#97588909v12 ARCADIUM LITHIUM PLC 综合激励计划下的全球非合格股票期权奖励协议本全球股票期权奖励协议，包括本文所附任何附录（“附录”，以及本全球非合格股票期权奖励协议，以下简称 “协议”）中规定的参与者所在国家的任何其他条款或条件，由Arcadium Lithium plc（“公司”）与参与者姓名（“参与者”）签订。鉴于公司维持Arcadium Lithium plc综合激励计划（“计划” 可能会不时修订）；鉴于该计划第7条授权以非合格股票期权的形式授予奖励；鉴于为了进一步使参与者的个人经济利益与公司股东的经济利益保持一致，委员会已批准根据上述条款向参与者授予非合格股票期权本协议自授予之日（“授予日期”）起生效；鉴于本计划的条款以引用方式纳入本协议并构成本协议的一部分，将控制公司和参与者在本协议下的权利和义务。如果《计划》、本协议的规定以及与之相关的任何描述性材料发生冲突，则以本计划的规定为准。此处未另行定义的大写术语将与本计划中的含义相同。因此，考虑到此处所载的共同契约和其他良好而宝贵的报酬（特此确认已收到），本协议双方达成以下协议：1.授予期权。根据自授予之日起生效的本计划，公司特此向参与者授予非合格股票期权（“期权”），以每股行使价（“行使价”）购买总数量的公司普通股（“股份”），但须遵守本协议中规定的条款和条件。2.授权。(a) 视参与者在适用的归属日期之前继续为公司或其任何关联公司提供服务的前提下，期权将在授予日的前三个周年纪念日按年等额分期归属和行使。尽管有上述规定，但前提是参与者在适用日期或事件之前继续向公司或其任何关联公司提供服务，任何未归属期权应尽早归属并可行使：(i) 参与者因参与者死亡而终止服务；附录 10.3

-2-#97588909v12 (ii) 参与者因参与者残疾而终止服务；(iii) 如果公司的继任者或尚存实体（或其母公司）未能继续或承担期权，则参与者因参与者残疾而终止服务；或（iv）根据第 2 (e) 节，由于公司或其相关关联公司无故终止或参与者辞职，参与者在控制权变更后的两年内终止服务有充分的理由。(b) [已保留]1[尽管第2（a）节中有任何相反的规定，但根据第2（e）条，如果公司无故终止参与者的服务（控制权变更后的两年内除外），如果参与者在参与者终止服务之日一周年之前继续工作，本应归属的未归属期权的任何部分。]2 (c) 参与者因任何原因终止服务后，任何未归属期权（定义见下文）（为避免疑问，不包括根据第 2 (a) 节条款成为既得期权的任何期权 [或 (b)]3) 随后将立即自动被没收，参与者将没有其他权利。(d) 就期权而言，参与者的服务终止将被视为自参与者不再积极向公司或任何关联公司或子公司提供服务之日起（无论终止的原因如何，以及后来是否被认定无效或违反参与者提供服务的司法管辖区的就业法或参与者服务协议的条款（如果有）），除非本协议中另有明确规定，否则或由公司决定，(i)参与者在本计划下持有本期权的权利（如果有）将自该日起终止，并且不会在任何通知期内延长（例如，参与者的服务期不包括参与者提供服务的司法管辖区的雇佣法规定的任何合同通知期或任何 “花园假” 期限或类似期限）；以及（ii）期间的期限（如果有）参与者终止服务后，参与者可以行使期权将从参与者停止积极提供服务之日开始，并且不会根据参与者提供服务的司法管辖区的就业法规定的任何通知期限或参与者服务协议的条款（如果有）来延长；委员会应完全自由裁量决定参与者何时不再为该期权的目的积极提供服务（包括参与者在请假期间是否仍可被视为提供服务）。1 草案注释:对于非高管。2 草稿说明：适用于高管。3 草稿说明：适用于高管。

-3-#97588909v12 (e) 第 2 (a) (iv) 条的适用 [和 2 (b)]在每种情况下，4 都以 (i) 参与者以公司规定的形式执行并向公司交付针对公司及其各自关联公司的索赔的全面解除令，以及 (ii) 此类解除在参与者终止服务后的60天内或公司规定的较短期限内不可撤销。为避免疑问，如果未及时满足本释放要求，则自参与者终止服务生效之日起，这些单位将被没收，参与者对此将没有其他权利。(f) 就本协议而言，(i) “既得期权” 是指根据本计划和本协议（包括根据第 2 (a) (i)-(iv) 和 2 (b) 节）的条款（包括根据第 2 (a) (i)-(iv) 和 2 (b) 节）归属并可行使的期权的任何部分。3.期权的终止。在未行使此类权利的范围内，期权及本协议下的所有权利最早将在以下日期终止并失效：（a）到期日，（b）参与者因参与者死亡、残疾或因故终止服务以外的任何原因终止服务之日起三个月，（c）参与者因参与者残疾或死亡而终止服务五周年，(d) 参与者因故终止服务的日期，(e) 参与者终止服务的日期期权根据本计划和本协议终止，或 (f) 如果由委员会确定，则终止控制权变更日期；前提是参与者有机会在控制权变更之前立即行使任何既得期权（此处将最早的日期称为 “期权到期日”）。4.行使权。根据本协议和本计划的条款，在期权到期日之前，任何既得期权都将不时地全部或部分行使。在任何情况下，参与者均不得在任何程度上行使期权（或其任何部分）（a）在成为既得期权之前或（b）在期权到期日之后。5.行使方法；结算。(a) 参与者可以在期权到期日之前的任何时候，通过以下方式对该既得期权的全部或任何部分行使既得期权的全部或任何部分的既得期权：(i) 根据公司确定的程序，向公司交付书面通知，具体说明授予日期、行使既得期权的此类股票的数量（“行使通知”），(ii) 向公司支付等额的款项到 (1) 适用于行使此类股份的总行使价和 (2) 金额之和根据第 5 (b) 和 (iii) 条作出公司认为遵守适用的证券法所必需或适当的陈述和保证，任何适用的税收相关项目（统称为 “期权付款”）。参与者根据本第5（a）条提交行使通知的日期（或者，如果该日期不是交易日期，则为下一个交易日期），在本文中应称为草稿4附注：高管。

-4-#97588909v12 “运动日期。”公司可在通知参与者后不时提供其他行使方法。(b) 参与者可以通过以下任何方式（或两者组合）支付期权付款：(i) 以美国合法货币支付给本公司的现金或支票、经认证的银行汇票或邮政或快递汇票；或 (ii) 在委员会允许的情况下，根据委员会可能要求的程序，由参与者 (A) 向公司转账，自起生效行使日期，参与者拥有和指定的具有总公允市场价值的多股既得股份自行使日起等于期权付款，（B）根据本计划第7.04条选择 “净无现金行使” 程序；但是，如果参与者是《交易法》规定的公司第16条高管，则除非委员会（根据《交易法》第16b-3条组成）另有决定，否则该方法（B）应是该参与者的默认方法，或（C）向经纪商发出不可撤销的指示，要求其出售行使期权时获得的股票并交付立即从此类出售的收益中向公司支付相当于期权付款（“逐笔出售” 方法）的款项；或（iii）通过委员会可接受的任何其他方式。(c) 在收到行使通知和期权付款后，公司将在切实可行的情况下尽快通过要求其过户代理人以参与者的名义进行适当的账面记账来发行行使后可交割的股份，而无需向参与者转让或发放税款或其他杂费。6.不可转让。除遗嘱或血统和分配法律外，参与者不得转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式转让或抵押期权或与之相关的任何权利，任何所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效，对公司不可执行。7.调整。如果出现任何股息、股份分割、合并、合并、分立或其他资本变化、分割、分割、分配、重组（无论此类重组是否在《守则》第368条中该术语的定义范围内），委员会应公平地对行使期权（包括但不限于行使价）和/或行使期权时可发行的股票进行公平的替代或调整，再造分类、资本重组、部分或彻底清算公司或其他类似事件或交易；但是，如果此类替代或调整会根据《守则》第409A条或第457A条产生任何税收，则不进行此类替代或调整，并且还规定受期权约束的股票数量将始终为整数。8.股东权利。在期权所约束的股票实际发行并在公司账簿和记录中以参与者的名义注册之前，参与者将不享有任何股东权利或特权，包括投票权或分红权。

-5-#97588909v12 9。对公司的权利没有限制。为避免疑问，期权的授予不会以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类或变更或合并、合并、重组、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。10.回扣政策。在不限制本计划第13条的概括性并受《泽西公司法》的前提下，如果参与者是公司的现任或前任执行官，期权、与期权有关或行使期权时发行的任何股份或其他证券或财产以及参与者在本协议下的权利，均受公司制定的任何规定回扣或追回已支付款项的政策（无论是目前存在的还是后来通过的）的约束或记入本公司现任或前任执行官的贷项。委员会将根据任何适用的法律或法规自行决定根据任何此类政策作出任何回扣或追回的决定，参与者同意受任何此类决定的约束。11.不继续提供服务。本协议或本计划中的任何内容均不构成任何服务合同的订立或修改，也不会赋予参与者在任何特定期限内继续服务的权利，也不会以任何方式干扰或以任何方式限制公司（或雇用或留用参与者的关联公司）随时出于任何理由，无论是否有原因终止参与者服务的权利。12.税收待遇和预扣税。(a) 公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或收购或出售受期权约束的股份提出任何建议。参与者有机会与自己的税务顾问一起审查本协议所考虑交易的联邦、州、地方和外国税收后果。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。(b) 参与者承认，无论公司或参与者向其提供服务的关联公司或子公司（“服务接受者”）采取任何行动（如果不同）采取任何行动，任何所得税、社会保险、工资税、附带福利税、记账付款或其他与参与者参与本计划有关且在法律上适用于参与者的税收相关项目（“税收相关项目”）的最终责任是并且仍然是参与者的责任并且可能超过公司实际预扣的金额或服务接收者。参与者进一步承认，公司和/或服务接受者 (i) 对与期权任何方面相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺，包括但不限于期权的授予、归属或行使、随后出售通过行使获得的股份以及获得的任何股息；(ii) 不承诺也没有义务制定授予条款或其任何方面减少或取消参与者责任的选项与税收相关的物品或达到任何特定的税收结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束，则参与者承认公司和/或服务接受者（或前服务接受者）是

-6-#97588909v12 适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的物品。(c) 在任何相关的应纳税或预扣税事件发生之前（如适用），作为公司在行使本协议期权时有义务发行股票的条件，参与者同意向公司支付可能需要的金额，以满足与期权有关的所有适用税收相关项目（或以其他方式做出公司可以接受的安排，以履行与所有税收相关项目相关的任何适用预扣义务）。在这方面，参与者授权公司和/或服务接受者自行决定通过以下一种或多种方式履行与所有税收相关项目相关的任何适用的预扣义务：(i) 要求参与者以公司可接受的形式付款；(ii) 从参与者的工资中扣留公司和/或服务接受者应付给参与者的其他现金补偿；(iii) 预扣所得款项出售行使期权时收购的股份通过自愿出售或通过公司（根据本授权代表参与者，未经进一步同意）安排的强制性出售；（iv）预扣行使期权（即净结算）时发行的股票，但是，如果参与者是《交易法》规定的公司第16条高管，则除非委员会（根据《交易法》第16b-3条组建）另有决定，否则这种方法 (iv) 应为该参与者的默认预扣方法；或 (v) 任何由公司确定的其他预扣方法，并在适用法律或计划要求的范围内，经委员会批准。(d) 尽管有上述规定，根据本计划第16.03节，参与者可以通过根据委员会可能要求的程序向公司转让参与者拥有和指定的若干既得股份来满足任何此类预扣税要求，自该要求出台之日起生效，其公允市场总价值至少等于所需的最低但不超过所需的最低金额，但不超过所需的最大金额被拒之门外。如果委员会根据前一句允许参与者满足任何此类预扣税要求，则公司应向适用的税务机关和相应的州、地方和国外税务机构汇款相当于上述规定转让给公司的股票的公允市场价值的现金，以贷记参与者。(e) 公司可以通过考虑法定预扣金额或其他预扣税率（包括参与者所在司法管辖区适用的最高税率）来预扣或核算与税收相关的项目。如果使用最高税率，则任何超额预扣的金额均可由公司或服务接受者以现金形式退还给参与者（无权获得等值股份），如果未退款，参与者可以向当地税务机关寻求退款。如果扣款不足，参与者可能是

-7-#97588909v12 需要直接向相应的税务机关或公司或服务接受者支付额外的税收相关物品。如果通过按本文所述预扣一定数量的股票来履行税收相关项目的义务，则出于税收目的，参与者被视为已发行了受期权行使部分约束的全部股份，尽管部分股份仅出于支付税收相关项目的目的而被扣留。如果未按时支付或满足公司确定的所有税收相关项目所需的金额，则参与者在行使期权时获得股票的权利将被永久没收。13.通知。(a) 根据本协议条款要求向公司发出或交付的任何通知将由宾夕法尼亚州费城1818号市场街1818号2550套房的秘书Arcadium Lithium plc发给公司，给参与者的任何通知将寄至参与者目前在公司存档的地址，或任何一方可能以书面形式向对方指定的其他地址。除非下文第 13 (b) 节另有规定，否则任何通知如果封装在信封中如上所述，并以邮资支付方式存放在美国政府定期维护的邮局或分支邮局中，则视为已按时发出。(b) 参与者特此授权公司以电子方式交付与期权、本计划以及不时生效的任何其他薪酬或福利计划或安排相关的任何招股说明书或其他文件（包括但不限于根据联邦或州法律、规章或法规要求向此类计划或安排的参与者交付的报告、委托书或其他文件）。为此，电子交付将包括但不限于通过电子邮件或电子邮件通知的方式交付，告知公司内联网网站上有此类文件。根据书面要求，公司将向参与者提供也以电子方式交付给参与者的任何文件的纸质副本。参与者可以通过向公司发出书面通知随时撤销本第 13 (b) 节中描述的授权。参与者同意，上述在线或电子参与本计划应与以硬拷贝书面形式签订的文件具有相同的效力和效力。参与者特此进一步同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。14.受益人。如果参与者死亡，本协议下的股票（如果有）的发行应按照参与者向公司或其代表和/或代理人登记的书面受益人名单（如果此类指定已按公司规定的形式和第13（a）条的通知规定正式向公司或其代表和/或代理人提交）。在未指定任何此类受益人的情况下，本协议下的股份（如果有）将交付给参与者权利应通过遗嘱或适用的无遗嘱法移交给一个或多个人。15.政府监管。公司在行使期权后交付股票的义务将受所有适用的法律、规章和法规的约束，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。

-8-#97588909v12 16。管理。签订本协议即表示参与者同意并承认（a）公司已向参与者提供或提供了本计划的副本，（b）他或她已阅读本计划，（c）期权受本计划的约束，（d）根据本计划，委员会有权解释本计划，并酌情通过与本计划不相抵触的规章制度。参与者特此同意接受委员会就本计划或本协议中出现的问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。17.参考文献。此处提及的参与者权利和义务应酌情适用于参与者的法定代表人或财产，无论本协议的特定条款中是否具体提及该法定代表人或财产。18.绑定效果。本协议将为本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人提供利益并具有约束力。19.完整协议；修正案。本协议连同本计划代表双方就本协议标的达成的完整协议，取代先前与本协议标的有关的任何书面或其他协议。本协议只能通过双方签署的书面文件进行修改，但公司可以根据本计划的规定在未经参与者同意的情况下修改或修改本协议。20.适用法律和地点。本协议的解释、履行和执行受泽西岛辖区法律管辖。对于为执行本协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，无论是与本协议有关的，还是由此引起的，双方特此服从并同意接受宾夕法尼亚州东区州法院或联邦法院的唯一和专属的司法管辖权，不接受授予期权和/或执行该期权的其他法院的唯一和专属管辖权。21.隐私。通过签署本协议，参与者特此确认并同意公司将该参与者的某些个人数据转移给公司及其代理人，以实施、执行或管理本计划、本奖励或本计划第16.11节所规定的任何相关福利。参与者明确同意公司处理此类个人数据。22.自由裁量性质。参与者承认并同意，本计划和本奖励是特殊的、自愿的、可自由决定的，即使过去曾发放过奖励，也不会产生任何合同或其他权利来获得未来的奖励补助或福利来代替奖励。参与者进一步承认，未来的任何奖励将由委员会自行决定，公司可以根据其条款随时终止、修改或取消本计划。23.章节标题。插入本协议各节和段落的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

-9-#97588909v12 24。同行。本协议可在多个对应方中签署（包括通过传真或.pdf 签名），每份对应方将被视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。25.《守则》第 409A 条和第 457A 条。在适用的范围内，本协议旨在免受《守则》第 409A 条或第 457A 条及其相关法规的要求的约束，本协议的规定应作相应解释。如果本协议的任何条款或期权的任何条款或条件会以其他方式阻碍或与该意图相冲突，则应解释该条款、条款或条件并将其视为已修改，以避免这种冲突。尽管如此，在任何情况下，公司均不对参与者因不遵守《守则》第409A条或第457A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。26.附录。尽管本协议中有任何规定，但期权授予应受附录中规定的参与者所在国家/地区的任何其他条款和条件的约束。此外，如果参与者迁至附录中包含的国家之一，则该国家的附加条款和条件将适用，前提是公司出于法律或管理原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。附录构成本协议的一部分。27.施加其他要求。在公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，公司保留对参与者参与本计划、期权和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，并有权要求参与者签署实现上述内容可能需要的任何其他协议或承诺。 [签名页面如下]

#97588909v12 为此，公司的正式授权代表和参与者分别在下述日期签署了本协议，以昭信守。ARCADIUM LITHIUM PLC 作者：标题：日期：参与者签名：电子签名日期：接受日期

-11-#97588909v12 ARCADIUM LITHIUM PLC综合激励计划下的全球非合格股票期权奖励协议附录本附录中使用但未定义的某些资本化术语具有本计划和/或全球非合格股票期权奖励协议中规定的含义。条款和条件本附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于参与者在以下所列国家居住和/或工作时根据本计划授予的期权。如果参与者是参与者目前居住和/或工作的国家以外的其他国家的公民或居民（或出于当地法律的目的被视为如此），或者如果参与者在授予期权后移居另一个国家，则公司应自行决定此处包含的条款和条件在多大程度上适用于参与者。通知本附录还可能包括有关证券法、外汇管制以及参与者在参与本计划时应注意的某些其他问题的信息。该信息基于截至2023年12月在相应国家生效的证券、外汇管制和其他法律。此类法律通常很复杂，而且经常变化。因此，参与者不应依赖本附录中的信息作为与参与者参与本计划后果有关的唯一信息来源，因为在参与者行使期权或出售根据本计划收购的股票时，这些信息可能已经过时。此外，此处包含的信息本质上是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证特定的结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业建议。最后，如果参与者是参与者目前居住和/或工作的国家以外的其他国家的公民或居民（或出于当地法律的目的被视为如此），或者如果参与者在授予期权后移居另一个国家，则此处包含的通知可能不以相同的方式适用于参与者。所有国家条款和条件奖励的性质。在接受期权时，参与者承认并同意：1.参与者自愿参与本计划。

-12-#97588909v12 2.期权和根据本计划收购的任何股份及其收入和价值属于特殊项目，不构成对向公司或任何关联公司或子公司提供任何形式的服务的补偿，也超出了参与者服务协议（如果有）的范围。3.期权和根据本计划收购的任何股份及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终了补助金、奖金、长期服务期权、养老金、假日工资、退休金或类似的付款。4.除非与公司另有书面协议，否则期权和受期权约束的股份及其收益和价值不作为参与者作为关联公司或子公司董事可能提供的服务的对价或与之相关的服务授予；5.标的股票的未来价值是未知的、无法确定的，也无法肯定地预测。6.如果标的股票的价值没有增加，则该期权将没有价值。7.如果参与者行使期权并收购股份，则此类股份的价值可能会增加或减少，甚至低于行使价。8.期权终止或期权所涉股份价值减少不会引起任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿，参与者不可撤销地免除公司和任何关联公司或子公司可能产生的任何此类索赔。尽管有上述规定，但如果有司法管辖权的法院认定存在任何此类索赔，则通过签署本协议，参与者将被视为不可撤销地放弃了参与者提出此类索赔的权利。9.参与者终止服务（无论出于何种原因，无论其后是否被认定无效或违反参与者提供服务的司法管辖区的就业法或参与者服务协议的条款，如果有），均不得提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿。公司及其关联公司和子公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，这种波动可能会影响期权的价值、任何适用的税收相关项目的计算，或因行使期权或随后出售根据期权收购的股份而应付给参与者的任何款项。语言。参与者承认他们精通英语，或者已经咨询过精通英语的顾问，以使参与者能够理解本协议的条款和条件。如果参与者已收到本协议或与期权相关的任何其他文件，已翻译成其他语言

-13-#97588909v12 英语，如果翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准，但须遵守适用法律。外国资产/账户、外汇管制和税务申报。可能存在某些外汇管制、税收和/或外国资产/账户报告要求，这些要求可能会影响参与者在参与者所在国以外的经纪或银行账户中收购或持有参与本计划获得的股票或现金（包括出售股票的收益和收到支付的任何股票股息）的能力。参与者可能需要向参与者所在国家的税务机关或其他机构报告此类账户、资产或相关交易。参与者还可能被要求在收到本计划后的一段时间内将销售收益或其他因参与计划而获得的其他资金汇回参与者的国家。参与者承认参与者有责任遵守此类规定，参与者应就此事与个人顾问交谈。内幕交易/市场滥用法。参与者可能会受到适用司法管辖区（包括但不限于参与者所在国家）的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在参与者被视为拥有有关公司的 “内幕消息”（由适用法律所定义）期间接受、收购、出售或以其他方式处置股份、股票权（例如期权）或与本计划股票价值相关的权利的能力司法管辖区）。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在获得内幕消息之前下达的订单。此外，可能禁止参与者（a）向任何第三方披露内幕消息，以及（b）向第三方 “小费” 或以其他方式促使他们购买或出售证券。这些法律或法规规定的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。公司或任何关联公司或子公司均不对此类限制负责，也不对参与者未能了解和遵守此类限制承担责任。参与者应咨询自己的个人法律顾问，以确保遵守当地法律。阿根廷通知证券法信息。参与者明白，期权和股票均未在阿根廷的任何证券交易所公开发行或上市。因此，期权的要约不构成阿根廷法律所定义的公开发行。该提议是私人的，不受任何阿根廷政府机构的监督。交易所控制信息。如果参与者将出售股票和任何现金分红的收益转移到阿根廷，则参与者可能会受到某些限制，包括强制性存款。处理交易的阿根廷银行可能会要求提供与将销售收益转移到阿根廷的请求有关的某些文件（例如，出售证据、用于购买股票的资金来源的证明等）。参与者全权负责遵守可能适用于参与者参与本计划和/或收益转移的外汇管制规则

-14-#97588909v12 来自向阿根廷出售股票或收到根据该计划获得的股息。参与者应咨询其个人顾问，以确保遵守适用的报告要求。外国资产/账户报告信息。阿根廷居民必须在当年的年度纳税申报表上申报根据该计划收购并截至每年12月31日持有的任何股份。澳大利亚条款和条件澳大利亚报价文件。参与者了解到，该计划是根据2001年《公司法》（联邦）第7.12部分第1A节在澳大利亚发行的。请注意，如果参与者向居住在澳大利亚的个人或实体出售股票，则该要约可能受澳大利亚法律规定的披露要求的约束。在提出任何此类提议之前，参与者应就参与者的披露义务征求法律意见。参与本计划须遵守ESS优惠文件（作为附录A附于此）、本计划和提供给参与者的协议中规定的条款和条件。通知交换控制信息。超过10,000澳元的现金交易和国际资金转账需要汇兑管制报告。如果澳大利亚银行协助交易，该银行将代表参与者提交报告。如果没有澳大利亚银行参与转账，则参与者将被要求提交报告。参与者应咨询其个人顾问，以确保遵守适用的报告要求。税务信息。1997年《所得税评估法》（联邦）第83A-C分节适用于根据本计划授予的期权，因此该期权应缴纳递延税。加拿大条款和条件终止服务。以下条款取代了协议的第 2 (d) 节：参与者的终止服务应视为最早发生在：(i) 参与者与公司或其任何关联公司或子公司的服务关系终止之日或 (ii) 参与者收到终止服务通知的日期，无论参与者所在司法管辖区的适用就业法所要求的任何通知期限或工资期限如何正在提供服务或条款参与者的服务协议（如果有）。在参与者的归属权或行使权（如果有）终止之日之前的那段时间内，参与者将无法获得或无权获得任何按比例分配的归属或行使权，也无权因丧失的归属权或行使权而获得任何补偿。尽管有上述规定，如果适用，就业标准

-15-#97588909v12 立法明确要求在法定通知期内继续享有归属权，参与者在本计划下的期权归属权（如果有）将自参与者最低法定通知期的最后一天起终止，但如果任何适用的归属日期在参与者的法定通知期结束之后，参与者将无法获得或有权获得按比例归属的归属，参与者也无权因归属损失获得任何补偿刺痛。运动方法。以下条款取代了协议第 5 (b) 条：参与者可以通过以下任何一种方式（或两者的组合）支付期权付款：(i) 以美国合法货币支付给公司的现金或支票、经认证的银行汇票或邮政或快递汇票；或 (ii) 在委员会允许的情况下，根据委员会可能要求的程序，由参与者 (A) 根据本计划第8.04节选择 “净无现金活动” 程序，或（B）交付不可撤销的指示，要求经纪人出售行使期权时获得的股票，并立即从此类出售的收益中向公司交付相当于期权付款（“逐笔出售” 方法）的款项；或（iii）通过委员会可接受的任何其他方法。税收待遇和预扣税。本协议第 12 (d) 节应予删除并替换为”[已保留]”。套现。根据本计划第7.07节，公司放弃了兑现期权的权利，为了更确定起见，授予参与者的期权只能以股票结算，但须遵守本计划第7.04至7.06节规定的行使程序以及本协议的条款和条件。以下条款和条件适用于居住在魁北克的服务提供商：法语文件。本协议和与期权相关的某些其他文件的法语译本将在合理可行的情况下尽快提供给参与者。参与者理解，与期权相关的其他信息可能会不时以英文提供，此类信息可能不会立即以法语提供。但是，根据要求，公司将在合理可行的情况下尽快将此类信息翻译成法语。尽管本协议中有任何相反的规定，除非参与者另有说明，否则本协议和某些其他文件的法语译本将适用于参与者对本计划的参与。通知证券法信息。允许参与者通过公司指定的经纪人出售通过本计划收购的股票，前提是根据本计划收购的股票在加拿大境外进行转售，包括（如果适用）通过股票上市的证券交易所的设施进行转售。这些股票目前在纽约证券交易所上市。

-16-#97588909v12 外国资产/账户报告信息。如果加拿大居民外国财产的总成本在一年中的任何时候超过一定的法律规定金额，则必须在 T1135 表格（外国收入核实表）上申报任何外国财产（例如根据本计划收购的股票以及可能的未投资期权）。因此，如果由于参与者持有其他外国特定财产而超过法定成本门槛，则必须申报期权（通常为零成本）。收购股票时，其成本通常是股票的调整后成本基础（“ACB”）。ACB通常等于收购时股票的公允市场价值，但如果还拥有其他股份，则该ACB可能必须与其他股票的ACB相平均。参与者有责任遵守这些申报义务，参与者应就此咨询其个人税务顾问。日本预扣税条款和条件。以下条款取代了协议第9（e）条：公司可以通过考虑法定预扣金额或其他预扣税率（包括参与者所在司法管辖区适用的最高税率）来预扣或核算与税收相关的项目。如果使用最高利率，则任何超额预扣的金额均可由公司或服务接受者以现金形式退还给参与者（无权获得等值股份）。参与者不得向当地税务机关寻求退款。如果少缴预扣税，参与者可能需要直接向相应的税务机关或公司或服务接受者支付额外的税收相关物品。如果通过按本文所述预扣一定数量的股票来履行税收相关项目的义务，则出于税收目的，尽管部分股份仅出于支付税收相关项目的目的而被扣押，但参与者仍被视为已发行了受期权行使部分约束的全部股份。如果未按时支付或满足公司确定的所有税收相关项目所需的金额，则参与者在行使期权时获得股票的权利将被永久丧失。通知证券法信息。期权和行使期权时可发行的股票尚未根据经修订的《日本金融工具交易法》（1948年第25号法律）（“FIEA”）进行注册。除非根据FIEA和日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针，否则不得在日本向任何日本居民或为其利益向日本任何居民或他人直接或间接地向日本任何居民进行再发行或转售，或为任何日本居民的利益向任何日本居民发行或出售期权和在行使期权时可发行的股份。此处使用的 “日本居民” 一词是指在日本有住所或居住地的任何自然人，或根据日本法律组建或总部设在日本的任何公司或其他实体。

-17-#97588909v12 交易所控制信息。如果参与者在单笔交易中收购了价值超过一定法律规定门槛的股票，则参与者必须在收购股票后的20天内通过日本银行向财务省提交证券收购报告。此外，如果参与者行使期权时，参与者在单笔交易中为购买股票支付的金额超过一定法律规定的门槛，则参与者必须在付款之日起20天内通过日本银行向财政部提交付款报告。确切的报告要求因相关款项是否通过日本银行支付而异。请注意，付款报告与证券收购报告分开是必需的；因此，如果参与者在行使期权和购买股票的单笔交易中支付的总金额超过某个法律规定的门槛，则参与者必须同时提交付款报告和证券收购报告。外国资产/账户报告信息。日本居民必须报告截至12月31日在日本境外持有的任何资产（包括根据本计划收购的股份）的详细信息，前提是此类资产的总净值超过一定的法定门槛。此类报告将在每年的6月30日之前提交。参与者应咨询其个人税务顾问，以确定申报义务是否适用于参与者的个人情况。韩国股票销售条款和条件限制。韩国金融监管机构金融监管局（“FSS”）于2023年6月19日发布公告，韩国公民和居民：（i）通过海外经纪人出售外国上市公司的股票；或（ii）将出售此类股票产生的资金存入海外金融机构，可能会被处以罚款或警告。为了遵守当前的FSS要求，如果参与者是韩国公民或居民并希望出售从期权中获得的股份，则参与者理解并同意，他们必须在韩国经纪商处开设账户，通过韩国经纪商出售此类股票，并将所得收益存入韩国金融机构或银行。这些规则适用于根据本计划收购的任何公司股份。由于不一致可能会限制外国经纪商向韩国银行汇款，因此参与者应考虑在交易前将其股票转让给韩国经纪商。提醒一下，参与者履行因行使期权或随后出售股票而产生的任何税收相关项目的所有适用义务的责任没有任何变化。相关规则可能会经常更改，包括不事先通知且具有追溯效力。公司和服务接受者均不承担任何责任

-18-#97588909v12 相关的违规行为。参与者应咨询其个人法律顾问，以确保遵守适用的要求。请注意，FSS要求的修订正在进行中，预计将允许韩国的纳税居民在某些情况下（即未通过国内投资公司购买的外国上市股票的简单销售交易）不受限制地通过海外经纪账户交易外国股票，特别是考虑到股票是通过员工长期激励计划/计划收购的。修订完成后，这将允许参与者今后直接通过海外经纪账户出售从期权中收购的股票。通知外国资产报告信息。韩国居民必须向韩国税务机关申报所有外国金融账户（例如非韩国银行账户、经纪账户等），如果此类账户的价值在该日历年内的任何月底日期超过某个法定门槛（或等值的外币金额），则必须就此类账户提交报告。参与者应咨询其个人税务顾问，以确定如何为本申报要求的目的对外国账户进行估值，以及参与者是否需要就此类账户提交报告。新加坡通知证券法信息。期权的授予是根据《新加坡证券期货法》（第289章，2006年版）第273（1）（f）条规定的 “合格人员” 豁免进行的（“沙发”）。该计划尚未向新加坡金融管理局提交或注册为招股说明书。参与者应注意，该期权受SFA第257条的约束，参与者将无法随后在新加坡出售通过行使期权或在新加坡的任何此类出售要约收购的股份，除非此类出售或要约是根据SFA第十三部分第 (1) 分节 (4)（第280条除外）下的豁免提出的。英国条款和条件税收待遇和预扣税。以下条款是对协议第11节的补充：参与者特此同意，他们有责任支付所有与税务相关的项目，并特此承诺，应公司或服务接受者（如适用）或英国税务与海关总署（“HMRC”）（或任何其他相关机构）的要求，支付所有此类税收相关项目。参与者还特此同意就公司和服务接受者需要支付或预扣或已经或将代表参与者向英国税务及海关总署（或任何其他税务机关或任何其他相关机构）支付或将要支付的任何税务相关项目向公司和服务接受者进行赔偿和赔偿。

-19-#97588909v12 尽管如此，如果参与者是公司的董事或执行官（根据《交易法》第13（k）条的定义），则如果将赔偿视为贷款，则前述条款的条款将不适用。在这种情况下，在引起税收相关项目的事件的英国纳税年度结束后的九十（90）天内未征收的所得税金额可能构成对参与者的福利，因此可以支付额外的所得税和国民保险缴款（“NIC”）。参与者明白，他或她将负责根据自我评估制度直接向英国税务及海关总署申报和缴纳该额外福利应缴的任何所得税，并负责向公司和/或服务接受者偿还因该额外福利而应得的任何员工NIC的价值，公司或服务接受者可以通过协议第11节所述的任何方式向参与者收回这些收入。通知非合格补助金。根据英国现行税收规则和法规，该期权不具有纳税资格或税收优惠。证券法信息。就2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第85（1）条而言，本协议和附录都不是经批准的招股说明书，也没有向公众提供与该计划相关的可转让证券（就FSMA第102B条而言）。该计划和期权仅在英国提供给真正的雇员和前雇员以及公司或其关联公司或子公司的任何其他英国成员。

-20-#97588909v12 附录向澳大利亚居民参与者提供股票期权的要约ARCADIUM LITHIUM PLC综合激励计划Arcadium Lithium plc（“公司”）很高兴向参与者提供参与Arcadium Lithium plc综合激励计划的要约，该计划可能会不时修订（“计划”）。本ESS要约文件列出了有关向公司及其关联公司和子公司的澳大利亚居民雇员授予非合格股票期权（“期权”）的信息。本ESS要约文件中使用的任何大写术语均应具有本计划和全球股票期权奖励协议中该术语所赋予的含义。期权的授予条款包括本计划、本ESS要约文件以及本ESS要约文件所附的全球股票期权奖励协议（“协议”）。接受期权授予后，参与者将受本计划、协议和本ESS要约文件条款的约束。证券法通知。该提议是根据2001年《公司法》（联邦）（“法案”）第7.12部分第1A节提出的。就该司而言，本协议应视为本ESS要约文件的一部分。请注意，如果参与者向居住在澳大利亚的个人或实体出售任何股票，则该要约可能受澳大利亚法律规定的披露要求的约束。在提出任何此类提议之前，参与者应就其披露义务征求法律意见。另请注意，收购和持有期权以及参与者在期权归属后获得的任何股份都涉及风险，包括：1. 无法保证公司的任何股份的价值都会增长（即价值可能会下跌）。股票市场容易出现波动，公司的股价可能会上涨和下跌，具体取决于公司的业绩和其他内部和外部因素；2. 董事会可能决定不支付股息，或不时更改股票的股息水平；3. 收购和持有公司期权和股份会涉及税收影响，适用于参与者的税收制度可能会发生变化。澳大利亚法律通常要求提供金融产品的人在投资之前向投资者提供信息——这要求提供金融产品的人披露对投资者做出明智决定至关重要的信息。通常的规则不适用于此要约，因为它是根据《公司法》第7.12部分第1A节（员工股份计划）提出的。因此，在澳大利亚收到金融产品报价时，可能无法向参与者提供通常预期的所有信息。

-21-#97588909v12 本ESS优惠文件中包含的信息仅为一般信息，不考虑参与者的个人目标、财务状况和需求。参与者应就税收和与参与本计划相关的任何其他事项征求自己的独立建议，包括获得澳大利亚证券和投资委员会许可的独立人士提供的金融产品建议。有关可能影响公司业务和财务业绩的潜在因素的更多信息将包含在公司最新的10-K表年度报告和公司10-Q表季度报告中。这些报告的副本可在公司的 http://www.sec.gov/、公司的投资者关系页面 https://ir.arcadiumlithium.com/investors/overview/default.aspx 上查阅，也可应公司要求获得。一家美国公司的普通股。美国公司的普通股类似于澳大利亚公司的普通股。每位股份持有人都有权获得一票。董事会可以自行决定从公司任何合法可用于分红的资金中为股票支付股息。此外，股票对公司进一步要求支付资本或其他评估的要求不承担任何责任，也没有偿债基金条款、先发制人的权利、转换权或赎回条款。确定股票的市场价格。公司股票当前以美元计的市场价格的详细信息可在纽约证券交易所网站上查阅，代码为 “ALTM”：https://www.nyse.com/quote/XNYS:ALTM。该价格的等值澳元可以在以下网址获得：https://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html。请注意，这不是对股票在任何适用的归属日期、向澳大利亚参与者发行股票的时间（或任何其他时间）的市场价格的预测，也不是对当时适用的汇率的预测。法定条款和条件：如上所述，此优惠是根据该法第7.12部分第1A节提出的。为了遵守该部门的规定，本ESS要约文件中包含以下条款：下文续

-22-#97588909v12 A. 申请期限本优惠在期权的第一个适用归属日期（“申请期”）之前一直有效。在此之前，参与者可以随时接受此优惠。B. 期权的收购参与者在收到本ESS要约文件后的至少14天内才能收购期权或购买任何股份。因此，在收到本ESS要约文件后的第14天之前，不会进行此类收购。C 与披露相关的条款本优惠还受以下与披露相关的条款的约束：（a）本ESS要约文件和要约条款：（i）不得包含误导性或欺骗性陈述；（ii）不得遗漏任何可能导致本文件或要约条款具有误导性或欺骗性的信息；（b）公司必须在获知后尽快向参与者提供最新的ESS要约文件提供的文件已过时或在其他方面不正确实质性尊重；(c) 下表第2、3和4项中提及的每位人士在申请期内意识到：(i) (a) 段所述文件中的重要陈述具有误导性或欺骗性；或 (ii) 任何文件中遗漏了导致其中一份或多份文件具有误导性或欺骗性的信息，则必须尽快以书面形式通知公司；或（iii）在申请期内出现了新的情况，这意味着ESS要约文件已经过期，或在重要方面存在其他不正确之处；以及 (d) 如果参与者因违反上述 (a)、(b) 或 (c) 段所涵盖的优惠条款而遭受损失或损害，则参与者可以根据下表追回损失或损害金额。就上文 (d) 段而言，ESS参与者必须能够根据下表弥补损失或损害：项目参与者可以追回因这些人而遭受的损失或损害... 违反以下任何段落所涵盖的优惠条款 1：(a) 段（误导性或欺骗性的陈述和遗漏）；公司 2 以下任何段落涵盖的要约条款：段落 (a)（误导性或欺骗性的陈述和遗漏）；本公司的每位董事 3 的任期为以下任何段落所涵盖的要约：(a) 段（误导性或欺骗性的陈述和遗漏）；(b) 段（已过期的ESS要约文件）经他们同意在ESS要约文件或要约条款中将某人列为公司的拟议董事

-23-#97588909v12 4 (a) 段所涵盖的要约条款（误导性或欺骗性陈述和遗漏），经其同意，在ESS要约文件或要约条款中点名某人已作出：误导性或欺骗性陈述；或误导性或欺骗性陈述所依据的陈述 5 (c) 段所涵盖的要约条款（未将误导性或欺骗性陈述通知公司）（或新情况）本表第2、3或4项中提及但未通知公司的人员根据第 (c) D 段所涵盖的条款，如果有：(a) 该人：(i) 进行了当时情况下合理的所有询问（如果有），则对参与者因违反上文 C 节 (a) 或 (b) 段所涵盖的报价条款而遭受的任何损失或损害不承担任何责任，前提是：(a) 该人：(i) 进行了当时情况下合理的所有查询（如果有），有合理理由认为该陈述没有误导性或欺骗性；或 (b) 该人不知道该陈述具有误导性或欺骗性；或 (c) 该人合理依赖通过以下方式向该人提供的信息：（i）如果该人是注册计划的法人团体或责任实体，则是该法人团体或责任实体的董事、雇员或代理人以外的人；或（ii）如果该人是个人，则不是该个人的雇员或代理人；或（d）项目3第2栏中提到的人或上文C节表格中的4个——该人证明他们公开撤回了对以这种方式在文件中被点名的同意；或（e）违规行为是由于自ESS报价文件编制以来出现的新情况而发生的，该人证明他们不知道此事。