第五修正案和重述协议
本第五修正案和重述协议(本协议)于2024年3月30日在(I)CNO金融集团，Inc.，特拉华州一家公司(“借款人”)之间签订，(Ii)贷款人(定义如下)执行本协议的签字页，以及(Iii)KeyBank National Association，作为贷款人的行政代理(“管理代理”)。
独奏会：
A.借款人、行政代理和贷款方(各自为“贷款人”和统称为“贷款人”)是日期为2015年5月19日的信贷协议(由日期为2017年10月13日的特定第一修正案和重述协议修订和重述，经日期为2021年7月16日的特定第二修正案和重述协议修订和重述，经日期为2021年8月11日的特定第三次修订信贷协议修订和重述，并由日期为2023年5月4日的特定第四修正案和重述协议修订和重述)的当事各方。在本协议日期之前修订和重述、补充或修改经本协议修订的“现有信贷协议”(“经修订的信贷协议”)。
B.借款人、行政代理、贷款方已同意根据《信贷协议》第10.01节的规定修改和重述现有的《信贷协议》，以作出本协议附件A所列的更改。
C.双方同意根据本协议规定的条款和条件进行此类修改和重述。
协议：
考虑到本合同的前提和相互契诺以及其他有价值的对价，借款人、行政代理和贷款方同意如下：
第一节定义。除非本协议另有定义，否则本协议中使用且未在本协议中定义的每个大写术语应根据修订后的信贷协议进行定义。
第2节现行信贷协议的修订和重述。自第五修正案生效之日起生效(定义如下)，现对现有信贷协议进行整体修订和重述，删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明)，并添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明)，如本合同附件A所附信贷协议各页所述。自第五修正案生效日期起及之后，经修订信贷协议中使用的“协议”、“本协议”及类似含义的词语，除文意另有所指外，均指经修订信贷协议，而在其他贷款文件中所用的“信贷协议”及“贷款协议”，视乎情况而定，应指经修订信贷协议。
第三节效力。本协议以及根据本协议第2节对现有信贷协议的修改和重述应在满足以下条件时生效
下列条件为先决条件(该等先决条件成立之日，即“第五修正案生效日期”)：
A.除非另有说明，否则行政代理应已收到本协议的签署副本，每份副本应为正本或传真或Adobe PDF文件(如有要求，应立即发送原件)，日期为第五修正案生效日期，形式和实质应合理地令行政代理和每一贷款人满意。
B.行政代理应已从借款人收到在第五修正案生效日期或之前到期并应支付给行政代理的所有应计和未付费用，以及根据修订信贷协议第10.04节可偿还的所有合理自付成本和支出，包括行政代理的应计和预计律师费，以第五修正案生效日期前两(2)个工作日开具发票的范围为限。
C.根据经修订的信贷协议第5条或任何其他贷款文件中包含的公司陈述和保证，或在根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何时间提供的任何文件中包含的公司的陈述和保证，(X)在所有重大方面不受限制的陈述和保证应在所有重要方面真实和正确，(Y)在任何情况下，在第五修正案生效之日并截至该日，该等陈述和保证应真实和正确，但如果该等陈述和保证明确提及较早的日期，则其在所有重要方面均应真实和正确，或(视属何情况而定)截至该较早日期的真实和正确。
D.在第五修正案生效之日或紧接本协议生效后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不得继续发生。
第4条杂项
4.1.没有任何陈述和保修。借款人签署如下声明，并向行政代理和贷款人保证：
A.确保借款人具有签署和交付本协议的法定权力和权限；
B.代表借款人执行本协议的官员已获正式授权签署和交付本协议，并根据本协议的规定对借款人具有约束力；
C.在修改后的信贷协议下不存在违约或违约事件，也不会在本协议签署和交付后立即发生任何违约或违约事件；
D.根据本协议和经修订的信贷协议，本协议和经修订的信贷协议均构成公司的合法、有效和具有约束力的协议和义务，可根据其条款执行，但本协议或其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律和公平原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求执行)；以及
E.确认经修订的信贷协议第5条所载的每项陈述和保证，在第五修正案生效之日起，在所有重要方面(或如果该等陈述或保证受到重大不利影响或其他重大程度的限定，则在所有方面)均属真实和正确(除非任何该等陈述和保证明确涉及
在此情况下，该陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确)。
4.2%的人没有创新。本协议不应取消现有信贷协议项下未清偿的贷款或其他债务。本协议在任何情况下都是一份贷款文件。
4.3%的人表示重申。借款人特此批准并重申其根据现有信贷协议及其所属的每一份其他贷款文件所承担的或有的所有剩余付款和履行义务。
4.4%是整个协议的组成部分。本协议连同经修订的信贷协议和其他贷款文件，综合了本协议中提及或附带的所有条款和条件，并取代了所有关于本协议标的的口头陈述和谈判以及先前的书面文件。
4.5%；电子签名。本协议可由本协议的不同各方以任何数量的副本签署，也可由不同的各方以不同的副本和传真签名签署，当签署和交付时，每个副本应被视为正本，所有这些副本加在一起将仅构成一个相同的协议。就本协议而言，已签署协议的电子副本是并应被视为原始签名。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语中，“执行”、“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律，包括联邦《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内。
4.6适用适用法律；管辖权；同意送达程序文件。
A.本协议的所有条款应按照纽约州的法律解释并受其管辖。
B.在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或在任何判决的承认或执行方面，本协议每一方都不可撤销和无条件地接受纽约州最高法院、纽约南区美国地区法院和任何相关上诉法院的专属管辖权，以维护其自身及其财产，并且本协议每一方都不可撤销和无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件不影响任何贷款人或行政代理在任何司法管辖区法院对债务人或其财产提起与任何贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。
C.本合同的每一方当事人，在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本第4.6条第(B)款所指的任何法院提起的因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃在任何这样的法院维持任何此类诉讼、诉讼或程序的不便的法庭辩护。
D.合同双方不可撤销地同意按照修订后的信贷协议第10.02款中规定的方式送达文件。任何贷款文件中的任何内容都不影响本合同任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
4.7放弃陪审团审判。本协议的每一方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易相关或附带的任何方式进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是建立在合同、侵权或其他基础上的；每一方特此同意并同意，任何该等索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交一份本条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。本豁免适用于本协议和其他贷款文件的任何后续修改、续签、补充或修改。
[随后是签名页面。]
兹证明，本协议已于上文第一次写明的日期正式签署并交付。
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CNO金融集团，Inc. |
| 作为借款人 |
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| 发信人： | /S/保罗·H·麦克多诺 |
| 姓名：保罗·H麦克多诺 |
| 职务：首席财务官 |
[第五修正案和重述协议签署页（CNO Financial）]
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| 密钥库，国家协会， |
| 作为行政代理人和 |
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| 发信人： | /s/阿什利·布拉涅茨基 |
| 姓名：阿什利·布拉涅茨基 |
| 头衔：高级副总裁 |
[第五修正案和重述协议签署页（CNO Financial）]
签名页至
第五修正案和重述协议，
日期为上文第一次写下的日期，
在CNO FINANCIAL GROUP，Inc.中，作为借款人，
Key Bank National Association，作为行政代理
及其贷方一方
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| 机构名称： | 高盛银行美国 |
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| 发信人： | /S/普里扬库什·戈斯瓦米 |
| Name：jiang |
| 标题：授权签字人 |
[第五修正案和重述协议签署页（CNO Financial）]
签名页至
第五修正案和重述协议，
日期为上文第一次写下的日期，
在CNO FINANCIAL GROUP，Inc.中，作为借款人，
Key Bank National Association，作为行政代理
及其贷方一方
| | | | | |
| 机构名称： | 加拿大皇家银行 |
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| 发信人： | /S/科琳·奥斯本 |
| 姓名：科琳·奥斯本 |
| 标题：授权签字人 |
[第五修正案和重述协议签署页（CNO Financial）]
签名页至
第五修正案和重述协议，
日期为上文第一次写下的日期，
在CNO FINANCIAL GROUP，Inc.中，作为借款人，
Key Bank National Association，作为行政代理
及其贷方一方
| | | | | |
| 机构名称： | 巴克莱银行PLC |
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| 发信人： | /s/沃伦·维希三世 |
| Name：wenwang |
| 职务：总裁副 |
[第五修正案和重述协议签署页（CNO Financial）]
签名页至
第五修正案和重述协议，
日期为上文第一次写下的日期，
在CNO FINANCIAL GROUP，Inc.中，作为借款人，
Key Bank National Association，作为行政代理
及其贷方一方
| | | | | |
| 机构名称： | 北方信托公司 |
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| 发信人： | /s/彼得·罗曼丘克 |
| 姓名：彼得·罗曼丘克 |
| 职务：副总裁，商业银行家 |
[第五修正案和重述协议签署页（CNO Financial）]
信贷协议
日期截至2015年5月19日
(as经日期为2017年10月13日的某些第一修正案和重述协议修订和重述，
经日期为2021年7月16日的某些第二修正案和重述协议修订和重述，
经日期为2021年8月11日的信贷协议第三修正案修订，
经日期为2023年5月4日的某些第四修正案和重述协议修订和重述
和
经日期为2023年3月30日的某些第四第五修正案和重述协议修订和重述）
其中
CNO金融集团，Inc.
作为公司，
密钥库全国协会，
作为行政代理，
和
本合同的贷款方
——————————
密钥库全国协会，
美国高盛银行
和
加拿大皇家银行资本市场，
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，
美国高盛银行
和
加拿大皇家银行，
作为联合辛迪加代理和
巴克莱银行有限公司
作为文档代理
-1-
第1条. 定义. 1
第1.01节 某些定义的术语。 1
第1.02节 其他解释性规定。 34
第1.03节 贷款分类。 34
第1.04节 会计原则。 34
第1.05节 Rates. 35
第2条. 学分。 36
第2.01节[已保留]. 36
第2.02节 循环贷款。 36
第2.03节 摇摆线贷款。 37
第2.04节 签发信用证和购买其中的发票。 40
第2.05条 按比例分享。 45
第2.06节 贷款的转换和延续。 45
第2.07条 注释;贷款账户。 45
第2.08节[已保留]. 46
第2.09节 选择性和强制性预付款和承诺减少。46
第2.10节 兴趣 47
第2.11节 费 49
第2.12节 费用和利息的计算。 50
第2.13节 一般付款。 50
第2.14节 贷方共享付款。 51
第2.15节 增量设施。 52
第2.16节 违约贷款人。 53
第2.17节 贷款的到期延期。 56
第2.18节 基准更换设置。 60
第3条. 税收、收益率保护和非法性。 61
第3.01节 税 61
第3.02节非法性。*64
第3.03节增加成本和减少回报。*65
第3.04节资金损失。--66岁。
第3.05节无法确定费率；破碎费用。--66岁。
第3.06节贷款人证书。*67
第3.07节贷款人的替代。*67
第3.08节生存。*67
第四条*的先决条件
第4.01节初始信用展期的条件。*67
第4.02节所有信用延期的条件。*69
第4.03节根据第4.01节进行的判定。70岁以下。
第五条陈述和保证。70岁以下。
第5.01节公司的存在和权力。70岁以下。
第5.02节公司授权；不得违反。70岁以下。
第5.03节政府授权。*71
第5.04节具有约束力。*71
第5.05节诉讼。*71
第5.06节无默认设置。*71
第5.07节ERISA合规性。*71
第5.08节保证金规定。*72
第5.09节 房产所有权。 72
第5.10节 税 72
第5.11节 财务状况。 73
第5.12节 环境问题。 74
第5.13节 投资公司法。 74
第5.14节 股权和所有权。 74
第5.15节 保险许可证。 75
第5.16节 完全披露。 75
第5.17节 [已保留]. 75
第5.18节 [已保留]. 75
第5.19节 保险 75
第5.20节 外国资产管制处;反恐法;反腐败法;爱国者法。 75
第5.21节 盈余债务利息和股息。 76
第6条. 肯定的可卡因。 76
第6.01节 财务报表。 76
第6.02节 证书;其他信息。 77
第6.03条 通知。 79
第6.04节 维护企业存在等 80
第6.05节 保险 80
第6.06节 支付义务。 81
第6.07节 遵守法律。 81
第6.08节 符合ERISA。 81
第6.09节 检查财产、书籍和记录。 81
第6.10节 [已保留]. 81
第6.11节 收益的使用。 81
第6.12节 [已保留]. 81
第6.13节 进一步的石棉。 81
第6.14节 评级的维护。 82
第6.15节 [已保留]. 82
第6.16节 财产维护。 82
第7条. 阴性可卡因。 82
第7.01节 子公司债务的限制。 82
第7.02条 扣押。 83
第7.03节 资产处置。 86
第7.04节 [已保留]. 87
第7.05节 与附属机构的交易。 87
第7.06节 业务发生变化。 88
第7.07节 根本性的变化。 88
第7.08节 [已保留]. 88
第7.09节 [已保留]. 88
第7.10节 [已保留]. 88
第7.11节 债务与总资本比率。 88
第7.12节 最低合并净资产。 89
第7.13节[已保留]. 89
第7.14节[已保留]. 89
第7.15节 [已保留]. 89
第7.16节 [已保留]. 89
第7.17节 限制性协议。 89
第7.18节 [已保留]. 90
第7.19节 财年的变化。 90
第8条. 违约事件 90
第8.01节 违约事件。 90
第8.02节 补救办法 92
第8.03节 权利并非独家。 93
第9条. 代理 93
第9.01节 任命和权力。 93
第9.02节 作为收件箱的权利。 93
第9.03节 无罪条款。 93
第9.04节 代理人的依赖。 94
第9.05节 职责委托。 94
第9.06节 代理人的零售商。 94
第9.07节 不依赖代理人和其他贷方。 95
第9.08节 没有其他职责等 95
第9.09节 代理人可以提交索赔证明。 95
第9.10节 [已保留]. 96
第9.11节代理人相关人员的赔偿。96年6月
第9.12节预扣税金。96年6月
第9.13节不依赖代理商的客户识别程序。1997年1月1日
第9.14节错误付款。1997年1月1日
第十条杂项*100
第10.01条修订和豁免。*100
第10.02条通知。*101
第10.03条不放弃；累积补救。*103
第10.04节费用和开支。*103
第10.05条公司赔偿；损害豁免。*104
第10.06条编组；付款作废。*105
第10.07节转让、继承人、参与等。*105
第10.08条保密。*108
第10.09条抵销。*109
第10.10节地址、借出办事处等的通知*110
第10.11节效力；对应方；电子签名。*110
第10.12节陈述和保证的存续。*110
第10.13节可分割性。*110
第10.14节 违约贷款人和非违约贷款人的替换。 110
第10.15节 管辖法律;管辖权;同意送达程序。 111
第10.16节 放弃陪审团审判。 112
第10.17节 美国爱国者法案通知。 112
第10.18节 整个协议。 112
第10.19节 可卡因的独立性。 112
第10.20节 几项义务;贷方权利的独立性。 112
第10.21节 没有受托责任。 112
第10.22节 确认并同意受影响者的保释
金融机构 113
第10.23节 约束作用。 113
第10.24节 Headings. 113
附录
附录A 循环承诺
附表
时间表5.05 诉讼
附表5.07 ERISA
附表5.14（a） 资本存量
附表5.14（b） 附属公司
附表7.02适用于现有的留置权
附表7.17 限制性协议
时间表10.02 通知申请
展品
表现出 合规证书格式
附件B-1 循环贷款票据的形式
附件B-2 摇摆线笔记的形式
附件C-1 贷款通知形式
附件C-2 继续/转换通知的形式
附件C-3 发布通知形式
附件D 转让和假设的形式
附件E [已保留]
附件F [已保留]
附件G-1 美国税务合规证书（适用于非税务合规证书的外国贷方
出于美国联邦所得税目的的合作伙伴关系）
附件G-2 美国税务合规证书（适用于
出于美国联邦所得税目的的合作伙伴关系）
附件G-3 美国税务合规证书（适用于
不是用于美国联邦所得税目的的合伙企业)
附件G-4：美国税务合规证书(适用于以下外国参与者
出于美国联邦所得税目的的合作伙伴关系）
展品H：1.[已保留]
附件一：偿付能力证书的形式
附件J：A、B、C[已保留]
附件K：加入协议的形式
i
信贷协议
本信贷协议于2015年5月19日由CNO Financial Group，Inc.、特拉华州的一家公司(及其后继者，“公司”)、本协议的不时当事人(统称为“贷款人”；各自为“贷款人”)和KeyBank National Association(作为贷款人的行政代理)签订。
鉴于，在第一修正案生效后，公司希望从贷款人获得本金总额为250,000,000美元的循环信贷安排；
鉴于，本公司拟使用循环信贷融资所得款项(I)偿还现有信贷协议(定义见下文)下所有未偿还款项，(Ii)为赎回本公司所有现有高级担保票据(定义见下文)提供资金，并支付及清偿与此相关的现有高级担保票据契约，(Iii)支付与上述及建议发售高级担保票据(定义见下文)有关的费用及开支，及(Iv)本公司营运资金及一般企业用途；
因此，现在，考虑到本协议所载的相互协定、条款和契约，双方同意如下：
第1条.定义
第1.01节某些定义的术语。
以下术语具有以下含义：
“累计其他全面收益”或“累计其他全面亏损”指本公司及其附属公司于任何厘定日期的综合累计及其他全面收益(或亏损)(如适用)，按公认会计原则于该日期的资产负债表中反映。
“收购”指(I)本公司或其任何附属公司对某人(现有全资附属公司除外)的任何投资，使该人成为本公司的直接或间接附属公司，或与本公司或该附属公司合并，或(Ii)由本公司或其任何附属公司收购任何人士(现有全资附属公司除外)的财产和资产，构成该人士或该人士的任何部门、业务范围、业务账簿或业务单位的全部或实质全部资产；但资本开支(按照公认会计原则厘定)如个别或作为一系列相关交易的一部分，不会导致收购任何人的全部或实质上所有资产，或该人的任何部门、业务线、业务账簿或业务单位，则须当作不属收购。
“经调整的每日简单SOFR”指就每日简单SOFR贷款而言，(1)(A)每日简单SOFR与(B)适用的SOFR指数调整与(2)下限之和的较大者。
“调整期限SOFR”是指就SOFR贷款的任何可用期限和利息期限而言，(1)(A)该利息期间的期限SOFR与(B)适用的SOFR指数调整和(2)下限之和中较大者。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、会员权益、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指示另一人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制另一人。
“代理人”是指在贷款文件中作为行政代理人的KeyBank及其继承人和被允许的受让人。
“代理人相关人员”是指初始代理人和任何后续代理人、排班人、联合辛迪加代理人和文件代理人，在每一种情况下，连同其各自的关联公司，以及这些人和关联公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人和实际律师。
“代理人办公室”系指代理人的地址以及附表10.02所列的适当帐户，或代理人可能不时指定的其他地址或帐户。
“协议”指本信用证协议。
“A.M.Best”指的是A.M.Best Company。
“年度报表”是指任何保险子公司须向其注册管辖范围内的保险监理处(或类似主管部门)提交的年度法定财务报表，该报表应采用该保险子公司注册管辖范围所要求的格式，或如无特定格式，则应采用该保险监理处(或类似主管部门)允许用于提交年度法定财务报表的财务报表格式，并应包含该保险监理处(或类似主管部门)允许或要求在其中披露的信息类型，以及向其提交的所有证物或明细表。
“反腐败法”系指任何司法管辖区内不时适用于本公司或其任何子公司或附属公司的与贿赂或腐败有关或有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和任何其他司法管辖区的其他类似法律。
“反洗钱法”是指适用于义务人、其子公司或附属机构的与资助恐怖主义或洗钱有关的任何和所有法律、判决、命令、行政命令、法令、法令、条例、规则、条例、法规、判例法或条约，包括2001年“通过提供拦截和阻挠恐怖主义法”(“美国爱国者法”)所需的适当工具来团结和加强美国的任何适用条款。第107-56条)和“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”，“美国法典”第31编第5311-5330节和“美国法典”第12编第1818节(S)、第1820(B)条和1951年至1959年)。
“反恐怖主义法”系指与资助恐怖主义或洗钱有关的法律的任何规定，包括《爱国者法》、《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31篇，第5311-5330节和《美国法典》第12篇，第1818(S)、第1820(B)条和1951年至1959年)、《与敌贸易法》(第50篇，第1节及以下，修订本)和13224号行政令(2001年9月24日生效)。
“适用保证金”和“适用循环承诺费百分比”是指就循环贷款而言，通过参考公司不时生效的无担保债务评级而确定的百分比，如下所述：
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S的无担保债务评级 | 穆迪对无担保债务的评级 | SOFR贷款的适用保证金 | 基本利率贷款的适用保证金 | 适用的循环承诺费百分比 |
≥bbb | ≥Baa2 | 1.375% | 0.375% | 0.20% |
BBB- | Baa3 | 1.625% | 0.625% | 0.25% |
BB+ | BA1 | 1.875% | 0.875% | 0.30% |
≤BB | ≤Ba2 | 2.125% | 1.125% | 0.35% |
无担保债务评级将由S或穆迪(视情况而定)就本公司发行的任何类别的无信用增强型长期优先无担保债务宣布的当时评级确定。如果S和穆迪中只有一人拥有有效的无担保债务评级，则该无担保债务评级应参考可用评级来确定。如果S和穆迪都没有这样的无担保债务评级，则S和穆迪的无担保债务评级将被视为低于BB和BA2。如果S和穆迪制定的此类无担保债务评级处于不同的水平，则无担保债务评级将以这两个评级中较高的一个确定；但如果该等无担保债务评级的较低者低于该等无担保债务评级中的较高者一级以上，则无担保债务评级将根据该等无担保债务评级中较高者低一级以上的水平来确定。如果S或穆迪确定的此类无担保债务评级发生变化，该变化应自作出该变化的评级机构首次公开宣布之日起生效。如果S或穆迪改变各自的评级体系，双方应本着诚意协商修改本定义中有关具体评级的提法，以反映改变后的评级体系。
“经批准的电子通讯”指任何公司或其任何附属公司根据任何贷款文件或其内拟进行的交易向代理商提供的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料，并根据第10.02(B)条以电子通讯的方式分发给代理商、贷款人或开证行。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。
“Arrangers”统称为KeyBank、RBC Capital Markets[1]和高盛银行美国分行。
“转让和假定”指贷款人和合格受让人基本上以附件D的形式或代理人合理接受的其他形式订立的转让和假定。
“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理的、有记录的费用、开支和支出。
“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限是或可以用来确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据本协议计算的任何利息付款期，根据本协议截至该日期，该基准是或可以用来确定支付利息的任何频率
_____________________
1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。
在每一种情况下，都是参照该基准计算的，但为免生疑问，不包括根据第2.18(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“基本利率”是指在任何一天，每年的浮动利率等于
(A)联邦基金利率加1%的二分之一，
(B)当时由KeyBank National Association最近公开宣布为其在俄亥俄州克利夫兰主要办事处有效的“最优惠”利率(或以其他方式命名的同等利率)的年利率，该最优惠利率不一定是KeyBank National Association向商业借款人收取的最低利率，以及
(C)自该日(或如该日不是营业日，则为紧接该日的前一个营业日)起计为期一个月的调整期间SOFR，另加年息1.00%；
但如果按照上述规定计算的基本税率应小于零，则就本协定而言，该税率仍应视为零。由于KeyBank National Association的“最优惠”利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的每一次变化，将从该变化被公开宣布生效之日起生效。
“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。
“基准”最初指的是(A)任何每日简单SOFR贷款，每日简单SOFR，以及(B)任何期限SOFR贷款，术语SOFR；如果当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.18节取代了先前的基准利率。
对于当时基准的任何基准转换事件，“基准替换”是指：(I)代理人选择的替代基准利率作为该基准的替换，同时适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替换调整(如果有的话)；
如所确定的替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。
“基准替代调整”是指，就以任何适用的可用基准期的未调整基准替代任何当时基准的任何替代而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，已由代理商和本公司选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于在此时用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。
“符合更改的基准替换”是指，对于每日简单SOFR或术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的时间、回顾期限的适用性和长度、第3.05(B)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，代理商在与公司协商后决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许代理商以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果代理商决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理商确定不存在用于管理任何此类基准的市场惯例，则在代理人与公司协商的其他管理方式中，就本协议和其他贷款文件的管理而言，决定是合理必要的)。
“基准替换日期”指与当时基准相关的下列事件中发生时间较早的一个：
(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)项的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(I)公开声明或公布其中所指资料的日期及(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可供使用的承租人(或该基准的组成部分)的日期；或
(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。
为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。
“基准过渡事件”是指就当时的基准而言，发生下列一项或多项基准事件：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体作出公开声明或发布信息，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(C)为该基准(或其组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
“基准转换开始日期”对于任何基准，对于基准转换事件，是指(I)适用的基准转换日期和(Ii)如果该基准转换事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。
“基准不可用期间”对于任何当时的基准，是指(I)自根据该定义第(A)或(B)款对基准进行基准更换之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.18节的任何贷款文件替换该基准，以及(Ii)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.18节的任何贷款文件替换该基准之时为止。
“百慕大实体”是指CNO百慕大再保险有限公司和在百慕大州注册并受百慕大金融管理局监管的任何其他保险子公司。
“借款日期”是指信用延期的日期。
“营业日”是指除周六、周日或其他根据代理人办事处所在地或纽约市的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何日子，如果该日与SOFR贷款有关，则指SOFR营业日。
“资本充足率条例”系指任何中央银行或其他政府当局就任何银行或任何控制银行的公司的资本充足率或流动性要求所作的任何指引、要求或指示，或任何其他法律、规则或条例，不论是否具有法律效力。
“资本及盈余”对任何保险附属公司而言，是指该保险附属公司截至该日期的年度报表第38行第3页第1栏(或在任何其他有关年度报表上提供同等资料的其他行)所显示的总金额，或在编制年度报表的日期以外的任何日期以一致方式厘定的金额。
“股本”指公司的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及任何及所有认股权证、权利或认购权，以购买上述任何一项；但为免生疑问，股本不得被视为包括可转换或可交换的债务。
“资本化租赁负债”是指在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债的数额，该负债在当时需要资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债，其规定的到期日应为在承租人可以预付租赁而无需支付罚款的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他金额的日期。
“现金抵押”是指就一项义务而言，根据代理人和开证行满意的形式和实质文件，在一个地点以美元提供和质押现金抵押品(“现金抵押”具有相应的含义)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
“现金等价物”是指
(A)由美国政府发行、或由美国政府的任何机构无条件担保、并由美国的完全信任和信用支持的可销售的直接债务，每种情况下均在购置之日起一年内到期；
(B)根据美国法律组织的任何商业银行或其任何州发行的、自收购之日起到期日不少于12个月的定期存单、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款，其资本和盈余合计不少于5亿美元，并被穆迪评为S和P-L至少A-1的短期存款评级，或具有国家公认评级机构的同等评级，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布商业票据发行人的评级；
(C)持有一家发行人的商业票据，该发行人在收购时至少被S评级为A-2级，被穆迪评为P-2级，或具有国家认可评级机构的同等评级，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布对商业票据发行人的评级，并且在收购之日起九个月内到期；
(D)就美国政府发行的证券或全额担保或担保的证券，履行期限不超过30天的符合本定义(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行的回购义务；
(E)由取得日期起计一年或少于一年的到期日，由美国任何州、英联邦或领地、任何该等州、英联邦或领地的任何政治分区或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的证券，其中州、英联邦、领土、政治分区、税务当局或外国政府(视属何情况而定)的证券被S标普评为至少A级，而被穆迪评为A2级以上；
(F)以任何贷款人或符合本定义(B)款要求的商业银行签发的备用信用证为担保，购买自购置之日起一年或一年以下到期日的有价证券；或
(G)购买完全投资于符合本定义(A)至(F)条要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的份。
“CBO”是指票据或其他票据(CMO除外)，由主要由债务证券和/或包括贷款在内的其他类型债务义务组成的抵押品担保。
“CERCLA”系指1980年的“综合环境响应、补偿和责任法案”。
“控制变更”是指发生下列情况之一：
(A)任何相关人士的“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)条所用术语)直接或间接成为公司(或其继承人通过合并、合并或购买其全部或几乎所有资产)总投票权的多数实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)；
(B)在一项或一系列有关交易中，将本公司及其附属公司的全部或实质上所有资产出售、转让、租赁、移转、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)予本公司的附属公司以外的任何“人”(该词在《交易所法令》第13(D)及14(D)条中使用)；或
(C)公司股东通过清盘或解散公司的计划或建议。
“CIP条例”具有第9.13节规定的含义。
“班级”是指
(A)用于任何贷款人时，指该贷款人是否对某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺，
(B)在用于承付款时，指的是这种承付款是特定系列的原始循环承付款还是延长的循环承付款
(C)用于贷款时，指的是这种贷款是原始循环贷款还是特定系列的延长循环贷款。
不可用于美国联邦所得税目的的贷款应被解释为不同的类别或部分。如果以贷款的形式提取，将产生贷款的承诺，这些贷款将被解释为不同的类别或部分，根据前面的
判决应被解释为与此类贷款相对应的不同类别或不同部分的承诺。
“截止日期”是指符合或放弃第4.01节中所有前提条件的第一个日期。
“成交日期交易”指(I)本公司签立、交付及履行其将为其中一方的贷款文件，(Ii)于成交日期借入本金总额达100,000,000美元的循环贷款，(Iii)偿还现有信贷协议项下尚未偿还的所有款项，(Iv)发售、出售及发行优先票据，(V)赎回现有高级抵押票据及清偿及解除与该等票据相关的契约，及(Vi)支付与上述事项有关的费用及开支。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
“CMO”是指票据或其他票据，其抵押品主要包括抵押贷款、抵押担保证券和/或其他类型的抵押相关债务。
“守则”系指1986年的“国内税法”及其颁布的条例。
“承诺”是指任何循环的承诺。
“公司”具有本协议导言中规定的含义。
“补偿期”具有第2.13(C)(Ii)节规定的含义。
“合规证书”是指实质上采用附件A形式的证书。
“合并”是指公司及其子公司，按照公认会计准则作为一个整体。
“综合净值”指于任何厘定日期的股东权益总额。
“或有债务”指在不重复的情况下，任何人担保、背书或以其他方式成为或有责任(以直接或间接协议、或有或有协议或以其他方式提供资金以供付款、向债务人提供资金或向债务人提供资金或以其他方式向债权人保证不受损失)的任何协议、承诺或安排(但在收款过程中背书票据或根据在正常业务过程中订立的合约背书弥偿，以及不涉及债务或发行股本)的任何协议、承诺或安排。或保证向任何其他人的股份支付股息或其他分派；但任何人根据再保险协议或与适用部门允许的保险子公司投资有关的义务，不应被视为该人的或有义务。任何人的任何或有债务的款额，须当作相等于该人真诚地厘定的有关主要债务或其部分所述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关主要债务或其部分的合理预期债务的最高限额。
“继续”、“继续”和“继续”分别指的是第2.06节所规定的将SOFR定期贷款延续一段额外的利息期限。
“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、承诺、合同、契据、按揭、信托契据或其他文书、文件或协议的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、承诺、合同、契据、按揭、信托契据或其他文书、文件或协议。
“转换/继续通知”是指基本上采用附件C-2形式的转换/继续通知。
“联合辛迪加代理人”是指高盛和加拿大皇家银行，以及他们各自的继承人和受让人。
“信用证延期”是指(A)贷款的发放、转换或延续，或(B)信用证的签发。
“信用证方”是指代理人、开证行、回旋额度贷款人和贷款人。
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，相当于(I)如果该SOFR汇率日是SOFR营业日，该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是SOFR营业日，则在SOFR管理员的网站上公布该SOFR汇率日的SOFR之前五(5)个营业日的SOFR的年费率。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第二个)SOFR营业日的下午5：00(纽约市时间)，关于该SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期尚未发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上发布该SOFR的前一个SOFR营业日的SOFR相同；但根据本句话确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的连续三(3)天。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。
“每日简单SOFR借款”是指由每日简单SOFR贷款组成的信用延期。
“每日简易SOFR贷款”是指以每日简易SOFR为基准计息的每笔贷款。
“债务与总资本比率”是指，在任何确定日期，没有重复的比率：
(A)偿还公司在该日期的所有未清偿债务的本金额及应计但未付的利息，但不包括
(I)偿还欠本公司任何附属公司的债务；
(Ii)指“负债”定义第(C)及(E)款(或第(I)款，如指该等(C)或(E)款)所指类别的负债，
(3)根据回购协议偿还的债务总额最高可达1亿美元，以及
(Iv)就“负债”定义第(B)款所指的负债而言，不包括混合证券，但在所有此类混合证券的任何确定日期的未偿还总额超过该日期总资本的15%(15%)的范围除外(或，如果该日期不是财政季度末，则指截至根据第6.01节要求向代理人提交财务报表的最近一个财政季度结束时)(为免生疑问，应理解，只有超过总资本15%的混合证券本金总额(如有)才应计入任何此类计算)，以
(B)在该日期公布总市值(作为澄清而非限制，应包括混合证券)。
“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或情况，或在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或情况(如果在该时间内不予以补救或以其他方式补救)将构成违约事件。
除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”指符合下列条件的任何贷款人
(A)贷款人未能(I)在本协议规定必须为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和本公司，这种不履行是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)，或(Ii)向代理人、任何开证行支付，任何回旋额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内必须支付本协议规定的任何其他金额(包括就其参与信用证或回旋额度贷款而言)，
(B)已书面通知本公司、代理人或任何开证行或回旋贷款机构，表示不打算履行其在本协议下的融资义务，或已作出表明此意的公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为一笔贷款提供资金的义务有关，并述明该立场是基于该贷款人认定不能满足融资的先决条件(该条件的先例连同任何适用的失责行为须在该书面或公开声明中具体指明))，
(C)在代理人或公司提出书面请求后的三个工作日内，贷款人未能向代理人和公司书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(但该贷款人在收到代理人和公司的书面确认后，应根据本条(C)停止作为违约贷款人)，或
(D)该公司已有或有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或(Iii)成为自救行动的标的；
但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是最终的和具有约束力的，并且在向本公司、每个开证行、每个摆动额度贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.16(B)节的约束下)。
“部门”就任何保险子公司而言，是指该保险子公司必须向其提交年度报表的注册地所在的政府主管部门。
“处置”系指出售、转让、以出租人身份出租(在正常过程中除外)、转让、出资、转让、发行或以其他方式处置或授予任何人的资产的期权、认股权证或其他权利(包括根据再保险协议或出售和回租交易进行的任何交易，以及就任何附属公司而言，发行或出售其股本)。“处分”、“处分”、“处分”三个术语应具有相关含义。
“文件代理”指巴克莱银行。
“美元”、“美元”和“美元”分别表示美国的合法货币。
“经济制裁法”系指适用于债务人、其子公司或附属公司的与经济制裁和资助恐怖主义有关的任何和所有法律、判决、命令、行政命令、法令、法令、条例、规则、条例、成文法、判例法或条约，包括《与敌贸易法》(《美国联邦法典》第50编附录)的任何适用条款。经修订的《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701-1706节，经修订)和13224号行政命令(2001年9月24日生效)。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“合资格受让人”系指
(A)向贷款人(违约贷款人除外)提供贷款；
(B)向贷款人(违约贷款人除外)的联营公司提供贷款；
(C)设立核准基金；及
(D)对经(I)代理人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非违约事件已经发生并正在继续，或受让人是贷款人(违约贷款人除外)、贷款人的关联公司(违约贷款人除外)或核准基金公司(每次此类批准不得无理扣留或延迟)；但(X)尽管有上述规定，“合资格受让人”不应包括本公司的任何附属公司，及(Y)本公司应被视为已批准受让人，除非公司在收到受让人通知后十(10)个工作日内向代理人发出书面通知表示反对。
“禁运人员”是指（i）在美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）公布的最新“特别指定国民和被封锁人员”名单上公开识别或居住的任何一方，在受OFAC制裁或禁运计划的国家或地区组织或特许经营或设有营业场所或（ii）根据《国际紧急经济权力法》、《与敌贸易法》或任何其他美国法律要求，被公开认定为禁止与美国开展业务。
"环境"系指周围空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。
“环境索赔”是指任何政府主管部门或其他人提出的所有书面索赔、投诉、通知或查询，声称对违反任何环境法、释放或损害环境或威胁公众健康、人身伤害(包括疾病、疾病或死亡)、财产损坏、自然资源损坏或其他声称责任或损害(惩罚性或非惩罚性)、清理、移除、补救或响应费用、恢复原状、民事或刑事处罚、禁令救济或其他类型的救济的潜在责任或责任，在任何情况下，本公司或其任何子公司作为保险人的保险合同或保单、再保险协议或分拆协议项下所产生的责任或索赔除外。
“环境法”是指与污染或保护环境、健康和安全有关的所有法律规定。
“环境责任”是指公司或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存或处理；(C)接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。
“股权”指对任何人而言，该人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物，包括成员权益(无论如何指定，不论是否有表决权)，包括，如果该人是
合伙、合伙权益(不论是一般或有限责任公司)、成员权益，以及赋予任何人权利以收取该合伙的损益或财产分派的任何其他权益或参与，不论该等损益或分派是在本协议日期尚未清偿或在截止日期当日或之后发行，但不包括可转换或可兑换为该等股权的债务证券。
“雇员退休收入保障法”系指1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。
“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定)与本公司或其任何附属公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。
“ERISA事件”指
(A)发布关于单一雇主养老金计划的可报告事件；
(B)就任何单一雇主退休金计划而言，未能达到《守则》第412或430节及雇员退休保障制度第302或303节所规定的最低筹资标准，不论是否放弃，未能在到期日前根据守则第430(J)节或雇员退休保障制度第303节就任何单一雇主退休金计划支付所需分期付款，或未能为多雇主计划作出所需供款；
(C)防止公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)从符合ERISA第4063条规定的单一雇主养老金计划中退出，或停止根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的运营；
(D)宣布公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或发出多雇主计划破产的通知；
(E)在提交终止意向通知、根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修正案视为终止或由PBGC启动终止单一雇主养恤金计划或多雇主计划的程序之前；
(F)提出根据《雇员退休保障条例》第4042条可合理预期构成终止或委任受托人管理任何单一雇主退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；
(G)避免根据ERISA第四章向本公司、其任何子公司或任何ERISA联属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条规定应缴的计划供款和PBGC保费除外；
(H)如果一项多雇主计划根据《守则》第432节或《雇员退休保障条例》第305节被确定为“危急”或“危险”状态，或就任何单一雇主养恤金计划而言，根据《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303条被确定为“有风险”，或
(I)禁止根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)或4068节实施留置权。
“错误付款”具有第9.14(A)节所赋予的含义。
“错误的欠款转让”具有第9.14(D)(I)节所赋予的含义。
“受错误付款影响的类别”具有第9.14(D)(I)节所赋予的含义。
“错误退款不足”具有第9.14(D)(I)节所赋予的含义。
“错误付款代位权”具有第9.14(E)节赋予的含义。
“违约事件”具有第8.01节规定的含义。
“交易法”是指1934年的证券交易法及其颁布的条例。
“免税”指，就代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，任何付款将由债务人根据任何贷款单据承担的义务或因该义务而支付的款项，
(A)对其净收入(不论其面额为何，并包括(为免生疑问)根据《守则》第3406条或任何类似的州、地方或外国法律条文就其征收的任何后备预扣)、特许经营税及分行利得税，在每种情况下，由司法管辖区(或其任何政治分部)因收款人的组织而向其征收的税项、特许经营税及分行利得税，在该司法管辖区内有其主要办事处或有现在或以前的联系(但纯粹因贷款文件或贷款文件所预期的交易及活动而产生(或被视为产生)的业务或联系除外)，
(B)就贷款人(受让人不是根据公司根据第10.14条提出的请求而提出的受让人)而言，根据贷款人成为本合同一方(或指定新的贷款办事处)时有效的任何法律，对应付给该贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但该贷款人(或其转让人，如有的话)在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，有权根据第3.01(A)条就该预扣税从公司获得额外款项的范围除外。
(C)对可归因于该贷款人或其他接受者未能遵守第3.01(E)节的任何税收进行罚款；以及
(D)取消根据FATCA征收的任何预扣税。
“现有类别”具有第2.17(A)节规定的含义。
“现有信贷协议”指于2012年9月28日由本公司、其内点名的贷款人、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为该贷款人的代理人及其他各方(分别经日期为2013年5月20日的信贷协议第一修正案及日期为2014年5月30日的信贷协议第二修正案修订)订立的若干信贷协议。
“现有循环承付款项”具有第2.17(C)节规定的含义。
“现有循环贷款”具有第2.17(C)节规定的含义。
“现有高级抵押票据”指本公司根据现有高级抵押票据契约发行的本金总额为6.375%的2020年到期的高级抵押票据，总额为275,000,000美元。
“现有高级担保票据契约”指本公司及其若干担保人与作为受托人及抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司于2012年9月28日订立的契约。
“延长到期日”具有第2.17(A)节规定的含义。
“延长的循环承付款项”具有第2.17(C)节规定的含义。
“延长循环贷款”具有第2.17(C)节规定的含义。
“扩展”具有第2.17(A)节规定的含义。
“延期修正案”具有第2.17(F)节规定的含义。
“延期要约”具有第2.17(A)节规定的含义。
“融资”统称是指(A)原始循环承付款及其项下的信贷延期，以及(B)特定系列的任何延期循环承付款及其信贷延期。
“FATCA”系指截至本协定之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及实施《国税法》的这些章节。
“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均年利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为代理人在该日就该等交易向代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。
“财务实力评级条件”是指，在确定的任何日期，公司的每个保险子公司(Conseco人寿保险公司、德克萨斯州的Conseco人寿保险公司和Bankers Conseco人寿保险公司除外)从A.M.Best Company获得的财务实力评级不低于A-(稳定)。
“第一修正案”指信贷协议的某些第一修正案和重述协议，日期为2017年10月13日公司、代理人和贷款人之间的协议。
“第一修正案生效日期”是指第一修正案第3节中的所有先决条件根据10.01节得到满足或放弃的第一个日期。
“财政季度”是指财政年度的任何财政季度。
“财政年度”是指截至12月31日止的连续十二个日历月的任何期间。
“惠誉”指惠誉评级有限公司。
“下限”是指年利率等于0.00%的利率。
“外国侨民”是指不是本准则第7701（a）（30）条含义内的“美国人”的任何侨民。
“外国子公司”是指根据美国境外司法管辖区的法律组织的子公司(可以是公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体)，但被视为合伙企业的任何此类实体(无论是在法律上、根据该实体的选举或其他情况)被视为债务人是合伙人的合伙企业，或者出于美国所得税的目的被视为债务人的分支机构。
“第四修正案”是指本公司、代理人和贷款方之间于2023年5月64日签署的信贷协议的某些第四修正案和重述协议。
“第四修正案生效日期”是指根据第10.01条，满足或放弃第四修正案第3节中所有先决条件的第一个日期。
“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会和任何继承其任何主要职能的政府机构。
“前置风险”是指，就任何开证行或摆动额度贷款人而言，在任何时候发生违约的贷款人，该违约贷款人按比例分摊开证行签发的信用证或摆动额度贷款(视情况而定)的未偿债务，但该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的债务除外。
“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出的适用于确定之日的情况的公认会计原则。
“政府行为”系指任何当前或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。
“政府当局”系指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、其任何中央银行(或类似的货币或监管当局)、任何行使政府的行政、立法、司法或监管职能或与政府有关的任何实体，以及通过股权或资本所有权或其他方式由上述任何一项拥有或控制的任何公司或其他实体，包括任何保险委员会、保险部门或保险专员。
“担保”是指通过背书在正常业务过程中直接或间接收取的可转让票据以外的任何方式（包括但不限于通过资产质押或通过信用证或偿还协议）对所有或任何部分债务的担保（无论是由于合伙安排，还是由于保管、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件或其他协议而产生）。
“危险材料”系指：(A)“环境与环境保护法”所定义的任何“危险物质”；(B)《资源保护和回收法》所定义的任何“危险废物”；(C)石油和任何石油产品；或(D)任何其他任何形式的污染物、污染物、化学物质、材料、废物或物质，这些污染物、污染物、化学、材料、废物或物质受任何环境法的管制，或可根据任何环境法施加责任或行为标准。
“历史法定声明”具有第5.11节规定的含义。
“混合证券”是指由信托优先证券、可递延利息次级债券、强制性可转换债券或其他混合证券组成的任何证券
(A)债务在该人的合并财务报表上作为负债列示，
(B)在发行时得到S或穆迪至少部分股权待遇的公司，以及
(C)根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款)或在发生任何事件或其他情况下，未到期、不可强制赎回，且在当时最后到期日后六个月之前的任何时间不受任何强制性回购要求的约束。
“增加金额日期”具有第2.15节中规定的含义。
“负债”指对任何人而言，不重复的：
(A)清偿该人因借款或贷款或垫款而欠下的所有债项；
(B)清偿债券、债权证、票据(包括但不限于混合证券)或其他类似工具所证明的该人的所有债务；
(C)清偿与信用证有关的所有债务，不论是否被提取，以及为该账户或在该人的申请或请求下开具的银行承兑汇票和担保函；
(D)偿还该人的所有资本化租赁债务；
(E)根据掉期合同的掉期终止价值确定该人对掉期合同的责任(如有的话)；
(F)偿还该人支付按照公认会计准则列为负债的财产或服务的递延购买价款的所有义务(正常业务过程中发生的应计费用和应付的贸易账款除外)以及该人所拥有或正在购买的财产上由留置权担保的所有债务，但仅限于担保债务或该留置权所附财产的价值中较小的部分(包括根据有条件销售或其他所有权保留协议产生的债务)；
(G)履行上述(A)至(F)款或下文(H)或(I)款所指合伙的任何义务，而该人是普通合伙人；
(H)仅为第7.11节的目的，考虑与该人的优先股(根据公认会计准则符合永久股权资格的优先股除外)有关的所有义务；以及
(I)清偿该人与上述(A)至(H)款所述债务或其他债务有关的所有或有债务。
“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。
“受补偿人”具有第10.05节规定的含义。
“保证税”系指(A)因公司在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款文件下的任何义务而征收或与之相关的所有税项，但不包括税项和(B)未在(A)项中另有描述的其他税项。
“独立审计师”具有第6.01(A)节规定的含义。
“破产程序”对任何人来说，是指(A)在任何法院或其他政府当局进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、保全、恢复、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债权人的资产重组、资产重组或其他类似安排，或在任何情况下，根据美国联邦、州或外国法律(包括《美国法典》第11条)对其债权人或其任何大部分债权人作出的其他类似安排。
“保险子公司”是指需要作为保险人或再保险人获得执照的任何子公司。
“付息日期”指(A)就任何基本利率贷款或任何每日简单SOFR贷款而言，指每个历季的最后一个营业日；及(B)就任何定期SOFR贷款而言，指适用于该贷款所属信贷展期的每个利息期的最后一天；但如任何定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后三个月及其后每个付息日期之后的日期亦为付息日期(但在每种情况下，须受“利息期”的定义所规限)。
“利息期”对于任何期限SOFR借款而言，是指自适用的信用延期之日起至公司可选择的之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间；
(A)即使任何利息期间本来会在非营业日的一天结束，该利息期间应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转入另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；
(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及
(c) [已保留]及
(D)循环贷款的任何部分的任何利息期限不得超过循环承诺终止日期。
就本协议而言，信贷展期的日期最初应为作出信贷展期的日期，此后应为最近一次信贷展期的生效日期。
“利息类型”是指根据适用的利息选项确定的任何类型的贷款，在每种情况下都应是基本利率贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款。
“投资”是指对任何人的任何股本、债券、票据、债务、债券或其他债务证券的任何预付款、贷款、信贷扩展(通过担保或其他方式)或出资，或购买(包括以股权融资的购买)，或对任何人的任何其他投资。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因该投资的价值随后增加或减少而进行调整，但应减去相当于该投资的投资者以与原始投资相同的形式收到的任何投资回报的金额(或现金)。
“投资级资产”指任何固定期限的投资，其评级至少为(X)S评级为BBB-，如果该投资被穆迪评级为至少BA2，(Y)至少被穆迪评为BA3，如果该投资被S评级，则至少为S&P的BB，或(Z)NAIC评级至少为2级。
“美国国税局”系指国税局或任何政府当局，其根据《税法》履行其任何主要职能。
“发布通知”是指基本上以附件C-3的形式发布的通知。
“开证行”是指在本合同项下作为开证行的开证行，及其允许的继承人和受让人，或根据第2.04(J)节可能成为开证行的任何其他人，涉及此人作为贷款人时签发的信用证。任何开证行可酌情安排由开证行的关联公司或分行开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司或分行出具的信用证有关的任何此类关联公司或分行。
“加盟协议”是指实质上以附件K的形式订立的协议。
“KeyBank”指的是KeyBank National Association。
“L/信用证风险”是指在任何时候(A)当时所有未提取信用证的未提取金额和(B)开证行根据信用证支付的尚未由本公司或其代表偿还的所有付款或付款的总额。任何循环贷款人在任何时间的L/C风险敞口应等于其当时L/C风险敞口总额的比例份额。
“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何原始循环承诺、原始循环贷款、延长循环承诺或延长循环贷款的最新到期日或到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。
“贷款人”具有本协议导言中规定的含义，包括根据第10.07节的转让和假设而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。
“贷款办事处”指对任何贷款人而言，在附表10.02或向代理人递交的行政问卷中指定为其“借贷办事处”或“国内借贷办事处”(视属何情况而定)的该贷款人的一个或多个办事处，或该贷款人不时通知本公司及代理人的第三方或分代理人(视情况而定)的其他一个或多个办事处或办事处。对于基本利率贷款和SOFR贷款，贷款人可以有不同的贷款办公室。
“信用证”是指开证行根据本协议开具或将开立的商业或备用信用证。
“信用证承诺期”是指原循环承付款和原循环贷款自结算日起至循环承诺终止日止的期间。
“升华信用证”是指(1)5,000,000美元和(2)当时有效的循环承付款的未使用总额，两者中较少者。
“信用证使用量”是指在任何确定日期，(I)当时所有未清偿信用证项下可供提取的或此后任何时间可供提取的最高总金额，加上(Ii)任何开证行承兑但尚未由公司或其代表偿还的信用证项下所有提取项下的总金额。
“许可证”是指与保险业务的经营、所有权或交易有关的任何许可证、授权证书、许可证或其他授权，需要从任何政府主管部门获得。
“留置权”指与任何财产有关的任何抵押权益、按揭、信托契据、质押、质押、转让、押记或存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)或任何种类或性质的优惠安排(包括因任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或由其证明的权益、资本租约下出租人的权益或任何融资租赁具有与上述任何条款大致相同的经济效果)，以及提供任何前述任何条款的任何或有或有协议，但不包括经营租约下出租人或许可证下许可人的权益，而该等协议并不以其他方式保证任何义务。
“贷款”系指循环贷款、周转额度贷款和/或延长循环贷款(视情况而定)。
“贷款文件”系指本协议以及根据其条款被视为本协议、所有票据和根据第2.11节签订的任何代理费信函协议的贷款文件的本协议的修正案和合并文件。
“贷款通知”是指实质上采用附件C-1形式的信贷延期通知。
“保证金股票”是指“保证金股票”，该术语在“财务报告准则”的T、U或X规则中有定义。
“重大收购”是指公司或其子公司在一项或一系列关联交易中以超过80,000,000美元的代价收购资产，但此类交易除外
(X)由任何保险子公司在正常业务过程中按照该保险子公司董事会批准的投资政策进行收购，或(Y)由本公司按照本公司董事会批准的投资政策进行收购。
“重大不利影响”是指
(A)对公司及其子公司的整体业务、财产、经营结果或财务状况产生重大不利变化或产生重大不利影响；
(B)对公司履行本协议或任何其他贷款文件项下的付款义务的能力造成重大损害；或
(C)对其所属任何贷款文件的债务人的合法性、有效性、约束力或可执行性造成实质性不利影响。
“重大处置”是指本公司或其子公司在一次或一系列相关交易中以超过80,000,000美元的对价进行的任何资产处置，但任何保险子公司在正常业务过程中根据其董事会批准的投资政策进行的任何此类处置除外。
“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于各开证行在此时签发和未付信用证的预付风险的103%的金额；(Ii)在其他情况下，由代理人和各开证行以其合理的酌情决定权确定的金额。
第2.17(C)(Iv)节中定义的“最小延期条件”。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司，以及通过合并、合并或收购其全部或几乎所有资产(包括其几乎所有的证券评级业务)而继承该服务的任何人。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”，公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司对该计划作出、正在作出或有义务作出贡献，或在过去六个历年内已作出或有义务作出贡献。
“全国保险专员协会”指全国保险专员协会或其任何继承者，或在没有全国保险专员协会或此类继承者的情况下，指在美国各州的保险部门、保险专员和类似的政府当局之间履行咨询、协调或其他类似职能的任何其他协会、机构或其他组织，以促进这些政府当局的做法的统一性。
“股权收益净额”指，就本公司向任何人士(本公司或其附属公司除外)出售或发行任何股权而言，包括将债务证券转换为股权，超出(A)该等出售、发行或转换所得的总收益超过(B)所有合理及惯常的承销佣金及法律、投资银行、经纪及会计及其他专业费用及与每项该等出售、发行或转换实际产生的支出。
“新的循环承付款项”具有第2.15节规定的含义。
“新的循环贷款贷款人”具有第2.15节规定的含义。
“新的循环贷款”具有第2.15节规定的含义。
“非同意贷款人”是指根据第10.01条的规定不同意修改或豁免的贷款人，该修订或豁免要求所有或所有受影响的贷款人同意才能生效，以及哪些贷款人同意持有超过50%的贷款。
“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。
“注”具有第2.07(B)节规定的含义。
“债务”系指债务人根据任何贷款单据或与任何贷款或信用证有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括债务人根据任何债务人救济法提起的任何诉讼开始后应计的利息和费用，不论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔。在不限制前述一般性的前提下，债务人在贷款单据下的义务包括：(A)支付本金、利息、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和债务人根据任何贷款单据应支付的其他款项的义务；(B)债务人就前述任何款项偿付的义务；(C)任何贷款人或开证行可自行决定代表债务人付款或垫付的义务；以及(C)支付、解除和满足错误付款代位权的义务。
“债务人”是指本公司。
“OFAC”具有“禁运人员”的定义中所规定的含义。
“组织文件”系指
(A)就任何法团而言，该法团的公司注册证书或章程、附例、与该法团的优先股东的权利有关的任何指定证明书或文书、任何股东权利协议，以及该法团的董事会(或其任何委员会)的所有适用决议，
(B)就任何有限责任公司、该有限责任公司的组织章程或组织及经营协议，以及该有限责任公司的管治团体(或其任何委员会)的所有适用的决议或同意而作出的声明，以及
(C)就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、存档或通知，向在其组建或组织的管辖区内适用的政府主管当局提交的，以及(如适用)该实体的任何证书、组成章程或组织，以及理事机构(或其任何委员会)的所有适用的决议或同意，或
在条款(A)、(B)和(C)的情况下，关于任何外国子公司的同等或可比的组成文件。
“原始循环承诺”是指循环贷款人根据第2.02(A)节的规定，在第一修正案生效之日有效的为循环贷款提供资金的承诺。截至第一修正案生效日期的原始循环承付款项总额为250,000,000美元。
“原循环贷款”是指贷款人根据第2.02(A)条规定的原循环承诺向本公司发放的循环贷款。
“其他税”是指目前或未来的任何记录、印花税、法院税或单据税或任何其他类似的消费税、销售税或财产税、收费或类似的征费，这些税来自根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他事项，但“免税”定义(A)款(A)中所述司法管辖区(或其任何政治分区)对转让(根据公司根据第10.14条提出的请求进行的转让除外)征收的任何此类税项除外。
“参与者”具有第10.07（e）节中规定的含义。
“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。
“爱国者法案”具有第10.17节规定的含义。
“收款方”具有第9.14(A)节所赋予的含义。
“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何主要职能的任何政府当局。
“养老金计划”是指符合ERISA第四章的养老金计划(如ERISA第3(2)节所述)，该养老金计划由公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司发起或维持，或公司对其作出、正在作出或有义务作出贡献，或在多雇主计划的情况下(如ERISA第4064(A)节所述)在紧接之前的五个计划年度内的任何时间作出过贡献。
“允许证券投资”是指保险子公司在正常业务过程中进行的投资。
“允许再融资负债”是指公司任何子公司为换取债务而发行的任何债务，或其净收益用于续期、退款、再融资、替换、作废或清偿其他附属债务；条件是：
(A)保证该允许再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的附属债务的本金(或增值，如适用)(加上附属债务的所有应计利息，以及与此相关的所有费用和开支，包括保费)；
(B)该等准许再融资债务的最终到期日是否迟于该附属债务的最终到期日，以及该债务的加权平均到期日是否(A)等于或大于该附属债务续期、退款、再融资、更换、失败或清偿的剩余加权平均到期日，或(B)在最后到期日后超过90天；
(C)如果正在续期、退款、再融资、替换、失败或清偿的附属债务在偿付权上从属于债务，则这种允许再融资债务在偿还权上从属于债务，其条款至少与管理正在续签、退款、再融资、替换、失败或清偿的附属债务的文件中所载的条款一样有利于贷方；和
(D)如该等附属债务是由作为该附属债务的债务人的本公司附属公司续期、退还、再融资、更换、失败或清偿，或由为该附属债务提供担保的任何其他附属公司承担，且该等附属债务只由该等附属债务的债务人担保。
“允许的互换义务”是指公司或任何附属公司根据互换合同(包括信用违约互换)而存在或产生的所有义务(或有或有)；只要该等义务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人持有的负债、承诺或资产相关的风险，或该人与本协议未予禁止的证券回购计划一起发行的证券价值的变化，而不是出于投机或“市场观点”的目的。
“允许的交易”指
(A)继续进行抵押支持证券交易，其中投资者出售抵押抵押品，如政府全国抵押贷款协会和联邦住房贷款抵押公司发行的证券，在当月交割，同时签订合同，回购“基本相同”的抵押品(由公共证券协会和公认会计准则确定)，以便以后结算，
(B)投资者将现金借给一级交易商，而一级交易商以某些证券作为借入现金的抵押的交易，
(C)投资者将证券借给一级交易商，而一级交易商以现金抵押品抵押借入证券的交易，
(D)根据一项要求以现金抵押品或美国政府证券作为持续担保的协议，投资者向经纪自营商提供证券贷款的交易；
(E)批准以复制(合成资产)交易(RSAT)的形式构建并提交NAIC证券估值办公室批准的交易(但如果任何此类交易未获得批准，则在拒绝、拒绝或不批准之日起30天后，此类交易将不再构成允许的交易)和
(F)联邦住房贷款抵押银行(“FHLMB”)向保险子公司提供贷款的交易，该交易由保险子公司的适当资产充分担保，该资产由政府机构抵押贷款支持证券组成，符合FHLMB关于其贷款计划的规则、法规和指导方针。
“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。
“计划”系指本公司或其任何附属公司发起或维持的、或本公司或其任何附属公司作出、正在作出或有义务作出供款的雇员福利计划(如ERISA第3(3)条所界定)，并包括任何退休金计划。
“形式基础”是指，就遵守本合同项下的任何测试或契约而言，以及与任何需要在任何时期内以形式基础计算的任何事件或交易有关的情况下，在实施该事件或交易后遵守该等测试或契约，以及
(A)在任何重大收购或重大处置的情况下，包括仅在与证券法下的S-X法规第11条一致的范围内进行备考调整，并为确定此类合规而使用：(X)在任何重大收购的情况下，使用所有如此收购或将收购的实体或资产的历史财务报表，以及(Y)应重新编制的公司及其子公司的综合财务报表，犹如该等重大收购或重大处置以及在此期间已完成的任何其他重大收购或重大处置已在该期间的第一天完成；
(B)如发生、预付或偿还任何债务(根据正常业务运作中的循环信贷安排除外)，则假定该等债务是在该期间的第一天招致、预付或偿还的，并假设该等债务在发生日期之前的期间内计息，如属以浮动利率计息的债务，则按适用于该期间内未偿还贷款的加权平均利率计算；如属以固定利率计息的债务，则按该固定利率计算；
(C)在宣布或支付任何股息的情况下，假定该股息已在该期间的第一天宣布和支付；及
(D)继续根据证券法进行S-X条例允许或要求的其他形式上的调整；
然而，该合规计算应考虑本公司确定的、代理商在其合理的商业判断中认为合理可识别和可事实支持的其他成本节约措施，以及该等成本节约措施已由负责人员证明。
“按比例分摊”指与任何贷款人的循环承诺或循环贷款有关的所有付款、计算和其他事项，或任何贷款人在其中签发或购买的任何信用证，或任何贷款人购买的任何回旋额度贷款的任何参与，其百分比为：(A)该贷款人的循环风险除以(B)所有贷款人的总循环风险；
“购买货币债务”是指某人因购买固定资产或资本资产而产生的债务，其中资产的卖方或融资人已取得或保留留置权；但条件是(X)任何此类留置权在该人购买该资产的同时或之后270天内附加于该资产，以及(Y)在产生该债务时，该债务的本金总额不得超过如此购买的资产的成本加上合理相关的费用和开支。
“季度报表”是指任何保险子公司的季度法定财务报表，该报表须向其注册管辖范围内的保险业监理处(或类似主管部门)提交，如无此要求，则采用该保险业监理处(或类似主管部门)允许用于提交季度法定财务报告的财务报表形式。
报表并应包含该保险专员（或类似当局）允许在其中披露的财务信息类型，以及与之一起提交的所有证据或附表。
“再融资的摇摆线贷款”具有第2.03（b）（iv）条中规定的含义。
“登记册”具有第10.07（d）节中规定的含义。
“报销日期”具有第2.04(D)节规定的含义。
“再保险协议”是指任何保险子公司同意将其根据一项或多项保险、年金、再保险或分拆保单、协议、合同、条约、证书或类似安排承担的全部或部分责任或持有的资产转让或转让给另一保险人的任何协议、合同、条约、证书或其他安排。再保险协议应包括但不限于适用部门视为再保险协议、合同、条约、证书或其他安排的任何协议、合同、条约、证书或其他安排。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。
“释放”是指进入或通过环境的任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入、迁移或淋滤。
“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或其下的规章中规定的任何事件，但PBGC发布的规章中免除了ERISA规定的30天通知要求的任何此类事件除外。
“回购协议负债”指本公司或其任何附属公司根据回购协议或与金融机构订立的类似协议而产生的债务，根据该等协议，本公司或该附属公司向该金融机构出售现金等价物或其他证券，并同意于未来某一日期以指定买入价回购该等现金等价物或其他证券，就计算债务与总资本比率而言，该等负债的金额应视为于任何厘定日期该等现金等价物或其他证券的回购价格。
“所需贷款人”是指在任何确定日期，一个或多个贷款人拥有或持有循环风险，并且占所有循环贷款人循环风险总额的50%以上；但就任何违约贷款人而言，循环风险总额的确定应不考虑该违约贷款人的循环风险。
对任何人来说，“法律要求”是指仲裁员或政府当局的任何(法定或普通)法律、条约、规则或条例或决定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产，或适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责人”是指债务人的首席执行官总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理。根据由债务人的负责人签署的任何贷款文件交付的任何文件，应最终推定为已得到债务人方面所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责人应最终推定为代表债务人行事。除另有说明外，“责任人员”系指公司的责任人员。
“循环承诺”是指贷款人作出或以其他方式为任何循环贷款提供资金并获得本合同项下信用证和周转额度贷款的参与权的承诺，而“循环承诺”是指所有贷款人的此类承诺。各贷款人的循环承诺额(如有)载于附录A或适用的转让及假设或合并协议(视何者适用而定)，但须根据本协议的条款及条件作出任何调整或减少。除非上下文另有要求，“循环承付款”应包括任何原有的循环承付款、新的循环承付款或延长的循环承付款。
“循环承诺期”是指从结束之日起至循环承诺期终止之日止的期间。
“循环承诺终止日期”指最早发生的日期
(A)第二修正案生效之日起五周年，即(一)关于原循环承付款和原循环贷款的日期；以及
(2)就任何延长的循环承付款和特定系列的延长循环贷款而言，即《合并协议》中规定的延长到期日，
(B)在循环承付款项根据第2.09节永久减少为零之日之前，以及
(C)根据第8.1节规定，在循环承付款终止之日之前。
“循环风险敞口”就任何贷款人而言，是指：(A)在循环承诺终止之前，该贷款人的循环承诺；及(B)在循环承诺终止后，(I)该贷款人循环贷款的未偿还本金总额，(Ii)就任何开证行而言，该贷款人就所有信用证所使用的信用证总额(扣除贷款人对该等信用证的任何参与)，(Iii)该贷款人参与任何未偿还信用证或任何信用证项下任何未偿还提款的总金额，(Iv)就循环额度贷款人而言，所有周转额度贷款的未偿还本金总额(扣除其他贷款人对该贷款的任何参与)，以及(V)该贷款人在任何未偿还的周转额度贷款中所有参与的总金额。
“循环贷款人”是指具有循环承诺的贷款人。
“循环贷款”指贷款人根据第2.2(A)节向本公司发放的任何原始循环贷款、由贷款人根据第2.15节向本公司发放的任何新循环贷款，以及除文意另有所指外的任何延长循环贷款。
“循环贷款票据”是指附件B-1形式的本票，可不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改。
“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司旗下的标准普尔评级业务，以及通过合并、合并或收购其全部或几乎所有资产(包括实质上所有评级证券业务)而继承该业务的任何人。
对于任何保险子公司而言，“SAP”是指保险专员(或其他类似机构)在该保险子公司的管辖范围内为与该保险子公司相同类型的保险公司编制年度报表和其他财务报告而规定或允许的法定会计做法，这些报表和其他财务报告适用于截至该报表或报告提交之日的情况。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“第二修正案”是指本公司、代理人和贷款方之间于2021年7月16日签署的信贷协议的某些第二修正案和重述协议。
“第二修正案生效日期”是指第二修正案第3节中的所有先决条件根据10.01节得到满足或放弃的第一个日期。
“证券法”系指1933年证券法及其颁布的条例。
“高级债券”指公司根据高级债券契约发行的本金总额为5亿美元、2025年到期的5.25%的优先债券。
“高级票据契约”是指本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约，以及本公司与作为高级票据受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的第一份补充契约。
“系列”的意思是
(A)关于延长的循环承付款，所有这类延长的循环承付款的条款和条件相同，包括延长到期日和
(B)关于延长的循环贷款，所有延长的循环贷款的条款和条件都相同，包括延长的到期日。
不得用于美国联邦所得税目的的延期循环贷款应被解释为不同的系列或分批。如果以延长循环贷款的形式提取的延长循环承诺将产生根据上一句被解释为不同系列或不同部分的贷款，则应解释为与此类延长循环贷款相对应的不同系列或不同部分的延长循环承诺。
“重要附属公司”指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则第1-02条所界定的“重要附属公司”，该法规于截止日期生效；或任何一组附属公司合在一起(于本公司及其附属公司最新经审核综合财务报表日期)将构成根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02条所界定的“重要附属公司”，该规例于截止日期生效。
“单一雇主退休金计划”是指符合ERISA第IV章的退休金计划(如ERISA第3(2)节所界定)，但多雇主计划除外，由本公司、其任何附属公司或任何ERISA关联公司发起人或维持，或本公司、其任何附属公司或任何ERISA关联公司作出或有义务作出供款或可合理预期有责任承担的退休金计划，包括因在过去五年内任何时间曾是ERISA第4063条所指的主要雇主或因根据ERISA第4069条被视为供款发起人而产生的任何责任。
“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR借用”指术语SOFR借用和/或日常简单SOFR借用，视上下文需要而定。
“SOFR营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
“SOFR确定日”具有“每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。
“SOFR指数调整”指相当于SOFR定期贷款年利率0.10%和每日简单SOFR贷款年利率0.10%的百分比(视情况而定)。
“SOFR贷款”是指以(A)调整后期限SOFR(不符合“基本利率”定义第(C)款)或(B)调整后每日简单SOFR为基准计息的每笔贷款。
“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。
“任何人的附属公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、信托、协会或其他非法人组织，而该人及其附属公司直接或间接拥有50%以上的
(A)赋予在一般情况下具有一般投票权的所有类别股票的合并投票权，以选举董事会的过半数成员，如该公司为法团，
(B)拥有表决权或管理权益(如属合伙，指普通合伙人)，如属合伙、合营或类似实体，
(C)如该组织是信托、协会或其他非法人团体或
(D)如为有限责任公司，则保留会籍权益；
但为免生疑问，(I)Wendover Limited、(Ii)RiskGrid Technologies Inc.(Iii)CounterpartyLink Ltd.、(Iv)CreekSource LLC及(V)为免生疑问，Mill Creek CLO Ltd.、Sugar Creek CLO Ltd.、Cedar Creek CLO Ltd.、Silver Creek CLO Ltd.、Clear Creek CLO Ltd.及在截止日期后成立的任何其他可变权益实体，就本协议而言，不得视为附属公司。除另有说明外，“附属公司”指本公司的附属公司。
“附属债务”具有第7.01节规定的含义。
“盈余债券”是指对任何保险子公司而言，该保险子公司发行给本公司或任何其他子公司的债务证券，其收益经适用部门批准和允许，可全部或部分计入该保险子公司的资本和盈余。
“掉期合约”指与利率掉期、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期或期权、债券、票据或票据期权、利率期权、期货合约、远期外汇交易、上限、挂钩或下限交易、货币掉期、交叉货币汇率掉期、掉期、货币期权、信用衍生工具交易或任何其他类似交易(包括订立上述任何一项的任何选择权)有关的任何协议，或与前述任何或全部有关或管限的任何主协议的任何组合。
“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约成交当日或之后的任何日期而言，据此厘定的终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，指就该等掉期合约而厘定的按市值计价的金额(S)，由本公司根据任何认可交易商(可能包括任何贷款人)在该等掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定。
“摆动额度贷款人”系指本合同项下作为摆动额度贷款人的KeyBank及其允许的继承人和受让人。
“摆动额度贷款”是指摆动额度贷款人根据第2.03节的规定向公司发放的贷款。
“周转本票”系指附件B-2形式的本票，可不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改。
“转动线升华”是指(1)5,000,000美元和(2)当时有效的循环承付款项总额中较少者。
“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。
“SOFR期限”是指就任何利息期的SOFR定期贷款进行任何计算时，与适用的利息期相当的期限的SOFR参考利率在该利息期的第一天前两个营业日(即“回望日”)的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何回溯日，适用基期的术语SOFR参考利率尚未由术语SOFR管理员发布，基准替换日期为
对于尚未出现的SOFR参考利率期限，则SOFR期限将是SOFR管理人在SOFR管理人公布该期限的SOFR参考利率之前的第一个SOFR营业日的SOFR参考利率，只要该首个SOFR营业日之前的SOFR营业日不超过该回望日之前的三个SOFR营业日，并且对于基本利率贷款的任何计算，在确定基本利率的日期之前的两个工作日的一个月的SOFR期限SOFR参考利率，受上述规定的限制。
“术语SOFR管理人”是指CME(或由代理商以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的后续管理人)。
“SOFR定期借款”是指由SOFR定期贷款组成的借款。
“定期SOFR贷款”是指每笔按调整后的SOFR期限计息的贷款(基本利率定义第(C)款除外)。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“第三修正案”是指本公司与代理人之间于2021年8月11日生效的“信贷协议第三修正案”。
“第三修正案生效日期”是指第三修正案第3节中的所有先决条件根据10.01节得到满足或放弃的第一个日期。
“总资本”指(A)“债务与总资本比率”定义(A)第(A)款所述的金额(但就本定义而言，包括(A)条(Iv)分段所不包括的混合证券的金额)加(B)本公司的股东权益总额。
“股东权益总额”指本公司普通股及优先股股东权益总额，按综合基准及通用会计准则(GAAP)计算(不包括(I)根据FASB ASC 320(投资-债务及股权证券)厘定的证券未实现收益(亏损)，(Ii)按FASB ASC 320(投资-债务及股权证券)及ASC 350(无形资产-商誉及其他)及(Iii)累计其他全面收益及累计其他全面亏损的规定注销于公司资产负债表的任何费用)。
“循环承付款总使用量”是指在确定日期时，(1)所有未偿还循环贷款本金总额(为偿还任何已偿还的循环额度贷款或向开证行偿还根据任何信用证提取但尚未使用的任何款项而发放的循环贷款除外)加上(2)所有未偿还循环额度贷款本金总额加上(3)信用证使用量之和。
“交易”是指(I)公司签署、交付和履行其作为当事方的贷款文件，(Ii)在第二修正案生效日(如果公司提出要求)借入循环贷款，以及(Iii)支付与上述事项相关的费用和开支。
“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)条规定的养恤金计划福利负债超过该养恤金计划资产现值的部分，该数额是根据《守则》第430节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所用的假设而确定的。
“统一商法典”系指纽约州不时施行的统一商法典。
“United States”和“U.S.”每一项都是指美利坚合众国。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
任何人士的“有表决权股份”是指该人士的股本，该人士有权在该人士的董事会或类似管治机构的选举中投票(不论在任何时候或只有在高级股份或其他相关股权因任何意外情况而没有投票权的情况下)。
“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：
(A)乘以(I)每笔当时尚余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款(包括最后到期日的付款)的款额，乘以(Ii)该日期与作出上述付款之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的乘积的总和；
(B)偿还当时该等债务的未偿还本金数额。
“全资附属公司”指本公司或一间或多间其他全资附属公司或两者均实益拥有所有股本(董事及国民公民合资格股份或法律规定另一人持有的类似最低限度股份除外)的任何人士。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
第1.02节其他解释规定。
(A)确保所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。
(B)除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”及类似的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；除非另有说明，否则第(1)款、第(1)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(3)款和附件均指本协议。
(C)根据第(1)款，“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、契据、通知和其他文字，无论有何证据。
(2)“包括”一词不是限制性的，意思是“包括但不限于”。
(3)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“自”一词指“自并包括”、“至”及“至”等字，而“至”字则指“至但不包括”，而“直通”一词则指“至及包括”。
(D)除非本协议另有明确规定或文意另有规定，否则(I)对协议(包括本协议)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订和其他修改，但只有在任何贷款文件的条款不禁止此类修订和其他修改的范围内，(Ii)对任何法规或条例的提及应被解释为包括合并、修订、取代、补充或解释法规或条例的所有法定和监管规定，(Iii)本文中对任何人的任何提及应被解释为包括该人的许可继承人和受让人，及(Iv)“财产”一词应被解释为指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(E)本协定的标题和标题仅供参考，不影响本协定的解释。
(F)根据本协议和其他贷款文件，可以使用几种不同的限制、测试或衡量标准来规范相同或类似的事项。所有此类限制、测试和测量都是累积性的，均应按照其条款执行。
(G)本协议及其他贷款文件是代理人、本公司及其他各方之间的谈判结果，并已由代理人、本公司及其他各方的律师审阅，且为各方的产品。因此，不应仅仅因为代理人或代理人参与其准备工作而将其解释为对贷款人或代理人不利。
第1.03节贷款分类。
就本协议而言，贷款可按利息类型分类和指代(例如，“定期SOFR贷款”)。
第1.04节会计原则。
(A)除非文意另有明确要求，否则应解释本协议中未明确定义的所有会计术语，并根据不时有效的GAAP进行所有财务计算；但GAAP在截止日期后的任何变化不会导致任何不是或不会是资本租赁的租赁
根据“负债”的定义(D)段，资本租赁的债务不应构成负债。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括任何财务契约的计算)而言，本公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。
(B)在此，凡提及任何人士的年度报表的特定栏、行或节时，在适当情况下，应被视为对该人士的季度报表的相应栏、行或节的引用，或如不存在该等对应的栏、行或节，或如有任何报告表格更改，则视为对其所指的相应项目的引用。如果本文提及的年度报表或季度报表的栏目、行或章节从适用于2014年年度报表或2015年3月31日季度报表的栏目、行和章节更改或重新编号，则所有该等引用应被视为对重新编号或更改的该等栏目、行或章节的引用。
(C)在未来发生任何材料购置或材料处置的情况下，就计算中的任何适用期间对本文件所载财务契诺的遵守情况的确定应按形式作出。
(D)在本协议日期之后的任何时间，如果GAAP或公司的会计惯例发生任何重大变化，将在任何重大方面影响对遵守本协议所列契诺的确定，公司应将该变化通知代理人，公司和代理人应真诚谈判修改该契诺，但须征得所需贷款人的批准，以使公司和贷款人恢复到在GAAP或会计惯例实施该重大变动之前的地位；但如本公司与代理人未能在实施该等重大改变后30天内达成协议，则代理人应获准真诚行事，在征得所需贷款人批准的情况下，对本协议所载契约作出其合理决定所需的修订，以使本公司及贷款人恢复至实施前的地位。
第1.05节差饷。
以美元计价的贷款利率可以参考一个基准利率来确定，该基准利率是或可能在未来成为监管改革或停止的对象。代理商不保证或承担以下方面的责任，也不承担任何责任：
(A)继续、管理、提交、计算或与基本利率、每日简易SOFR、经调整每日简易SOFR、术语SOFR参考利率、经调整期限SOFR或术语SOFR的任何组成部分定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与基本利率相似，或产生与基本利率相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性；每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基准，或
(B)评估符合更改的任何基准替换的效果、实施或组成。
代理商及其联属公司或其他相关实体可能从事影响基本利率、每日简易SOFR、经调整每日简易SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR、任何替代、继任或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对本公司不利的方式。代理商可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本利率、每日简易SOFR、调整后每日简易SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR或任何其他基准，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。根据行业惯例，代理商将继续使用其目前与基本汇率、每日简单SOFR、调整后每日简单SOFR、术语SOFR参考汇率、调整后术语SOFR或术语SOFR相关的舍入做法。就Daily Simple SOFR及Term SOFR的使用或管理而言，代理人在与本公司磋商后，将有权不时作出符合更改的基准重置，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施该等基准重置符合更改的修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。代理商将立即通知本公司和贷款人任何与Daily Simple SOFR和Term SOFR的使用或管理相关的符合更改的基准更换的有效性。
第二条学分
第2.01节[已保留].
第2.02节循环贷款。
(A)减少循环承付款。在循环承诺期内，在符合本协议条款和条件的情况下，每个有循环承诺额的贷款人各自同意向本公司提供循环贷款，其总额不得超过该贷款人的循环承诺额；但在实施任何循环贷款后，循环承付款的总使用率在任何情况下均不得超过当时有效的循环承诺额。根据第2.02(A)节借入的款项可在循环承诺期内偿还和再借入。每笔循环承付款应在循环承付款终止之日到期，所有循环贷款和本合同项下与循环贷款和循环承付款有关的所有其他款项应在不迟于该日期全额偿付。
(B)支持循环贷款的借款机制。
(I)除非根据第2.04(D)节的规定，否则循环贷款的最低总额应为1,000,000美元，超出该数额的整数倍为500,000美元。
(Ii)当本公司希望贷款人进行循环贷款时，本公司应于上午10时前向代理人交付一份已全部签立并交付的贷款通知。(纽约市时间)如果是SOFR贷款，至少提前三个工作日，不迟于上午10：00。(纽约市时间)如果循环贷款是基本利率贷款，则在建议的借款日期；但如果该借款日期是截止日期，则该贷款通知可在代理人就SOFR贷款商定的短于三个工作日的期限内交付。除本协议另有规定外，属于SOFR贷款的循环贷款的贷款通知在相关的SOFR确定日及之后不可撤销。
(Iii)代理人应以合理迅速的传真或其他电子通讯方式，以传真或其他电子通讯方式，向各适用贷款人提供收到有关循环贷款的每份贷款通知的通知，连同每间贷款人所占的比例(如有)，但(惟代理人须于上午10：00前收到通知)。(纽约市时间)不迟于下午3点(纽约市时间)在代理商收到该公司的通知的同一天。
(Iv)每一贷款人应在不迟于下午12：00向代理人提供其循环贷款金额。(纽约时间)在适用的借用日期，通过电汇当天的美元资金，在代理人办公室。除本协议另有规定外，在满足或豁免本协议规定的前提条件后，代理商应在适用的借款日期将该等循环贷款所得款项拨入本公司在代理商办事处的账户或本公司以书面指定予代理商的其他账户，使该等循环贷款的收益在适用的借款日期以美元计入本公司从贷款人收到的所有该等循环贷款的收益。
第2.03节周转额度贷款。
(A)增加周转额度贷款承诺。在循环承诺期内，在本条款及条件的规限下，循环额度贷款人可不时酌情同意向本公司提供总额不超过但不超过循环额度的贷款；但在实施任何循环额度贷款后，循环承诺的总使用率在任何情况下均不得超过当时有效的循环承诺额。根据第2.03条借入的款项可在循环承诺期内偿还和再借入。循环额度贷款人的循环承诺应在循环承诺终止日到期，所有与循环额度贷款有关的周转额度贷款和本合同项下的所有其他款项应在不迟于该日期全额支付。
(B)为摆动额度贷款提供更多的借款机制。
(I)非周转线贷款的最低总额为1,000,000美元，超出该金额200,000美元的整数倍。
(Ii)如本公司希望摆线贷款人作出摆线贷款，本公司须于不迟于上午10：00向代理人递交贷款通知。(纽约市时间)在拟议的借款日期。
(Iii)该回旋贷款机构应在不迟于下午3：00将其回旋贷款的金额提供给代理人。(纽约时间)在适用的借用日期，通过电汇当天的美元资金，在代理人办公室。除本协议另有规定外，在满足或放弃本协议规定的前提条件后，代理商应在适用的借款日向本公司提供该等流动线贷款的收益，方法是将当天的美元资金等同于代理商从流动线贷款人处收到的所有此类流动线贷款的收益记入本公司在代理商办公室的账户，或记入本公司以书面指定给代理商的其他账户。
(Iv)就本公司尚未根据第2.09节自愿预付的任何摆动额度贷款而言，摆动额度贷款人可于任何时间行使其唯一及绝对酌情决定权，于下午1：00前交付代理人(连同副本予本公司)。(纽约市时间)在建议借款日期前至少一个工作日，发出通知(应被视为本公司发出的贷款通知)，要求持有循环承诺的每一贷款人在该借款日向本公司发放循环贷款，金额相当于该通知发出之日未偿还的此类摆动额度贷款(“已偿还的摆动额度贷款”)，摆动额度贷款人要求贷款人提前还款。尽管本协议中包含任何相反的规定，(1)除摆动额度贷款外的贷款人发放的此类循环贷款的收益应立即由代理商交付给摆动额度贷款人(而不是本公司)，并用于偿还已偿还的摆动额度贷款的相应部分；(2)在发放此类循环贷款的当天，摆动额度贷款人在已偿还的摆动额度贷款中按比例分摊的份额应被视为用摆动额度贷款人向公司发放的循环贷款的收益支付。而被视为已支付的该部分回旋贷款将不再作为回旋贷款未偿还，且不再根据回旋贷款机构的回旋贷款票据到期，而应构成回旋贷款机构对本公司的未偿还循环贷款的一部分，并应根据公司向回旋贷款机构发行的循环贷款票据到期。本公司特此授权代理人及摆线贷款人向本公司在代理人及摆动线贷款人的户口收取费用(上限为每个该等账户的可用金额)，以便立即向摆动线贷款人支付已退还的摆动线贷款的款额，惟贷款人作出的该等循环贷款的收益，包括被视为由摆动线贷款人作出的循环贷款，不足以全数偿还已偿还的摆动线贷款。如果支付(或被视为支付)给Swing Line Lending的任何此类金额的任何部分应由本公司或其代表从破产的Swing Line Lending通过债权人利益转让或其他方式追回，则所追回的金额的损失应按第2.14节所述的方式在所有贷款人之间按比例分摊。
(V)如因任何原因未能根据第2.03(B)(Iv)节发放循环贷款，而该循环贷款的金额足以于任何未偿还周转线贷款的第三个营业日或该日之前偿还任何未偿还的周转线贷款，则持有循环承诺的每一贷款人应被视为并特此同意已购买该等未偿还周转线贷款的参与，金额相等于其在适用未偿还金额中所占的比例连同其应计利息。根据一个工作日的通知，每个持有循环承诺的贷款人应向其交付一笔金额，该金额相当于其各自在该周转贷款机构贷款办公室的当日资金中各自参与的未付金额。为了证明这种参与，持有循环承诺的每个贷款人同意应摇摆线贷款人的要求，以令摇摆线贷款人合理满意的形式和实质签订参与协议。如果持有循环承诺的任何贷款人未能按照本款规定向摆动额度贷款人提供该贷款人参与的金额，摆动额度贷款人有权按要求向该贷款人收回该额度及其三个工作日的利息，利率为摆动额度贷款人通常用于纠正银行间差错的利率，此后按适用的基本利率计算。
(Vi)即使本协议中有任何相反规定，
(A)确保每个贷款人有义务根据第2.03(B)(Iv)节的规定发放循环贷款，以偿还任何已偿还的周转额度贷款
贷款人根据第2.03(B)(V)节购买参与任何未偿还周转额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括
(I)拒绝该贷款人可能因任何理由而对摆线贷款人、债务人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、追偿、抗辩或其他权利；
(2)防止违约或违约事件的发生或继续；
(3)防止债务人的业务、经营、财产、资产、状况(财务或其他方面)或前景发生任何不利变化；
(Iv)防止任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；或
(V)防止任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况、事件或事件相似；
但每一贷款人的该等义务须受下述条件所规限：在作出该等已退还的摆动线贷款或其他未偿还的摆动线贷款时，该等已偿还的摆动线贷款或未偿还的摆动线贷款在作出该等已偿还的摆动线贷款或未偿还的摆动线贷款时，不应事先收到本公司或所需贷款人根据第4.02节所订的任何条件未获满足的通知；及
(B)其他摇摆线贷款人没有义务发放任何摇摆线贷款
(I)如果在违约或违约事件发生后和违约事件持续期间选择不这样做，
(Ii)表示不真诚地相信第4.02节规定的所有条件已由所需贷款人满足或免除，或
(Iii)在任何贷款人为违约贷款人的情况下提供贷款，除非摆动线贷款人已达成令其和本公司满意的安排，以消除摆动线贷款人就违约贷款人参与该等摆动线贷款的风险，包括以该违约贷款人在未偿还的摆动线贷款中按比例按比例提供抵押。
(C)完成摇摆线贷款机构的辞职和撤职。在向代理人、贷款人和本公司发出书面通知前30天，Swing Line Lending可以辞去Swing Line Layer的职务。本公司、代理人、被取代的摇摆线贷款人(条件是如果被取代的摇摆线贷款人没有未偿还的摇摆线贷款)和后续的摇摆线贷款人之间的书面协议可随时更换摆动线贷款人。代理人应通知贷款人任何此类更换摆动额度贷款人的事宜。于任何该等替代或辞任生效时，(I)本公司须预付由辞任或被撤职的摇摆线贷款人作出的任何未偿还的摇摆线贷款，(Ii)于预付款项后，辞职或被撤职的摇摆线贷款人应将其持有的任何摇摆线票据交回本公司注销，及(Iii)如继任的摇摆线贷款人提出要求，本公司应向继任的摇摆线贷款人发行新的摇摆线票据，发行金额为当时有效的摇摆线转售本金，并附有其他适当的附加资料。自任何该等替代或辞职的生效日期起及之后，(X)
对于此后发放的回旋贷款，任何继任者应享有本协议项下的回旋贷款人的所有权利和义务，并且(Y)本文中提及的术语“回旋放贷人”应被视为指该继任者或之前的任何回旋放贷人，或该继任者和所有之前的回旋放贷人，视上下文需要而定。
第2.04节信用证的签发和参与的购买。
(A)信用证。在信用证承诺期内，在符合本合同条款和条件的情况下，各开证行应签发本公司为申请人的信用证，以支持其和/或其子公司的义务，其总金额不超过但不超过信用证规定的金额；
(I)规定每份信用证应以美元计价；
(2)规定每份信用证的规定金额不得低于25,000美元或适用开证行可接受的较低金额；
(三)在此种发行生效后，循环承付总额在任何情况下均不得超过当时有效的循环承付额；
(四)在此类签发生效后，信用证使用量在任何情况下均不得超过当时生效的信用证升华；
(V)在任何情况下，任何信用证的到期日均不得晚于(1)信用证承诺期结束前五天和(2)该信用证签发之日起一年之前；以及
(6)在任何情况下，如果适用开证行根据其合理酌情权在其他方面不能接受任何信用证，则不得开立该信用证。
在符合上述规定的情况下，开证行可同意备用信用证将自动延长一个或多个连续期限，每个期限不得超过一年，除非开证行选择不延长任何此类额外期限；但如果该开证行已收到贷款人或本公司的书面通知，表示违约事件已经发生，并且在开证行必须选择允许延期之前至少两个工作日仍在继续，则该开证行不得对任何此类信用证进行延期；此外，如果任何贷款人是违约贷款人，则除非开证行已与本公司达成令开证行满意的安排，以消除开证行在参与违约贷款人信用证方面的风险，否则开证行无需开具任何信用证。
(二)下发通知。当公司希望开立信用证时，应在上午11点前向代理人发出开具通知。(纽约市时间)至少三个工作日(对于备用信用证)或五个工作日(对于商业信用证)，或在任何特定情况下，由开证行在任何特定情况下在建议的签发日期之前商定的较短的期限。在符合第4.02节规定的条件的情况下，开证行应仅按照开证行的标准操作程序开具所要求的信用证。如果开证行提出要求，公司还应就任何信用证申请提交符合开证行标准格式的信用证申请。如果本协议的条款和条件与本公司向本公司提交或与其订立的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致
开证行与任何信用证有关，以本协议的条款和条件为准。在签发任何信用证或信用证的修改或修改时，适用的开证行应立即通知代理人，代理人应按循环承诺通知每一贷款人此类签发，通知应附有信用证或信用证的修改或修改的副本，以及该贷款人根据第2.04(E)节各自参与信用证的金额。
(C)说明开证行在提款和付款要求方面的责任。在决定是否承兑开证行开出的由开证行开出的任何信用证项下的任何汇票时，该开证行应只负责合理谨慎地检查根据该信用证交付的单据，以确定其表面上是否实质上符合该信用证的条款和条件。就本公司与任何开证行之间而言，本公司承担该开证行开具的信用证的各自受益人的作为、遗漏或滥用的所有风险。为进一步但不限于上述规定，各开证行不对下列事项负责：
(I)审查任何一方就申请和签发任何此类信用证而提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上在任何或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；
(Ii)证明转让或转让或看来转让或转让任何该等信用证或其下的权利或利益或其收益的任何票据的有效性或充分性，而该等信用证或权利或利益或其收益可能因任何理由而被证明为无效或无效；
(3)任何此类信用证的受益人未能完全遵守开立此类信用证所需的任何条件；
(4)防止通过邮件、电报、电报、电传或其他方式传输或传递任何电文的错误、遗漏、中断或延误，无论这些电文是否以密码形式；
(五)纠正技术术语解释上的错误；
（六） 根据任何此类信用证提款所需的任何文件或其收益的传输或其他方面的任何丢失或延误;
（七） 任何此类信用证的受益人滥用此类信用证项下任何提款的收益;或
（八） 由于发行银行无法控制的原因（包括任何政府行为）而产生的任何后果。
上述任何规定均不影响、损害或阻止各开证行在本合同项下的任何权利或权力的归属。在不限制前述规定的情况下，任何开证行根据信用证或根据信用证交付的任何文件和证书而采取或不采取的任何行动或与信用证或根据信用证交付的任何文件和证书有关的任何行动，如果出于善意(如纽约州通过的《统一商法典》第5条所界定)而采取或不采取，则不会导致该开证行对本公司承担任何责任。即使第2.04(C)节有任何相反规定，公司仍应保留对开证行的任何权利，以赔偿公司遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，公司在适用法律允许的范围内放弃这些索赔)
仅由于开证行在确定根据任何信用证交付的单据是否实质上符合有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的条款时存在严重疏忽或故意不当行为。
(D)允许本公司偿还根据信用证提取或支付的金额。如果开证行决定承兑信用证项下的汇票，应迅速通知公司和代理人，公司应在发出通知之日后的营业日(“偿付日”)或之前，向开证行偿还与应兑现的开证金额相同的美元金额和当天的资金；但未发出通知或延迟发出通知，并不解除公司在通知送达后偿还开证行和贷款人在第2.04(E)条下各自义务的义务；此外，除非本公司在上午11：00前通知代理人和该开证行，否则本合同中包含的任何相反规定均不适用。(纽约时间)在该提款被兑现之日，公司打算用循环贷款的收益以外的资金偿还该开证行该兑现提款的金额时，公司应被视为已及时向具有循环承诺的贷款人发出贷款通知，要求有循环承诺的贷款人在偿还日以美元为基准利率贷款，其金额与该兑现提款的金额相同；和(Ii)在满足或豁免第4.02节规定的条件的情况下，拥有循环承诺的贷款人应在偿还日以该荣誉提款的金额提供作为基本利率贷款的循环贷款，承兑汇票的收益应由代理人直接用于偿付承兑开证行该承兑提款的金额；此外，如果兑付开证行因任何原因在偿付日未收到相当于该兑付提款金额的循环贷款收益，公司应应要求向该开证行偿还一笔金额相当于该兑付提款金额超过收到的此类循环贷款总额(如有)的金额。第2.04(D)款中的任何规定不得被视为免除任何有循环承诺的贷款人根据本条款规定的条款和条件提供循环贷款的义务，公司将保留因该贷款人未能根据本第2.04(D)条提供循环贷款而对该贷款人拥有的任何和所有权利。
(E)支持银行贷款人购买信用证的参与权。在每份信用证(或增加其金额的信用证修正案)签发后，每一有循环承诺的贷款人应被视为已从开证行购买，并在此同意不可撤销地购买参与该信用证和根据该信用证承兑的任何提款，金额相当于该贷款人在或在任何时候可根据该信用证提取的最高金额的按比例份额。如果公司因任何原因未能按照第2.04(D)节的规定向开证行偿付，开证行应立即通知各循环承诺贷款人该兑现提款的未偿还金额，以及该贷款人根据该贷款人在循环承诺中所占比例各自参与的情况。每一有循环承诺的贷款人应在不迟于下午12：00在通知中指定的开证行办公室以美元和当日资金向该开证行提供与其各自参贷额相等的金额。(纽约市时间)在该开证行通知的日期之后的第一个营业日(根据该开证行办事处所在管辖区的法律)。如果有循环承诺的任何贷款人未能在该营业日向该开证行提供该贷款人参与第2.04(E)款所规定的信用证的金额，该开证行有权根据要求向该开证行追回该金额及其三个工作日的利息，该利率为该开证行为纠正银行间的错误而惯常使用的利率，此后按基本利率计算。在这种情况下，开证行应已由其他贷款人根据本第2.04(E)条偿还所有或
开证行在信用证项下承兑的任何提款的任何部分，该开证行应向已支付其根据第2.04(E)条就该承兑提款支付的所有款项的每一贷款人，按比例分配该开证行随后从本公司收到的所有付款中的一部分，以便在收到该等付款时偿还该承兑提款。任何此类分配应在贷款人的贷款办公室或贷款人要求的其他地址分发给贷款人。
(F)不承担绝对义务。公司有义务偿还开证行在其签发的信用证项下兑现的提款，并偿还贷款人根据第2.04(D)款发放的任何循环贷款以及贷款人根据第2.04(E)款承担的义务，该义务应是无条件和不可撤销的，在任何情况下，包括下列任何情况，都应严格按照本协议的条款付款：
(I)防止任何信用证缺乏有效性或可执行性；
(Ii)证明本公司或任何贷款人可能在任何时间针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何开证行、贷款人或任何其他人或(如属贷款人)针对本公司提出的任何索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议有关的交易或任何无关的交易(包括本公司或其附属公司与为其取得任何信用证的受益人之间的任何基础交易)；
(Iii)拒绝根据任何信用证提交的任何汇票或其他单据，证明其在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；
(4)任何开证行凭提示实质上不符合信用证条款的汇票或其他单据，拒绝根据任何信用证付款；
(V)确保本公司或其任何附属公司的业务、营运、物业、资产、状况(财务或其他)或前景出现任何不利变化；
(Vi)拒绝任何一方违反本协议或任何其他贷款文件的行为；
(Vii)发生任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似；或
(Viii)确认违约事件或违约事件应当已经发生并仍在继续。
(G)加强赔偿。在不重复本公司根据条款10.04或10.05承担的任何义务的情况下，除本条款规定的应付金额外，本公司同意保护、赔偿、支付和保护各开证行，使其免受下列直接或间接后果的影响：(I)任何开证行开具信用证或不当退票；但由于开证行的重大疏忽或故意不当行为，或(Ii)任何开证行因任何政府法案而未能承兑任何此类信用证下的提款，或(Ii)因有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决而确定的，则不在此限。
本节第(G)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(H)批准开证行的辞职和撤职。任何开证行均可在提前60天书面通知代理人、贷款人和本公司后辞去开证行职务。开证行可随时通过公司、代理行、被替换开证行(条件是如果被替换开证行没有信用证或未偿还的偿付义务)和继任开证行之间的书面协议予以更换。代理人应将该开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替代或辞职生效时，公司应支付被替代开证行账户的所有未付费用。从任何此类替换或辞职生效之日起及之后，(I)任何继任开证行应具有本协定项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或以前的开证行，或根据上下文需要，指该开证行和所有开证行。在本协议项下开证行被替换或辞职后，被替换开证行在其签发的信用证(或与此有关的偿付义务)仍未履行的范围内，仍应是本协议的当事一方，并应继续享有开证行根据本协议就其在被替换或辞职前签发的信用证而享有的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。
(一)支持现金质押。如果任何违约事件将要发生并且仍在继续，在本公司收到代理人或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则为L/C风险敞口超过L/C风险敞口总额的50%)要求根据本款存放现金抵押品的通知的营业日，公司应以代理人的名义为贷款人的利益在代理人的账户中存入一笔相当于截至该日L/C风险敞口的103%的现金金额，外加任何应计和未支付的利息；但在第8条(F)或(G)款所述的公司违约事件发生时，交存该现金抵押品的义务应立即生效，并且该保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由代理人作为抵押品持有，用于支付和履行本协议项下的公司义务。代理商拥有对该账户的专有支配权和控制权，包括独家提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款将由代理人自行选择及酌情决定，并由本公司承担风险及开支，该等存款不会产生利息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。代理人应将该账户中的款项用于偿付由此开立的信用证项下尚未偿付的任何提款，并在未如此运用的范围内，为偿还本公司当时对L/C敞口的偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快(但须经L/C敞口大于L/C敞口总额的50%的贷款人同意)，则用于偿还本协议项下本公司的其他义务。如果本公司因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个工作日内，该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给本公司。
(J)增加两家开证行。经代理人同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，公司可随时指定一个或多个额外贷款人作为本协议条款下的开证行，但须遵守代理人就该额外开证行签发、修改、延期和终止信用证的合理报告要求。根据第2.04(J)条指定为开证行的任何贷款人应被视为“开证行”
对于由该贷款人出具或将出具的信用证，“银行”(除作为贷款人外)，且就该等信用证而言，该条款此后应适用于该贷款人。
第2.05节按比例计算的股份。
所有贷款和购买的所有股份应由贷款人同时并按比例按其各自的比例份额进行，不言而喻，任何贷款人都不对任何其他贷款人违约而承担该其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议所要求的参与的义务负责，任何贷款人的任何循环承诺也不会因任何其他贷款人违约而增加或减少。
第2.06节贷款的转换和延续。
(A)支持贷款从一种利息类型转换为另一种利息类型，每一次定期SOFR贷款的续展均应在本公司以转换/续展通知的形式向代理人发出不可撤销的书面通知后进行，并由本公司的一名负责人员适当填写和签署。代理商必须在上午11：00之前收到每个此类转换/继续通知。(纽约市时间)任何SOFR贷款转换或继续或任何SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期之前三个工作日。除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。代理人应根据第2.10(C)节确定适用于任何已转换或继续的SOFR贷款的利率。
(B)在每份转换/延续通知中，应指明(I)公司是否要求将贷款从一种利息类型转换为另一种利息类型，或延续定期SOFR贷款，(Ii)要求转换或延续的日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)将转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将现有贷款转换为的贷款的利息类型，以及(V)如果适用，与之相关的利息期的期限(每个利息期应符合“利息期”定义的规定)。
(C)尽管本协议有任何相反规定，但如果(I)第8.01(A)、(F)或(G)节所述类型的违约事件已经发生且仍在继续，除非所需贷款人另行同意，或(Ii)任何其他违约事件已发生且仍在继续，且所需贷款人已提出请求，则每笔贷款将在适用于其的利息期结束时转换为基本利率贷款。
第2.07节附注；贷款账户。
(A)每一贷款人发放的每笔贷款应由该贷款人和代理人在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录作为证明。代理人和每个贷款人保存的贷款账户或记录应为贷款人向公司提供的贷款金额及其利息和付款的确凿证据，且无明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响本公司根据本协议支付与贷款有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与代理人关于该等事项的账户和记录之间有任何冲突，则代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。
(B)根据任何贷款人通过代理人提出的请求，每家贷款人所发放的贷款可由一张或多张循环贷款票据或周转支线票据证明，这些票据基本上为本协议附件B-1或附件B-2(视具体情况而定)的形式，以代替贷款账户或除贷款账户外
注：“注”)。每一贷款人应在其附注所附的附表上注明其视为作出的每笔贷款的日期、款额及到期日，以及本公司就该等贷款支付的每笔本金金额。每家该等贷款人均获本公司不可撤销地授权在其票据上背书，而每名贷款人的记录在无明显错误的情况下应为最终记录；惟贷款人未能就任何贷款在其票据上作出批注或错误作出批注，并不限制或以其他方式影响本公司根据本章程或任何该等票据向该贷款人承担的责任。
第2.08节[已保留].
第2.09节可选和强制预付款和减少承付款。
(A)取消可选的预付款。根据本节的规定，本公司将有权随时预付全部或部分信用延期，最低金额为250,000美元，或超过100,000美元的任何倍数。
(B)支持自愿承诺削减。
(I)在向代理商发出不少于三个工作日的事先书面或电话通知后，本公司可随时及不时全部终止循环承诺或永久减少循环承诺的一部分，而不收取溢价或罚款，最高金额为循环承诺超过建议终止或减少时循环承诺的总使用量；但循环承诺的任何此等部分减少合计最低金额为2,500,000美元，并应为超出该金额500,000美元的整数倍。
(Ii)根据本公司向代理人发出的通知，应指定终止或削减的日期(应为营业日)和任何部分削减的金额，并应按其按比例分摊的比例减少各贷款人的循环承诺。
(c) [已保留].
(D)取消强制性提前还款。本公司应不时在必要的范围内先预付周转额度贷款，然后预付循环贷款，以使循环承诺的总使用率在任何时候都不超过当时有效的循环承诺。
（e） 预付款的应用。 根据第2.09（a）条对任何贷款的任何预付款均应按照公司在适用的预付款通知中的规定适用;但如果公司未能具体说明应适用任何此类预付款的贷款，则此类预付款应按以下方式适用：
(I)首先，全额偿还未偿还的摆动额度贷款；以及
(二)二、足额偿还未偿还循环贷款。
(F)发出提前还款通知。公司应在不迟于上午11：00以书面形式通知代理商本合同项下任何信用延期的任何预付款(I)如为SOFR贷款。(纽约市时间)提前三个工作日，以及(Ii)如果是基本利率贷款，不迟于上午11：00。(纽约时间)提前还款日。每份此类通知均为不可撤销的(与债务再融资相关的范围除外)，并应具体说明预付款日期和每一次信贷延期或其部分的本金金额。代理人在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。
(G)将提前还款贷款应用于基本利率贷款和SOFR贷款。考虑到每一类贷款都是单独预付的，在申请SOFR贷款之前，其任何预付款应首先用于基本利率贷款的全部范围，在每种情况下，均应将根据第3.05(B)节要求公司支付的任何付款金额降至最低。
第2.10节利息。
(A)除本协议另有规定外，每类贷款应自通过偿还(无论是加速偿还还是以其他方式)之日起对其未偿还本金产生利息，具体如下：
(I)在循环贷款的情况下：
(A)如果是基本利率贷款，按基本利率加适用保证金计算；
(B)如果是每日简单SOFR贷款，调整后的每日简单SOFR加上适用的保证金；或
(C)如果是定期SOFR贷款，调整后的SOFR期限加上适用的保证金；
(Ii)如属周转额度贷款，则按基本利率加适用保证金计算。
(B)就任何贷款(只作为基本利率贷款发放及维持的循环额度贷款除外)厘定利率的基准，以及任何定期SOFR贷款的利息期限须由本公司选择，并根据适用的贷款通知或转换/延续通知(视属何情况而定)通知代理人及贷款人；惟如任何信贷展期的总额少于1,000,000美元，本公司不得为任何信贷展期选择经调整期限SOFR。
(C)对于与SOFR定期贷款相关的贷款，任何时候都不得有超过十(10)个未偿还的利息期。如果本公司未能在适用的贷款通知或转换/延续通知中指明基本利率贷款或SOFR贷款之间的关系，则该等贷款(如未偿还为SOFR贷款)将于当时的利息期间的最后一天自动转换为基本利率贷款(或未偿还的基本利率贷款将保留为基本利率贷款，或(如不是未偿还贷款)作为基本利率贷款)。同样，如本公司在贷款通知中并无指明SOFR借款是定期SOFR贷款还是每日简单SOFR贷款，则所申请的借款应为每日简单SOFR贷款。如果本公司未能在适用的贷款通知或转换/延续通知中指明任何定期SOFR贷款的利息期限(或未能在第2.06(A)节规定的期限内递交转换/延续通知)，公司将被视为选择了一个月的利息期限。在可行的情况下尽快在上午10：00之后。(纽约市时间)在每个SOFR确定日，代理人应确定(如无明显错误，该决定应为最终的、最终的并对各方具有约束力)适用于当时正在确定的适用利息期间的SOFR贷款的利率，并应立即(以书面或通过书面确认的电话确认)向本公司和每一贷款人发出有关通知。在基本利率贷款未偿还的任何时候，代理商应在公开宣布该变化后，立即通知公司和贷款人用于确定基本利率的美国最优惠利率的任何变化。
(D)如公司同意就其签发的任何信用证项下承兑的提款，向每家开证行支付该开证行就每张信用证支付的利息
该提款自承兑之日起至(但不包括)本公司或其代表偿还该金额之日，其利率等于(I)自承兑该提款之日起至(但不包括适用的偿还日期)，本合同项下就基本利率贷款的循环贷款支付的利率，以及(Ii)此后的利率，该利率高于本协议规定的基准利率贷款的年利率2.00%。
(E)根据第2.10(D)款应支付的利息应以365天或366天(视具体情况而定)的一年和应计期间经过的实际天数为基础计算，并应在要求时支付，如果没有提出要求，则应在信用证项下相关提款全额偿还的日期支付。开证行在收到根据第2.10(D)款规定支付的任何利息后，应立即从开证行就该提款被承兑之日起至该开证行就该提款获得偿付之日(包括从任何循环贷款的收益中获得补偿的日期)期间收到的利息中，向每一贷款人分配该贷款人本有权就该期间的信用证支付的费用，如果该信用证未在该信用证项下承兑，则该贷款人将有权就该信用证收取的费用。如果开证行已由贷款人偿还全部或部分该兑现提款，则该开证行应将该开证行就该开证提款收到的利息按比例分配给已支付其根据第2.04(E)条就该开证提款支付的所有金额的每一贷款人。该利息由贷款人偿付该开证行之日起至(但不包括)本公司偿付该部分该部分之日为止。
(F)尽管有前述规定，但根据第8.01(A)、(F)或(G)节发生任何违约事件时，只要该违约事件持续，每笔贷款的所有逾期本金和利息在判决后和判决前应在法律允许的范围内计息，年利率等于2.00%外加本节前小节规定的适用于该贷款的利率。此外，如果本公司根据任何贷款文件应支付的任何费用或其他金额(贷款本金或利息除外)在到期时未予支付，无论是在加速或其他情况下，该逾期金额应在法律允许的范围内，在判决后和判决前计息，年利率等于2.00%，另加本节前述小节规定的适用于基本利率贷款的利率。
(G)每笔贷款的利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付；但(I)根据第2.10(F)节应计的利息应应代理人的要求(在所需贷款人的指示下)支付；但在根据第8.01(A)、(F)或(G)款发生违约的情况下，(Ii)在偿还或预付任何贷款时，偿还本金所产生的利息应在偿还之日支付；及(Iii)在当前利息期限结束前对SOFR贷款进行任何转换时，应在转换的生效日期支付该贷款的应计利息。
(H)即使本协议有任何相反规定，本公司根据本协议对任何贷款人所负的义务须受以下限制所规限，即在根据本协议计算利息的任何期间内，无须支付利息，但以该贷款人订立合约或收取该等款项会违反任何适用于该贷款人的限制该贷款人可合法订立合约、收取或收取的最高利率的法律的条文为限，在这种情况下，公司应按适用法律允许的最高利率向贷款人支付利息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利息总额。
时间是有效的。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(计入上述增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，公司应向代理人支付相当于支付的利息与在合法约定、收取或收取的最高利率在所有时间都有效时应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和本公司的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过该贷款人可能合法签订、收取或收取的最高利率的利息的任何对价，则任何此类超额部分应自动注销，如果以前支付，应由该贷款人选择应用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额或退还给本公司。
第2.11节费用。
(A)如本公司同意向有循环风险的贷款人支付：
承诺费等于(1)(A)循环承诺额与(B)所有未偿还循环贷款(为免生疑问，不包括周转额度贷款)的本金总额加上(Y)信用证使用量乘以(2)适用的循环承诺费百分比之间的每日差额的平均值；以及
(Ii)信用证手续费等于(1)属于SOFR贷款的循环贷款的适用保证金乘以(2)根据所有此类信用证可提取的每日平均最高金额(无论是否可以在任何确定日期的交易结束时满足和确定任何提取条件)。
第2.11(A)节所指的所有费用应在代理人办公室支付给代理人，代理人在收到费用后，应立即按比例将其份额分配给各贷款人。
(B)如本公司同意自行向每家开证行直接支付下列费用：
(I)支付相当于年利率0.125%的预付款，乘以该开证行签发的所有信用证项下每日可提取的平均总最高金额(在任何确定日的营业时间结束时确定)；及
(2)对信用证的任何开立、修改、转账或付款，按照每家开证行的收费标准时间表以及在开立、修改、转账或付款时有效的单据和手续费收取相应的费用。
(C)第2.11(A)节和第2.11(B)(I)节提到的所有费用应按照第2.12(A)节第二句计算，并应在循环承诺期内每年3、6、9和12月的最后一个工作日每季度支付一次欠款，从关闭日期后的第一个这样的日期开始，并在循环承诺终止日开始。
(d) [已保留].
(E)除上述规定外，本公司应按本公司与代理商另行约定的金额及时间，自行向代理商支付应付费用。此类费用在支付时应全额赚取，在任何情况下均不退还。
第2.12节费用和利息的计算。
(A)当基本利率由“美国最优惠利率”确定时，基本利率贷款的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的利息比按一年365天计算的利息更多)。利息和费用应在计算利息或费用的每个期间内从利息或费用的第一天至最后一天期间累加。
(B)在没有明显错误的情况下，代理人对利率的每一次决定都应是决定性的，并对本公司和贷款人具有约束力。代理人应本公司或任何贷款人的要求，向本公司或贷款人(视属何情况而定)提交一份报表，说明代理人在厘定任何利率时所使用的报价及所产生的利率。
第2.13节一般付款。
(A)任何抗辩、抵销、补偿或反索偿，公司根据贷款文件须支付的所有款项不得附带条件或扣减。除非任何贷款文件另有明确规定，否则公司在任何贷款文件下支付的所有款项应在不迟于下午3点之前支付给代理，并应以美元和立即可用的资金支付。(纽约市时间)在该贷款文件中指定的日期。代理将迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或本文明确规定的其他适用份额)以收到的相同资金分配给每个贷款人。工程师在下午3：00之前收到的任何付款。(纽约市时间)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。
(B)在不抵触本协议“利息期”定义的规定下，凡任何款项于营业日以外的某一天到期时，应于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入计算利息或费用(视属何情况而定)。
(C)除非本公司或任何贷款人在本协议规定须向代理人支付任何款项的日期前通知代理人本公司或该贷款人(视属何情况而定)不会支付该等款项，否则该代理人可假定本公司或该贷款人(视属何情况而定)已及时支付该款项，并可(但无须如此要求)向有权获得该款项的人士提供相应金额。如果该等款项事实上并非以即时可用资金支付给代理人，则：
(I)如本公司未能支付该等款项，则每名贷款人应应要求，立即向代理人偿还该假定付款中以即时可用资金提供予该代理人的部分，连同自该代理人向该贷款人提供该款项之日起至该款项以不时有效的联邦资金利率偿还给该代理人之日起计的每一天的利息；及
(2)如任何贷款人未能支付上述款项，则该贷款人应应要求立即向代理人支付该款项的数额及其利息
自代理人向本公司提供该款项之日起至代理人收回该款项之日止的期间(“补偿期”)，按代理人为纠正银行间错误而设定的惯常汇率计算，为期三个营业日，其后按基本汇率计算。如果该贷款人向代理人支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在适用的信贷延期中。如果该贷款人没有在代理人提出要求后立即支付该金额，则该代理人可向本公司提出要求，而本公司须向该代理人支付该款项连同其在补偿期内的利息，年利率相等于适用信贷扩展的基本利率贷款的适用利率。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害代理人或本公司因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。
代理人就本款(C)项下的任何欠款向任何贷款人或公司发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。
(D)如任何贷款人按本细则第2条前述条文的规定，向代理人提供资金以供该贷款人作出任何贷款，而代理人因第4条所载延长贷款的条件未获满足或根据本细则条款获豁免而未能向本公司提供该等资金，则代理人应将该等资金(与从该贷款人收取的资金相同)退还予该贷款人，而不收取利息。
(E)根据本合同，贷款人发放贷款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人如未能在本条例所规定的任何日期作出贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出贷款的相应义务，而任何其他贷款人亦无须为任何其他贷款人未能作出贷款而负上责任。
(F)本协议任何规定均不得被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人关于其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。
(G)即使有任何相反规定，只要代理人在该付款或其他款项到期后收到付款或其他款项，代理人可全权酌情决定，自代理人收到该款项或其他款项之日起，将该款项或其他款项分配给有关的记录贷款人(或有权获得该款项的其他记录人士)。
第2.14节贷款人分担付款。
(A)考虑任何贷款人是否应通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，取得付款：(A)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付的任何债务，导致该贷款人收到超过其应课差饷租值份额的付款(该等债务的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务总额的比例计算)；及(B)所有贷款人在该时间取得的根据本协议及其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务根据本协议和其他贷款文件所欠该贷款人的任何债务(但不是到期和应付的)超过其应课税额份额(按照以下比例计算的)：(I)在此时欠该贷款人的该等债务的金额(但不是到期和应支付的)与(Ii)根据本协议和其他贷款文件在此时获得的对所有贷款人的债务(但不是到期和应支付的)的付款总额)；则在每种情况下，该贷款人应(X)将该事实通知代理人，并(Y)购买(以面值现金)参与
其他贷款人到期应付或欠款(视属何情况而定)，或作出其他公平的调整，以使所有该等贷款人均可分享该等超额付款的利益；但：
(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及
(Ii)本条条文不得解释为适用于(1)本公司依据及按照本协议明订条款作出的任何付款，或(2)贷款人因向任何受让人或参与者(本公司或其任何附属公司除外)转让或出售其任何贷款的参与而取得的作为代价的任何付款(本条条文适用)。
(B)在债务人同意前述规定的情况下，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可以针对债务人就这种参与完全行使抵销权和反请求权(在遵守第10.09条的情况下)，如同该贷款人是债务人的直接债权人一样。
第2.15节增量设施。
(A)如本公司可向代理商、各开证行及循环额度贷款人发出书面通知，选择在循环承诺终止日期前要求将当时现有的循环承担额类别(任何该等增加，称为“新循环承担额”)增加，总额不超过100,000,000美元，个别不少于10,000,000美元(或代理人批准的较小数额，或构成100,000,000美元与在该日期前取得的所有该等新循环承担金额之差的较小数额)，以及超出该数额1,000,000美元的整数倍。每份此类通知应具体说明(X)公司建议新的循环承诺生效的日期(每个，“增加金额日期”)，该日期应为该通知送达代理人之日后不少于10个工作日的日期，(Y)公司建议将此类新循环承诺的任何部分分配给的合格受让人(每个，“新循环贷款贷款人”)的每个贷款人或其他人的身份，以及此类分配的金额和(Z)公司建议增加的循环承诺的类别；但代理人可全权酌情决定选择或拒绝安排该等新循环承诺，而任何接洽以提供全部或部分新循环承诺的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供新循环承诺。此类新的循环承付款应自增加金额之日起生效；但
(I)在此类新的循环承付款项生效之前或之后，在该增加的数额日不应发生任何违约或违约事件；
(Ii)*在实施该等新循环承诺后，截至最近结束的财政季度的最后一天，公司及其子公司应形式上遵守第7.11、7.12和7.14节；
*所有新的循环贷款承诺应根据本公司、新循环贷款贷款人和代理人签署和交付的一项或多项合并协议来履行，每项协议均应记录在登记册中，每一新循环贷款贷款人应遵守第3.01(E)节规定的要求；
(Iv)根据第3.05(B)节的规定，公司应支付与新循环承诺相关的任何款项；
(V)除代理人外，每一开证行和回转留置权贷款人应已同意任何新的循环贷款贷款人(这种同意不得被无理拒绝)和
(Vi)*公司应交付或安排交付代理人就任何此类交易合理要求的任何法律意见或其他文件。
(b) [已保留].
(C)在满足上述条款和条件的情况下，在实施新的循环承付款项的任何增加的日期生效，
(I)每个循环贷款人应向每个新循环贷款贷款人转让，每个新循环贷款贷款人应按其本金(连同应计利息)向每个循环贷款人购买在增加数额之日未偿还循环贷款中必要的利息，以便在完成所有此类转让和购买后，这些循环贷款将由当时的现有循环贷款人和新循环贷款贷款人在履行循环承诺后按照其循环承诺按比例持有，
每笔新的循环承付款项在所有情况下均应被视为循环承付款项，而根据其发放的每笔贷款(“新循环贷款”)在所有情况下均应被视为循环贷款和
(Iii)就新循环承诺及所有相关事宜而言，每一新循环贷款贷款人均应成为贷款人。
为免生疑问，新的循环贷款和新的循环承付款的条款和规定应仅记录为增加，并应与当时已增加的循环承付款类别相同。
(d) [已保留].
(E)在收到本公司的通知后，代理人应立即通知贷款人每个增加的金额日期及有关(I)新的循环承诺及新的循环贷款贷款人及(Ii)该循环贷款人的循环贷款的各自权益，在每种情况下均须受第2.15(C)节所述转让的规限。
第2.16节违约贷款人。
(A)停止违约贷款人的调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。
(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。代理人为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定)，或代理人根据第10.09条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在代理人决定的一个或多个时间使用：
第一，负责支付该违约贷款人在本合同项下欠代理人的任何款项；
第二，按比例向本合同项下的任何开证行或周转额度贷款人支付该违约贷款人所欠的任何款项；
第三，根据第2.16(D)条，有权将开证银行对该违约贷款人的提前风险变现；
第四，按照本公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其所占份额提供资金的任何贷款，由代理人确定；
第五，如代理人和本公司决定，可将其存入存款账户，并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.16(D)节的规定，将开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；
第六，负责向贷款人、开证行或摆动额度贷款人支付由于任何贷款人、开证行或摆动额度贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的有管辖权法院针对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人的任何款项；
第七，只要不存在违约或违约事件，由于违约贷款人违反本协议项下的义务，公司获得有管辖权的法院对违约贷款人做出的任何判决而欠公司的任何款项的支付；以及
第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；
如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金或与信用证有关的任何偿还义务的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和与信用证有关的任何偿还义务，然后才能应用于支付任何贷款，或与信用证有关的任何偿还义务，除非贷款人按照适用的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款，而不执行第2.16(A)(Iv)条的规定。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，用于(或持有)偿还违约贷款人所欠的金额或过帐现金
根据第2.16(A)(Ii)条规定的抵押品应被视为已支付给违约贷款人，并由违约贷款人重新定向，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。
(三)取消部分收费。
(A)*任何违约贷款人无权根据第2.11(A)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何费用(本公司无须向该违约贷款人支付任何该等费用)；但该违约贷款人应有权根据第2.11(A)(Ii)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取费用，但仅限于该贷款人根据第2.16(D)节为其提供现金抵押品的规定金额的信用证中按比例分配的份额。
(B)就根据上文第(A)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用而言，本公司应(X)向每个非违约贷款人支付任何该等费用的部分，否则应支付给该违约贷款人，而该等费用是就该违约贷款人参与信用证或回旋额度贷款而支付的，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向各开证行和回旋额度贷款人(视适用情况而定)支付：以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该开证行或摆动额度贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。
(四)加强参与度重新分配，减少正面曝险。违约贷款人参与信用证和循环额度贷款的全部或任何部分，应根据其各自的比例份额(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺。除第10.22节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(V)使用现金抵押品，偿还摆动额度贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在不损害根据本条款或法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人预付风险的回旋额度贷款，以及(Y)其次，根据第2.16(D)节规定的程序将发卡行的预付风险进行抵押。
(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果本公司、代理人、各周转额度贷款人和开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用的承诺(不执行第2.16(D)条)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该等贷款人将不再是违约贷款人；只要不追溯性地对以下方面进行调整
此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。
(C)提供新的周转额度贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳在实施该等摆动额度贷款后，其对任何违约贷款人不会有任何预先风险，否则无须为任何摆动额度贷款提供资金；及(Ii)除非开证行信纳其在生效后不会对任何违约贷款人承担任何预先风险，否则无须开立、展期、续期或增加任何信用证。
(D)购买现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，公司应在代理人或任何开证行提出书面要求后三个工作日内(向代理人提供一份副本)兑现开证行对该违约贷款人的预先风险敞口(在执行第2.16(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)，金额不低于最低抵押品金额。
(I)授予担保权益。本公司，在任何违约贷款人提供的范围内，为开证行的利益向代理人授予优先担保权益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保，适用于下文第(Ii)款。如果代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，公司将应代理人的要求立即向代理人支付或提供足以弥补此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。
(二)政府申请书。即使本协议中有任何相反规定，根据本条款第2.16节为信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为信用证(包括违约贷款人提供的现金抵押品，就该义务应计的任何利息)的参与提供资金的义务。
(Iii)取消要求。在下列情况下，根据第2.16节的规定，为减少每家开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有：(A)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(B)代理人和每家开证行确定存在过剩的现金抵押品；但除第2.16节的其他规定另有规定外，提供现金抵押品的人和每家开证行可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务；此外，只要该等现金抵押品由本公司提供，则该等现金抵押品仍须受根据贷款文件授予的担保权益所规限。
第2.17节贷款期限的延长。
(A)根据本第2.17节的规定，本公司可不时与持有任何类别贷款和承诺的一名或多名贷款人(每一类别均为“现有类别”)达成协议
延长该类别贷款的到期日，并根据本公司不时向根据第2.17节建议延长的任何类别下的所有贷款人发出的一个或多个书面要约(每个“延长要约”)，按比例(基于该类别中每个贷款人的未偿还贷款的相对本金金额)和向每个该等贷款人提供相同的条款，规定符合第2.17节的其他条款(每次该等修改为“延长”)。对于每一次延期，本公司将不迟于待延期的一个或多个适用类别到期前30天通知代理人(分发给适用类别的贷款人)每个此类类别的延长贷款的请求新到期日(每个“延长到期日”)和贷款人回应的到期日。对于任何延期，每个希望参与延期的适用类别的贷款人应在到期日之前，以代理人合理满意的形式向代理人发出书面通知。任何贷款人在适用的到期日前未对延期要约作出回应的，应被视为拒绝了延期。对于任何延期，公司应同意代理人合理制定或可接受的程序(如果有)，以实现本第2.17节的目的。
(B)在任何延期生效后，如此延期的循环承付款应不再是其在紧接延期前所属类别的一部分，而应成为本协议下的一个新类别；但在任何时候不得有超过四(4)种不同类别的循环承付款；此外，在任何延期修正案的情况下，
(1)所有信贷延期和循环贷款的所有预付款应继续在所有循环贷款人之间根据其循环承付款的相对数额按费率进行，直至在适用的循环承付款终止日偿还可归因于未延长的循环承付款的循环贷款为止，
(2)就任何当时存在或随后签发或作出的信用证或周转额度贷款的参与风险在此类新的“类别”的循环承付款和剩余的循环承付款之间的分配，应按其相对金额按比率作出，直至发生适用的循环承付款终止日期为止，
除非终止或偿还(和相应的减少)至少按比例终止或永久偿还(和相应的按比例永久减少)现有循环贷款和现有循环承诺(或以其他方式终止和全额偿还此类循环贷款和有关的现有循环贷款)，否则不得终止延长的循环承付款和偿还延长的循环贷款并相应永久减少延长的循环贷款
(4)就信用证和周转额度贷款而言，未经各开证行和周转额度贷款人事先书面同意，不得延长循环承诺的到期日。
如果循环承诺的总使用率因循环承诺终止日期(或适用于任何类别的新循环贷款或根据第2.17节延长的循环承诺类别的适用的延长到期日)的发生而超过循环承诺，而延长类别的循环承诺仍未偿还，则公司应在该日期支付必要的付款，以消除超出的部分。
(C)评估每次延期的完善性和有效性应符合以下条件：
(I)在向贷款人交付任何延期要约时或在延期时(在延期生效后)，不应发生任何违约或违约事件，并且该违约或违约事件仍在继续；
根据任何延期发放的任何贷款人的循环贷款或循环承诺(视情况而定，“延长的循环贷款”或“延长的循环承诺”)应具有与循环贷款或循环承诺类别(视适用情况而定)相同的条款，但须遵守相关的延期修正案(适用的“现有循环贷款”或“现有循环承诺”)；
(A)任何根据延期予以延期的类别的任何延期循环承付款的最终到期日应晚于延期时的最后到期日；
(B)如适用，延长循环贷款或延长循环承诺的全部定价(包括但不限于保证金、手续费和保费)可高于或低于现有循环贷款或现有循环承付款的全部定价(包括但不限于保证金、手续费和保费)；
(C)在适用的延期修正案规定的范围内，延长的循环承诺的循环信贷承诺费费率在每种情况下均可高于或低于现有循环承诺的循环信贷承诺费率；
(D)不得酌情允许偿还任何延长的循环贷款或延长的循环承诺，除非这种偿还至少按比例偿还所有较早到期的贷款(包括以前延长的贷款)(或所有较早到期的贷款(包括以前延长的贷款)应以其他方式终止并全额偿还)；
(E)允许延长的循环贷款和/或延长的循环承诺可包含“最惠国”条款，以使持有延长的循环贷款和/或延长的循环承诺的贷款人受益。
(F)适用于延长的循环贷款和/或延长的循环承诺的其他条款和条件可以不同于适用于现有循环贷款或现有循环承诺的条款，只要这些条款和条件仅在最后到期日之后适用
；此外，每项延期修正案可在未经适用的延期贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行代理人和公司认为必要或适当的修订，以实施本第2.17节的规定，包括将延长贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下新的贷款和/或承诺的任何必要修订；但是，任何延期修正案不得规定任何类别的延期循环承付款须由任何附属公司的任何抵押品或其他资产担保，或由不同时担保现有循环承付款的任何担保人担保；
(Iii)与该延期有关的所有文件应符合前述规定，公司就此向适用类别下的适用贷款人发出的所有书面通信，其形式和实质应与前述一致，并在其他方面令代理人合理满意；
(Iv)必须满足有关延期的最低金额(由公司酌情决定，并在有关延期要约中指明，但在任何情况下不得少于25,000,000美元，除非代理人以其合理的酌情决定权同意另一数额)(“最低延期条件”)；及
(V)任何延期均不得生效，除非在建议的延期生效日期符合第4.02节所载的条件(该节所指的贷款须视为指在该延期的适用日期作出的贷款)，而代理人应已收到注明该延期适用日期并由本公司负责人员签立的表明此意的证明书。
(D)为免生疑问，双方理解并同意，第2.14节及第10.01节的规定将不适用于就根据延期而延长的任何循环承诺所支付的利息或费用的支付，其利率与就任何其他类别贷款已支付或应付的利率不同，在每种情况下，根据第2.17节的规定就该等循环承诺的延长作出的相关延期要约所载的利息或费用均不适用。
(E)就第10.14节而言，拒绝任何延期请求的贷款人不应被视为非同意贷款人。
(F)贷款人在此不可撤销地授权代理人对本协议和其他贷款文件进行必要的修订(统称“延期修订”)，以建立根据延期而产生的新的循环承诺类别，每种情况下的条款均与本第2.17节一致。尽管有上述规定，代理人仍有权利(但无义务)就本第2.17节所述的任何事项寻求所需贷款人的建议或同意，如果代理人寻求此类建议或同意，则应允许代理人按照从所需贷款人处收到的任何指示与公司订立此类修订，并有权避免与公司订立此类修订，除非或直到其收到此类建议或同意为止；然而，无论代理人是否要求任何该等建议或同意，代理人根据本协议与本公司订立的所有该等延期修订均对贷款人具有约束力。在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，(I)公司和适当的附属公司应(自费)修改(并在此指示代理人修改)代理人合理要求修改的任何贷款文件，以反映当时最新的延长到期日(或代理人律师可能告知的较后日期)和(Ii)公司和适当的附属公司应提交代理人合理要求的董事会决议、秘书证书、高级职员证书和其他与此相关的文件，并在代理人提出要求时，代理人合理接受的律师在形式和实质上的法律意见。
(G)在任何延期完成及生效后，本公司将立即向代理人提交书面通知(代理人应立即向各贷款人提供)，列明延期的延长到期日和重大经济条款，以及在延期生效后每类贷款和承诺的本金总额，并附上一份全面签立的延期修正案副本。
第2.18节基准替换设置。
(A)更换新的基准。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本节而言，任何互换合同都不应被视为“贷款文件”)，一旦发生基准转换事件，代理商和公司可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在代理人向所有贷款人及本公司张贴该等建议修订后的第五(5)个营业日，只要代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.18(A)节的规定将当时的基准替换为基准替换。除非及直至基准更换根据第(I)款生效，所有贷款应根据上文第(H)节的规定转换为基本利率贷款。
(B)更新符合变化的基准替换。就基准替换的管理、采用和实施而言，代理人在与公司协商后，将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。
(C)裁决通知；裁决和裁定标准。代理将立即通知本公司和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。代理将通知本公司和贷款人删除或恢复基准的任何期限。代理商根据本节可能作出的任何决定、决定或选择，包括但不限于关于期限、利率或调整的任何决定，或任何基准替换的实施(与公司协商)、任何基准替换的实施时间、事件、情况或日期的发生或不发生，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的，并对本协议各方具有约束力，且无明显错误，且可在没有本协议任何其他各方或任何其他贷款文件同意的情况下自行决定作出，但在每一种情况下，按照本第2.18节的明确要求。
(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由代理人以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用的、不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有该基准的代表性(包括基准替换)的公告的约束，然后，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。
(E)确定基准不可用期限。在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，本公司可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或继续发放、转换或继续进行适用SOFR借款、转换为或继续进行SOFR贷款的任何请求，否则，本公司将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基本利率的组成部分(或当时的基准)将不会用于任何基本利率的确定。
第3条税收、产量保护和非法性
第3.01节税金。
(A)取消免收补偿税和其他税的支付。除适用法律另有规定外，债务人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项均应免税和不扣税，但如果适用法律要求任何适用的扣缴义务人从此类付款中扣除或扣缴任何补偿税(包括任何其他税款)，则(I)债务人应支付的金额应按需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外金额)后，代理人或贷款人(视情况而定)(2)适用扣缴义务人应作出此种扣除或扣缴；(3)适用扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府当局支付所扣除或扣缴的全部款项。尽管有上述规定，如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求从债务人根据本合同或根据任何其他贷款文件支付的任何款项中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给相关政府当局。
(B)支付本公司的其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，公司应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(C)同意由本公司作出赔偿。在不重复第3.01(A)节的情况下，公司应在提出书面要求后10个工作日内，就代理人或贷款人(视属何情况而定)征收或应付的任何贷款文件下的付款或其他税项(包括因本节规定的应付金额而征收或可归因于的补偿税或其他税项)以及由此产生的合理费用，全额赔偿代理人和每个贷款人，无论这些补偿税或其他税项是否正确或合法地征收或由相关政府当局主张。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人向公司交付的该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。如果公司合理地认为有适当的依据要求退还公司根据第3.01(C)条规定的任何赔偿税款或其他税收赔偿，或债务人根据第3.01(A)条支付的额外金额，受影响的代理人或贷款人(视情况而定)应应公司的书面要求要求退款，费用由公司承担；但如果代理人或贷款人真诚地认为要求退款将对其造成重大不利或损害，或受到任何未偿还的成本或支出的约束，则代理人或贷款人没有义务要求退款。代理人或任何贷款人收到的上一句中所述的任何退款应按照第3.01(F)节规定的范围支付给公司。
(D)提供付款证据。在债务人根据第3.01条向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本，以证明该付款或该付款的其他合理令代理人满意的证据。
(E)审查贷款人的地位。当公司或代理人提出合理要求时，每一贷款人应向公司和代理人交付适当填写和签署的适用法律规定的文件，以及允许公司或代理人(视情况而定)的其他合理要求的信息，以(A)确定根据本合同或根据任何其他贷款文件支付的款项是否需要纳税(包括备用预扣和信息报告)，(B)确定所需的扣缴或扣除率(如果适用)，以及(C)确定该贷款人有权获得任何可用的豁免或减少，根据任何贷款文件或以其他方式确定该贷款人在适用司法管辖区内预扣税款的地位而向该贷款人支付的任何款项的适用税款。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本节(E)(A)、(E)(B)(i-iv)和(E)(C)款所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
如果贷款人根据第3.01(E)条提供的任何表格、证明或其他文件(包括下文所述的任何特定文件)过期、过时或在任何方面不准确，该贷款人应立即书面通知公司和代理人，并应迅速更新或更正受影响的文件，或迅速书面通知公司和代理人该贷款人在法律上没有资格这样做。
在不限制前述通用性的情况下，
(A)任何贷款人如属守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及其后应本公司或代理人的要求不时提出要求)，向本公司及代理人交付已妥为填写及签立的IRS表格W-9副本或适用法律所规定或本公司或代理人合理要求的其他文件或资料(按收款人要求的签署份数)，以确定该贷款人是否受美国联邦支持扣缴或信息报告要求的约束；和
(B)根据《守则》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项免除或减少美国联邦预扣税的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或代理人的要求不时提出要求)，向本公司和代理人交付已正式填写并签署的下列任何适用条款的副本(签署副本的数量应由接受方要求)：
(I)就要求美国加入的所得税条约的利益的外国贷款人而言：(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，根据该税务条约的“利息”条款声称有资格获得利益的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何继承者)，以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E规定豁免或减少，美国联邦预扣税根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，
(Ii)美国国税局表格W-8ECI(或其任何继承者)声称，本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)下的特定付款(视情况而定)构成与该外国贷款人在美国开展贸易或业务有效相关的收入，
(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)或871(H)条所订的证券组合权益豁免的利益(“证券组合权益豁免”)，(X)一份基本上采用附件G-1、G-2、G-3或G-4(视何者适用而定)形式的证明书(“税务状况证明书”)，表明该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的公司“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)条及(Y)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何继承者)所述的“受控外国公司”，
(Iv)如果该贷款人是合伙企业(出于美国联邦所得税的目的)或在其他方面不是实益拥有人(例如，如果该贷款人出售了参与)、IRS Form W-8IMY(或其任何继承者)和所有必需的证明文件(包括，如果一名或多名基础实益拥有人(S)声称受益于投资组合利息豁免)，则提供该实益拥有人(S)的税务状况证明；但外国贷款人为合伙企业而非参与贷款人的，受益所有人(S)的纳税状况证明可由外国出借人代表受益所有人(S)提供)，或
(V)提供适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并提供适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或代理人确定需要进行的扣缴或扣除；以及
(C)考虑根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)，是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及本公司或该代理人合理要求的一个或多个时间向本公司和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)以及本公司或代理人合理要求的其他文件，以便本公司和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留该等款项的金额。仅就本条款(C)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。
(F)加强对某些退款的处理。如果代理人或任何贷款人本着其善意的酌情决定权，确定其已收到一笔任何税款的退款(无论是以现金或贷方形式收到)，而债务人已就该税款向债务人作出弥偿(包括依据本节支付额外款额)，则代理人或任何贷款人应立即向公司支付一笔相等于该项退款的款额(但仅限于债务人根据本第3.01节就产生该项退款的税项所支付的弥偿款项或额外款项)，扣除代理人或贷款人(视属何情况而定)的所有自付开支(包括任何税项)，且不包括利息(有关政府当局就该项退款而支付的任何利息除外)；但公司应代理人或该贷款人的要求，同意偿还已付给公司的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费(任何
因代理人或贷款人的严重疏忽或故意不当行为而产生的罚款))，如果代理人或贷款人被要求向政府当局偿还这笔退款。该贷款人或代理人(视属何情况而定)须应本公司的合理要求，向本公司提供任何评税通知书的副本或其他令本公司合理信纳的有关退还从有关税务机关收取的退款的规定的证据。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(F)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求代理人或任何贷款人向本公司或任何其他人士提供其纳税申报表(或其认为属于机密的任何其他与其纳税有关的信息)。
(G)审查贷款人的赔偿责任。各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款或其他税款(但仅限于本公司尚未就该等赔偿税款或其他税款赔偿代理人，且不限制本公司这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第10.07(E)条有关维护参与者名册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)在每一种情况下，代理人就任何贷款文件应支付或支付的属于该贷款人的任何不包括在内的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权代理人在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，抵销根据本(G)段应付给代理人的任何款项。
(H)为生存而战。在代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本节项下的义务应继续有效。
(一)开证行。就本节而言，术语“贷款人”包括任何开证行。
第3.02节非法性。
(A)如果任何贷款人合理和真诚地确定，在截止日期后引入任何法律要求，或对法律要求的任何更改，或在法律要求的解释或管理方面的任何改变，已使任何贷款人或其适用的贷款办公室提供SOFR贷款是非法的，或任何中央银行或其他政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室提供SOFR贷款是非法的，则在贷款人通过代理人向公司发出有关通知后，贷款人提供SOFR贷款的任何义务应暂停，直到贷款人通知代理人和公司导致这种决定的情况不再存在为止。
(B)如贷款人合理及真诚地认定该贷款人在截止日期后维持任何SOFR贷款属违法行为，本公司应在收到该事实的书面通知及该贷款人的要求后(连同副本送交代理人)，在贷款人可合法地继续维持该等SOFR贷款至该日，或如贷款人不能合法继续维持该等SOFR贷款，则应于该贷款人当时未偿还的该等SOFR贷款连同应计利息及第3.04节所规定的款项，即时预付该等未偿还的SOFR贷款。如果公司被要求如此预付任何SOFR贷款，则与
提前还款时，公司应向受影响的贷款人借入基本利率贷款，金额为该提前还款额。
(C)在任何贷款人作出或维持SOFR贷款的责任已如此终止或暂停的情况下，本公司可透过代理人通知贷款人，将所有原本由贷款人作为SOFR贷款作出或维持的贷款改为基本利率贷款。
(D)在根据本第3.02条向代理人发出任何通知之前，受影响的贷款人应就其SOFR贷款指定不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免发出该通知或提出该要求的需要，并且经贷款人判断不会对贷款人构成非法或不利的情况。
第3.03节增加成本和减少回报。
(A)如果任何贷款人合理和真诚地确定，由于(I)任何法律或法规的引入或任何解释的任何变化，或(Ii)该贷款人在截止日期后遵守任何中央银行或其他政府当局(无论是否具有法律效力)的任何指导方针或要求，该贷款人因同意发放或发放、资助或维持任何SOFR贷款而产生的含税成本(不包括税项和(Ii)补偿税和其他税项除外)，本公司应承担责任，并须不时应书面要求(连同该要求的副本送交代理人)，为该贷款人的账户向代理人迅速支付足以补偿该贷款人所增加的费用的额外款额；但只有在贷款人一般要求处境相似的借款人在可比信贷安排下支付类似的额外金额的情况下，该贷款人才有权寻求此类额外金额。尽管本文有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关的所有规则、条例、命令、请求、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议三》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，均被视为已被采纳，并在此后生效。
(B)在任何贷款人是否合理和真诚地决定(I)引入任何资本充足规例，(Ii)任何资本充足规例的任何更改，(Iii)任何中央银行或负责解释或管理任何资本充足规例的其他政府当局对任何资本充足规例的解释或管理的任何改变，或(Iv)贷款人(或其放款办事处)或任何控制贷款人的公司在截止日期后遵守任何资本充足规例，在每种情况下，影响或将影响贷款人或任何控制贷款人的公司所要求或预期维持的资本额，并且(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足性和该贷款人期望的资本回报率的政策)确定该等资本金的数额因其在本协议项下的承诺、贷款、信贷或义务而增加，则在该贷款人通过代理人向本公司提出书面要求三十(30)天后，公司应不时向贷款人支付足以补偿贷款人增加的额外金额；但该贷款人只有在一般情况下是以相若的信贷安排向处境相若的借款人寻求支付相类似的额外款额时，才有权寻求该等额外款额；此外，在贷款人交付上述要求偿债书的日期前超过120天的任何期间内，公司无须就任何该等增资向该贷款人作出补偿。
第3.04节资金损失。公司应赔偿每个贷款人，并使每个贷款人免于因下列原因而蒙受或招致的任何损失(利润损失或适用保证金损失除外)或费用：
(A)对公司未能及时支付任何SOFR贷款本金的行为负责；
(B)在公司发出(或被视为已发出)继续贷款通知后，因公司没有继续贷款而承担责任；
(C)对公司未能按照根据第2.09节交付的任何通知预付任何贷款的行为负责；或
(D)在不是相关利息期最后一天的一天，提前(包括根据第2.09节)或其他付款(包括在加速后)偿还SOFR贷款；
包括因清算或重新使用其为维持SOFR贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用所产生的任何此类损失或费用，但不包括该贷款人在计算该等损失时应收取的任何行政费或其他金额。
第3.05节无法确定费率；破碎费用。
(A)如果(A)代理人确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是确凿的和具有约束力的)不存在确定调整后每日简单SOFR或调整后期限SOFR的充分和合理的手段，或(B)所需贷款人确定关于任何SOFR贷款请求或对其转换或延续的任何请求利息期间的调整后每日简单SOFR或调整后期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人为此类贷款提供资金的成本，并且所需贷款人已向代理人提供了关于该确定的通知。在(A)和(B)的每一种情况下，在任何利息期的第一天或之前，代理人将迅速通知本公司和每一贷款人。在代理人就此向本公司发出通知后，(I)贷款人作出或延续适用的SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何责任将暂停(以受影响的利息期间为限)，直至代理人撤销该通知；及(Ii)如该决定影响基本利率的计算，则在暂停期间，代理人应在不参考“基本利率”定义第(Iii)条的情况下计算基本利率，直至代理人撤销该通知为止。在收到该通知后，(I)公司可撤销任何未决的借入、转换或继续任何适用的SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，或者，如果不能这样做，只要经调整每日简单SOFR并非上文(A)或(B)条款的标的，本公司将被视为已将任何该等请求(1)转换为借入或转换为上文(A)或(B)条款所述金额的每日简单SOFR贷款的请求，及(2)如经调整每日简单SOFR亦为上文(A)或(B)条款的主题，本公司将被视为已转换为借入或转换为上述指定金额的基本利率贷款的请求，及(Ii)任何受影响的未偿还SOFR贷款将于适用利率期末被视为已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.05(B)节要求的任何额外金额。如果代理人确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何给定的日期根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则代理人应在不参考“基本利率”定义第(Iii)条的情况下确定基本利率贷款利率，直到代理人撤销这种确定。
(B)公司应每一贷款人的书面要求(该要求应列明要求该数额的依据)，赔偿该贷款人的所有合理损失、开支和债务(包括该贷款人支付或应付给贷款人的用于发放或携带其SOFR贷款的任何利息，以及任何损失，贷款人因清算或重新使用此类资金而承担的费用或债务，但不包括预期利润的损失)：(I)如果由于任何原因(贷款人违约除外)，任何SOFR贷款的信用延期没有在贷款通知中指定的日期发生，或者任何SOFR贷款的转换或继续没有在转换/继续通知中指定的日期发生；(Ii)如其任何SOFR贷款的任何预付或其他本金付款或任何转换发生于适用于该贷款的利息期间最后一天之前的日期；或(Iii)如其任何SOFR贷款并未于本公司发出的预付通知所指明的任何日期预付。
第3.06节贷款人证书。根据本细则要求偿还或赔偿的任何贷款人应向本公司交付一份证书(连同一份副本给代理人)，该证书应合理详细地列出根据本条款应向贷款人支付的金额，该证书应是最终的，在没有可证明错误的情况下对本公司具有约束力。该证明应合理详细地(以适用的贷款人合理确定的形式)说明确定付给贷款人的金额时所使用的方法。
第3.07节贷款人的替代。如果本公司收到任何贷款人根据第3.01、3.02或3.03条要求赔偿的通知，本公司可在通知该贷款人和代理人后，通过促使该贷款人根据第10.07(B)条将其贷款(在这种情况下由本公司支付转让费)转让给本公司采购的一个或多个其他贷款人或合格受让人来取代该贷款人；但(X)本公司有责任更换所有提出类似赔偿要求的贷款人，及(Y)每个贷款人应已从适用受让人(以该等未偿还本金及应计利息及费用为限)或本公司(如属所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及根据贷款文件应付予该公司的所有其他款项的款项。本公司应解除该贷款人在贷款文件下的义务。被替换的贷款人应执行并交付关于该贷款人未偿还贷款的转让和承担。
第3.08节生存。公司在第3.01节、第3.03节、第3.04节和第3.06节中的协议和义务在本协议终止和支付所有其他义务后继续有效。
第四条.先决条件
第4.01节初始信用展期的条件。每个贷款人有义务在截止日期进行任何信贷延期，前提是在进行信贷延期时或基本上与之同时满足下列先决条件：
(A)代理人应已收到下列文件，每份文件应为正本或传真件或Adobe PDF文件，除非另有说明，否则应由公司的一名负责人员妥善签立，每份文件的日期为截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和实质均令代理人和每一贷款人合理满意：
(I)按代理人代表贷款人的要求，签署足够数量的本协议副本；和
(Ii)签署本公司在截止日期前至少三(3)个营业日之前要求提供票据的每家贷款人所签立的票据。
(B)代理人应已收到的证明：
(I)董事会、其授权小组委员会或公司其他同等机构授权公司参与的交易的截止日期的决议副本2份，并由公司的秘书或助理秘书在截止日期时核证；及
(Ii)签署本公司秘书或助理秘书的证书，证明本公司获授权签立、交付及履行本协议及本公司根据本协议交付的所有其他贷款文件(视何者适用而定)的高级人员的姓名及真实签名。
(C)代理人应已收到的证明：
(I)签署在截止日期有效的公司章程或公司注册证书，并由国务大臣证明其在最近日期的注册或组织状况；
(Ii)遵守公司于截止日期有效的附例，并经公司秘书或助理秘书于截止日期核证；
(Iii)从国务大臣(或类似的、适用的政府当局)获得公司最近成立或组织状况的良好信誉证明；以及
(Iv)截至最近日期，向其住所管辖的保险部门提供每一家保险子公司的合规证明。
(D)代理应已从公司的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP收到代理在形式和实质上合理接受的书面意见。
(E)代理应已支付所有应计和未付费用，以及在成交日期或之前到期并应支付给代理的合理成本和支出，包括在成交日期前两(2)个工作日开具发票的代理的应计和预计律师费。
(F)*代理人须信纳(并可，但无义务)收到任何公司或其任何联属公司发出的证书，以达致全部或部分该等目的，即优先票据应已按照高级债券契约发行，而本公司应已收到其所得款项净额。
(G)如代理应合理地信纳(I)本公司及其附属公司应已终止根据现有信贷协议提供贷款或作出其他信贷延伸的任何承诺，及(Ii)根据现有信贷协议及于截止日期的现有高级抵押票据而担保债务的所有留置权均已解除。
(H)代理应已收到(I)由负责人员代表公司签署的证书，该证书的日期为截止日期，确认公司及其子公司已
已收到本协议及其他贷款文件对拟进行的交易的所有必要批准，包括来自每个适用政府当局的截止日期交易，以及(Ii)由公司首席财务官签署的偿付能力证书，主要采用附件I的形式。
(I)就本协议拟进行的融资及本公司及其附属公司的持续经营所需的所有政府授权及第三方批准(或令贷款人合理满意的安排，以代替该等批准)，本公司及其附属公司的持续经营应已取得，且在每种情况下均具有十足效力及作用，但不会合理地产生重大不利影响的授权及批准除外。
(J)代理应已收到代理可能合理要求的其他批准、文件或材料，所有形式和实质均应合理地令代理满意。
(K)公司及其子公司应至少在截止日期前七(7)天收到书面要求的文件和其他信息，并根据适用的“了解您的客户”规则和法规(包括《爱国者法案》)，向代理商提供监管当局所要求的文件和其他信息。
(L)声明：本公司的公开企业家族评级至少为BA2，前景稳定或正面，穆迪的无担保债务评级至少为BA2，公共企业信用评级至少为BB+，前景稳定或正面，无担保债务评级至少为S的BB+。
第4.02节所有信用延期的条件。
每一贷款人或任何开证行在任何借款日(包括成交日)发放任何贷款或开具任何信用证的义务，均须满足下列先决条件：
(A)根据本章程第5条或任何其他贷款文件所载本公司的陈述及保证，或在任何时间根据本章程或与本章程或与此有关的文件提供的任何文件所载的陈述及保证，(X)就重要性而言并无保留的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确；及(Y)在上述借款通知的日期及生效后的每种情况下，该等陈述及保证均属真实及正确的，但如该等陈述及保证特别提及较早的日期，则该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，或(视情况而定)截至该较早日期的真实和正确，但就本第4.02节而言，第5.11(A)和(B)节中包含的陈述和担保应分别被视为指在截止日期之前或根据第6.01(A)和(B)节提供的最新声明。
(B)表示不应发生任何违约或违约事件，并在该日期或紧接建议的信贷延期生效后继续发生。
(c) [已保留].
(D)代理人应已按照本协议的要求收到贷款通知。
(E)在该借款日申请信贷延期后，循环承付款的总使用率不得超过当时有效的循环承付款；
(F)在任何信用证签发之日或之前，代理人应已收到适用的签发通知所要求的所有其他信息，以及任何开证行可能合理要求的与该信用证的签发有关的其他文件或信息
本公司提交的每份贷款通知(仅要求将贷款转换为其他利息类型或延续定期SOFR贷款的转换通知除外)应被视为一种声明和保证，即在适用的信贷延期之日并截至该日，第4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足(或放弃)。
第4.03节根据第4.01节进行的判定。
为确定是否符合第4.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意其中规定须经贷款人同意或批准、或可接受或满意的每一文件或其他事项，除非负责成交日期交易的代理人的高级职员在截止日期之前已收到贷款人的通知，说明其反对意见，且就任何贷款人而言，该贷款人不得在截止日期向代理人提供该贷款人在该日期将发放的借款的按比例份额。
第5条.陈述和保证
本公司向代理人和每家贷款人声明并保证：
第5.01节公司的存在和权力。本公司及其各附属公司：
(A)根据其注册成立或组织所在管辖区的法律，该组织是适当组织的、有效存在的和良好的；
(B)公司拥有公司(或其他组织)的权力和权力，以及拥有其资产和开展业务的所有政府许可证、授权、同意和批准；
(C)在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格或许可证的情况下，该公司具有适当的资格，并根据每个司法管辖区的法律获得许可并处于良好状态；和
(D)它符合法律的所有要求；
但在第(A)、(B)、(C)及(D)条所述的每种情况下，如未能个别或整体遵守上述规定，则不能合理地预期会产生重大不利影响。
第5.02节公司授权；不得违反。债务人进行的交易在其公司或其他组织权力范围内。交易(包括债务人签署、交付和履行其所属的每一份贷款单据)已得到债务人所有必要的公司或其他组织行动的适当授权，并且不会也不会：
(A)不得违反债务人的任何组织文件的条款；
(B)与任何证明债务人承担的任何重大合同义务的文件发生冲突或导致任何违反或违反，或导致或要求根据任何文件设定任何留置权
一方，但合计不能合理预期会产生实质性不利影响的任何违反或违反事项除外；或
(C)不得违反法律的任何要求或债务人或其财产受其约束的任何政府当局的任何命令、禁令、令状或法令，除非这些违规行为总体上不能合理地预期会产生实质性的不利影响。
第5.03节政府授权。与交易有关的交易(包括其所属的每一贷款文件的债务人的签署、交付或履行或对其强制执行)不需要或要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其备案，但已获得并完全有效的除外(包括但不限于保险部门对保险子公司注册地管辖权的批准)。
第5.04节具有约束力。本协议已由本公司妥为签立及交付，并构成债务人作为其中一方的每一份其他贷款文件，于债务人签署及交付时，将构成本公司或债务人(视属何情况而定)可根据其条款对本公司或债务人(视属何情况而定)强制执行的法律、有效及具约束力的责任，但强制执行能力可能受适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似影响债权人权利一般强制执行的法律或与强制执行能力有关的衡平法原则所限制，不论是否在衡平法诉讼或法律上被考虑。
第5.05节诉讼。除附表5.05所载者外，据本公司所知，概无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府当局面前，针对本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何财产而受到威胁或预期：(A)声称影响或关乎本协议或任何其他贷款文件，或据此或据此拟进行的任何交易(包括交易)；或(B)个别或整体而言，可合理地预期会产生重大不利影响。任何法院或其他政府当局未发布任何禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令，旨在禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行，或指示本协议或本协议中规定的交易(包括交易)不按本协议或本协议中的规定完成。
第5.06节 无默认。 未发生违约或违约事件，并且仍在继续。 在不限制上述规定的情况下，交易的完成不会导致违约。 截至截止日期，公司或任何子公司均未在任何方面因任何合同义务违约，且单独或连同所有此类违约可合理预期会产生重大不利影响。
第5.07节ERISA合规性。
(A)每个计划是否符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，除非这种不符合规定的情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响。根据《准则》第401(A)节计划符合资格的每个计划要么(I)收到了美国国税局的有利决定函，据本公司所知，没有发生任何合理预期会导致该资格丧失的情况，或(Ii)对于附表5.07中确定的计划，正在请求美国国税局就其合格状态发出有利决定函，并且公司不知道任何合理预期会导致美国国税局未能发出有利确定函的事实或问题，但不能合理地预期这种不合格会产生实质性不利影响的情况除外。
本公司、其附属公司及各ERISA联属公司已在守则第412节的规限下向任何计划作出所有规定的供款，且并无根据守则第412节就任何计划申请豁免资金或延长任何摊销期限，除非该等缺乏供款或豁免资金的申请不能合理地预期会产生重大不利影响。
(B)除附表5.07所述外，就任何计划而言，并无任何悬而未决或据本公司所知受威胁的索偿、行动或诉讼或任何政府当局的行动可合理地预期会产生重大不利影响。据本公司所知，并无任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况涉及任何可合理预期会产生重大不利影响的计划。
(C)除个别或合计不能合理预期会产生重大不利影响的事件或情况外：(I)除附表5.07所述外，自2014年12月31日以来，没有或合理地预期将会发生ERISA事件；(Ii)除附表5.07所述外，截至截止日期，没有任何单一雇主退休金计划有任何无基金的退休金负债；(Iii)所有单一雇主退休金计划的无基金负债，如有的话，合计不超过25,000,000美元；(Iv)本公司、其任何附属公司或任何ERISA联营公司并无或合理地预期将会招致任何根据ERISA第4201或4243条发出通知后会导致该等责任的事件发生；及(V)本公司、其任何附属公司或任何ERISA联营公司并无知情地从事可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易。
第5.08节保证金规定。本公司或任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。保证金股份占本公司及其附属公司综合资产价值不超过25%。贷款所得将不会用于收购融资融券。本协议计划进行的任何交易(包括直接或间接使用贷款收益)都不会违反或导致违反修订后的1933年《证券法》、《交易法》、或依据该法发布的法规、或《联邦储备委员会条例》的T、U或X条例。
第5.09节物业标题。本公司及各附属公司在费用简单上拥有良好的法定业权，或有权转让其各自业务的日常业务所需或使用的所有不动产的权利或有效的租赁权益，但如未能拥有该等业权或业权或权益上的任何瑕疵，而该等瑕疵或瑕疵不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。截至截止日期，除第7.02节允许的留置权外，公司及其子公司的财产不受任何留置权的约束。
第5.10节税收。
(A)本公司及其各附属公司已及时提交要求提交的所有联邦税及其他重要税项报税表及报告，并已支付对公司或其物业、收入或资产征收或征收的所有已到期及应付的联邦税及其他重要税项(包括以扣缴义务人的身份)，但(I)逾期不超过90天且尚未因未能提交或支付而受到惩罚或(Ii)根据SAP或GAAP已为其提供足够准备金的善意诉讼程序除外，适用时(只要此类争议有效地中止了对其的收取和任何保证该权利的留置权的执行)。没有当前或拟议的税务审计、评估、不足或其他索赔
或对本公司或任何附属公司提起诉讼，而该等诉讼可合理预期个别或整体产生重大不利影响。
(B)除无法合理预期会个别或合共导致重大不利影响(I)本公司及其各附属公司已根据会计准则或公认会计原则(视何者适用而定)就所有尚未到期及应付的税项作出充足拨备及(Ii)本公司或任何附属公司从未参与库务规例1.6011-4节所指的“上市交易”。
第5.11节财务状况。
(A)披露(I)由普华永道会计师事务所、独立会计师事务所呈报的本公司及其附属公司于2020年12月31日的经审核综合财务报表及截至该日期止财政年度的相关综合收益表、股东权益及现金流量表及(Ii)本公司及其附属公司于2021年6月30日的未经审核综合财务报表及截至该日期止期间的相关综合收益表、股东权益及现金流量表：
(1)财务报表是按照《公认会计准则》编制的，除非其中另有明确说明，否则在所涉期间内始终适用，但就该等未经审计的财务报表而言，须进行普通、善意的年终和审计调整，并且不进行脚注披露；
(Ii)本公司及其附属公司截至其日期的财务状况、经营业绩、现金流及股东权益变动，以及所涵盖期间的经营业绩，在各重大方面均保持公平；及
(Iii)财务报表须显示本公司及其合并附属公司截至当日的所有重大负债及其他直接或有负债。
(B)列出(X)各保险子公司2020年12月31日的年度报表及(Y)各保险子公司2021年6月30日的季度报表(统称为“历史法定报表”)：
(I)财务报表是按照SAP编制的，但其附注中可能反映的情况除外，且在季度报表方面，须遵守SAP要求的附注以及正常的年终调整；以及
(Ii)于提交时，各保险附属公司在各重大方面均符合适用法律的规定，并于各重大方面公平地呈列各保险附属公司于各日期的财务状况，以及各保险附属公司于截至该日止各期间的资本变动及盈余变动。
除历史法定声明所披露或规定的负债及责任(包括但不限于准备金、保单及合约索偿及法定负债)外，于其各自历史法定声明日期，保险附属公司并无根据SAP须于该历史法定声明中披露或规定的任何重大负债或任何性质的责任(不论绝对、或有，亦不论是否到期)。
(C)如果在本协议日期之前提供给代理商的财务预测、预算和估计是关于未来事件的，且该等财务预测、预算和估计是基于编制人在向代理商提供时认为是合理的假设的真诚基础上编制的，应理解并同意：(I)财务预测、预算和估计是关于未来事件的，不应被视为事实；(Ii)财务预测、预算和估计受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是本公司所能控制的；(Iii)不能保证任何特定的财务预测，任何此类预测、预算或估计所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测、预算或估计结果有很大不同，这种差异可能是实质性的。
(D)自2020年12月31日以来，本公司及其附属公司的整体业务、物业、经营业绩或财务状况并无重大不利变化。
第5.12节环境事宜。本公司及其各附属公司已取得所有环境法例所规定的所有环境、健康及安全许可证、牌照及其他授权，以拥有及经营其物业或按现时或建议进行的方式经营其业务，但如未能取得任何该等许可证、许可证或授权，则不会(不论个别或整体)造成重大不利影响。所有该等许可证、牌照及授权均完全有效，本公司及其各附属公司均遵守其条款及条件，并遵守任何适用环境法或据此发出、登录、公布或批准的任何计划、命令、法令、判决、强制令、通知或要求函件所载的所有其他限制、限制、条件、标准、禁止、要求、义务、附表及时间表，但如未能遵守则不会(个别或整体)造成重大不利影响。过去并无或据本公司所知，并无任何针对本公司或其任何附属公司的未决或受威胁的环境索偿，但该等个别或合共不能合理预期会产生重大不利影响的环境索偿除外。
第5.13节投资公司法。本公司、任何控制本公司的人士或任何附属公司均不受1940年《投资公司法》的监管或要求注册，或(B)“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”。
第5.14节股权和所有权。
(A)确认本公司及其附属公司的股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评税。除附表5.14(A)所载外，截至截止日期，本公司或其任何附属公司并无现有的认购权、认股权证、催缴股款、权利、承诺或其他协议须由本公司或其任何附属公司发行任何可兑换、可交换或证明认购或购买权利的额外成员权益或本公司或其任何附属公司的其他股本，亦无本公司或其任何附属公司的会员权益或其他股本于转换或交换时须予发行，本公司或其任何附属公司的会员权益或其他股本。
(B)附表5.14(B)列明本公司(或适用附属公司)于其每间附属公司的名称及所有权权益，并注明于截止日期为外国附属公司及/或保险附属公司的每间附属公司。该公司的所有子公司都在其合并财务报表中完全合并，并将在任何时候都完全合并。
第5.15节保险执照。本公司或任何保险附属公司的任何牌照，如个别或整体损失可合理地预期会产生重大不利影响，则不会成为暂时吊销或撤销的诉讼标的。据本公司所知，此类暂停或撤销没有可持续的基础，也没有任何政府当局威胁过此类暂停或撤销。
第5.16节全面披露。本公司或其附属公司或联属公司直接或代表代理人或贷款人就该等交易直接向代理人提供的所有书面资料(财务预测、预算、估计及一般经济或行业性质的资料除外)，于第二修正案生效日期及作为整体(在实施所有补充资料后)在所有重大方面均属正确，且不包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述所载陈述所需的重大事实，以使其中所载陈述不会在作出该等陈述的情况下产生重大误导。
第5.17节：第一节。[已保留].
第5.18节：第一节。[已保留].
第5.19节介绍了保险。除无法合理预期会产生重大不利影响外，本公司及其附属公司所维持或于账面上预留的保险足以保障本公司及其附属公司及其董事及高级管理人员免受相同或类似业务的公司通常根据行业惯例所承保的风险。
第5.20节OFAC；反恐怖主义法；反腐败法；爱国者法。
(A)除债务人或其附属公司，据债务人高级管理层所知，其受控关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经纪人或债务人的代理人(就经纪人和代理人而言，按照债务人的指示或代表行事)外，该附属公司或受控关联公司(I)违反或违反任何适用的反洗钱法或反腐败法，或(Ii)从事或从事任何隐瞒身份的交易、投资、承诺或活动，经济合作与发展组织反洗钱金融行动特别工作组公布的任何适用法律、条例或其他具有约束力的措施中指定的任何类别犯罪所得收益的来源或目的地，这些法律、条例或其他具有约束力的措施执行了经济合作与发展组织反洗钱金融行动工作组公布的“40项建议”和“9项特别建议”。
(B)对于债务人或其附属公司、据债务人高级管理层所知，其受控关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经纪人或债务人的代理人(就经纪人和代理人而言，按照债务人的指示或代表行事)，该附属公司或受控关联公司以与贷款有关的任何身份行事或受益，(I)是禁运人员，或(Ii)除非外国资产管制处另有授权，否则，美国政府当局或任何规则允许美国人使用的情况除外，根据美国政府当局的规定或命令，将使用贷款的任何收益，或将贷款收益借给、贡献或以其他方式提供给任何人，以资助任何人或与任何人或在任何国家或地区的活动，而在提供资金或协助时，该国家或地区是被禁运的人。
(C)除非OFAC另有授权，否则债务人或其附属公司，以及据债务人高级管理层所知，其受控联营公司及其各自的高级管理人员、董事、经纪人或债务人的代理人(就经纪和代理人而言，按照债务人的指示或代表行事)、以任何身份行事或受益于贷款的该等附属公司或受控联属公司：(I)经营或从事任何业务或从事与贷款有关的业务；或
(I)接受资金、货物或服务向任何禁运人员或为禁运人员的利益提供资金、货物或服务；(Ii)从事或以其他方式从事与根据任何适用的经济制裁法律被冻结的任何财产或财产中的权益有关的任何交易；或(Iii)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何经济制裁法律规定的任何适用禁令的交易。
第5.21节剩余债权利息和股息。本公司并无接获NAIC、任何其他政府当局或任何其他保险监管机构发出的任何通知，表示其保险附属公司将不会获准派发股息或剩余债权利息，亦无理由相信该通知将会发出，除非该等通知不能合理地预期会产生重大不良影响。
第六条.平权公约
在每笔贷款的所有本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用和其他金额已全额支付(尚未到期和应付的未到期的或有赔偿义务除外)、所有承诺已终止、所有信用证已取消或已到期之前，本公司与贷款人约定并同意：
第6.01节财务报表。本公司应向代理人和每一贷款人交付：
(A)在向美国证券交易委员会(包括作为10-K表格的一部分)提交后(但不迟于每个财政年度结束后90天)，迅速提交本公司在该年度结束时的经审计综合资产负债表副本以及该年度相关的经审计综合经营报表、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，并附上普华永道会计师事务所或另一家全国公认的独立会计师事务所(“独立审计师”)的意见。该意见应指出，该等经审核综合财务报表在各重大方面均公平地列报本公司及其附属公司于所示期间的财务状况及经营结果，该等财务状况及经营结果符合与往年一致的公认会计原则，但其中所述者除外。这种意见不应具有“持续经营”或类似的限制条件，也不应在范围上有任何限制；
(B)在向美国证券交易委员会提交报表时(包括作为10-Q表格的一部分)，但不迟于每个财政年度前三个财政季度结束后50天，立即提交本公司及其附属公司截至该季度末的一份或多於一份公司及其附属公司的简明未经审计综合资产负债表，以及自该季度第一天起至该季度最后一天止期间及该财政年度当时已过去部分期间的有关简明未经审计综合资产负债表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出该(或，就资产负债表而言，本公司及附属公司的财务状况、经营成果及现金流量，在上一会计年度结束时，并经一名负责人员核证为在所有重要方面均按公认会计原则(除无脚注及年终审计调整外)公平列报；
(C)在每个保险子公司(百慕大实体除外)的每个财政年度结束后90天内(或如年度报表是以合并方式编制的，则不迟于100天)，尽快提供该保险子公司(百慕大实体除外)的未经审计的年度报表副本，以及该保险子公司(百慕大实体除外)的合并基础上的未经审计的年度报表副本、由该保险子公司的负责人核证的独立年度报表，所有该等报表应按照SAP的规定编制，并在报表所反映的期间内一致适用，如果适用的政府当局要求，由具有公认国家地位的独立注册公共会计师(如
应尽快但不迟于该保险子公司每个财政年度的6月15日提交经审计的年度报表)；
(D)在每个保险子公司(百慕大实体除外)每个财政年度的前三个财政季度结束后75天内(或如果季度报表是在合并的基础上编制的，则不迟于90天)提供独立的和所有保险子公司(百慕大实体除外)的保险子公司的季度报表副本，独立季度报表将由该保险子公司的一名负责官员核证，所有此类报表应按照SAP在其所反映的期间内一致适用；
(E)在本公司或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司提交或收到(I)任何保险附属公司(百慕大实体除外)的任何定期或定期三年期审查报告，及(Ii)在每种情况下，在其内容可合理预期会导致重大不利影响的范围内，任何部门或NAIC对任何保险附属公司(百慕大实体除外)的财务状况和运作进行的任何市场行为审查或审查的任何风险调整资本报告或结果，或任何有关任何保险附属公司(百慕大实体除外)违反法律规定的任何断言的任何通知，或与任何保险子公司(百慕大实体除外)有关的任何其他报告(包括NAIC关于该保险子公司业绩的任何摘要报告，根据NAIC根据其有效的保险监管信息系统不时制定的比率和其他财务衡量标准进行衡量)，可以合理地预期会导致重大不利影响；和
(F)在每个保险子公司(百慕大实体除外)的每个财政年度结束后100天内，向适用部门提供一份关于该保险子公司准备金充分性的《精算意见说明书》和《管理层讨论和分析》副本一份(如果该部门不再要求提供类似的信息)，该意见应采用该保险子公司住所国保险法规定的格式。
(G)尽快但不迟于每个百慕大实体每个财政年度结束后150天，提供该百慕大实体的未经审计的年度法定财务报表的副本，经该百慕大实体的一名负责官员核证，并按照SAP编制，在其所反映的期间内始终如一地适用，并在适用的政府当局要求下，由具有公认国家地位的独立注册会计师审计和核证(这种经审计的年度法定财务报表应尽快提交，但不迟于该百慕大实体每个财政年度的6月15日)；和
(H)在本公司或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司交付或收到由百慕大金融管理局进行的任何可合理预期会导致重大不利影响的审查后，立即采取行动。
第6.02节证书；其他信息。
本公司应向代理人提供，以便进一步分发给各贷款人：
(A)在提交第6.01(A)节和第6.01(B)节所述财务报表的同时，由一名负责人签署合规证书；
(B)在提交第6.01(A)节所述财务报表的同时，出具报告这类财务报表的独立审计员的证明，说明(1)在
在审查该等财务报表的过程中，它了解到与会计事项有关的任何违约(该证书可能限于审计规则或准则所要求的程度)；(Ii)如果它注意到与会计事项有关的违约，并指明其存在的性质和期限；及(Iii)说明根据其审计审查，其注意到的任何情况使其相信，根据第6.02(A)节交付的适用会计年度符合证书的附表3中所列事项没有按照本协议的条款进行说明；
(C)收到独立会计师就本公司财务报表进行的每次年度、中期或特别审计而向本公司提交的所有最终报告的副本，包括该等会计师向管理层提交的与其年度审计有关的评议信的副本；
(D)及时提供公司或任何子公司可能向美国证券交易委员会提交的所有表格10-K和10-Q的副本、公司发送给股东的所有财务报表和报告以及公司或任何子公司可能向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交的所有其他财务报表和定期、定期或特别报告(包括表格8-K)的副本；
(e) [已保留];
(F)就S、穆迪、惠誉或A.M.对本公司、其任何附属公司或其任何债务或证券给予的任何评级在本公告日期后的任何变化，及时并无论如何在公布后三个工作日内发出通知；
(G)在第6.01节或第6.02节未另有规定的范围内，本公司或任何附属公司(视何者适用而定)收到或交付致本公司或其任何附属公司的任何书面通讯的副本，该书面通讯列出或涉及本公司及其附属公司的业务，而该等通讯可合理预期会对本公司、该等附属公司或贷款人交付或从S、穆迪、惠誉或A.Best或任何其他评级机构收到；
(h) [保留区];
(i) [保留区]及
(J)按代理人本身或在任何贷款人的要求下不时合理要求，迅速提供有关本公司或任何附属公司的业务、财务或公司事务，或任何贷款文件条款遵守情况的补充资料。
根据第6.01节、第6.02节或第6.03节要求交付的文件可以电子方式交付，如果以电子方式交付，则应视为已在以下日期交付：(I)公司在互联网上的公司网站上按附表10.02列出的网站地址发布该等文件或提供指向该等文件的链接；或(Ii)代表公司在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和代理人均可访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站或代理人赞助)上发布此类文件的网站；或(Iii)在www.sec.gov上公开提供此类文件的网站；但就本款第(Ii)和(Iii)款而言，公司应将任何此类文件的邮寄事宜通知代理人(可以通过传真或电子邮件)，并仅就第(Ii)款以电子邮件方式向代理人提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。除合规性证书外，代理商没有义务要求交付或维护上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督
公司应遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责要求向其交付或维护其此类文件的副本。
本公司特此确认：(A)代理人将通过在IntraLinks或其他类似的安全电子系统(“平台”)上张贴公司材料向贷款人提供信息和预测(统称为“公司材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关公司、其子公司或其各自证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。公司特此同意：(W)公司将尽商业上合理的努力确定公司材料中可能分发给公共贷款人的那部分，并且所有该等公司材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(X)就美国联邦和州证券法而言，公司将被视为已授权代理和贷款人将公司材料视为不包含有关公司、其子公司或其各自证券的任何重大非公开信息，不言而喻，该公司材料受第10.08条的约束；(Y)所有标记为“公共”的公司材料被允许通过指定为“公共贷款人”的平台的一部分提供；以及(Z)代理商有权将任何未标记为“公共”的公司材料视为仅适合在平台上非指定为“公共借款人”的部分上张贴。
第6.03节通知。公司应及时通知代理商：
(A)在负责人员知悉后，尽快告知任何失责事件的发生；
(B)对已导致或可合理预期导致重大不利影响的任何事项负责，包括可合理预期具有重大不利影响的下列任何事项：(I)任何违反或不履行公司或任何附属公司的合同义务，或在合同义务下的任何违约；(Ii)公司或任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；(Iii)针对或涉及本公司或其任何附属公司或其任何业务或营运的任何诉讼(包括任何政府诉讼或仲裁程序)、税务审计或调查程序、索赔、诉讼及/或调查的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；(Iv)任何保险附属公司现时或以后须按照所有适用法律及法规经营保险业务的牌照到期，而不会续期、撤销、暂时吊销或限制，或提起任何程序以撤销、暂时吊销或限制；(V)对任何保险附属公司或就任何保险附属公司提起任何纪律程序，或发出任何命令、采取任何行动或要求由任何政府主管当局进行特别审计；或。(Vi)发出或采纳任何限制或控制任何保险附属公司(而非一般保险业)的保险业务的司法或行政命令；。
(C)任何寻求禁止、禁止、中止或以其他方式影响(I)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或(Ii)据此或由此进行的交易，以及在第(Ii)款的情况下，可合理预期会产生实质性不利影响的任何诉讼或程序的任何进展的提起或开始，或在其中发生的任何事态的发生；
(D)了解影响本公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司的以下任何事件的发生(但在任何情况下不得超过该事件发生后10天)，并向代理人和每个贷款人提交一份关于该事件的任何通知的副本，该通知已提交给政府
以及政府当局就此类事件向公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司发出的任何通知：
(I)举办ERISA活动；或
(Ii)防止任何养老金计划的未建立资金的养老金负债大幅增加；
(Iii)协助本公司、其任何附属公司或任何ERISA联属公司采纳或开始对受ERISA第四章或守则第412节规限的任何计划作出贡献；或
(4)如果对计划的任何修正导致缴费大幅增加或无资金来源的养恤金负债，则允许通过受《雇员补偿和保险法》第四章或《守则》第412节制约的计划的任何修正案；
但根据本第6.03(D)节的规定，如果任何此类事件的发生不会对公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司造成总计超过25,000,000美元的负债，则不需要发出此类通知；以及
(E)确保本公司或其任何附属公司的会计政策或财务报告做法有任何重大改变。
根据本节发出的每份通知均须附有一份由负责人员发出的书面声明，列明其中所指事件的详情，并说明本公司或任何受影响的附属公司拟于何时就该事件采取何种行动。第6.03(A)节下的每个通知应详细说明本协议或其他贷款文件中已被违反或将被违反的任何和所有条款或条款。
第6.04条保留法团的存在等除第7.03节或第7.07节允许的情况外，公司应并应促使各子公司：
(A)根据适用的国家或司法管辖区或组织(视何者适用而定)的法律，维持和维持其存在和良好的地位；但如该人的董事局(或类似的管治机构)裁定该人的业务不再适宜保留该等存在或良好的地位，而丧失该等地位亦不会合理地预期会导致重大的不利影响，则无须要求任何附属公司(本公司除外)保留该等存在或良好的地位；及
(B)全面保全和维持其业务正常运作所需的所有政府权利、特权、资格、许可证、许可证和特许经营权，但在本条(B)项的情况下，如未能个别或整体保全和维持，合理地预期不会产生实质性的不利影响，则属例外。
第6.05节保险。本公司应并应促使各附属公司向财务稳健及信誉良好的独立保险人提供保险，以承保从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损害，保险类型及金额(在实施任何自我保险后，对从事与本公司及其附属公司从事相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的)与该等其他人士在类似情况下通常承保的保险相同，但如未能维持该等保险，则合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。
第6.06节债务的偿付。本公司应并应促使各附属公司支付及清偿下列所有款项：强加于本公司或其重大财产或资产的所有联邦税及其他重大税项债务，除非(A)该等债务并未逾期超过90天，且尚未因拖欠款项而受到惩罚，或(B)本公司或该等附属公司正根据SAP或GAAP(视情况而定)进行善意诉讼，并根据SAP或GAAP(视情况而定)维持充足的准备金，而该等争夺实际上暂停收取该等债务及执行任何担保该等债务的留置权。
第6.07节遵守法律。本公司应并应促使各子公司遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府当局的所有法律要求(包括《联邦公平劳工标准法》、《爱国者法》和所有适用的环境法)，但以下情况除外：(I)不符合法律规定且不可能个别或总体产生重大不利影响的不遵守规定，或(Ii)在善意和适当的诉讼程序下可能存在争议且根据公认会计准则保持充足储备的情况。
第6.08节遵守ERISA。本公司应，并应促使其子公司和ERISA关联公司：(A)在所有重要方面保持每个计划符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款；(B)使根据《守则》第401(A)节有资格的每个计划保持该资格，及(C)在《守则》第412节的规限下，对任何计划作出所有必要的贡献，但如未能维持(A)或(B)项所述的规定或未能按(C)项所述的规定作出供款，则不在此限，除非可合理预期个别或整体不会产生重大不利影响。
第6.09节检查财产及账簿和记录。本公司应，并应促使各附属公司保存适当的记录和账簿，其中所有涉及本公司和该附属公司的资产和业务的财务交易和事项应按照适用的GAAP或SAP(如适用)在所有重大方面进行全面、真实和正确的记项，并一致适用(其中所述除外)。除非违约事件已经发生并仍在持续，否则公司应允许，并应促使各子公司允许代理人或其指定人的代表和独立承包商在合理的提前通知公司后，在正常营业时间的合理时间内，访问和检查各自的任何财产，检查各自的公司、财务和经营记录，并复制或摘录这些记录，并与各自的董事、高级管理人员和独立会计师讨论各自的事务、财务和账目；但应通知高级管理层成员并允许其出席任何此类会议；此外，当发生违约事件时，代理人或任何贷款人(通过与代理人的协调)可在正常营业时间内的任何时间进行任何前述操作，而无需事先通知；但公司不应被要求在每个财政季度偿还任何贷款人一次以上的访问费用。
第6.10节 [已保留].
第6.11节收益的使用。循环贷款的收益将用于公司的营运资金和一般企业用途。
第6.12节[已保留].
第6.13节进一步保证。应代理人或任何贷款人通过代理人的要求，立即(I)纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、
代理人或任何贷款人透过代理人可不时合理地要求落实本公司或其任何附属公司根据任何贷款文件或根据与本公司或其任何附属公司作为或将会参与的任何贷款文件签立的任何其他文件所授予或现在或将来拟授予贷方的权利。
第6.14节评级的维持。使用商业上合理的努力，维持S和穆迪各自对本公司的评级、无担保债务评级和企业家族信用评级(但没有具体评级)。
第6.15节 [已保留].
第6.16节物业的维护。本公司及各附属公司将，并将安排其各附属公司维持或安排维持本公司及其附属公司业务中使用或有用的所有重大财产，并不时作出或安排作出一切适当的修理、更新及更换，使其保持良好的维修、运作状况及状况(普通损耗除外)。
第七条.消极公约
在每笔贷款的所有本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用和其他金额已全额支付(尚未到期和应付的未到期的或有赔偿义务除外)、所有承诺已终止、所有信用证已取消或已到期之前，本公司与贷款人约定并同意：
第7.01节对附属债务的限制。本公司不会允许其任何附属公司产生、承担、招致或以其他方式对任何债务(公司附属公司的任何债务，“附属债务”)承担或忍受存在任何债务，但符合以下条件的附属债务除外：
(A)在该附属公司合并、合并或合并或与任何该附属公司合并或合并或合并时，或在将该人(或其分部)的财产及资产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置予任何该附属公司并由该附属公司承担时，已存在的人的债务；但任何债务并非在预期中招致，亦不获任何其他该等附属公司担保(但在该等合并、合并或出售、租赁或其他财产及资产处置时已存在且并非在预期中发出的任何保证除外)；
(B)在该人成为公司附属公司时已存在的人的债务；但任何债务并非在考虑时招致的；
(C)欠本公司或本公司任何附属公司的债务；
(D)在净额结算服务、商业信用卡方案、透支保护和其他金库、存管和现金管理服务或与任何结算所自动转账资金或其他资金转账或支付处理服务有关的债务或担保方面的负债或担保；
(E)避免因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务或担保，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金为凭据，但任何此种债务或担保须在其产生后五个工作日内消除；
(F)偿还在正常业务过程中发生的偿还义务；
(G)包括客户在正常业务过程中收到的预付款和存款；
(H)因下列原因而产生的债务或担保：(1)与工人赔偿索赔、与健康或其他类型的社会保障福利有关的支付义务、失业或其他保险义务、回收和法定义务；(2)与供应协议中所载保险费或自我保险义务或接受或支付义务的筹资有关的债务或担保；及(3)关于担保、保证或合同服务义务、赔偿、投标、履约、保证、解除、上诉、担保和类似债券，信用证和银行承兑汇票，用于经营目的或保证(A)至(G)款或本条(H)款所述的任何债务或其他义务、付款(偿还债务除外)和完成担保，在每种情况下均在正常业务过程中提供或产生(包括其担保)；或
(I)包括：(I)在第二修正案生效日期未偿还的债务，以及(Ii)任何允许再融资债务，以换取或其净收益用于续期、退款、替换、使其无效或解除在第二修正案生效日期存在的任何债务或上文(A)或(B)款所述的债务；
(J)减少允许的互换义务下的债务；
(k) [已保留];
(L)负责任何保险子公司向本公司或其任何子公司发行的截至结算日仍未偿还的剩余债券及其延期、续期或置换；
(M)禁止保险子公司与获准证券投资有关的获准交易；
(N)保险子公司在正常业务过程中产生的无追索权债务(X)根据保险子公司订立的互换合同而存在或产生的债务，或(Y)因出售或证券化未承认资产、保单贷款、CBO和CMO而产生的债务；
(o) [已保留];
(P)因在正常业务过程中进行的再保险交易而出具的信用证的负债情况；及
(Q)就本公司附属公司产生的其他未偿还债务本金总额而言，连同根据第7.02(Cc)节准许的留置权所担保的所有当时未偿还债务的本金金额，不超过(I)200,000,000美元及(Ii)综合资产净值的7.5%两者中较大者。
第7.02节留置权。公司不得、也不得允许其任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产上设立、承担或容受任何留置权，但下列财产除外：
(A)按照第7.01节(A)至(N)条和(P)条的规定，对任何保证该子公司负债的子公司的资产实行留置权；
(B)对保险子公司或公司的资产实施留置权，以确保根据与允许证券投资有关的交易承担的义务；
(c) [已保留];
(D)取消留置权：(I)未逾期90天以上且尚未因不支付而受到处罚的税款、摊款或其他政府收费，或(Ii)本着善意并通过适当程序对税款、摊款或其他政府收费提出异议，并根据公认会计准则维持充足准备金的税款、摊款或其他政府收费；
(E)保留在本条例日期存在并列于附表7.02的留置权，包括此类留置权的延长、续期和替换；但(I)此类留置权不适用于任何额外的财产(根据设立此类留置权的文件获得的财产所有权和现有抵押品的收益除外)，以及(Ii)由此担保的债务不会增加，除非第7.01节另有允许(在这种情况下，代表任何额外增加的部分必须得到第7.02节另一段的允许)；
(F)在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的留置权，或为保证履行在正常业务过程中订立的投标、法定义务、租约和合同(借款除外)，或为保证担保或上诉担保义务而产生的留置权；以及(Ii)[保留区];
(G)包括：(I)公司以或有费用为基础保留的律师留置权，以及(Ii)机械师、承运人、仓库管理员和物料工的留置权，以及在正常业务过程中由法律规定并产生的其他类似留置权，这些义务在本条款第(Ii)条的情况下未逾期超过60天，或正本着善意和适当的程序提出争议，并根据公认会计准则保持充足的准备金；
(H)在正常业务过程中产生的留置权，用于真诚地通过适当程序争夺的款项，以及按照公认会计准则保持充足准备金的款项，或未到期的款项，在任何一种情况下，都不涉及借款的任何存款或垫款，也不涉及财产或服务的延期购买价格；
(i) [已保留];
(J)包括轻微的勘测例外、土地租约、地役权、通行权、轻微侵占、突出、市政和分区及建筑条例和类似的收费、产权负担、业权瑕疵或其他违规行为、政府对财产使用或业务行为的限制，以及有利于政府当局和公用事业的留置权，这些都不会对公司及其附属公司的正常业务过程造成实质性干扰；
(K)对公司及其子公司的财产实行更高的留置权，以帮助业主获得本条例未予禁止的财产的许可证、转租或租赁；
(L)禁止将本协议允许的许可证、租赁或转租授予他人，对本公司及其子公司的业务没有任何实质性干预；
(M)不构成第8.01(I)节规定的违约事件的财产扣押或判决留置权，以及确保与该判决有关的上诉或担保担保的留置权，只要任何适当的法律
可能已正式启动的复核判决的程序尚未最终终止，或可启动此类程序的期限尚未届满；
(N)为本公司及其附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁或寄售安排的预防性统一商业代码融资报表备案而产生的留置权；
(o) [已保留];
(p) [已保留];
(Q)在任何人士成为本公司附属公司时已存在的任何人士的任何资产上保留任何留置权，与本公司或本公司的附属公司合并或合并，且并非在考虑该事件时设立；
(R)对本公司或任何附属公司就任何意向书或收购协议所作的任何现金保证金留置权；
(S)处理因催收或者处置在正常经营过程中产生的拖欠应收账款而产生的留置权；
(T)以政府当局为受益人或政府当局所要求的留置权，以确保根据任何合同或法规付款，或为资助购置或建造受其规限的财产或改善或改建财产而招致的债务；
(U)对任何客户在正常业务过程中生产的货物或提供给该客户的服务以及在正常业务过程中销售或购买货物的类似安排(无论是作为发货人还是作为收货人)产生的履约保证金和不超过该客户的部分、进度、预付款或其他付款的金额进行留置权；
(V)为抵销或清偿本公司或其任何附属公司的任何债务而以信托形式存放资金或债务证据而产生的债务留置权，以及因负质押而被视为存在的法律或衡平法上的产权负担；
(W)设立留置权，以确保投标、贸易或商业合同、政府合同、采购、建造、销售和服务合同(包括公用事业合同)、租赁、法定义务、担保人、逗留、海关、收入和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行，在每种情况下，在正常业务过程中，并确保与上述或与工人补偿、失业保险、一般保险和其他保险法和老年养老金和或其他类型的社会保障或退休或类似的法律和法规有关的信用证、担保、债券或其他担保人的履行；
(X)对本公司或其任何附属公司的任何合资企业或在拥有合资企业股权的本公司任何附属公司的股票、合伙企业或其他股权享有留置权，以确保仅向该合资企业提供或垫付的债务；但在每种情况下，由该留置权担保的债务不是以对本公司或本公司任何子公司的任何其他财产的留置权作为担保；
(Y)对任何人的特定存货或其他货物及收益保留留置权，以确保该人就为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；
(Z)对公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售或购买安排所产生的留置权；
(Aa)根据在有关管辖区生效的《统一商法典》第4-208条，托收银行在正常业务过程中产生的托收银行留置权仅涵盖被托收的物品；
(Bb)中国政府。[已保留]及
(Cc)不包括任何其他担保债务总额以下的留置权，当与根据第7.01(Q)节产生并随后未偿还的所有债务的本金一起计算时，不超过(I)200,000,000美元和(Ii)综合净值的7.5%中的较大者。
第7.03节资产处置。
本公司不得，也不得允许其任何子公司处置(无论是在一次或一系列交易中)任何财产(包括任何子公司的有追索权或无追索权的应收账款和票据以及股本)，但以下情况除外：
(A)包括：(1)在正常业务过程中处置库存和设备；(2)处置现金等价物；
(B)确保以类似替换设备的购置价兑换信贷的设备的销售，或将出售此类设备的收益合理地迅速用于此类替换设备的购置价；
(C)根据本公司及其附属公司过往的整体做法及该保险附属公司或本公司(视属何情况而定)董事会批准的投资政策，在每宗个案中处理任何保险附属公司(其对从事保险业务的附属公司的任何投资除外)的投资及本公司在正常业务过程中的投资处置；
(D)批准本公司或任何附属公司向本公司或任何附属公司出售资产；
(e) [已保留];
(F)处理本公司或其任何附属公司在正常业务过程中处置的陈旧、过剩或破旧的财产，并与本公司及其附属公司过去的做法一致；
(G)防止因财产或资产的任何伤亡或谴责而造成的财产转移；
(H)批准知识产权和一般无形资产的许可或再许可，以及在正常业务过程中与本公司及其附属公司过去的做法一致且不会对本公司及其附属公司的业务造成重大干扰的其他财产的许可、租赁或再租赁；
(I)在第7.07节允许的范围内，对包括公司与其子公司之间的合并、合并和合并的其他处置，或任何子公司的任何清算、清盘或解散；
(J)批准出售股本股份，以使附属公司的董事会或同等管治机构的成员符合资格，或根据适用法律的规定，须由本公司或该附属公司以外的人士持有的其他名义股份；
(K)防止在正常业务过程中或在与托收有关的情况下出售、贴现、宽免或其他损害票据或其他账户；
(L)包括：(I)本公司直接或间接全资附属公司向本公司或本公司一间或多间全资附属公司发行股本；或(Iii)本公司非全资附属公司向该非全资附属公司各自的股权持有人按比例发行股本；
(M)以公平合理的条款(经公司负责人员向代理人书面证明)出售和回租位于印第安纳州卡梅尔的公司总部；
(N)根据任何政府当局的任何条例或命令所要求的其他处置；和
(O)以其他方式不允许的其他处置；但根据本第7.03(O)条的规定，受任何此类处置(在单一交易或一系列相关交易中)制约的所有资产或财产的总价值不得超过综合净值的15%(在给予该处置形式上的效力后)。
第7.04节 [已保留].
第7.05节与关联公司的交易。本公司不得、也不得容忍或允许任何附属公司与本公司的任何关联公司进行任何交易，但以下情况除外
(A)任何对本公司或该附属公司有利的其他交易，不得低于与并非本公司或该附属公司的联属公司的人士进行的可比公平交易所得的交易，
(B)包括在正常业务过程中达成并符合过去惯例的其他保险交易、公司间集资和其他再保险交易，
(C)处理本公司与其附属公司之间以及附属公司之间或附属公司之间的商业交易，
(d) [已保留],
(e) [已保留],
(F)为公司及其子公司的董事和高级管理人员制定赔偿付款的法律安排；
(G)公司与其附属公司之间以及附属公司之间或附属公司之间的公司间交易，涉及(I)提供管理服务和其他公司间接管理服务，(Ii)临时向公司综合集团内的其他地点提供人员，以及(Iii)提供、购买或租赁服务、运营支持、资产、设备、数据、信息和技术，就本条(G)款所指的任何该等公司间交易而言，须遵守合理的补偿或费用分担安排(由公司真诚决定)，报销或费用分摊安排可通过转移现金或其他资产或通过在
每个涉及的子公司的分类账；但任何此类公司间交易是(1)在正常业务过程中达成的，或(2)根据本公司及其子公司的业务的合理要求而达成的，
(H)所有正常业务交易(上文(C)或(G)款所述类型的交易除外)：(I)不涉及出售、转让或以其他方式处置业务或资产，以及(Ii)不对贷款人造成不利影响；以及
(I)在各订约方的正常业务过程中，在章程第7条允许的范围内协调本公司与各附属公司之间的贷款、投资及担保。
第7.06节业务变更。本公司不得、亦不得容受或准许任何附属公司从事与本协议日期本公司及其附属公司所经营的业务有重大不同的任何重要业务，或本公司董事会合理决定与此业务有重大关联、附带或互补的任何业务。
第7.07节根本变化。
(A)*本公司不得、亦不得容受或允许其任何附属公司进行任何合并、合并、合并或出售本公司及其附属公司的全部或实质全部资产，或进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，但
(I)与7.03节所允许的子公司的处置有关的责任，以及
(Ii)如在其生效时及紧接其生效后，并无违约事件发生及继续，
(A)在本公司为尚存法团的交易中，任何附属公司均可合并、综合或合并为本公司，
(B)允许任何两家子公司可以合并、合并或合并，以及
(C)允许任何附属公司可以清盘、清盘或解散，只要该附属公司的资产分配给本公司或其任何附属公司即可。
(B)除非本公司根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或美国境内任何其他司法管辖区的法律进行重组、重新注册或以其他方式组织，否则本公司不得重组、重新注册或以其他方式改变其成立或组织的司法管辖权。
第7.08节 [已保留].
第7.09节 [已保留].
第7.10节 [已保留].
第7.11节债务与总资本的比率。公司应始终保持债务与总资本的比率不超过35.0%。
第7.12节最低综合净值。本公司在任何时候均须维持不少于(A)2,674,000,000美元加(B)相当于本公司发行及出售本公司股权(包括于截止日期后首个会计季度后将本公司债务证券转换为股权)所得权益净额25%之和的综合净值。
第7.13节[已保留].
第7.14节[已保留].
第7.15节 [已保留].
第7.16节 [已保留].
第7.17节限制性协议。本公司不得，亦不得允许其任何附属公司直接或间接订立或准许存在任何禁止、限制或施加任何条件的协议或其他安排。
(a) [已保留];
(B)承认任何附属公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向本公司或任何其他附属公司作出、偿还或预付贷款或垫款，或向本公司或任何其他附属公司处置资产；
(I)前述规定不适用于适用法律(包括依据监管限制)或任何政府当局施加的限制和条件，
(Ii)前述规定不适用于在本条例生效之日存在并在附表7.17中确定的限制和条件(但应适用于对任何此类限制或条件的任何修订或修改，或对任何此类限制或条件的任何延长或续期，其效果是使该等限制或条件具有更大的限制性)；
(Iii)前述规定不适用于与出售附属公司或待出售的公司或任何附属公司的任何附属公司有关的协议中所载的惯常限制和条件；但该等限制和条件只适用于将予出售的附属公司或资产或财产，并且根据本条例准许出售；
(Iv)前述规定不适用于不比本协定所载管理本协定允许的任何债务的文件中所载的限制更具限制性的限制，
(V)如果与本协定允许的有担保债务(包括资本化租赁债务和购买货币债务)有关的任何协议施加的限制或条件仅适用于担保此类债务的抵押品，则本节不适用于此类限制或条件，
(Vi)：本节不适用于限制转让、转租或再许可的租契或许可证或其他合同和协议中的习惯条款，以及
(Vii)本节不适用于
(A)就任何非全资附属公司的组织文件或任何有关的合资企业或类似协议所施加的限制和条件而言，只要任何该等限制或条件只适用于该附属公司及该附属公司的任何股权，
(B)在任何附属公司成为附属公司时对该附属公司施加的任何限制及条件(但须适用于任何扩大任何该等限制或条件的范围而使该等限制及条件作为一个整体实质上更具限制性的任何修订或修改)；但该等限制及条件(A)只适用于该附属公司，及(B)不是在预期该等设施前施加的；
(C)适用于租契、分租契、许可证、分许可证或类似协议所载的惯常规定，包括与知识产权及其他协议有关的规定，而该等协议均是在正常业务运作中订立的；但该等规定只适用于该等租约、分租契、许可证、分许可证或其他协议的标的资产，而不适用于公司或任何附属公司的任何其他资产及
(D)完善适用于合资企业的合资企业协议或安排以及其他协议和其他类似协议的习惯条款中对质押合资企业权益的限制。
第7.18节 [已保留].
第7.19节会计年度变动情况。
本公司不得，也不得允许其任何子公司从每年12月31日起更改其会计年度的最后一天。
第8条.违约事件
第8.01节违约事件。下列各项均构成“违约事件”：
(一)拒绝不付款。本公司未能(I)在任何贷款的本金金额到期后五(5)天内，根据本协议或根据任何其他贷款文件支付任何利息、手续费或任何其他金额；或(Ii)在本协议规定的到期日、预付款日期或其他日期支付本协议规定的任何金额的利息、费用或任何其他金额；或
(B)没有任何代理或担保。本公司或其任何附属公司在本协议中作出或视为作出的任何陈述或保证，或与本协议或本协议下或本协议下的任何其他贷款文件的任何修订或修改或豁免有关的任何声明或担保，或公司、任何附属公司或任何负责人员在任何时间就本协议或本协议下或本协议下或根据本协议作出的任何其他贷款文件或对本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃而随时提供的任何证书、文件或财务或其他声明中所载的任何陈述或保证，在任何重大方面均不正确；或
(C)解决具体违约问题。公司或其任何子公司未能履行或遵守第6.03(A)条、第6.04(A)条(关于公司的公司存在)或第7条中的任何条款、契诺或协议，或
(D)解决其他违约问题。本公司或其任何子公司未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款或契诺，在代理人或所需贷款人向本公司发出书面通知之日起30天内，此类违约将继续不予补救；或
(E)防止交叉违约。
(I)收购本公司或任何附属公司
(A)债权人未能就本金总额超过75,000,000美元的任何债务或或有债务(掉期合约除外)在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项；或
(B)在与任何此类债务有关的任何协议或文书下，任何人没有履行或遵守任何其他条件或契诺，或任何其他事件或条件将会发生或存在(并且，仅在没有遵守任何财务报表或其他信息交付或报告要求的情况下，或在任何判决或法令被登录的情况下，只要该判决或法令构成违约，但不构成第8.01(I)节下的违约事件，则该违约或事件在适用的宽限期或通知期(如有的话)之后继续存在，有关文件于上述失效或事件发生之日指明)，而该失效、事件或状况的后果是导致或容许该债项的持有人或该等债项的受益人(或代表该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)导致该等债务在规定的到期日之前被宣布为到期及须予支付，或如该等债务是由或有债务组成的，则须就该等债务成为应付或要求提供现金抵押品；或
(Ii)如果根据任何掉期合约发生提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(X)本公司或任何附属公司为违约方的该掉期合约下的任何违约事件，或(Y)本公司或任何附属公司是受影响方(定义为如此界定)的任何终止事件，而在任何一种情况下，本公司或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值超过75,000,000美元(所有该等掉期合约的总和)；或
（f） 破产;自愿诉讼。 公司或任何重要子公司（i）通常未能偿还或书面承认无力偿还其到期债务，但须遵守适用的宽限期（如有），无论是在规定的到期日还是在其他情况下;（ii）自愿停止在正常过程中开展业务;（iii）启动任何有关其自身的破产程序;（iv）申请或同意为其本身或为其大部分资产任命接管人、受托人、保管人、保管人、清算人、占有抵押人（或其代理人）或其他类似人员，或（v）采取任何行动以实现或授权任何上述规定;或
(G)支持非自愿诉讼程序。(I)针对本公司或任何重要附属公司展开或提起任何非自愿破产程序，或针对本公司或任何重要附属公司的大部分财产发出或征收任何令状、判决、扣押令、执行程序或类似的法律程序文件，而任何该等程序程序或呈请不得被驳回，或该等令状、判决、扣押令、执行程序或类似程序不得在开始、提交或征收后60天内解除、腾出或完全担保；
承认在任何破产程序中针对本公司的请愿书的重大指控，或在任何破产程序中下令作出济助令(或根据非美国法律的类似命令)；(Iii)本公司或任何重要附属公司默许为其本身或其大部分财产或业务委任接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、承按人(或其代理人)或其他类似人士；或(Iv)本公司或任何重要附属公司须受任何政府当局发出的任何保全、修复或清盘令、指示或授权所规限；或
(H)制定养老金计划和福利计划。就任何单一雇主退休金计划或多雇主计划而言，任何可合理预期会导致本公司、其任何附属公司或任何ERISA联营公司承担责任的ERISA事件，或已采取步骤终止任何多雇主计划，而该等步骤可合理地预期会导致本公司、其任何附属公司或任何ERISA联属公司承担任何责任，而在任何情况下，公司及其附属公司所招致的责任将会产生重大不利影响；或
(一)作出重大判断。须对公司或其任何附属公司登录一项或多于一项判决或判令，而该等判决或判令总共涉及$75,000,000或以上的法律责任(有关保险公司并无拒绝承保的保险并未予支付或全数承保)，而所有该等判决或判令不得在作出后30天内腾空、解除、搁置或担保以待上诉，或判定债权人须采取任何行动以扣押或征收公司或其任何附属公司的任何资产以强制执行任何该等判决或判令；或
(J)处理重大监管事项。在不满足财务实力评级条件的任何时候，(I)任何保险子公司不得就任何盈余票据或类似形式的债务(由于任何政府当局的行动或其他原因)按计划支付利息或本金，(Ii)任何保险子公司根据现有协议(或现有协议的延期)向其附属公司支付费用的能力应受到限制(由于任何政府当局的行动或其他原因)，或(Iii)在任何财政年度，保险子公司向其股东支付股息的能力受到任何限制(由于任何政府当局的行动或其他原因)，除与红利有关的限制一般适用于根据州保险法在保险子公司注册国注册的其他保险公司，以及(1)在上述第(I)至(Iii)款的情况下，该事件或条件与所有其他此类事件或条件可合理地预期具有实质性不利影响，以及(2)在每种情况下，该事件或条件自本合同生效之日起均未生效；或
(K)控制的变更。发生任何控制权变更；或
(L)审查贷款文件的无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在签立和交付后的任何时间，由于本条例或其明文规定允许的或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或者债务人以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或者债务人书面否认其根据任何贷款文件的任何实质性规定负有任何或进一步的责任或义务，或意在撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何实质性规定。
第8.02节补救措施。如果任何违约事件已经发生并仍在继续，代理人应应所需贷款人的要求或在其同意下，
(A)必须宣布每个贷款人有义务对要终止的贷款进行延期或转换；
(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他款额立即到期并应支付，因此，该等贷款、所有应累算和未支付的利息以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应支付的所有其他金额将立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他类型的通知，所有这些均由公司在此明确免除；及
(C)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；
但一旦发生第8.01(F)节或第8.01(G)节规定的任何事件(在第8.01(F)节或第8.01(G)节规定的情况下，如果适用)，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些均由本公司明确放弃。
第8.03节权利非排他性。本协议和其他贷款文件规定的权利是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或目前存在或今后产生的任何其他文书、文件或协议规定的权利、权力、特权或救济。
第九条代理人
第9.01条委任及监督。每一贷款人在此不可撤销地指定KeyBank代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的代理行事，并授权代理代表其采取本协议或本协议条款授予代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本细则的规定仅为代理人和贷款人的利益，本公司或任何附属公司均无权作为任何此等规定的第三方受益人。
第9.02节作为贷款人的权利。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与本公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，且无责任向贷款人作出交代。
第9.03节免责条款。除本合同及其他贷款文件明确规定外，代理人相关人员不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，与代理无关的人员：
(A)债权人应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(B)代理人有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明文规定须由所需贷款人(或本协议或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)就代理人行使的酌情决定权及权力除外；但与代理人有关的人士无须采取任何行动。
意见或其律师的意见，可能使该代理人相关人员承担责任，或违反任何贷款文件或适用法律；以及
(C)除本协议及其他贷款文件明文规定外，本公司有责任披露任何与本公司或其任何联属公司有关的任何资料，而该等资料是以任何身份传达给担任代理人的人、任何与代理人有关的人士或其各自的联属公司，或由担任代理人的人、任何与代理人有关的人士或其各自的任何联属公司以任何身份传达或取得的。
代理人相关人士不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第8.02和10.01节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或该代理人相关人士善意相信的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在该代理人相关人士本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下。任何代理人相关人士不得被视为知悉任何违约，除非及直至本公司或贷款人向该代理人相关人士发出描述该违约的通知。
任何与代理人有关的人均无责任或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第4条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人相关人员的物品除外。
第9.04节代理依赖。代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此代理商有权相信这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料，且不承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下的任何贷款条件时，代理人可推定该条件令贷款人满意，除非代理人在发放贷款前已收到贷款人的相反通知。代理人可征询法律顾问(可能为本公司的法律顾问)、独立会计师及其选定的其他专家的意见，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动负责。
第9.05节职责转授。代理人可以通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理商及其关联方和任何该等分代理商，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为代理商的活动。
第9.06条代理人的辞职。代理人可随时向贷款人及本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，只要没有违约事件发生并继续发生，所需贷款人有权在公司合理满意的情况下指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行
美国，或任何这类银行在美国设有办事处的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任代理人可以代表贷款人指定符合上述资格的继任代理人；但如代理人通知本公司及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，而(1)卸任代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品担保，则卸任代理人须继续持有该等抵押品抵押，直至委任继任代理人为止)及(2)所有付款、通讯及决定须由、应由或通过代理人直接支付给每个贷款人，直至被要求的贷款人在与本公司协商后指定一名继任代理人为止，如本节所述。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予即将退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务，而即将退休的代理人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定从该贷款文件中解除)。本公司支付给继承人代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非本公司与该继承人另有约定。在退役代理人根据本章程及其他贷款文件辞职后，就退役代理人担任代理人期间他们中任何一人所采取或遗漏采取的任何行动而言，本条及第10.04和10.05节的规定应继续有效，以使该退役代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。
第9.07节不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何与代理人有关的人士或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖任何与代理人有关的人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。
第9.08条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的任何安排人、联合簿记管理人、辛迪加代理或文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以其身份(如适用)作为代理或本协议项下的贷款人者除外。
第9.09节代理人可以提交索赔证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序相对于债务人悬而未决的情况下，代理人(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否已向公司提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序，并有权：
(A)有权就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以使贷款人及代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.10、10.04及10.05条欠贷款人及代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及
（b） 收取及收取就任何该等申索应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产；
而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他相类似的人员，现获每名贷款人授权向代理人支付该等款项，如该代理人同意直接向贷款人作出该等付款，则向该代理人支付就该代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及根据第2.10、10.04及10.05条欠该代理人的任何其他款项。
本协议不得视为授权代理人代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权代理人在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。
第9.10节 [已保留].
第9.11节代理人相关人员的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求(在不由公司或代表公司偿还的范围内，并且在不限制公司这样做的义务的范围内)，根据他们在寻求赔偿之日持有的贷款总额中的各自份额，按比例赔偿每一与代理有关的人，并使每一与代理有关的人免受因其产生的任何和所有受赔偿的责任；但在有司法管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决中确定由代理人相关人士本身的严重疏忽或故意行为不当所导致的范围内，贷款人对向该代理人相关人士支付此类赔偿责任的任何部分不负责任；此外，根据所要求的贷款人的指示采取的任何行动，均不得被视为构成本节所指的严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求偿还每一名代理相关人士因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期或提及的任何文件下的权利或责任的准备、签立、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而产生的任何费用或自付费用(包括律师费)的应计分担额，但该等代理相关人士未获本公司或其代表偿还该等开支。本节中的承诺在代理人或任何与代理人有关的人辞职和支付所有其他义务后继续有效。
第9.12节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，代理人应从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何政府当局声称，代理人因任何原因(包括因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或因为贷款人没有通知代理人情况的变化而使免除或减少预扣税无效)，没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当地扣缴税款，则该贷款人应赔偿代理人并使其不受损害(在公司尚未偿还代理人的范围内，并且在不限制或扩大公司这样做的义务的范围内)代理人直接或间接支付的所有税款，包括任何罚款、附加税或其利息，以及发生的所有费用，包括法律费用和任何自付费用，无论此类税收是由相关政府当局正确或合法征收或主张的。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权代理人在任何时候抵销和运用本协议项下欠该贷款人的任何和所有款项，或
在代理人辞职和/或替换、贷方转让或替换、贷款终止以及偿还、清偿或履行本协议项下的所有义务后，本条第9条中的协议应继续有效。除非适用法律要求，否则代理人在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式代表贷款人退还从为贷款人账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。就本节而言，术语“贷款人”包括任何开证行。
第9.13节不依赖代理商的客户识别程序。每一贷款人和开证行均承认并同意，该贷款人或开证行或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖代理人执行该贷款人、开证行、关联行、参与者或受让人的客户识别计划，或根据《美国爱国者法》或其下的法规(包括《美国联邦法规》31 CFR 103.121(下文修订或取代)所载的条例)或任何其他反恐怖主义法律，包括与公司任何相关或与之相关的下列任何项目所要求或施加的其他义务。(A)任何身份验证程序，(B)任何记录保存，(C)与政府名单的比较，(D)客户通知或(E)CIP法规或此类其他法律所要求的其他程序。
第9.14节错误付款。
(A)如果代理人(X)通知贷款人或开证行，或代表贷款人或开证行收到资金的任何人(任何这样的贷款人、开证行或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)，“付款接受者”)，代理人已全权酌情(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如代理人的通知中所述)被错误地或错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人、开证行或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论作为本金、利息、手续费、分配或其他个别或集体的付款、预付或偿还，均为“错误付款”)，并且(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终保持为代理人的财产，直至其按照本第9.14节所述退还或偿还，并以信托形式为代理人的利益而持有，且该贷款人或开证行应(或，对于代表其收到该等资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或代理人可自行酌情书面指定的较后日期)，以(以如此收到的货币)当天的资金向代理人退还要求付款的任何该等错误付款(或其部分)的金额，连同利息(除代理人以书面豁免的范围外)，由上述付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计至该款项以同日资金偿还代理人之日止，以联邦基金利率及代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率中较高者为准。代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每家贷款人、开证行或代表贷款人或开证行(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果从贷款人或开证行收到付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或还本、利息、费用、分配或其他形式收到)，
代理人(或其任何关联公司)(X)的金额或日期不同于本协议或代理人(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期，(Y)未在代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或偿还通知之前或随附，或(Z)该贷款人或开证行或其他此类接收方以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：
(I)在承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有代理人的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付款或还款方面(就紧接在前的(Z)条而言)已有错误和错误；以及
(Ii)该贷款人或开证行应迅速(并应促使代表其各自收到资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其得知发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知代理人其已收到此类付款、预付款或还款、其(合理细节)及其根据本第9.14(B)条的规定通知代理人。
为免生疑问，未按照第9.14(B)条向代理人送达通知，不应对收款方根据第9.14(A)条所规定的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。
(C)每个贷款人或开证行在此授权代理人在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠贷款人或开证行的任何和所有款项，或代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、手续费或其他金额的支付而支付或分配给该贷款人或开证行的任何款项，以抵销、净额和运用代理人根据上一(A)款要求退还的任何款项。
(D)在(I)代理人根据紧接前一(A)款提出要求后，因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下(该未追回的金额，“错误付款退回不足之处”)，在代理人随时通知该贷款人后，立即生效(以此为代价，由本合同各方予以承认)，(A)该贷款人须当作已将其有关类别的贷款(但不包括其承诺额)转让，而该等贷款类别(“受错误付款影响类别”)的款额须相等于错误付款回报不足(或代理人所指明的较低款额)(对错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)的转让)(按无现金基础及按面值计算的款额加上任何累算及未付利息(连同代理人在此情况下将免除的转让费))，并在此(与公司一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，根据代理商批准的电子平台通过参考纳入转让和假设的协议，代理商和该等各方是参与者)，并且该贷款人应向公司或代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的代理人应
被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该被视为收购后，作为受让人贷款人的代理人应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，而转让贷款人应停止作为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视适用情况而定)，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人的适用承诺，(D)代理人和公司均应被视为已放弃本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，及(E)代理人将在登记册上反映其对受错误付款不足转让所规限的贷款的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。
(Ii)在10.07节的规限下(但在任何情况下，不包括根据该条款规定的任何转让同意或批准规定(对本公司而言除外))，代理人可酌情出售根据错误付款不足转让而取得的任何贷款，并在收到出售所得款项后，将适用贷款人欠下的错误付款退还欠款减去出售该贷款(或其部分)的净收益，而代理人应保留向该贷款人(及/或以其各自名义收取资金的任何收款人)提出的所有其他权利、补救及索偿。此外，代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何该等贷款的预付款或偿还本金及利息的收益，或就该等贷款而收取的本金及利息的其他分配，应扣减适用贷款人所欠的错误付款退还差额(X)，及(Y)可由该代理自行决定扣减该代理不时以书面向该适用贷款人指定的任何金额。
(E)双方同意，(X)无论代理人是否可以公平地代位，如果因任何原因没有从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回错误付款(或其部分)，则代理人应被代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或开证行收到资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人或开证行的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行公司所欠的任何债务；但本第9.14条不得解释为增加(或加速)或具有增加(或加速)公司相对于如果代理商没有错误付款本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的债务的效果；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款的范围，且仅就该错误付款的金额而言，即该代理人为作出该错误付款而从公司收取的款项。
(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃关于以下任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利
退还收到的任何错误付款的代理人，包括但不限于基于“按价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
(G)在代理人辞职或替换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本第9.14条下的义务、协议和豁免应继续有效。
第十条杂项
第10.01条修订和豁免。对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及公司对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和公司(视情况而定)以书面形式签署，并经代理人确认，否则无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的提供的情况下有效；但代理人须征得公司同意，方可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处(由代理人合理地决定)，只要该等修改、修改或补充不会对任何贷款人(或任何开证行或回转额度贷款人，如适用)的权利造成不利影响，或贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，而代理人不得在通知贷款人的日期起计五个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修订；此外，任何该等修订、放弃或同意不得：
(A)未经任何贷款人书面同意，不得延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；
(B)未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，不得推迟或推迟贷款的到期日、贷款本金的任何预定付款日期或任何信用证的偿还义务的任何预定日期，或根据本合同或任何其他贷款文件向贷款人(或任何贷款人)支付任何利息、保险费或费用的任何日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，但因按照本合同条款免除(I)违约事件的原因除外，(Ii)本协议项下的违约利息，但对引起该违约利息的基础违约的豁免不需要所有贷款人表决)或(Iii)根据本协议须强制预付的款项；
(C)可在未经直接受此影响的每个贷款人同意的情况下，修改“所需贷款人”或“按比例分摊”的定义；但经所需贷款人同意，在确定“所需贷款人”或“按比例分摊”时，可在与循环承诺大体相同的基础上列入根据本协议提供的额外信贷，循环贷款在结算日不经各贷款人书面同意而包括在内；
(D)可修改“利息期”的定义，容许未经各贷款人书面同意，利息期超过六个月；
(e) [已保留];
(F)未经受影响的每一贷款人和每家开证行书面同意，不得将任何信用证规定的到期日延长至信用证承诺期结束之后，或修改“信用证承诺期”的定义；
(G)不得在未经各贷款人书面同意的情况下修改本第10.01条；
(H)在符合第2.17(D)节的情况下，更改第2.14节，以改变第2.14节所要求的按比例分摊付款的方式，而无需每个贷款人的书面同意；
(I)未经各贷款人书面同意，不同意债务人转让或转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务；
(J)不得在未经任何贷款人同意的情况下增加任何贷款人当时有效的循环承诺额；但对任何先决条件、契诺、违约或违约事件的任何修订、修改或豁免，均不得构成增加任何贷款人的任何循环承诺额；
(K)有权在未经摇摆线贷款人同意的情况下，修改、修改、终止或放弃本协议中与摇摆线升华或摇摆线贷款有关的任何条款；
(L)可根据第2.09(D)或(E)条更改任何还款或预付款的规定用途，而无需经摆动额度贷款人同意或持有循环总敞口50%以上的贷款人同意，因此而获分配较少还款或预付款的贷款人同意；但所需贷款人可全部或部分免除任何预付款，只要摆动额度贷款人与循环贷款人之间仍需预付的任何部分的申请不变；
(M)如未经代理人和各开证行书面同意，有权按照第2.04(E)节的规定修改、修改、终止或免除贷款人与购买信用证参与权有关的任何义务；
(N)未经任何该等信贷方书面同意，不得修改、修改或放弃本协议，以改变贷款文件项下债务的应课税额处理方式或每种情况下“债务”的定义，以不利于任何信贷方的方式；
(O)有权修改、修改、终止或放弃贷款文件中适用于代理人或任何安排人的任何规定，或适用于本合同的任何其他规定，如同适用于代理人或任何安排人的权利或义务一样，在每种情况下，未经代理人或安排人同意；
(P)未经所需贷款人的书面同意，不得修改、修改、取消或放弃第7.11、7.12和7.14节中任何一项的规定，或本公司及其子公司遵守这些规定的义务；或
(Q)未经开证行同意，不得修改、修改或放弃任何影响开证行在本协定项下的权利、义务和义务的规定或该开证行签发的任何信用证；
此外，(I)除非以书面形式由代理人以及所要求的贷款人或所有贷款人(视属何情况而定)签署，否则该等协议不得影响代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务(与解除代理人有关的权利或义务除外)，及(Ii)第2.11节所指的任何费用协议可由协议各方签署的书面形式修订或放弃其下的权利或特权。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但依照第10.01(A)、(B)、(C)或(J)条进行的任何修订、放弃或同意除外。
第10.02条通知。
(A)除非本合同另有明确规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真或电子传输)。所有书面通知应邮寄、通过电子邮件、传真或递送到适用的地址、传真号码(但公司通过传真传送的任何事项应立即通过电话向收件人确认，电话号码为附表10.02规定的号码，以及(2)应迅速递送硬拷贝原件)或(符合以下(C)款的规定)电子邮件地址，并且所有根据本合同明确允许通过电话发出的通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下：
(I)如发给公司或代理人，则送交附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或送交该当事人在发给其他各方的通知中所指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Ii)寄往任何其他贷款人的行政问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该等人士在发给本公司及代理人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
所有此类通知和其他通讯应被视为在以下两种情况中较早发生的时间发出或做出：（i）本协议相关方实际收到;（ii）（A）如果是亲自或通过快递交付，则由本协议相关方或代表本协议相关方签署;（B）如果是邮寄交付，则在邮寄后四个工作日，邮资已预付;（C）如果通过传真或电子邮件交付，发送并通过电话确认收到;和（D）如果通过电子邮件交付（哪种交付形式受下文（c）小节规定的约束），交付时;但根据第2条向代理人发出的通知和其他通讯在该人实际收到之前方能生效。 在任何情况下，语音邮件消息均不得作为本协议下的通知、通讯或确认有效。
(B)电信电子通信：
(I)根据本条款向代理人、贷款人、摆动额度贷款人和每家开证行发出的电子通知和其他通信，可以按照代理人批准的程序通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括平台)交付或提供，但上述规定不适用于根据第2条向代理人、任何贷款人、摆动额度贷款人或任何适用的开证行发出的通知，前提是该人已通过电子通讯通知代理人其无法接收该条下的通知。代理商或公司可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非代理人另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(B)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的上述(A)款所述的电子邮件地址并标明其网站地址时被视为已收到。
(Ii)本公司及其各附属公司明白，透过电子媒介分发资料并不一定安全，并明白此类分发存在保密及其他风险，并同意并承担与该电子分发有关的风险，但如该等损失、成本、开支或负债由具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因代理人的严重疏忽或故意失当行为所致，则不在此限。
(3)对平台和任何经批准的电子通信提供“按原样”和“按可用”提供。代理相关人士均不保证经批准的电子通信或平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。代理相关人士不会就平台或经批准的电子通讯作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适合性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。
(Iv)在本公司、其每家附属公司、每家贷款人和每家发证行同意，代理可以但没有义务按照代理的惯常文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。
(5)任何违约通知或违约事件可通过电话提供，如果事后通过递送有关书面通知迅速确认
(C)代理相关人士及贷款人有权依赖或执行据称由本公司或其代表发出的任何通知，即使(I)该等通知并非以本协议所述方式发出、不完整或前后并无本协议所述的任何其他形式的通知，或(Ii)接收人所理解的条款与对其的任何确认有所不同。本公司应赔偿每一名代理人相关人士及每名贷款人因依赖据称由本公司或其代表发出的每份通知而引致的所有损失、费用、自付费用及负债；但该等损失、费用、开支或负债不得向任何该等人士作出赔偿，但该等损失、费用、开支或负债须由具司法管辖权的法院根据不可上诉的终审判决裁定为因该人士的严重疏忽或故意失当行为所致。所有发给代理商的电话通知以及与代理商的其他通信均可由代理商进行录音，本合同双方均同意进行录音。
第10.03条不放弃；累积补救。代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。
第10.04节费用和开支。本公司同意：(A)支付或补偿每名代理人与本协议和其他贷款文件的制定、准备、谈判和执行以及对本协议及其条款的任何修订、豁免、同意或其他修改(不论此处或因此预期的交易是否完成)以及完成和管理本协议及由此预期的交易有关的所有合理费用和自付费用，包括所有律师费，这些费用应限于(X)代理人的一名首席律师的合理费用和合理支出，以及(Y)如果代理人合理要求，增加当地和/或专家法律顾问和(B)支付或偿还每个与代理有关的人员和每个贷款人的所有费用和开支
与执行、企图执行或保留本协议(包括但不限于本条款10.04)或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施(包括在与义务有关的任何“解决”或重组过程中以及在任何法律程序中，包括在任何破产程序或上诉程序中发生的所有此类成本和开支)，包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出，这些费用和支出应仅限于(X)一名代理相关人士的首席律师的合理费用和合理支出，(Y)如果代理人合理地要求，(Z)仅在发生利益冲突的情况下，为每一组处境相似的受保障者增加一名律师，作为一个整体；(1)为贷款人增加一名主要律师；(2)如果所需的出借人提出合理要求，为出借人增加一名当地和/或专家律师；以及(3)仅在发生利益冲突的情况下，为每一组处境相似的受补偿者增加一名律师。上述成本和支出应包括每个代理人相关人士发生的所有搜索、存档、记录、所有权保险和评估费用以及与此相关的费用和税费以及其他自付费用，以及该代理人相关人士或任何贷款人聘用的独立公共会计师和其他外部专家的费用(受上述限制的限制)。本节规定的所有到期款项应在提出书面要求后十个工作日内支付，如果公司提出要求，还应提供支持该付款或报销请求的备份文件。本节中的协议在偿还贷款和其他债务后仍然有效。
第10.05条公司赔偿；损害豁免。
(A)不论本协议拟进行的交易是否完成，本公司应就任何及所有债务、义务、损失、损害、罚款、索偿、要求、诉讼、判决、诉讼、指控及费用，向每名与代理有关的人士、每名贷款人及其各自的联营公司，以及参与再融资、成交日期交易或交易的董事、高级人员、雇员、律师、代理人、合伙人及律师(统称“受保障人士”)作出赔偿，并使其免受损害。任何第三者或公司可在任何时间向任何该等获弥偿保障人施加、招致或针对任何该等获弥偿保障者的任何种类或性质的开支及支出(包括合理的律师费)，而该等开支及支出可由任何第三者或公司以任何与以下事宜有关或有关连的方式施加、招致或申索：(A)签立、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书，而该等贷款文件或其他协议、函件或文书的签立、交付、强制执行、履行或管理，或与该等贷款文件或其他协议、函件或文书的完成有关；及(B)任何承诺或贷款，或任何承诺或贷款，或其收益的用途或拟使用，(C)与本公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(D)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论(包括对任何待决或受威胁的索偿、调查、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩)，亦不论在所有情况下，是否有任何受保障人士是其中一方(所有上述统称为“受保障法律责任”)，不论是否全部或部分由受保障人的疏忽所引起或引起；但如该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或支出，是由具司法管辖权的法院借最终及不可上诉的判决裁定是由该获弥偿保障的人的严重疏忽或故意的不当行为所引致的，或因任何申索、诉讼、损失或法律程序而引起或与该等申索、诉讼、损失或法律程序有关的，而该等申索、诉讼、损失或法律程序并不涉及公司或其任何相联公司的作为或不作为，而该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或支出是由具司法管辖权的法院借最终及非可上诉的判决裁定的，而该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或支出是由一名获弥偿保障者针对另一名获弥偿保障者(以代理人身分提出的除外)所裁定的，此外，就律师费及开支而言，上述弥偿的限额为：(A)所有受弥偿人士的一名大律师，作为整体计算；及(B)如有合理需要，则仅在有利益冲突的情况下，为每组处境相似的受弥偿人士增加一名大律师，及(B)如有合理需要，为此等人士增加一名本地大律师，
作为一个整体，在任何相关司法管辖区和/或为所有这些人增加一名专业律师，作为一个整体，并在仅在利益冲突的情况下，在该相关重要司法管辖区增加一名当地律师和/或作为一个整体，为每一组处境相似的受补偿人增加一名专业律师。对于他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，任何受补偿人不承担任何责任，任何受补偿人也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害或因其与本协议或任何其他贷款文件相关的活动(无论在截止日期之前或之后)产生的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害承担任何责任。本节规定的所有到期款项应在提出书面要求后30天内支付，如果公司提出要求，还应提供支持该赔偿请求的备份文件。本节中的协议在代理人辞职、任何贷款人被替换以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。本条款10.05(A)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。
(B)在适用法律允许的范围内，本公司不得根据任何责任理论，就因本协议或本协议拟订立的任何协议或文书而产生、与本协议或任何协议或文书有关的或因本协议或本协议或文书而预期的交易、交易、任何贷款或收益的使用所引起的、与本协议或任何协议或文书有关的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，主张并特此放弃对任何受保障人的任何索赔。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料，或因此或由此预期的交易而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任。
第10.06条编组；付款作废。代理人或任何贷款人均无义务为有利于债务人或任何其他人或反对或为支付任何或全部债务而调拨任何资产。公司向代理人、任何开证行或贷款人(或代表贷款人或任何开证行向代理人)付款的范围内，或任何代理人、开证行或贷款人强制执行任何担保权益或行使任何抵销权，而该等付款或强制执行该等强制执行的收益或该等抵销的收益或其任何部分其后在任何无力偿债程序或其他方面被宣布无效、宣布为欺诈性的或优先的、作废或须(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟清偿的债务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该笔款项未予支付或该抵销并未发生一样，及(B)各贷款人在代理人提出要求时，各自同意按比例向代理人支付其在如此向代理人追讨或偿还的任何款项中所占的份额。
第10.07节转让、继承人、参与等。
(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经代理人和各贷款人事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第10.07(B)节的规定，转让给合格的受让人；或(Ii)根据第10.07(D)款的规定以参与方式进行(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为在第10.07(E)款规定的范围内以及在明确预期的范围内授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人外)参与者(定义如下
在此，代理人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格受让人(但不要求按比例转让，且每次转让应为任何适用贷款和任何相关承诺项下和与之有关的所有权利和义务的统一且不变的百分比)；
(i) [已保留];
(Ii)在转让循环贷款或循环承诺的情况下，此类转让(由任何安排人或向任何安排人作出的转让除外)应得到公司、代理人、任何开证行和摆动额度贷款人的同意(同意不得(X)无理扣留或推迟，或(Y)就公司而言，要求在任何时间发生违约事件并继续进行，或此类转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金)；但(A)公司应被视为已同意任何此类循环贷款或循环承诺的转让，除非公司在收到通知后十(10)个工作日内向代理人发出书面通知表示反对，(B)根据第10.6(C)(Ii)条进行的每项此类转让的总金额应不少于(W)$2,500,000关于循环承诺和循环贷款的转让，(X)公司、代理、任何开证行和循环额度贷款人商定的较小金额，(Y)转让贷款人关于被转让类别的贷款总额，或(Z)转让贷款人分配给该贷款人的附属公司或核准基金的金额
(Iii)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或融资项下承诺的所有权利和义务的比例部分转让，但第(2)款应禁止任何贷款人非按比例转让其在融资项下的全部或部分权利和义务；
*每项转让的各方应签立并向代理人交付转让和假设；此类转让和假设应(A)以电子方式签立并通过代理人当时可接受的电子结算系统(或如果先前与代理人达成协议，则为人工)交付给代理人，以及(B)连同3,500美元的处理和记录费一起交付，除非代理人自行酌情放弃或减少；以及
(V)如果合格受让人不是贷款人，则该受让人应按照代理人规定的格式向代理人提交一份行政调查问卷。
在代理人根据第10.07(D)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务(但就该转让和假设生效之日的有效情况而言，符合资格的受让人无权根据第3.01条获得比未发生转让时的适用贷款人有权获得的任何付款更多的付款)，在该转让和承担所转让的利息的范围内，解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是当事人
但应继续有权享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。应要求，公司应(自费)签署一份票据并交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.07(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。
(c) [已保留].
(D)登记在册。仅为此目的，代理作为本公司的非受信代理，应在代理办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时欠各贷款人的贷款的承诺、本金和利息金额(“登记册”)。本公司、代理人及贷款方应将根据本协议条款记录于登记册内的每一名人士视为本协议项下的贷款方，即使有相反通知。股东名册应可供本公司及各贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅(只关乎其本身在有关贷款中的权益)。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。
(E)提高参与度。任何贷款人可在任何时候，在未经本公司或代理人同意或通知的情况下，向任何人(自然人或本公司或本公司的任何关联公司或附属公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的债务)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍须就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，及(Iii)本公司、代理人及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利及义务继续单独及直接与该贷款人打交道。贷方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意10.01节第一个但书中描述的直接影响参与方的任何修订、放弃或其他修改。除第10.07(F)节的限制范围外，公司同意每个参与者均有权享有第3.01、3.03和3.04节(受该等节(包括第3.01(E)节和第3.01(F)节(应理解为第3.01(E)节和第3.01(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的限制和要求)和第3.07节的利益。就好像该参与者是贷款人一样)，就像它是贷款人一样，并且按照第10.07(B)节通过转让获得了它的权益。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.14条的约束，就像它是贷款人一样。
根据本条款10.07(E)出售股份的每一贷款人应仅为美国联邦所得税目的，作为公司的非受托代理人，保存一份登记册，记录每一参与者的名称和地址，以及每一参与者与贷款文件项下的贷款或其他义务有关的参与利息的本金金额(和声明的利息)(每个，“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其其他义务中的权益有关的任何信息)，除非有关各方合理和
出于善意，确定有必要披露此类承诺、贷款或其他义务，以确定此类承诺、贷款或其他义务是按照美国财政部条例第5f.103-1(C)节和拟议的财政部条例1.163-5(B)节(以及在每种情况下的任何修订或后续版本)以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。
(F)取消对参与者权利的限制。根据第3.01条或第3.03条，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款；但如果向该参与者出售参与是在获得公司事先书面同意的情况下进行的，则本条款10.07(F)不适用。
(G)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(H)通过电子方式执行作业。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和效力。
第10.08条保密。根据本协议或任何其他贷款文件，公司或任何子公司或代理人代表公司或该附属公司向其提供的所有信息均应保密，公司理解并同意，在任何情况下，代理人均可向贷款人披露该等信息，且各贷款人可在下列情况下披露这些信息：(I)该等信息不是由于贷款人披露而向公众公开的，或(Ii)该等信息是以非保密方式从公司或其任何附属公司以外的来源获得的；只要该消息来源不受出借人已知的与公司的保密协议的约束；此外，只要任何出借人可以披露此类信息
(A)应贷款人所属的任何政府当局或其代表(包括NAIC)的要求或根据该政府当局或其代表的任何要求，或在任何该等当局对该贷款人进行审查的情况下进行审查；
(B)根据传票或其他法庭程序起诉；
(C)根据法律任何适用要求的规定，在被要求时采取行动；
(D)在与代理人或任何贷款人或其各自的关联方可能参与的任何诉讼或程序有关的合理需要的范围内提供资金；
(E)在行使本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施时，在合理需要的范围内提供资金；
(F)以保密方式向该贷款人的独立审计师和其他专业顾问报告；
(G)向任何参与者、贷款人或有资格的受让人提供信息，无论是实际的还是潜在的；但该人应以书面形式同意对此类信息保密，保密程度与本条款要求贷款人的保密程度相同，或以不低于本条款10.08规定的限制性条款为条件；但此种书面形式可采用“点进”协议的形式；
(H)按照本公司或任何附属公司与任何贷款人或其关联公司签订的关于保密的任何其他文件或协议的条款明确允许的方式，对任何贷款人或其关联公司进行保密；
(I)向其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、合伙人、成员、雇员、法律顾问、独立审计师和其他需要知道此类信息的顾问、专家或代理人保密(以及向贷款人或代理人授权组织、提供或传播此类信息的其他人，这些信息涉及根据本条款10.0.08进行的其他披露)；但该等关联公司和其他人不是保险公司；
(J)对本协定的任何其他当事方负责；
(K)向第10.07(F)节所指的任何质权人或与本公司或其任何子公司的义务有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方或潜在对手方(或该对手方或潜在对手方的专业顾问)提供担保(只要各方，包括所有对手方和顾问同意遵守本10.08条的规定或至少与本10.08条同样限制性的其他规定)；
(L)应任何评级机构的要求向其报告；但在任何披露前，该贷款人须指示该评级机构，而该评级机构须以书面承诺对其从该代理人或任何贷款人收到的与本公司或任何附属公司有关的任何机密资料保密；及
(M)就发放和监测贷款方面的CUSIP号码向CUSIP服务局或任何类似机构提供保密信息。
此外，代理人和每家贷款人可就本协议和其他贷款文件的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和关于本协议的信息。如在本协议日期后从本公司或任何子公司收到的保密信息，应在交付时明确标识为保密信息。在第(B)及(C)款的情况下，披露方应在任何法律规定未予禁止的范围内，向本公司发出有关披露的通知。
第10.09条抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，如果违约事件已经发生并仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司被授权随时和不时地在不事先通知公司的情况下，在法律允许的最大范围内免除任何此类通知，以抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)，以及该贷款人或关联公司所欠或就公司的信贷或账户所欠的任何和所有债务。现在或以后存在的，无论代理人或贷款人是否已根据本协议或任何贷款文件提出要求，并且尽管
这种债务可以是或有债务或未到期债务；但任何贷款人或其任何关联公司都无权对任何信托、储税金或工资账户进行任何此类抵销。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知公司和代理人；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。
第10.10节地址、借出办事处等的通知每一贷款人应以书面形式通知代理人应向其发出通知的地址、任何放款办公室的地址、关于根据本合同应向其支付的所有款项的付款指示以及代理人合理要求的其他行政信息。
第10.11节效力；对应方；电子签名。本协议自双方签署本协议副本，并由公司和代理人收到签署的书面通知和交付授权后生效。本协议可以分成多个副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有上述副本加在一起应被视为仅构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输(例如，“.pdf”或“.tif”)交付本协议的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。
就本协议或该贷款文件(视情况而定)而言，已签署的协议和任何其他贷款文件的电子副本是并应被视为原始签名。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语中，“执行”、“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语应被视为包括电子签名、在代理商批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律，包括联邦《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内。
第10.12节陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。无论代理人或任何贷款人或以他们的名义进行任何调查，代理人和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行，该等陈述和担保将继续完全有效。
第10.13节可分割性。如果任何贷款文件的任何规定在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，(I)该条款在该司法管辖区内应在该无效、非法或不可强制执行的范围内(但仅在该范围内)无效；(Ii)贷款文件的其他条款在该司法管辖区内应保持充分的效力和效力，并应自由地解释为有利于贷款人，以便尽可能地执行当事人的意图；以及(Iii)任何该等条款在任何司法管辖区内的无效、非法或不可强制执行不得影响其有效性，此类规定在任何其他司法管辖区的合法性或可执行性。
第10.14节更换违约贷款人和非同意贷款人。如果任何出借人是违约出借人或非同意出借人，公司可在通知该出借人和代理人后，自行承担费用和努力，要求该出借人进行转让和授权，而无需
向应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)追索权(根据本协议所载的限制并受其要求的限制和同意)，将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给受让人；
(A)代理人是否已收到第10.07(B)条规定的委托费；
(B)如该贷款人已从受让人(以该等未偿还本金及应累算利息及费用为限)或本公司(如属所有其他款额)，已向该贷款人支付相等于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第2.09(C)、3.01、3.03及3.04节下的任何款项)。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
违约贷款人或未经同意的贷款人不需要就转让采取行动或征得其同意，转让在支付购买价款后立即自动生效。就任何此类转让而言，本公司、代理人、违约贷款人或该非同意贷款人以及替代贷款人应以其他方式遵守本第10.14条；但如果该违约贷款人或该非同意贷款人在本公司提出要求后的一个工作日内未遵守本第10.14条的规定，则无需遵守本第10.14条的规定即可完成该项转让。
第10.15条适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。
(A)本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。
(B)在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行方面，本协议每一方都不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院以及任何相关上诉法院的专属管辖权，并且本协议每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件不影响任何贷款人或代理人在任何司法管辖区法院对债务人或其财产提起与任何贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。
(C)允许本合同每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)款所指的任何法院提起因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何反对意见。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃在任何这样的法院维持任何此类诉讼、诉讼或程序的不便的法庭辩护。
(D)同意本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不影响本合同任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
第10.16条放弃陪审团审讯。本协议的每一方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易相关或附带的任何方式进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是建立在合同、侵权或其他基础上的；每一方特此同意并同意，任何该等索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交一份本条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。本豁免适用于本协议和其他贷款文件的任何后续修改、续签、补充或修改。
第10.17节《美国爱国者法案公告》。每一贷款人和代理人(为自己，而不是代表任何贷款人)特此通知本公司，根据《美国爱国者法案》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)，要求获得、核实和记录确定债务人的信息，这些信息包括债务人的名称和地址，以及使贷款人或代理人能够根据“爱国者法”确定债务人的其他信息。
第10.18节整个协议。本协议连同其他贷款文件及任何有关应付给代理人的费用的单独协议，包含本公司、贷款人及代理人之间的完整协议及谅解，并取代该等人士先前或同时达成的有关本协议及本协议标的事项的所有口头或书面协议及谅解。
第10.19条公约的独立性。本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。
第10.20节义务若干；出借人权利的独立性。贷款人在本合同项下承担多项义务，任何贷款人均不对本合同项下任何其他贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本合同项下任何时候支付给每一贷款人的款项应是一笔独立的债务，每一贷款人应有权保护和强制执行其由此产生的权利，任何其他贷款人没有必要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。
第10.21节无受托责任。代理人、每个贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与债务人、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。债务人同意贷款文件或其他文件中的任何内容将被视为建立咨询、受托或代理关系或
任何贷款人与债务人、其股东或其关联公司之间的受托责任或其他默示责任。债务人承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与债务人之间的独立商业交易，且(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款人就本协议所拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的过程(不论是否有任何贷款人提出建议)承担以债务人、其股东或其关联方为受益人的咨询或受托责任，目前正在或将就其他事项向债务人、其股东或其关联公司提供咨询，或对债务人负有任何其他义务，贷款文件中明确规定的义务除外，以及(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为债务人、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。债务人承认并同意，它已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任对此类交易和导致交易的程序作出自己的独立判断。债务人同意，它不会声称任何贷款人在这种交易或导致交易的过程中提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对债务人负有受托责任或类似的义务。
第10.22节承认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：
(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第10.23节 约束作用。本协议在公司和代理人签署后生效，并且代理人应已收到每位分包商已签署本协议的通知，此后对公司、代理人、每位分包商及其各自的继承人和转让人具有约束力并对其利益有利。
第10.24节 Headings.本文的章节标题仅为方便参考，不应构成本文的一部分用于任何其他目的，也不具有任何实质性效力。
[下一页是签名页]
附录A
循环承付款项
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出借人 | 循环承付款项 |
密钥库全国协会 | $80,000,000.00 |
高盛美国银行 | $50,000,000.00 |
加拿大皇家银行 | $50,000,000.00 |
巴克莱银行PLC | $35,000,000.00 |
北方信托公司 | $35,000,000.00 |
共计 | $250,000,000.00 |