CNO金融集团,Inc.
回复:颁发业绩分享奖
CNO Financial Group,Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”或“CNO”),现欣然通知您,根据公司修订和重订的长期激励计划(“计划”),公司已授予您一份奖励,奖励金额为公司股票计划管理供应商网站(“奖励摘要”)上所列的绩效股单位数,自奖励摘要上显示的日期(“授予日期”)起生效,但须遵守计划的条款和条件以及本文所述的条款和条件。此处使用的任何大写术语和未在此处定义的任何术语均具有本计划中规定的含义。
1.业绩份额。每一股绩效股票代表有权获得一股公司普通股,每股面值0.01美元(“普通股”),外加股息等价物(如下文第5(B)节所述),但须满足下文第3节和附表A-1所述的服务和基于绩效的归属标准。在满足这些归属标准后,已归属的普通股将被发行给您。普通股发行时,应支付全额股款,且不应评估。
2.转让限制。您不得出售、转让、质押、交换或以其他方式阻碍或处置履约股份,但向本公司出售的除外。任何违反本第2条规定的所谓产权负担或处置从一开始就无效,任何此类所谓交易的另一方不得获得任何履约股份的任何权利或利益。
3.表演股的归属。
(A)绩效股票应在满足奖励摘要附表A-1规定的归属标准的基础上(全部或部分)归属。除下文所述外,普通股的标的股票只有在您在履约股份归属日期(预计不迟于2027年3月15日)之前仍受雇于本公司或子公司的情况下才会向您发行。关于授予和支付履约股份的决定应由委员会行使其唯一和绝对酌情权确定为最终决定。
(B)如果您选择终止您在本公司或子公司的雇佣关系,并且您满足本计划中对退休的定义,或者如果您的雇佣被公司或子公司以除原因、死亡或伤残以外的任何原因终止(除非终止与控制权变更有关),则应按比例分配绩效股票(基于从2024年1月1日至您退休之日的天数除以1,096),并且在满足绩效标准的范围内,该按比例分配的部分应在其他人根据本奖励获得普通股的同时发行。此外,如果您辞去在公司的工作,并满足公司不时生效的良好离职(或类似)政策中与该辞职相关的条款和条件,委员会可以唯一和绝对的酌情权决定将您的辞职视为有资格就此目的获得额外归属
任何或所有根据本协议授予的当时未归属的绩效股票,以及根据其他协议授予您的任何或所有当时未归属的绩效股票,在每种情况下,即使该辞职不符合本计划下的退休资格。
(C)如果您因您的死亡或残疾而被公司或子公司终止雇佣关系,则应按比例获得绩效股票(基于从绩效期间开始到您的雇佣终止之日的天数),并且,在符合绩效标准的情况下,应在其他人根据该奖励获得普通股的同时按比例发行该比例的股票。
(D)任何未依据上文第3(A)-3(C)条归属的履约股份须予注销。
(E)如阁下在控制权变更发生前六个月内及预期或之后24个月内,被本公司或附属公司无故终止或阁下有充分理由终止聘用,则任何未归属履约股份的按比例部分将于该日期归属(根据履约期开始至阁下终止雇用之日起计的天数计算)。
4.没收表演股。除上文第3节所述或阁下与本公司或附属公司之间的任何书面协议(不论是在本函件协议日期之前或之后订立)明确规定外,如阁下因任何原因不再是本公司或附属公司的雇员,除非已向阁下发行与履约股相关的普通股,否则阁下将丧失履约股的剩余部分。
5.股息、投票权及其他权利。
(A)在根据本章程第1节发行普通股之前,您不应享有股东对履约股份的投票权或其他权利。
(B)股息等价物。您有权获得在本协议项下归属的绩效股票的股息等价物,以现金无息支付,条件是(I)在本协议日期之后、在绩效股票相关普通股股票发行之前支付或支付现金股息,以及(Ii)此类现金股利支付的记录日期在本协议日期当日或之后。该等股息等价物应受任何规定的预扣税款的约束,并应在基础普通股向您发行的一个或多个日期支付,支付的金额等于就您的既有履约股份交付的普通股股数乘以在本函件协议日期或之后但在发行履约股份相关普通股之前宣布和支付的每股股息总额。
6.某些定义。就本书面协议而言,下列术语的含义如下:
“董事会”是指公司的董事会。
“原因”系指委员会认定发生下列一种或多种事件:
(I)犯(X)重罪或(Y)涉及公司或附属公司财产的任何轻于重罪的罪行或罪行;或
(Ii)对公司或附属公司造成明显和严重损害的行为,不论金钱上或其他方面;或
(3)故意拒绝履行或实质上无视适当分配的职责;或
(Iv)违反对本公司或附属公司的忠诚责任,或有关本公司或附属公司的其他欺诈或不诚实行为。
“控制变更”是指发生下列任何事件:
(I)任何“人”(在交易法第13(D)和14(D)节中使用该术语)直接或间接获得“实益所有权”(该术语在根据交易法颁布的规则13d-3中定义)(与“非控制交易”(定义如下)有关的收购除外),本公司或其最终母公司的证券占本公司或其最终母公司当时已发行证券的总投票权的51%或以上,在本公司或其最终母公司的董事会选举中有普遍投票权;或
(Ii)由于为选举董事而进行的投标、交换要约或竞争,或与该投标、交换要约或竞争有关,本公司的个别董事会成员(在该项投标或交换要约的开始日期或该选举竞争(视属何情况而定)开始之日已确定)不再是本公司董事会的最少过半数成员;或
(Iii)完成与本公司或并入本公司的合并、合并或重组,除非(X)紧接该项交易前的本公司股东在紧接该项交易后直接或间接实益拥有相当于当时有权就本公司(或其继任者)或(如适用)董事会选举投票的未偿还证券的合并投票权51%或以上的证券,本公司的最终母公司及(Y)个别董事会成员(于有关交易的具约束力协议签署之日已确定)至少构成本公司(或其继承人)或最终母公司(如适用)董事会的多数成员(第(X)及(Y)条适用的交易,称为“非控制交易”)。
“委员会”是指公司董事会的人力资源和薪酬委员会。
“伤残”是指,仅仅因为受伤或疾病,您:(I)不能履行您在伤残开始之日之前经常履行的职业的所有物质职责;或(Ii)不能赚取恰好在伤残开始之日之前生效的年薪的80%或更多。
“充分理由”是指(I)与紧接控制权变更前一天相比,您的权力、职责或责任的性质或范围有任何实质性的减少,(Ii)未经您同意而要求您搬迁至紧接控制权变更前您的主要工作地点超过50英里的地点,或(Iii)未经您同意而削减您的基本工资或目标奖金机会。
“附属公司”系指守则第424(F)节(或其任何后续章节)所界定的附属公司。
“最终母公司”是指在交易后直接或间接实益拥有在公司(或其继任者)董事会选举中有权投票的已发行证券的多数投票权的母公司(或如果有一个以上的母公司,则为最终母公司)。
7.预提税金。如果本公司或任何附属公司因根据本协议发行或归属履约股份或其他证券而被要求预扣任何联邦、州、地方或外国税款,而本公司或该附属公司可用于该等扣缴的金额不足,则阁下应就该等税款或拨备支付令本公司或该附属公司满意的税款或拨备。如获本公司许可,阁下可选择向本公司或该附属公司交出根据本条例规定不可没收的部分履约股份,以清偿全部或部分该等预留责任,而阁下如此交出的履约股份将按交出当日该等履约股份的普通股公平市价记入任何该等预留责任的贷方。
8.没有特别就业权。本协议不以任何方式干扰或限制本公司随时终止您的聘用或以其他方式履行服务的权利,也不授予您在任何时期内继续受雇于本公司或其附属公司或作为董事或其高级管理人员或为其提供其他服务的权利,或继续您目前(或任何其他)补偿率或责任水平的权利。本协议不赋予您再次被选为计划参与者的任何权利,本计划或本协议中的任何内容均不得规定在后续事件发生时对绩效份额数量进行任何调整,除非本计划另有规定。
9.与其他利益的关系。在决定您根据本公司或附属公司维持的任何利润分成、退休或其他福利或补偿计划而有权享有的任何利益时,不得考虑本协议或本计划为您带来的任何经济或其他利益,亦不应影响任何受益人在承保本公司或附属公司雇员的人寿保险计划下可获得的任何人寿保险金额。
10.图则的修订。在本协议适用的范围内,对本计划的任何修订应被视为对本协议的修订;但未经您同意,任何修订不得对您在本协议下的权利造成不利影响。
11.可分割性。只要有可能,本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效,但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或视为无效,则该条款仅在此类禁止或无效的范围内无效,而不会使本协议的其余部分无效。
12.符合计划。本协议和根据本协议授予的履约股份旨在在所有方面符合本计划的所有适用条款,并受本计划的所有适用条款的约束(该计划通过引用合并于此)。本协议与本计划之间的不一致应按照本计划的条款解决。在公司的股权管理网站上接受授予履约股票,即表示您确认已收到本协议和本计划,并同意受本协议和计划的所有条款的约束。
13.继任者和分配。除非本文另有明确规定,否则本协议中由任何一方或代表任何一方签署的所有契约和协议均应约束并有利于双方各自的继承人和允许的转让人,无论是否明确表示。
14.通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求或其他通信均应以书面形式发出,并且在以下情况下应被视为已发出:(I)面交,(Ii)通过挂号或挂号信邮寄,要求退回收据并预付邮资,或(Iii)由信誉良好的隔夜快递发送给收件人。该等通知、要求及其他通讯应寄往贵公司存档的地址,或寄往收件人事先向发送方发出的书面通知所指定的其他地址,或寄往收件人事先向发送方发出的书面通知所指定的其他地址,或寄往收件人事先向发送方发出的书面通知所指定的其他人的地址,邮寄至公司1968年邮筒,邮编:46082,收件人:General Counsel。
15.依法治国。计划及其规则和条例的有效性、解释、管理和效力,以及与计划和本协议有关的权利,应根据特拉华州的法律确定,不影响法律冲突原则和联邦法律的适用条款。
16.描述性标题。本协议的描述性标题仅为方便起见,并不构成本协议的一部分。
17.整份协议。本协议、您与本公司或子公司之间的任何书面协议,以及本计划的条款,构成您与公司之间的全部谅解,并取代关于您收购履约股份的所有其他协议,无论是书面的还是口头的。
18.第409A条。根据本协议授予的业绩股票旨在符合本计划规定的准则第409A条。据此,在第409a(A)(2)(B)(I)条(关于向“关键员工”支付与离职相关的某些款项)要求本公司延迟支付和/或交付与您归属的履约股票有关的普通股股份超过本协议另有规定的日期(S)的范围内,本公司应在守则第409a(A)(2)(B)(I)条允许的最早日期向您支付该等款项,并产生消费税。
奖项详情载于《奖项摘要》。
要执行本协议并确认您对所包含协议的理解和接受,您必须单击接受按钮。
非常真诚地属于你,
CNO金融集团,Inc.
作者:Yvonne K.Franzese,首席人力资源官