00018754442024Q1假的--12-31非实质的非实质的P3Y0.33274359292xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票arhs: storexbrli: purearhs: 分段arhs: 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目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内 到

委员会文件编号： 001-41009

Arhaus, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华						87-1729256
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主 证件号）

东海因斯山路 51 号, 波士顿高地, 俄亥俄

（主要行政办公室地址）

44236

（邮政编码）

(440) 439-7700

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.001美元			ARHS			纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			☐			加速过滤器			☒
非加速过滤器			☐			规模较小的申报公司			☒
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至 2024 年 4 月 30 日，注册人有 53,241,316A 类普通股的股票以及 87,115,600已发行B类普通股的股份。

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目录

目录

						页面
第一部分-财务信息						2
第 1 项。			Arhaus, Inc. 及其子公司的财务报表			2
			简明合并资产负债表（未经审计）			2
			简明综合收益表（未经审计）			3
			股东权益变动简明合并报表（未经审计）			4
			简明合并现金流量表（未经审计）			5
			简明合并财务报表附注（未经审计）			6
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			24
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			31
第 4 项。			控制和程序			32
第二部分。其他信息						35
第 1 项。			法律诉讼			35
第 1A 项。			风险因素			35
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			35
第 3 项。			优先证券违约			35
第 4 项。			矿山安全披露			35
第 5 项。			其他信息			35
第 6 项。			展品			37
签名						38

1

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第一部分-财务信息

第 1 项。Arhaus, Inc. 及其子公司的财务报表

Arhaus, Inc. 及其子公司 简明合并资产负债表 （未经审计，金额以千计，股票和每股数据除外）

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	233,230					$	223,098
受限制的现金			3,210						3,207
应收账款，净额			1,805						2,394
商品库存，净额			268,410						254,292
预付资产和其他流动资产			33,122						26,304
流动资产总额			539,777						509,295
运营使用权资产			322,905						302,157
为使用权资产融资			38,209						38,835
财产、家具和设备，净额			243,167						220,248
递延所得税资产			18,953						19,127
善意			10,961						10,961
其他非流动资产			2,407						4,525
总资产			$	1,176,379					$	1,105,148
负债和股东权益
流动负债
应付账款			$	62,135					$	63,699
应付股息			70,628						—
应计税款			13,296						9,638
应计工资			11,156						15,185
应计的其他费用			43,195						46,062
客户存款			202,922						173,808
经营租赁负债的流动部分			42,694						33,051
融资租赁负债的流动部分			919						904
流动负债总额			446,945						342,347
长期经营租赁负债			383,684						362,598
长期租赁负债融资			53,658						53,870
递延租金和租赁激励措施			1,871						1,952
其他长期负债			4,574						4,143
负债总额			$	890,732					$	764,910
承付款和或有开支（注9）
股东权益
A类股票，面值美元0.001每股 (600,000,000授权股份， 53,361,983已发行的股票和 53,241,316截至2024年3月31日的未缴款项； 53,254,088已发行的股票和 53,169,711截至 2023 年 12 月 31 日的未缴款项）			53						52
B类股票，面值美元0.001每股 (100,000,000授权股份， 87,115,600截至2024年3月31日已发行和流通的股票； 87,115,600截至 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份）			87						87
留存收益			89,206						145,292
额外的实收资本			196,301						194,807
Arhaus, Inc. 股东权益总额			285,647						340,238
负债和股东权益总额			$	1,176,379					$	1,105,148

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

2

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Arhaus, Inc. 及其子公司 简明综合收益表 （未经审计，金额以千计，股票和每股数据除外）

			三个月已结束
			3月31日
			2024						2023
净收入			$	295,162					$	304,568
销售商品的成本			180,108						176,330
毛利率			115,054						128,238
销售、一般和管理费用			96,693						82,782
运营收入			$	18,361					$	45,456
利息支出（收入），净额			(1,432)						(173)
其他收入			(122)						(572)
税前收入			19,915						46,201
所得税支出			4,816						12,102
净收益和综合收益			$	15,099					$	34,099
基本每股净收益和综合收益
已发行普通股的加权平均数，基本			139,816,792						139,072,756
基本每股净收益和综合收益			$	0.11					$	0.25
摊薄后的每股净收益和综合收益
摊薄后的已发行普通股的加权平均数			140,556,031						139,939,543
摊薄后的每股净收益和综合收益			$	0.11					$	0.24

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

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Arhaus, Inc. 及其子公司 股东权益变动简明合并报表 （未经审计，金额以千计）

			三个月已结束
			普通股																								国库股												股东总数 公平
			A 级												B 级												A 级
			股份						金额						股份						金额						股份						金额						留存收益						额外 实收资本						股东权益总额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额			52,669						$	52					87,116						$	87					84						$	—					$	145,292					$	194,807					$	340,238
净收入			—						—						—						—						—						—						15,099						—						15,099
股东出资			—						—						—						—						—						—						—						11						11
基于股权的薪酬			129						1						—						—						—						—						—						2,023						2,024
为支付员工股权薪酬的预扣税而预扣的股份			(37)						—						—						—						37						—						—						(540)						(540)
已申报分红			—						—						—						—						—						—						(71,185)						—						(71,185)
2024年3月31日			52,761						$	53					87,116						$	87					121						$	—					$	89,206					$	196,301					$	285,647
			三个月已结束
			普通股																								国库股												股东总数 公平
			A 级												B 级												A 级
			股份						金额						股份						金额						股份						金额						留存收益						额外 实收资本						股东权益总额
截至2022年12月31日的余额			51,437						$	51					87,116						$	87					—						$	—					$	20,053					$	189,504					$	209,695
净收入			—						—						—						—						—						—						34,099						—						34,099
股东出资			—						—						—						—						—						—						—						17						17
基于股权的薪酬			804						1						—						—						—						—						—						1,629						1,630
为支付员工股权薪酬的预扣税而预扣的股份			(25)						—						—						—						25						—						—						(347)						(347)
2023年3月31日			52,216						$	52					87,116						$	87					$	25					$	—					$	54,152					$	190,803					$	245,094

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

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Arhaus, Inc. 及其子公司 简明合并现金流量表 （未经审计，金额以千计）

			三个月已结束
			3月31日
			2024						2023
来自经营活动的现金流
净收入			$	15,099					$	34,099
为将净收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整
折旧和摊销			8,603						6,740
经营租赁使用权资产的摊销			8,738						7,559
递延融资费用、超过已付本金的融资租赁利息和经营租赁利息的摊销			6,233						4,640
基于股权的薪酬			2,024						1,630
递延所得税资产			174						4,599
云计算安排的摊销			310						—
租赁激励措施的摊销和注销			(80)						(80)
保险收益			—						47
经营资产和负债的变化
应收账款			589						(173)
商品库存			(14,118)						(5,750)
预付费和其他资产			(5,758)						(1,286)
其他非流动负债			18						93
应付账款			(4,819)						(12,625)
应计费用			(5,092)						(13,346)
经营租赁负债			(4,207)						(10,628)
客户存款			29,114						(4,654)
经营活动提供的净现金			36,828						10,865
来自投资活动的现金流
购买财产、家具和设备			(25,932)						(11,693)
保险收益			—						333
用于投资活动的净现金			(25,932)						(11,360)
来自融资活动的现金流
融资租赁下的本金支付			(221)						(65)
回购股票以支付预扣税，以获得基于权益的薪酬			(540)						(347)
用于融资活动的净现金			(761)						(412)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）			10,135						(907)
现金、现金等价物和限制性现金
期初			226,305						152,527
期末			$	236,440					$	151,620
现金流信息的补充披露
以现金支付的利息			$	840					$	1,305
收到的现金利息			2,871						1,507
以现金支付的所得税			991						1,246
非现金投资活动：
购买流动负债中的财产、家具和设备			15,250						8,025
非现金融资活动：
资本出资			11						17

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

5

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目录

Arhaus, Inc. 及其子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）

1

1. 业务性质和陈述基础

业务性质

Arhaus, Inc.（以下简称 “公司”，“我们” 或 “Arhaus”）是特拉华州的一家公司，是家居用品市场的优质零售商，专门销售以传家宝优质商品为支撑的宜居奢侈品。我们提供多种类别的商品，包括家具、户外、照明、纺织品和装饰。我们的精选产品在精致、适合家庭和独特的生活方式环境中通过销售渠道呈现。我们将零售地点定位为我们品牌的陈列室，而我们的网站则是我们陈列室的虚拟延伸。该公司运营 92截至 2024 年 3 月 31 日的展厅。

演示基础

简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。随附的简明合并财务报表包括我们的账目和全资子公司的账目。因此，所有公司间余额和交易均已通过合并过程清除。

随附的截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表、截至2024年3月31日的三个月的综合收益简明合并报表、股东权益和现金流变动以及 2023年3月31日相关的中期简明合并披露未经审计，是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务信息规章制度编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。

管理层认为，随附的简明合并财务报表包含公允列报公司截至2024年3月31日的财务状况、截至2024年3月31日的三个月的经营业绩、股东权益和现金流变动所必需的所有调整，包括正常的经常性调整，以及 2023年3月31日。此处包含的截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的业绩不一定表示整个财年或未来任何时期的预期经营业绩。根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简要或省略。因此，这些简明合并财务报表应与截至年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读 2023 年 12 月 31 日.

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

我们评估的简明合并财务报表和简明合并财务报表附注中包含的会计估计和其他事项包括但不限于收入确认，包括商品退货准备金、库存储备、长期资产减值和金融工具的公允价值，其中包括但不限于 应收账款、应付账款和租赁债务。

客户存款

客户存款代表客户对订单的付款。在下订单时，公司为所有订单收取的押金至少相当于 50客户购买价格的百分比。当商品交付给客户时，订单被确认为收入，在交付时，客户的押金不再记作负债。该公司预计，随着履约义务的履行，截至2024年3月31日，几乎所有客户存款将在未来12个月内确认为净收入。

6

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目录

Arhaus, Inc. 及其子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）

礼品卡

公司在我们的陈列室和我们的网站向客户出售礼品卡。此类礼品卡没有有效期。如果在履行之前收到与我们的礼品卡相关的未清债务的付款，我们会推迟收入。与 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日未兑换的礼品卡相关的责任 $0.4百万和 $0.5百万美元分别记录在简明合并资产负债表的应计其他支出项目中。公司确认与破损相关的收入与实际礼品卡兑换成正比。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，破产收入微乎其微。

金融工具的公允价值

公司的主要财务信息truments是现金和现金等价物投资、应收账款、应付账款、租赁债务和基于权益的薪酬工具。由于缺口现金和现金等价物投资、应收账款和应付账款的t期到期日，公司认为这些工具的公允价值接近其在2024年3月31日和2023年12月31日各自的账面价值。参见注释 5 —租赁用于讨论我们的租赁义务和附注 6 — 基于股权的薪酬用于讨论我们的基于股权的薪酬工具。

公司已经建立了按公允价值衡量我们的金融工具的层次结构，这要求我们在衡量公允价值时最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。可观察的输入代表从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入反映了公司自己的市场假设，如果没有过多的成本和精力，就无法合理地获得可观测的投入，则使用这些假设。该层次结构定义了可用于衡量公允价值的三个投入级别：

第 1 级申报实体在计量日能够获得的相同、不受限制的资产和负债在活跃市场上的未经调整的报价。

第 2 级除报价以外的投入，包括在第一级中，这些投入是可以观察到的资产和负债的，或者可以用资产或负债的整个合同期限内的可观察市场数据来证实。

第 3 级不可观察的输入反映了实体自己对市场参与者在资产或负债定价中将使用的假设的假设，因此不是基于这些假设的假设 市场活动，而是通过特定的估值技术。

公司不时投资于1级现金和现金等价物投资，例如货币市场基金和计息支票账户。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的收入为 $2.8百万利息收入。在截至2023年3月31日的三个月中，利息收入为 $1.5百万。利息收入包含在利息支出中 （收益），扣除我们的简明合并综合收益表。

对先前发布的合并财务报表和未经审计的中期简明合并财务报表的修订

正如先前披露的那样，在编制2023年12月31日的合并财务报表时，公司发现了一个错误 在未经审计的简明合并资产负债表中 与陈列室完工前的某些租赁地产和房东改善被错误地计入预付资产和其他流动资产而不是财产、家具和设备净额有关。该错误导致未经审计的简明合并现金流量表中归因于运营和投资活动的现金流不准确，公司得出结论，修订了合并财务报表和未经审计的中期简明合并财务报表，如下文第1号调整所示。

在编制2024年3月31日未经审计的简明合并财务报表时，公司在未经审计的简明合并资产负债表中发现了另一个错误，该错误涉及陈列室完工前房东报销的某些现金收入被错误地计入不动产、家具和设备净额。该错误导致未经审计的简明合并现金流量表中归因于运营和投资活动的现金流不准确，如下文第2号调整所示。

7

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目录

Arhaus, Inc. 及其子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）

公司对这些错误进行了定量和定性评估，并得出结论，这些错误对前一期合并财务报表和未经审计的中期简明合并财务报表均不重要，无论是个人还是总体而言，这些错误都不重要。公司得出结论进一步修改：未经审计的简明合并资产负债表和未经审计的简明合并现金流量表 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，以及截至2023年和2022年6月30日的六个月；截至2022年9月30日的未经审计的简明合并资产负债表；截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表；以及截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表。

在修订方面，公司认为纠正某些其他非实质性错误是适当的。公司将在截至2024年12月31日财年的10-K表年度报告中对2023年和2022年合并财务报表进行修订。公司将在截至2024年6月30日财期的10-Q表季度报告中对2023年第二季度未经审计的中期简明合并财务报表进行修订。

该公司还修订了未经审计的简明公司附注中的受影响金额合并财务报表（视情况而定）.

下表汇总了这些更正对所列期间的影响（金额以千计）：

						2023年12月31日
合并资产负债表						正如报道的那样						第 2 号调整						经修订
预付资产和其他流动资产						$	45,260					$	(18,956)					$	26,304
流动资产总额						$	528,251					$	(18,956)					$	509,295
财产、家具和设备，净额						$	210,238					$	10,010					$	220,248
总资产						$	1,114,094					$	(8,946)					$	1,105,148
应计的其他费用						$	42,502					$	3,560					$	46,062
经营租赁负债的流动部分						45,557						(12,506)						33,051
流动负债总额						$	351,293					$	(8,946)					$	342,347
负债总额						$	773,856					$	(8,946)					$	764,910
负债和股东权益总额						$	1,114,094					$	(8,946)					$	1,105,148

8

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目录

Arhaus, Inc. 及其子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）

						年终了
						2023年12月31日
合并现金流量表						正如报道的那样						第 2 号调整						经修订
来自经营活动的现金流
预付资产和其他资产的变动						$	(20,721)					$	9,612					$	(11,109)
经营租赁负债的变化						(25,794)						(13,226)						(39,020)
经营活动提供的净现金						$	172,299					$	(3,614)					$	168,685
来自投资活动的现金流
购买财产、家具和设备						$	(97,055)					$	3,614					$	(93,441)
用于投资活动的净现金						$	(96,722)					$	3,614					$	(93,108)
现金流信息的补充披露
非现金投资活动：
购买流动负债中的财产、家具和设备						$	6,726					$	3,560					$	10,286

						2023年6月30日
简明合并资产负债表						正如最初报道的那样						第 1 号调整						正如先前披露的那样						第 2 号调整						经修订
预付资产和其他流动资产						$	43,084					$	(13,274)					$	29,810					$	(11,380)					$	18,430
流动资产总额						$	521,047					$	(13,274)					$	507,773					$	(11,380)					$	496,393
运营使用权资产						$	309,211					$	(7,350)					$	301,861					$	—					$	301,861
财产、家具和设备，净额						149,515						13,274						162,789						15,160						177,949
总资产						$	1,045,279					$	(7,350)					$	1,037,929					$	3,780					$	1,041,709
应计的其他费用						$	33,857					$	—					$	33,857					$	2,410					$	36,267
经营租赁负债的流动部分						41,483						—						41,483						1,370						42,853
流动负债总额						$	344,627					$	—					$	344,627					$	3,780					$	348,407
长期经营租赁负债						$	352,898					$	(7,350)					$	345,548					$	—					$	345,548
负债总额						$	757,715					$	(7,350)					$	750,365					$	3,780					$	754,145
负债和股东权益总额						$	1,045,279					$	(7,350)					$	1,037,929					$	3,780					$	1,041,709

9

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目录

Arhaus, Inc. 及其子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）

						六个月已结束
						2023年6月30日
简明合并现金流量表						正如最初报道的那样						第 1 号调整						正如先前披露的那样						第 2 号调整						经修订
来自经营活动的现金流
预付资产和其他资产的变动						$	(6,808)					$	5,391					$	(1,417)					$	2,036					$	619
应付账款的变动						(4,849)						(5,676)						(10,525)						—						(10,525)
经营租赁负债的变化						(17,903)						—						(17,903)						650						(17,253)
经营活动提供的净现金						$	61,795					$	(285)					$	61,510					$	2,686					$	64,196
来自投资活动的现金流
购买财产、家具和设备						$	(32,815)					$	285					$	(32,530)					$	(2,686)					$	(35,216)
用于投资活动的净现金						$	(32,482)					$	285					$	(32,197)					$	(2,686)					$	(34,883)
现金流信息的补充披露
非现金经营活动
租赁激励措施						$	4,945					$	(4,945)					$	—					$	—					$	—
非现金投资活动：
购买流动负债中的财产、家具和设备						$	456					$	5,676					$	6,132					$	2,410					$	8,542

						2023年3月31日
简明合并资产负债表						正如最初报道的那样						第 1 号调整						正如先前披露的那样						第 2 号调整						经修订
预付资产和其他流动资产						$	44,122					$	(10,221)					$	33,901					$	(12,469)					$	21,432
流动资产总额						$	489,771					$	(10,221)					$	479,550					$	(12,469)					$	467,081
财产、家具和设备，净额						$	136,156					$	7,908					$	144,064					$	16,636					$	160,700
其他非流动资产						277						2,313						2,590						—						2,590
总资产						$	965,886					$	—					$	965,886					$	4,167					$	970,053
应计的其他费用						$	33,174					$	—					$	33,174					$	1,804					$	34,978
经营租赁负债的流动部分						40,233						—						40,233						2,363						42,596
流动负债总额						$	346,816					$	—					$	346,816					$	4,167					$	350,983
负债总额						$	720,792					$	—					$	720,792					$	4,167					$	724,959
负债和股东权益总额						$	965,886					$	—					$	965,886					$	4,167					$	970,053

10

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目录

Arhaus, Inc. 及其子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）

						三个月已结束
						2023年3月31日
简明合并现金流量表						正如最初报道的那样						第 1 号调整						正如先前披露的那样						第 2 号调整						经修订
来自经营活动的现金流
预付资产和其他资产的变动						$	(7,513)					$	3,102					$	(4,411)					$	3,125					$	(1,286)
应付账款的变动						(7,943)						(4,682)						(12,625)						—						(12,625)
经营租赁负债的变化						(12,271)						—						(12,271)						1,643						(10,628)
经营活动提供的净现金						$	7,677					$	(1,580)					$	6,097					$	4,768					$	10,865
来自投资活动的现金流
购买财产、家具和设备						$	(8,505)					$	1,580					$	(6,925)					$	(4,768)					$	(11,693)
用于投资活动的净现金						$	(8,172)					$	1,580					$	(6,592)					$	(4,768)					$	(11,360)
现金流信息的补充披露
非现金经营活动
租赁激励措施						$	741					$	(741)					$	—					$	—					$	—
非现金投资活动：
购买流动负债中的财产、家具和设备						$	1,539					$	4,682					$	6,221					$	1,804					$	8,025

						2022年12月31日
合并资产负债表						正如最初报道的那样						第 1 号调整						如先前报道的那样						第 2 号调整						经修订
预付资产和其他流动资产						$	37,371					$	(7,503)					$	29,868					$	(9,344)					$	20,524
流动资产总额						$	478,051					$	(7,503)					$	470,548					$	(9,344)					$	461,204
运营使用权资产						$	252,055					$	5,292					$	257,347					$	—					$	257,347
财产、家具和设备，净额						135,066						5,547						140,613						11,655						152,268
其他非流动资产						296						1,956						2,252						—						2,252
总资产						$	931,792					$	5,292					$	937,084					$	2,311					$	939,395
应计的其他费用						$	35,169					$	—					$	35,169					$	1,591					$	36,760
经营租赁负债的流动部分						39,744						(494)						39,250						720						39,970
流动负债总额						$	373,783					$	(494)					$	373,289					$	2,311					$	375,600
长期经营租赁负债						$	289,871					$	5,786					$	295,657					$	—					$	295,657
负债总额						$	722,097					$	5,292					$	727,389					$	2,311					$	729,700
负债和股东权益总额						$	931,792					$	5,292					$	937,084					$	2,311					$	939,395

11

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目录

Arhaus, Inc. 及其子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）

						年终了
						2022年12月31日
合并现金流量表						正如最初报道的那样						第 1 号调整						如先前报道的那样						第 2 号调整						经修订
来自经营活动的现金流
预付资产和其他资产的变动						$	(9,329)					$	2,442					$	(6,887)					$	(267)					$	(7,154)
应付账款的变动						14,014						(3,718)						10,296						—						10,296
经营租赁负债的变化						(33,682)						—						(33,682)						4,551						(29,131)
经营活动提供的净现金						$	74,454					$	(1,276)					$	73,178					$	4,284					$	77,462
来自投资活动的现金流
购买财产、家具和设备						$	(52,658)					$	1,276					$	(51,382)					$	(4,284)					$	(55,666)
用于投资活动的净现金						$	(52,658)					$	1,276					$	(51,382)					$	(4,284)					$	(55,666)
现金流信息的补充披露
非现金经营活动
租赁激励措施						$	4,312					$	(4,312)					$	—					$	—					$	—
非现金投资活动：
购买流动负债中的财产、家具和设备						$	3,160					$	3,718					$	6,878					$	1,591					$	8,469

    

						2022年9月30日
简明合并资产负债表						正如最初报道的那样						第 1 号调整						正如先前披露的那样						第 2 号调整						经修订
预付资产和其他流动资产						$	35,867					$	(5,772)					$	30,095					$	(11,298)					$	18,797
流动资产总额						$	482,298					$	(5,772)					$	476,526					$	(11,298)					$	465,228
运营使用权资产						$	224,921					$	7,092					$	232,013					$	—					$	232,013
财产、家具和设备，净额						128,783						4,249						133,032						7,246						140,278
其他非流动资产						235						1,523						1,758						—						1,758
总资产						$	907,208					$	7,092					$	914,300					$	(4,052)					$	910,248
应计的其他费用						$	33,756					$	—					$	33,756					$	1,044					$	34,800
经营租赁负债的流动部分						39,248						680						39,928						(5,096)						34,832
流动负债总额						$	423,986					$	680					$	424,666					$	(4,052)					$	420,614
长期经营租赁负债						$	263,753					$	6,412					$	270,165					$	—					$	270,165
负债总额						$	746,413					$	7,092					$	753,505					$	(4,052)					$	749,453
负债和股东权益总额						$	907,208					$	7,092					$	914,300					$	(4,052)					$	910,248

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目录

Arhaus, Inc. 及其子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）

						2022年6月30日
简明合并资产负债表						正如最初报道的那样						第 1 号调整						正如先前披露的那样						第 2 号调整						经修订
预付资产和其他流动资产						$	29,509					$	(5,264)					$	24,245					$	(10,390)					$	13,855
流动资产总额						$	455,100					$	(5,264)					$	449,836					$	(10,390)					$	439,446
财产、家具和设备，净额						$	116,620					$	4,105					$	120,725					$	5,891					$	126,616
其他非流动资产						249						1,159						1,408						—						1,408
总资产						$	877,032					$	—					$	877,032					$	(4,499)					$	872,533
应计的其他费用						$	26,718					$	—					$	26,718					$	777					$	27,495
经营租赁负债的流动部分						37,624						—						37,624						(5,276)						32,348
流动负债总额						$	426,659					$	—					$	426,659					$	(4,499)					$	422,160
负债总额						$	753,138					$	—					$	753,138					$	(4,499)					$	748,639
负债和股东权益总额						$	877,032					$	—					$	877,032					$	(4,499)					$	872,533

						六个月已结束
						2022年6月30日
简明合并现金流量表						正如最初报道的那样						第 1 号调整						正如先前披露的那样						第 2 号调整						经修订
来自经营活动的现金流
预付资产和其他资产的变动						$	(5,095)					$	4,520					$	(575)					$	779					$	204
应付账款的变动						15,197						(321)						14,876						—						14,876
经营租赁负债的变化						(15,401)						—						(15,401)						(1,445)						(16,846)
经营活动提供的净现金						$	41,110					$	4,199					$	45,309					$	(666)					$	44,643
来自投资活动的现金流
购买财产、家具和设备						$	(20,355)					$	(4,199)					$	(24,554)					$	666					$	(23,888)
用于投资活动的净现金						$	(20,355)					$	(4,199)					$	(24,554)					$	666					$	(23,888)
现金流信息的补充披露
非现金经营活动
租赁激励措施						$	4,494					$	(4,494)					$	—					$	—					$	—
非现金投资活动：
购买流动负债中的财产、家具和设备						$	1,673					$	321					$	1,994					$	777					$	2,771

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目录

Arhaus, Inc. 及其子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）

						2022年3月31日
简明合并资产负债表						正如最初报道的那样						第 1 号调整						正如先前披露的那样						第 2 号调整						经修订
预付资产和其他流动资产						$	31,013					$	(5,060)					$	25,953					$	(9,015)					$	16,938
流动资产总额						$	435,116					$	(5,060)					$	430,056					$	(9,015)					$	421,041
运营使用权资产						$	196,896					$	3,071					$	199,967					$	—					$	199,967
财产、家具和设备，净额						107,581						4,083						111,664						8,823						120,487
其他非流动资产						264						977						1,241						—						1,241
总资产						$	814,189					$	3,071					$	817,260					$	(192)					$	817,068
应计的其他费用						$	20,946					$	—					$	20,946					$	717					$	21,663
经营租赁负债的流动部分						37,957						(138)						37,819						(909)						36,910
流动负债总额						$	444,885					$	(138)					$	444,747					$	(192)					$	444,555
长期经营租赁负债						$	227,191					$	3,209					$	230,400					$	—					$	230,400
负债总额						$	727,645					$	3,071					$	730,716					$	(192)					$	730,524
负债和股东权益总额						$	814,189					$	3,071					$	817,260					$	(192)					$	817,068

						三个月已结束
						2022年3月31日
简明合并现金流量表						正如最初报道的那样						第 1 号调整						正如先前披露的那样						第 2 号调整						经修订
来自经营活动的现金流
预付资产和其他资产的变动						$	(3,016)					$	1,628					$	(1,388)					$	(596)					$	(1,984)
应付账款的变动						8,680						(2,247)						6,433						—						6,433
经营租赁负债的变化						(11,485)						—						(11,485)						2,922						(8,563)
经营活动提供的净现金						$	35,219					$	(619)					$	34,600					$	2,326					$	36,926
来自投资活动的现金流
购买财产、家具和设备						$	(10,151)					$	619					$	(9,532)					$	(2,326)					$	(11,858)
用于投资活动的净现金						$	(10,151)					$	619					$	(9,532)					$	(2,326)					$	(11,858)
现金流信息的补充披露
非现金投资活动：
购买流动负债中的财产、家具和设备						$	108					$	2,247					$	2,355					$	717					$	3,072

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目录

Arhaus, Inc. 及其子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）

						年终了
						2021年12月31日
合并现金流量表						正如最初报道的那样						第 1 号调整						如先前报道的那样						第 2 号调整						经修订
来自经营活动的现金流
预付资产和其他资产的变动						$	(3,621)					$	(8,673)					$	(12,294)					$	3,590					$	(8,704)
应付账款的变动						17,595						(3,088)						14,507						—						14,507
递延租金和租赁激励措施的变化						4,518						5,352						9,870						(2,074)						7,796
经营活动提供的净现金						$	146,243					$	(6,409)					$	139,834					$	1,516					$	141,350
来自投资活动的现金流
购买财产、家具和设备						$	(47,870)					$	6,409					$	(41,461)					$	(1,516)					$	(42,977)
用于投资活动的净现金						$	(47,870)					$	6,409					$	(41,461)					$	(1,516)					$	(42,977)
现金流信息的补充披露
非现金经营活动
租赁激励措施						$	5,352					$	(5,352)					$	—					$	—					$	—
非现金投资活动：
购买流动负债中的财产、家具和设备						$	5,968					$	3,088					$	9,056					$	363					$	9,419

如先前披露的那样，这些错误还导致重报了截至2023年9月30日的九个月未经审计的简明合并资产负债表和现金流量表，以及截至2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表的修订。

2. 最近发布的会计准则

2024 财年采用的新会计准则

在截至2024年3月31日的三个月中，公司通过了2023-01年会计准则更新（“亚利桑那州立大学”）——租赁（主题842）：共同控制安排。我们认为，亚利桑那州立大学2023-01的采用并未对我们的会计政策或简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

会计准则尚未通过

下表汇总了我们尚未通过但将在下一财年采用的会计声明。亚利桑那州立大学 2023-07 对从 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度有效。我们认为，此次采用不会对我们的会计政策、财务状况或经营业绩产生重大影响，但可能需要进行更多披露。亚利桑那州立大学 2023-09 年对从 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度有效。我们认为，此次采用不会对我们的会计政策、财务状况或经营业绩产生重大影响，但可能需要进行更多披露。

ASU

描述

收养日期

亚利桑那州 2023-07

区段报告（主题 280）：改进

2024 财年

亚利桑那州 2023-09

所得税（主题 740）：所得税披露的改进

2025 财年

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Arhaus, Inc. 及其子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）

3. 商品保修

The Company 保证，自向客户履行履约义务之日起，某些商品在建筑材料和工艺上均无缺陷 三到 十年视商品类别而定。当我们确认保修商品销售收入时，公司通过累积预计负债来核算商品担保。我们会根据索赔经验（包括维修或更换产品的材料和人工成本）来估算未来的保修索赔。我们在估算时使用判断力。当已知差异时，我们会记录估算成本和实际成本之间的差异。

我们的有限商品保修责任变更的对账如下（金额以千计）：

			三个月已结束
			3月31日
			2024						2023
期初余额			$	7,084					$	6,375
该期间的应计款项			3,080						3,381
在此期间的定居点			(3,136)						(3,291)
截至期末的余额(1)			$	7,028					$	6,465

(1) $4.0百万和 $3.7截至2024年3月31日和2023年3月31日，应计其他支出分别记录了百万美元。剩余部分记入我们的其他长期负债 简明的合并资产负债表。

我们在上表所示期间记录了应计费用，主要是为了反映与相应期间签发的有限商品保修相关的费用。

4. 债务

2021年11月8日，公司签订了循环信贷额度（“2021年信贷额度”）。除其他外，2021年信贷额度规定：（1）循环信贷额度，其总金额在任何时候都不得超过该贷款机构的未偿还承诺金额；（2）金额等于（a）美元中较低值的信用证承诺10.0百万美元，以及 (b) 截至该日的循环信贷额度金额，以及 (3) 金额等于 (a) 美元中较小值的摇摆贷款5.0百万, 以及 (b) 截至该日的循环信贷额度的金额.2021年信贷额度下所有贷款机构所有承诺的总金额最初为美元50.0百万。2021年信贷额度包含限制性契约，并有某些财务契约，包括最低租金调整后的总杠杆率和最低固定费用比率。2021年信贷额度的浮动利率为彭博短期银行收益率指数利率加上适用的利率（1.50%在 2024 年 3 月 31 日和 1.502023年3月31日为％），而适用的利润率是根据公司的合并租金调整后的总杠杆率每季度调整一次。

2022年12月9日，公司修订了2021年信贷额度，将该信贷额度的循环信贷承诺增加了美元25.0百万。此类增加生效后，2021年信贷额度下所有承诺的总金额为美元75.0百万。2021 年的信贷额度将于 2026 年 11 月 8 日到期。

在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有 不2021年信贷额度的借款。与2021年信贷额度相关的递延融资成本 $0.4百万和 $0.4截至目前为百万 2024 年 3 月 31 日和 分别是 2023 年 12 月 31 日 记录在其他非流动资产中 简明的合并资产负债表并将在2021年信贷额度的期限内按直线分期摊还。与2021年信贷额度的递延融资成本相关的累计摊销额为 $0.2截至 2024 年 3 月 31 日，百万以及 $0.1百万截至 2023 年 12 月 31 日.

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司遵守了所有适用的债务契约，并预计将在未来12个月内保持合规状态。

5. 租赁

该公司根据运营和融资租赁租赁租赁不动产和设备，如附注中所述，其中一些来自关联方 10 — 关联方交易。最重要的债务根据这些租赁协议签订的

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Arhaus, Inc. 及其子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）

要求支付定期租金、房地产税、保险和维护费用。根据特定的陈列室租约，如果特定的陈列室达到一定的销售数字，公司还可能拖欠一定比例的租金。

下表汇总了我们在简明合并资产负债表中确认的与租赁相关的金额（以千计）：

						简明合并资产负债表分类						3月31日 2024						2023年12月31日
资产
经营租赁资产						运营使用权资产						$	322,905					$	302,157
融资租赁资产						为使用权资产融资						38,209						38,835
租赁资产总额												$	361,114					$	340,992
负债
当前的运营租约						经营租赁负债的流动部分						$	42,694					$	33,051
非当前运营租约						长期经营租赁负债						383,684						362,598
经营租赁负债总额												426,378						395,649
当前的融资租赁						融资租赁负债的流动部分						919						904
非流动融资租赁						长期租赁负债融资						53,658						53,870
融资租赁负债总额												54,577						54,774
租赁负债总额												$	480,955					$	450,423

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Arhaus, Inc. 及其子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）

我们的简明合并综合收益报表中确认的租赁成本组成部分如下（金额以千计）：

												三个月已结束
												3月31日
						综合收益分类简明合并报表						2024						2023
租赁成本：
运营租赁成本						销售商品的成本						$	12,185					$	9,714
运营租赁成本						销售、一般和管理费用						2,501						2,401
融资租赁成本
使用权资产的摊销						销售、一般和管理费用						626						540
租赁负债的利息支出						利息支出（收入），净额						1,301						1,268
可变租赁成本(1)						销售商品的成本						9,488						10,031
短期租赁成本						销售、一般和管理费用						18						120
租赁费用总额												$	26,119					$	24,074

(1)在截至2024年3月31日的三个月中，有 不逐月的租赁成本。对于 截至2023年3月31日的三个月，总租赁成本包括 $0.3百万的月租成本.

我们通常可以选择续订陈列室和其他产品的租赁条款集。租约续订选项的行使通常由我们自行决定。此外，我们可能会自行决定某些租赁协议在其原始到期日之前终止。我们在租约开始之日评估每项续订和终止选项，以确定我们是否合理地确定会根据经济因素行使该期权。 剩余租赁条款的加权平均值如下：

						三个月已结束
						3月31日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）						2024						2023
经营租赁						9.24						9.32
融资租赁						20.66						22.26

如果随时可用，我们会使用租赁开始时确定的租约中隐含的折扣率。但是，我们的许多租约中隐含的贴现率在租赁开始时通常无法确定，因此公司根据其增量借款利率（“IBR”）确定贴现率。对于贴现率未明确的租赁，公司使用基于市场的方法来估算IBR，这需要做出重大判断。该公司根据对（i）公司2021年信贷额度以及同类公司的收益率以及（ii）无抵押收益率和贴现率的分析估算了基本IBR。该公司对基础IBR进行了调整，以考虑全额抵押和租赁期限。 用于衡量我们的租赁负债的加权平均贴现率如下：

						三个月已结束
						3月31日
加权平均折扣率						2024						2023
经营租赁						6.04		%				5.80		%
融资租赁						9.64		%				9.72		%

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Arhaus, Inc. 及其子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）

截至2024年3月31日，未来租赁负债如下（金额以千计）：

截至十二月三十一日的一年						经营租赁负债 (1)						融资租赁负债						租赁负债总额
2024 年的剩余时间						$	48,161					$	4,343					$	52,504
2025						69,044						5,800						74,844
2026						63,772						6,259						70,031
2027						59,709						6,060						65,769
2028						54,283						5,610						59,893
2029						51,279						5,224						56,503
此后						222,283						104,719						327,002
租赁付款总额						568,531						138,015						706,546
减去：代表利息的金额						(142,153)						(83,438)						(225,591)
总计						$	426,378					$	54,577					$	480,955

(1)包括与关联方的租约。参见备注 10 — 关联方交易用于向关联方租赁的款项。

截至2024年3月31日，该公司已签订陈列室和设备的租约，但预计租约尚未开始e 术语范围从 3到 13年份。 租赁期内的最低租金总额约为 $151.4百万 不包括在内在上表中。

与租赁相关的补充现金流信息如下（金额以千计）：

						三个月已结束
						3月31日
						2024						2023
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
经营租赁的运营现金流						$	15,996					$	13,411
融资租赁的运营现金流						1,230						1,204
为融资租赁融资现金流融资						221						129
为换取租赁义务而获得的使用权资产：
经营租赁						$	28,751					$	28,582
融资租赁						—						—

6. 基于股权的薪酬

下表汇总了公司限制性股票和相关股权类薪酬支出的活动（金额以千计，股票和每股数据除外）：

			限制性股票-A 类
			金额						加权平均拨款日期公允价值
2023 年 12 月 31 日未归属			500,304						$	15.47
已授予			—						—
被没收			—						—
既得			(21,477)						0.20
2024 年 3 月 31 日未归属			478,827						$	16.16

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Arhaus, Inc. 及其子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）

			三个月已结束
			3月31日
			2024						2023
基于权益的薪酬支出——限制性股票(1)			$	660					$	698

(1) 未来期间确认的未确认的权益薪酬总额为美元5.5截至 2024 年 3 月 31 日，将按加权平均值进行确认 2.16年份。基于权益的薪酬支出记录在我们简明的合并综合收益表中的销售、一般和管理费用中。

阿豪斯公司2021年股权激励计划（“2021年计划”）于2021年11月8日通过。2021年计划授权公司能够向员工、高级职员、顾问、顾问和董事授予与我们的A类普通股相关的股票期权（激励性或非合格股票）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票、绩效份额单位（“PSU”）和其他股票奖励。根据2021年计划，可授予的A类普通股的最大数量为 11,205,100股份。

根据2021年股权计划，每个RSU和PSU都代表一项或有收款权 一归属时公司A类普通股的股份。授予奖励获得者的RSU在授予之日起的第一、二和三周年以三分之一的增量归属，前提是奖励获得者在适用的归属日期（“持续服务”）之前继续为公司服务。如果奖励获得者的持续服务因任何原因终止除死亡、残疾或与控制权变更有关的原因以外（这些条款在 2021 年计划中定义），除非董事会薪酬委员会另有决定，否则在此类终止时未归属的所有限制性股票单位将被立即没收和取消，不加考虑。RSU 和 PSU 奖励包含可没收的股息等价物的权利。在公司普通股上申报股息，但在奖励归属之前不支付股息时，应计未付奖励的股息等价物，而最终未归属的奖励应计的股息等价物将被没收。向董事会某些成员发放的限制性股票单位将归属于 一年授予日期的周年纪念日。

获得的PSU数量将基于公司的财务业绩，该业绩是根据预先设定的累计需求收入目标和相应业绩期内的累计调整后息税折旧摊销前利润（“绩效目标”）来衡量的。PSU将在绩效期结束时归属，具体取决于奖励获得者的持续服务，但在薪酬委员会确定获得的PSU数量之前，不会进行结算和支付。奖项获得者的收入可能介于 0% 和 200基于公司实现绩效目标的PSU目标奖励的百分比。公司将在没收发生时对其进行核算。

下表汇总了公司的PSU和RSU奖励活动以及相关的权益薪酬支出（金额以千计，股票和每股数据除外）：

			PSU 奖项												RSU 奖项
			金额						加权平均拨款日期公允价值						金额						加权平均拨款日期公允价值
2023 年 12 月 31 日未归属			700,229						$	7.20					1,248,165						$	7.79
已授予			—						—						—						—
被没收			(10,000)						9.93						(7,894)						9.54
既得			—						—						(107,895)						9.49
2024 年 3 月 31 日未归属			690,229						$	7.16					1,132,376						$	7.62

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Arhaus, Inc. 及其子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）

			三个月已结束
			3月31日
			2024						2023
基于权益的薪酬支出-PSU(1)			$	352					$	433
基于权益的薪酬支出-限制性股票单位(2)			$	1,012					$	499

(1) 无法识别的队列总数未来时期确认的PSU的按城市计算的薪酬为美元2.6截至 2024 年 3 月 31 日，将按加权平均值进行确认 1.31年份。基于权益的薪酬支出记录在我们简明的合并综合收益表中的销售、一般和管理费用中。

(2) 未来时期确认的限制性股票单位的未确认权益薪酬总额为美元6.7截至 2024 年 3 月 31 日，将按加权平均值进行确认 2.16年份。基于权益的薪酬支出记录在我们简明的合并综合收益表中的销售、一般和管理费用中。

7. 分部报告

我们的首席运营决策者是我们的首席执行官（“CEO”），他审查合并后的财务信息，以做出决策、评估财务业绩和分配资源。我们的业务经营方式是 一运营部门，因此我们有 一可报告的细分市场，提供多个类别的各种商品，包括家具、户外、照明、纺织品和装饰。各种各样的商品可以通过我们的零售和电子商务商品销售渠道购买。

我们的大部分净收入来自向美国客户的销售。对美国以外客户的销售并不重要。此外，没有一个客户占我们净收入的百分之十或以上。

按商品销售渠道划分的净收入如下（金额以千计）：

			三个月已结束
			3月31日
			2024						2023
零售			$	243,255					$	250,102
电子商务			51,907						54,466
净收入总额			$	295,162					$	304,568

8. 每股净收益和综合收益

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，基本和摊薄后的每股净收益和综合收益是通过净收益和综合收益除以基本和摊薄后的加权平均普通股数量计算得出的叮当声。公司选择不调整与未归股权奖励相关的可没收股息等价物的净收益和综合收益。当股息等价物不再可以没收时，例如意外情况得到满足或基于股份的支付奖励归于普通股时，公司将确认支付的普通股股息。

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基本和摊薄后的每股净收益和综合收益如下（金额以千计，每股数据除外）：

			三个月已结束
			3月31日
			2024						2023
分子
净收益和综合收益			$	15,099					$	34,099
分母—已发行股票的加权平均值
已发行普通股的加权平均数，基本			139,816,792						139,072,756
稀释性限制性股票的影响 (1) (2)			739,239						866,787
摊薄后的已发行普通股的加权平均数			140,556,031						139,939,543
每股净收益和综合收益
基本每股净收益和综合收益			$	0.11					$	0.25
摊薄后的每股净收益和综合收益			$	0.11					$	0.24

(1)在截至2024年3月31日的三个月中， 412,487未归属限制性股票和限制性股票单位的股票被排除在摊薄后的每股收益的计算范围之外，因为它们的影响本来是反稀释的。在截至2023年3月31日的三个月中， 547,370未归属限制性股票和限制性股票单位的股票被排除在摊薄后的每股收益的计算范围之外，因为它们的影响本来是反稀释的。

(2)截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊薄限制性股票影响的计算中不包括的是 540,335和 768,013分别是因为PSU不符合要求的性能标准。

9. 承付款和或有开支

该公司参与与其业务相关的诉讼和索赔。尽管目前无法确定这些事项的结果，但公司管理层认为，这些问题的最终解决不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

公司不时收到来自多个州和地方税务机构关于销售税、使用税、电信税、消费税和所得税汇款的询问。一些司法管辖区目前正在对公司的记录进行税务审计。公司收取或已经累计了其认为需要汇出的税款。从历史上看，汇出的金额一直处于公司规定的应计金额之内。当与特定风险敞口有关的事实需要进行此类调整时，公司将调整其应计金额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们记录的负债为美元0.2百万和美元0.2简明合并资产负债表中可能和合理估计的非所得税事项的应计其他支出分别为百万美元。

2023 年 8 月，公司承诺赚一美元10.0向大自然保护协会捐款百万美元。截至2024年3月31日，我们的剩余承诺为美元5.0我们的应计其他支出为百万美元 简明的合并资产负债表.

2024 年 2 月 29 日，公司董事会宣布对公司 A 类和 B 类普通股派发特别现金股息，金额为 $0.50每股股息，2024年4月4日支付，支付给2024年3月21日营业结束时的登记股东（“记录日期”）。截至 2024 年 3 月 31 日，我们记录了 $70.6百万美元的流动负债和美元0.6我们的其他长期负债为数百万美元 简明的合并资产负债表.

该公司于2024年4月为其A类和B类普通股支付了上述特别现金股息，金额为美元69.9百万。我们的流动负债中记录的剩余应付股息余额 简明的合并资产负债表涉及公司股权激励计划下未偿还的股权奖励的股息等价物，这些奖励截至记录日尚未归属，预计将在未来12个月内归属。

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目录

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10. 关联方交易

L缓解交易ns

I2000年11月，公司与Pagoda Partners, LLC签订了租赁协议，我们的首席执行官约翰·里德是该公司的英迪尔完全拥有 50%，用于我们在俄亥俄州沃尔顿山的仓库。基本租赁期限为 17和 a 在一起的岁月 5-一年续订选项。2020年8月，公司修订了租赁协议，将租赁期限延长至2024年4月。每月租金为美元0.1百万。2023 年 7 月，公司修改了租赁协议，将租赁期限延长至 2034 年 4 月 一额外 5 年续订选项。每月租金的支付范围为 $0.1百万到美元0.2百万。租金费用为 $0.4百万和美元0.3截至2024年3月31日的三个月，为百万美元，以及 2023年3月31日，分别地。

2010 年 7 月，公司与布鲁克林·阿豪斯签订了租赁协议，该公司首席执行官和公司董事 Beargie 先生拥有该公司 85% 和 15我们在俄亥俄州布鲁克林的奥特莱斯分别占百分比。基本租赁期限为 15年份没有续订租约的选项。每月租金为美元20千。租金支出是 $0.1百万和 $0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

2021年3月，公司与Premier Conover, LLC签订了租赁协议，我们的首席执行官间接拥有该公司 40％，用于配送中心和制造大楼，其施工已于2021年第四季度完成。基本租赁期限为 12年份，有 10-一年续订选项和 二额外 5-续订期权以最低基本租金或续订执行时的公平市场租金中较高者为准。每月租金的支付范围为 $0.2百万到美元0.3期间的百万 12-一年基本租赁期限，起价为美元0.4百万到美元0.5期间的百万 10-一年续订期。租金支出是 $1.0百万和 $1.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

其他交易

应付给关联方的州和联邦所得税退税应付账款为 $0.2百万和美元2.3截至2024年3月31日和2023年12月31日分别为百万美元，并包含在简明合并资产负债表的应付账款中。

11. 所得税

所得税支出是 $4.8百万和 $12.1在截至2024年3月31日的三个月内有百万美元，以及 2023年3月31日，分别地。有效税率为 24.2%和 26.2截至2024年3月31日的三个月的百分比以及 2023年3月31日，分别地。

截至2024年3月31日，尚未确认任何未确认的税收优惠。公司在美国以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报表。2019年之后的纳税年度仍有待公司纳税所在州税务管辖区的审查。截至2024年3月31日，该公司未受到美国国税局或任何州税务管辖区的审查。

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目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注。本10-Q表季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述未完全实现或被证明不正确，则可能导致我们的业务和经营业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括但不限于 “可能”、“可能”、“寻求”、“指导”、“预测”、“潜在”、“可能”、“相信”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“预测” 或这些术语和类似表述的变体，或这些术语的否定表述或类似的表达式。过去的表现并不能保证未来的业绩或回报，对未来的表现不作任何陈述或保证。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及我们无法控制的其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的预期业绩、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括但不限于以下因素：

•我们管理和维持业务增长率的能力；

•我们获得足够数量的优质商品的能力；

•我们的收货和配送系统中断，包括配送中心整合方面的延迟，以及我们可能无法实现多个配送中心的预期收益；

•网络攻击的可能性以及我们维持足够网络安全系统和程序的能力；

•与客户和员工有关的数据和信息的丢失、损坏和盗用；

•适用的数据隐私规则和法规的变化和遵守情况；

•供应链限制导致的风险；

•我们的供应商未能达到我们的质量标准；

•总体经济状况下降，影响消费者信心和消费者支出，可能对我们的收入产生不利影响；

•我们预测消费者偏好变化的能力；

•与维持和增加展厅流量和销售相关的风险；

•我们在市场上竞争的能力；

•我们充分保护知识产权的能力；

•遵守适用的政府法规；

•有效管理我们的电子商务业务和数字营销工作；

•我们对第三方运输公司的依赖以及与运费和运输成本相关的风险；以及

•作为公开报告公司，遵守美国证券交易委员会的规章制度。

上述可能导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的风险、不确定性和假设包括但不限于第1A项下讨论的风险、不确定性和假设。风险因素，第7项。管理’关于财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的其他内容。本文件中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本文发布之日我们获得的信息，我们没有义务更新这些前瞻性陈述。这些声明基于截至本10-Q表格发布之日我们获得的信息。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

以下讨论包含对截至2024年3月31日的三个月的提及 2023年3月31日，它代表了Arhaus, Inc.及其子公司截至2024年3月31日的三个月的简明合并财务业绩 2023年3月31日，分别地。

修订先前发布的简明合并财务报表

这份 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 已经过修订，以使我们的简明合并资产负债表和简明合并现金流量表的修订生效，详见附注1- 业务性质和陈述基础至简明合并财务报表附注。

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目录

概述

Arhaus 是美国家居用品市场快速增长的生活方式品牌和高端零售商，以全球采购的传家宝品质商品为支撑的宜居奢侈品。我们为家具和装饰提供差异化的直接面向消费者的方法。我们的精选产品在精致、适合家庭和独特的生活方式环境中通过销售渠道呈现。我们提供多个类别的商品分类，包括家具、户外、照明、纺织品和装饰。我们的产品专为在家中使用和享受而设计，直接从工厂和供应商处采购，没有批发或经销商加价，这使我们能够以极具吸引力的价格提供独家产品。我们的直接采购网络由 400 多家供应商组成，其中一些供应商自成立以来一直与之建立了合作关系。我们的产品开发团队与我们的直接采购合作伙伴合作，将专有商品推向市场，这些商品既能为客户带来巨大价值，又能带来诱人的利润。

我们坚信零售就是剧院，我们坚信在我们的陈列室和线上提供充满活力和温馨的体验。我们的全国全渠道业务将我们的零售地点定位为我们品牌的陈列室，而我们的网站则充当我们陈列室的虚拟延伸。我们像剧院一样的 Showrooms 极具启发性，是宝贵的品牌知名工具。我们经验丰富的销售人员和室内设计师为我们的客户群提供专家建议和协助，从而提高客户参与度。我们的全渠道模式允许客户开始或结束在线购物之旅，同时还可以在整个购物旅程中体验我们类似剧院的陈列室。

自 2024 年 3 月 31 日起，我们的歌剧ted 92 个陈列室，80 个带有 i家居室内设计师。截至 2023 年 12 月 31 日，我们运营了 92 个展厅，其中 78 个展厅有室内设计师。

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
传统陈列室			80						80
设计工作室			8						8
网点			4						4
陈列室总地点			92						92
总平方英尺（以千计）			1,448						1,438

在截至2024年3月31日的三个月中，我们创造了2.952亿美元的净收入， 1.151 亿美元毛利率和1,510万美元的净收入和综合收入。

我们如何评估业务绩效

除美国公认会计准则业绩外，本10-Q表还提及以下非公认会计准则财务指标。我们使用这些非公认会计准则指标来帮助评估我们的业务表现，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。除了根据美国公认会计原则确定的业绩外，我们还认为，提供这些非公认会计准则财务指标对我们的投资者很有用，因为它们通过消除非经常性项目的影响，为我们不同时期的业绩提供了内容丰富的补充视图。

此处提出的非公认会计准则财务指标是我们特有的，可能无法与其他公司披露的类似指标进行比较，因为其他公司在计算这些指标时使用的方法不同。这些措施也无意作为自由现金流的衡量标准，供管理层酌情使用，因为它们不反映纳税、还本付息要求和未来可能出现的某些其他现金成本，包括营运资金需求的现金需求等。除了使用这些非公认会计准则财务指标外，管理层还依靠我们的美国公认会计准则业绩来弥补这些限制。不应将非公认会计准则财务指标解释为推断我们的未来业绩将不受异常或非经常性项目的影响。我们考虑以下财务和运营措施会影响我们的经营业绩：

净收入和需求。当客户获得对商品的控制权时，将确认净收入。我们还跟踪业务需求，这是与客户下单水平相关的关键绩效指标。需求是一种运营指标，我们使用它来衡量下单时订单的美元价值（基于购买价格），减去取消和退货的美元价值（基于未付的购买价格和贷记给客户的金额）。当客户获得对商品的控制权时，这些订单被确认为净收入。由于需求是扣除取消量来衡量的，因此所有需求在交付给客户后最终都将变成净收入，并有适当的储备金。

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目录

可比增长。可比增长是指来自同类展厅和电子商务（包括通过我们的目录和其他邮件）交付的订单的美元价值（基于购买价格），扣除退货的美元价值（基于存入客户的金额）的同比百分比变化。该指标是管理层用来评估已连续开放至少15个月的地点的陈列室绩效的关键绩效指标，这使管理层能够查看这些陈列室的业绩，而不包括为新陈列室交付的订单的美元价值。同类展厅的定义是指至少连续开放15个月的永久陈列室，包括在同一市场搬迁。陈列室在开业后立即记录需求，而交付的订单则需要额外的时间，因为产品必须交付给客户。包括奥特莱斯同类地点交付的订单的美元价值。

需求可比增长。需求可比增长是指我们的可比展厅和电子商务（包括通过我们的产品目录和其他邮件）的需求同比变化百分比。该指标是管理层使用的一项关键绩效指标，用于评估已开业至少13个月的展厅的展厅需求表现，这使管理层能够在不包括新的展厅需求的情况下查看这些展厅的绩效。出于需求的考虑，可比陈列室的定义是永久展厅，连续开放至少13个月，包括在同一市场进行搬迁。门店可比地点需求也包括在内。

需求可比增长通过将该时期下达的订单（基于购买价格）的美元价值与前一个可比时期的订单的美元价值进行比较，可以深入了解该时期的业务水平。尽管这些订单在稍后交付订单后才会产生净收入，但管理层利用这一指标来评估核心绩效。

可比增长是管理层用来比较一段时间内交付的订单（基于购买价格）与前一个可比时期相比的另一项衡量标准。由于交付通常与净收入确认相吻合，并有适当的储备金，因此与需求可比增长趋势相比，可比增长趋势将更密切地跟踪报告的净收入的趋势。尽管需求的可比增长的增加或减少将随着时间的推移转化为可比增长的增加或减少，但这些趋势不一定在任何特定时期相关。部分原因是下订单和交付订单之间普遍存在时间延迟。例如，当由于供应链挑战而导致从订单到交付的时间间隔增加时，可比增长可能需要更长的时间才能反映需求的可比增长。尽管存在这些局限性，但管理层认为将这两个指标结合起来评估以更全面地了解整体业绩趋势很有用，并认为如果将这些指标与我们报告的业绩和其他指标一起来看，出于相同目的，可以对投资者有用。

毛利率。 毛利率等于我们的净收入减去销售成本。销售商品的成本包括购买商品的直接成本、库存储备、入境运费、将商品运送到我们的展厅的所有运费、信用卡费用、设计、购买和分配成本、我们的供应链（例如产品开发和采购）、与陈列室运营相关的占用成本，例如租赁的租金和公共区域维护、展厅中租赁权益改善、设备和其他资产的折旧和摊销。此外，商品销售成本包括与向客户运送产品相关的所有物流成本，部分抵消了向客户收取的运费（记入简明合并综合收益表的净收入）。

销售、一般和管理费用。 销售、一般和管理（“SG&A”）费用包括销售成本中未包含的所有运营成本。这些费用包括与工资和工资相关的费用、除占用率以外的陈列室费用以及与我们在配送中心和公司总部的许多业务相关的费用，包括营销、信息技术、法律、人力资源、公用事业以及折旧和摊销费用。工资包括固定薪酬和可变薪酬。可变薪酬包括陈列室佣金和与需求相关的陈列室奖金补偿，可能在客户获得对商品的控制权之前。在我们的电子商务渠道中，可变薪酬并不重要。除入住率外，所有新展厅的开业费用均包含在销售和收购费用中，并在发生时记作支出。我们预计，随着我们开设新的展厅、开发新产品类别以及以其他方式推行当前的业务计划，其中某些支出将继续增加。由于很大一部分成本是固定的，销售和收购支出占净收入的百分比通常较高，而销量较高的季度则较低。

EBITDA。 我们将息税折旧摊销前利润定义为折旧和摊销前的合并净收益、利息支出（收入）、净额和所得税支出。

调整后的息税折旧摊销前利润 我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的有用指标，因为调整将我们认为无法反映特定时期基本经营业绩的项目排除在外。调整后

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目录

息税折旧摊销前利润有助于我们持续比较不同时期的经营业绩，并使我们能够更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。

由于调整后的息税折旧摊销前利润省略了某些非现金项目和我们认为无法反映特定时期基础经营业绩的项目，因此我们认为调整后的息税折旧摊销前利润不太容易受到折旧、摊销和其他非现金费用导致的实际业绩差异的影响，可以更好地反映我们在特定时期的经营业绩。我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润来规划和预测整体预期业绩，并根据此类预期按季度和年度评估实际业绩。

以下是本报告所述期间的净收益和综合收益与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况（以千计）：

						三个月已结束
						3月31日
						2024						2023
净收益和综合收益						$	15,099					$	34,099
利息支出（收入），净额						(1,432)						(173)
所得税支出						4,816						12,102
折旧和摊销						8,603						6,740
EBITDA						27,086						52,768
基于股权的薪酬						2,024						1,630
其他开支 (1)						—						437
调整后 EBITDA						$	29,110					$	54,835

(1)其他支出是指不代表持续经营业绩的成本和投资，例如公开募股费用、遣散费、签约奖金和招聘成本。在截至2023年3月31日的三个月中，这些费用主要包括30万美元的遣散费、签约奖金和招聘费用以及10万美元的公开募股费用。

影响我们经营业绩可比性的因素

我们在过去两年的业绩受到以下事件的影响，为了评估我们各期财务业绩和状况的可比性，必须理解这些事件。

陈列室的开幕和关闭

新展厅为公司带来了增量支出、新展厅开业费用和净收入。下表总结了我们从 2023 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 31 日的展厅近期增长情况：

						3月31日 2024						十二月三十一日 2023
展厅在期初开放						92						81
陈列室开业 (1)						2						14
陈列室因搬迁而关闭						(2)						(3)
陈列室永久关闭						—						—
展厅在期末开放						92						92

(1) 在相应时期开放的展厅包括新的和搬迁的陈列室。

运营结果

下表汇总了我们在指定时期内经营业绩的关键组成部分。以下讨论应与我们的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。

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目录

综合收益数据简明合并报表（以千计）：

						三个月已结束
						3月31日
						2024						2023
净收入						$	295,162					$	304,568
销售商品的成本						180,108						176,330
毛利率						115,054						128,238
销售、一般和管理费用						96,693						82,782
运营收入						18,361						45,456
利息支出（收入），净额						(1,432)						(173)
其他收入						(122)						(572)
税前收入						19,915						46,201
所得税支出						4,816						12,102
净收益和综合收益						$	15,099					$	34,099

其他运营数据（千美元）：

						三个月已结束
						3月31日
						2024						2023
净收入						$	295,162					$	304,568
可比的增长						(9.5)		%				21.0		%
需求可比增长						1.3		%				5.6		%
毛利率占净收入的百分比						39.0		%				42.1		%
销售、一般和管理费用占净收入的百分比						32.8		%				27.2		%
运营收入占净收入的百分比						6.2		%				14.9		%
净收益和综合收益						$	15,099					$	34,099
净收入和综合收入占净收入的百分比						5.1		%				11.2		%
调整后 EBITDA(1)						$	29,110					$	54,835
调整后的息税折旧摊销前利润占净收入的百分比						9.9		%				18.0		%
期末展厅总数						92						82

(1) 有关调整后息税折旧摊销前利润的定义以及调整后息税折旧摊销前利润与净收益和综合收益的对账情况，请参阅 “我们如何评估业务业绩”。

截至2024年3月31日的三个月的比较以及 2023年3月31日

净收入

截至2024年3月31日的三个月，净收入下降了940万美元，至2.952亿美元，跌幅3.1％，而3.046亿美元在 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。下降的主要原因是去年的异常积压交付不再发生，以及与天气相关的对1月份交付的影响，但与去年相比的有利需求部分抵消了这一影响。

毛利率

截至2024年3月31日的三个月，毛利率下降了1,320万美元，至1.151亿美元，下降了10.3％，而毛利率为1.282亿美元在 截至2023年3月31日的三个月。降低毛利率主要是由净收入的减少和400万美元的陈列室成本增加所推动的。

截至2024年3月31日的三个月，毛利率占净收入的百分比下降了310个基点，至净收入的39.0％，而去年同期净收入的比例为42.1％ 截至2023年3月31日的三个月. 毛利率占净收入百分比下降的主要原因是陈列室成本上涨，增加了160个基点，固定支出去杠杆化了50个基点，运输成本上涨了40个基点。

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目录

销售、一般和管理费用

在截至2024年3月31日的三个月中，销售和收购支出增加了1,390万美元，至9,670万美元，增长了16.8％，而截至2023年3月31日的三个月为8,280万美元。销售和收购支出的增加主要是由与新展厅和需求强劲相关的销售费用增加了660万美元，包括供应链和技术改进在内的战略投资导致的公司支出增加了560万美元，以及由于我们在达拉斯的办公地点继续提高生产力，仓库支出增加了140万美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，销售和收购支出占净收入的百分比增加了560个基点，达到净收入的32.8％，而该年占净收入的27.2％ 截至2023年3月31日的三个月.

利息支出（收入），净额

利息支出（收入），净增加 130 万美元对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 与 截至2023年3月31日的三个月, 主要是由于计息支票账户的利息收入增加.

所得税

所得税支出 w为480万美元在截至2024年3月31日的三个月中，截至2023年3月31日的三个月中为1,210万美元。下降的主要原因是税前收入降低。我们的有效税率是s 24.2%在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为26.2％。

净收入和综合收益

截至2024年3月31日的三个月，净收入和综合收益减少了1,900万美元，至1,510万美元，而截至2023年3月31日的三个月为3,410万美元。下降是由上述因素推动的。

流动性和资本资源

流动性展望

历史上，我们的主要现金需求是商品库存、工资单、营销目录、陈列室租金、与开设新展厅、更新现有展厅相关的资本支出，以及基础设施和信息技术的开发。我们寻找和评估有效管理和部署资本的机会，以改善营运资本，支持和加强我们的业务计划和战略。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为2.332亿美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的主要流动性来源是运营现金流。我们认为，尽管我们将来可能会签订借款安排，但我们的运营现金流将足以满足至少未来12个月的营运资金需求并满足其他资本需求。

尽管我们不需要债务来为运营提供资金，但我们的目标仍然是使公司能够利用我们在业务和运营中可能发现的许多机会。我们过去曾推行其他战略，将来也可能采取其他战略，创造资本以寻求机会和投资，包括新的债务融资安排。除了为业务的正常运营提供资金外，我们还利用流动性为投资和战略提供资金，例如增长计划，包括供应链和技术改进。此外，由于我们的业务变化或我们选择追求的新机会，我们对资本的需求和用途在未来可能会发生变化。截至2024年3月31日，我们没有重大的资产负债表外安排。

2024 年 2 月 29 日，公司董事会宣布将公司 A 类和 B 类普通股的特别现金股息每股 0.50 美元，支付给 2024 年 3 月 21 日营业结束时的登记股东。

信贷额度

2021年11月，公司签订了循环信贷额度（“2021年信贷额度”）。除其他外，2021年信贷额度规定：（1）循环信贷额度，其总金额在任何时候都不超过该贷款机构的未偿还承诺金额；（2）金额等于（a）1,000万美元中较低值的信用证承诺；（b）截至该日的循环信贷额度金额，以及（3）金额的摇摆贷款

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目录

等于 (a) 500万美元和 (b) 截至该日的循环信贷额度金额中的较小值.2021年信贷额度下所有贷款机构的所有承诺总额最初为5000万美元。2021年信贷额度包含限制性契约，并有某些财务契约，包括最低租金调整后的总杠杆率和最低固定费用比率。2021年信贷额度按现行的彭博短期银行收益率指数利率加上适用利率（2024年3月31日为1.50％，2023年3月31日为1.50％，2023年3月31日为1.50％）为浮动利率，而适用利润率则根据公司的合并租金调整总杠杆率每季度进行调整。

2022年12月9日，公司修订了2021年信贷额度，将该信贷额度的循环信贷承诺增加了2,500万美元。此种增加生效后，2021年信贷额度下所有承诺的总金额为7,500万美元。2021 年的信贷额度将于 2026 年 11 月 8 日到期。2024 年 3 月 31 日，我们有 不2021年信贷额度的借款。 请参阅注释 4 — 债务查看我们的简明合并财务报表，了解有关2021年信贷额度的更多信息。

现金流分析

下表汇总了我们通过运营、投资和融资活动提供的现金（以千计）：

						三个月已结束
						3月31日
						2024						2023
经营活动提供的净现金						$	36,828					$	10,865
用于投资活动的净现金						(25,932)						(11,360)
用于融资活动的净现金						(761)						(412)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）						$	10,135					$	(907)

经营活动提供的净现金

截至2024年3月31日的三个月的比较以及 2023年3月31日

经营活动主要包括经非现金项目调整后的净收益，包括折旧和摊销、经营租赁摊销、递延所得税、权益薪酬以及营运资金变动和其他活动的影响。

在截至2024年3月31日的三个月中, n经营活动提供的净现金为3,680万美元，包括1,510万美元的净收入和2,600万美元的非现金项目的增加，但部分被营运资金和其他活动的430万美元变动所抵消。 营运资金现金的使用主要是由商品库存增加1,410万美元，预付资产和其他资产增加580万美元，应计支出减少510万美元，应付账款减少480万美元以及经营租赁负债减少420万美元，这主要是由于根据相关租赁协议支付的款项，但三个月内客户存款增加的2910万美元部分抵消了这一减少已于 2024 年 3 月 31 日结束。

对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月，n经营活动提供的净现金为1,090万美元，包括3,410万美元的净收入和2,510万美元的非现金项目的增加，但部分被营运资金和其他活动的4,840万美元变动所抵消。营运资金现金的使用主要是由应计支出减少1,330万美元，应付账款减少1,260万美元，经营租赁负债减少1,060万美元，这主要是由于根据相关租赁协议支付的款项，商品库存增加580万美元，客户存款减少470万美元，这主要是由于我们的积压订单交付情况改善以及需求降低的可比增长以及预付和预付金额的增加 130万美元的其他资产 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。

用于投资活动的净现金

投资活动主要包括与零售展厅、信息技术和系统基础设施投资以及供应链投资相关的资本支出。

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目录

截至2024年3月31日的三个月的比较和 2023年3月31日

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为2590万美元，这主要是由于对展厅、信息技术和系统基础设施的投资以及对供应链的战略投资。

对于 截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为1140万美元 主要归因于对展厅、供应链扩张以及信息技术和系统基础设施的投资。

资本支出

从历史上看，我们在开设新的展厅上投入了大量资本支出。这些资本支出在过去有所增加，并且随着我们开设更多展厅，未来可能会继续增加。我们的资本支出包括与投资活动相关的支出以及与建筑活动相关的资本流出，用于设计和建造租赁权益改善资产。某些租赁安排要求房东通过直接向我们支付租户改善补贴来为部分建筑相关费用提供资金。将来，新的展厅可能需要不同水平的公司资助的资本投资。

历史资本支出汇总如下（金额以千计）：

						三个月已结束
						3月31日
						2024						2023
用于投资活动的净现金						$	25,932					$	11,360
减去：房东缴款						13,004						2,983
资本支出总额，扣除房东出资						$	12,928					$	8,377

在截至2024年3月31日的三个月中，扣除房东缴款后的资本支出总额与去年同期相比增加了460万美元 截至2023年3月31日的三个月.

我们预计，在2024财年，我们的公司融资资本支出总额将在8000万至1亿美元之间，主要与新展厅的开业有关。

用于融资活动的净现金

的比较 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，以及 2023年3月31日

对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月, 用于融资活动的净现金为80万美元主要是由于回购股票以支付预扣税以获得股权补偿。

对于 截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为40万美元，这主要是由于回购股票以支付股权薪酬的预扣税。

关键会计政策与估计

当会计政策和估计要求管理层对我们的财务报表和附注的列报有重大影响的事项做出主观和复杂的判断、估计和假设时，它们被认为是至关重要的。有关我们的关键会计政策和估算的描述，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”。

最近的会计公告

参见注释 2 —最近发布的会计准则 到我们的简明合并财务报表。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临市场风险，包括美国和国外市场的严重恶化、美国利率的变化、外币汇率波动以及经济不确定性的影响，这些影响可能会影响

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目录

我们在开展业务的国外向供应商支付的价格。我们不从事以交易或投机为目的的金融交易。

外币兑换风险

我们认为，由于我们与美国以外供应商的关系的性质，外币汇率波动不会给我们带来重大的市场风险。我们通过主要以美元计价的交易从美国以外的供应商那里购买大部分库存，因此，在分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与这些国际购买交易相关的任何外币影响对我们来说都不大。但是，由于我们以美元支付大部分国际采购，因此美元相对于其他外币的贬值将使我们面临与供应商购买成本增加相关的风险。我们无法肯定地预测这些增加的成本可能对我们的财务报表或经营业绩产生的影响。我们目前不使用衍生工具来管理这种风险。

利率风险

我们在2021年信贷额度下的借款主要面临利率风险，截至2024年3月31日，我们还没有提取2021年信贷额度。根据2021年信贷额度的利率以及未偿还的借款，我们认为100个基点的利率变动不会对本报告所述期间的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们目前不使用衍生工具来管理这种风险。

通货膨胀的影响

通货膨胀通常会增加我们的劳动力、材料、运输成本和一般成本，从而影响我们。从历史上看，我们一直能够通过提价来弥补这些成本上涨。但是，我们无法合理估计未来通过价格上涨成功恢复通货膨胀任何影响的能力。我们目前不使用衍生工具来管理这种风险。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

在我们的首席执行官兼首席财务官（“CFO”）的监督和参与下，管理层评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据截至2024年3月31日的评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上无效。

财务报告内部控制的重大弱点

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。我们在财务报告内部控制中发现了四个重大缺陷。

•我们没有设计和维持与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体而言，我们缺乏足够的具有适当会计知识、培训和经验水平的专业人员，无法及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。此外，缺乏足够数量的专业人员导致我们无法始终如一地建立适当的权限和责任以实现我们的财务报告目标，除其他外，我们的财务和会计职能职责分工不充分就证明了这一点。这一实质性弱点导致了以下其他实质性弱点。

•我们没有设计和维护会计政策、程序和控制措施，也没有保留对重要账目和披露的现有控制活动的书面证据，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对期末财务报告流程进行充分控制，编制和审查账户对账和日记账分录，包括职责分离，以及评估控制中使用的报告和电子表格的可靠性。

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目录

•我们没有设计和维持有效的控制措施来解决某些非常规或复杂交易的识别和会计问题，包括对此类交易正确适用美国公认会计原则。具体而言，我们没有设计和维护控制措施来及时或适当地考虑我们的激励单位计划。

这些重大缺陷导致我们重报了我们先前发布的截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的年度合并财务报表，主要与销售、一般和管理费用以及其他长期负债有关，以及资产负债表和综合收益表中的错误分类。这些重大缺陷还导致截至2021年12月31日止年度的合并财务报表发布之前记录的非实质性调整，主要与财产、家具和设备净额；销售、一般和管理费用有关；资产负债表和现金流量表中的错误分类。

在编制2023年12月31日的合并财务报表和准备2024年3月31日的简明合并财务报表时，这些重大弱点导致了截至2023年9月30日的中期和截至2023年9月30日的中期的重报，截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度期间的修订，以及截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日和6月30日的中期的修订，2023 年，主要与预付资产和其他流动资产、财产、家具和设备、净负债和经营租赁负债，导致资产负债表和现金流量表以及负债、经营使用权资产和经营租赁负债的及时记录出现了错误的分类。还有一些非实质性的错误陈述。此外，每一项重大缺陷都可能导致我们几乎所有的账目或披露内容出现错报，这将导致年度或中期合并财务报表出现重大错报，而事实并非如此 已阻止或检测到。

•最后，我们没有为与编制我们的财务报表有关的信息系统设计和维持对信息技术（“IT”）总体控制的有效控制。具体而言，我们没有设计和维护：（i）财务系统的程序变更管理控制措施，以确保适当识别、测试、授权和实施影响财务应用程序和基础会计记录的信息技术计划和数据变更；（ii）用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制相应的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；（iii）计算机操作控制，以确保关键信息对批处理作业进行监控，对数据备份进行授权和监控；以及（iv）对程序开发进行测试和批准控制，以确保新软件开发符合业务和IT要求。

这些信息技术缺陷并未导致对我们的合并财务报表进行重大调整，但是，这些缺陷综合起来可能会影响维持有效的职责分离，以及依赖于IT的控制措施的有效性（例如解决一项或多项断言出现重大错报风险的自动控制措施，以及支持系统生成数据和报告有效性的IT控制和基础数据）的有效性，这些缺陷可能导致错误陈述，可能影响所有财务报表账户无法阻止或发现的披露。因此，管理层已确定这些信息技术缺陷总体上构成实质性弱点。

补救活动

在高级管理层和审计委员会的监督下，我们已经设计并开始实施一项补救计划，其中包括：

•更新我们的政策和程序，以建立和维持会计人员在日记账分录、对账和其他适用流程方面的有效职责分离。

•设计和实施内部财务报告程序和控制措施，以提高财务报告和披露的完整性、准确性和及时性，包括制定一项持续的计划，为我们的财务和会计人员提供足够的培训。

•加强用户访问控制活动和程序的设计和操作，确保信息技术应用程序和数据的访问仅限于适当的人员。

•雇用更多有能力和合格的技术会计和财务报告人员，他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求（包括非常规和复杂的交易）有适当的知识和经验，以设计、执行和/或适当监督与财务报告内部控制（ICFR）相关的活动。

•实施额外的计划变更管理政策和程序、控制活动和工具，以确保正确识别、授权、测试和实施影响与IT应用程序和基础会计记录相关的关键财务系统的变更。

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目录

•设计和实施正式的系统开发生命周期方法和相关的项目开发控制，以确保重大的IT变更事件得到适当的测试和批准。

•加强计算机操作域内控制活动和程序的设计和操作，以确保对关键批处理作业进行监控，充分解决处理故障，并测试恢复能力。

•识别和评估关键的 IT 依赖关系，包括关键报告、自动化应用程序控制、界面和最终用户计算机设施。

•加强与审查我们的合并资产负债表和现金流量表相关的控制活动设计，以确保在现金流量表中适当列报运营和投资活动的分类。

尽管在设计、实施、测试相关内部控制措施并认定其有效运作之前，重大缺陷不会被视为已得到修复，但我们在补救计划下取得了进展，包括：

•开始设计和实施支持我们的财务结算流程的正式流程、政策和程序，包括正式确定财务报表审查程序。

•开始设计和实施政策和程序，以建立和维持我们的会计人员在日记账分录和账户对账方面的职责分离。

•继续雇用更多对美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求具有适当知识和经验的称职和合格的技术会计和财务报告人员。

尽管我们已经制定并开始实施补救重大缺陷的计划，并且根据我们迄今为止的评估，我们认为重大缺陷将得到及时补救，但我们无法预测该计划何时全面实施的具体时间表。只有在设计、实施、测试必要的内部控制措施并确定其有效运作之后，才能纠正重大缺陷。此外，我们可能需要采取更多措施来解决重大缺陷或修改计划的补救措施，而且我们无法确定我们为改善内部控制而已经采取和预期采取的措施是否足以解决已发现的问题，确保我们的内部控制有效，也无法确保已发现的重大缺陷不会导致合并财务报表的重大错报。此外，我们无法保证将来不会发现ICFR中的其他实质性缺陷。在我们纠正重大缺陷之前，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内编制合并财务报表的能力可能会受到不利影响。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，如《交易法》第13a-15（f）条所定义的那样，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们已经而且可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼，包括与我们的雇佣实践相关的索赔、知识产权侵权索赔以及与我们销售和运营的展厅中产品的人身伤害和产品责任相关的索赔。任何索赔都可能导致对我们的诉讼，并可能导致监管我们业务的各个联邦和州机构对我们提起监管诉讼。为此类诉讼辩护费用昂贵，可能会给管理层和员工带来沉重的负担。此外，在诉讼过程中，我们可能会收到不利的初步或临时裁决，并且无法保证会获得有利的最终结果。

我们目前不是任何法律诉讼的当事方，如果对我们作出不利的决定，其结果将对个人或总体上对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素相比，没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

下表包含有关公司在此期间回购股票的信息 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月。该表反映了员工为履行限制性股票单位归属时到期的预扣税义务而向公司交付的股票。这些股票的回购与任何公开宣布的股票回购计划无关。

时期						购买的股票总数						每股支付的加权平均价格						作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数						根据公开宣布的计划可能尚未购买的股票的大致美元价值
2024 年 1 月						—						$	—					—						$	—
2024 年 2 月						—						—						—						—
2024 年 3 月						36,290						14.88						—						—
总计						36,290						$	14.88					—						$	—

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的董事或执行官均未加入 采用，已修改或 终止任何旨在满足第10b5-1（c）条的肯定抗辩条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划，或S-K法规第408（c）项中定义的任何 “非规则10b5-1交易安排”，但以下情况除外：

开启 2024年3月11日, 黎明火花, 首席物流官, 采用a 第 10b5-1 条交易安排旨在满足第 10b5-1 (c) 条关于出售以下商品的肯定抗辩 120,000自2024年6月10日起的公司A类普通股股票。该安排的到期日为2024年12月10日。

开启 2024年3月12日, 道恩·菲利普森, 首席财务官, 采用a 第 10b5-1 条交易安排旨在满足第 10b5-1 (c) 条关于出售以下商品的肯定抗辩 150,000自2024年6月10日起的公司A类普通股股票。该安排的到期日为2025年3月6日。

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目录

开启 2024年3月14日, Venkat Nachiappan, 首席信息官, 采用a 第 10b5-1 条交易安排旨在满足第 10b5-1 (c) 条关于出售以下商品的肯定抗辩 20,093自2024年6月14日起的公司A类普通股股票。该安排的到期日为2024年12月31日。    

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目录

第 6 项。展品

展览 没有。

描述

以引用方式注册的参考文件

3.1

经修订和重述的 Arhaus, Inc. 公司注册证书

2021 年 11 月 10 日 8-K 表格，附录 3.1

3.2

修订和重述了 Arhaus, Inc. 的章程

2021 年 11 月 10 日 8-K 表格，附录 3.2

10.1#

就业信（约翰·莫兰）

随函提交

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 条颁发的首席执行官证书

随函提交

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条颁发的首席财务官证书

随函提交

32.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证

随函提供

32.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证

随函提供

101.INS

XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中）

随函提交

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

随函提交

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

随函提交

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

随函提交

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

随函提交

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

随函提交

104

带有交互式数据文件的封面（格式为 Inline XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）

随函提交

# 表示管理合约

*    本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人特别以引用方式纳入这些证书，否则不被视为 “已提交”。

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成下列签署人代表其签署本报告，并于2024年5月10日正式授权。

						ARHAUS, INC.
						来自：			/s/ 黎明·菲利普森
						姓名：			道恩·菲利普森
						标题：			首席财务官
									（首席财务和会计官）

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