附录 2.2
2024 年 5 月 10 日
Aurelia 英国 Feederco 有限公司
EBAY INC.
eBay 国际控股有限公司
eBay 国际管理有限公司
BCP Aurelia Luxco S.à r.l.
Aurelia 荷兰 Topco B.V.
AURELIA BIDCO 挪威 AS
AURELIA BIDCO 1 挪威 AS
第一份 修正协议
关于
交易 完成协议
与 Aurelia 项目相关联
内容
条款 | 页面 | |
1. | 定义 | 3 |
2. | 某些修正案 | 3 |
3. | 杂项 | 4 |
附表 4 上限表计算示例 | 5 |
本协议 ( 修正协议) 的日期为 2024 年 5 月 10 日
派对:
(1) | AURELIA UK FEEDERCO LIMITED 根据英格兰和威尔士法律注册成立(注册号 15245581),其注册办事处位于伦敦圣玛丽大道 30 号 10 楼,英国 EC3A 8BF (股票投资者); |
(2) | eBay Inc. 根据特拉华州 法律注册成立(美国国税局雇主识别号为 77-0430924),其主要执行办公室位于美国加利福尼亚州圣何塞汉密尔顿大道 2025 号 95215埃里克); |
(3) | EBAY 国际控股有限公司是埃里克的间接全资子公司,根据瑞士法律注册成立 (注册号为CHE-262.723.657),注册办事处 位于瑞士伯尔尼3005号Helvetiastrasse 15-17(Erik GmbH); |
(4) | eBay International Management B.V. 是埃里克的间接 全资子公司,根据荷兰法律注册成立(注册号 71993312),注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹 1054 号 Stadhouderskade 85 号(br}Erik BV); |
(5) | BCP AURELIA LUXCO S.A R.L. 根据卢森堡大公国法律注册成立 (注册号 B281366),注册办事处位于卢森堡大公国 L-2453 卢森堡尤金·鲁珀特街 2-4 号(Bjoern); |
(6) | AURELIA 荷兰 TOPCO B.V. 根据荷兰法律注册成立(注册号 编号为 91818427),其注册办事处位于 Amstelveenseweg 760、1081JK 阿姆斯特丹、 荷兰( 公司); |
(7) | AURELIA BIDCO NORWAY AS 根据挪威法律注册成立(注册号 932 213 346),办公室位于 Wikborg Rein Advokatfirma AS,Dronning Mauds 11 号门,0250 奥斯陆, 挪威(待在挪威商业企业注册处注册)(BidCo); 和 |
(8) | AURELIA BIDCO 1 挪威根据挪威法律注册成立(注册号 932 213 311),注册办事处位于 Wikborg Rein Advokatfirma AS,Dronning Mauds 11 号门, 0250 挪威奥斯陆(待在挪威商业企业注册处注册) (BidCo 1) |
(股权 投资者、Erik、Erik GmbH、Erik BV、Bjoern、公司、BidCo 以及 BidCo 1 各有,a 派对总的来说, 各方).
而:
(A) | 2023 年 11 月 21 日,除其他协议外,双方签订了某项交易 完成协议,以便除其他外,列出 向 BidCo 集团转让 Erik Target 股份的条款,以及与 BidCo 在 Adevinta ASA 所有已发行和流通的 A 类股票(有表决权股份)的自愿公开收购要约相关的某些其他行动 不时修改, 埃里克·TCA而且,如果本修正协议中提及 “原始” 埃里克三氯乙酸一词,则此类提及应指2023年11月21日执行的埃里克三氯乙酸的原始 版本)。 |
(B) | 双方希望通过本修正协议修改原始的Erik TCA,并同意下文 中的规定。 |
2 |
已同意:
1. | 定义 |
本修正协议中使用或引用的大写 术语应具有本修正协议中赋予的含义,或者,如果 此处没有单独的定义,则应具有原始 Erik TCA 中赋予它们的含义。
2. | 某些 修正案 |
双方同意,最初的 Erik TCA 应按以下方式进行更改和修改,但须在双方书面商定的范围内不时作进一步修改 :
2.1 | 最初的 Erik TCA 第 4.1 条应全部由以下新条款 4.1 取代: |
埃里克 特此向公司(仅向本公司)承诺促使Erik GmbH向公司转让177,115,591股埃里克A类目标股份(埃里克展期目标股份),并承诺在 完成时向公司转让177,115,591股埃里克A类目标股份(埃里克展期目标股份),作为公司新股的发行 。作为转让埃里克展期目标股的对价,公司应向 Erik GmbH发行相同数量的普通股,其价值等于按签署汇率计算的每股Erik 展期目标股价值为115挪威克朗的Erik展期目标股(例如新发行的股票,即Erik展期股票)。
2.2 | 最初的 Erik TCA 第 5.1 条应全部由以下新条款 5.1 取代: |
Erik 特此向BidCo 1承诺,仅向BidCo 1承诺,要求Erik BV、Erik GmbH和/或其各自的适用子公司 出售和转让,Erik BV和Erik GmbH均承诺在完成时出售和转让(和/或促使其各自的适用子公司 出售和转让)Erik A类目标股份和所有 Erik B类目标股份(合称 Erik 出售目标股份)向BidCo 1出售,对价金额为2431,150,493.58美元(换句话说:二 亿四百三十一亿美元)百万十五万四百九十三美元和五十八 美分)(埃里克现金购买价格)。根据第 10 条,BidCo 1 应在竣工 时以现金向 Erik 支付 Erik 现金购买价格。
2.3 | 附表 4 (上限表计算示例) 的 Erik TCA 应由附表 4 取代 (上限表计算示例)附于本修正协议。 |
3. | 更多 协议 |
双方特此同意,原始Erik TCA中对任何交易文件的任何提及均应指不时修订的 交易文件。
4. | 杂项 |
4.1 | 除本《修正协议》中明确规定的 外,Erik TCA 的所有其他条款(如原 Erik TCA)中所包含的,均不受影响。 |
4.2 | 原版 Erik TCA 第 13 至 27 条应适用 作必要修改后本修正案 协议。 |
[附表 和签名页紧随其后]
3 |
附表 4 上限表计算示例
股权 投资者
股东 | 百分比 | |||
彼得一世 | 20.9 | % | ||
彼得二世 | 28.4 | % | ||
Bjoern | 36.2 | % | ||
贡纳尔 | 9.4 | % | ||
托尔本 | 5.1 | % | ||
总计 | 100 | % |
公司 (说明性并视股权融资金额而定)
股东 | 百分比 | |||
股票投资者 | 68 | % | ||
埃里克 | 18 | % | ||
斯文 | 14 | % | ||
总计 | 100 | % |
签名
[待添加签名 页面]
4 |
[关于与奥雷利亚项目相关的埃里克交易 完成协议的第一修正协议的签名页]
Aurelia 英国 Feederco 有限公司 | ||
日期:2024 年 5 月 10 日 | ||
来自: | ||
/s/ 莱昂内尔·阿桑特 | /s/ 亚历山大·沃尔什 | |
姓名:莱昂内尔·阿桑特 | 姓名:亚历山大·沃尔什 | |
标题:董事 | 标题:董事 |
5 |
[关于与奥雷利亚项目相关的埃里克交易 完成协议的第一修正协议的签名页]
eBay Inc. | ||
日期:2024 年 5 月 10 日 | ||
来自: | ||
/s/ 斯蒂夫·普里斯特 | ||
姓名:斯蒂夫·普里斯特 | ||
职位:高级副总裁、首席财务官 | ||
eBay 国际控股有限公司 | ||
日期:2024 年 5 月 10 日 | ||
来自: | ||
/s/ 肯尼思·埃班克斯 | ||
姓名:肯尼思·埃班克斯 | ||
职位:总裁兼董事总经理 | ||
eBay 国际管理有限公司 | ||
日期:2024 年 5 月 10 日 | ||
来自: | ||
/s/ 肯尼思·埃班克斯 | /s/ 马克·所罗门斯 | |
姓名:肯尼思·埃班克斯 | 姓名:马克·所罗门斯 | |
标题:A导演 | 标题:B导演 |
6 |
[关于与奥雷利亚项目相关的埃里克交易 完成协议的第一修正协议的签名页]
BCP Aurelia Luxco S.a r.l. | |
日期:2024 年 5 月 10 日 | |
来自: | |
/s/ 约翰·萨瑟兰 | |
姓名:约翰·萨瑟兰 | |
标题:经理 |
7 |
[在《第一修正协议》中签名 页签名 与 Aurelia 项目有关的 Erik 交易 完成协议]
Aurelia 荷兰 Topco B.V. | |
日期:2024 年 5 月 10 日 | |
来自: | |
/s/ 莱昂内尔·阿桑特 | |
姓名:莱昂内尔·阿桑特 | |
标题:授权代表 |
8 |
[关于与奥雷利亚项目相关的埃里克交易 完成协议的第一修正协议的签名页]
Aurelia Bidco 挪威 AS | ||
日期:2024 年 5 月 10 日 | ||
来自: | ||
/s/ 莱昂内尔 Assant | /s/ 亚历山大 沃尔什 | |
姓名:莱昂内尔·阿桑特 | 姓名:亚历山大·沃尔什 | |
职位:董事会主席 | 标题:董事会成员 |
9 |
[关于与奥雷利亚项目相关的埃里克交易 完成协议的第一修正协议的签名页]
Aurelia Bidco 1 挪威 AS | ||
日期:2024 年 5 月 10 日 | ||
来自: | ||
/s/ 莱昂内尔 Assant | /s/ 亚历山大 沃尔什 | |
姓名:莱昂内尔·阿桑特 | 姓名:亚历山大·沃尔什 | |
职位:董事会主席 | 标题:董事会成员 |
10 |