附录 2.1
2024 年 5 月 10 日
AURELIA 英国 FEEDERCO 有限公司
EBAY INC.
EBAY 国际控股有限公司
EBAY 国际管理有限公司
BCP AURELIA LUXCO S.A.
AURELIA 荷兰 TOPCO B.V.
Aurelia Bidco 挪威 AS
Aurelia Bidco 1 挪威 AS
第一份 修正协议
关于
BID 行为协议
与 Aurelia 项目相关联
内容
条款 | 页面 | |
1. | 定义 | 3 |
2. | 某些修正案 | 3 |
3. | 进一步的协议 | 3 |
4. | 杂项 | 3 |
附表 6 上限表计算示例 | 4 |
本协议 ( 修正协议) 日期为 2024 年 5 月 10 日
派对:
(1) | AURELIA UK FEEDERCO LIMITED 根据英格兰和威尔士法律注册成立(注册号 编号为 15245581),注册办事处位于 10第四楼层,圣玛丽大道 30 号, 伦敦,EC3A 8BF,英国 (股票投资者); |
(2) | 根据特拉华州法律注册成立的 EBAY INC.(美国国税局雇主识别号 77-0430924),其主要行政办公室位于美国加利福尼亚州圣何塞汉密尔顿大道 2025 号 95215 (埃里克); |
(3) | EBAY 国际控股有限公司是埃里克的间接全资子公司,根据瑞士法律注册成立 (注册号为CHE-262.723.657),注册办事处 位于瑞士伯尔尼3005号Helvetiastrasse 15-17(Erik GmbH); |
(4) | EBAY INTERNATIONAL MANAGEMENT B.V. 是埃里克的间接全资子公司, 根据荷兰法律注册成立(注册号 71993312),其注册 办公室位于荷兰阿姆斯特丹 1054 号 Stadhouderskade 85 号 (Erik BV); |
(5) | BCP AURELIA LUXCO S.A R.L. 根据卢森堡大公国法律注册成立 (注册号 B281366),注册办事处位于卢森堡大公国 L-2453 卢森堡尤金·鲁珀特街 2-4 号(Bjoern); |
(6) | AURELIA 荷兰 TOPCO B.V. 根据荷兰法律注册成立(注册号 编号为 91818427),其注册办事处位于 Amstelveenseweg 760、1081 JK 阿姆斯特丹、 荷兰( 公司); |
(7) | Aurelia Bidco Norway AS 根据挪威法律 注册成立(注册号 932 213 346),其办公室位于 Wikborg Rein Advokatfirma AS,Dronning Mauds 11 号门,挪威奥斯陆 0250 号(待在挪威 商业企业登记处注册)(BidCo);以及 |
(8) | Aurelia Bidco 1 Norway AS 根据挪威法律 注册成立(注册号 932 213 311),其办公室位于 Wikborg Rein Advokatfirma AS,Dronning Mauds 11 号门,0250 奥斯陆(待在挪威 商业企业登记处注册)(BidCo 1) |
( 股票投资者、Erik、Erik GmbH、Erik BV、Bjoern、公司、BidCo 以及 BidCo 1 各有,a 派对 而且 合起来是 各方).
2 |
而:
(A) | 2023 年 11 月 21 日,除其他协议外,双方签订了某个 投标行为协议,其中规定了他们各自在 Adevinta ASA 所有已发行和流通 A 类 股(有表决权的股份)的自愿公开收购要约和要约流程(不时修订 Erik BCA而且,如果本修正协议 中提及 “原始” 埃里克·BCA一词,则此类提及应指2023年11月21日执行的埃里克·BCA的原始 版本)。 |
(B) | 双方希望通过本修正协议修改原始的Erik BCA,并同意下文 中的规定。 |
已同意:
1. | 定义 |
本修正协议中使用或引用的大写 术语应具有本修正协议中赋予的含义,或者,如果 此处没有单独的定义,则应具有原始 Erik BCA 中赋予它们的含义。
2. | 某些 修正案 |
双方同意,最初的 Erik BCA 应按以下方式进行更改和修改,但须在双方书面商定的范围内不时作进一步修改 :
附表 6 (上限表计算示例) 的 Erik BCA 应由附表 6 (上限表计算示例) 附于本修正协议。
3. | 更多 协议 |
双方特此同意,原始Erik BCA中对任何交易文件的任何提及均应指不时修订的 交易文件。
4. | 杂项 |
4.1 | 除本《修正协议》中明确规定的 外,Erik BCA 中包含的所有其他条款,如原 Erik BCA 所示,均不受影响。 |
4.2 | 原版 Erik BCA 第 15 条至第 30 条应适用 作必要修改后本修正案 协议。 |
[附表 和签名页如下]
3 |
附表 6 上限表计算示例
股权 投资者
股东 | 百分比 | |||
彼得一世 | 20.9 | % | ||
彼得二世 | 28.4 | % | ||
Bjoern | 36.2 | % | ||
贡纳尔 | 9.4 | % | ||
托尔本 | 5.1 | % | ||
总计 | 100 | % |
公司 (说明性并视股权融资金额而定)
股东 | 百分比 | |||
股票投资者 | 68 | % | ||
埃里克 | 18 | % | ||
斯文 | 14 | % | ||
总计 | 100 | % |
[待添加签名 页面]
4 |
[在《第一修正协议》中签名 页与 Aurelia 项目相关的埃里克投标行为 协议]
Aurelia 英国 Feederco 有限公司 | ||
日期:2024 年 5 月 10 日 | ||
来自: | ||
/s/ 莱昂内尔·阿桑特 | /s/ 亚历山大·沃尔什 | |
姓名:莱昂内尔·阿桑特 | 姓名:亚历山大·沃尔什 | |
标题:董事 | 标题:董事 |
5 |
[在《第一修正协议》中签名 页与 Aurelia 项目相关的埃里克投标行为 协议]
eBay Inc. | ||
日期:2024 年 5 月 10 日 | ||
来自: | ||
/s/ 斯蒂夫·普里斯特 | ||
姓名:斯蒂夫·普里斯特 | ||
职位:高级副总裁、首席财务官 | ||
eBay 国际控股有限公司 | ||
日期:2024 年 5 月 10 日 | ||
来自: | ||
/s/ 肯尼思·埃班克斯 | ||
姓名:肯尼思·埃班克斯 | ||
职位:总裁兼董事总经理 | ||
eBay 国际管理有限公司 | ||
日期:2024 年 5 月 10 日 | ||
来自: | ||
/s/ 肯尼思·埃班克斯 | /s/ 马克·所罗门斯 | |
姓名:肯尼思·埃班克斯 | 姓名:马克·所罗门斯 | |
标题:A导演 | 标题:B导演 |
6 |
[在《第一修正协议》中签名 页与 Aurelia 项目相关的埃里克投标行为 协议]
BCP Aurelia Luxco S.a r.l. | |
日期:2024 年 5 月 10 日 | |
来自: | |
/s/ 约翰·萨瑟兰 | |
姓名:约翰·萨瑟兰 | |
标题:经理 |
7 |
Aurelia 荷兰 Topco B.V. | |
日期:2024 年 5 月 10 日 | |
来自: | |
/s/ 莱昂内尔·阿桑特 | |
姓名:莱昂内尔·阿桑特 | |
标题:授权代表 |
8 |
[在《第一修正协议》中签名 页与 Aurelia 项目相关的埃里克投标行为 协议]
Aurelia Bidco 挪威 AS | ||
日期:2024 年 5 月 10 日 | ||
来自: | ||
/s/ 莱昂内尔 Assant | /s/ 亚历山大 沃尔什 | |
姓名:莱昂内尔·阿桑特 | 姓名:亚历山大·沃尔什 | |
职位:董事会主席 | 标题:董事会成员 |
9 |
[在《第一修正协议》中签名 页与 Aurelia 项目相关的埃里克投标行为 协议]
Aurelia Bidco 1 挪威 AS | ||
日期:2024 年 5 月 10 日 | ||
来自: | ||
/s/ 莱昂内尔 Assant | /s/ 亚历山大 沃尔什 | |
姓名:莱昂内尔·阿桑特 | 姓名:亚历山大·沃尔什 | |
职位:董事会主席 | 标题:董事会成员 |
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