hffg-20240331000168087312 月 31 日2024Q1假的http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票hffg: 分段xbrli: purehffg: 衍生物HFFG: 定期贷款hffg: 属性hffg: 信任HFFG：续订期hffg: lease00016808732024-01-012024-03-310001680873美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001680873美国公认会计准则：优先股成员2024-01-012024-03-3100016808732024-05-0700016808732024-03-3100016808732023-12-310001680873US-GAAP：非关联党成员2024-03-310001680873US-GAAP：非关联党成员2023-12-310001680873US-GAAP：关联党成员2024-03-310001680873US-GAAP：关联党成员2023-12-310001680873US-GAAP：A系列优选股票会员2024-03-310001680873US-GAAP：A系列优选股票会员2023-12-310001680873HFFG: 第三方会员2024-01-012024-03-310001680873HFFG: 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AsahiFoodInc会员2023-01-012023-03-310001680873美国通用会计准则：销售会员HFFG：最佳餐饮服务有限责任公司成员2024-01-012024-03-310001680873美国通用会计准则：销售会员HFFG：最佳餐饮服务有限责任公司成员2023-01-012023-03-310001680873美国通用会计准则：销售会员HFFG: EagleFoodServiceLLC 会员2024-01-012024-03-310001680873美国通用会计准则：销售会员HFFG: EagleFoodServiceLLC 会员2023-01-012023-03-310001680873美国通用会计准则：销售会员HFFG: FirstChoiceSeafoodInc 会员2024-01-012024-03-310001680873美国通用会计准则：销售会员HFFG: FirstChoiceSeafoodInc 会员2023-01-012023-03-310001680873美国通用会计准则：销售会员HFFG: FortuneOneFoods Inc 会员2024-01-012024-03-310001680873美国通用会计准则：销售会员HFFG: FortuneOneFoods Inc 会员2023-01-012023-03-310001680873HFFG: NF会员美国通用会计准则：销售会员2024-01-012024-03-310001680873HFFG: NF会员美国通用会计准则：销售会员2023-01-012023-03-310001680873美国通用会计准则：销售会员HFFG: UnionfoodLLC 会员2024-01-012024-03-310001680873美国通用会计准则：销售会员HFFG: UnionfoodLLC 会员2023-01-012023-03-310001680873美国通用会计准则：销售会员2024-01-012024-03-310001680873美国通用会计准则：销售会员2023-01-012023-03-310001680873美国公认会计准则：建筑会员HFFG: Kirnland 会员2021-02-280001680873美国公认会计准则：建筑会员HFFG: Kirnland 会员2024-01-012024-03-310001680873HFFG: AsahiFoodInc会员美国公认会计准则：建筑会员2021-02-280001680873HFFG: AsahiFoodInc会员美国公认会计准则：建筑会员2024-01-012024-03-310001680873HFFG: ABCTradingLLC 会员US-GAAP：关联党成员2024-03-310001680873HFFG: ABCTradingLLC 会员US-GAAP：关联党成员2023-12-310001680873US-GAAP：关联党成员HFFG: AsahiFoodInc会员2024-03-310001680873US-GAAP：关联党成员HFFG: AsahiFoodInc会员2023-12-310001680873US-GAAP：关联党成员HFFG：最佳餐饮服务有限责任公司成员2024-03-310001680873US-GAAP：关联党成员HFFG：最佳餐饮服务有限责任公司成员2023-12-310001680873US-GAAP：关联党成员HFFG: ensonSeafoodGainc会员2024-03-310001680873US-GAAP：关联党成员HFFG: ensonSeafoodGainc会员2023-12-310001680873US-GAAP：关联党成员HFFG: UnionfoodLLC 会员2024-03-310001680873US-GAAP：关联党成员HFFG: UnionfoodLLC 会员2023-12-310001680873HFFG: UnionfoodLLC 会员2024-03-310001680873HFFG: ensonSeafoodGainc会员2024-03-310001680873US-GAAP：关联党成员HFFG：其他关联方成员2024-03-310001680873US-GAAP：关联党成员HFFG：其他关联方成员2023-12-310001680873US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001680873US-GAAP：绩效股成员2024-03-310001680873美国公认会计准则：建筑会员2024-01-012024-03-310001680873美国公认会计准则：建筑会员HFFG：纽约曼哈顿第五大道 273 号会员的租赁2024-03-310001680873美国公认会计准则：建筑会员HFFG：纽约曼哈顿第五大道 275 号会员的租赁2024-03-310001680873SRT: 最低成员2021-02-102021-02-1000016808732024-03-012024-03-310001680873US-GAAP：待决诉讼成员HFFG: 安心和民生个案成员2023-10-250001680873US-GAAP：财产租赁担保成员2024-01-012024-03-310001680873US-GAAP：财产租赁担保成员2023-01-012023-03-310001680873US-GAAP：财产租赁担保成员2024-03-310001680873US-GAAP：财产租赁担保成员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001680873US-GAAP：财产租赁担保成员SRT: 最大成员2024-01-012024-03-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________________________________________________________________
表单 10-Q
（标记一号）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内 _______________________ 到 _______________________.
委员会档案编号： 001-38180
__________________________________________________________________________
HF 食品集团有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | |
特拉华 （公司或组织的州或其他司法管辖区） | 81-2717873 （美国国税局雇主识别号） |
|
6325 南彩虹大道, 420 套房, 拉斯维加斯, NV89118 |
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） |
(888) 905-0988
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.0001美元 | HFFG | 纳斯达资本市场 |
| 优先股购买权 | 不适用 | 纳斯达克资本市场 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☒ |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒
截至 2024 年 5 月 7 日，注册人有 52,610,847已发行普通股。
HF 食品集团公司及其子公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目录
| | | | | | | | |
| 描述 | 页面 |
| |
第一部分 | 财务信息 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 简明合并资产负债表（未经审计） | 1 |
| 简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计） | 2 |
| 简明合并现金流量表（未经审计） | 3 |
| 股东权益变动简明合并报表（未经审计） | 4 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 24 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 26 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 26 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 26 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 26 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 26 |
| 第 6 项。 | 展品 | 27 |
| | |
签名页面 | 28 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
HF 食品集团公司及其子公司
简明合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金 | $ | 18,215 | | | $ | 15,232 | |
减去美元备抵后的应收账款2,077和 $2,119 | 49,705 | | | 47,524 | |
| 应收账款-关联方 | 295 | | | 308 | |
| 库存 | 107,908 | | | 105,618 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 9,363 | | | 10,145 | |
| 流动资产总额 | 185,486 | | | 178,827 | |
| 财产和设备，净额 | 137,989 | | | 133,136 | |
| 经营租赁使用权资产 | 11,815 | | | 12,714 | |
| 长期投资 | 2,389 | | | 2,388 | |
| 客户关系，网络 | 144,540 | | | 147,181 | |
| 商标、商品名称和其他无形资产，净额 | 29,196 | | | 30,625 | |
| 善意 | 85,118 | | | 85,118 | |
| | | |
| 其他长期资产 | 6,532 | | | 6,531 | |
| 总资产 | $ | 603,065 | | | $ | 596,520 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 已签发的支票未出示付款 | $ | 8,663 | | | $ | 4,494 | |
| 信用额度 | 55,192 | | | 58,564 | |
| 应付账款 | 57,691 | | | 51,617 | |
| 应付账款-关联方 | 143 | | | 397 | |
| 长期债务的流动部分，净额 | 5,427 | | | 5,450 | |
| 融资租赁项下债务的当期部分 | 2,299 | | | 1,749 | |
| 经营租赁项下债务的当期部分 | 3,766 | | | 3,706 | |
| 应计费用和其他负债 | 17,454 | | | 17,287 | |
| 流动负债总额 | 150,635 | | | 143,264 | |
| 长期债务，扣除流动部分 | 107,331 | | | 108,711 | |
| | | |
| 融资租赁下的债务，非流动 | 14,689 | | | 11,229 | |
| 经营租赁下的债务，非流动 | 8,493 | | | 9,414 | |
| 递延所得税负债 | 28,557 | | | 29,028 | |
| 其他长期负债 | 5,198 | | | 6,891 | |
| 负债总额 | 314,903 | | | 308,537 | |
承付款和意外开支（附注13） | | | |
| 股东权益： | | | |
A系列参与优先股，面值美元0.001; 100,000授权股份， 不已发行和流通股份 | — | | | — | |
优先股，$0.001面值； 1,000,000授权股份； 不已发行和流通股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值； 100,000,000授权股份； 54,153,391和 54,153,391已发行的股票和 52,155,968和 52,155,968分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行股份 | 5 | | | 5 | |
库存股票，按成本计算； 1,997,423截至 2024 年 3 月 31 日的股票，以及 1,997,423截至 2023 年 12 月 31 日的股票 | (7,750) | | | (7,750) | |
| 额外的实收资本 | 603,832 | | | 603,094 | |
| 累计赤字 | (309,382) | | | (308,688) | |
| 归属于HF FOODS GROUP INC的股东权益总额 | 286,705 | | | 286,661 | |
| 非控股权益 | 1,457 | | | 1,322 | |
| 股东权益总额 | 288,162 | | | 287,983 | |
| 负债总额和股东权益 | $ | 603,065 | | | $ | 596,520 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
HF 食品集团公司及其子公司
简明合并运营报表和综合亏损报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | | |
| 净收入-第三方 | $ | 294,836 | | | $ | 291,562 | | | | | | | |
| 净收入-关联方 | 818 | | | 2,293 | | | | | | | |
| 净收入总额 | 295,654 | | | 293,855 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 收入成本-第三方 | 244,484 | | | 241,457 | | | | | | | |
| 收入成本-关联方 | 759 | | | 2,226 | | | | | | | |
| 总收入成本 | 245,243 | | | 243,683 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 毛利 | 50,411 | | | 50,172 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 分销、销售和管理费用 | 50,496 | | | 52,929 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 运营损失 | (85) | | | (2,757) | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 利息支出 | 2,834 | | | 2,868 | | | | | | | |
| 其他收入 | (94) | | | (228) | | | | | | | |
| 利率互换合约公允价值的变化 | (1,970) | | | 2,746 | | | | | | | |
| 租赁担保收入 | (115) | | | (120) | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 所得税前亏损 | (740) | | | (8,023) | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 所得税优惠 | (181) | | | (2,226) | | | | | | | |
| 净亏损和综合亏损 | (559) | | | (5,797) | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 减去：归属于非控股权益的净收益 | 135 | | | 136 | | | | | | | |
| 归属于HF FOODS GROUP INC.的净亏损和综合亏损 | $ | (694) | | | $ | (5,933) | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 普通股每股亏损——基本 | $ | (0.01) | | | $ | (0.11) | | | | | | | |
| 普通股每股亏损——摊薄 | $ | (0.01) | | | $ | (0.11) | | | | | | | |
| 加权平均份额-基本 | 52,155,968 | | | 53,822,794 | | | | | | | |
| 加权平均股票-摊薄 | 52,155,968 | | | 53,822,794 | | | | | | | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
HF 食品集团公司及其子公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 | | |
| 来自经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (559) | | | $ | (5,797) | | | |
| 为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | | | | | |
| 折旧和摊销费用 | 6,676 | | | 6,689 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 信贷损失准备金 | (40) | | | 57 | | | |
| 递延所得税优惠 | (471) | | | (1,324) | | | |
| | | | | |
| 利率互换合约公允价值的变化 | (1,970) | | | 2,746 | | | |
| 基于股票的薪酬 | 738 | | | 1,096 | | | |
| | | | | |
| 非现金租赁费用 | 935 | | | 965 | | | |
| 租赁担保收入 | (115) | | | (120) | | | |
| 其他非现金支出（收入） | 39 | | | 93 | | | |
| 运营资产和负债的变化： | | | | | |
| 应收账款 | (2,141) | | | 1,034 | | | |
| 应收账款-关联方 | 13 | | | (416) | | | |
| 库存 | (2,290) | | | 9,822 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 782 | | | 1,238 | | | |
| | | | | |
| 其他长期资产 | 368 | | | (829) | | | |
| 应付账款 | 6,074 | | | 2,327 | | | |
| 应付账款-关联方 | (254) | | | (776) | | | |
| 经营租赁负债 | (897) | | | (961) | | | |
| 应计费用和其他负债 | 167 | | | (3,274) | | | |
| 经营活动提供的净现金 | 7,055 | | | 12,570 | | | |
| 来自投资活动的现金流： | | | | | |
| | | | | |
| 购买财产和设备 | (2,585) | | | (629) | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
| 用于投资活动的净现金 | (2,585) | | | (629) | | | |
| 来自融资活动的现金流： | | | | | |
| | | | | |
| 已签发的支票未出示付款 | 4,169 | | | (7,852) | | | |
| 来自信贷额度的收益 | 345,697 | | | 298,195 | | | |
| 偿还信贷额度 | (349,082) | | | (306,808) | | | |
| | | | | |
| 偿还长期债务 | (1,414) | | | (1,642) | | | |
| | | | | |
| 偿还融资租赁下的债务 | (857) | | | (646) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 用于融资活动的净现金 | (1,487) | | | (18,753) | | | |
| 现金净增加（减少） | 2,983 | | | (6,812) | | | |
| 期初现金 | 15,232 | | | 24,289 | | | |
| 期末现金 | $ | 18,215 | | | $ | 17,477 | | | |
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| | | | | |
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| 非现金投资和融资活动的补充披露： | | | | | |
| 为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | 36 | | | $ | 79 | | | |
| 收购的财产以换取融资租赁 | 4,867 | | | 643 | | | |
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| | | | | |
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| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
HF 食品集团公司及其子公司
股东权益变动简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 国库股 | | 额外
付费
资本 | | 留存收益
（累计赤字） | | 股东总数
股权归属于
HF 食品集团公司 | | 非控制性
兴趣爱好 | | 总计
股东
公平 |
| 股份 | | 金额 | |
股份 | | 金额 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 2023 年 1 月 1 日的余额 | 53,813,777 | | | $ | 5 | | | — | | | $ | — | | | $ | 598,322 | | | $ | (306,514) | | | $ | 291,813 | | | $ | 4,436 | | | $ | 296,249 | |
| 净（亏损）收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,933) | | | (5,933) | | | 136 | | | (5,797) | |
| 根据股权补偿计划发行普通股 | 37,847 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 因既得奖励的预扣税款而预扣的股份 | (7,132) | | | — | | | — | | | — | | | (34) | | | — | | | (34) | | | — | | | (34) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,096 | | | — | | | 1,096 | | | — | | | 1,096 | |
| 截至2023年3月31日的余额 | 53,844,492 | | | $ | 5 | | | — | | | $ | — | | | $ | 599,384 | | | $ | (312,447) | | | $ | 286,942 | | | $ | 4,572 | | | $ | 291,514 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 2024 年 1 月 1 日的余额 | 54,153,391 | | | $ | 5 | | | 1,997,423 | | | $ | (7,750) | | | $ | 603,094 | | | $ | (308,688) | | | $ | 286,661 | | | $ | 1,322 | | | $ | 287,983 | |
| 净（亏损）收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (694) | | | (694) | | | 135 | | | (559) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 738 | | | — | | | 738 | | | — | | | 738 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | 54,153,391 | | | $ | 5 | | | 1,997,423 | | | $ | (7,750) | | | $ | 603,832 | | | $ | (309,382) | | | $ | 286,705 | | | $ | 1,457 | | | $ | 288,162 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
HF 食品集团公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注1-业务的组织和描述
组织和概况
HF Foods Group Inc. 及其子公司（统称为 “HF Foods”，或 “公司”）是一家亚洲餐饮服务分销商，主要向美国各地的亚洲餐厅和其他餐饮服务客户销售和分销新鲜农产品、海鲜、冷冻和干粮以及非食品产品。该公司的业务包括 一运营部门，这也是它的 一应报告的细分市场：HF Foods，仅在美国运营。该公司的客户群主要包括亚洲餐厅，它为主要使用普通话或中文方言交谈的客户提供销售和服务支持。
附注2-重要会计政策摘要
列报基础和合并原则
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。
简明合并财务报表和相关财务信息应与我们在2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（我们的 “2023年年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。与我们在2023年年度报告中描述的重大会计政策相比，我们的重要会计政策没有实质性变化。
在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。对于我们拥有或所受经济风险低于100％的合并实体，公司在其简明合并运营报表中记录归属于非控股权益的净收益（亏损），综合亏损等于相应非控股方在该实体中保留的经济或所有权权益的百分比。
可变利息实体
GAAP为确定可变利益实体（“VIE”）和通过投票权以外的其他方式实现控制权的实体的财务报告提供了指导。公司评估其在实体中的每项权益，以确定被投资方是否为虚拟实体，如果是，则确定公司是否是该虚拟实体的主要受益人。在确定公司是否为主要受益人时，公司会考虑公司（1）是否有权指导对VIE经济表现影响最大的活动，（2）是否有义务吸收损失或有权从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的经济利益。如果被视为主要受益人，则公司合并VIE。
截至2024年3月31日，该公司拥有一个VIE，即AnHeart, Inc.（“AnHeart”），该公司不是该VIE的主要受益人，因此不进行合并。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有从VIE中产生任何费用，也没有任何VIE的销售或收入。参见 附注13——承付款和意外开支 了解有关 AnHeart 的更多信息。
非控股权益
GAAP要求在公司简明合并资产负债表的权益部分中报告子公司和关联公司的非控股权益。此外，归因于这些非控股权益净收益（亏损）的金额在简明合并运营报表和综合亏损报表中单独报告。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，非控股权益权益包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | | 的所有权 截至2024年3月31日的非控股权益 | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| HF 食品工业有限责任公司（“HFFI”） | | 45.00% | | $ | (765) | | | $ | (759) | |
| Min Food, Inc. | | 39.75% | | 1,853 | | | 1,715 | |
| 蒙特利食品服务有限责任公司 | | 35.00% | | 369 | | | 366 | |
| 总计 | | | | $ | 1,457 | | | $ | 1,322 | |
估算值的用途
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及每个报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。公司简明合并财务报表中反映的重要会计估计包括但不限于库存储备、长期资产减值、商誉减值以及与企业合并相关的资产和负债的收购价格分配和公允价值。
最近的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了《2023-07年会计准则更新》（ASU），《分部报告（主题280）：改进应申报的分部披露》，该报告要求加强年度和中期分部支出的披露。该准则对公司截至2024年12月31日的年度合并财务报表以及自2025年开始的中期财务报表有效。采用该亚利桑那州立大学的影响预计不会对公司的财务状况或运营产生实质性影响，但是，该公司目前正在评估该准则对其合并财务报表披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税》（“主题740”）：所得税披露的改进（“亚利桑那州立大学2023-09”），要求公共实体在其年度有效税率对账中披露特定类别，并按司法管辖区和性质披露有关重要对账项目的分类信息。亚利桑那州立大学 2023-09 年还要求各实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税（扣除退款后）。该指导方针对2024年12月15日之后的财政年度有效，要求潜在的申请者可以选择追溯适用。允许提前收养。公司目前正在评估该指导对合并财务报表和披露的影响。
附注 3-收入
下表显示了公司按主要产品类别分列的净收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 | | |
| （以千美元计） | | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| 海鲜 | | $ | 94,395 | | | 32 | % | | $ | 92,890 | | | 32 | % | | | | | | | | | | | | |
| 亚洲特产 | | 80,209 | | | 27 | % | | 77,824 | | | 25 | % | | | | | | | | | | | | |
| 肉类和家禽 | | 57,750 | | | 19 | % | | 52,049 | | | 18 | % | | | | | | | | | | | | |
| 新鲜农产品 | | 32,083 | | | 11 | % | | 32,211 | | | 11 | % | | | | | | | | | | | | |
| 包装及其他 | | 16,374 | | | 6 | % | | 19,396 | | | 7 | % | | | | | | | | | | | | |
| 大宗商品 | | 14,843 | | | 5 | % | | 19,485 | | | 7 | % | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | $ | 295,654 | | | 100 | % | | $ | 293,855 | | | 100 | % | | | | | | | | | | | | |
附注4-资产负债表组成部分
应收账款，净额包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 应收账款 | $ | 51,782 | | | $ | 49,643 | |
| 减去：预期信用损失备抵金 | (2,077) | | | (2,119) | |
| 应收账款，净额 | $ | 49,705 | | | $ | 47,524 | |
预期信贷损失备抵金的变动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| （以千计） | 2024 | | 2023 | | | | |
| 期初余额 | $ | 2,119 | | | $ | 1,442 | | | | | |
| | | | | | | |
| 增加（减少）预期信用损失/可疑账款准备金 | (40) | | | 57 | | | | | |
| 坏账注销 | (2) | | | (24) | | | | | |
| 期末余额 | $ | 2,077 | | | $ | 1,475 | | | | | |
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 预付费用 | $ | 4,108 | | | $ | 4,591 | |
| 向供应商支付的预付款 | 4,002 | | | 3,340 | |
| 其他流动资产 | 1,253 | | | 2,214 | |
| 预付费用和其他流动资产 | $ | 9,363 | | | $ | 10,145 | |
财产和设备，净额包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 汽车 | $ | 41,534 | | | $ | 37,256 | |
| 建筑物 | 63,045 | | | 63,045 | |
| 建筑物改进 | 22,076 | | | 22,014 | |
| 家具和固定装置 | 419 | | | 474 | |
| 土地 | 49,929 | | | 49,929 | |
| 机械和设备 | 11,639 | | | 11,532 | |
| 在建工程 | 3,590 | | | 1,391 | |
| 小计 | 192,232 | | | 185,641 | |
| 减去：累计折旧 | (54,243) | | | (52,505) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 137,989 | | | $ | 133,136 | |
折旧费用为 $2.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，为百万美元。
长期投资包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 截至3月31日的所有权
2024 | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 朝日食品株式会社（“朝日”） | 49% | | $ | 589 | | | $ | 588 | |
| Pt。腾龙水产工业产品（“腾龙”） | 12% | | 1,800 | | | 1,800 | |
| 长期投资总额 | | | $ | 2,389 | | | $ | 2,388 | |
对腾龙的投资使用会计准则编纂（“ASC”）主题321下的衡量替代方案进行核算 投资—股权证券，以成本减去任何减值来衡量，加上或减去相同或相似投资（如果有）的有序交易中可观察到的价格变动所产生的减值变化。对朝日的投资按权益法进行核算，因为该公司具有重大影响力，但对该被投资方并未行使控制权。公司确定有 不截至2024年3月31日，这些投资的减值。
应计费用和其他负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 应计补偿 | | $ | 6,649 | | | $ | 7,941 | |
| 应计的专业费用 | | 1,399 | | | 1,353 | |
| | | | |
| 应计利息和费用 | | 1,181 | | | 1,276 | |
| 自保责任 | | 1,697 | | | 1,723 | |
| 其他 | | 6,528 | | | 4,994 | |
| 应计费用和其他负债总额 | | $ | 17,454 | | | $ | 17,287 | |
附注5-公允价值计量
下表显示了截至所示日期公司按公允价值定期计量的资产和负债的层次结构：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| 相同资产在活跃市场上的报价 | | 重要的其他可观测输入 | | 大量不可观察的输入 | | | | 相同资产在活跃市场上的报价 | | 重要的其他可观测输入 | | 大量不可观察的输入 | | |
| （以千计） |
| 资产： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率互换 | $ | — | | | $ | 781 | | | $ | — | | | $ | 781 | | | $ | — | | | $ | 412 | | | $ | — | | | $ | 412 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 负债： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率互换 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (1,601) | | | $ | — | | | $ | (1,601) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
公司遵循ASC主题820的规定 公允价值测量它阐明了公允价值的定义，规定了衡量公允价值的方法，并建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的投入分类如下：
•级别1-投入是指在计量日可用相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价。
•第二级——投入是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入，以及源自或得到可观测市场数据证实的投入。
•第三级——输入是不可观察的输入，反映了报告实体自己的假设，即市场参与者在根据现有最佳信息对资产或负债进行定价时将使用哪些假设。
在公允价值层次结构的第 1 级、第 2 级和第 3 级之间进行的任何资产或负债转移将在转移发生的报告期结束时予以确认。在本报告所述的任何期限内，公允价值水平之间均未发生转移。
根据这些工具的短期到期日，简明合并资产负债表中报告的现金、应收账款、其他流动资产、应付账款、已发行的未列报付款的支票以及应计费用和其他负债的账面金额近似于其公允价值。
参见 附注7——衍生金融工具了解有关公司利率互换的更多信息。
未偿债务的账面价值和估计公允价值 - 下表列出了公司未偿债务的账面价值和估计公允价值，如中所述 附注8-债务，包括当前部分，截至所示日期：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值测量 | | | |
| （以千计） | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 账面价值 | |
| 2024年3月31日 | | |
| 固定利率债务： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 美国银行 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 139 | | | $ | 155 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他金融机构 | | — | | | — | | | 16 | | | 17 | | |
| 可变利率债务： | | | | | | | | | |
| 摩根大通 | | $ | — | | | $ | 104,791 | | | $ | — | | | $ | 104,791 | | |
| 美国银行 | | — | | | 2,159 | | | — | | | 2,159 | | |
| 华美银行 | | — | | | 5,636 | | | — | | | 5,636 | | |
| | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | | |
| 固定利率债务： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 美国银行 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 151 | | | $ | 169 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他金融机构 | | — | | | — | | | 43 | | | 45 | | |
| 可变利率债务： | | | | | | | | | |
| 摩根大通 | | $ | — | | | $ | 106,079 | | | $ | — | | | $ | 106,079 | | |
| 美国银行 | | — | | | 2,193 | | | — | | | 2,193 | | |
| 华美银行 | | — | | | 5,675 | | | — | | | 5,675 | | |
由于与这些工具相关的利率存在波动，浮动利率债务的账面价值接近其公允价值。对于公司的固定利率债务，公允价值是根据类似类型借贷安排的当前增量借款利率使用贴现现金流分析估算的。
参见 附注8-债务获取有关公司债务的更多信息。
非经常性公允价值
当事件或情况变化表明某些资产的账面价值可能无法收回时，公司会非经常性地衡量某些资产的公允价值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有对减值资产价值减记的公允价值进行调整。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有按非经常公允价值记账的资产。
附注6-商誉和收购的无形资产
善意
根据公司与先前预测相比的经营业绩以及公司股价水平，公司于2023年12月31日进行了量化商誉减值评估。公允价值是使用平均收益法、可比上市公司分析和可比收购分析确定的。申报单位的公允价值超过账面价值，因此公司得出结论，在截至2023年12月31日的年度中，无需记录减值。
2023年的年度商誉减值测试得出的估计公允价值在2023年12月31日超过账面价值约10％。使用收益法确定公允价值的最关键假设是对未来现金流的预测，例如预测的收入增长率、毛利率和贴现率。市场方针主要受息税折旧摊销前利润的企业价值倍数的影响。这些假设的重大变化或公司股价的持续下跌可能会导致期中减值测试和/或未来潜在的商誉减值。
公司确定，在截至2024年3月31日的三个月中，没有任何事件或情况会使申报单位的公允价值降至账面金额以下。 商誉是 $85.1截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，百万人。
收购的无形资产
无形资产的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| （以千计） | | 格罗斯
携带
金额 | | 累积的
摊销 | | 网
携带
金额 | | 格罗斯
携带
金额 | | 累积的
摊销 | | 网
携带
金额 |
| 不竞争协议 | | $ | 3,892 | | | $ | (2,754) | | | $ | 1,138 | | | $ | 3,892 | | | $ | (2,429) | | | $ | 1,463 | |
| 商标和商品名称 | | 44,207 | | | (16,149) | | | 28,058 | | | 44,207 | | | (15,045) | | | 29,162 | |
| 客户关系 | | 185,266 | | | (40,726) | | | 144,540 | | | 185,266 | | | (38,085) | | | 147,181 | |
| 总计 | | $ | 233,365 | | | $ | (59,629) | | | $ | 173,736 | | | $ | 233,365 | | | $ | (55,559) | | | $ | 177,806 | |
收购的无形资产的摊销费用为美元4.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，为百万美元。
附注7——衍生金融工具
衍生工具
公司使用利率互换（“IRS”）的唯一目的是减轻与浮动利率债务工具（定义见下文）相关的利率波动风险 附注8-债务）。公司不将任何其他衍生金融工具用于交易或投机目的。
2019 年 8 月 20 日，HF Foods 签订了 二国税局与华美银行（“EWB IRS”）签订的初始名义金额为美元的合同1.1百万和美元2.6分别为百万。2023年4月20日，公司修改了相应的抵押贷款定期贷款，该贷款将 二按揭定期贷款至1个月期限SOFR（有担保隔夜融资利率）+ 2.29剩余定期贷款期限的每年百分比。修订后的EWB IRS合同修复了 二定期贷款位于 4.23每年百分比，直至2029年9月到期。
2019年12月19日，HF Foods与美国银行（“BOA IRS”）签订了国税局合同，初始名义金额为美元2.7百万加上新签订的相应金额的抵押贷款定期贷款。2021年12月19日，公司签订了贷款协议第二修正案，该修正案将抵押贷款定期贷款与Term SOFR +挂钩 2.5%.对BOA IRS进行了相应的修改，将基于SOFR的贷款固定为大约 4.50%。定期贷款和相应的BOA IRS合同将于2029年12月到期。
2023年3月15日，公司与摩根大通签订了美国国税局摊销合同，初始名义金额为美元120.0百万美元，自2023年3月1日起生效，并将于2028年3月到期，作为部分对冲其现有浮动利率贷款敞口的一种手段。根据协议，公司将向掉期交易对手支付固定利率为 4.11% 以换取基于期限 SOFR 的浮动付款。
该公司评估了上述美国国税局目前签订的合同，没有将这些合同指定为现金流套期保值。因此，在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中，这些美国国税局合同的公允价值变化被考虑并确认为美国国税局合同公允价值的变化。
截至2024年3月31日，公司确定美国国税局合同的公允价值为美元0.8资产状况为百万美元。截至2023年12月31日，美国国税局合同的公允价值为美元0.4资产状况为百万美元和 $1.6百万人处于负债状态。该公司将这些包括在 其他长期资产和 其他长期负债分别在合并资产负债表上。在确定公允价值时，公司采用估值技术，最大限度地利用可观测投入，尽可能减少不可观察投入的使用，并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。用于确定美国国税局公允价值的输入在公允价值层次结构中被归类为二级。
附注8-债务
截至2024年3月31日和2023年12月31日的长期债务汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | | | | | | |
| 银行名称 | | 成熟度 | | 2024 年 3 月 31 日的利率 | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
美国银行 (a) | | 2026 年 10 月-2029 年 12 月 | | 4.34% - 7.95% | | $ | 2,314 | | | $ | 2,362 | |
西岸东岸 (b) | | 2027 年 8 月-2029 年 9 月 | | 7.64% - 9.00% | | 5,636 | | | 5,675 | |
| | | | | | | | |
摩根大通 (c) | | 2030 年 1 月 | | 7.32% - 7.44% | | 105,039 | | | 106,337 | |
其他金融机构 (d) | | 2024 年 7 月 | | 5.99% - 6.17% | | 17 | | | 45 | |
| 债务总额，本金 | | | | | | 113,006 | | | 114,419 | |
| 减去：债务发行成本 | | | | | | (248) | | | (258) | |
| 债务总额，账面价值 | | | | | | 112,758 | | | 114,161 | |
| 减去：当前部分 | | | | | | (5,427) | | | (5,450) | |
| 长期债务 | | | | | | $ | 107,331 | | | $ | 108,711 | |
_______________
(a)贷款余额包括房地产定期贷款和设备定期贷款，抵押方为 一不动产和特定设备。 房地产定期贷款与TERM SOFR +挂钩 2.5%.
(b)华美银行的房地产定期贷款由以下机构提供抵押 三真实的财产。$的气球付款1.8百万和美元2.9百万美元分别在2027年和2029年到期时到期。
(c)本金余额为美元的房地产定期贷款105.0截至 2024 年 3 月 31 日的百万美元和美元106.3截至2023年12月31日，百万美元由公司持有的资产担保，到期日为2030年1月。
(d)由车辆保护。
与长期银行借款相关的各种贷款协议的条款要求公司遵守某些财务契约，包括但不限于固定费用覆盖率和有效有形净资产。截至2024年3月31日，公司遵守了其契约。
2024年2月6日，公司修订了摩根大通信贷协议，以（i）取消资本租赁义务方面的允许负债上限，但须遵守某些列举的条件；（ii）在借款基础上设立储备金，一旦公司与某些不动产的开发和建设相关的支出超过该金额，该金额将从某些财务契约中排除根据摩根大通信贷协议，以及；(iii) 取消某些转租收入来自各种财务契约。
附注9——每股收益（亏损）
公司根据ASC主题260（“ASC 260”）计算每股收益（“EPS”）， 每股收益。ASC 260要求资本结构复杂的公司提供基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益的计算方法是净收入除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益与基本每股收益类似，但对潜在普通股（例如可转换证券、期权、认股权证和限制性股票）的每股摊薄效应，就好像它们是在所列期初或发行日期（如果晚于发行日期）开始时转换一样。具有反稀释作用的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）不包括在摊薄后每股收益的计算范围内。有 1,470,541和 851,443在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与基于业绩的限制性股票单位和限制性股票单位相关的潜在普通股被排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为它们的影响可能是反稀释性的。
下表列出了基本每股收益和摊薄后每股收益的计算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 | | |
| （以千美元计，股票和每股数据除外） | | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | | |
| 归属于HF Foods Group Inc.的净亏损 | | $ | (694) | | | $ | (5,933) | | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值 | | 52,155,968 | | | 53,822,794 | | | | | | | |
| 稀释性证券的影响 | | — | | | — | | | | | | | |
| 已发行的加权平均稀释股份 | | 52,155,968 | | | 53,822,794 | | | | | | | |
| 每股普通股亏损： | | | | | | | | | | |
| 基本 | | $ | (0.01) | | | $ | (0.11) | | | | | | | |
| 稀释 | | $ | (0.01) | | | $ | (0.11) | | | | | | | |
附注 10-所得税
公司的总体有效所得税税率的确定需要使用估算值。有效所得税税率反映了美国联邦和各州司法管辖区根据已颁布的税法、账面和税收项目之间的永久差异、税收抵免和公司在每个司法管辖区的相对收入变化所得和纳税的收入。税法和税率的变化可能会影响记录的递延所得税资产和负债以及公司未来的有效所得税税率。截至2024年3月31日，该公司在美国境外没有子公司，因此，没有记录外国所得税。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的有效所得税税率为 24.5% 和 27.7百分比分别与联邦法定税率不同，主要是永久差异和州所得税造成的。
附注 11-关联方交易
公司定期向各关联方进行购买和销售。关联方关联归因于公司与部分或全资拥有的商业实体、公司高管和/或持有不少于以下资产的股东之间进行的交易 10公司持股百分比。
本公司首席执行官张晓谋先生（“张先生”）及其某些直系亲属（合计超过10％的股东）拥有涉及（i）向餐厅和其他零售商分销食品及相关产品以及（ii）向分销商供应新鲜食品、冷冻食品和包装用品的各关联方的所有权。张先生没有参与与上述任何关联方的谈判。
公司认为，该公司前联席首席执行官周敏妮先生（“倪先生”）以及为倪先生的四个子女发放的各种信托基金是公司普通股10％以上已发行股份的集体受益所有人，他及其某些直系亲属对参与（i）向餐厅和其他零售商分发食品及相关产品以及（ii）供应的关联方拥有所有权权益向分销商提供新鲜食品、冷冻食品和包装用品。
截至2024年3月31日和2023年12月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的关联方交易如下：
关联方销售、购买和租赁协议
购买
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中记录的从关联方购买商品和服务的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至3月31日的三个月 | | |
| （以千计） | | 自然 | | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| (a) | 朝日食品株式会社 | | 贸易 | | 27 | | | 22 | | | | | | | |
| (b) | Conexus 食品解决方案（前身为最佳食品服务有限责任公司） | | 贸易 | | $ | 1,150 | | | $ | 2,084 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| (c) | 新泽西州东方生鲜有限责任公司 | | 贸易 | | — | | | 37 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| (c) | 太平洋海鲜集团有限公司 | | 贸易 | | 80 | | | 168 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| (c) | 雨田牧场，唱片 | | 贸易 | | 57 | | | 30 | | | | | | | |
| 总计 | | | | $ | 1,314 | | | $ | 2,341 | | | | | | | |
_______________
(a)该公司通过其子公司Mountain Food, LLC拥有该实体的股权。
(b)股权由持有 三为张先生子女造福的不可撤销信托。
(c)周敏妮先生拥有该实体的股权。
销售
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中记录的向关联方销售的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月 | | |
| （以千计） | | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| (a) | ABC食品贸易有限责任公司 | | $ | 403 | | | $ | 593 | | | | | | | |
| (b) | 朝日食品株式会社 | | 139 | | | 195 | | | | | | | |
| (a) | Conexus 食品解决方案（前身为最佳食品服务有限责任公司） | | 253 | | | 433 | | | | | | | |
| (c) | 鹰食品服务有限责任公司 | | — | | | 1,020 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| (d) | First Choice 海鲜有限公司 | | 7 | | | 8 | | | | | | | |
| (d) | 财富一号食品有限公司 | | 16 | | | 19 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| (e) | N&F Logistics, Inc. | | — | | | 6 | | | | | | | |
| (f) | 联合食品有限责任公司 | | — | | | 19 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 总计 | | $ | 818 | | | $ | 2,293 | | | | | | | |
_______________
(a)股权由持有 三为张先生子女造福的不可撤销信托。
(b)该公司通过其子公司Mountain Food, LLC拥有该实体的股权。
(c)周敏妮的家族成员之一Tina Ni通过其母公司间接拥有该实体的股权。
(d)周敏妮先生通过其母公司间接拥有该实体的股权。
(e)周敏妮先生拥有该实体的股权。
(f)周敏妮的家庭成员之一Tina Ni拥有该实体的股权。
租赁协议
公司将各种设施租赁给关联方。
2020年，该公司根据运营租赁协议续订了Yoan Chang贸易公司的仓库租约，该协议于2020年12月31日到期。2021 年 2 月，公司执行了一项新的 五年与 Yoan Chang Trading Inc. 签订的经营租赁协议于 2021 年 1 月 1 日生效，并将于 2025 年 12 月 31 日到期。租金费用为 $0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，为百万美元，其中包括简明合并运营报表和综合亏损报表中的分配、销售和管理费用。
从2014年开始，该公司根据商业租赁协议向朝日食品公司租赁了仓库，该协议于2020年3月1日被撤销。新的商业租赁协议，有效期为 一年已生效，将于 2021 年 2 月 28 日到期，总数为 四续订期，每个学期为 一年。租金收入为 $36截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月为千美元，这包含在简明合并运营和综合亏损报表中的其他收益中。
关联方余额
应收账款-关联方，净额
以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日分别记录的关联方应收账款摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| (a) | ABC食品贸易有限责任公司 | | $ | 125 | | | $ | 94 | |
| (b) | 朝日食品株式会社 | | 111 | | | 69 | |
| (a) | Conexus 食品解决方案（前身为最佳食品服务有限责任公司） | | — | | | 84 | |
| | | | | |
| (c) | 乔治亚州恩森海鲜有限公司（前身为GA-GW 海鲜公司） | | 59 | | | 59 | |
| | | | | |
| (d) | 联合食品有限责任公司 | | — | | | 2 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 总计 | | $ | 295 | | | $ | 308 | |
_______________
(a)股权由持有 三为张先生子女造福的不可撤销信托。
(b)该公司通过其子公司Mountain Food, LLC拥有该实体的股权。
(c)周敏妮先生拥有该实体的股权。
(d)周敏妮的家庭成员之一Tina Ni拥有该实体的股权。
该公司已经预留了 100截至2023年12月31日，联合食品有限责任公司应收账款的百分比，并在截至2024年3月31日的三个月中注销了应收账款。该公司已预留了 100截至2024年3月31日和2023年12月31日，乔治亚州恩森海鲜公司应收账款的百分比。来自这些关联方的所有其他应收账款均为流动账款，被视为可全额收款。自 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日起，认为没有必要额外津贴。
应付账款-关联方
所有应付给关联方的账款均按要求支付，不计利息。以下是分别截至2024年3月31日和2023年12月31日记录的关联方应付账款摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| (a) | Conexus Food Solutions（前身为最佳食品服务有限责任公司） | | $ | 126 | | | $ | 379 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他 | | 17 | | | 18 | |
| 总计 | | $ | 143 | | | $ | 397 | |
_______________
(a)股权由持有 三为张先生子女造福的不可撤销信托。
附注 12-基于股票的薪酬
2021年，公司开始根据HF Foods Group Inc. 的2018年综合股权激励计划（“2018年激励计划”）发放奖励，该计划最多可储备资金 3,000,000用于向员工、非雇员董事和顾问发放奖励的公司普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 808,807基于时间的归属未归属的限制性股票单位， 627,803基于业绩的限制性股票单位未归属， 531,222归属普通股和 1,032,168根据2018年激励计划，仍可获得未来奖励的股份。
股票薪酬支出为 $0.7百万和美元1.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。在公司未经审计的简明合并损益表中，股票薪酬支出包含在分销、销售和管理费用中。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $3.5百万美元的未确认薪酬成本总额与2018年激励计划下所有未归属的未归还的RSU和PSU有关，加权平均剩余服务期为 1.65年份。
附注13——承付款和意外开支
公司不时成为正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。当公司得知索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险的可能性。根据权威指导，公司仅在财务报表中记录可能发生损失且可以合理估计损失的事项。如果可以合理估计损失范围，但在该范围内没有最佳估计，则公司记录最低估计责任。如果损失不可能发生或损失金额无法合理估计，则如果潜在损失的可能性合理且所涉金额巨大，则公司会披露具体索赔的性质。公司不断评估与未决诉讼相关的潜在责任，并在获得更多信息时修订其估计。部分或全部这些事项的不利结果可能会对公司造成重大的金钱损失或禁令救济，这可能会对其开展业务的能力产生不利影响。在此期间，不利结果的影响可能发生且可以合理估计，也有可能对公司的财务报表产生重大不利影响。与意外损失相关的法律费用按发生时列为支出。
2023年10月13日，公司收到美国证券交易委员会工作人员的 “富国银行通知”（“富国银行通知”），内容涉及美国证券交易委员会先前披露的正式非公开调查，该调查涉及该公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员涉嫌作出虚假和误导性陈述，违反了1934年《证券交易法》及据此颁布的第10b-5条。Wells通知既不是对不当行为的正式指控，也不是对收件人违反任何法律的最终裁定，并邀请收件人根据需要提交答复。该公司针对富国银行的通知提交了一份文件，解释了为什么不宜采取执法行动。提交该文件后，美国证券交易委员会的工作人员决定，在公司与美国证券交易委员会可能达成协议之前，它将不再建议美国证券交易委员会对该公司提起执法行动。该公司正在与美国证券交易委员会就一项可能的解决方案进行谈判，其中可能包括罚款和罚款，但该和解协议的条款不是最终的。截至本文件提交时，该公司尚未向美国证券交易委员会提出正式的和解提议，因此，无法对意外情况做出合理的估计。
AnHeart 租赁担保
公司为以下方面提供了担保 二的单独租约 二位于纽约曼哈顿第五大道273号和第五大道275号的房产，用于 30年和 15分别是几年。由于该担保，公司已确定AnHeart是VIE。但是，该公司得出结论，它不是AnHeart的主要受益者，因此不进行整合，因为它无权指导AnHeart的活动，而这些活动对AnHeart的经济表现影响最大。
2021年2月10日，公司与AnHeart和Premier 273 Fifth, LLC签订了自2021年1月21日起生效的转让和承担租赁协议（“转让”），根据该协议，该公司承担了位于第五大道273号的房屋的租赁（“273租赁协议”）。同时，交付了成交文件，以使根据租赁修正案（“租赁修正案”）对273租赁协议的修订生效。转让和租赁修正案是根据租赁协议中公司作为担保人的担保义务进行谈判的。公司同意遵守经修订的租赁协议的所有契约和条件，包括支付所有到期租金。根据租赁协议和转让的条款，公司已承诺自费在该场所建造一座建筑物，最低成本为美元2.5百万。《租赁修正案》允许转租房屋，公司打算转租新建的房屋，以支付根据其担保义务承担的租金费用。2024年3月，该公司开始在第五大道273号建造一座多用途设施，并承诺支付美元7.0百万美元用于完成建筑项目。公司产生了美元1.3截至2024年3月31日，公司简明合并资产负债表中记录的在建工程中的建筑成本为百万美元。该公司预计将在2025年第一季度完成施工。
2022年1月17日，公司收到通知，称安心未履行其作为租户在第五大道275号租约下的义务。2022年2月7日，公司承担了担保义务，承担了支付月租金和其他租户债务的责任，包括逾期租金以及自2022年1月到期租金开始的财产税义务。2022年2月25日，公司提起法律诉讼，对安心和民生采取法律补救措施。2022年3月，该公司同意暂缓对安心提起的诉讼，以换取安心在2022年1月至4月期间支付某些拖欠的租金并继续支付部分月租金。AnHeart 随后违背了这些义务。2023年10月25日，该公司开始了一项新的法律诉讼，向纽约县最高法院提起申诉，要求对AnHeart和民生采取法律补救措施。截至提交新的传票和投诉时, AnHeart和民生欠公司的款项为$474,000.
根据 ASC 主题 460， 担保，该公司已确定，第五大道275号租赁担保产生的最大风险敞口包括未来的最低租赁付款额以及为满足租约下的维护费、财产税和保险要求而可能支付的额外款项，剩余期限约为 10年份。公司选择了一项政策，将折扣现金流法应用于损失超过的意外开支 18数月的付款。AnHeart有义务支付与房产相关的所有费用，包括税款、保险、公用事业、维护和维修。在截至2022年12月31日的年度中，公司记录的租赁担保负债为美元5.9百万。公司使用折扣率确定了租赁担保负债的贴现价值 4.55%。截至2024年3月31日，该公司的租赁担保负债为美元5.4百万。租赁担保负债的当前部分0.4百万计入应计费用和其他负债，而长期部分记入合并资产负债表上的其他长期负债。公司的每月租金约为 $42,000每月至 $63,000每月，最后一笔款项将于2034年到期。参见 注 14-后续事件了解有关第五大道275号租约的更多信息。
截至2024年3月31日，预计的未来最低租赁付款额如下所示：
| | | | | | | | |
| | |
| （以千计） | | 金额 |
| 截至12月31日的年度 | | |
| 2024 年（剩下的九个月） | | $ | 442 | |
| 2025 | | 604 | |
| 2026 | | 621 | |
| 2027 | | 638 | |
| 2028 | | 656 | |
| 此后 | | 3,822 | |
| 总计 | | 6,783 | |
| 减去：估算利息 | | (1,390) | |
| 最低租赁付款总额 | | $ | 5,393 | |
注 14-后续事件
股东权利计划修正案
2024年4月11日，公司与作为版权代理人的Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a美国股票转让与信托公司，LLC）签订了截至2023年4月11日的优先股权利协议（“权利协议”）第1号修正案，将权利协议下权利的到期日从2024年4月11日延长至2025年4月11日。
租赁假设
自2024年4月30日起，公司通过其子公司承租了一座位于纽约第五大道275号的建筑物。根据2018年7月的租赁担保协议，公司是该租约的担保人。2022年2月，在收到违约通知后，公司承担了租赁担保义务。租赁的承担对公司作为担保人的义务没有影响。参见 附注13——承付款和意外开支用于披露与租赁担保义务有关的信息。
租约涵盖建筑物底层、下层杠杆和二楼的某些部分。租赁期限于2034年4月30日结束，可由公司选择续期，最多再延长两个五年期。公司每月应支付约45,000美元的租金，并准备每年增加租金。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明
HF Foods Group Inc.（“HF Foods”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的预期、信念、计划、目标、意图、假设的陈述和其他非历史事实的陈述。诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“将” 或类似的词语或短语，或这些词语或短语的否定词可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不一定意味着陈述是不是前瞻性的。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。所有前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异。可能导致实际业绩与我们的预期或警示声明存在重大差异的重要因素包括但不限于：
•餐饮服务分销行业利润率低，通货膨胀或通货紧缩严重或长期时期；
•合格劳动力短缺；
•美国不利的宏观经济状况；
•餐饮服务分销行业的竞争，特别是新的竞争对手进入中国/亚洲餐饮供应市场的利基市场；
•燃料成本增加；
•与供应商的关系中断和产品价格的上涨；
•依赖供应商及时交付产品，尤其是全球供应链的长期缩小；
•COVID-19 疫情或其他流行病的影响；
•我们的供应商所在地政府（包括中华人民共和国）为应对 COVID-19 疫情或其他流行病所采取的措施；
•与客户的关系中断或客户流失；
•消费者外出就餐和饮食习惯的变化；
•关联方交易和可能的利益冲突；
•关联方和可变利益实体合并；
•未能保护我们的知识产权；
•我们能够以优惠条件续订或更换我们当前的仓库租约，或在规定条款到期之前终止租约；
•未能留住我们的高级管理层和其他关键人员，尤其是我们的首席执行官、总裁兼首席运营官、首席财务官兼总法律顾问和首席财务官；
•我们吸引、培训和留住员工的能力；
•移民法的修改和执行；
•未能遵守有关食品安全、卫生、交通、最低工资、加班和其他健康与安全法律的各种联邦、州和地方法规和条例；
•如果我们分销的任何产品被指控导致疾病、贴错标签、贴错标签或掺假或以其他方式违反了适用的政府法规，则产品召回、自愿召回或撤回；
•遵守环境法律法规的费用；
•诉讼、监管调查和潜在的执法行动；
•商品价格上涨；
•美国政府对进口到美国，特别是从中国进口的产品征收关税；
•恶劣天气、自然灾害和不利的气候变化；
•不利的地缘政治条件；
•在实施我们的信息技术系统方面的任何网络安全事件、其他技术中断或延迟；
•当前债务影响我们的流动性和未来融资能力；
•未能收购其他分销商或批发商并扩大我们的客户群；
•收购机会的稀缺和竞争；
•我们获得收购融资的能力；
•与重大收购相关的无形资产摊销相关的非现金费用的影响；
•我们识别收购候选人的能力；
•为了成功实施我们的收购战略，增加债务；
•难以整合收购企业的运营、人员和资产，这可能会扰乱我们的业务，削弱股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响；
•普通股市场的相对流动性不足，对我们普通股的价格和需求的影响；
•股东有能力对公司产生重大影响；以及
•州反收购法和我们治理文件中相关条款的影响。
我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中的所有前瞻性陈述。
这些警示性陈述以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件和公共通信中不时作出的其他警示性陈述明确规定了归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述的全部内容。我们提醒您，上述重要因素可能不包含所有风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他对您重要的假设。这些风险和不确定性包括但不限于第1A项中描述的因素。我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素。
此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，即使已基本实现，也无法向您保证，它们将以我们预期的方式产生后果或影响我们或我们的运营。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述仅截至本文发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。
概述
我们主要向美国各地的亚洲餐厅和其他餐饮服务客户销售和分销亚洲特色食品、海鲜、新鲜农产品、冷冻和干粮以及非食品产品。HF Foods由两家互补的市场领导者HF Foods Group Inc.和B&R Global合并而成。2022年，HF Foods收购了两家冷冻海鲜供应商，扩大了其在伊利诺伊州、德克萨斯州和东海岸的分销网络，从马萨诸塞州到佛罗里达州，以及宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州、俄亥俄州、肯塔基州和田纳西州。
我们的目标是利用我们遍布全国的配送中心网络以及我们与美国、南美和中国新鲜、高质量的特色餐厅食品和用品的种植者和供应商的牢固关系，满足对亚裔美国人餐厅美食不断增长的需求。凭借我们对中国文化的深刻理解，我们已成为值得信赖的合作伙伴，为美国各地的亚洲餐厅和其他餐饮服务客户提供服务，为主要使用普通话或其他中国方言交谈的客户提供销售和服务支持。我们致力于为需要以具有竞争力的价格提供高质量和专业食品原料的众多亚洲餐厅提供服务。
转型计划
为了使业务取得长期成功，我们启动了一项全面的运营转型计划，以推动增长和节省成本。我们的转型集中在四个关键领域，我们预计每个领域都将对未来的增长或成本节省产生积极影响。我们转型的组成部分如下：
•集中采购： 我们开始推出海鲜产品的集中采购计划，并在该产品类别的利润增长方面取得了显著的积极成果。我们现在正专注于将该计划扩展到其他类别。
•舰队和运输： 我们已经制定了国家舰队维护计划。在此范围内，我们计划定义新的卡车规格，启动现有车队50％的更换计划，实施全国燃料节约计划以最大限度地提高效率，并将国内入境货运物流外包给第三方合作伙伴，以对其供应链采取统一的全国性方法。预计这将为我们的交通系统带来实质性的改善。
•数字化转型： 我们将在所有配送中心实施现代ERP解决方案。预计这将提高运营效率和响应能力，简化流程，并改善数据驱动的决策。
•设施升级： 我们将重组和升级我们的设施和配送中心，以有效降低成本，并利用与新老客户的交叉销售机会。
财务概览
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | 改变 | | | | |
| （以千美元计） | 2024 | | 2023 | | 金额 | | % | | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 295,654 | | | $ | 293,855 | | | $ | 1,799 | | | 0.6 | % | | | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (559) | | | $ | (5,797) | | | $ | 5,238 | | | NM | | | | | | | | |
| 调整后 EBITDA | $ | 8,702 | | | $ | 5,749 | | | $ | 2,953 | | | 51.4 | % | | | | | | | | |
_________________
NM 没有意义
有关我们的非公认会计准则财务指标、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的更多信息，请参阅下文标题为 “息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润” 的部分。
如何评估HF Foods的表现
在评估我们的业绩时，我们会考虑各种业绩和财务指标，包括净收入、毛利、分配、销售和管理费用的本金增长，以及某些非公认会计准则财务指标，包括息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润。我们用来评估业务绩效的关键指标如下：
净收入
净收入等于总销售额减去销售回报、我们向客户提供的销售激励措施，例如抵消总销售额的折扣和折扣；以及某些其他调整。我们的净收入是由客户数量和平均客户订单金额的变化、反映在我们产品定价和所售产品组合中的产品通货膨胀推动的。
毛利
毛利等于净收入减去收入成本。收入成本主要包括库存成本（扣除供应商对价）、入境运费、清关费和其他杂项费用。收入成本通常会随着我们从供应商那里获得更高或更低的成本以及客户和产品组合的变化而变化。
分销、销售和管理费用
分配、销售和管理费用主要包括工资、员工和合同工的股票薪酬和福利、卡车运输和燃料费用、公用事业、维护和维修费用、保险费用、折旧和摊销费用、销售和营销费用、专业费用和其他运营费用。
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
对我们业绩的讨论包括某些非公认会计准则财务指标，包括息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，我们认为这些指标为投资者提供了额外的工具，可用于评估持续的经营业绩和趋势，并将我们的财务业绩与同一行业的其他公司进行比较，其中许多公司向投资者提供了类似的非公认会计准则财务指标。我们提供息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是为了提供我们认为与本报告其他部分所列简明合并财务报表的读者相关的补充信息，此类信息并不旨在取代或取代公认会计原则指标。
管理层使用息税折旧摊销前利润来衡量经营业绩，其定义为扣除利息支出、利息收入、所得税以及折旧和摊销前的净收益。此外，管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润，定义为扣除利息支出、利息收入、所得税以及折旧和摊销前的净收益，经进一步调整以排除某些异常、非现金或非经常性支出。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润不太容易受到非经常性支出和其他非现金费用导致的实际业绩差异的影响，并且更能反映影响我们经营业绩的其他因素。
息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的定义可能与业内其他公司使用的类似标题的指标不同。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润并未根据公认会计原则进行定义，作为分析工具存在重要局限性，不应孤立地考虑，也不得作为根据公认会计原则报告的HF Foods业绩分析的替代品。例如，调整后的息税折旧摊销前利润：
•不包括某些可能代表可用现金减少的税款；
•不反映将来可能必须替换的折旧和摊销资产的任何现金资本支出要求；
•不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；以及
•并不能反映偿还债务所需的巨额利息支出或现金需求。
有关息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润以及与其最直接可比的美国公认会计原则财务指标的对账的更多信息，请参阅”经营业绩 — 息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润” 下面。
运营结果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的合并经营业绩 还有 2023.下文列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| （以千美元计） | 2024 | | 2023 | | 改变 | | |
| | | | | | | |
| 净收入 | $ | 295,654 | | | $ | 293,855 | | | $ | 1,799 | | | |
| 收入成本 | 245,243 | | | 243,683 | | | 1,560 | | | |
| 毛利 | 50,411 | | | 50,172 | | | 239 | | | |
| 分销、销售和管理费用 | 50,496 | | | 52,929 | | | (2,433) | | | |
| | | | | | | |
| 运营损失 | (85) | | | (2,757) | | | 2,672 | | | |
| | | | | | | |
| 利息支出 | 2,834 | | | 2,868 | | | (34) | | |
| 其他收入 | (94) | | | (228) | | | 134 | | |
| 利率互换合约公允价值的变化 | (1,970) | | | 2,746 | | | (4,716) | | |
| 租赁担保收入 | (115) | | | (120) | | | 5 | | |
| 所得税前亏损 | (740) | | | (8,023) | | | 7,283 | | | |
| 所得税优惠 | (181) | | | (2,226) | | | 2,045 | | |
| 净亏损和综合亏损 | (559) | | | (5,797) | | | 5,238 | | | |
| 减去：归属于非控股权益的净收益 | 135 | | | 136 | | | (1) | | |
| 归属于HF Foods Group Inc.的净亏损和综合亏损 | $ | (694) | | | $ | (5,933) | | | $ | 5,239 | | | |
下表列出了我们合并经营业绩的组成部分，以所示期间净收入的百分比表示：
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| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
| 净收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 收入成本 | 82.9 | % | | 82.9 | % |
| 毛利 | 17.1 | % | | 17.1 | % |
| 分销、销售和管理费用 | 17.1 | % | | 18.0 | % |
| | | |
| 运营损失 | — | % | | (0.9) | % |
| | | |
| 利息支出 | 0.9 | % | | 1.0 | % |
| 其他收入 | — | % | | (0.1) | % |
| 利率互换合约公允价值的变化 | (0.7) | % | | 0.9 | % |
| 租赁担保收入 | — | % | | — | % |
| 所得税前亏损 | (0.3) | % | | (2.7) | % |
| 所得税优惠 | (0.1) | % | | (0.8) | % |
| 净亏损和综合亏损 | (0.2) | % | | (1.9) | % |
| 减去：归属于非控股权益的净收益 | — | % | | 0.1 | % |
| 归属于HF Foods Group Inc.的净亏损和综合亏损 | (0.2) | % | | (2.0) | % |
净收入
截至2024年3月31日的三个月，净收入与2023年同期相比增长了180万美元，增长了0.6％。 这一增长主要归因于产品成本上涨和某些类别的定价改善，但部分被我们的鸡肉加工业务退出造成的270万美元收入损失所抵消。
毛利
毛利为5,040万美元 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月相比之下，同期为5,020万美元 2023，增加了20万美元，增长了0.5％。的毛利率 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月同期持平至17.1％ 2023.
分销、销售和管理费用
截至三个月的分销、销售和管理费用减少了240万美元，下降了4.6％ 2024 年 3 月 31 日主要是由于专业费用减少了280万美元, 但工资和相关劳动力成本的增加部分抵消了这一减少.截至三个月的分销、销售和管理费用占净收入的百分比下降至17.1％ 2024 年 3 月 31 日高于2023年同期的18.0％，这主要是由于较低的专业费用和净收入的增加，但部分被员工人数的增加所抵消。
利息支出
截至三个月的利息支出 2024 年 3 月 31 日与截至2023年3月31日的三个月相比，280万美元保持稳定，较290万美元略有下降。截至三个月的浮动利率债务的平均浮动利率 2024 年 3 月 31 日与2023年同期相比，我们的信贷额度增长了约0.8％，摩根大通抵押贷款担保定期贷款增加了0.8％。截至2024年3月31日的三个月，我们的平均每日信贷额度余额从截至2023年3月31日的三个月的4,260万美元增加了200万美元，增长了4.8％，增幅为4.8％，摩根大通抵押贷款担保定期贷款余额下降了500万美元，至截至2023年3月31日的三个月的1.055亿美元，下降了4.6％。 2024 年 3 月 31 日从截至2023年3月31日的三个月的1.105亿美元起。
所得税优惠
截至2024年3月31日的三个月，所得税优惠为18.1万美元，而截至2023年3月31日的三个月的所得税优惠为220万美元，这主要是由于本期所得税、永久差额和州所得税前的亏损减少。
归属于HF Foods Group Inc.的净亏损
截至止三个月，归属于HF Foods Group Inc.的净亏损为70万美元 2024 年 3 月 31 日，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损为590万美元。520万美元的改善，或 88.3%，主要是由于利率互换公允价值变动以及分配、销售和管理成本下降的影响。
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
下表将息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP指标进行了对比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 | | |
| （以千美元计） | | 2024 | | 2023 | | 改变 | | |
| | | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (559) | | $ | (5,797) | | $ | 5,238 | | |
| 利息支出 | | 2,834 | | 2,868 | | (34) | | |
| 所得税优惠 | | (181) | | (2,226) | | 2,045 | | |
| 折旧和摊销 | | 6,676 | | 6,689 | | (13) | | |
| EBITDA | | 8,770 | | 1,534 | | 7,236 | | |
| 租赁担保收入 | | (115) | | (120) | | 5 | | |
| 利率互换合约公允价值的变化 | | (1,970) | | 2,746 | | (4,716) | | |
| 股票薪酬支出 | | 738 | | 1,096 | | (358) | | |
业务转型成本 (1) | | 973 | | 44 | | 929 | | |
其他非常规开支 (2) | | 306 | | 449 | | (143) | | |
| 调整后 EBITDA | | $ | 8,702 | | $ | 5,749 | | $ | 2,953 | | |
| | | | | | | | |
_________________
(1) 代表与启动战略项目相关的非经常性费用，包括供应链管理改进和技术基础设施举措。
(2) 包括有争议的代理及相关的法律和咨询费用以及设施关闭费用。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的现金约为1,820万美元，已发行的未出示的支票为870万美元，通过我们的1亿美元信贷额度获得了约4,090万美元的额外资金，但须根据借款基础进行计算。我们主要通过运营现金流和银行贷款为营运资金和其他资本需求提供资金。需要现金来支付库存的购买成本、工资、燃料和卡车运输费用、销售费用、租金支出、所得税、其他运营费用以及偿还债务。
我们认为，我们的运营产生的现金流足以满足我们至少未来十二个月的正常营运资金需求。但是，我们偿还当前债务的能力将取决于我们流动资产的未来变现。管理层考虑了餐饮服务分销行业的历史经验、经济和趋势，以确定截至2024年3月31日的应收账款的预期可收性和库存的实现情况。
我们与摩根大通签订了初始名义金额为1.20亿美元的摊销利率互换合约，该合同将于2028年3月到期，以部分对冲我们现有的浮动利率贷款敞口。根据该协议，我们将向掉期交易对手支付4.11％的固定利率，以换取基于芝加哥商品交易所定期SOFR的浮动付款。
管理层认为，我们有足够的资金来满足未来十二个月的营运资金要求和债务义务。但是，可能会出现许多可能导致预期现金流短缺的因素，例如对我们产品的需求、经济状况、餐饮服务分销行业的竞争性定价以及我们的银行和供应商能够提供持续支持。如果来自运营和其他资本资源的未来现金流不足以满足我们的流动性需求，我们可能不得不减少或推迟预期的收购计划，清算资产，获得额外的债务或股权资本，或为全部或部分债务再融资。
截至2024年3月31日，我们目前没有对我们的合并财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生重大影响的资产负债表外安排。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的现金流数据 还有 2023 年：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| （以千计） | 2024 | | 2023 | | 改变 |
| | | | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 7,055 | | | $ | 12,570 | | | $ | (5,515) | | | |
| 用于投资活动的净现金 | (2,585) | | | (629) | | | (1,956) | | | |
| 用于融资活动的净现金 | (1,487) | | | (18,753) | | | 17,266 | | | |
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | 2,983 | | | $ | (6,812) | | | $ | 9,795 | | | |
运营活动
经营活动提供的净现金主要包括经非现金项目调整后的净收益，包括折旧和摊销、递延所得税的变动等，并包括营运资本变动的影响。经营活动提供的净现金减少了550万美元，下降了44％，这主要是由于营运资本支出的时间被营业亏损的改善部分抵消。
投资活动
用于投资活动的净现金增加了200万美元，增长了311％，这主要是由于截至2024年3月31日的三个月中资本项目支出增加。
融资活动
与截至2023年3月31日的三个月相比，用于融资活动的净现金减少了1730万美元，至150万美元，这主要是由于与截至2023年3月31日的三个月相比，在截至2024年3月31日的三个月中，已发行的支票未用于支付活动，以及净信贷额度活动。
关键会计政策与估计
我们已根据公认会计原则在本季度报告中准备了财务信息。编制简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及这些报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计和判断基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他因素。这些假设构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。2023年10-K表年度报告第二部分第7项—— “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包括我们认为对理解我们的财务业绩最重要的关键会计政策的摘要。在截至2024年3月31日的三个月中，对我们报告的资产、负债、收入或支出金额产生重大影响的关键会计政策没有任何变化。此外，请参阅 附注6-商誉和收购的无形资产本10-Q表中未经审计的简明合并财务报表，用于披露公司风险单一报告单位。
最近的会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅 附注2-重要会计政策摘要到
本10-Q表季度报告中的简明合并财务报表。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们的债务使我们面临利率波动的风险。利率定期波动的浮动利率债务使我们面临市场利率的短期变化。固定利率债务，即利率在工具的整个生命周期内是固定的，这使我们面临债务公允价值所反映的市场利率的变化，以及我们可能需要用更高利率的新债务为到期债务再融资的风险。我们管理债务投资组合，以实现固定和浮动利率债务的总体预期比例，并可能不时使用利率互换作为实现这一状况的工具。为了管理我们的利率风险敞口，我们签订了四份利率互换合约，以对冲浮利率定期贷款。参见 附注7——衍生金融工具 有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表。
截至2024年3月31日，我们的未套期保值浮动利率债务的未偿本金余额总额为5,740万美元，占总债务的34.2％，主要由我们的循环信贷额度组成（见 附注8-债务转至本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表）。我们的浮动利率债务利息基于浮动的1个月SOFR加上预先确定的信贷调整利率加上银行利差。我们剩余的65.8％的债务是固定利率或带有套期保值的浮动利率。在假设情景中，适用利率变动1％将导致我们的浮动利率债务的利息支出每年变化约60万美元。
燃油价格风险
我们还面临与柴油价格和可用性波动相关的风险。我们的车队需要大量的柴油，我们销售产品的入境交付也取决于柴油燃料车辆的装运。此外，燃料成本上涨会对消费者的信心和自由支配支出产生负面影响，从而减少消费者在家外购买食物的频率和金额。我们目前能够获得充足的柴油供应，与2023年同期的平均价格相比，2024年第一季度的平均价格有所下降，平均下降9.7％。但是，无法预测柴油燃料的未来供应量或价格。柴油的价格和供应因我们无法控制的外部因素而波动，包括地缘政治发展、石油和天然气的供需、区域生产模式、天气状况和环境问题。柴油成本的上涨可能会增加我们的销售成本和向客户交付产品的运营成本。
总体而言，我们不会积极对冲柴油的价格波动。相反，我们寻求通过优化交付路线和提高车队利用率来最大限度地降低燃料成本风险。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至本报告所涉期末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义载于《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。在这次审查和对截至2023年12月31日的年度合并财务报表的审计中，我们发现了先前报告的重大缺陷，这些缺陷截至2024年3月31日仍然存在。2013年，我们没有正确设计或维持对特雷德韦委员会赞助组织委员会的控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信部分以及监测的有效控制措施。
根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，由于我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中报告的重大弱点和控制缺陷，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。尽管存在弱点，但我们的管理层得出结论，本报告其他部分所包含的财务报表在所有重大方面都按照公认会计原则公平地列报了我们的财务状况、经营业绩和现金流。
披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告和披露控制内部控制的变化
管理层仍然致力于持续努力解决实质性弱点。尽管我们将继续采取措施纠正我们的内部控制缺陷，但无法保证我们的努力会成功或避免未来潜在的重大缺陷。此外，在补救措施完成并运行足够长的时间以及随后对其有效性的评估完成之前，先前发现的重大缺陷将继续存在。
除了先前披露的补救措施外，我们对截至2024年3月31日的季度财务报告的内部控制没有变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不时成为正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。关于我们悬而未决的法律事务，我们认为，损失的金额或可预测范围，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。有关法律诉讼的信息，请参见 附注13——承付款和意外开支到我们的简明合并财务报表。
第 1A 项。风险因素。
与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项中披露的风险因素相比，没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
董事和执行官的证券交易计划
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的高级管理人员或董事均未加入 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 项。
第 6 项。展品
以下证物以引用方式纳入本报告或随本报告一起归档或提供，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式纳入 |
| 展品编号 | | 描述 | | 表单 | | 展览 | | 申报日期 |
3.1 | | 第二次修订和重述的公司注册证书 | | 8-K | | 3.1 | | 8/11/2017 |
3.2 | | 公司注册证书修订证书 | | 8-K | | 3.1.2 | | 8/27/2018 |
3.3 | | 经修订和重述的章程 | | 8-K | | 3.02 | | 11/4/2022 |
3.4 | | 2023 年 4 月 25 日对经修订和重述的章程的第一修正案 | | 8-K | | 3.1 | | 4/26/2023 |
3.5 | | A系列参与优先股的权利、优惠和特权指定证书 | | 8-K | | 3.1 | | 4/11/2023 |
4.1 | | 普通股证书样本 | | S-1/A | | 4.2 | | 7/28/2017 |
| | | | | | | | |
4.2 | | 注册人与Chardan Capital Markets, LLC之间的单位购买期权表格 | | S-1/A | | 4.5 | | 7/28/2017 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
10.1 | | 截至2024年2月6日的第三次修订和重述信贷协议的第1号修正案 | | 8-K | | 10.1 | | 2/9/2024 |
31.1* | | 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | | | | | | |
31.2* | | 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | | | | | | |
32.1** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | | | | | | |
32.2** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | | | | | | |
| 101.INS* | | XBRL 实例文档 | | | | | | |
| 101.SCH* | | XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | | |
| 101.CAL* | | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | | |
| 101.DEF* | | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | | |
| 101.LAB* | | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | | |
| 101.PRE* | | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | | | | | | |
| 104* | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| * | 随函提交。 | |
| ** | 随函提供。 | |
| † | 表示管理合同或补偿计划或安排。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | |
| HF 食品集团公司 |
| |
| 作者：/s/ 张小谋 |
| 张小谋
首席执行官 |
| |
| 作者：/s/ Cindy Yao |
| 姚辛迪
首席财务官
（首席会计和财务官） |
| |
| 日期：2024 年 5 月 10 日 | |