美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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时间表 14A

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根据第 14 (A) 条作出的委托声明
1934 年的《证券交易法》

选中相应的复选框：

B. 莱利金融有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

B. 莱利金融有限公司

2024 年 5 月 10 日

亲爱的各位股东：

我们很高兴邀请您参加B. Riley的2024年年会，该年会将于太平洋时间2024年6月21日上午8点虚拟举行。您的投票和代表性对我们很重要。即使您无法参加会议，我们也希望您能行使投票权。

感谢您对B. Riley的持续支持和投资。在过去的27年中，我们一直专注于满足中小型股市场的客户和合作伙伴的战略和财务需求。我们为企业提供咨询和服务、投资和收购，并建立了我们认为是该领域领先的特许经营权。自1997年我们作为基础股票研究公司成立以来，这一直是我们的既定战略——这也是我们将继续关注的方向。随着中小型企业的投资环境稳步改善，我们相信B. Riley完全有能力通过为客户提供值得信赖的金融服务和资本解决方案，提高我们在这个服务不足的市场中的领导地位。

无论您是否计划在线参加年会，无论您拥有多少股票，您的股票都必须派代表参加年会。随附的会议通知和委托书描述了我们的年会将要采取行动的事项。登记在册的股东和 “街道名称” 股东都将能够通过网络直播参加年会，在会议期间提交问题，并在年会上以电子方式对股票进行投票。有关重要的注册和访问信息，请参阅随附的代理声明。

因此，如果您收到了代理卡，我们敦促您立即填写代理卡，然后用提供的预付邮资的信封将其退还给选举检查员，或者立即使用电话或互联网投票系统。如果您确实参加了虚拟会议并希望在会议期间进行在线投票，则可以在此时撤回您的代理人。

B. 莱利金融有限公司
圣莫尼卡大道 11100 号，800 号套房
加利福尼亚州洛杉矶
(310) 966-1444

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 21 日举行

致B. Riley Financial, Inc. 的股东：

特此通知，B. Riley Financial, Inc.的年度股东大会将于太平洋时间2024年6月21日上午8点举行，仅通过网络直播进行，目的如下：

1.      选举九 (9) 名董事担任一届董事的职务-年任期将在公司2025年年度股东大会上届满，或直到其继任者当选并获得正式资格为止。

2.      批准选择Marcum LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

3.      处理在会议之前或会议任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项。

本通知附带的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。

公司董事会已将2024年5月2日的营业结束定为决定有权在本次年会及其任何续会或延期中获得通知和投票的股东的记录日期。邀请所有股东参加虚拟会议。要参加虚拟会议，您需要代理卡、代理材料互联网可用性通知或投票说明表中包含的控制号码。

加利福尼亚州洛杉矶
2024 年 5 月 10 日

诚挚邀请所有股东参加在线会议。无论您是否希望参加虚拟会议，如果您已收到代理卡，请尽快填写、注明日期、签名并返回，以确保您派代表出席会议。如果您收到了代理卡，则会附上用于该目的的退货信封（如果邮寄到美国，则需预付邮费）。请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的代理人，并将该代理人通过电子邮件发送至 virtualmeeting@viewproxy.com，会议前不少于一小时。

B. 莱利金融有限公司
圣莫尼卡大道 11100 号，800 号套房
加利福尼亚州洛杉矶
(310) 966-1444

委托声明
2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 21 日举行

目录

B. 莱利金融有限公司
圣莫尼卡大道 11100 号，800 号套房
加利福尼亚州洛杉矶
(310) 966-1444

委托声明
适用于将于 2024 年 6 月 21 日举行的年度股东大会

普通的

董事会（“董事会” 或 “董事会”）正在征集代理人，用于将于 2024 年 6 月 21 日太平洋时间上午 8:00 举行的B. Riley Financial, Inc.年度股东大会（“年会”）或任何续会或延期，用于本文和随附的年会通知中规定的目的。年会将是专门通过网络直播举行的虚拟会议。

所有提及 “我们”、“我们的”、“B. Riley” 和 “公司” 的内容均指B. Riley Financial, Inc.及其子公司。

征集代理人

董事会正在征集随行代理人。根据董事会的一致建议，委托书中提名的个人将按指定方式投票表决由代理人代表的所有股份，或者如果没有指定，他们将投票选举所有董事候选人，并投票支持提案2。委托书中指定的代理持有人有权自行决定就可能在年会之前以及年会延期、延期或休会时适当处理的任何其他事项进行投票。截至本委托书发布之日，除了本委托书中描述的业务事项外，董事会不知道还有其他任何业务项目将在年会上提交，以供审议。如果代表这些股票的代理卡指示他们对该事项投弃权票，或者在代理卡上标记以表明代理卡所代表的某些股票不予投票，则充当代理人的个人将不会对该特定事项进行投票。

已发行股票和法定投票

只有在记录日期，即2024年5月2日营业结束时，我们普通股的登记持有人才有权获得年会及其任何续会的通知和投票。在2024年5月2日营业结束时，该公司有 30,142,863 130名登记在册的股东持有的已发行且有权投票的普通股。在记录日期，每位持有我们普通股记录的持有人都有权就年会表决的所有事项对持有的每股进行一票。

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果我们有权投票的已发行普通股中至少有大多数代表出席会议，无论是在线出席还是通过代理人出席，则将达到法定人数。所有选票将由董事会为会议任命的选举检查员制成表格，该检查员将列出赞成票和反对票、弃权票和非经纪人票-投票。在确定是否有在线出席或派代表出席年会时，将包括在会议上就任何事项进行表决的弃权票和经纪人股票。除非经纪人收到您的投票指示，否则任何为您持有记录股票的经纪人均无权对某些事项进行投票。未受指导的股票，或非经纪商-投票，如果经纪人持有股票，而该经纪商没有收到客户关于此类事项的指示，并且该经纪商已根据行业惯例通过委托书通知我们，或者以其他方式告知我们该经纪商缺乏投票权，则该经纪商将得出结论。经纪商的影响不是-投票以及对提交年度会议的具体议题的弃权票将在每个项目下讨论.

有关年会和投票的重要信息—参加年会

要参加虚拟会议，您必须在以下地址注册 http://www.viewproxy.com/brileyfin/2024 太平洋时间2024年6月19日晚上 8:59 之前。注册后，您将收到一个唯一的网络直播链接和密码。

•        记录持有者：    登记时，登记持有人必须输入姓名、电话号码和地址信息，并要求他们说明是否计划在会议上投票。

•        受益持有人：    对于受益持有人，您将被要求输入相同的信息。此外，作为注册的一部分，受益持有人将被要求上传或通过电子邮件发送银行或经纪人的合法代理人。因此，受益持有人必须向其银行或经纪人申请合法代理才能在会议期间投票。如果您选择参加会议而不投票，则不需要合法的代理人，但您需要通过在注册时上传最新的经纪商账户对账单、代理卡副本或选民指示表来提供所有权证明，以便我们可以验证您对B. Riley Financial, Inc. 股票的所有权。在年会当天，您只能在会议期间通过e进行投票-邮寄或者将您的合法代理副本上传到 virtualmeeting@viewproxy.com在注册期间或在会议前不少于一小时。

为了在年会上投票，你需要一个控制号码。如果您是登记持有人，您的虚拟控制号码将印在您的代理卡或通知上（定义见下文——请参阅”关于将于2024年6月21日举行的2024年年度股东大会代理材料可用性的重要通知”).

如果您是受益持有人，在会议期间要求投票，并上传或通过电子邮件发送了经纪人或银行的合法代理人，则在注册过程中将为您分配控制号码。

在年度股东大会当天，如果您已正确注册，则可以使用注册确认信中通过电子邮件收到的链接和密码登录参加会议。会议网络直播将于太平洋时间上午 8:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线登录将在太平洋时间上午 7:45 开始，您应该留出足够的时间来完成登录程序。如果您在检查期间遇到技术问题-在内正在进行或在会议期间，请 e-邮件 virtualmeeting@viewproxy.com或者拨打 1-866-612-8937.

关于年会和投票的重要信息——我该如何投票？

您可以通过参加虚拟年会进行投票，并在年会网络直播期间进行在线投票，也可以通过提交代理进行投票。

在虚拟会议上。    您可在年会上在线投票以您作为登记股东的名义持有的股票 http://www.viewproxy.com/brileyfin/2024要么 www.aalvote.com/Rily。只有在您获得持有股份的经纪人或其他代理人的合法代理后，您才可以在年会上在线投票以 “街道名称” 持有的股票，这使您有权对股票进行投票，更多信息见下文。

通过邮件。    索要并收到纸质代理卡的股东可以通过邮寄方式投票，并应填写、签署代理卡并注明日期，然后将其邮寄到预付卡中-已解决纸质代理卡配送时附带的信封。通过邮寄方式提交的代理卡必须在会议召开之前收到，才能对您的股票进行投票。

会议前通过互联网。    对于以您的名义注册的股票，您可以前往 http://www.viewproxy.com/brileyfin/2024 要么 www.aalvote.com/Rily通过互联网传输代理以对您的股票进行投票。对于以经纪人或银行名义注册的股票，您可以前往 www.proxyvote.com通过互联网传输代理以对您的股票进行投票。您将需要提供您的 11 位控制号码，该号码包含在通知或代理卡中（视情况而定）。我们必须在太平洋时间2024年6月20日晚上 8:59 之前收到通过互联网在年会之前提交的选票。

通过电话。    对于以您的名义注册的股票，您可以授予代理人通过电话对您的股票进行投票。电话投票程序旨在验证您的身份，允许您授予代理人对股票进行投票，并确认您的指示已被正确记录。要通过电话对以您的名义注册的股票进行投票，请致电 1-(866)-804-9616太平洋时间2024年6月20日晚上 8:59 之前。如适用，请参阅通知或代理卡上的说明。

适用于以经纪人或银行名义注册的股票。    请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您决定参加年会并进行在线投票，则除非您通过电子邮件将经纪商、银行或其他被提名人以您的名义签发的合法代理人发送给，否则您在年会上的在线投票将无效 virtualmeeting@viewproxy.com,不少于会议前一小时，但最好在登记截止日期之前。

即使您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您在年会之前对股票进行投票。有关注册和访问流程的更多详细信息，请参见上文 “有关年会和投票的重要信息——参加年会” 下的内容。

撤销代理

如果在记录之日营业结束时，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让和信托公司注册，则您就是登记在册的股东。如果您是登记在册的股东并提供代理权，则可以在使用前随时将其撤销，方法是：

(1)    在年会上在线撤销；

(2)    在使用代理之前，以书面形式交付给位于加利福尼亚州洛杉矶圣莫尼卡大道11100号800套房90025的公司秘书；或

(3)    在使用代理之前，通过在上述地址向我们发送日期较晚的代理卡。

您出席虚拟会议不会撤销您的代理权，但是如果您出席会议并投票，则您的投票事项的代理权将被撤销。

如果您通过经纪商、银行、受托人或其他被提名人持有股票，请遵循经纪人或其他被提名人提供的指示，如果您希望在年会上在线投票，如何更改投票或获得合法代理人对股票进行投票。

招标费用和方法

我们将承担委托代理的全部费用，包括本委托书、代理卡以及提供给股东的任何其他信息的准备、组装、打印和邮寄费用。我们的董事、高级管理人员或其他正式员工可以通过电话或个人邀请来补充邮寄代理人的请求。不会向董事、高级管理人员或其他正式员工支付此类服务的额外报酬。招标材料的副本将提供给银行、经纪公司、信托机构和托管人，以其名义持有我们由他人实益拥有的普通股股份，然后转交给这些受益所有人。我们可能会补偿这些人向此类受益所有人转发招标材料的费用。

股东名单

任何股东都可以通过虚拟会议期间提供的安全链接查看有权在会议上投票的注册股东的完整名单，以用于与会议相关的任何目的。该链接将提供我们注册股东名单的受保护的PDF版本。

关于将于2024年6月21日举行的2024年年度股东大会代理材料可用性的重要通知。

根据美国证券交易委员会通过的规则，公司将在互联网上发布本委托书和公司2023年年度报告（“2023年年度报告”），而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。我们将向股东发送《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）的副本，该通知将指导您如何在线访问和查看代理材料。该通知将在2024年5月10日左右邮寄给股东，并将首先向股东提供该委托书。如果您希望收到公司代理材料的印刷副本，请按照通知中包含的要求打印副本的说明进行操作。

本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告的副本也可在以下网址在线获得： http://www.viewproxy.com/brileyfin/2024.

第 1 号提案
董事选举

公司董事会已分别提名罗伯特·安汀、塔米·勃兰特、罗伯特·达戈斯蒂诺、托马斯·凯勒赫、蕾妮·拉布兰， 兰德尔·保尔森、布莱恩特·莱利、迈克尔·谢尔登和咪咪·沃尔特斯将在公司年会上当选为董事。如果当选，被提名人将担任董事直至2025年公司年度股东大会，或者直到他们各自的继任者正式当选并获得资格或他们提前去世、辞职或被免职。如果任何被提名人因任何原因拒绝任职或无法任职，或者如果在选举前出现空缺（尽管公司不知道没有理由预计会出现这种情况），则可以将代理人投票选出公司董事会可能指定的替代被提名人。任何董事的任期届满后，该董事（或该董事，如果该董事是继任者）的继任者-当选) 将当选为一个-年在下次年度股东大会上任期。

公司认识到包括董事会在内的各级组织多元化的重要性。在决定董事会的组成和相关任命时，我们会考虑多元化的各个方面。这包括但不限于在我们经营的业务和行业中保持相关技能、知识、经验和绩效的平衡，以及符合公司战略需求和董事会有效运作所需的不同背景和观点。我们尊重多元视角可以为我们的组织带来的价值和收益，我们努力将多元化、包容性和公平（DEI）纳入我们的使命，即为所有利益相关者（包括我们的同事、客户和合作伙伴）创造价值。

B. Riley Financial, Inc.
董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 31 日）

公司的任何董事或执行官与任何其他董事或执行官之间都没有家族关系。任何被提名人与任何被提名人过去或将要被选为公司董事或董事提名人所依据的任何其他人之间不存在任何安排或谅解。

有关董事的信息

下表提供了截至2024年3月31日我们每位董事的姓名、年龄和职位：

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*        相应委员会主席。

我们的董事候选人

布莱恩特 R. 莱利 曾担任我们的董事长兼副总裁-酋长分别自 2014 年 6 月和 2018 年 7 月起担任执行官，并自 2009 年 8 月起担任董事。他还曾在 2014 年 6 月至 2018 年 7 月期间担任我们的首席执行官。此外，莱利先生自1997年创立B. Riley & Co., LLC以来，一直担任该公司的董事长，直到2017年该公司与FBR Capital Markets & Co., LLC合并，并在1997年至2006年期间担任B. Riley & Co., LLC的首席执行官。他还曾在2019年4月至2020年2月期间担任B. Riley Principa2合并公司董事长，当时该公司完成了与阿尔塔设备集团有限公司（纽约证券交易所代码：ALTG）的业务合并；于2020年5月至2020年11月担任B. Riley Principa2第二公司的董事长，当时该公司完成了与Eos能源企业公司（纳斯达克股票代码：EOSE）的业务合并；从6月起担任B. Riley Principa1 150 Merger Corp. 的董事长 2020年至2022年7月，当时它完成了与FaZe Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：FAZE）的业务合并。从 2021 年 5 月起，他一直担任 B. Riley Principal 250 Merger Corp. 的董事长，直到 2023 年 5 月解散。莱利先生在2019年11月至2021年10月期间担任精选室内概念公司的董事。他还曾于2019年4月至2020年9月在巴布科克和威尔科克斯企业有限公司（纽约证券交易所代码：BW）的董事会任职；2017年10月至2019年3月在索尼姆科技公司（纳斯达克股票代码：SONM）的董事会任职；2018年9月至2020年3月重新加入Freedom VCM Holdings, LLC（上市公司）（纳斯达克股票代码：FKA Franchise Group, Inc.，上市公司（纳斯达克股票代码：FRG），最后一天交易日为8月21日）在 2023 年 8 月。Riley 先生拥有利哈伊大学金融学学士学位。莱利先生在投资银行行业的经验和专业知识为董事会提供了对资本市场的宝贵见解。莱利先生在其他上市公司董事会任职的丰富经验是董事会的重要资源。

托马斯·凯勒赫曾担任我们的公司-酋长自 2018 年 7 月起担任执行官，自 2015 年 10 月起担任董事会成员。他还曾在 2014 年 8 月至 2018 年 7 月期间担任总统。凯勒赫先生曾担任B. Riley & Co., LLC的首席执行官，他在2006年至2014年期间担任该职务。从公司于1997年成立到2006年，凯勒赫先生在B. Riley & Co., LLC担任过多个高级管理职位，包括首席财务官和首席合规官。凯勒赫先生于 2015 年 10 月至 2017 年 6 月在特殊多元化机会公司的董事会任职。他获得了利哈伊大学的机械工程理学学士学位。凯勒赫先生在投资银行行业的经验和专业知识为董事会提供了对资本市场的宝贵见解。凯勒赫先生的执行领导经验是董事会的重要资源。

罗伯特·L·安廷自 2017 年 6 月起担任董事会成员。Antin 先生是个同事-创始人VCA Inc.，这是一家全国性的动物保健公司，为兽医市场提供兽医服务、诊断测试和各种医疗技术产品及相关服务，并在2017年9月被私下收购之前一直上市（纳斯达克股票代码：WOOF）。自1986年VCA Inc.成立以来，安廷先生一直担任该公司的首席执行官兼总裁。从成立到2017年9月的收购，安廷先生还曾担任VCA, Inc.的董事会主席。安廷先生自2013年7月起在雷克斯福德工业地产有限公司（纽约证券交易所代码：REXR）的董事会任职，自2020年起在私营公司Passion Dental的董事会任职。他曾于2020年11月至2023年5月在赫斯卡公司（纳斯达克股票代码：HSKA）的董事会任职。从 1983 年 9 月到 1985 年，Antin 先生担任总裁、首席执行官、董事兼合伙人-创始人AlternaCare Corp. 旗下的一家上市公司，独立拥有、运营和开发-病人外科中心。从1978年7月到1983年9月，安廷先生是美国医疗国际公司的官员，该公司是医疗机构的所有者和经营者。Antin 先生获得了康奈尔大学的工商管理硕士学位，并获得了医院和卫生管理认证。Antin 先生的执行领导经验为董事会提供了重要的资源。

塔米·布兰特自 2021 年 12 月 20 日起担任董事会成员。自2023年2月起，布兰特女士在全球领先的娱乐和体育机构创意艺术家机构（CAA）担任法律团队的高级成员。2021年3月至2023年1月，布兰特女士在领先的游戏、生活方式和媒体平台FaZe Clan Inc.（纳斯达克股票代码：FAZE）担任首席法务官兼业务和法律事务主管。作为多元化和包容性的倡导者，勃兰特女士将自己的时间和声音投入到促进学生和代表性不足群体的发展和赋权的组织中。自2019年以来，她一直在西海岸Lambda法律领导委员会任职。2018年至2022年6月，布兰特女士在凯顿儿童博物馆董事会任职，包括担任其审计委员会主席以及提名和治理委员会成员。2017年5月至2021年5月，她在Dreamscape Immersive担任首席法务官，此前曾在DXC Technology及其前身计算机科学公司担任首席企业、证券、并购和联盟法律顾问；并在云管理领域的企业软件公司ServiceMesh, Inc. 担任总法律顾问。布兰特女士毕业于巴黎圣母院法学院，曾担任《巴黎圣母院法律评论》的执行编辑，并以优异成绩毕业于布拉夫顿大学，获得经济学和工商管理理学学士学位。布兰特女士的商业和法律经验为董事会提供了重要的资源。

罗伯特·达戈斯蒂诺自 2015 年 10 月起担任董事会成员。达戈斯蒂诺先生曾担任 Q 的总裁-mation，Inc. 自 1999 年起。Q-mation, Inc. 是软件解决方案的领先供应商，旨在提高制造公司的运营效率和资产绩效。D'Agostino 先生加入了 Q-mation，Inc. 于 1990 年任职，在被任命为总裁之前曾担任过各种销售、营销和运营管理职位。他曾于 2005 年 7 月至 2012 年 2 月在联盟半导体公司的董事会任职。达戈斯蒂诺先生毕业于利哈伊大学，获得化学工程学士学位。达戈斯蒂诺先生的执行领导经验为董事会提供了重要的资源。

蕾妮·E·拉布兰自 2021 年 8 月 11 日起担任董事会成员。LaBran 女士同事-成立了Rustic Canyon Partners是一家成立于2000年的科技风险投资基金，在2006年至2021年期间担任Rustic Canyon/Fontis Partners的合伙人。Rustic Canyon/Fontis Partners是一家投资基金，现已竣工，目标是成长型投资和中低端市场买入-outs在媒体、消费品、商业和消费者服务行业。在此期间，她曾担任多家投资组合公司的董事会董事和顾问，同时监督其投资公司的财务和运营职能。拉布兰女士自2015年3月起在Idealab, Inc.的董事会任职，自2022年8月起在斯特拉沃斯教育有限责任公司任职。拉布兰女士曾在Iconic Sports Acquisition Corp（纽约证券交易所代码：ICNC）的董事会任职。-UN）从 2021 年 10 月到 2023 年 10 月；Sambazon, Inc. 从 2009 年到 2021 年；TomboyX 从 2018 年到 2019 年。2015 年 3 月至 2020 年 12 月，她担任州长-任命非-律师加利福尼亚州律师协会董事会公开成员。拉布兰女士是加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士课程的兼职教授，以优异成绩获得哈佛商学院工商管理硕士学位，并获得加州大学伯克利分校经济学学士学位。LabRan女士的董事会经验、商业和财务敏锐度以及风险投资经验为董事会提供了重要的资源。

兰德尔·保尔森自 2020 年 6 月 18 日起担任董事会成员。保尔森先生目前在 Testek Inc. 和 Dash Medical Holdings, LLC 的董事会任职，此前曾于 2008 年至 2017 年在 EAG, Inc. 的董事会任职，L.-com，Inc. 从 2012 年到 2016 年。Testek、EAG 和 L-com是奥德赛投资伙伴有限责任公司的投资组合公司，他在2005年至2019年期间担任该公司的管理负责人。在此之前，保尔森先生曾在总部位于纽约的独立金融服务分销公司整合商National Financial Partners担任收购和战略发展执行副总裁。从 1993 年到 2000 年，保尔森先生在 Bear, Stearns & Co. 工作。Inc.，他曾担任并购和企业融资部门的高级董事总经理。在加入贝尔斯登之前，保尔森先生是通用电气资本商业银行集团的成员。保尔森先生出生于明尼苏达州，拥有明尼苏达大学会计学学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院工商管理硕士学位。保尔森先生的金融服务行业和会计经验将为董事会提供重要的资源。

迈克尔·J·谢尔顿自 2017 年 7 月起担任董事会成员。谢尔登先生从2015年1月起担任德意志北美的首席执行官，德意志北美是美国获奖最多的创意机构之一，直到2019年12月退休。谢尔顿先生还曾在1997年9月至2015年1月期间担任德意志洛杉矶办事处的首席执行官。Sheldon 先生拥有密歇根州立大学广告学学士学位。谢尔登先生的创业技能和营销经验为董事会提供了重要的资源。

咪咪 K. 沃尔特斯自 2019 年 7 月 12 日起担任董事会成员。2015 年至 2019 年，她担任加州 45 个州的美国代表第四国会选区她曾参与制定与技术、能源、环境和医疗保健相关的关键立法、商业和政策举措，包括阿片类药物危机和退伍军人医疗服务。作为众议院领导层成员，她曾在能源和商务委员会、司法委员会和运输和基础设施委员会任职。沃尔特斯女士代表了加利福尼亚的37人第四2008年至2014年，她在州参议院选区任职，在银行和金融机构委员会任职，并担任公共就业和退休委员会副主席。从 2004 年到 2008 年，她代表加州 73 人参赛第三方议会区。沃尔特斯女士在1996年至2004年期间担任拉古纳尼格尔市议会议员，2000年担任市长，并担任拉古纳·尼格尔投资和银行委员会主席。此前，沃尔特斯女士曾在德雷克塞尔·伯纳姆·兰伯特担任投资主管，随后于1988年至1995年在基德、皮博迪公司担任投资主管。目前，沃尔特斯女士自2019年11月起担任Leading Edge Power Solutions, LLC的首席商务官，并自2020年11月起在Eos Energy Enertrises, Inc.（纳斯达克股票代码：EOSE）的董事会任职。沃尔特斯女士拥有加州大学洛杉矶分校的政治学文学学士学位。沃尔特斯女士丰富的政治和财务经验为董事会提供了重要的资源。

需要投票和董事会建议

如果多数选票支持被提名人的当选，则每位董事被提名人均应当选为董事会成员；但是，如果董事候选人人数超过待选董事人数，则董事应由在线或代理人的多数票当选，并有权对此类董事选举进行投票。如果 “赞成” 该被提名人当选的票数超过 “反对” 该被提名人当选的选票数，则被提名人将被视为获得了支持该被提名人当选的多数选票。您可以对所列候选人投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。除非特定的代理卡提供了相反的指示，或者经签名且未对被提名人提供具体指示，否则所附委托书中提名的人员将对他们收到的代理人进行投票，“支持” 上述被提名人的选举。“弃权” 和 “经纪人不投票” 将不算作 “赞成” 或 “反对” 董事选举的投票。每位被提名人都表示愿意并且能够担任董事。如果在年会之前，任何被提名人无法任职，这是董事会未预料到的事件，则代理人将被投票选出董事会可能指定的任何人。

董事会建议股东投票 为了
每位董事候选人的选举。

第 2 号提案
批准独立公共会计师事务所的选择

我们的董事会已选择Marcum LLP（“Marcum”）作为截至2024年12月31日的财政年度的独立公共会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交独立公共会计师事务所的选择以供股东批准。自截至2006年12月31日的财政年度以来，马库姆一直在审计我们的财务报表。预计Marcum的代表将在线参加虚拟年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

我们的章程或其他方面并未要求股东批准选择Marcum作为我们的独立公共会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会正在将Marcum的选择提交股东批准。如果股东不批准该选择，董事会和我们的审计委员会（“审计委员会”）将重新考虑是否留住马库姆。即使甄选获得批准，如果董事会和审计委员会确定这样的变更符合我们和我们的股东的最大利益，他们也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立会计师事务所。

审计和所有其他费用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度Marcum向我们提供的服务的总费用：

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(1)      审计费用包括Marcum提供的审计和各种认证服务，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的以下内容：（a）审查截至3月31日、6月30日和9月30日的季度财务报表，（b）对截至12月31日止年度的财务报表的审计，以及（c）与提交注册声明和承销商安慰信有关的服务。

审计委员会预先批准政策

从政策上讲，所有审计和非审计-审计我们的独立注册会计师事务所提供的服务事先得到审计委员会的批准，该委员会会考虑是否提供非注册会计师事务所-审计服务与维持此类公司的独立性相容。Marcum 在 2023 年和 2022 财年提供的所有服务都是预先提供的-已批准由审计委员会审计。审计委员会考虑了截至2023年12月31日的财政年度Marcum在向我们提供服务方面的作用，并得出结论，此类服务符合他们作为我们审计师的独立性。

需要投票和董事会建议

该提案的批准需要在线或由代理人代表并有权对此类提案进行表决的普通股多数表决权持有人投赞成票。为了确定是否达到法定人数，弃权票将被视为出席，其效果与对该提案投反对票的效果相同。经纪人不是-投票不会从对第2号提案的表决中得出。

董事会建议股东投票 为了批准选择马库姆律师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

公司治理

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，以协助其履行职责，为公司和股东的利益服务。公司治理准则可在我们的网站上查阅，网址为 http://ir.brileyfin.com/governance.

董事独立性

我们的董事会一致决定，我们的七名董事——罗伯特·安汀、塔米·勃兰特、罗伯特·达戈斯蒂诺、蕾妮·拉布兰、兰德尔·保尔森、迈克尔·谢尔登和咪咪·沃尔特斯——是 “独立” 董事，该术语由纳斯达克市场规则5605（a）（2）定义。此外，根据这些标准，董事会认定布莱恩特·莱利和托马斯·凯勒赫不是 “独立的”，因为他们是公司的员工。

董事提名

我们的环境、社会和公司治理委员会（“ESG 委员会”）评估并向董事会推荐每次董事选举的董事候选人。在履行职责时，ESG委员会考虑以下因素：（i）表现出的个人诚信和道德品格；（ii）愿意长期运用合理和独立的商业判断-术语股东的利益；（iii）相关的业务或专业经验、技术专长或专业技能；（iv）与其他董事相适应的个性特征和背景，以组建一个满足公司需求的合议和合作董事会；（v）有能力投入足够的时间来有效履行董事的实质性职责。ESG委员会和董事会不会将任何身为与公司存在激烈竞争的企业的高管、董事或负责人视为董事候选人。除上述因素外，没有明确的董事候选人最低标准。但是，ESG委员会也可以考虑其认为符合公司及其股东最大利益的其他因素。但是，ESG委员会确实认识到，根据适用的监管要求，董事会中至少有一名成员必须符合美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家” 标准，并且认为最好是多名董事会成员应满足。此外，尽管公司没有正式的多元化政策，但ESG委员会力求提名一个董事会，为公司带来来自商业、专业、政府、金融、社区和行业经验的各种视角、技能、专业知识以及良好的业务理解和判断力。

ESG 委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定被提名人。具有与公司业务相关的技能和经验并愿意继续任职的现任董事会成员将被考虑重选-提名，平衡董事会现有成员持续服务的价值和获得新视角的价值。如果有任何董事会成员准备重任-选举在即将举行的不希望继续任职的股东年会上，ESG委员会将根据上述标准确定新被提名人所需的技能和经验。如果ESG委员会认为董事会需要更多候选人进行提名，则委员会可以探索其他来源来确定其他候选人。这可能包括酌情聘请第三方-派对搜索公司协助寻找合格的候选人。

ESG委员会根据上述要求和资格审查所有被提名人，包括股东推荐的被提名人，供董事会提名，以确定他们是否具备ESG委员会认为对公司最有利的属性。ESG 委员会将选择合格的候选人并向董事会提出建议，董事会将正式决定是否提名推荐候选人参加董事会选举。股东可以通过向公司秘书提交姓名和以下支持信息来推荐被提名人供ESG委员会考虑：公司秘书，股东提名，B. Riley Financial, Inc.，圣莫尼卡大道11100号，800套房，加利福尼亚州洛杉矶90025。提交的材料应包括候选人当前的简历和描述候选人资格的陈述以及用于个人和专业推荐的联系信息。提交的材料还应包括提交被提名人的股东的姓名和地址、提交的股东在记录中持有或受益的股票数量，以及对提交的股东与候选人之间的所有安排或谅解的描述。

我们的章程规定，任何有权在年度股东大会上投票且符合下述通知要求的股东均可提名候选人参加董事会选举。为了及时起见，股东通知必须在不少于60天或在上一年度年度股东大会举行之日一周年之前的90天内送达或邮寄至我们的主要执行办公室。但是，如果我们的年会在此周年纪念日之前超过三十（30）天或之后的七十（70）天以上，则股东必须在90周年营业结束前向我们的主要执行办公室的公司秘书发出及时通知第四此类年会的前一天，不迟于 (1) 60第四此类年会的前一天或 (ii) 10第四首次公开宣布此类会议日期的第二天。

与董事提名有关的股东通知应规定 (a) 股东提议提名参选或连任的每位人士-选举作为董事，（i）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（ii）该人的主要职业或就业情况，（iii）该人实益拥有的股本的类别和数量，以及（iv）根据《交易法》第14A条在申请董事选举代理人时必须披露的与该人有关的任何其他信息；(b) 关于发出通知的股东，(i) 股东的姓名和记录地址，(ii) 发出通知的类别和人数股东实益拥有的股本股本，(iii) 一份陈述，表明股东是我们股本的登记持有人，有权在该会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议提出此类提名；(iv) 陈述股东或受益所有人（如果有）打算或是否属于打算（a）向持有人提交委托书和/或委托书形式的团体至少占批准或通过该计划所需的已发行股本的百分比提议或选举被提名人和/或（b）以其他方式向股东征集代理人以支持此类提名。如果股东通知我们，他或她打算根据美国证券交易委员会的规定在年会上提出提名，并且该股东的提名已包含在我们编写的委托书中，则认为这些通知要求已得到满足。

股东与董事的沟通

股东可以通过致函位于加利福尼亚州洛杉矶圣莫尼卡大道11100号800号套房90025的B. Riley Financial, Inc. 的股东通讯公司秘书与董事会沟通。每封信函都必须说明信函所代表的股东的姓名和地址，并应在地址中注明该信函是否适用于整个董事会，非董事会-管理集团董事或个人董事。每份来文都将由秘书或其指定人员进行筛选，以确定是否适合提交给董事会或此类董事。不当通信的例子包括垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、简历、求职查询、调查、商业招揽和广告，以及过于敌意、威胁、非法、不合适、轻率、明显令人反感或其他不当的材料。经确定适合向董事会或其收件董事提交的通信将定期提交给董事会或该董事。任何涉及会计、内部控制或审计事项投诉的沟通都将按照审计委员会通过的程序进行处理。

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员和员工的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》可在我们的网站上查阅，网址为 http://ir.brileyfin.com/governance，任何通过写信给我们索取副本的股东也可以免费获得印刷版，地址是位于圣莫尼卡大道11100号，800套房，加利福尼亚州洛杉矶90025，收件人：投资者关系。我们的每位董事、员工和高级职员，包括我们的公司-酋长执行官、首席财务官和首席会计官必须遵守《商业行为和道德准则》。在过去的一年中，没有任何与我们的任何执行官或董事有关的《商业行为与道德准则》豁免。

环境、社会和治理（”ESG”)

公司认识到，环境、社会和治理举措对所有利益相关者的重要性与日俱增。2021年，公司成立了一个管理委员会，负责评估我们的ESG和多元化工作，制定和执行我们的战略，并跟踪我们在这方面的进展。我们努力扩大吸引来自不同文化背景的人才的力度，以支持在我们经营的行业内扩大种族和性别多样性、公平性和包容性。我们参加有针对性的招聘会和活动，寻找多元化的人才。我们与一家非营利基金会合作，该基金会的使命是制定行业教育计划，为培养多元化的领导者提供支持，帮助他们为自己的职业生涯做好准备。

董事会会议和委员会

我们的董事会负责监督我们的业务管理。我们在会议上以及通过向董事会和董事会委员会提交的报告和分析，随时向董事通报我们的业务。除了董事会和董事会委员会的会议外，我们的董事与管理层之间还定期进行沟通。

会议出席情况

我们的董事会通常每季度举行一次会议，但可能会根据需要举行更多会议。在 2023 财年，董事会举行了四次定期会议，另外六次会议。我们的每位董事都出席了其任职的董事会会议和委员会会议总数的至少 75%。我们没有要求董事参加我们的年度股东大会的政策。我们的大多数董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

董事会下设的委员会

我们的董事会目前有三个常设委员会来促进和协助董事会履行其职责：审计委员会、薪酬委员会和ESG委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由兰德尔·保尔森（主席）、蕾妮·拉布兰和罗伯特·达戈斯蒂诺组成。2023 年 2 月 15 日，根据我们 ESG 委员会的建议，我们董事会任命保尔森先生为委员会主席，D'Agostino 先生为委员会成员。我们的董事会已明确确定，根据纳斯达克市场规则5605（a）（2），2023年期间审计委员会的每位成员都是独立的，并且符合纳斯达克市场规则5605（c）和美国证券交易委员会适用规则下的所有其他资格。我们的董事会还肯定地确定兰德尔·保尔森符合 “审计委员会财务专家” 的资格，该术语的定义见法规 S-K根据1933年的证券法。2023 年，审计委员会举行了四次定期会议，另外还举行了 11 次会议。审计委员会根据书面章程行事，该章程可在我们的网站上查阅 http://ir.brileyfin.com/governance。审计委员会的职责包括监督、审查和评估我们的财务报表、会计和财务报告流程、内部控制职能以及对财务报表的审计。审计委员会还负责我们的独立审计师的任命、薪酬、留用并在必要时解雇我们的独立审计师。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由罗伯特·达戈斯蒂诺（主席）、罗伯特·安廷和迈克尔·谢尔登组成。董事会已明确确定，2023年薪酬委员会的每位成员都是独立的，而且每位现任成员都是独立的，因为该术语的定义见纳斯达克市场规则5605 (a) (2) 和美国证券交易委员会的适用规则。2023 年，薪酬委员会举行了四次定期会议，另外还举行了一次会议。董事会通过了薪酬委员会章程（“薪酬委员会章程”），可在我们的网站上查阅 http://ir.brileyfin.com/governance。薪酬委员会审查包括公司在内的执行官的薪酬和福利并向董事会提出建议-酋长执行官和董事监督我们的股票激励和员工福利计划的管理，并审查与薪酬和福利有关的一般政策。

环境、社会和公司治理委员会

我们的ESG委员会由咪咪·沃尔特斯（主席）、罗伯特·安汀和蕾妮·拉布兰组成。董事会已明确确定，根据纳斯达克市场规则5605 (a) (2) 的定义，ESG委员会的每位成员在2023年都是独立的，并且每位现任成员都是独立的。ESG 委员会评估每次董事选举的董事候选人并向董事会推荐候选人。2023 年，ESG 委员会举行了四次定期会议。董事会通过了 ESG 委员会章程（“ESG 委员会章程”），该章程的副本可在我们的网站上查阅 http://ir.brileyfin.com/governance。ESG 委员会的职责包括就董事的提名或选举向董事会提出建议，以及监督我们的公司治理政策和惯例。

董事会领导结构

根据我们的公司治理准则和章程，董事会可以但不要求每年选出董事会主席。此外，董事会主席和公司主席的职位-酋长执行官可以由一个人或两个不同的人担任。布莱恩特·莱利，我们的公司-酋长执行官，目前担任董事会主席。

董事会已确定其目前的结构，即合并董事长和副总裁-酋长执行官和独立董事作为每个董事会委员会的成员，符合我们公司和股东的最大利益。董事会认为，合并董事长和副总裁-酋长鉴于莱利先生的职位，执行官职位是我们公司目前最有效的领导结构-深度对我们经营的许多业务和行业的了解，他制定和实施战略举措的能力，以及与某些客户的广泛接触和了解。此外，作为自 2009 年起担任董事会成员，Co.-行政人员莱利先生是B. Riley Securities, Inc.的董事长，B. Riley & Co., LLC的董事长，自1997年创立股票经纪公司以及1997年至2006年担任B. Riley & Co., LLC首席执行官以来，莱利先生为我们的业务运营及其董事会监督提供了重要的连续性。他的知识和经验，以及他作为我们公司的角色-酋长执行官，让他提出最关键的业务问题，供我们的独立董事考虑。

我们认为，董事会委员会的独立性质，以及我们的独立董事定期举行执行会议，不包括布莱恩特·莱利和托马斯·凯勒赫在内的董事会成员或我们的其他管理层成员出席，这确保了我们的董事会对管理层保持我们认为适合我们公司的独立监督。我们没有首席独立董事；但是，根据我们的公司治理准则，非-管理如果董事会成员认为这样的任命将有利于公司及其股东，则可以随时决定任命一位主持董事来领导董事会的执行会议，并就向董事会提出的事项与主席协商。

董事会在风险管理中的作用

整个董事会负责风险监督，某些领域的审查由相关的董事会委员会进行。然后，这些委员会向董事会全体成员提交报告。董事会及其委员会的监督责任由管理报告流程赋予，该流程旨在让董事会了解关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解战略。这些重点领域包括战略、运营、网络安全、财务和报告、继任和薪酬以及其他风险。董事会及其委员会监督与各自责任领域相关的风险，摘要如下。每个委员会根据需要与主要管理人员和外部顾问代表举行执行会议。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是公司的高级职员或员工。2023 年，我们薪酬委员会或董事会的任何成员都不是或曾经是我们执行官任职的另一个实体的执行官，也没有在 2023 年曾在董事会或薪酬委员会任职。有关涉及薪酬委员会成员的关联人交易的信息，请参阅 “某些关系和关联交易”。

某些关系和关联方交易

除下文所述外，自2023财年初以来，没有任何我们参与的交易或我们目前拟参与的交易中涉及的金额超过120,000美元，任何董事、执行官或任何类别有表决权证券的受益持有人或该人的直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

约翰·安

该公司是与Whitehawk Capital Partners, L.P.（“Whitehawk”）签订的投资咨询服务协议的当事方，该公司是一家由约翰·安控制的有限合伙企业，约翰·安是公司首席财务官兼首席运营官菲尔·安的兄弟。根据该协议，Whitehawk为作为公司子公司的GACP I, L.P. 和GACP II, L.P.（有限合伙企业）提供投资咨询服务。在截至2023年12月31日的年度中，Whitehawk为投资咨询服务支付的管理费为11.42万美元。2024年2月1日，该公司的一笔本金为451.1万美元的应收贷款以458.4万美元的价格出售给了怀特霍克管理的基金。

查理·莱利

查理·莱利是公司董事长兼合伙人布莱恩特·莱利的儿子-酋长执行官，受雇于公司的子公司B. Riley Principal Investments, LLC为合伙人。2023年，公司向查理·莱利支付的总薪酬为217,785美元，包括工资、奖金和738股普通股的限制性股票单位的奖励，授予日公允价值为28,324美元，根据FASB ASC 718计算，从2024年3月15日起的三年内按比例归属，但须视持续就业而定。

巴布科克和威尔科克斯

该公司的一家全资子公司与 B&W 签订了服务协议，规定公司总裁在 2020 年 11 月 30 日之前担任 B&W 的首席执行官（“执行咨询协议”），除非任何一方在三十天书面通知后终止。该协议已延长至2028年12月31日。根据该协议，所提供服务的费用为每年75万美元，按月支付。此外，在实现由 B&W 董事会薪酬委员会确定的某些绩效目标的前提下，还可以获得奖金或奖金并支付给公司。2022年3月，根据执行咨询协议，批准了100万美元的绩效费。

2024年1月18日，公司在Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.（“B&W”）、其担保方、贷款方和行政部门之间签订了担保书（“Axos Guaranty”），该担保方以截至2024年1月18日的该特定信贷协议规定的行政代理人（“行政代理人”）的身份为（i）Axos银行签订了担保（“Axos Guaranty”）协议（“Axos Guaranty”）代理人（“B&W Axos 信贷协议”），以及（ii）有担保方。在遵守Axos担保条款和条件的前提下，公司为B&W Axos信贷协议下的某些义务提供了担保（受某些限制），包括偿还未偿还贷款和信用证以及支付执行Axos担保所得利息、费用、成本和开支的义务，但前提是公司在B&W信贷延期本金和未偿还信用证债务方面的义务 Axos 信贷协议在任何时候都不得超过 150,000,000 美元总体而言，这是担保下未来可能支付的最大金额。考虑到Axos担保下的协议和承诺，并根据单独的费用和补偿协议，B&W已同意向公司支付相当于B&W Axos信贷协议下循环承付款总额（定义见B&W Axos信贷协议）2.00％的费用，按季度支付，如果B&W选择，则以现金全额或50％的现金形式支付，50％以便士认股权证的形式支付。

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度和年度迄今为止2024 年，公司从 B&W 获得的与 B&W 的筹资活动相关的承保、财务咨询和其他费用分别为零和 1,500,000 美元。

Arena Group Holdings, Inc.（前称 Maven, Inc.）

该公司有Arena Group Holdings, Inc.（fka the Maven, Inc.）到期的应收贷款（“竞技场贷款”）包含在应收贷款中，截至2022年12月31日，公允价值为98,729,000美元（“竞技场贷款”）。2023年8月31日，对竞技场贷款进行了修订，增加了600万美元的应收贷款，应付利息为每年10.0％，到期日为2026年12月31日。在截至2023年12月31日的年度中，莱利先生及其关联公司共持有Arena已发行股份的5％以上。2023年12月1日，公司和莱利先生出售了他们在Arena的股权和债务权益，这些交易完成后，Arena不再是关联方。截至2023年12月31日的年度中，应收贷款的利息收入为10882,000美元。

兰德尔·保尔森

我们拥有达世医疗控股有限责任公司（“达世币”）的少数股权（于2021年3月2日以240万美元的价格购买）。保尔森先生是 Dash 的董事会成员，也是一家公司-管理成员和他的搭档。

罗伯特·达戈斯蒂诺

2023 年 9 月，Q-Mation，Inc.（“Q-Mation”）聘请B. Riley Securities, Inc.担任与可能的出售或资本重组交易有关的独家财务顾问。达戈斯蒂诺先生担任 Q 的总裁-Mation, Inc. 如果交易完成，B. Riley Securities, Inc.将有权根据交易总额的百分比获得成功费，最低成功费为175万美元。

批准关联方交易的程序

根据其章程，审计委员会负责审查所有潜在的关联方交易。我们的政策是，仅由独立董事组成的审计委员会负责审查此类关联方交易，然后向整个董事会推荐此类关联方交易，以供进一步审查和批准。然后，根据适用的美国证券交易委员会规则，必须报告所有此类关联方交易。根据我们的《商业行为和道德准则》，我们的审计委员会必须事先审查和批准所有重大关联方交易或业务或专业关系。《商业行为与道德准则》还要求，与关联方的任何交易都必须以避免优惠待遇的方式进行，并确保公司获得的条款不亚于从非关联方通过分支机构获得的条款的优惠-长度基础。除了本政策和我们的《商业行为与道德准则》外，我们没有采用额外的程序来审查关联方交易或批准相关交易的标准，而是根据案件审查此类交易-视情况而定基础。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些人必须向我们提供该人提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10％的股东的所有申报要求均已及时得到满足，但我们的首席会计官霍华德·韦茨曼于2023年12月29日延迟提交的与某些股份赠送有关的4号表格除外。

管理

执行官由我们的董事会选举并自行决定任职。任何董事或执行官与任何其他董事或执行官之间没有家庭关系。以下是截至2024年3月31日的有关我们执行官的信息。

布莱恩特·莱利和托马斯·凯勒赫的传记信息与董事会其他成员的传记信息一起包含在上面。

肯尼思·杨 自 2018 年 7 月起担任总裁，此前曾于 2015 年 5 月至 2016 年 10 月担任公司董事，在此期间，他曾担任董事会审计委员会主席以及董事会薪酬和公司治理委员会成员。自2016年10月起，杨先生还担任B. Riley信贷投资有限责任公司的首席执行官。他曾在2018年10月至2020年2月期间担任B. Riley Principal Merger Corp的首席执行官，当时该公司完成了与阿尔塔设备集团有限公司（纽约证券交易所代码：ALTG）的业务合并。杨先生曾于2021年8月至2022年9月在Charah Solutions, Inc.（纽约证券交易所代码：CHRA）的董事会任职。杨先生自2018年11月起担任巴布科克和威尔科克斯企业有限公司（纽约证券交易所代码：BW）的首席执行官，自2020年9月起担任董事会主席；他还自2018年11月起担任首席执行官。杨先生于2018年至2022年2月担任索尼姆科技公司（纳斯达克股票代码：SONM）的董事会成员。他还曾在 bebe stores, inc. 的董事会任职。（场外交易代码：BEBE）从2018年1月到2019年4月，标准多元化（纽约证券交易所代码：SDI）从2015年到2017年，全球之星公司（纽约证券交易所代码：GSAT）从2015年11月到2018年12月，猎户座能源系统公司（纳斯达克股票代码：OESX），从2017年8月到2020年5月，特许经营集团公司（纳斯达克股票代码：FRG）（fka Liberty Tax, Inc.），从2018年到2020年。从2008年8月到2016年3月，杨先生担任光桥通信公司的总裁兼首席执行官。杨先生拥有南伊利诺伊大学的工商管理硕士学位和格雷斯兰大学的计算机科学理学学士学位。

菲利普·J·安自 2013 年 4 月起担任我们的首席财务官兼首席运营官，此前曾于 2010 年 2 月至 2013 年 4 月担任我们的战略和企业发展高级副总裁。在加入B. Riley之前，安先生曾担任中间市场私募股权公司Stone Tower Equity Partners的副总裁及其继任者。安先生还曾在纽约州共同退休基金担任高级投资官，并在所罗门·史密斯·巴尼和加拿大帝国商业银行世界市场担任投资银行职位。安先生获得密歇根大学经济学文学士学位和哥伦比亚大学金融学工商管理硕士学位，并以Beta Gamma Sigma荣誉毕业。安先生是特许金融分析师的持有人，也是纽约特许金融分析师协会的成员。

安德鲁·摩尔于2018年7月10日被任命为B.Riley Securities, Inc.的首席执行官，在此之前，他在2016年至2018年期间担任B.Riley Securities, Inc.的总裁。2006 年，摩尔先生以机构销售专业人员的身份加入 B. Riley & Co., LLC，并于 2011 年晋升为销售总监。除了担任首席执行官外，摩尔先生还在构建发行人融资、将相关工具纳入公司的专有机构客户群以及确保适当的二级市场支持方面发挥了关键作用。此前，摩尔先生曾在罗斯资本合伙人和贝尔斯登公司担任销售职务。Moore 先生拥有堪萨斯大学工商管理理学学士学位和南加州大学马歇尔商学院金融工商管理硕士学位。

艾伦·N·福尔曼自 2015 年 5 月起担任我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。在加入我们之前，福尔曼先生在2012年4月至2015年5月期间担任STR Holdings, Inc.的高级副总裁兼总法律顾问，并于2010年5月至2012年4月担任副总裁兼总法律顾问。1998年5月至2010年5月，福尔曼先生还是布朗鲁德尼克律师事务所的合伙人。福尔曼先生在公司法和证券法方面拥有丰富的经验，包括知识产权、许可协议、融资交易、公司治理以及兼并和收购。Forman 先生拥有埃默里大学的经济学学士学位和乔治华盛顿大学法学院的法学博士学位。

霍华德·韦茨曼自 2009 年 12 月起担任我们的高级副总裁兼首席会计官。2009年12月之前，韦茨曼先生曾在莫斯·亚当斯律师事务所担任美国证券交易委员会服务组审计业务高级经理，还曾在两家 “四大” 会计师事务所从事公共会计工作十二年，最近担任德勤会计师事务所金融服务审计业务高级经理。韦茨曼先生还担任过各种高级财务管理职位，班纳控股公司担任中央金融承兑公司的首席财务官和中央租金公司的财务总监兼首席会计官。韦茨曼先生还曾担任人民选择金融公司的高级副总裁兼首席财务官。Weitzman 先生拥有加利福尼亚州立大学北岭分校的会计学学士学位，并且是加州注册会计师。

薪酬讨论和分析

以下薪酬讨论和分析提供了有关我们的整体薪酬理念和目标以及2023年向指定执行官支付的薪酬要素的信息。

根据美国证券交易委员会的规定，我们2023年的指定执行官是：

•        Bryant R. Riley，董事长兼合伙人-酋长执行官员

•        Thomas J. Kelleher, Co.-酋长执行官员

•        Phillip J. Ahn，首席财务官兼首席运营官

•        肯尼思·杨，总裁

•        安德鲁·摩尔，B. Riley Securities, Inc.首席执行官

•        艾伦·福尔曼，执行副总裁、总法律顾问兼秘书

执行摘要

2023 年薪酬理念

我们的高管薪酬计划旨在 (i) 激励我们的执行官管理和发展我们的业务，(ii) 吸引、留住和激励高素质、高效的高管。除了一般的高级管理职责外，我们的每位指定执行官还负责运营子公司的收入产生或管理工作。在确定指定执行官的薪酬时，主要重点是我们的合并财务业绩，但会考虑每个人的业绩和/或业务部门的业绩。该计划的有效实施对我们的成功起着不可或缺的作用。

董事会薪酬委员会负责监督我们的薪酬理念。薪酬委员会拥有决定和建议董事会最终批准我们指定执行官薪酬的主要权力。

薪酬理念和目标

每位指定执行官的总薪酬中有很大一部分是可变的，是按工资支付的-出于绩效考量基础。我们认为，这种模式为激励管理层实现我们的业务目标提供了关键激励。高管薪酬计划提供的薪酬机会视业绩而定，我们认为与其他类似金融服务公司的做法相比具有竞争力。我们坚信，我们薪酬计划的组成部分使指定执行官的利益与股东的利益保持一致，并且可以长期晋升-术语股东价值创造。

我们将奖励与企业和个人绩效挂钩，强调长期绩效-术语业绩以及与股东利益的一致性。我们将薪酬与业务战略和风险保持一致，并提供绩效和保留金的组合基于补偿。长-术语股权薪酬是我们薪酬计划不可分割的一部分，股权奖励受归属要求（包括继续就业）的约束。尽管我们没有针对公司执行官和其他主要领导者的正式股权所有权准则，但我们鼓励我们的高管在公司保持有意义的所有权权益，以使他们的利益与股东的利益保持一致。

我们的高管有资格获得与所有员工相同的福利计划，并且我们不提供任何高管津贴、固定福利计划或其他退休福利（通常向员工提供的固定缴款计划除外）。

我们薪酬计划的原则和目标

我们董事会的薪酬委员会对我们指定执行官的薪酬拥有自由裁量权。在为我们的指定执行官制定薪酬计划时，薪酬委员会的目标是将薪酬决策与公司和个人绩效联系起来，重点是

奖励取得的财务业绩，并根据我们指定执行官各自的职责和责任、他们的行动对我们战略举措的影响以及他们对公司文化、战略方向、稳定和绩效的总体贡献来奖励他们的个人表现和成就。我们的公司-酋长执行官向薪酬委员会建议除他们以外的每位指定执行官的薪酬金额和形式，以及我们公司的薪酬金额和形式-酋长执行官最初由薪酬委员会主席在必要时征求委员会独立薪酬顾问的意见后提出，然后由薪酬委员会审查和批准。我们的薪酬委员会保留根据包括主观或定性因素在内的各种其他因素对指定执行官进行薪酬和奖励的自由裁量权。

原则

我们针对指定执行官的薪酬计划旨在吸引、留住和激励具有最高质量和效率的高管和专业人员，同时使他们的利益与长期利益保持一致-术语我们股东的利益。以下五个”补偿原则” 总结了我们的董事会、薪酬委员会和管理团队认为必须认识到的关键类别：

•        公司业绩— 所有薪酬决策都是在公司整体业绩的背景下做出的。我们主要从财务角度评估公司业绩，但也从战略角度评估公司业绩。

•        对齐— 我们认为，员工和股东的利益应该保持一致。薪酬直接反映年度和更长时间的薪酬-术语业务表现。

•        风险管理— 薪酬做法和决策的设计既不鼓励也不奖励过度或不当的冒险行为。

•        员工缴款— 在公司整体业绩的背景下评估的个人薪酬由个人对业务的贡献决定。我们考虑财务和非财务两方面-金融因素。在确定个人薪酬时，团队合作和无私行为会得到认可和适当的奖励。

•        员工的质量和留用率— 总薪酬水平是根据市场调整的，这样我们就可以根据我们的业务战略在吸引、激励和留住最优秀的人才方面保持竞争力。我们力求通过适当的薪酬设计和薪酬计划的有效沟通，最大限度地提高高管薪酬的价值。薪酬结构旨在鼓励长期投资-术语服务和忠诚度。

目标

薪酬委员会力求通过我们的薪酬计划促进创业成果-专注我们认为这种文化对我们公司的成功和长期的成功至关重要-术语股东价值的增长。除了根据每位指定执行官的职责、责任和职能对个人业绩进行适当奖励外，薪酬委员会还认为，鼓励指定执行官对我们的总体企业目标和伙伴关系文化的承诺至关重要。我们整体薪酬计划的一个关键目标是让指定执行官的很大一部分薪酬与长期大楼挂钩-术语为我们的股东带来的价值。

独立薪酬顾问的角色

2023年，薪酬委员会聘请了独立咨询公司美世有限责任公司来协助薪酬委员会履行其为公司设定薪酬的职责-酋长执行官和其他指定执行官。美世受聘并仅向薪酬委员会报告，薪酬委员会拥有批准聘用条款的唯一权力。除了向薪酬委员会提供的高管薪酬咨询服务外，美世在2023财年没有向公司提供任何服务。在聘请美世之前，薪酬委员会在考虑了细则10C中规定的因素后，确定美世是独立的-1《交易法》和《纳斯达克市场规则》第 5605 (d) (3) 条。美世确定了一组上市同行公司作为薪酬基准

我们的公司-酋长执行官和其他指定执行官对照同行公司的首席执行官和市场调查数据。美世的分析考虑了：（i）基本工资；（ii）年度激励性薪酬；（iii）总现金薪酬；（iv）长期-术语激励性薪酬；（v）和直接薪酬总额。

同行小组

作为其服务的一部分，美世在2023年汇编了以下 “同行” 公司的首席执行官和其他指定执行官薪酬的数据：BGC集团有限公司、Canaccord Genuity Inc.、Cowen Inc.、Greenhill & Co.Inc.、Houlihan Lokey Inc.、Lazard Ltd.、Moelis & Company、Oppenheimer Holdings Inc.、Perella Weinberg Partners、Piper Sandler Cos和PJT Partners Inc.。该同行集团包括主要由投资银行和资产管理公司组成的公司，其收入和市值与我们的最相似。尽管薪酬委员会将同行公司支付的薪酬水平视为参考点，为其关于公司薪酬的决策提供了框架-酋长执行官和其他指定执行官，为了保持竞争力和灵活性，薪酬委员会没有将薪酬设定在相对于同行群体的特定水平。同样，薪酬委员会没有采用正式的基准测试策略，也没有依赖特定的同行-派生目标。这些同行市场数据是薪酬委员会在设定薪酬时考虑的重要因素，但它只是薪酬委员会考虑的多个因素之一，根据个人业绩、高管的角色和责任、个人的经验水平、内部公平和薪酬委员会认为重要的其他因素，向每位指定执行官支付的金额可能高于或低于综合市场中位数。

审查关于我们高管薪酬的股东咨询投票

与我们在加利福尼亚州比佛利山庄举行的2019年年度股东大会上所表达的股东偏好一致，我们的股东目前有机会每三年就我们的高管薪酬进行一次咨询投票。在我们的2022年年度股东大会上，我们的高管薪酬获得了会议提案91.24％的选票（不包括弃权票和经纪人非经纪人）的赞成票-投票）。薪酬委员会认为，这一批准确认了股东对我们高管薪酬方针的支持，因此薪酬委员会没有针对此类咨询投票对我们的薪酬政策、理念、结构或水平进行重大改变。薪酬委员会在为我们的指定执行官和总体薪酬计划做出薪酬决定时，将继续考虑股东对我们的高管薪酬的咨询投票结果。

2023 年薪酬的要素

本节描述了我们在2023年为指定执行官提供的薪酬计划的各个要素，汇总于下表，以及薪酬委员会将这些项目纳入我们的薪酬计划的理由。如下所述，我们在2023年期间薪酬计划的主要内容包括基本工资、全权奖金或 “风险”、薪酬机会和长期薪酬-术语股权激励补偿。我们还提供了适用于所有员工的福利计划。我们的高管薪酬计划的内容总结如下：

基本工资

基本工资的目的是为每位指定执行官提供固定金额的现金薪酬，这种薪酬本质上是不可变的，通常与市场惯例相比具有竞争力。与我们的表现一致基于薪酬理念是，每位指定执行官的基本工资应占直接薪酬总额的不到一半。

薪酬委员会旨在向我们的指定执行官支付具有竞争力的基本工资，以表彰他们在公开场合的工作责任-持有公司将考虑多个因素，包括我们行业内的竞争因素、每位指定执行官的过去贡献和个人业绩以及留任率。在设定基本工资时，薪酬委员会会考虑总薪酬和总体目标，即假设实现或超过绩效目标，将以基本工资形式提供的现金薪酬金额大大低于可用的奖金机会金额。

莱利、凯勒赫、安、扬、摩尔和福尔曼先生的基本工资在2023年保持不变。

B. Riley Financial, Inc. 年度激励计划

薪酬委员会认为绩效基于现金薪酬对于让B. Riley的高管集中精力，并奖励B. Riley的高管实现关键目标非常重要。为进一步推动这一点，薪酬委员会于2021年7月批准了针对我们指定执行官的年度激励薪酬全权奖金计划，该计划在2023财年继续有效。B. Riley全权奖金计划的目的是通过激励包括B. Riley任命的执行官在内的关键员工尽其所能表现并实现B. Riley的目标，增加股东价值和B. Riley的成功。薪酬委员会没有设定具体的绩效目标水平来确定我们指定执行官的年度激励薪酬。取而代之的是，薪酬委员会根据薪酬委员会对公司（在某些情况下还包括对特定业务部门）的主观评估，以及与薪酬委员会用于评估绩效的定性和定量绩效指标相关的个人业绩来确定每位指定执行官的年度激励薪酬金额。

长期股权激励薪酬

薪酬委员会认为，我们指定执行官薪酬的很大一部分应采用股权形式基于奖励作为留存工具，并进一步保持长期稳定-术语我们指定执行官的利益与其他股东的利益。为了实现这一目标，薪酬委员会每年发放长期补助金-术语，股权基于向我们的指定执行官发放激励性薪酬。

薪酬委员会明白，股权激励薪酬可以提高薪酬-风险简而言之，它创造的激励措施的行为-术语长期以来，业绩不符合我们公司的利益-术语。薪酬委员会认为，我们公司的长期结构-术语股权激励薪酬通过直接调整接收者的利益与我们公司的利益来适当地降低风险。我们使用判断力和自由裁量权，而不是仅仅依赖公式化的结果，并且不使用高杠杆激励措施来推动风险空头-术语行为。取而代之的是，我们会持续更长时间地给予奖励-术语性能。我们的漫长-术语长期股权激励补偿奖励-术语按每股计算的业绩。

2023 年 2 月，薪酬委员会批准了时间基于根据2021年计划向我们指定的执行官发放的限制性股票单位奖励（“RSU”），作为其截至2023年12月31日的财年年度薪酬的一部分，详见下文 “高管薪酬”-2023薪酬汇总表” 和 “2023 年计划补助金”基于奖项。”RSU 的背心差不多于三分-年期限从2024年3月15日开始，视指定执行官继续在我们公司任职而定。薪酬委员会认为，这些奖励恰当地使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致，并留住、激励和奖励这些高管。

股权薪酬奖励的时机组合和水平

在确定任何财政年度要授予的股权奖励的数量和类型时，薪酬委员会会考虑各种因素，包括指定执行官的职责和资历、指定执行官在未来几年预计将为我们公司做出的和过去的贡献，以及先前授予指定执行官的股权奖励的规模和条款。有关这些股权奖励的决定通常在薪酬委员会的第一财季会议上做出，届时将确定来年的高管薪酬。但是，薪酬委员会也可以根据个人和公司成就以及其认为相关的其他因素不时发放股权奖励，例如用于保留目的或反映责任变化或类似事件或情况。

控制权变更和离职后遣散补助金

如果在特定条件下终止雇用，我们每位指定执行官的雇用协议为他们提供一定的福利。薪酬委员会认为，这些福利是每位指定执行官综合薪酬待遇的重要组成部分，主要是因为它们具有保留价值，也使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致。这些福利的详细信息和金额在 “无故解雇、死亡或伤残或因正当理由辞职时应付的款项” 部分中进行了描述。

反套期保值政策

我们的内幕交易政策禁止任何受保人员，包括董事、执行官和某些其他员工，以及这些人行使控制权的某些直系亲属和实体，进行以下与公司证券有关的违禁交易，除非事先获得公司首席合规官的批准：

•        卖空。受保人不得卖空本公司的证券；

•        期权交易。受保人不得买入或卖出公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；

•        以保证金或质押进行交易。受保人不得在保证金账户中持有公司证券，也不得质押公司证券作为贷款抵押品；以及

•        套期保值。受保人不得就公司证券进行套期保值或货币化交易或类似安排。

公司还要求所有董事、执行官和某些其他人员在没有事先预先的情况下避免交易-清除公司证券的所有交易。

雇佣协议

经修订和重述的雇佣协议

公司是与每位指定执行官签订雇佣协议的当事方，这些协议于2023年4月11日进行了修订和重述。

针对每位此类高管的经修订和重述的雇佣协议的实质条款如下：

•        初始任期为两年，自动续订一年，除非任何一方通知另一方不这样做-续订届时结束前至少 90 天-当前术语。

•        年基本工资待遇每年审查和调整，金额为：莱利先生和凯勒赫先生每年70万美元，安先生每年45万美元，杨先生每年55万美元，摩尔先生每年55万美元，福尔曼先生每年45万美元。

•        根据个人业绩和/或公司业绩获得年度绩效奖金的资格，金额由公司自行决定，不迟于3月15日以现金支付，扣除适用的预扣款第四下一个日历年度，视高管在付款之日之前的持续就业情况而定。

•        每个财政年度都有资格获得年度长期合约-术语我们的股权激励计划下的激励奖励，其价值由公司自行决定。每项此类奖励均须经薪酬委员会批准，每年分三次发放-年时期。

•        无论现有协议或计划有何条款，在该个人的雇佣协议期限内授予该个人的所有未归属股票期权、限制性股票单位、股票增值权和其他未归属股票挂钩奖励应在控制权变更（定义见2021年计划）时全部归属，并在其剩余的完整任期内行使。

•        参与高管的福利计划，报销所有合理和必要的支出口袋里的根据我们的政策，该高管在履行各自职责和休假时产生的费用。

•        要求各方提前二十（20）天书面通知终止该个人的工作。

•        如果该高管因故被解雇（定义见雇佣协议）或无正当理由（如雇佣协议中所定义）辞职，则该人将获得该人的基本工资和通过解雇而累积的未用假期。

•        如果该高管因死亡或残疾（定义见雇佣协议）无故被解雇，或者出于正当理由辞职，则该高管将在解雇后的60天内一次性获得遣散费，金额等于该个人莱利先生和凯勒赫先生基本工资的四（4）倍，以及该个人基本工资的两（2）倍. Ahn、Young、Moore 和 Forman。在这种情况下，此类人员还有资格获得该高管为自己（及其受抚养人，如果适用）每月支付的COBRA保费的报销，期限最早自解雇的十二（12）个月周年日以及该高管有资格从另一位雇主获得基本相似保险之日止。

•        限制性契约，包括非-竞争而且客户不是-招标在公司雇用高管（非员工）期间适用的契约-招标该契约在公司雇用高管期间适用，并在其后的一年内适用，永久保密和非-贬低契约。

薪酬委员会报告

我们董事会的薪酬委员会审查并讨论了S条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析-K，该声明出现在本委托书的其他地方，由我们的管理层提供。基于此次审查和讨论，薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论和分析纳入此处。

高管薪酬

下表反映了截至2023年12月31日的财政年度的指定执行官的薪酬。有关我们的薪酬理念和计划的解释，请参阅 “薪酬讨论与分析”。

2023 年薪酬汇总表

下表显示了有关我们指定执行官在2023、2022和2021财年向我们提供的服务的年度薪酬的信息。(1)

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(1)      上表汇总了我们每位指定执行官在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中获得的总薪酬。莱利先生和凯勒赫先生均在截至2023年、2022年和2021年12月31日的全部或部分财政年度中均为董事，他们均未因担任董事而获得任何报酬。

(2)      2023、2022年和2021年的奖金金额是薪酬委员会批准的指定执行官的全权奖金。

(3)      表示根据限制性股票单位的 FASB ASC 主题 718 计算的总授予日公允价值和业绩基于在适用的财政年度内授予的限制性股票单位（“PRSU”）。我们在表格10年度报告中的合并财务报表附注19中描述了计算这些金额时使用的假设-K截至2023年12月31日的财政年度。有关未偿还的限制性股票单位和PRSU的实质条款的讨论，请参阅下表，标题为 “2023财年杰出股票奖励”-结束.”

(4)      下表显示了 “所有其他薪酬” 列的组成部分。

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(1)      反映了 (i) 2023年2月8日最初于2021年2月17日授予的减贫股权益，(ii) 2023年5月24日对最初于2020年5月21日授予的限制性股票的归属，以及 (iii) 2023年6月2日对最初于2021年5月28日和2022年5月24日授予的限制性股票进行归属时支付的应计股息权，每种情况下均根据薪酬委员会批准的奖励协议。

(2)      反映了2023年401（k）雇主的最高匹配额（4,950美元），这是我们在2023年向401（k）缴款的每位NEO获得的。我们的执行官有资格参加与所有员工相同的401（k）匹配计划。

(3)      反映根据我们的一家全资子公司与杨先生之间的服务协议向杨先生支付的款项，该协议用于以巴布科克和威尔科克斯企业首席执行官的身份向Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.提供咨询服务。

2023 年基于计划的补助金表

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度中以任何股权或非股权向我们的指定执行官提供的每笔补助金的信息-股权激励计划。

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(1)      2023年2月24日，我们授予了NEO的RSU奖励，作为其截至2023年12月31日的财年年度薪酬的一部分。限制性股票单位将授予一个-第三2024 年 3 月 15 日，一个-第三2025 年 3 月 15 日，还有一个-第三2026 年 3 月 15 日，但须在每个归属日期之前继续在我们公司工作。每个 RSU 代表获得一股普通股的权利。此外，上述每位奖励获得者都有权在每个归属日期之后立即获得等于（i）在该归属日期归属的限制性股票单位数量乘以（ii）自授予之日起每股普通股申报和支付的股息总额的乘积。

(2)      代表授予日的公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算得出的。

2023 财年年终杰出股票奖励

下表提供了有关截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

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(1)      代表根据2021年计划授予的限制性股票单位的奖励。

(2)      尚未归属的限制性股票单位奖励的市值基于截至2023年12月31日的未归属限制性股票单位的数量，乘以2023年12月29日（每股20.99美元），即今年最后一个交易日我们普通股的收盘销售价格。

(3)      代表根据2021年计划于2021年10月27日授予的PRSU的奖励，归属于较早者：（a）公司实现调整后股价135美元，定义为公司普通股连续五个交易日的平均收盘价，加上假设股息自前一天起已再投资于普通股，则为该普通股支付的股息总额-分红日期，自拨款之日起三年内，前提是PRSU不会在2024年2月28日之前归属；或 (b) 控制权变更之前（定义见2021年计划）。

(4)      尚未归属的PRSU奖励的市值基于截至2023年12月31日的未归属的PRSU的数量，乘以2023年12月29日（本年度最后一个交易日）普通股的收盘销售价格（每股20.99美元）。

(5)      莱利先生在2023年12月31日持有的未归属的限制性股票单位和减贫股权单位归属情况如下：视本公司持续就业情况而定，16,409份限制性股票单位将于2024年3月15日全额归属，16,408份限制性股票单位将于2025年3月15日全额归属，16,408份限制性股票单位将在2026年3月15日全额归属。此外，28,005个限制性股票单位将在2024年6月2日全额归属，14,030个限制性股票单位将于2025年6月2日全额归属。如果达到调整后的135美元股价障碍，则在2024年10月27日（但不早于2024年2月28日）之前，15万个限制性股票单位将全部归属。

(6)      凯勒赫先生在2023年12月31日持有的未归属的限制性股票单位和减贫股权单位归属情况如下：视本公司持续就业情况而定，16,409份限制性股票单位将于2024年3月15日全额归属，16,408份限制性股票单位将于2025年3月15日全额归属，16,408份限制性股票单位将在2026年3月15日全额归属。此外，28,005个限制性股票单位将在2024年6月2日全额归属，14,030个限制性股票单位将于2025年6月2日全额归属。如果达到调整后的135美元股价障碍，则在2024年10月27日（但不早于2024年2月28日）之前，15万个限制性股票单位将全部归属。

(7)      截至2023年12月31日，安先生持有的未归属限制性股票单位和PRSU的归属情况如下：视本公司的持续就业情况而定，8,204个限制性股票单位将于2024年3月15日全额归属，8,204个限制性股票单位将于2025年3月15日全额归属，8,204个限制性股票单位将在2026年3月15日全额归属。此外，14,668个限制性股票单位将在2024年6月2日全额归属，7,349个限制性股票单位将于2025年6月2日全额归属。如果达到调整后的135美元股价障碍，到2024年10月27日（但不早于2024年2月28日），85,000份限制性股票单位将全部归属。

(8)      杨先生在2023年12月31日持有的未归属的限制性股票单位和减贫股权单位归属情况如下：视本公司持续就业情况而定，6,153只限制性股票单位将于2024年3月15日全额归属，6,153只限制性股票单位将在2025年3月15日全额归属，6,153只限制性股票单位将在2026年3月15日全额归属。此外，14,668个限制性股票单位将在2024年6月2日全额归属，7,349个限制性股票单位将于2025年6月2日全额归属。如果达到调整后的135美元股价障碍，到2024年10月27日（但不早于2024年2月28日），65,000个限制性股票单位将全部归属。

(9)      摩尔先生在2023年12月31日持有的未归属的限制性股票单位和减贫股权单位归属情况如下：视本公司持续就业情况而定，8,204个限制性股票单位将于2024年3月15日全额归属，8,204个限制性股票单位将在2025年3月15日全额归属，8,204个限制性股票单位将在2026年3月15日全额归属。此外，14,668个限制性股票单位将在2024年6月2日全额归属，7,349个限制性股票单位将于2025年6月2日全额归属。如果达到调整后的135美元股价障碍，到2024年10月27日（但不早于2024年2月28日），85,000份限制性股票单位将全部归属。

(10)    福尔曼先生在2023年12月31日持有的未归属的限制性股票单位和减贫股权单位归属情况如下：视我们公司的持续就业情况而定，2462份限制性股票单位将在2024年3月15日全额归属，2461份限制性股票单位将在2025年3月15日全额归属，2461份限制性股票单位将在2026年3月15日全额归属。此外，2740个限制性股票单位将在2024年6月2日全额归属，1,373只限制性股票单位将于2025年6月2日全额归属。如果达到调整后的135美元股价障碍，17,089个限制性股票单位将在2024年10月27日（但不早于2024年2月28日）之前全部归属。

2023 年股票归属

下表提供了有关我们每位指定执行官在截至2023年12月31日的财政年度中因PRSU和RSU的归属而实现的价值的信息。

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(1)      莱利、凯勒赫、安、扬、摩尔和福尔曼先生的PRSU于2023年2月8日归属如下：分别为15万人、15万人、7.5万人、7.5万人、7.5万人、8.5万和3万人。根据B. Riley Financial, Inc.修订和重述的2009年股票激励计划（“2009年计划”）对公允市场价值（FMV）的定义，当日我们普通股的收盘价为39.60美元。莱利、凯勒赫、安、扬、摩尔和福尔曼先生的限制性股票单位于2023年5月24日归属如下：分别为13,827、13,827、6,452、7,374、7,374和4,609。根据2009年计划对公允市场价值（FMV）的定义，当日我们普通股的收盘价为36.83美元。莱利、凯勒赫、安、扬、摩尔和福尔曼先生的限制性股票单位于2023年6月2日归属如下：分别为28,090、28,090、14,714、14,714、14,714和2749。根据2021年计划对公允市场价值（FMV）的定义，我们在前一交易日的普通股收盘价为36.43美元。

终止或控制权变更后的潜在付款

我们的每位指定执行官都是与公司签订的雇佣协议的当事方，该协议的重要条款已在上文 “薪酬讨论与分析——雇佣协议” 中进行了讨论。每份雇佣协议都规定，遣散费等于该个人莱利先生和凯勒赫先生基本工资的四（4）倍，安先生、杨先生、摩尔先生和福尔曼先生基本工资的两（2）倍。雇佣协议还规定在符合条件的解雇后的十二个月内偿还高管的部分COBRA保费。符合条件的解雇包括（i）公司无故解雇，（ii）因死亡或残疾而解雇以及（iii）出于正当理由辞职，如其中定义的那样。此外，就业协议规定，所有未偿还和未归属的股权基于控制权变更后，包括PRSU在内的奖励将全部归属。

下表提供了有关我们的每位指定执行官在特定离职或控制权发生变化时有权获得的补助金和其他福利的信息。下表显示了我们对每位指定执行官的潜在现金支付和其他福利的估计，前提是（i）截至2023年12月31日符合条件的解雇或控制权变更，以及（ii）截至2023年12月29日未归属的限制性股票单位和PRSU的市值为每股20.99美元，这是公司普通股在2023年12月29日的收盘价，今年的最后一个交易日。下表还假设每个近地物体在终止或控制权变更之日之前所赚取的所有工资都已支付。因此，这些表中的所有金额只是估计数，实际支付的金额只能在触发付款的事件发生时确定。

无故解雇、死亡或残疾或有正当理由辞职时应付的款项

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(1)      如果无故非自愿解雇，因死亡或残疾或出于正当理由辞职，莱利先生和凯勒赫先生应分别获得相当于其基本工资4倍的遣散费，安先生、杨先生、摩尔先生和福尔曼先生将分别获得相当于其基本工资2倍的遣散费。

(2)      根据奖励协议，无故解雇或因死亡或残疾或因正当理由辞职时，未分配时间基于限制性股票单位应归属。市值基于将归属的限制性股票单位数量乘以20.99美元，这是我们普通股在2023年12月29日，即今年最后一个交易日的收盘价。如果发生任何形式的终止，减贫战略单位将被没收，因此，本栏中没有列出与未清的减贫战略单位有关的款项。

(3)      限制性股票单位归属后，应计股息权将根据奖励协议为2021、2022年和2023年发放的限制性股票单位支付，相当于2021年6月1日至2023年12月31日期间每股普通股申报和支付的股息。

(4)      根据雇佣协议的条款，应向高管报销COBRA下的健康保险费用与处境相似的员工支付的12个月保费之间的差额，或者直到高管有资格从其他雇主那里获得基本相似的保险。

因故解雇或无正当理由辞职时应付的款项(1)

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(1)      如果高管因故被公司解雇或无正当理由辞职，则只能在解雇生效期间向该高管支付基本工资。

控制权变更时应付的款项

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(1)      根据高管雇用协议以及 RSU 和 PRSU 奖励协议，未归属的 RSU 和 PRSU 将归属于控制权变更。市值基于将归属的限制性股票单位和PRSU的数量乘以20.99美元，这是我们普通股在2023年12月29日，即今年最后一个交易日的收盘价。

(2)      在控制权变更后归属于限制性股票单位和PRSU后，应计股息权，相当于2021年6月1日至2023年12月31日期间每股普通股申报和支付的股息，将根据奖励协议为2021、2022年和2023年授予的限制性股票单位和PRSU支付。

薪酬与绩效

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薪酬与绩效表的叙述性披露

财务绩效指标之间的关系

下面的折线图将（i）实际支付给我们的PEO的补偿和实际支付给剩余近地天体的补偿平均值与（ii）我们的累计股东总回报率进行了比较， (iii) 罗素2000金融行业股东总回报率， (iv) 我们的净收益（亏损）， 以及（v）我们在截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度的调整后营业税折旧摊销前利润（无论如何）。

图表中报告的股东总回报金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有）都进行了再投资。

董事薪酬

我们使用现金和股权基于薪酬，以吸引和留住合格的候选人加入我们的董事会。在设定董事薪酬时，我们会考虑董事会成员为履行对我们的职责所花费的大量时间、这些成员所需的技能水平以及其他相关信息。薪酬委员会和董事会主要负责审查、考虑对董事薪酬的任何修订和批准。除了定期的员工薪酬外，我们不向管理董事支付董事会服务费。

自 2020 年 6 月 30 日起，我们的每一个非-员工董事们已收到75,000美元的现金年费，按季度分期支付，以及根据2021年计划以限制性股票单位的形式获得的75,000美元的股权。此类限制性股票单位须进行归属，并将在下次年会之日或2024年5月23日以较早者为准，但须在该归属日期之前继续在董事会任职。此外，我们的每一个非-员工董事有权在归属日期之后立即获得等于（i）该日归属的限制性股票单位数量乘以（ii）自授予之日起每股普通股申报和支付的股息总额的乘积。如果我们的控制权交易发生某些变化，则此类归属将全面加速。

除上述内容外，审计委员会、薪酬委员会和ESG委员会主席分别获得15,000美元、10,000美元和5,000美元的年费，而且我们的每位非年费都是-员工身为审计委员会、薪酬委员会和ESG委员会成员的董事将分别获得5,000美元、2,500美元和2,500美元的年费。

不时地，我们的非-员工董事可以通过股权薪酬获得额外报酬，也可以由不感兴趣的董事酌情就其作为董事会成员的特殊服务获得额外报酬。

2023 年董事薪酬表

下表汇总了董事会成员（被任命为执行官的董事除外）在截至2023年12月31日的财政年度中因担任董事会成员提供的服务而获得的总薪酬。

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(1)      Bryant R. Riley，董事会成员、我们的董事长兼合伙人-酋长执行官和董事会成员托马斯·凯勒赫（Thomas J. Kelleher）和我们的公司成员-酋长执行官未包含在此表中，因为作为员工，莱利和凯勒赫先生在2023年担任董事时没有获得任何额外报酬。莱利先生和凯勒赫先生作为我们的员工获得的薪酬见上文 “高管薪酬” 中提供的薪酬汇总表-摘要补偿表。”

(2)      股票奖励列中的金额反映了根据FASB ASC 718计算的2023年授予适用董事的限制性股票单位的总授予日公允价值。2023 年 5 月 23 日，我们向罗伯特·安汀、塔米·勃兰特、罗伯特·达戈斯蒂诺、蕾妮·拉布兰、兰德尔·保尔森、迈克尔·谢尔登和咪咪·沃尔特斯授予了 1,997 个限制性股票单位，作为非董事年度股票补助 7.5 万美元-员工董事。限制性股票单位的授予日公允价值为每股37.55美元。所有奖项将在 2024 年 5 月 23 日或我们 2024 年年会中较早者授予，但须在该授予日期之前继续在董事会任职。此外，我们的每一个非-员工董事有权在归属日期之后立即获得等于（i）该日归属的限制性股票单位数量乘以（ii）自授予之日起每股普通股申报和支付的股息总额的乘积。如果我们的控制权交易发生某些变动，则所有此类奖励的归属将全面加速，并取决于相关董事在适用的归属日期之前是否继续在董事会任职。截至2023年12月31日，向达戈斯蒂诺、安汀、布兰特、拉布兰、保尔森、谢尔顿和沃尔特斯授予的限制性股票单位均未偿还，金额为1,997个。

(3)      反映了根据薪酬委员会批准的奖励协议，在2023年5月24日对最初于2022年5月24日授予的限制性股票进行归属时支付的应计股息权。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年5月2日我们已知的普通股5％或以上已发行股份的受益所有人（ii）我们认识的每位普通股已发行股份的受益所有人（ii）薪酬汇总表中列出的每位指定执行官；（iii）我们的每位董事；（iv）我们集团的所有执行官和董事。

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*        表示小于 1%。

(1)      除非另有说明，否则每位持有人的营业地址均为加利福尼亚州洛杉矶市圣莫尼卡大道11100号800号800号900号B.Riley Financial, Inc.

(2)      适用的所有权百分比基于 30,142,863 截至2024年5月2日我们的已发行普通股股份。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，基于股票的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。根据目前可行使或可在2024年5月2日后的60天内行使的期权或其他合同权利约束的普通股，在计算持有此类期权的人的所有权百分比时被视为已发行股份，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已流通。

(3)      代表莱利先生直接或与其妻子共同实益拥有的6,726,248股普通股；莱利先生在其子女托管账户中实益拥有的70,151股普通股；以及B. Riley and Co., LLC 401（k）利润分享计划FBO Bryant Riley（我们称之为莱利利润分享计划）记录在案的普通股中的123,158股。在本表发布之日之前，由莱利先生担任受托人的罗伯特·安廷儿童不可撤销信托基金Dtd 01年1月1日持有的股份已转让给另一家鲍勃·安廷遗产规划机构。莱利先生在这些股票中没有金钱利益。根据截至2019年3月19日的信贷协议和质押协议的条款，莱利先生向Axos银行认捐了4,389,553股股票作为抵押品，该银行于2019年2月27日获得批准。Riley 先生每位的营业地址和 Riley 的利润-共享计划是圣莫尼卡大道11100号，800号套房，加利福尼亚州洛杉矶90025。

(4)      代表凯勒赫先生实益拥有的32,442股普通股，凯勒赫先生和M.Meighan Kelleher作为凯勒赫家族信托受托人持有的记录在册的普通股中的902,288股，凯勒赫本人持有的34,118股普通股-定向爱尔兰共和军托马斯·约翰·凯勒赫IRA，我们持有5,600股具有处分权的普通股由玛丽·梅根·凯勒赫IRA持有，3,405股具有处分权的普通股由林德西·凯勒赫持有，3,405股具有处置权的普通股由凯特琳·凯勒赫持有，有处分权。

(5)      摩尔质押了其总股份中的88,043股作为保证金贷款账户的抵押品。

(6)      代表安廷先生实益拥有的80,495股普通股，20万股 罗伯特·安廷和帕蒂·安廷作为罗伯特和帕蒂·安廷生活信托基金受托人持有的记录在案的股份，207,500股 在遗产规划工具中持有且安廷先生拥有表决权和处置权的股份，以及15,000份 鲍勃和帕蒂·安廷家族基金会持有的记录在案的股票，安廷先生对该基金会拥有投票权和处置权。

(7)      2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13F表格显示，截至2023年12月31日，贝莱德公司拥有对2,851,761股普通股的唯一投票权，对2875,473股普通股拥有唯一的处置权。贝莱德公司的营业地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。

(8)      2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的经修订的附表13D显示，截至2023年12月31日，丹尼尔·阿舍尔对我们的1,005,800股普通股拥有（i）唯一的投票权和处置权，（ii）DJ Fund Investments, LLC和关联人对1,555,800股普通股拥有共同的投票权和处置权。丹尼尔·阿舍尔及其同事的营业地址是：c/o Equitec Group LLC，西杰克逊大道111号，2000套房，伊利诺伊州芝加哥60604。

(9)      2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的附表DEF 14显示，截至2023年3月27日，继任MILFAM LLC总裁兼经理一职的尼尔·苏宾曾担任已故劳埃德·米勒三世管理或咨询的多家实体的经理、普通合伙人或投资顾问。苏宾先生还担任多家米勒家族信托的受托人（i）对我们的1,819,030股普通股拥有唯一的投票权和处置权，他是（A）担任某些信托顾问的有限责任公司的经理、（B）作为某有限合伙企业普通合伙人的有限责任公司的经理、（C）有限责任公司的经理以及（D）个人，以及（D）个人，以及（D）个人，以及（ii) 作为（A）某信托受托人的顾问，以及（B）对我们的202,649股普通股共享投票权和处置权尊重米勒先生妻子拥有的股份。Neil S. Subin的营业地址是佛罗里达州斯图尔特市东南海洋大道2336号 #400 34996。

审计委员会的报告

根据纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准和美国证券交易委员会规则的要求，公司董事会审计委员会由独立董事组成。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。

审计委员会的职责是代表董事会监督公司的财务报告流程。公司管理层对公司的财务报表以及公司的财务报告流程、会计原则和内部控制负有主要责任。公司的独立公共会计师负责对公司的财务报表进行审计，并就此类财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

在此背景下，审计委员会与管理层和公司的独立公共会计师审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。审计委员会已与公司的独立公共会计师讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会需要讨论的事项。此外，审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求的公司独立公共会计师的书面披露和信函，并与公司的独立公共会计师讨论了他们与公司的独立公共会计师的独立性。

审计委员会成员不从事会计或审计行业。在履行监督职能时，审计委员会成员必然依赖公司管理层和公司独立公共会计师向他们提供的信息、意见、报告和陈述。因此，审计委员会的监督以及上述审查和讨论无法确保管理层维持了足够的财务报告流程、原则和内部控制，无法确保公司的财务报表准确无误，此类财务报表的审计是根据公认的审计准则进行的，也无法确保公司的独立公共会计师符合适用的独立公共会计师独立性标准。

根据上述报告和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司10表年度报告-K截至2023年12月31日的财年，向美国证券交易委员会申报。

任何以引用方式将本委托书纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件的一般性声明均不应视为以引用方式纳入了审计委员会的本报告，除非我们特别以引用方式纳入了这些信息，否则不应被视为根据此类法案提交。

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份委托书来满足有关两个或更多共享相同地址的股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “持家”，可能意味着为股东带来更多便利，为公司节省成本。

如果向您的家庭寄出了一套材料，而您希望收到更多套材料，或者如果向您的家庭发送了多套材料，而您希望收到一套材料，请通知您的经纪人，将您的书面请求发送给B. Riley Financial, Inc.，c/o.，公司秘书，11100 Suite 800，加利福尼亚州洛杉矶 90025 或致电投资者关系部 (310) 966-1444.

股东提案

根据规则 14a-8根据《交易法》，股东可以提出适当的提案，以纳入我们的委托书，并在下次年度股东大会上审议。为了有资格加入我们的2025年委托书，除非我们的2025年年度股东大会日期在2025年6月21日之前或之后超过30天（即-年年会周年纪念日），在这种情况下，公司必须在合理的时间内收到此类提案，然后公司才能开始打印和发送适用的代理材料。此外，股东提案必须符合第14a条-8根据《交易法》。

根据我们章程的条款，希望提交提案或董事提名（包括未包含在委托书和委托书中的提名）的股东必须及时以书面形式向我们的秘书发出书面通知。为及时起见，除非2025年年度股东大会的日期超过30天或之后70天，否则股东通知必须在上年度2024年年度股东大会一周年前或2025年4月22日和2025年3月23日送达或邮寄至我们的主要执行办公室-年年会周年纪念，在这种情况下，股东的通知必须不早于年会前90天送达，并且不迟于（a）此类年会前60天或（b）我们首次公开宣布年会日期之后的第十天，以较晚者为准。除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算寻求代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，说明规则14a所要求的信息-19根据交易法，不迟于2025年4月22日。

尽管我们的董事会将考虑在年会之前适当地提交的适当股东提案，但我们保留在2024年委托书中省略交易法未要求纳入的股东提案的权利。

年度报告

我们的 2023 年表格 10 年度报告-K随附向所有股东提供的代理材料。我们将免费提供 2023 年表格 10 年度报告的副本-K在收到任何股东的书面请求后。

其他事项

董事会不知道还有其他事项将在我们的年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

请这样标记您的投票董事会建议对提案 2 投赞成票，并对提案 1.1 中列出的董事候选人投赞成票。被提名人的董事选举如下：赞成反对弃权 01 布莱恩特 R. 莱利 02 托马斯 J. 凯勒赫 03 罗伯特 L. 安汀 04 塔米·勃兰特 05 罗伯特·达戈斯蒂诺 06 蕾妮 E. 拉布兰支持弃权 07 兰德尔 E. 保尔森 08 迈克尔 J. 谢尔顿 09 咪咪 K. 沃尔特斯反对弃权 2.批准选择Marcum LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。赞成反对弃权3.处理在会议或任何休会或延期之前适当处理其他事项。地址变更/评论：（如果您注意到上面有任何地址变更和/或评论，请勾选方框。）虚拟控制号码请说明您是否计划参加本次会议其他事项：董事会不知道将在 2024 B. Riley 年会上提交审议的其他事项。如果在2024年B. Riley年会之前适当地提出了任何其他问题，则代理卡中提及的人员打算根据他们的最佳判断对此类问题进行投票。该委托书如果执行得当，将按照下列签名股东的指示进行投票。如果没有具体说明，该代理人将被投票支持提案 1 中的指定被提名人当选为董事，并投票支持提案 2。请完全按照下面显示的姓名签名。当股份由共同租户持有时，双方都应签字。在以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人身份签字时，请提供完整的职称。如果是公司，请由总裁或其他授权官员以公司全名签名。如果是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。日期签名签名（共同所有者）请沿着带孔的线条分开，然后邮寄到提供的信封中。虚拟控制号码代理投票说明通过互联网或电话进行投票时，请准备好您的 11 位控制号码。互联网在互联网上为你的代理投票：前往 www.aalvote.com/rily 当你访问上述网站时，请使用代理卡。按照提示对您的股票进行投票。电话通过电话为您的代理投票：致电 1 (866) 804-9616 使用任何按键式电话为您的代理投票。致电时请准备好代理卡。按照投票说明对您的股票进行投票。电话通过电话为您的代理投票：致电 1 (866) 804-9616 使用任何按键式电话为您的代理投票。致电时请准备好代理卡。按照投票说明对您的股票进行投票。