ck0001824293-20240331
0001824293--12-312024Q1假的0.03330.14290xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureck0001824293: 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级会员2024-03-310001824293US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001824293US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001824293ck0001824293: 保修责任会员2023-12-310001824293ck0001824293: 保修责任会员2024-01-012024-03-310001824293ck0001824293: 保修责任会员2024-03-310001824293US-GAAP：计量输入价格波动率成员SRT：加权平均会员2024-03-310001824293US-GAAP：计量输入价格波动率成员SRT：加权平均会员2023-12-310001824293US-GAAP：测量输入预期期限成员SRT：加权平均会员2024-03-310001824293US-GAAP：测量输入预期期限成员SRT：加权平均会员2023-12-310001824293US-GAAP：测量输入预期股息率成员SRT：加权平均会员2024-03-310001824293US-GAAP：测量输入预期股息率成员SRT：加权平均会员2023-12-310001824293SRT：加权平均会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2024-03-310001824293SRT：加权平均会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-12-310001824293US-GAAP：计算机设备成员2024-03-310001824293US-GAAP：计算机设备成员2023-12-310001824293US-GAAP：家具和固定装置成员2024-03-310001824293US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001824293ck0001824293: 桥梁证券购买协议会员美国公认会计准则：投资者会员2022-12-130001824293ck0001824293: 桥梁证券购买协议会员美国公认会计准则：投资者会员2022-12-132022-12-130001824293ck0001824293: 桥梁证券购买协议会员美国公认会计准则：投资者会员2022-12-140001824293ck0001824293: 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认股权证未到期会员2024-03-310001824293ck0001824293: 认股权证将于 2025 年 8 月到期会员2024-03-310001824293ck0001824293: 认股权证将于 2025 年 12 月到期会员2024-03-310001824293ck0001824293: 认股权证将于2026年2月到期会员2024-03-310001824293ck0001824293: 认股权证将于2027年5月到期会员2024-03-310001824293ck0001824293: 认股权证将于2027年7月到期会员2024-03-310001824293ck0001824293: 认股权证将于2028年4月到期会员2024-03-310001824293ck0001824293: 将于 2028 年 12 月到期的认股权证会员2024-03-310001824293ck0001824293: 认股权证将于2029年2月到期会员2024-03-310001824293ck0001824293: GRIOperationsPlan 成员2023-04-210001824293ck0001824293：修订并重申 2018 年股权激励计划成员2023-04-212023-04-210001824293ck0001824293：修订并重申 2018 年股权激励计划成员2023-04-210001824293US-GAAP：员工股权会员SRT: 最大成员ck0001824293：修订并重申 2018 年股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001824293ck0001824293：修订并重申 2018 年股权激励计划成员2024-03-310001824293US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001824293US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001824293US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001824293US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-3100018242932023-01-012023-12-310001824293US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001824293ck0001824293: 前首席执行官成员2023-04-212023-04-21
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
____________________________________
表单10-Q
____________________________________
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间
2024年3月31日
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从 _________ 到 _________ 的过渡期
委员会档案编号：001-40034
____________________________________
GRI_ LOGO SELECT_ColorJPG.jpg
GRI BIO, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
____________________________________
特拉华82-4369909
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
2223 Avenida de la Playa, #208
 拉霍亚, 加州92037
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(619) 400-1170
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元
每股		GRI
纳斯达克资本市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 x没有o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 x没有o

目录
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
o
加速过滤器
o
非加速过滤器
x
规模较小的申报公司
x
新兴成长型公司
x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有x
截至2024年5月6日， 3,774,488注册人的普通股已流通。

目录
目录
页面
第一部分。
财务信息
3
第 1 项。
财务报表
3
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表
3
截至2024年和2023年3月31日的三个月的合并运营报表（未经审计）
4
截至2024年和2023年3月31日的三个月的股东权益（赤字）（未经审计）合并报表
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表（未经审计）
6
未经审计的中期合并财务报表附注
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
18
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
25
第 4 项。
控制和程序
25
第二部分。
其他信息
27
第 1 项。
法律诉讼
27
第 1A 项。
风险因素
27
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
27
第 3 项。
优先证券违约
27
第 4 项。
矿山安全披露
27
第 5 项。
其他信息
27
第 6 项。
展品
28
签名
30
i
目录
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
GRI Bio, Inc.
合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
2024年3月31日2023年12月31日
资产（未经审计）
流动资产：
现金和现金等价物$4,091$1,808
预付费用和其他流动资产3371,126
流动资产总额4,4282,934
财产和设备，净额78
经营租赁使用权资产15214
总资产$4,587 $2,956 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$637 $1,410
应计费用9991,270
认股权证责任13
经营租赁负债，当前4314
流动负债总额1,6802,697
经营租赁负债，非流动109—
负债总额1,7892,697
承付款和或有开支（注11）
股东权益：
普通股，$0.0001面值； 250,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 3,196,488和 645,738分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份
——
额外的实收资本36,21831,792
累计赤字(33,420)(31,533)
股东权益总额2,798259
负债和股东权益总额$4,587 $2,956 
见未经审计的中期合并财务报表附注。
3
目录
GRI Bio, Inc.
合并运营报表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20242023
运营费用：
研究和开发933 116 
一般和行政962 872 
运营费用总额1,895 988 
运营损失(1,895)(988)
认股权证负债公允价值的变化2 — 
利息收入（支出），净额6 (1,162)
净亏损$(1,887)$(2,150)
普通股每股净亏损，基本和摊薄后
$(0.46)$(15.04)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值4,127,448 142,988 
见未经审计的中期合并财务报表附注。
4
目录
GRI Bio, Inc.
合并股东权益变动表（赤字）
（以千计，股票除外）
（未经审计）
普通股额外实收资本累计赤字
股东赤字
股份 
金额
余额，2022 年 12 月 31 日142,820$—$16,871$(18,496)$(1,625)
基于股票的薪酬——13—13 
限制性股票归属67——— — 
发行认股权证——532— 532 
净亏损———(2,150)(2,150)
余额，2023 年 3 月 31 日142,887 $— $17,416 $(20,646)$(3,230)
普通股额外实收资本累计赤字
股东权益
股份 
金额
余额，2023 年 12 月 31 日645,738$—$31,792$(31,533)$259 
基于股票的薪酬——37—37 
部分份额调整(250)——— — 
发行普通股和预先注资的认股权证330,450—4,389— 4,389 
预先筹措资金的认股权2,220,550——— — 
净亏损———(1,887)(1,887)
余额，2024 年 3 月 31 日3,196,488 $— $36,218 $(33,420)$2,798 
见未经审计的中期合并财务报表附注。
5
目录
GRI Bio, Inc.
合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20242023
经营活动：
净亏损$(1,887)$(2,150)
为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整：
折旧费用11
债务折扣和发行成本的摊销—1,161
股票薪酬支出3713
认股权证负债公允价值的变化(2)—
减少经营租赁使用权资产14 12
经营资产和负债的变化：
预付费用和其他流动资产564 28 
应付账款(744)408
应计费用(172)(36)
经营租赁负债(14)(16)
用于经营活动的现金(2,203)(579)
筹资活动：
来自员工的预付款—190
偿还雇员的预付款—(195)
发行过桥本票的收益—1,250
发行普通股和预先准备金的认股权证所得收益5,500 — 
支付股票发行费用(1,014)(110)
支付债务发行成本— (105)
融资活动提供的现金4,486 1,030 
现金和现金等价物的净增长2,283451 
期初的现金和现金等价物1,8089
期末的现金和现金等价物$4,091$460
非现金融资活动的补充披露：
确认发行认股权证的债务折扣和额外实收资本
发行期票		$—$532
承认使用权资产和租赁负债$152$—
应付账款中包含债务和股票发行成本$97$45
应付账款中包含的不动产和设备采购$—$8
见未经审计的中期合并财务报表附注。
6
目录
GRI Bio, Inc.
未经审计的中期合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
1.    业务的组织和描述
GRI Bio, Inc.（GRI或公司）总部位于加利福尼亚州拉霍亚，于2009年5月在特拉华州注册成立。
GRI 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、开发和商业化创新疗法，这些疗法针对的是与免疫反应失调相关的严重疾病，从而导致炎症、纤维化和自身免疫性疾病。该公司的目标是成为开发治疗这些疾病的疗法的行业领导者，改善患有此类疾病的患者的生活。该公司的主要候选产品 GRI-0621 是一种 1 型自然杀手 T (inKT) 细胞的口服抑制剂，正在开发用于治疗特发性肺纤维化 (IPF) 等严重纤维化肺部疾病。该公司的候选产品组合还包括 GRI-0803 和包含 500 多种化合物的专有库。GRI-0803 是从库中选出的主导分子，是一种新型口服2型自然杀伤性T细胞激动剂，正在开发用于治疗自身免疫性疾病，其临床前研究主要用于系统性红斑狼疮病（SLE）或狼疮和多发性硬化（MS）。
与瓦隆制药公司进行反向合并.
2023年4月21日，根据2023年2月17日修订的截至2022年12月13日的协议和合并计划（以下简称 “合并协议”），本公司、GRI Bio Operations, Inc.（前身为GRI Bio, Inc.（GRI Operations）和特拉华州公司兼公司全资子公司Vallon Merger Sub, Inc.（合并子公司）之间的合并子公司（Merger Sub）于2023年4月21日与之合并合并为GRI业务（以下简称 “合并”），GRI Operations作为公司的全资子公司在合并后幸存下来（注4）。在完成合并（收盘）方面，该公司修改了公司注册证书并修订了章程，将其名称从 “Vallon Pharmicals, Inc.” 改为 “GRI Bio, Inc.”。
资本重组
就合并而言，在合并生效时间（生效时间）之前，公司对其普通股进行了反向分割，面值为美元0.0001（普通股），比率为1比30（2023年4月的反向股票拆分）。2024年1月29日，公司以一比七的比例对其普通股进行了反向分割（2024年1月的反向股票拆分以及2023年4月的反向股票拆分，即反向股票拆分）。除非另有说明，否则这些合并财务报表中所有提及的股票和每股金额均反映了反向股票拆分。
演示基础
如附注4所述，本次合并被视为反向资本重组，合并前公司的历史财务报表是会计收购方GRI Operations的历史财务报表。合并前合并财务报表和附注中列报的所有普通股、每股和相关信息均已进行追溯调整，以在适用的范围内反映所有列报期的汇率（定义见下文）和反向股票拆分。
2.    流动性
这些未经审计的中期合并财务报表是在公司是一家持续经营企业的基础上编制的，除其他外，该公司考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。自成立以来，该公司没有从运营中产生任何可观的收入，预计在可预见的将来也不会产生任何可观的收入。该公司自2009年成立以来一直蒙受营业亏损，因此蒙受了美元33,420截至2024年3月31日的累计赤字。迄今为止，该公司已通过发行股权和债务证券为其营运资金需求融资。截至2024年3月31日，该公司的现金约为美元4,091.

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目录
在签署合并协议时，公司、GRI Operations和Altium Growth Fund, LP（Altium）于2022年12月13日签订了证券购买协议（股票SPA），根据该协议，Altium同意投资美元12,250以现金形式注销过渡票据（定义见下文）的任何未偿本金和应计利息，以换取在合并完成前立即发行GRI Operations普通股（GRI Operations普通股）的股份。根据Equity SPA，在收盘前，GRI Operations 发行了 969,602Altium的GRI Operations普通股（初始股份）的股份以及 3,878,411GRI Operations普通股（额外股份）的股份转入托管代理人的托管，净收益为美元11,704，扣除发行费用 $ 后546.
在收盘时，根据合并，初始股份转换为总股份 36,263公司普通股和额外股份的股份总额转换为 145,052公司普通股的股份。2023年5月8日，根据股权协议的条款，公司和Altium授权托管代理人在受益所有权限制的前提下，向Altium支付为换取额外股份而发行的所有公司普通股。
2024年2月1日，公司签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意在公开发行中发行和出售，(i)330,450普通股股份（股份），（ii） 4,669,550预先注资的认股权证（预先注资认股权证）可行使的总额为 4,669,550普通股，（iii） 5,000,000B-1系列普通认股权证（B-1系列普通认股权证）可行使的总额为 5,000,000普通股，以及 (iv)5,000,000B-2系列普通认股权证（B-2系列普通认股权证以及B-1系列普通认股权证，即普通认股权证）的行使总额为 5,000,000普通股的净收益为美元4,389，扣除发行费用 $ 后1,110。在本10-Q表季度报告中，普通认股权证和预先注资认股权证被称为 “认股权证”。这些证券以 (a) 的组合形式发行 一分享或 一预先注资的认股权证，以及 (b) 一B-1 系列普通认股权证和 一B-2系列普通认股权证，合并购买价格为美元1.10（减去 $0.0001对于每份预先注资的认股权证）。
在某些所有权限制的前提下，认股权证在发行后即可行使。每份预先注资的认股权证均可行使 一普通股份额，每股价格为美元0.0001并且不会过期。每份 B-1 系列普通认股权证均可行使至 一普通股份额，每股价格为美元1.10对于 五年2024 年 2 月 6 日（发行之日）之后的期限。每份 B-2 系列普通认股权证均可行使至 一普通股份额，每股价格为美元1.10对于 18-自发行之日起的2024年2月6日之后的一个月期限。在根据购买协议发行股票和认股权证方面，A-1系列认股权证的行使价降至面值，即美元0.0001，根据A-1系列认股权证的条款，每股。
根据公司目前的运营计划，公司认为其现有的现金和现金等价物将足以为2024年第三季度的运营费用和资本支出需求提供资金。
公司继续经营的能力取决于其筹集额外资金为业务活动（包括研发计划）提供资金的能力。与合并相关的T系列认股权证目前不受公司强制行使作为强制行使权益条件的约束，其中包括（除其他外）要求普通股的价值加权平均价格至少为美元64.47T系列认股权证中规定的期限内的每股未兑现。公司打算通过额外发行股权证券和/或短期或长期债务安排来筹集资金，但即使公司的研发工作取得成功，也无法保证在需要时会有任何此类融资。如果公司无法以可接受的条件和为其未来运营需求提供全额资金所需的额外融资，则可能被迫完全减少或停止运营。因此，从这些财务报表发布之日起，公司是否有能力在一年内继续作为持续经营企业存在重大疑问。这些财务报表不包括因这种不确定性可能导致的与所记录资产金额或金额的可收回性和分类以及负债分类有关的任何调整。
3.    重要会计政策的列报基础和摘要
随附的未经审计的中期财务报表是根据美国普遍接受的中期财政期会计原则（GAAP）和证券交易委员会（SEC）的规定编制的。随附的未经审计的中期财务报表中任何提及 “权威指导” 的内容均为
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目录
意在指财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）和会计准则更新（ASU）中的GAAP。2023年12月31日的资产负债表来自公司经审计的合并财务报表。
管理层认为，此处提供的未经审计的中期合并财务报表包括为公允列报公司截至2024年3月31日的财务状况而认为必要的所有正常和经常性调整，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并经营业绩和合并股东权益以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流。截至2024年3月31日的三个月的合并经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度可能的合并经营业绩。此处列报的未经审计的中期合并财务报表不包含年度合并财务报表GAAP规定的披露。随附的未经审计的中期合并财务报表应与截至2023年12月31日止年度的年度经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表包含在公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
整合原则
未经审计的中期合并财务报表包括GRI Bio, Inc.及其全资子公司GRI Bio Operations, Inc.的账目。所有公司间余额和交易均已消除。
估算值的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，影响报告的资产负债金额，财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。估算和假设主要与股票期权估值、认股权证发行和随后的重估、与递延所得税资产相关的估值补贴、应计费用和运营租赁增量借款利率的估算得出。如果实际业绩与公司的估计有所不同，或者这些估计值在未来时期进行了调整，则公司的合并经营业绩可能会受益于估计值的任何此类变化，或受到不利影响。
公允价值测量
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。为了提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性, ASC 820, 公允价值测量，（ASC 820）建立了公允价值层次结构，该层次结构将用于衡量公允价值的估值技术的投入优先分为三个大类。ASC 820定义的三个公允价值层次结构如下所述：
第 1 级: 截至报告日，活跃市场上相同资产或负债的报价市场价格。
第 2 级：除活跃市场报价以外的定价投入，截至报告日，这些输入可以直接或间接观察。
第 3 级: 定价输入通常是不可观察的输入，未经市场数据证实。
截至2024年3月31日，该公司的金融工具包括现金、现金等价物、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用和某些负债分类认股权证。根据这些工具的短期到期日，资产负债表中报告的现金、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计支出的账面金额接近其公允价值。公司确认事件发生之日或导致转移的情况发生之日公允价值层次结构层级之间的转移。截至2024年3月31日，除了负债分类认股权证外，没有定期按公允价值计量的金融资产或负债。
2022年5月，瓦隆制药公司（Vallon）发行了与证券购买协议相关的认股权证。瓦隆根据ASC 815-40对认股权证进行了评估， 衍生品和套期保值——实体自有权益合约 （ASC 815-40），并得出结论，认股权证中与在某些情况下降低行使价有关的条款排除了认股权证的组成部分。结果，认股权证在资产负债表上被记录为负债。瓦隆在发行时使用Black-Scholes估值模型记录了认股权证的公允价值。
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公司必须在每个报告日对认股权证进行重估，并将公允价值的任何变化记录在其运营报表中。认股权证的估值被视为公允价值层次结构的第三级，因为在估值中需要使用对公允价值衡量重要且不可观察的假设。三级认股权证负债公允价值的变化反映在截至2024年3月31日的三个月的运营报表中。
每股普通股净亏损
每股普通股的基本净亏损和摊薄净亏损是根据每年已发行普通股的加权平均数计算得出的。根据ASC 260，普通股摊薄后的每股净亏损是根据每年已发行普通股的加权平均数，加上每年被认为在流通的期权的稀释效应计算得出的，每股收益。由于公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中均出现净亏损，因此摊薄后的每股普通股净亏损与该期间普通股基本净亏损相同，因为潜在的稀释性证券的影响具有反稀释作用。
在摊薄后的每股普通股净亏损计算中不包括的普通股等价物如下：
3月31日
20242023
股票期权32,642 12,781 
认股证10,298,553 14,822 
具有回购权的限制性股票— 23,433 
10,331,195 51,036 
最近的会计公告
公司考虑了截至2024年3月31日的季度中发行的所有华硕的适用性和影响，并确定每种华硕不适用或预计对合并财务报表的影响微乎其微。
4.    与 VALLON 合并
2023年4月21日，根据合并协议，Merger Sub与GRI运营公司合并并入GRI Operations，GRI Operations作为公司的全资子公司在合并中幸存下来。在收盘方面，公司修改了公司注册证书和章程，将其名称从 “Vallon Pharmicals, Inc.” 改为 “GRI Bio, Inc.”。
在生效时间：
(a)生效前夕已发行的每股GRI Operations普通股，包括根据Equity SPA发行的任何GRI Operations普通股，仅自动转换为获得相当于等于的公司普通股数量的权利 0.0374（交换率）。
(b)根据经修订的GRI Bio, Inc. 2015年股权激励计划（GRI运营计划），在生效前夕已发行和未行使的每份购买GRI运营普通股（均为GRI运营期权）的期权，无论是否归属，均转换为并成为购买公司普通股的期权，公司根据GRI运营计划和每种此类GRI运营期权 GRI 运营计划（假设选项）的条款。受每种假定期权约束的普通股数量的确定方法是：（i）受该GRI运营期权约束的GRI Operations普通股的数量（在生效时间之前生效）乘以（ii）交换比率，然后将得出的数字向下舍入到最接近的普通股整数。行使每股假定期权后可发行普通股的每股行使价的确定方法是：（A）该假定期权的每股行使价（在生效时间前生效）除以（B）交换比率，然后将得出的每股行使价四舍五入至最接近的整数美分。对行使任何假定期权的任何限制继续完全有效，该假定期权的期限、行使性、归属时间表和任何其他条款保持不变。
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(c)每份在生效前夕未偿还的GRI Operations普通股（GRI运营认股权证）的认股权证均由公司承担，并转换为购买普通股的认股权证（假定认股权证），之后（i）每份假定认股权证只能行使普通股；（ii）每份假定认股权证的普通股数量由乘以（A）的股份数量确定受此类GRI运营认股权证约束的GRI运营普通股，例如在生效时间前夕生效，以 (B) 交换比率，将得出的数字向下舍入至最接近的普通股整数；(iii) 行使每份假定认股权证后可发行普通股的每股行使价是通过以下方法确定的：(A) 受该GRI运营认股权证约束的GRI运营普通股的每股行使价除以 (B)) 汇率比率，并将由此产生的行使价四舍五入至最接近的整数美分。
(d)过桥认股权证（注8）被交换为认股权证（交易所认股权证），总共购买了 60,227公司普通股的股份。交易所认股权证包含与过桥认股权证实质相似的条款，初始行使价等于美元103.11每股。
(e)与GRI Operations限制性股票奖励有关的所有权利均由公司承担，并转换为公司限制性股票奖励，其计算方法是每个限制性股票奖励的股票数量乘以交换比率，然后将得出的数字向下舍入到最接近的公司普通股整数。GRI Operations限制性股票奖励的期限、行使性、归属时间表和其他条款在其他方面保持不变。
根据公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组，因为瓦隆的主要资产是现金和现金等价物。出于会计目的，根据合并条款和其他因素，GRI Operations被确定为会计收购方，包括：（i）合并前夕的GRI运营的股权持有人拥有或持有收购权的总额约为 85合并前不久拥有的公司普通股和公司股东的已发行股票的百分比约为 15公司普通股已发行股份的百分比（ii）GRI Operations占合并后公司董事会的大多数（五分之四），（iii）GRI Operations的管理层在合并后的公司管理层中占据大多数关键职位。合并后，立即有 422,333公司已发行普通股的股份。
下表显示了合并中承担的净负债：
2023年4月21日
现金和现金等价物$941 
预付费和其他资产310 
应付账款和应计费用(4,190)
假设的净负债总额(2,939)
另外：交易成本(2,984)
假设净负债总额加上交易成本$(5,923)
除了上述交易费用外, 在生效时, 4,363普通股已发行给GRI Operations的财务顾问，以提供与合并相关的服务。
5.    公允价值测量
公司运用ASC 820中的指导方针来核算经常性计量的金融资产和负债。公允价值是指在市场之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格
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测量日期的参与者。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，它是根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设确定的。
公司使用公允价值层次结构，区分基于市场数据（可观察输入）的假设和实体自己的假设（不可观察的输入）。该指南要求将公允价值衡量标准分为以下三个类别之一进行分类和披露：
第 1 级：活跃市场的未经调整的报价，在计量之日可以获得相同的、不受限制的资产或负债的报价；
第 2 级：非活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的投入；以及
第 3 级：需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察（即由很少或根本没有市场活动支持）的投入的价格或估值技术。
确定资产或负债属于哪个类别需要大量的判断。公司在每个报告期评估其层次结构披露。在截至2024年3月31日的三个月中，一级、二级和三级之间没有转账。
下表列出了截至2024年3月31日根据ASC 820要求的每个公允价值层次结构级别定期按公允价值计量的公司负债：
活跃市场的报价（第 1 级）重要的其他可观测输入（级别 2）其他不可观测的重要输入（级别 3）
负债：
认股权证责任$— $— $1 
负债总额$— $— $1 

下表显示了三级负债公允价值的变化：
认股权证责任
截至2023年12月31日的公允价值$3
估值的变化(2)
截至2024年3月31日的公允价值$1

Black-Scholes估值模型使用以下加权平均假设来估算认股权证的公允价值：
2024年3月31日2023年12月31日
波动率211.9 %171.0 %
预期期限（年）2.52.5
股息率0.0 %0.0 %
无风险利率4.50 %4.12 %
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6.    财产和设备
2024年3月31日2023年12月31日
计算机设备$21 $21 
家具和固定装置13 13 
34 34 
累计折旧(27)(26)

$7 $8 
与财产和设备相关的折旧费用为美元1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月.
7.    应计费用
应计费用包括以下内容：
2024年3月31日2023年12月31日
研究和开发$191 $93
一般和行政52441
工资及相关756736
应计费用总额$999 $1,270 
8.    期票
过桥融资
在签署合并协议时，GRI Operations与Altium签订了截至2022年12月13日的证券购买协议（Bridge SPA），根据该协议，GRI Operations发行了本金总额为美元的优先有担保本票（过渡票据）3,333，以换取总购买价格为美元2,500.
Bridge Notes 发行于 二收盘价：（i）美元的首次收盘价1,667本金总额（以换取总购买价格为美元）1,250) 于2022年12月14日收盘；以及 (ii) 第二次收盘价为美元1,667本金总额（以换取总购买价格为美元）1,250) 于 2023 年 3 月 9 日关闭。Bridge Notes由对公司所有资产的留置权担保。
此外，在为每笔融资后，Altium收到了认股权证，总共购买了 178,927普通股（过桥认股权证）。过桥认股权证的行使价为美元9.31每股，可在适用的发行日当天或之后的任何时候行使，期限为 60自过桥认股权证基础的所有股票均可自由交易之日起的几个月。
这个 $1,250首次收盘的收益根据截至承诺日的相对公允价值分配给过渡票据和过桥认股权证，分配额为美元679和 $571，分别地。这美元1,250第二次收盘的收益是根据截至承诺日的相对公允价值分配给过渡票据和过渡认股权证的，分配额为美元718和 $532，分别地。
除Bridge SPA外，在签署合并协议时，公司、GRI Operations和Altium还签订了股票SPA（注释9），根据该协议，Altium同意投资美元12,250以现金形式注销过渡票据的任何未偿本金和应计利息，以换取在合并完成前立即发行GRI Operations普通股。
2023年4月21日，公司完成合并，桥梁票据的未偿本金和应计利息被取消，过渡认股权证被交换为交易所认股权证。交易所认股权证包含与过桥认股权证实质相似的条款，初始行使价等于美元103.11每股将根据拆分和资本重组事件进行调整。
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根据ASC 835-30的会计指导，过渡性票据被记作股票结算债务，因此，初始净账面金额使用实际利率法计入赎回金额。公司产生了美元295与其根据Bridge SPA发行债务相关的债务发行成本的百分比，其中美元90是在截至2023年3月31日的三个月内发生的。摊销债务折扣和发行成本产生的利息支出为美元1,161在截至2023年3月31日的三个月中。
9.    股东权益
在签署合并协议时，公司、GRI Operations和Altium进入了Equity SPA，根据该协议，Altium同意投资 $12,250以现金形式注销过渡票据的任何未偿本金和应计利息，以换取在合并完成前不久发行GRI Operations普通股。根据股票协议，在收盘前，GRI Operations向Altium发行了初始股份，将额外股份交由托管代理人托管，净收益为美元11,704，扣除发行费用 $ 后546.
在收盘时，根据合并，初始股份转换为总股份 36,263普通股和额外股份的总额转换为 145,052普通股。2023年5月8日，根据股权协议的条款，公司和Altium授权托管代理人在受益所有权限制的前提下，向Altium支付所有为换取额外股份而发行的普通股。
2024年2月1日，公司签订了收购协议，根据该协议，公司同意在本次发行中发行和出售，(i) 330,450普通股，（ii） 4,669,550预先注资的认股权证可行使的总额为 4,669,550普通股，（iii） 5,000,000B-1系列普通认股权证可行使的总额为 5,000,000普通股，以及 (iv) 5,000,000B-2系列普通认股权证可行使的总额为 5,000,000普通股的净收益为美元4,389，扣除发行费用 $ 后1,110。这些证券以 (a) 的组合形式发行 一分享或 一预先注资的认股权证，以及 (b) 一B-1 系列普通认股权证和 一B-2系列普通认股权证，合并购买价格为美元1.10（减去 $0.0001对于每份预先注资的认股权证）。
在某些所有权限制的前提下，认股权证可在发行时行使。每份预先注资的认股权证均可行使 一按每股价格计算的普通股份额0.0001并且不会过期。每份 B-1 系列普通认股权证均可行使至 一按每股价格计算的普通股份额1.10对于 五年2024 年 2 月 6 日（发行之日）之后的期限。每份 B-2 系列普通认股权证均可行使至 一普通股份额，每股价格为美元1.10对于 18-自发行之日起的2024年2月6日之后的一个月期限。认股权证被归类为股权，分配的公允价值为美元4,279包含在额外实收资本中。
公司确定，为预先注资认股权证支付的金额接近其公允价值。 Black-Scholes期权定价模型用于估算B-1系列普通权证和B-2系列普通认股权证的公允价值，其加权平均假设如下：
波动率156.3 %
预期期限（年）1.63
股息率0.0 %
无风险利率4.65 %
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在根据收购协议发行证券方面，与合并有关发行的A-1系列认股权证的行使价降至面值，即美元0.0001，根据A-1系列认股权证的条款，每股。
截至2024年3月31日，该公司有以下未偿还的普通股认股权证。
股票数量每股行使价到期日期
2,449,000$0.0001不要过期
5,000,000$1.102025 年 8 月
116,353$85.962025 年 12 月
542$2,100.002026 年 2 月
3,524$197.052027 年 5 月
167$0.012027 年 7 月
343$429.732028 年 4 月
181,316$0.00012028 年 12 月
5,000,000$1.102029 年 2 月
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10. 股票薪酬
2015 年股权激励计划
GRI Operations采用了GRI运营计划，该计划使GRI Operations能够向员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票奖励和其他股票奖励。合并完成后，公司承担了GRI运营计划和 12,781根据该计划发行的未兑现和未行使的期权，并停止根据GRI运营计划发放奖励。截至2024年3月31日，根据GRI运营计划，没有任何期权悬而未决。
经修订和重述的 2018 年股权激励计划
2023年4月21日，公司股东批准了经修订和重述的GRI Bio, Inc. 2018年股权激励计划，前身为瓦隆制药公司2018年股权激励计划（A＆R 2018计划）。A＆R 2018计划此前已获得公司董事会的批准，但须经股东批准。A&R 2018 计划于 2023 年 4 月 21 日生效，股东批准了 A&R 2018 计划的修正案，该修正案除其他外，(i) 将股票总数增加 24,129分享到 30,952的股份 公司的普通股 根据A＆R 2018年计划作为奖励发行，（ii）将A＆R 2018年计划的期限延长至2033年1月1日，（iii）禁止在未经公司股东进一步批准的情况下采取任何被视为奖励 “重新定价” 的行动，以及（iv）修改对非雇员董事的奖励限制。
A＆R 2018计划使公司能够向员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票和其他股票奖励。公司根据A＆R 2018计划授予的股票期权的合同期权的合同期限通常长达到 10年份。截至2024年3月31日，根据A＆R 2018计划授予的奖励，代表购买权或或有领取权，总额不超过 32,642公司普通股已流通， 56,781根据A＆R 2018年计划，该公司的普通股已保留用于发行。根据A＆R 2018计划的 “常绿” 条款，自2024年1月1日起至2033年1月1日及当天结束的每个日历年的第一天，根据A＆R 2018计划预留的发行股票数量可以增加不超过的股票数量 4在前一个日历年最后一天已发行的公司普通股总数的百分比。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司在随附的合并运营报表中按以下支出类别记录了与根据GRI运营计划和A＆R 2018年计划发行的股票奖励相关的股票薪酬：
在截至3月31日的三个月中，
20242023
研究和开发$—$—
一般和行政3713
总计$37$13
公司根据发放当日的公允价值来衡量向员工和非雇员发放的股权奖励，并确认这些奖励在必要服务期或绩效期内（通常是相应奖励的归属期）内的薪酬支出。基于服务的股权奖励的计量日期是授予日期，并且
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目录
基于股权的薪酬成本被确认为必要服务期内的支出。如果公司得出结论，认为绩效条件有可能实现，则公司记录基于绩效的奖励的支出。
下表显示了截至2024年3月31日的三个月中向员工和非雇员授予的股票期权的活动：
期权数量加权平均行使价
加权平均剩余合同期限（年）
截至 2023 年 12 月 31 日未平息32,642$37.41 9.55
已授予—
已锻炼—
被没收/取消—
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清32,642$37.419.30
可于 2024 年 3 月 31 日行使5,958$133.348.78
已归属，预计将于 2024 年 3 月 31 日归属32,642$37.419.30
截至2024年3月31日，所有未偿还和可行使的股票期权都已耗尽，因此 不内在价值。截至2024年3月31日，与预计归属的未归属股票期权相关的未确认薪酬成本为美元350。这笔未确认的薪酬预计将在加权平均摊还期内确认 2.72年份。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有授予任何股票奖励。
11.    承付款和意外开支
雇佣协议
公司已与其高管签订了雇佣合同，规定如果公司无故解雇或员工出于正当理由终止雇用，则应给予遣散费和延续福利。此外，如果控制权变更后终止雇用，则可以加快某些股权奖励的授予。
分离和释放协议
根据合并，公司前首席执行官戴维·贝克辞职，公司与贝克先生于2023年4月21日签订了分离和释放协议（分离协议）。根据离职协议及其雇佣协议的条款，贝克先生将延续目前的工资和一定的COBRA福利 18根据公司的工资发放惯例支付的月数。贝克先生还获得了一次性付款，金额相当于 150占其目标奖金的百分比，并同意减少未来某些里程碑付款的应付金额。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告、经审计的财务报表及其附注中其他地方的公司财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，这些内容包含在公司于3月向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中 2024 年 28 日（年度报告）。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与公司业务和相关融资计划和战略有关的信息，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12E条所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于许多因素，包括年度报告中题为 “风险因素” 的部分中列出的因素，公司的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的业绩存在重大差异。
除非另有说明，否则此处提及的 “GRI Bio” 或 “公司” 是指合并完成后的GRI Bio, Inc.（定义见下文），提及的 “GRI 运营” 是指合并完成之前GRI Bio, Inc.的业务。提及的 “Vallon” 是指合并完成前的瓦隆制药公司。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、开发和商业化针对免疫反应失调导致炎症、纤维化和自身免疫性疾病的严重疾病的创新疗法。我们的目标是成为开发治疗这些疾病的疗法的行业领导者，改善患有此类疾病的患者的生活。
我们的主要候选产品 GRI-0621 是一种 1 型自然杀伤 T (inKT) 细胞的口服抑制剂。GRI-0621 也是他扎罗汀的口服制剂，他扎罗汀是一种合成的视黄酸受体 (RAR)-β和伽玛选择性激动剂，在美国获准局部治疗牛皮癣和痤疮。截至2024年3月31日，已对1,700多名患者进行了为期长达52周的口服产品的评估。我们正在开发 GRI-0621，用于治疗严重的纤维化肺部疾病，例如特发性肺纤维化 (IPF)，这是一种危及生命的进行性肺纤维化疾病，在美国约有 140,000 人受到影响，美国每年有多达 40,000 例新发病例。有人估计，IPF影响全球300万人。尽管目前有两种已获批准的肺纤维化疗法，但均与总体存活率的提高无关，而且两种疗法都存在严重的副作用，导致治疗依从性不佳。在我们迄今为止的 GRI-0621 试验以及较早的口服他扎罗汀试验的初步数据中，我们观察到 GRI-0621 耐受性良好，可抑制受试者体内 inKT 细胞活性。我们和其他人已经表明，在IPF、原发性硬化性胆管炎（PSC）、非酒精性脂肪肝炎（NASH）、酒精性肝病（ALD）、系统性红斑狼疮病（SLE）、多发性硬化症（MS）、溃疡性结肠炎（UC）患者以及其他适应症中，活化墨水可上调。在这些患者中，活化的 inKT 细胞与更严重的疾病相关。美国食品药品监督管理局（FDA）已经批准了我们用于治疗IPF的 GRI-0621 的调查性新药（IND）申请，我们计划在一项随机、双盲、多中心 2a 期生物标志物研究中评估 GRI-0621，我们于 2023 年 12 月开始入组。我们预计该试验的中期数据将在2024年第三季度公布，主要结果将在2024年第四季度公布。
我们的候选产品组合还包括 GRI-0803 和包含 500 多种化合物的专有库。GRI-0803 是从库中选出的主分子，是 2 型自然杀伤 T 细胞的新型口服激动剂。我们正在开发用于治疗自身免疫性疾病的 GRI-0803，我们的临床前研究主要针对系统性红斑狼疮或狼疮和多发性硬化症。在狼疮中，免疫系统会错误地攻击自身的健康组织，尤其是关节和皮肤，但几乎可以影响人体的所有器官和组织。这种情况可能是致命的，通常会导致使人衰弱的疲劳和疼痛，使近一半的成年患者无法工作。在美国，狼疮影响了16万至20万名患者，美国约有8万至10万名患者患有肾肾炎，这是系统性红斑狼疮最严重的表现形式之一，通常在诊断后的五年内。狼疮无法治愈，但是医疗干预措施和生活方式的改变可以帮助控制它。系统性红斑狼疮治疗主要由抑制免疫系统活性的免疫抑制药物组成。在过去的50年中，只有两种治疗狼疮的药物获得批准，因此迫切需要新的治疗方案。在获得 IND 许可的情况下，我们打算在最初针对系统性红斑狼疮的 1a 和 1b 期试验中评估 GRI-0803。我们预计将在2024年下半年就该1a和1b期试验提交IND。我们将继续评估适应症，以选择最适合该计划的进一步发展，但我们最初的重点是狼疮。

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最近的事态发展
证券购买协议
2024年2月1日，我们签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们同意以公开发行方式发行和出售（i）330,450股公司普通股（股票），面值每股0.0001美元（普通股），（ii）4,669,550份可行使的预融资认股权证（预融资认股权证），总额为4,669,550份普通股，（iii）5,000,000份B-1系列普通认股权证（B-1系列普通认股权证），共可行使500万股普通股，以及（iv）5,000,000份B-2系列普通认股权证普通认股权证（B-2系列普通认股权证，以及B-1系列普通认股权证，普通认股权证）在扣除110万美元的发行成本后，共可行使500万股普通股，净收益为440万美元。在本10-Q表季度报告中，普通认股权证和预融资认股权证被称为 “认股权证”。这些证券以（a）一股或一份预先注资认股权证以及（b）一份B-1系列普通认股权证和一份B-2系列普通认股权证组合发行，合并购买价格为1.10美元（每份预先注资认股权证减去0.0001美元）。
在某些所有权限制的前提下，认股权证可在发行时行使。每份预先注资的认股权证可按每股0.0001美元的价格行使一股普通股，并且不会过期。每份B-1系列普通认股权证可在2024年2月6日发行之日后的五年内以每股1.10美元的价格行使为一股普通股。每份B-2系列普通认股权证可在2024年2月6日发行之日后的18个月内以每股1.10美元的价格行使为一股普通股。根据购买协议发行证券，根据A-1系列认股权证的条款，A-1系列认股权证的行使价降至面值，即每股0.0001美元。
2024 年 1 月反向股票拆分
2024年1月19日，我们的股东批准了普通股的反向分割。我们的董事会批准了以一比七的比例进行反向股票拆分（2024 年 1 月的反向股票拆分）。董事会批准后，我们向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书（章程）修正案，以使2024年1月的反向股票拆分将于美国东部时间2024年1月29日下午 4:01 生效。我们的普通股于2024年1月30日开始在拆分后的基础上交易。由于2024年1月的反向股票拆分，在我们向特拉华州国务卿提交的章程修正案及其生效之前，我们每七股普通股，无论是已发行的还是流通的，都被自动合并并转换（无需采取任何进一步行动）为一股已全额支付和不可评估的普通股。没有发行与2024年1月反向股票拆分相关的零碎股票。本来可以获得部分普通股的股东将获得现金代替普通股，其价格等于股东本应得的部分。2024年1月的反向股票拆分使普通股的已发行股票总数从反向拆分前的4520,233股减少到反向拆分后的已发行总股645,738股。
除非另有说明，否则本10-Q表季度报告中出现的所有财务信息、股票编号、期权证号、其他衍生证券数字和行使价均已进行了调整，以使2024年1月的反向股票拆分生效。
纳斯达克合规——股权缺口
2023年11月22日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）上市资格部门（员工）的来信（以下简称 “通知”），根据截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中提供的信息，我们没有遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。《纳斯达克上市规则》5550（b）（1）要求在纳斯达克资本市场上市的上市证券市值低于3500万美元且年净收入低于50万美元的公司将股东权益维持在至少250万美元（股东权益要求）。根据纳斯达克的规定，我们被要求在2024年1月8日之前提交一份计划，以恢复对股东权益要求（合规计划）的遵守。2024年1月22日，工作人员批准将我们的期限延长至2024年5月20日，以恢复对股东权益要求的遵守。根据工作人员2024年1月22日的信函，我们必须完成股票发行，以筹集至少600万美元的总收益，并通过在2024年5月24日之前提交公开报告，向工作人员和纳斯达克提供遵守股东权益要求的证据。虽然我们完成了股票发行，总收益为550万美元，并已达到最低股东权益
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要求截至2024年3月31日的季度，所得款项可能不足以维持对股东权益要求的遵守，因此我们需要在短期内筹集大量额外资金。如果我们未能在截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告中证明遵守了股东权益要求或纳斯达克的其他要求，我们可能会被退市。
纳斯达克合规——出价不足
纳斯达克资本市场的规则还要求我们将普通股的收盘价维持在每股至少1.00美元（最低出价规则）。2024年1月5日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信（信函），表示我们不再符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的最低出价规则，因为在过去的连续30个工作日中，我们普通股的收盘出价低于1.00美元。这封信是对上述通知的补充。这封信对我们在纳斯达克资本市场的继续上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们有180个日历日的期限，或直到2024年7月3日（合规日期），才能恢复对最低出价规则的遵守。如果我们的普通股在180个日历日内至少连续10个工作日的最低收盘价为每股1.00美元，则将符合最低出价规则，除非纳斯达克行使自由裁量权延长该10天期限。如果我们没有在合规日期之前恢复合规，则我们可能有资格再延长180个日历日，但前提是满足适用的《纳斯达克上市规则》中的条件。如果在合规日之前，我们的普通股连续十个交易日的收盘出价为每股0.10美元或以下，则工作人员将根据纳斯达克上市规则5810发布有关普通股的员工退市决定。2024年1月29日，我们提交了章程修正案，以实施2024年1月的反向股票拆分，试图恢复对最低出价规则的遵守，但在2024年1月的反向股票拆分之后，我们未能恢复合规。无法保证我们的普通股股价将保持在纳斯达克拆分后的任何监测期或其他监测期内要求的最低1.00美元买入价以上。
与瓦隆制药公司合并
2023年4月21日，该公司（前身为瓦隆制药公司）完成了与GRI Bio Operations, Inc.（前身为GRI Bio, Inc.）的合并（GRI Operations）根据经修订的协议和合并计划（以下简称 “合并协议”），GRI Operations和特拉华州的一家公司、公司的全资子公司Vallon Merger Sub, Inc.（Merger Sub）及其相互之间的协议和合并计划（合并协议）。合并协议规定Merger Sub与GRI Operations合并并入GRI Operations，GRI Operations继续作为公司的全资子公司和合并（合并）的幸存公司。在完成合并（收盘）方面，公司修改了公司注册证书和章程，将其名称从 “Vallon Pharmicals, Inc.” 改为 “GRI Bio, Inc.”。
在签署合并协议时，GRI Operations与Altium增长基金有限责任公司（Altium）签订了截至2022年12月13日的证券购买协议（Bridge SPA），根据该协议，GRI Operations发行了本金总额为330万美元的优先有担保本票（过渡票据），以换取250万美元的总收购价。过渡期票据分两次收盘：（i）第一次收盘本金总额为167万美元（以125万美元的总收购价）于2022年12月14日收盘；（ii）第二次收盘本金总额为167万美元（以总收购价为125万美元），于2023年3月9日收盘。
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此外，在每笔融资后，Altium收到了认股权证，可购买GRI运营公司共计178,927股普通股（过桥认股权证）。
除Bridge SPA外，在签署合并协议时，公司、GRI Operations和Altium于2022年12月13日签订了证券购买协议（股票购买协议），根据该协议，投资者同意投资1,225万澳元现金，并取消过渡性票据的任何未偿本金和应计利息，以换取在消费者之前立即发行GRI Operations普通股（GRI Operations普通股）的股票合并的情形。根据股票协议，在收盘前，GRI Operations向Altium发行了969,602股GRI运营普通股（初始股份），向托管代理发行了3,878,411股GRI运营普通股（额外股份）。收盘时，根据合并，初始股份共转换为36,263股公司普通股，额外股份转换为总计145,052股公司普通股。2023年5月8日，根据股权协议的条款，公司和Altium授权托管代理人在受益所有权限制的前提下，向Altium支付为换取额外股份而发行的所有公司普通股。
根据股票协议，公司于2023年5月8日向Altium（i）发行了A-1系列认股权证，以购买公司181,316股普通股，初始行使价为每股94.57美元；（ii）购买163,185股公司普通股的A-2系列认股权证，初始行使价为每股103.18美元；（iii）T系列认股权证，以每股103.18美元的价格购买行使价为每股12.28美元（x）814,467股公司普通股，（y）行使T系列认股权证、额外数量的A-1系列认股权证和A-2系列认股权证，每份认股权证用于购买116,353股公司普通股（统称为股权认股权证）。
合并完成后，桥梁票据的未偿本金和应计利息被取消，过渡认股权证被交换为认股权证（交易所认股权证），共购买了60,227股公司普通股。
截至2024年3月31日，所有A-2认股权证和交易所认股权证均已行使，所有A-1认股权证和T认股权证均未兑现。
财务运营概述
研究和开发费用
研发费用包括与研发活动相关的人事费用，包括进行研究、进行临床试验和制造药品和材料的第三方承包商。
我们的研发费用主要包括与我们的主要候选产品 GRI-0621 的开发计划相关的成本。这些费用包括：
•员工相关费用，例如工资、奖金和福利、顾问相关费用（例如顾问费和奖金）、股票薪酬、管理费用和研发人员的差旅相关费用；以及
•根据与我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动以及支持我们实施临床和非临床研究的顾问签订的合同研究组织 (CRO)、合同制造组织 (CMO) 和研究实验室签订的协议产生的费用。
尽管我们的直接研发费用是按候选产品跟踪的，但我们不会将员工成本和与我们的发现工作、实验室用品和设施相关的成本（包括其他间接成本）分配给特定的候选产品，因为这些成本分布在多个项目中。随着我们为候选产品开展计划中的临床和临床前活动，我们预计未来几年我们的研发费用将增加。
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一般和管理费用
一般和管理费用主要包括高管和其他行政人员的薪酬和咨询相关费用、专业费用和其他公司费用，包括法律和会计费用、差旅费用、设施相关费用以及与公司事务相关的咨询服务。
我们预计，随着上市公司产生的成本，我们的一般和管理费用将大幅增加，包括与维持纳斯达克资本市场和美国证券交易委员会要求的遵守相关的服务费用、董事和高级管理人员的保险、法律和会计费用以及投资者关系成本，以及我们雇用更多人员时的人事支出增加。
认股权证责任
2022年5月，瓦隆发行了与证券购买协议相关的认股权证（2022年5月认股权证）。瓦隆根据ASC 815-40对2022年5月的认股权证进行了评估， 衍生品和套期保值——实体自有权益合约 (ASC 815-40)，并得出结论，2022年5月认股权证中有关在某些情况下降低行使价的规定禁止将2022年5月的认股权证列为股权组成部分。结果，使用Black-Scholes估值模型对2022年5月的认股权证发行时的公允价值进行了计量，并在资产负债表上记为负债。2022年5月认股权证的公允价值在每个报告日计量，变动期间的合并经营报表中确认公允价值的变化。
利息收入（支出）
利息支出包括债务折扣的摊销、债务发行成本和与过渡票据相关的利息支出。利息收入包括我们在机构银行持有的现金和现金等价物所赚取的利息。
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们在所述期间（以千计）的运营业绩：
截至3月31日的三个月
20242023
运营费用：
研究和开发$933 $116 
一般和行政962 872 
运营费用总额1,895988
运营损失(1,895)(988)
认股权证负债公允价值的变化2 — 
利息收入（支出）6 (1,162)
净亏损$(1,887)$(2,150)
研究和开发费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，研发费用分别为90万美元和10万美元。研发费用增加80万美元，主要是由于与 GRI-0621 开发计划相关的支出增加了50万美元，咨询费增加了10万美元，人员费用增加了20万美元。
一般和管理费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，一般和管理费用分别为100万美元和90万美元。10万美元的增加主要与人事支出增加30万美元有关，这是由于增加所致
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员工人数，管理和保险费用增加20万美元，但被咨询和专业费用（包括法律、会计和投资者关系费用）减少的40万美元所抵消。
认股权证负债公允价值的变化
公允价值的变化为2,000美元，这意味着截至2024年3月31日的三个月中2022年5月未偿还认股权证的公允价值有所下降。
利息收入（支出）
截至2024年3月31日的三个月，利息收入为6,000美元。截至2023年3月31日的三个月，利息支出为120万美元，与未偿还的过渡性票据有关。
流动性和资本资源
自成立以来，我们已经蒙受了损失，预计在可预见的将来将继续蒙受损失。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别蒙受了190万美元和220万美元的净亏损。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为3340万美元。
迄今为止，我们通过发行普通股、认股权证、可转换票据和期票为我们的营运资金需求提供了资金。截至2024年3月31日，我们有410万美元的现金。
下表汇总了我们在指定时期的现金流量（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
提供的净现金（用于）：
经营活动$(2,202)$(579)
筹资活动4,485 1,030 
现金和现金等价物的净增长$2,283 $451 
来自经营活动的现金流
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别有220万美元和60万美元用于经营活动。160万美元的增长主要是由于用于应付账款和应计费用的现金增加了130万美元，以及主要与债务折扣和债务发行成本摊销相关的非现金调整减少了110万美元，被净亏损减少30万美元以及预付资产和其他资产增加50万美元所抵消。
来自融资活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为450万美元，这归因于收购协议的550万美元收益，被100万美元的股票发行成本所抵消。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为100万美元，主要与第二批过渡性票据融资的130万美元收益有关，被支付的20万美元债务和股票发行成本所抵消。
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证券购买协议
2024年2月1日，我们签订了购买协议，根据该协议，我们同意在公开发行中发行和出售（i）330,450股普通股，（ii）4,669,550份可行使的预融资认股权证，总共可行使4,669,550股普通股，（iii）5,000,000股B-1系列普通认股权证，以及（iv) 5,000,000份B-2系列普通认股权证在扣除110万美元的发行成本后，可行使共计500万股普通股，净收益为440万美元。这些证券以（a）一股或一份预先注资认股权证以及（b）一份B-1系列普通认股权证和一份B-2系列普通认股权证的组合形式发行，合并购买价格为1.10美元（减去每份预先注资认股权证的0.0001美元）。
在某些所有权限制的前提下，认股权证可在发行时行使。每份预先注资的认股权证可按每股0.0001美元的价格行使一股普通股，并且不会过期。每份B-1系列普通认股权证可在2024年2月6日发行之日后的五年内以每股1.10美元的价格行使为一股普通股。每份B-2系列普通认股权证可在2024年2月6日（发行之日）后的18个月内以每股1.10美元的价格行使为一股普通股。根据收购协议发行证券，根据A-1系列认股权证的条款，与合并相关的A-1系列认股权证的行使价降至面值，即每股0.0001美元。
与瓦隆制药公司合并.
在签署合并协议时，公司、GRI Operations和Altium进入了Equity SPA，根据该协议，Altium同意以现金投资12,250美元，取消过渡性票据的任何未偿本金和应计利息，以换取在合并完成前不久发行GRI Operations普通股。根据股票协议，在收盘前，GRI Operations向Altium发行了初始股份，并将额外股份交由托管代理人托管，净收益为11,704美元，扣除546美元的发行费用。
根据合并，收盘时，初始股份共转换为36,263股普通股，额外股份转换为总计145,052股普通股。2023年5月8日，根据股票SPA的条款，我们与Altium一起授权托管代理人在受益所有权限制的前提下，向Altium支付我们为换取额外股份而发行的所有普通股。
未来的资金需求
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为190万美元和220万美元。截至2024年3月31日，我们有410万美元的现金，累计赤字为3,340万美元。我们预计将为计划中的活动投入大量财政资源，尤其是在我们准备、启动和进行计划中的 GRI-0621 和 GRI-0803 临床试验、推进我们的发现计划和继续我们的产品开发工作时。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外费用。
根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金和现金等价物将足以为2024年第三季度的运营费用和资本支出需求提供资金。
因此，我们将需要为我们的持续运营获得大量额外资金。与合并相关的T系列认股权证目前不受公司强制行使的限制，因为强制行使的股权条件未得到满足，其中包括要求我们的普通股在T系列认股权证规定的期限内每股价值加权平均价格至少为64.47美元。我们打算通过额外发行股权证券和/或短期或长期债务安排来筹集资金，但即使我们的研发工作取得了成功，也无法保证在需要时会有任何此类融资。如果我们无法获得足够的额外资金，我们将需要重新评估我们的运营计划，并可能被迫削减支出，延长与供应商的付款期限，尽可能清算资产，推迟、缩减或取消部分或全部开发计划，或者以不如我们原本选择或完全停止运营的优惠条件放弃我们的技术权利。这些行动可能会对我们的业务、经营业绩和未来前景以及普通股的价值产生重大影响。此外，试图获得额外融资可能会转移管理层在日常活动上的时间和注意力，并分散我们对发现和产品开发工作的注意力。因此，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存有很大疑问。我们预计，至少在可预见的将来，将继续蒙受巨额且不断增加的营业亏损。我们没有
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除非我们成功完成开发，获得监管部门批准并成功将我们当前或任何未来的候选产品商业化，否则预计会产生产品收入。
资产负债表外安排
我们不是任何资产负债表外交易的当事方。除了正常业务运营产生的担保或义务外，我们没有任何其他担保或义务。
关键会计政策与估计
我们的管理层对其财务状况和经营业绩的讨论和分析基于其未经审计的中期合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。这些未经审计的中期简明合并财务报表的编制要求我们做出影响未经审计的中期合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。管理层持续评估这些估计和判断。管理层的估计基于历史经验以及它认为在这种情况下合理的其他各种因素。实际结果可能与这些估计有所不同。
公司年报附注3 “重要会计政策摘要” 详细描述了我们的重要会计政策。
新兴成长型公司地位
根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（《JOBS法案》）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，并可能在长达五年内保持新兴成长型公司的状态。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖某些披露要求的豁免，这些要求适用于其他上市公司，但不适用于新兴成长型公司。这些豁免包括：
•减少对我们高管薪酬安排的披露；
•没有就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的股东咨询投票；以及
•在评估我们的财务报告内部控制时，免除审计师认证要求。
我们已经利用了本报告中降低的报告要求的机会，并且可能会继续这样做，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。最早在 (a) 年总收入为12.35亿美元或以上的财年的最后一天，我们仍将是一家 “新兴成长型公司”，（b）2026年12月31日，即瓦隆首次公开募股完成五周年之后的该财年的最后一天，（c）我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期，或（d) 根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用于小型申报公司。
第 4 项。控制和程序。
管理层对我们的披露控制和程序的评估
截至2024年3月31日，我们的首席执行官兼首席财务官评估了其披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的有效性。我们维持披露控制和程序，旨在确保我们在美国证券交易委员会提交的定期和当前报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能提供
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合理而非绝对地保证实现预期的控制目标。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用其判断力，评估可能的控制和程序的成本效益关系。此外，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制措施可能会因条件变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
根据对截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序（如上所述）是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，我们不知道有任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响的未决或威胁的法律诉讼。
第 1A 项。风险因素。
与先前在年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性变化。
第 2 项未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
发行人购买股票证券
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
没有。
第 5 项。其他信息。
规则 10b5-1 交易安排
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的董事或高级职员均未加入 采用要么 终止“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408项。


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第 6 项。展品。
展览
数字		描述随函提交表单按参考文件编号合并 提交日期
3.1
经修订的《GRI Bio, Inc. 公司注册证书》的修订和重述。
10-K001-400343/28/2024
3.2
经修订和重述的章程。
8-K/A001-400345/26/2023
4.1
预先注资的认股权证表格。
8-K001-400342/2/2024
4.2
B-1系列普通认股权证的表格。
8-K001-400342/2/2024
4.3
B-2系列普通认股权证的表格。
8-K001-400342/2/2024
10.1△
GRI Bio, Inc.与签名页上注明的每位购买者之间的证券购买协议表格，日期为2024年2月1日。
8-K001-400342/2/2024
10.2
配售代理协议，日期为2024年2月1日，由GRI Bio, Inc.与A.G.P./Alliance Global Partners签订并签署该协议。
8-K001-400342/2/2024
10.3
封锁协议的形式。
8-K001-400342/2/2024
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
X
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
X
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证
X
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证
X
101.INSixBRL 实例文档
101.SCHixBRL 分类扩展架构文档
101.CALixBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEFixBRL 分类扩展定义链接库文档
101.LABixBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档
101.PREixBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
____________________________________
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#表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
*就1934年《证券交易法》第18条而言，该认证不被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该条规定的责任约束。除非以引用方式特别纳入经修订的1933年《证券法》下的任何申报中，否则此类认证将不被视为以提及方式纳入此类申报中。
△根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，附表和展品已被省略。公司承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏附表的补充副本。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
GRI BIO, INC.
日期：2024 年 5 月 10 日来自：/s/ Leanne M. Kelly
姓名：Leanne M. Kelly
职务：首席财务官
（首席财务和会计官）
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