附件97

Tiziana生命科学有限公司

追回政策

一、目的和范围

公司董事会(“董事会”) 认为，创建和维护一种强调诚信和问责的文化，并加强公司的绩效薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会通过了这项追回政策(“政策”)，规定在发生触发事件(定义见下文)时追回错误发放的奖励薪酬。除本协议另有规定外，大写术语的含义与“xi”中给出的含义相同。定义。“

二、行政管理

本政策旨在遵守并应解释为符合美国证券交易所法第10D条、证券交易法第10D-1条、纳斯达克上市规则第5608条及美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)据此制定的其他规则、规则和指导，以及相关证券公司普通股上市所在证券交易所或协会的规章制度和规定(统称为“上市标准”)。本政策应由董事会的薪酬委员会或在没有该委员会的情况下，在董事会小组委员会(董事会的任何该等委员会或小组委员会，简称“委员会”)任职的大多数独立董事执行。

委员会作出的任何决定均为终局决定，具有约束力。此外，本公司应根据上市标准提交与本政策有关的所有披露。委员会在此有权执行本政策的条款和条件，并使用其认为适当的任何和所有本公司资源，以收回受本政策约束的任何额外奖励补偿。

三、涵盖名高管

本政策适用于委员会根据《上市准则》确定的本公司现任和前任涵盖高管。

四、触发本政策项下赔偿的事件

董事会或委员会将被要求追回任何承保高管在紧接本公司被视为(根据紧随其后的句子确定)为编制其财务报表的承保会计重述(“三年恢复期”)的日期之前的三(3)个完整会计年度(连同因公司过渡到不同会计年度衡量日期而导致的任何间歇性存根财年期间(S)不到九(9)个月)内收到的任何超额激励薪酬。承保高管对承保会计重述的不当行为或责任。就上一句而言，本公司被视为须于以下较早日期编制备注会计重述：(A)董事会或董事会适用委员会或获授权采取该等行动的公司高级管理人员(如董事会不需要采取行动，或合理地认为本公司须编制备考会计重述)的日期。或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制涵盖的会计重述的日期(每个日期，一个“触发事件”)。

V.超额激励性薪酬：可追回的金额

应追回的奖励补偿额应为被保险人“收到”的激励性报酬超出被保险人本应收到的激励性补偿额的数额，如果按照委员会所确定的重述的数额计算此类奖励补偿额的话。就本政策而言，奖励补偿应被视为在实现任何适用的财务报告措施的会计年度内全部或部分“收到”，即使此类奖励补偿的支付、授予或授予发生在该财政年度结束之后。根据本政策要求退还的金额应按税前计算。收到奖励薪酬的日期取决于奖励此类奖励薪酬的条款。例如：

	a.	如果格兰特如果奖励薪酬完全或部分基于对财务报告指标绩效目标的满足情况，则奖励将被视为在该指标为的会计期间收到满意;

	b.	如果归属激励性薪酬的股权奖励只有在满足一项财务报告衡量指标的业绩条件时才会发生，那么该奖励将被视为在该会计期间内收到衣;

	c.	如果收入激励薪酬的非股权激励计划奖励是基于相关财务报告计量绩效目标的满意度，则非股权激励计划奖励将被视为在该绩效目标所在的会计年度收到满意及

如果收入奖励薪酬的现金奖励是基于财务报告措施绩效目标的满意度，则现金奖励将被视为在会计期间收到，当该措施为满意.

具体而言，有一项理解是，如果备兑会计重述对收到的激励性补偿金额的影响不能直接根据备兑会计重述中的信息计算(例如，如果备兑会计重述对公司股价的影响不明确)，则该超额奖励补偿金额应根据委员会对备兑会计重述对收到激励性补偿的股价或股东总回报的影响的合理估计而确定。公司应保存确定超额金额的文件，并向纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)提供此类文件。

六.恢复方法

委员会将自行决定追回本合同项下超额奖励补偿的方法，这些方法可包括但不限于：

	a.	要求报销以前支付的现金激励报酬；

	b.	寻求收回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的任何收益;

	c.	从本公司欠受保高管的任何补偿中抵消已收回的金额；

	d.	取消尚未归属或未归属的股权奖励;及/或

采取委员会确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

尽管第VI节有任何规定，且在符合适用法律的情况下，委员会可根据本政策从在生效日期(定义见下文)之前、当日或之后批准、授予、授予、支付或支付给任何承保高管的任何金额的奖励补偿中获得补偿。

七.不可行

委员会应根据本政策追回任何超额奖励补偿，除非委员会根据上市准则确定该等补偿并不切实可行。具体而言，应当理解，只有在以下情况下，追回才被视为不切实际：(A)支付给第三方以协助执行本政策的直接费用将超过应追回的金额(在得出结论认为基于执行费用追回错误授予的奖励补偿的任何金额是不切实际的之前，委员会应作出合理的尝试追回此类错误奖励补偿，记录这种(S)追回的合理尝试，并向纳斯达克提供文件 )；(B)追回在2022年11月28日之前通过的法律将违反母国法律(在得出结论基于违反母国法律追回错误授予的任何数额的奖励补偿是不可行的之前，委员会应征求母国法律顾问的意见，该意见为公司普通股交易所在的适用国家证券交易所或协会可接受)，即追回将导致此种违法行为，并必须向交易所或协会提供此类意见)；或(C)追回可能导致符合税务条件的退休计划不符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条的要求及其颁布的条例。

八.其他收回权；确认

委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为授予其项下任何福利的条件，应要求承保高管同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何退还权利是根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似保单条款以及本公司可获得的任何其他法律补救措施向本公司提供的任何其他补救措施或赔偿权利的补充，而不是替代。公司应提供通知，并寻求每一位承保高管对本政策的书面确认；提供未能提供此类通知或未获得此类确认，不影响本政策对任何承保高管的适用性或可执行性。

九.没有所涵盖的管理人员的赔偿

尽管根据本公司或其任何关联公司的任何计划、政策或协议，本公司有权获得赔偿，但本公司不应赔偿任何承保高管因任何额外激励薪酬的损失而受到的损失。此外，本公司将被禁止向承保高管支付或报销购买的任何第三方保险的保费，以资助任何潜在的追偿义务。

X.赔偿

在适用法律允许的范围内，每一名董事会或委员会成员以及任何被指定有权管理本保单任何组成部分的官员或其他员工，应得到公司的赔偿，并使其不受任何损失、费用、责任或费用的损害，该损失、费用、责任或费用可能因任何索赔、诉讼、诉讼或因此而强加于该成员或由该成员合理地发生。或他或她可能是一方或他或她可能是其中一方的诉讼，或他或她可能因根据本政策采取任何行动或未能采取行动而参与的诉讼，以及他或她在该诉讼、诉讼或诉讼中为满足判决而支付的任何和所有款项。提供, 然而，，在他或她承诺以自己的名义处理和辩护之前，他或她给公司一个机会，自费处理和辩护。上述赔偿权利不排除该等人士根据本公司的公司章程或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能对其作出赔偿或使其不受损害的任何权力。

Xi.生效日期

本政策自董事会通过本政策之日(“董事会采纳日”)起生效。本政策适用于覆盖高管在2023年10月2日(“生效日期”)或之后收到的任何激励薪酬，即使此类激励薪酬是在生效日期或董事会采纳日期之前批准、授予、发放或支付给覆盖高管的。

十二.修订和终止；解释

董事会可全权决定不时修订本政策，并将于其认为必要时修订本政策，以反映及遵守美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则的其他规例、规则及指引。董事会可随时终止本政策。委员会有权解释和解释本政策，并对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。本政策旨在以符合上市标准要求的方式进行解读。若本政策与该等法规、规则及指引有任何不一致之处，则以该等法规、规则及指引为准，而本政策应视为经修订以纳入该等法规、规则及指引，直至或除非董事会或委员会另有明确决定。本政策应在法律规定的最大限度内适用、约束和强制适用于所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人。为免生疑问，本政策应补充(而不是取代)公司不时生效或适用于任何承保高管的任何其他追回政策。

十三.定义

就本政策而言，下列术语应具有以下含义：

“公司”是指Tiziana生命科学有限公司。

备兑会计重述是指因公司重大不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求而对公司的财务报表进行的任何会计重述。涵盖会计重述包括为更正以前发布的财务报表中的错误而要求的任何会计重述对以前发布的财务报表具有重大意义的(通常称为“大R”重述)，或如果错误在本期更正或在本期未更正则会导致重大错报的任何会计重述 (通常称为“小重述”)。所涵盖的会计重述不包括：(A)当错误对以前发布的财务报表无关紧要，且错误的纠正对当期也无关紧要时，进行超出期间的调整；(B)追溯适用会计原则的变化；(C)因发行人内部组织结构的变化而对应报告的分部信息进行追溯修订；(D)因非持续经营而追溯重新分类。(E)追溯适用报告实体的变化，例如因共同控制下的实体重组而产生的变化；或(F)对股票拆分、反向股票拆分、股票股息或资本结构的其他变化进行追溯修订。

“承保行政人员”指任何符合以下条件的人士：

已收到适用的奖励薪酬：

在三年恢复期内；及

二、

在开始担任行政干事后；以及

在绩效期间的任何时间担任高管，以获得此类激励性薪酬。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

“主管人员(S)”系指交易所规则第10D-1(D)条及上市准则所界定的“主管人员”，包括本公司主要财务人员总裁、主要会计人员(或如无该等会计人员，则为财务总监)、发行人负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副手总裁，以及执行决策职能的任何其他人员，或为本公司履行类似决策职能的任何其他人士(如本公司母公司(S)或附属公司的任何行政人员履行该等决策职能，则视为本公司的受保障行政人员)、及董事会可全权酌情不时认为须受本政策约束的其他高级行政人员/雇员。董事会根据CFR 229.401(B)17号决定委任的所有本公司行政人员应视为“行政人员”。

“财务报告计量(S)”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及完全或部分源自该等计量的任何计量，包括股价和股东总回报，包括但不限于财务报告计量，包括根据交易所法案G和17 CFR 229.10的“非公认会计准则财务计量”，以及其他非公认会计准则计量、指标和比率，如同店销售额。财务报告措施可能包括也可能不包括在提交给美国证券交易委员会的文件中，也可能在公司财务报表之外介绍，例如在管理层的讨论和财务状况和经营结果分析或业绩图表中。财务报告措施包括但不限于以下任何一项：

公司股价。

股东总回报。

收入。

净收入。

扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)。

运营资金。

流动性指标，如营运资本或营运现金流。

回报指标，如投资资本回报率或资产回报率。

收益指标，如每股收益。

“激励性薪酬”是指(A)当公司有一类证券在全国证券交易所或全国性证券协会上市时，以及(B)在生效日期或之后(包括公司任何长期或短期激励薪酬计划下的任何奖励，包括任何其他短期或长期现金或股权激励奖励或任何其他付款)被批准、授予或授予的任何薪酬，或由涵盖高管赚取的任何薪酬。或完全或部分基于达到任何财务报告指标(即，根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何指标，以及完全或部分源自此类指标的任何指标，包括股价和股东总回报)。激励性薪酬可包括(但不限于)以下任何一项：

年度奖金和其他短期和长期现金奖励；

股票期权；

股票增值权;

限售股；

限售股单位；

业绩份额；以及

性能单位。

附录I

对退还政策的认可

本人作为签署人，同意并承认本人完全受Tiziana Life Science Ltd.(以下简称“本公司”)的所有条款和条件的约束和约束。Tiziana Life Science Ltd.(“本公司”)的退还政策(可能会被修订、重述、补充或以其他方式不时修改) 如果我是“承保高管”或成为“承保高管”。

如果保险单与本人所属的任何协议的条款，或任何补偿计划、计划或协议的条款之间有任何不一致之处，或将根据该补偿、授予、奖励、赚取或支付的补偿计划、方案或协议的条款，则以保险单的条款为准。如果公司董事会薪酬委员会(“委员会”)决定任何授予、奖励、赚取或支付给我的金额必须由公司没收或报销，我将立即采取任何必要的行动来完成没收和/或报销。本声明中使用的任何大写术语无定义均应具有保单中规定的含义。

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