美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明
或
对于
截止的财政年度
或
对于 的过渡期 到
或
委员会 文件号:
(注册人章程中指定的准确 注册人姓名以及注册人姓名的英语翻译)
(公司或组织的管辖权 )
(主要执行办公室地址 )
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
将 拷贝到:
艾德 卢金斯
Orrick, Herrington & Sutcliffe(UK)LLP
小行星107
伦敦 EC 2 V 6 DN
联合王国
杰弗里 费斯勒
谢泼德,穆林,Richter&Hampton LLP
洛克菲勒广场30号
纽约州,邮编:10112-0015
(212) 653 8700
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 注册的每个交易所的名称 | |
普通股 | 纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
截至2023年12月31日,发行人每类资本或普通股的发行股数量:
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。
是的
如果 本报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交报告。
☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
是的
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有),以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。
是的
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | 规模较小的报告公司☒ | |
新兴成长型公司
|
如果 一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,则勾选标记表明注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
† | 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记标明备案中登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计准则☐ | 由国际会计准则委员会☒发布 | 其他☐ |
如果 在回答上一个问题时勾选了“其他”,请通过勾选标记指明 注册人选择遵循的财务报表项目:
☐:第17项:☐第18项
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。
是的
目录表
第 部分I | |||
项目1 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | |
项目2 | 优惠统计数据和预期时间表 | 1 | |
第3项 | 关键信息 | 1 | |
项目4 | 关于公司的信息 | 37 | |
第4A项 | 未解决的员工意见 | 77 | |
第5项 | 运营和财务审查以及 前景 | 77 | |
项目6 | 董事、高级管理人员和员工 | 94 | |
第7项 | 大股东及关联方 交易 | 110 | |
项目8 | 财务信息 | 111 | |
项目9 | 报价和挂牌 | 112 | |
第10项 | 附加信息 | 112 | |
项目11 | 定量和定性披露 关于市场风险 | 119 | |
项目12 | 以外的证券描述 股本证券 | 119 | |
第 第二部分 | |||
第13项 | 发票、股息拖欠和 拖欠 | 120 | |
项目14 | 对权利的重大修改 证券持有人和收益的使用 | 120 | |
项目15 | 控制和程序 | 120 | |
项目16 | [已保留] | ||
项目16A | 审计委员会财务专家 | 121 | |
项目16B | 道德守则 | 121 | |
项目16C | 首席会计师费用及服务 | 121 | |
项目16D | 上市标准的豁免 对于审计委员会 | 122 | |
项目16E | 购买股票证券 发行人和关联买家 | 122 | |
项目16F | 注册人认证变更 会计师 | 122 | |
项目16G | 公司治理 | 122 | |
项目16H | 煤矿安全信息披露 | 122 | |
项目16I | 有关外国司法管辖区的披露 阻止检查 | 122 | |
项目16J | 内幕交易政策 | 122 | |
项目16 K | 网络安全 | 123 | |
第 第三部分 | |||
项目17 | 财务报表 | 124 | |
项目18 | 财务报表 | 124 | |
项目19 | 陈列品 | 124 |
i
引言
在本20-F表格年度报告中,“Tiziana”、“Tiziana Life Science plc”、“公司”、“We”和“Our”指的是Tiziana生命科学有限公司、百慕大及其全资子公司、Tiziana生命科学有限公司(前身为Tiziana生命科学公司)、Tiziana治疗公司、Tiziana Pharma Limited和Longevia Genome S.r.l。
仅为方便起见,本注册声明中的商标、服务标记和商号可能不含® 和™符号,但这种提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。本年度报告包含其他公司的其他商标、服务标志和 商标,这些都是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记和商品名称来暗示我们与任何其他公司的关系,或由任何其他公司背书或赞助。
在本年度报告中,除非另有说明,否则凡提及“美元”、“美元”、“$”或 “美分”,均指美利坚合众国的货币;凡提及“英镑”、“英镑”、“GB”或“便士”,均指联合王国的货币。
在本年度报告中,对任何法律规定的任何提及应包括对其进行的任何修订、修改、重新颁布或延期。表示单数的词应包括复数,反之亦然;表示阳性的词应包括 女性或中性。
II
财务信息展示
本年度报告包括截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的经审计综合财务报表,这些报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。我们的财务报表都不是按照美国公认的会计原则编制的。
我们的 财务信息以美元表示。为了方便读者,在本招股说明书中,除非另有说明,否则将英镑兑换成美元的汇率是1英镑兑1.2743美元,这是纽约联邦储备银行在2023年12月29日中午买入的汇率。此类美元金额并不一定表示在指定日期兑换英镑时实际购买的美元金额。
我们 对本招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此,在 某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。
三、
有关前瞻性陈述的警示性 声明
本年度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外,本年度报告中包含的所有陈述,包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述,均为前瞻性陈述。词语 “可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定,或 其他类似术语,旨在识别关于未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。本注册声明中包含的前瞻性声明和意见是基于截至本注册声明发表之日我们所掌握的信息,虽然我们 认为这些信息构成此类声明的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的声明 不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。 前瞻性声明包括以下声明:
● | Foralab、抗IL6R单抗(TZLS-501)、Milciclib和我们的任何其他候选产品的开发,包括有关临床研究或试验和相关准备工作的开始、完成时间和结果、试验结果将在多长时间内公布以及我们的研究和开发计划的声明; |
● | 我们有能力获得并保持对我们的候选产品的监管批准,包括我们计划开发的适应症中的Foralab、抗IL6R单抗(TZLS-501)、Milciclib 以及批准的 药物或疗法标签中的任何相关限制、限制或警告; |
● | 我们计划研究、开发、制造和商业化我们的候选产品; |
● | 我们为候选产品提交监管文件的时间; |
● | 我们候选产品的市场规模和增长潜力 ; |
● | 我们筹集额外资本的能力 ; |
● | 我们的商业化、营销和制造能力和战略; |
● | 我们对我们获得和维护知识产权保护的能力的期望; |
● | 我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力; |
● | 我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力; |
● | 我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计;以及 |
● | 美国、欧盟和其他国家的监管动态 。 |
您 应参考“风险因素”一节,了解可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素,我们无法向您保证本注册声明中的前瞻性陈述将被证明是准确的。
此外, 如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,那么这种不准确可能是实质性的。鉴于 这些前瞻性声明中存在重大不确定性,您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证,或者根本不能。我们没有义务公开更新任何前瞻性的 声明,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因,除非法律要求。
您 应完整阅读本年度报告以及我们作为证物提交给本年度报告的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
四.
第 部分I
项目 1:董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用
第 项2:报价统计和预期时间表
不适用 。
第 项3:关键信息
A. 选定的财务数据
下表汇总了截至指定日期和期间的综合财务数据。截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表数据来源于我们在本年度报告结束时提交的综合财务报表,这些报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的,并根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表数据来自我们的 综合财务报表,此处未列出这些数据,这些报表也是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。
我们的功能性和象征性货币是美元。
1
我们的 历史结果不一定代表未来可能出现的结果。以下选定的综合财务数据应与本年度报告结尾处的经审核综合财务报表及相关附注及下文第5项“营运及财务回顾及展望”一并阅读。
合并 经营报表和全面亏损数据:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
(除每股和每股数据外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||||
研发 | $ | (8,113 | ) | $ | (12,955 | ) | $ | (13,208 | ) | $ | (5,993 | ) | $ | (3,714 | ) | |||||
一般和行政 | (9,871 | ) | (1,631 | ) | (13,311 | ) | (11,203 | ) | (6,207 | ) | ||||||||||
变现奖金 | - | - | (855 | ) | (13,214 | ) | - | |||||||||||||
资产减值 | - | - | - | (279 | ) | - | ||||||||||||||
知识产权的处置 | - | - | - | 2,663 | - | |||||||||||||||
总运营费用 | (17,984 | ) | (14,586 | ) | (27,374 | ) | (28,026 | ) | (9,921 | ) | ||||||||||
运营亏损 | (17,984 | ) | (14,586 | ) | (27,374 | ) | (28,026 | ) | (9,921 | ) | ||||||||||
其他收入(费用),净额 | 742 | (811 | ) | 717 | (312 | ) | (91 | ) | ||||||||||||
税收拨备 | (449 | ) | - | 3,240 | 2,207 | 689 | ||||||||||||||
普通股股东应占净亏损 | (17,691 | ) | (15,397 | ) | (23,417 | ) | (26,131 | ) | (9,323 | ) | ||||||||||
其他全面亏损: | ||||||||||||||||||||
外币折算调整 | 1,492 | (3,582 | ) | (4, 478) | 3,474 | (27 | ) | |||||||||||||
全面损失总额 | (16,199 | ) | (18,979 | ) | (27,895 | ) | (22,657 | ) | (9,350 | ) | ||||||||||
每股普通股基本及摊薄净亏损 | (0.15 | ) | (0.15 | ) | (0.24 | ) | (0.16 | ) | (0.07 | ) |
合并的 资产负债表数据:
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
(除每股和每股数据外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 1,183 | $ | 18,122 | $ | 42,186 | $ | 65,824 | $ | 200 | ||||||||||
营运资本 | 688 | 17,619 | 41,133 | 62,196 | (5,846 | ) | ||||||||||||||
总资产 | 12,184 | 26,477 | 48,826 | 70,656 | 2,378 | |||||||||||||||
股东权益合计/(亏损) | 5,534 | 19,571 | 41,280 | 62,386 | (5,514 | ) |
我们将营运资本定义为流动资产减去流动负债。
B.资本化和负债
不适用 。
C. 提供和使用收益的原因
不适用 。
2
D. 风险因素
我们的业务存在重大风险。您应仔细考虑以下描述的风险,以及本年度报告中包含的其他信息,包括我们的财务报表和相关附注。如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。本年度报告还包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的结果可能与这些 前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这是某些因素的结果,包括本年度报告中以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险。请参阅上文“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
与我们的候选产品开发相关的风险
如果 我们在候选产品的临床试验中遇到重大延迟,我们可能无法获得所需的监管批准,因此将无法及时或根本无法将我们的候选产品商业化。
在 获得监管部门批准销售我们的候选产品之前,我们必须进行广泛的临床试验 以证明候选产品的安全性和实用性。临床测试昂贵、耗时且结果不确定。 我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成,因为在测试的任何阶段都可能出现一项或多项临床试验失败。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括:
● | 延迟与美国食品和药物管理局或FDA、欧洲药品管理局或EMA或其他监管机构就试验设计达成共识 ; |
● | 延迟与预期合同研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议。 |
● | 由于我们的CRO、CMO和CDMO的财务不稳定而导致开发延迟执行 |
● | 延迟开放临床试验站点或在每个临床试验站点获得所需的机构审查委员会或独立伦理委员会的批准; |
● | 延迟招募合适的患者参加我们未来的临床试验; |
● | 因发生严重不良事件或检查了我们的临床试验运营或临床试验地点后,监管部门强制实施临床暂停。 |
● | 我们、我们聘请的任何CRO或任何其他第三方未能遵守临床试验要求; |
● | 未能按照欧洲和其他国际市场的良好临床实践或GCP或适用的监管指南执行; |
● | 测试、验证、制造我们的候选产品并将其交付到临床试验现场的延迟,包括第三方与我们签订合同执行其中某些功能的延迟; |
● | 延迟让患者完全参与临床试验或返回治疗后随访; |
● | 临床试验地点或患者退出临床试验; |
● | 选择需要较长时间的临床观察或结果数据分析的临床终点 ; |
● | 发生与候选产品相关的严重不良事件,而这些事件被认为超过了其潜在的好处; |
● | 在其他发起人进行的同类药物的临床试验中发生严重不良事件的;以及 |
● | 需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化。 |
任何无法成功完成临床前和临床开发的 都可能导致我们的额外成本,或者削弱我们从产品销售、监管和商业化里程碑以及版税中获得收入的能力。此外,如果我们对候选产品进行制造 或配方更改,我们可能需要进行额外的研究,以便将修改后的候选产品 连接到更早的版本。临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限,或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场,这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力,并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
3
我们 可能无法证明我们候选产品的安全性和治疗效用,使适用的监管机构满意, 这将阻止或推迟监管部门的审批和商业化。
在获得监管部门对我们候选产品商业销售的批准之前,我们必须通过漫长、复杂且昂贵的 临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的。临床测试费用昂贵,可能需要数年时间才能完成,而且其结果本身就不确定。大多数开始 临床试验的候选产品从未被批准为产品。如果我们其他候选产品的注册试验或未来关键试验的结果不能证明我们候选产品的治疗效用,或者如果存在与我们候选产品相关的安全问题或严重不良事件,我们可以:
● | 延迟获得我们的候选产品的营销批准(如果有的话); |
● | 获得批准的适应症 或患者群体不像预期或期望的那样广泛; |
● | 通过包括重大使用或分发限制或安全警告的标签获得批准 ; |
● | 接受额外的 上市后测试要求; |
● | 可能会更改产品的管理方式。 |
● | 需要进行额外的临床试验以支持批准或遵守额外的上市后测试要求; |
● | 让监管机构撤回或暂停对该产品的批准,或以修改后的风险评估和缓解策略或REMS的形式对其分销施加限制; |
● | 应增加标签说明,如警告或禁忌症;或 |
● | 被起诉或遭受声誉损害 。 |
临床前研究或临床试验的成功 可能不代表未来临床试验的结果。
临床前试验和早期临床试验的成功 不能确保以后的临床试验将产生相同的结果,或者 提供足够的数据来证明我们候选产品的有效性和安全性。通常,在早期临床试验中显示出有希望的结果的候选产品随后在后来的临床试验中遭受了重大挫折。到目前为止,我们的一些临床试验涉及的患者人数较少,由于此类试验的样本量较小,这些临床试验的中期结果 可能存在很大的变异性,可能不能代表未来的中期结果或最终的 结果。此外,临床试验的设计可以确定其结果是否支持产品的批准和缺陷 临床试验的设计可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。此外,正在进行临床试验的药物和生物制品的失败率很高。事实上,制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭遇了重大挫折,即使在临床前试验和早期临床试验中取得了令人振奋的结果 。此外,从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释,这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外,由于许多因素,包括在我们的候选产品开发期间监管政策的变化,我们可能会遇到监管延误或拒绝。任何此类延误都可能 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
对于我们的候选产品,我们 依赖于临床试验中的患者登记,可能会发现很难招募患者参加我们的 临床试验,这可能会推迟或阻止我们继续进行产品候选的临床试验,并可能对我们的研发工作和业务、财务状况和运营结果产生实质性的 不利影响。
确定 并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间取决于我们招募患者参与的能力,以及在完成所需的后续 周期后观察这些患者的能力。如果患者出于任何原因不愿参加我们的临床试验,则招募患者、进行研究和获得监管部门对我们候选产品的批准的时间可能会推迟。这些延迟可能会导致成本增加、延迟 推进我们的候选产品、延迟测试我们候选产品的有效性或完全终止临床试验 。
4
我们目前的候选产品正在开发中,用于治疗高度未得到满足的医疗需求的肿瘤学和免疫疾病。但是,如果我们不能招募足够数量的合格患者参加FDA、EMA或其他监管机构要求的临床试验,我们可能无法启动或继续临床试验。因此,我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者,或具有所需或所需特征的患者,以及时完成我们的临床试验。患者登记 可能受多种因素影响,包括:
● | 患者群体的规模和识别患者的程序; |
● | 我们临床试验的资格和排除标准。 |
● | 我们候选产品的感知风险和优势 ; |
● | 正在调查的疾病严重程度 ; |
● | 潜在患者的临床试验地点的近似性和可用性 ; |
● | 与其他 候选产品的临床试验竞争,与我们的候选产品在相同的治疗领域竞争; |
● | 获得和维护患者同意的能力; |
● | 患者在临床试验完成前退出; |
● | 患者转诊实践 医生;及 |
● | 能够在治疗期间和治疗后对患者进行充分监测。 |
我们 在任何国家/地区成功启动、登记和完成临床试验的能力都会受到在国外开展业务所独有的众多风险的影响,包括:
● | 难以与CRO和医生建立关系或管理关系; |
● | 进行临床试验的不同标准; |
● | 在一些国家缺乏具有足够的监管专门知识以审查某些治疗方案的现有小组; |
● | 无法找到合格的当地顾问、医生和合作伙伴;以及 |
● | 遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担,包括对药品和生物技术产品和治疗的监管。 |
如果我们难以按计划招募足够数量的患者或找到更多临床试验地点来进行临床试验 ,我们可能需要推迟、限制或终止正在进行或计划中的临床试验,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们的 候选产品和管理我们候选产品的流程可能会导致不良副作用或具有其他特性,可能会延迟或阻止其监管审批、限制其商业潜力或在任何潜在的市场审批之后导致严重的负面后果 。
在进行临床试验期间,患者向他们的研究医生报告他们的健康变化,包括疾病、伤害和不适。 通常情况下,无法确定是否被研究的产品候选导致了这些情况。监管机构 可能会得出不同的结论,或者需要额外的测试来确认这些确定。对于Milciclib,在所有测试剂量下,研究中报告的最常见的药物相关副作用为胃肠道反应、不良反应(恶心和腹泻,其次是较少的呕吐)、神经影响(主要是震颤,然后是共济失调、头晕和运动障碍)、皮肤紊乱和无力、疲倦、头痛和厌食。对于Foralab,静脉注射后报告的最常见的药物相关副作用是输液相关反应,或IRR,包括发热、头痛、寒战、恶心、呕吐、腹泻和低血压,被认为是细胞因子释放综合征(CRS)的结果。其他不良事件包括Epstein-Barr病毒重新激活(临床上无症状);中度淋巴细胞减少,肝功能测试异常。由于这些变化大多与输液给药途径和剂量水平有关,因此在口服或鼻腔给药时,由于我们假设的是最小的全身吸收,这种全身毒性是预料不到的。
此外,随着我们在更大、更长和更广泛的临床计划中测试我们的候选产品,或者如果获得监管部门的批准,这些候选产品的使用将变得更加普遍,患者将 报告在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件,以及在以前的试验中未发生或未检测到的情况。许多时候,只有在研究产品在大规模的3期临床试验中进行测试后,或者在某些情况下,在批准后向患者提供商业规模的产品后,才能检测到副作用。如果其他临床 经验表明我们的候选产品导致严重或危及生命的副作用,我们候选产品的开发可能会失败或延迟,或者,如果候选产品已获得监管部门的批准,则可能会被撤销,这将损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
5
如果未来我们无法证明此类不良事件是由管理流程或相关程序引起的,则FDA、EMA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准任何或所有目标适应症的候选产品 。即使我们能够证明任何严重的不良事件与产品无关,此类事件也可能影响患者招募或入选患者完成临床试验的能力。此外,如果我们选择 或被要求推迟、暂停或终止任何候选产品的临床试验,该候选产品的商业前景可能会受到损害,我们从该候选产品产生产品收入的能力可能会被推迟或取消。 任何这些情况都可能会损害我们开发其他候选产品的能力,并可能损害我们的业务、财务状况和 前景。
此外, 如果我们或其他人后来发现我们的任何候选产品引起的不良副作用,可能会导致几个潜在的重大负面后果,包括:
● | 监管部门 可以暂停或撤回对该产品候选产品的审批; |
● | 监管机构 可能要求在标签上附加警告; |
● | 我们可能需要更改 候选产品的给药方式或进行其他临床试验; |
● | 我们可能会被起诉,并对给患者造成的伤害承担责任;以及 |
● | 我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或保持市场对我们的候选产品的接受度。
我们制造过程中的任何污染、原材料短缺或我们的任何主要供应商未能交付必要的组件 都可能导致我们的临床开发或营销计划延迟。
鉴于生物制品和NCE制造的性质,存在污染风险。任何污染都可能对我们按计划生产候选产品的能力造成不利影响,因此可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。此外,我们的制造过程中所需的一些原材料来自生物来源,很难获得, 可能会受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在我们的候选产品的生产中使用生物衍生物质 可能会对商业生产或临床材料的生产产生不利影响或中断 ,这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
与我们的财务状况和资金需求相关的风险
自成立以来,我们 每年都出现净亏损。我们预计,在可预见的未来,我们将继续遭受亏损 ,可能永远无法实现或维持盈利能力。
我们是一家临床阶段的生物技术公司,运营历史有限。自2013年5月成立以来,我们发生了重大的净亏损。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日,我们的净亏损分别为1780万美元、1540万美元和2340万美元。 截至2023年12月31日,我们的累计亏损为1.34亿美元。我们投入了几乎所有的努力来研究和开发我们的候选产品,包括我们的主要候选产品Foralab和Milciclib的临床开发,以及 建立我们的管理团队和基础设施。我们预计可能需要几年时间(如果有的话)才能拥有商业化的候选产品。在可预见的未来,我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。这些 净亏损将对我们的股东权益和净资产造成不利影响,并且可能会在每个季度和每年都有很大波动。我们预计,在下列情况下,我们的费用将大幅增加:
● | 继续研究和开发Foralab,包括在继发性或进展性多发性硬化症(SPMS)患者中启动鼻用Foralab的临床试验,开发用于治疗或预防1型糖尿病(TID)的鼻内给药计划,研究用于治疗慢性COVID的鼻内Foralab,研究轻度至中度阿尔茨海默病患者的鼻内Foralab,以及在资金可用时潜在地研究鼻内Foralab用于罕见的孤儿科疾病。 |
● | 在标准护理(SOC)治疗失败后,启动Milciclib联合吉西他滨治疗KRAS突变(MUT)非小细胞肺癌(NSCLC)患者的2期试验 。 |
● | 用于治疗系统性硬化性间质性肺疾病(SSC-ILD)的抗IL6R单抗药材和药物制品的cGMP生产已经完成。IND于2021年12月提交了进行一期临床试验的IND |
● | 制造我们的产品 根据现行药品生产质量管理规范或cGMP,用于临床试验或潜在商业销售; |
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● | 建立销售、营销 和分销基础设施,以商业化我们可能获得营销批准的任何候选产品; |
● | 开发、维护、扩展 保护我们的知识产权组合; |
● | 识别、评估和获取 或在许可证内的其他候选产品和技术; |
● | 保护、维护或获取 经营任何已获许可的技术和产品的自由; |
● | 解决任何竞争技术 及市场发展;及 |
● | 扩大我们在美国和欧洲的业务。 |
我们 可能永远不会在任何或所有这些活动中成功,即使我们成功了,我们也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或巨大的收入 。如果我们确实实现了盈利,我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利,将降低公司的价值,并可能削弱我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。
我们 需要大量额外资金来完成我们的候选产品的开发,这可能无法以可接受的条款提供, 如果有的话。如果在需要时未能获得必要的资金,可能会迫使我们推迟、限制或终止某些产品开发、研究操作或未来的商业化努力(如果有的话)。
自成立以来,我们的运营消耗了大量现金,我们预计与我们正在进行的 活动相关的费用将会增加,特别是在我们继续研发、启动进一步的临床试验并寻求对我们的产品 候选产品进行营销批准的情况下。此外,如果我们的候选产品获得市场批准,我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额费用。此外,作为在美国纳斯达克上市的上市公司,我们预计会产生额外的运营成本。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:
● | 我们当前和未来候选产品的实验室测试、制造、临床前和临床开发的范围、进度、结果和成本; |
● | 我们候选产品的监管审查的成本、时间和结果 ; |
● | 我们在多大程度上获得或许可并开发其他候选产品和技术; |
● | 我们能够以优惠的条款建立和维护协作和许可协议(如果有的话); |
● | 未来潜在商业化活动的成本、时间和结果,包括我们获得市场批准的候选产品的制造、营销、销售和分销 ; |
● | 开发、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权相关的索赔辩护的成本;以及 |
● | 如果获得批准,为我们的候选产品提供足够的第三方覆盖和补偿的销售价格和可用性 。 |
开发候选产品以及进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程,需要 年才能完成,而且我们可能永远无法生成获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外,我们的候选产品如果获得批准,可能不会获得商业成功。我们的产品收入(如果有)将来自或基于候选产品的销售,这些产品可能在很多年内无法商业化销售(如果有的话)。因此,我们将需要 继续依靠额外融资来实现我们的业务目标。我们可能无法按可接受的条款获得足够的额外融资(如果有的话)。如果额外资本是通过发行股权或股权挂钩证券筹集的, 这些证券的发行可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释,未来任何发行的条款可能包括清算或其他优惠,对我们现有股东的权利产生不利影响。债务融资,如果可行, 可能涉及限制我们的运营或我们产生额外债务的能力的契约。我们筹集的任何债务或额外股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过与第三方的协作和许可安排来筹集额外资金,则可能需要放弃对我们的技术或候选产品的某些权利,或者以对我们不利的条款授予 许可证。此外,我们未来可能发行更多证券,无论是股权或债务,或此类发行的可能性,可能会导致我们普通股的市场价格下跌,现有股东 可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。
如果我们不能及时获得足够的资金,我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的候选产品研发计划或任何未来的商业化努力,无法扩大我们的业务或无法以其他方式 根据需要利用我们的商机,这可能会损害我们的业务,并可能导致我们停止运营。
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我们有限的运营历史和没有药品商业化的历史可能会使我们很难评估我们业务到目前为止的成功程度和我们未来的生存前景。
自我们成立以来,我们投入了几乎所有的资源来开发Foralumab和Milciclib,以及我们的其他候选产品, 建立我们的知识产权组合,并为这些业务提供一般和行政支持。尽管到目前为止,我们的研发努力已经产生了一系列候选产品,但我们还没有证明我们有能力成功完成 第三阶段或其他关键临床试验,获得监管部门的批准,或将我们的任何候选产品商业化。此外,鉴于我们有限的运营历史,我们在实现业务目标时可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的 因素。
此外, 我们没有盈利,自成立以来每年都出现亏损,我们预计,由于各种因素,我们的财务状况和运营业绩可能会继续在每个季度和每年大幅波动,其中许多因素 超出了我们的控制。因此,如果我们有更长的运营历史,您对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像 那样准确。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖,并预计将继续依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方 未能成功履行其合同职责或未能在预期期限内完成,我们可能无法获得监管部门对我们候选产品的批准或将其商业化。
我们 一直依赖并计划继续依赖第三方,包括独立的临床研究人员和第三方CRO进行临床前研究和临床试验,并为我们正在进行的临床前和临床计划监控和管理数据。 在与这些第三方合作时,我们通常必须并预计将不得不就预算和合同进行谈判,这可能会导致我们的开发时间表推迟 并增加成本。此外,专门从事或拥有实现我们业务目标所需专业知识的合格第三方服务提供商 数量有限,因此寻找替代调查人员或CRO或以商业合理的条款这样做可能是一项挑战。我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验, 并且只控制他们活动的某些方面。然而,我们有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是按照适用的协议和法律、法规和科学标准进行的,我们对这些第三方的依赖 不会解除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO被要求 遵守GCP要求,这些要求是由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有候选产品执行的法规和指南。 监管机构通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床 试验地点来执行这些GCP要求。如果我们未能对我们的任何CRO进行充分的监督,或者如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP要求,则在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA、EMA或其他监管机构 可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证,在对我们或我们的CRO或提供与我们的临床试验相关的服务的其他第三方进行监管 检查后,监管机构 将确定我们的任何临床试验符合GCP规定。此外,我们的临床试验必须使用根据适用的cGMP法规生产的 产品。如果我们不遵守这些规定,可能需要重复进行临床试验, 这将推迟监管审批过程。
此外, 这些研究人员和CRO不是我们的员工,除合同外,我们无法控制他们投入我们的候选产品和临床试验的资源数量,包括时间。如果独立调查人员或CRO未能 投入足够的资源来开发我们的候选产品,或者如果他们的表现不达标,可能会推迟或影响我们候选产品的审批和商业化前景。这些调查人员和CRO还可能与包括我们的竞争对手在内的其他商业实体有关系,他们可能还在为这些实体进行临床研究或其他药物开发活动,这可能会影响他们代表我们的表现。此外,使用第三方服务提供商要求我们 向这些方披露我们的专有信息,这增加了竞争对手发现这些信息或该信息被盗用或披露的风险。
如果 我们与这些第三方CRO的任何关系终止,我们可能无法与替代CRO达成协议,或 无法在商业上合理的条款下达成协议。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务,或未能达到预期的 期限,如果需要更换,或者由于 未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因,导致其获得的临床数据的质量或准确性受到影响,我们的临床试验可能会延长,延迟或终止 ,我们可能无法获得监管部门的批准或成功地将我们的候选产品商业化。因此,我们的运营业绩和商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们的创收能力可能会被推迟。
重复 临床试验或更换或聘用其他CRO涉及额外成本,需要我们的管理层的时间和重点。 此外,当临床试验必须重复或当新的CRO开始工作时,有一个自然的过渡期。因此, 可能会出现延误,这可能会严重影响我们满足预期临床开发时间表的能力。
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我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密,这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。
我们 已委托合同生产组织或CMO生产Foralumab(TZLS-401)药品、Milciclib(TZLS-201) 和抗IL 6受体单抗(anti-IL6R mAb,TZLS-501)药材和药品的cGMP,并进行质量 测试,由于我们与各种组织和学术机构合作提升我们的平台,因此我们必须 不时与他们分享我们的专有技术和机密信息,包括商业秘密。我们寻求保护我们的专有技术,部分方式是在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议以及材料转让协议、协作研究 协议、咨询协议或其他类似协议。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的 机密信息的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款,但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密,竞争对手发现我们的专有技术和机密信息或以其他未经授权的方式使用或披露此类技术或信息将损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利的 影响。
尽管我们努力保护我们的商业秘密,但我们的竞争对手可能会通过违反这些协议、 独立开发或第三方发布包括我们的商业秘密在内的信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
在可预见的未来,我们利用并预计将继续利用第三方来进行我们的产品制造,而这些 第三方的表现可能不会令人满意。
我们目前依赖CMO生产临床批次,并打算继续依赖第三方生产我们的临床前研究和临床试验产品供应。如果我们当前的CMO或任何未来的第三方制造商未能按照法规要求成功履行其合同职责、在预期的最后期限内完成或生产我们的候选产品,或者 如果我们与我们的CMO或任何未来的第三方制造商之间存在分歧,我们将无法完成或可能延迟完成支持未来试验性新药(IND)提交所需的临床前研究,以及批准我们的候选产品所需的临床试验。
除了我们现有的CMO之外,我们未来可能会依赖其他第三方来生产我们候选产品的成分并进行质量测试,依赖这些第三方会带来风险,如果我们自己生产 候选产品,我们就不会受到这些风险的影响,包括:
● | 减少了某些控制 制造活动方面; |
● | 终止或不续订 与第三方签订的制造和服务协议的方式或时间对我们造成成本高昂或损害;以及 |
● | 运营中断 由于与我们的业务或运营无关的条件而导致的我们的第三方制造商和服务提供商,包括 制造商或服务提供商的破产。 |
这些事件中的任何一项都可能导致临床试验延迟或无法获得监管部门的批准,或影响我们将任何候选产品成功商业化的能力。其中一些事件可能是FDA、EMA或其他监管机构采取行动的基础,包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停产品生产。
对于 我们对第三方制造设施进行商业供应的依赖程度,该第三方在生产我们的候选产品方面将受到严格的监管 监督。
用于临床试验或商业销售的治疗制剂受到广泛的监管。经批准用于商业销售或用于晚期临床试验的成品治疗性产品的成分必须按照cGMP要求生产。 本规定管理生产过程和程序,包括记录保存,以及质量体系的实施和运行,以控制和确保研究产品和批准销售的产品的质量。生产过程控制不善 可能导致引入外部因素或其他污染物,或无意中改变候选产品的性能或稳定性 在最终产品测试中可能无法检测到这些变化。就我们利用第三方设施进行商业供应而言, 第三方设施和质量体系必须通过符合适用法规的检查,作为监管批准的条件 。此外,监管当局可随时审核或检查第三方制造设施或相关质量体系是否符合适用于正在进行的活动的规定。例如,如果这些设施没有通过工厂检查,FDA将不会批准适用的NDA或生物制品许可证申请或BLA。
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我们 不直接控制CMO的生产,完全依赖于CMO来遵守cGMP要求。如果我们的CMO不能成功地制造符合我们的规范和FDA、EMA或其他监管机构严格监管要求的材料,他们将无法确保和/或保持其制造设施的监管批准。 此外,我们无法直接控制我们的CMO保持足够的质量控制、质量保证和合格 人员的能力。此外,我们所有的CMO都与其他公司合作,为这些公司供应和/或制造材料或产品,这使我们的CMO在生产此类材料和产品时面临监管风险。因此,如果不能满足生产这些材料和产品的监管要求,通常可能会影响我们CMO设施的监管审批。我们或第三方未能遵守适用法规可能导致对我们实施制裁,包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉,其中任何一项都可能严重 并对我们的产品和候选产品的供应造成不利影响。
我们未来可能依赖他人生产我们的候选产品,这可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时获得监管部门批准并具有竞争力的产品进行商业化的能力产生不利影响。
与我们候选产品商业化相关的风险
我们 目前没有营销和销售团队。如果我们无法建立有效的销售、营销和分销能力,或者 无法与第三方达成协议以营销、销售和分销我们可能获得批准的候选产品,则如果获得批准,我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化 ,并且我们可能无法产生任何产品收入。
我们 目前没有营销或销售团队负责我们的任何候选产品的营销、销售和分销。为了将我们可能获得批准的候选产品 商业化,我们打算在每个地区的基础上建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力,或者与第三方安排执行这些服务。 这些努力将需要大量的资本支出、管理资源和时间,我们在寻找合格的 人员或第三方协助营销、销售和分销我们的任何候选产品时面临竞争。我们可能无法成功 构建这些能力。
建立我们自己的销售、营销和分销能力以及与第三方达成协议以执行这些服务都存在风险。例如,招聘和培训销售人员既昂贵又耗时,可能会 推迟任何产品发布。如果我们招聘销售人员并建立营销和/或分销能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生,我们将过早或不必要地产生这些 商业化费用。这可能代价高昂,如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员,我们的投资将会损失。
可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素 包括:
● | 我们无法招聘、培养和留住足够数量的有效销售和营销人员; |
● | 销售人员无法接触医生或说服足够数量的医生开出我们可能开发的任何未来产品的处方; |
● | 缺乏销售人员提供的补充治疗,这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势;以及 |
● | 与创建独立的销售和营销组织相关的意外成本和支出 。 |
如果我们与第三方达成销售、营销和分销服务的安排,我们的产品收入或从这些收入流中为我们带来的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何候选产品的情况。 此外,我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们的候选产品的安排 ,或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权,他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的候选产品。如果我们不能成功地建立 销售和营销能力,无论是我们自己还是与第三方合作,我们可能无法成功地将我们的候选产品 商业化。
我们 在快速技术变革的环境中面临着激烈的竞争,我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准,或者开发比我们更先进或更有效的疗法。
生物技术和制药行业的特点是技术日新月异、竞争激烈和对知识产权的高度重视。我们面临来自许多不同来源的激烈竞争,包括大型和专业制药 和生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构。
制药和生命科学行业迅速出现了新的发展,包括其他治疗疾病的制药技术和方法的发展。竞争对手的开发可能会使我们的候选产品过时或缺乏竞争力。 我们预计,随着新的治疗方法进入市场和先进技术的出现,我们将面临激烈且日益激烈的竞争。
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我们的许多潜在竞争对手,单独或与其战略合作伙伴一起,拥有更多的财务、技术和其他资源, 例如更大的研发、临床、销售、营销和制造组织。这些第三方还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册以及获取与我们的产品开发互补或必要的技术方面与我们展开竞争。此外,生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手中。如果竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品,我们的商业机会可能会减少或消失。竞争对手还可能更快或更早地获得FDA、EMA或其他监管机构对其产品的批准。我们可能会在我们的产品获得批准之前获得批准,这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。 此外,我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的候选产品不经济或过时,我们 可能无法成功地针对竞争对手营销我们的候选产品。
此外,由于我们的专利权到期或成功挑战,我们可能会面临更多与竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围方面的诉讼。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何候选产品的需求和我们能够收取的价格。
我们候选产品的市场机会可能比我们预期的要小。
我们将研发重点放在癌症和自身免疫性疾病的治疗上。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集的了解, 都是基于估计。这些估计可能被证明是不正确的,新的研究可能会降低这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧盟和其他地区的患者数量可能会低于预期, 可能无法以其他方式接受我们的候选产品治疗,或者患者可能变得越来越难以识别和 访问,所有这些都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外,如果 获得批准,有几个因素可能导致接受我们潜在产品的实际患者数量少于潜在市场。例如,这些问题包括,在许多欠发达市场,新疗法缺乏广泛的可获得性,而且报销有限。
我们的候选产品未来的商业成功将取决于每个候选产品被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的程度。
我们的候选产品处于不同的开发阶段,我们可能永远不会拥有在商业上成功的产品。到目前为止,我们 还没有授权营销的产品。由于药品开发中的固有风险,我们可能永远无法成功地 完成我们的任何候选产品的开发和商业化。即使获得FDA、EMA和其他国际监管机构的必要批准,我们候选产品的商业成功在一定程度上也将取决于医生、患者和我们候选产品的第三方付款人是否被接受为医疗必需、成本有效和安全的产品。我们商业化的任何产品 可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的接受。如果这些 产品没有达到足够的接受度,我们可能不会产生显著的产品收入,也可能无法盈利。 即使某些候选产品获得市场认可,市场也可能不足以让我们产生可观的 收入。如果我们的候选产品被批准用于商业销售,其市场接受度将取决于几个因素,包括:
● | 我们的候选产品在临床试验中的有效性和安全性; |
● | 我们的候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势; |
● | 相对于替代疗法,治疗的可获得性和成本; |
● | 更改针对任何候选产品的目标适应症护理标准 ; |
● | 医生开出新疗法的意愿,以及目标患者群体尝试新疗法的意愿; |
● | 任何副作用的流行率和严重程度; |
● | 产品标签或产品 插入FDA、EMA或其他监管机构的要求,包括产品 批准的标签中包含的任何限制或警告; |
● | 竞争产品上市的时机 ; |
● | 销售、分销和市场支持; |
● | 关于我们的候选产品或竞争产品和治疗方法的宣传; |
● | 潜在产品责任索赔 ; |
● | 对我们的产品与其他药物一起使用的任何限制;以及 |
● | 有利的第三方付款人覆盖范围和充足的报销。 |
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即使 潜在产品在临床前研究和临床试验中表现出良好的临床特性和安全性特征,产品的市场接受度 在上市后才能完全了解。
新批准的产品的保险范围和报销状态不确定。如果我们的候选产品未能获得或保持足够的承保范围和报销,如果获得批准,可能会限制我们营销这些产品的能力。
我们 预计政府和私人支付者的覆盖范围和足够的报销将是大多数患者能够负担得起这些治疗的关键。因此,我们的候选产品在国内和国外的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付,或将由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。 第三方付款人的承保范围和报销可能取决于几个因素,包括第三方付款人对产品使用情况的确定 :
● | 根据我们的健康计划 覆盖的福利; |
● | 安全、有效且符合医学要求 必要的; |
● | 适用于特定的 患者; |
● | 具有成本效益;以及 |
● | 既不是实验性的,也不是 调查 |
从第三方付款人那里获得产品的保险和报销是一个既耗时又昂贵的过程,这可能需要我们向付款人提供支持科学、临床和成本效益数据的 。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和报销方面的认可 。如果无法获得保险和报销,或仅限于有限级别, 我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供保险,批准的报销金额 也可能不足以实现足够的投资回报。
与新批准产品的第三方覆盖和报销相关的重大不确定性。在美国,第三方付款人,包括联邦医疗保险和医疗补助计划等政府付款人,在确定新药和生物制剂的承保和报销范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人付款人如何制定其保险和报销政策的典范。但是,第三方付款人之间没有统一的承保和报销政策。 因此,产品的承保范围和报销范围因付款人而异。一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会提供保险和足够的补偿。很难预测医疗保险和医疗补助服务中心或CMS将就像我们这样的基本 新产品的承保范围和报销做出什么决定,因为对于这些类型的产品,没有大量的既定做法和先例。此外,欧盟的报销机构可能比CMS更为保守。例如,几种抗癌药物已在美国获批报销 ,但尚未在某些欧盟、欧盟、成员国或成员国获批报销。 很难预测第三方付款人将就我们候选产品的承保范围和报销做出什么决定。
此外,控制医疗成本已成为联邦、州和外国政府的优先事项,药品价格也一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出极大的兴趣,以限制政府支付的医疗成本的增长,包括价格控制、限制报销 和要求用仿制药替代品牌处方药。例如,在美国,《2010年患者保护和平价医疗法案》(经2010年《医疗保健和教育协调法案》修订)或《PPACA》包含了可能会降低产品盈利能力的条款 ,例如,增加销售给Medicaid计划的产品的返点、将Medicaid返点扩大到Medicaid管理的保健计划、对某些Medicare Part D受益人强制折扣,以及根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额确定的年度费用。此外,政府对制造商为其市场产品定价的方式进行了更严格的审查,这导致了最近几次国会 调查和拟议的联邦和州立法,这些立法旨在提高产品定价的透明度, 控制药品成本,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革产品的政府计划报销 方法。
在美国以外,国际运营通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管 ,欧盟、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视可能会给我们带来定价压力。在许多国家,作为国家卫生系统的一部分,医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。 总的来说,这种系统下的药品价格大大低于美国。其他国家则允许企业自行定价医疗产品,但监控和控制企业利润。额外的外国价格控制或定价法规中的其他变化 可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此,在美国以外的市场,与美国相比,我们候选产品的报销可能会减少,并且可能不足以产生商业上合理的产品收入。
此外,作为成本控制措施的一部分,政府和其他利益攸关方可能会在价格和报销水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化,在获得补偿后,定价谈判可能会继续进行。各成员国使用的参考定价和平行分配,或低价和高价成员国之间的套利,可能会进一步降低价格。要在某些国家/地区获得报销或定价批准 ,我们可能需要进行一项临床试验,将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制,或者如果定价设置在不令人满意的 水平,我们的业务可能会受到损害。
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此外,美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本,可能会导致此类 组织限制已批准新产品的承保范围和报销水平,因此,它们可能无法承保或 为我们的候选产品提供足够的付款。
付款人 越来越多地考虑将新指标作为报销率的基础,例如平均销售价格、平均制造商价格 和实际采购成本。基于其中一些指标的现有报销数据相对有限,尽管某些州已开始调查采购成本数据以设定医疗补助报销率,CMS已开始至少每月公开提供药房 全国平均药品采购成本和全国平均零售价格数据。因此, 可能很难预测这些不断变化的报销指标对付款人覆盖我们或我们的合作伙伴能够商业化的候选产品的意愿的影响。由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的 法规变化,我们预计在销售我们的任何候选产品时都会面临定价压力。总体上,医疗成本的下行压力变得很大,特别是处方药和外科手术以及其他治疗。其结果是,对像我们这样的新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
与我们知识产权相关的风险
我们 开发和商业化候选产品的权利受制于其他人授予我们的许可的条款和条件。 如果我们未能履行我们在现有和未来与第三方的任何知识产权许可下的义务,我们可能会 失去对业务重要的许可权。
我们 严重依赖从Nerviano、Lonza和Novimmune到某些专利权和专有技术的许可和再许可,这些专利权和专有技术对于我们的技术和候选产品的开发是重要或必要的,包括与制造相关的专利和诀窍。这些许可和其他许可可能不提供独家使用此类知识产权和技术的权利,或者 可能不提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望将我们的技术和候选产品开发或商业化的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。因此,我们可能无法阻止 竞争对手开发竞争产品并将其商业化,包括在我们许可证覆盖的地区。
在 某些情况下,我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉,或维护 专利,包括我们从第三方许可的技术。如果我们的许可方未能保留此类专利或专利申请, 或失去对这些专利或专利申请的权利,我们已许可的权利可能会减少或取消,我们开发作为此类许可权利标的的任何候选产品并将其商业化的权利可能会受到不利影响。除了上述 之外,我们从第三方许可的专利权的相关风险也将适用于我们未来可能 拥有的专利权。
对我们的开发计划可能需要的其他第三方技术和材料的许可 ,包括我们当前任何许可方拥有的其他技术和材料,未来可能无法获得,或可能无法以商业合理的 条款获得,或者根本无法获得,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
如果 我们无法为我们当前的候选产品、我们可能开发的任何未来候选产品和我们的技术获得并保持专利保护,或者如果获得的专利保护范围不够广泛,我们的竞争对手可以开发和商业化与我们类似或相同的 产品和技术。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区寻求、获得和维护专利保护的能力 关于我们的候选产品以及与我们的制造技术相关的未来创新。我们的许可方一直在寻求,我们打算通过在美国、英国和其他地方提交专利申请来保护我们的专有地位。 这些专利申请涉及对我们的业务非常重要的某些技术和我们的候选产品。我们目前的专利组合包含 有限数量的专利申请,所有这些申请都是从第三方获得许可的,涉及物质的组成、 配方、使用方法或制造Foralab、Milciclib和全人类抗白细胞介素6受体或IL-6R、 单抗的过程。然而,与专利权相关的风险通常适用于我们现在或将来获得许可的专利权,以及我们未来可能拥有的专利权。此外,风险适用于适用于我们候选产品的专利权和其他知识产权,以及我们未来可能获得的与未来候选产品相关的任何知识产权 。Tiziana于2020年6月获得美国专利商标局授予的一项新专利,涵盖Foralumab的冻干制剂。
专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂,我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利申请。
在 某些情况下,某些学术研究人员在肿瘤学和免疫学领域的工作已进入公共领域,我们认为这使我们无法为与此类工作相关的某些发明获得专利保护。
因此, 我们不能主张任何此类专利,以防止其他人使用我们的技术、开发和营销竞争对手的产品来治疗这些适应症。在获得专利保护之前,我们也有可能无法确定我们研发成果的可申请专利的方面。
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我们现有的许可协议将各种尽职调查、开发和商业化时间表、保险、里程碑付款、版税和其他义务强加给我们,我们预计未来的许可协议也将如此。请参阅此处标题为“业务协作和许可协议”的第 节中的说明。如果我们未能履行这些协议规定的义务, 或者我们面临破产,或者在某些情况下,在其他情况下,许可方可能有权终止许可证, 在这种情况下,我们将无法销售许可证涵盖的候选产品。此外,未经各自许可方同意,我们无法转让其中某些许可协议 ,这可能会对我们从事某些交易的能力产生不利影响。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题 ,近年来一直是许多诉讼的主题。因此,任何专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是高度不确定的。我们许可的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利,有效防止其他公司将竞争技术和候选产品商业化 或以其他方式提供任何竞争优势。事实上,专利申请可能根本不会作为专利颁发。即使假设专利是从我们拥有权利的专利申请中颁发的,美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化也可能会降低我们专利的价值或缩小我们的专利保护范围。
其他 方开发了可能与我们自己的技术相关或具有竞争力的技术,这些各方可能已经或可能提交了专利 申请,或者可能已经或可能已经收到专利,要求的发明可能与我们 自己的专利申请或颁发的专利中声称的发明重叠或冲突。我们可能不知道可能与我们当前和未来的候选产品有关的所有第三方知识产权。
科学文献中发现的出版物 往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才公布,或者在某些情况下根本不公布。因此,我们无法确定我们获得许可的专利和申请的发明人是第一个做出那些专利或未决专利申请中所要求的发明的人,还是他们第一个申请此类发明的专利保护。同样,如果我们未来拥有任何专利或专利申请,我们可能不确定我们是第一个为此类专利或专利申请中所要求的发明申请专利保护的公司。因此,我们的专利权的颁发、范围、有效性和商业价值无法得到任何确定的预测。
我们在市场上成功竞争所需的专利保护程度在某些情况下可能无法获得或受到严重限制 并且可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们不能保证 我们的任何许可专利拥有,或者我们任何成熟为已发布专利的未决许可专利申请将包括范围足以保护我们的候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。此外,外国法律 可能不会像美国法律那样保护我们的权利。此外,专利的生命周期有限。在美国,专利的自然失效时间通常是申请后20年。可以获得各种延期;然而,专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们获得许可的专利组合可能无法为我们提供充分和持续的专利保护 ,以阻止其他公司将与我们的候选产品类似的产品商业化,包括此类产品的“高度相似”、 或生物相似版本。此外,Nerviano和Novimmune许可给我们的知识产权组合可能被他们使用或许可给第三方,这些第三方可能拥有一定的强制执行权。因此,在由我们的许可人或其他被许可人提起或针对我们的许可人或另一被许可人提起的诉讼中,或在我们的许可人或另一被许可人为回应此类诉讼或其他原因而提起的或针对我们的许可人或另一被许可人提起的行政诉讼中,授权给我们的专利 可能面临无效或狭义解释的风险。
即使 如果我们获得了我们希望能够保持一定竞争优势的专利保护,包括竞争对手在内的第三方可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。 在诉讼中,竞争对手可能会因为几个原因声称我们的专利如果发放了,就不再有效。如果法院同意,我们将失去对这些受到质疑的专利的权利。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的,我们许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战 。例如,我们可能会受到第三方向美国专利商标局提交的现有技术 的约束,质疑我们许可的专利的一项或多项权利要求的有效性。此类提交也可以在专利颁发之前提交,从而排除基于我们的一项未决许可专利申请授予专利的可能性。我们可能会参与反对、 派生、重新审查、各方间审查、授予后审查或干扰诉讼,挑战我们从其获得专利权许可的其他人的专利权 。竞争对手可能声称他们在我们授权的已颁发专利或专利申请中声称的发明先于此类专利或申请的发明人发明了这些发明。竞争对手如果能够提前提交申请 或确定发明日期,也可以声称我们侵犯了他们的专利,因此我们不能实践我们在许可专利下声称的技术 。竞争对手还可以通过证明发明不符合专利资格、不新颖、明显或专利主张不符合任何其他可专利性要求来对我们的许可专利(如果颁发)提出异议。
前员工或顾问主张我们专利所有权的 不利裁决可能会导致失去排他性 或运营自由,或导致专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行,这可能限制我们 阻止他人在不向我们付款的情况下使用类似技术和疗法或将其商业化的能力,或者可能限制我们的技术和候选产品的专利保护期限 。此类挑战还可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下生产我们的候选产品或将其商业化。此外,如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁,可能会阻止公司与我们合作许可、开发 当前或未来的候选产品或将其商业化。
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即使没有受到挑战,我们的许可专利和待处理的专利申请(如果已发布)也可能无法为我们提供任何有意义的保护 ,也无法阻止竞争对手绕过我们的专利声明,通过以非侵权方式开发类似或替代的技术或疗法来规避我们的许可专利。例如,第三方可能开发出一种具有竞争力的疗法,其疗效与我们的一个或多个候选产品相似,但使用了不同的抗体或分子活性成分, 超出了我们的专利保护范围。如果我们对候选产品持有或申请的专利和专利申请提供的专利保护不够广泛,不足以阻碍此类竞争,我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到负面影响,这将损害我们的业务。
我们与第三方的 知识产权许可可能会在合同解释上出现分歧,这可能会缩小 我们对相关知识产权或技术的权利范围,或增加我们对许可方的财务或其他义务。
我们 目前并将继续依赖我们的许可协议,根据该协议,我们将获得其拥有的某些专利和专利申请的权利 。我们当前候选产品的进一步开发和商业化,以及未来任何候选产品的开发,都可能需要我们签订额外的许可或协作协议。我们目前许可第三方知识产权或技术的协议非常复杂,此类协议中的某些条款可能会受到多种 解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围 ,或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务 ,这两者中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。
如果我们的任何许可证或材料关系或我们许可证所基于的任何许可证内的许可证被终止或被违反,我们可能:
● | 失去我们开发和营销我们的候选产品的权利。 |
● | 失去对我们候选产品的专利保护 ; |
● | 在我们的候选产品的开发或商业化方面遇到重大的 延迟; |
● | 无法以可接受的条款获得任何 其他许可证(如果有的话);或 |
● | 招致损害赔偿责任。 |
此外,第三方未来可能会提出索赔,称我们在许可协议下的表现,包括我们对临床试验的赞助,干扰了该第三方根据其与我们的许可方之一达成的协议所享有的权利。如果任何此类索赔获得成功,可能会对我们将产品候选产品提升为临床候选产品的权利和能力造成不利影响,或使我们承担 金钱损害责任,其中任何一项都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。
这些 风险适用于我们未来可能为当前或任何未来候选产品签订的任何协议。如果我们遇到上述任何一种情况,可能会对我们的业务、财务状况、结果或运营和前景产生负面影响。
如果 我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务,或者 我们与许可方的业务关系受到中断,我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们 已与第三方签订了许可协议,可能需要从这些第三方中的一个或多个或其他方获得更多许可,以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法 以合理的成本或合理的条款获得额外的许可证(如果有的话)。在这种情况下,我们可能需要花费大量的 时间和资源来重新设计我们的候选产品或制造方法,或者开发或许可替代技术, 所有这些在技术或商业基础上可能都不可行。如果我们无法做到这一点,我们可能无法开发或商业化我们的候选产品,这将损害我们的业务。我们不能保证不存在第三方专利或其他知识产权 这些知识产权可能会对我们当前的候选产品或未来候选产品强制执行,从而导致 禁止我们的制造或销售,或者对于我们的销售,我方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。
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在我们现有的每个许可协议中,我们预计在未来的协议中,我们许可技术的专利诉讼完全由许可方控制,我们可能被要求偿还许可方的专利诉讼费用。如果我们的许可人未能 从他们那里获得并维护我们许可的专有知识产权的专利或其他保护,我们可能会失去我们对该知识产权的权利 或我们对这些权利的独家经营权,我们的竞争对手可以使用该知识产权来营销竞争产品。我们与Nerviano和Novimmune的许可协议还要求我们达到开发门槛以维护每个许可,包括为候选产品的开发和商业化设定一个时间表。在受许可协议约束的知识产权方面,可能会出现纠纷,包括:
● | 根据许可协议授予的权利范围和其他与解释相关的问题; |
● | 我们的技术和流程在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权; |
● | 根据我们的合作开发关系对专利和其他权利进行再许可; |
● | 我们在许可协议下的尽职义务,以及哪些活动满足这些尽职义务; |
● | 由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的库存或所有权 和 |
● | 专利技术发明的优先权。 |
如果 我们许可的知识产权纠纷妨碍或损害了我们以可接受的条款维护当前许可安排的能力 ,我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。
我们 可能无法通过收购和许可证内获得或维护对我们的候选产品的必要权利。
我们 目前拥有知识产权的某些权利,可以通过第三方的许可来开发我们的候选产品。由于我们的程序可能需要使用这些或其他第三方持有的其他专有权,因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。我们可能无法从第三方获取或获得许可 我们认为对我们的候选产品来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域,更多的 老牌公司可能会采取我们认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。 这些老牌公司由于规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力,可能比我们具有竞争优势。此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。
我们 可以与非营利性机构和学术机构合作,根据与这些机构的书面协议加快我们的临床前研发。 这些机构可以为我们提供一个选项,以协商该机构因合作而获得的任何技术权利的许可证。无论选择何种方式,我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款 下协商许可证。如果我们无法做到这一点,该机构可能会将知识产权提供给其他方,这可能会 阻止我们实施我们的计划。
如果 我们无法成功获得所需第三方知识产权的权利或无法维护我们现有的知识产权 ,我们可能不得不放弃开发我们的候选产品,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。此外,如果我们在未来寻求开发其他候选产品,我们可能会要求 购买或许可第三方持有的其他专有权。
获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
定期 专利和/或申请的维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在我们获得许可的专利和/或申请的有效期内以及我们未来可能拥有的任何专利权的有效期内向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付 。我们依靠我们的外部法律顾问或我们的许可合作伙伴向美国以外的专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守,我们也依赖我们的许可人采取必要的行动来遵守这些要求,并尊重我们获得许可的知识产权。在许多情况下,疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则以其他方式补救。但是,在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下, 潜在的竞争对手可能会进入市场,这种情况可能会对我们的业务产生不利影响。
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我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
在全球所有国家/地区起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。在 某些情况下,我们可能无法在美国境外获得某些许可技术的专利保护。此外,一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律,即使在我们确实寻求专利保护的司法管辖区也是如此。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明,即使在我们确实寻求专利保护的司法管辖区,或者在美国或其他司法管辖区内或向美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。
竞争对手 可以在我们没有申请和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外, 还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区,但执法力度不如美国 。这些产品可能会与我们的候选产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度,尤其是某些发展中国家的法律制度,不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行,尤其是与生物技术产品有关的保护,这可能会使 我们很难阻止对我们专利的侵犯,或者在一般情况下以侵犯我们的专有权利的方式销售竞争产品。此外,许多国家都有强制许可法,根据这些法律,专利权人可能会被强制向第三方授予许可。许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些 国家,专利权人的补救措施可能有限,这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可,我们的竞争地位可能会受到损害 ,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
此外,在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 ,可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险,我们的专利申请可能会面临无法发布的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜 ,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此,我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们 可能无法在法庭上保护我们的商业秘密。
除了专利提供的保护外,我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素 。然而,商业秘密可能很难保护,美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。但是,尽管通常存在保密协议和其他合同限制,但我们可能无法阻止 这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。
监控 未经授权的使用和泄露是困难的,我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤 是否有效。如果作为这些协议当事人的任何合作者、科学顾问、员工和顾问违反 或违反任何这些协议的条款,我们可能没有足够的补救措施来弥补任何此类违约或违规。因此,我们 可能会丢失我们的商业机密。
我们 不能保证我们已与可能或曾经访问我们的商业秘密或专有 技术和流程的各方签订了此类协议。我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然我们对这些 个人、组织和系统、协议和安全措施有信心,但它们仍然可能被违反,我们可能没有足够的补救措施 来应对任何违规行为。
此外,我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。竞争对手可能购买我们的 候选产品,并试图复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势,故意 侵犯我们的知识产权,围绕我们受保护的技术进行设计,或开发 不属于我们知识产权的自己的有竞争力的技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的,我们将无权阻止他们或他们向其传递此类商业秘密的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业秘密没有得到充分保护,以保护我们的市场免受竞争对手的治疗,我们的竞争地位可能会受到不利影响,我们的业务也可能受到影响。
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第三方可以提起法律诉讼,指控我们侵犯了他们的知识产权。
我们的商业成功取决于我们以及未来合作伙伴开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯第三方的专有权利和知识产权的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛而复杂的诉讼。我们未来可能会参与或受到与我们的候选产品和技术的知识产权有关的对抗性诉讼或诉讼的威胁,包括干扰诉讼、授权后审查和美国专利商标局的各方审查。我们的竞争对手或其他第三方可能会对我们提出侵权索赔,声称我们的疗法、制造方法、配方或给药方法受他们的专利保护。鉴于我们技术领域的大量专利,我们不能确定或保证我们不会侵犯现有专利,也不能保证我们不会侵犯未来可能授予的专利。由于该领域竞争激烈,制药公司和生物技术公司对此兴趣浓厚,因此未来可能会提交更多专利申请和授予更多专利, 以及预计未来会有更多研发项目。此外,由于专利申请可能需要数年时间才能发布, 在提交后可能会保密18个月或更长时间,并且可以在发布前进行修改,因此可能会有正在等待的申请 以后可能会导致已发布的专利因我们候选产品的制造、使用、销售或进口而受到侵犯,而我们 可能知道也可能不知道这些专利。如果专利持有者认为制造、使用、销售或进口我们的候选产品侵犯了其专利,即使我们为我们的技术授予了其他专利保护许可,专利持有者也可以起诉我们。此外, 我们可能面临非执业实体的专利侵权索赔,这些实体没有相关的产品收入,因此我们的许可 专利组合可能对他们没有威慑作用。
也有可能是我们未能确定相关的第三方专利或申请。例如,在2000年11月29日之前提交的申请以及在该日期之后提交的某些不会在美国境外提交的申请可能会保密 ,直到专利发布。此外,包括我们在内的行业参与者很难确定 可能与我们的候选产品和技术相关的所有第三方专利权,因为专利搜索由于 专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。我们可能无法识别相关专利或专利申请,或者可能无法识别潜在感兴趣的未决专利申请,但错误地预测了 此类专利申请可能发布与我们的技术相关的声明的可能性。此外,我们可能不知道一个或多个已颁发的专利 会因制造、销售或使用当前或未来的候选产品而受到侵犯,或者我们可能会错误地得出第三方专利无效、不可强制执行或未被我们的活动侵犯的结论。此外,在某些限制的限制下,已公布的待定专利申请可在以后进行修改,以涵盖我们的技术、我们的候选产品 或我们候选产品的使用。
第三方 可以基于现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔,而不管其是非曲直。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式主张其专利或其他知识产权不利于我们的风险。即使我们认为此类主张没有法律依据,有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的,这可能会对我们将候选产品商业化的能力造成不利影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性,我们需要克服 有效性推定。由于这是一个沉重的负担,要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据,因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。同样,不能保证有管辖权的法院会裁定候选产品或我们的技术 没有侵犯第三方专利。
专利 和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题,其结果不确定。 如果我们被发现或认为存在被发现侵犯第三方有效且可强制执行的知识产权的风险,我们可能会被要求或可能选择从该第三方获得许可证,以继续开发、制造和 营销我们的候选产品和技术。但是,我们可能无法以商业上合理的 条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术,这可能需要我们支付大量许可和版税。我们 可能会被迫停止开发、制造和商业化侵权技术或产品 候选产品,包括法院命令。此外,如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权,我们可能被判承担金钱损害赔偿责任,包括三倍损害赔偿和律师费。侵权发现可能会阻止我们制造 和商业化我们的候选产品,或者迫使我们停止部分或全部业务运营,这可能会损害我们的业务。 指控我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响 。
知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源,并分散我们人员的正常责任。
诉讼 或其他与知识产权索赔有关的法律程序,无论是否具有可取之处,都是不可预测的,通常代价高昂 且耗时。竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可合作伙伴的专利,如果此类专利发布,或者我们可能被要求对侵权索赔进行抗辩。要反击侵权或未经授权的使用索赔或针对侵权索赔进行辩护 可能既昂贵又耗时。即使解决方案对我们有利,但与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用,并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外,由于知识产权诉讼需要披露大量证据,因此我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而泄露。 此外,听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损,并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。
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我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用,因为他们拥有更多的财力,以及更成熟和 发展的知识产权组合。
因此,尽管我们做出了努力,但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或成功挑战我们的知识产权。 专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生负面影响。
我们可能会受到以下索赔的影响: 我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们当前或以前雇主的所谓商业机密,或者 声称我们拥有我们自己的知识产权。
我们的某些员工、顾问或顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手以及我们的学术合作伙伴。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会受到指控,即这些 个人或我们使用或披露了任何此类 个人的现任或前任雇主的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权。无法整合此类 技术或功能将损害我们的业务,并可能使我们无法成功获得必要的监管批准并将我们的候选产品 商业化。此外,我们可能会因此类索赔而损失人员,任何此类诉讼或其威胁都可能 对我们雇用员工或与独立承包商签订合同的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失 可能会阻碍或阻止我们获得必要的监管批准并将我们的候选产品商业化的能力,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
此外,尽管我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的 协议,但我们可能无法成功地与 构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。此外,即使我们获得了向我们转让知识产权的协议,知识产权的转让也可能不会自动执行或可能违反转让协议, 我们可能会被迫向第三方提出索赔,或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩,以确定我们认为的知识产权的所有权 。此外,与我们签署协议的个人可能对第三方(如学术机构)负有预先存在的或相互竞争的义务,因此与我们达成的协议在完善该个人开发的发明的所有权 方面可能无效。关于我们可能拥有的知识产权所有权的纠纷可能会对我们的业务产生不利的 影响。
美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护候选产品的能力。
最近的专利改革立法 可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本 。2011年9月16日,《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)包括对美国专利法的几项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款 ,也可能影响专利诉讼。这些条款还包括将美国从“先发明”制度转变为“先申请”制度,允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术,并规定了通过美国专利商标局管理的各种授权后程序来攻击专利有效性的额外程序。在先申请制度下,假设满足可专利性的其他要求,第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利,而不管是否有另一位发明人较早地提出了该发明。美国专利商标局制定了管理Leahy-Smith法案管理的新法规和程序,与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改,特别是第一次提交申请的条款,直到2013年3月16日才生效。
因此,尚不清楚《莱希-史密斯法案》将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而,Leahy-Smith法案及其实施 可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
此外,美国最高法院最近几年对几个专利案件做出了裁决,要么缩小了某些情况下的专利保护范围 ,要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,新的联邦立法、联邦法院裁决和美国专利商标局的指导相结合,也造成了专利价值的不确定性 一旦获得。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。
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如果我们的商标和商品名称没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度。
我们目前没有任何注册商标,到目前为止,我们还没有提交任何商标申请。在美国、欧洲 以及我们可能提交申请的其他外国司法管辖区的任何商标申请都可能不被允许或随后可能被反对。一旦提交并注册,我们的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标或被认定为侵犯了其他商标。 作为加强我们的商标权和防止侵权的一种手段,我们可能被要求向第三方提起商标索赔 或提起商标异议诉讼。这可能既昂贵又耗时,特别是对我们这样规模的公司来说。我们可能 无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户的知名度 。有时,竞争对手可能采用与我们类似的商品名称或商标,从而阻碍我们 建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。此外,其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔,这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体 。从长远来看,如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立名称认知度,那么我们可能无法有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响。我们强制执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效,并可能导致 大量成本和资源转移。
知识产权和监管专有权不一定能解决所有潜在威胁.
我们的知识产权提供的未来保护 的程度是不确定的,因为知识产权有局限性,可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如:
● | 其他人可能能够生产与我们的候选产品相似但不在我们许可的或未来可能拥有的专利权利要求范围内的产品 ; |
● | 我们或我们的许可合作伙伴或未来的合作者可能不是第一个做出我们许可或未来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人 ; |
● | 我们,或我们的许可合作伙伴或未来的合作者,可能不是第一个提交涉及我们或他们的某些发明的专利申请; |
● | 其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术,而不侵犯我们拥有或许可的知识产权 ; |
● | 其他人可能会绕过我们的监管 排他性,例如通过基于他们自己的临床数据的传统审批途径寻求竞争产品候选的批准,而不是依赖为生物相似申请者提供的简化途径; |
● | 我们未决的 许可专利申请或我们未来可能拥有的专利申请可能不会导致已颁发的专利; |
● | 我们现在或将来拥有的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行,包括由于我们的竞争对手的法律挑战; |
● | 其他人可能有权以非排他性方式获得授权给我们的相同知识产权; |
● | 我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研发活动,然后利用从这些活动中学到的信息来开发 有竞争力的产品,在我们的主要商业市场销售; |
● | 我们可能不会开发其他 可申请专利的专有技术; |
● | 他人的专利或其他知识产权可能会对我们的业务产生不利影响;或者 |
● | 我们可能会选择不为某些商业秘密或专有技术申请专利,而第三方随后可能会为这些知识产权申请专利。 |
如果发生任何此类事件 ,可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
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与政府监管相关的风险
即使我们完成了必要的临床试验 ,我们也无法预测何时或是否会获得监管部门的批准,将我们的候选产品商业化,而且批准的范围可能比我们寻求的范围更窄。
在适当的监管机构审查和批准候选产品之前,我们不能将候选产品商业化。FDA必须审查和批准任何新的医药产品,然后才能在美国上市和销售。FDA监管审查和批准流程 ,包括对候选产品的临床前研究和临床试验以及拟议的标签进行评估,以及对制造过程和制造商设施进行评估,所有这些都是漫长、昂贵和不确定的。要获得批准,除其他事项外,我们必须通过严格控制的临床试验提供大量证据,证明候选产品 对于寻求批准的每个适应症都是安全有效的。即使我们的候选产品在临床试验中符合FDA的 安全性和有效性终点,FDA也可能无法及时完成其审查过程,或者我们可能无法 获得监管部门的批准。FDA在审查和批准过程中拥有很大的自由裁量权,可以拒绝提交我们的 实质性审查申请,或者在审查我们的数据后确定我们的申请不足以批准我们的产品候选。FDA可能要求我们进行额外的临床前研究、临床试验或生产验证研究并提交数据,然后才会重新考虑我们的申请。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准,可能会导致额外的延迟。此外,在产品开发、临床试验和审查过程的 期间,我们可能会因 未来立法或行政行动中的额外政府法规,或监管机构政策的变化而遇到延误或拒绝。
FDA、EMA或其他监管机构还可以批准具有比要求更有限的适应症的候选产品,或者可以以狭窄适应症、警告或REMS的形式对候选产品施加重大限制。这些监管机构可能要求采取预防措施或禁忌症,以符合使用条件,或根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外,FDA、EMA或其他监管机构可能不会批准我们的候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明 。上述任何情况都可能损害我们候选产品的商业前景,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
延迟获得监管部门对我们的制造流程和设施的批准,或中断我们的制造流程,可能会延迟或中断我们的产品开发和 商业化努力。
我们目前没有运营用于临床或商业生产我们的候选产品的制造设施。在我们可以开始商业化生产我们的候选产品之前,无论是在第三方工厂还是在我们自己的工厂,如果成立,我们必须获得FDA对我们的制造工艺和设施的监管批准 。如果适用,还必须从相应的欧盟监管机构和其他外国监管机构获得制造授权。为了获得批准,我们需要 确保我们的所有流程、方法和设备都符合cGMP,并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审核。如果我们的任何供应商、合同实验室或供应商被发现不符合cGMP,在我们与这些第三方合作纠正违规行为或寻找合适的替代供应商时,我们可能会遇到延迟 或制造中断。CGMP要求管理制造过程的质量控制以及文件政策和程序。在遵守cGMP的过程中,我们将有义务在生产、记录保存和质量保证方面花费时间、金钱和精力,以确保 产品符合适用的规格和其他要求。如果我们未能遵守这些要求,我们将受到可能的 监管行动的影响,并且可能不被允许销售我们可能开发的任何候选产品。
如果我们或我们的第三方制造商 未能遵守适用的cGMP法规,FDA、EMA和其他监管机构可以实施监管制裁,其中包括拒绝批准未决的新产品候选申请或暂停或撤销先前存在的 批准。这种情况可能会导致我们的业务、财务状况、经营结果和前景受到损害。
此外,如果第三方制造商对我们的产品供应 因任何原因中断,包括监管要求或行动 (包括召回)、供应商的不利财务发展或影响供应商、供应商未能遵守cGMP、污染、业务中断或劳动力短缺或纠纷,我们产品的商业供应可能会严重中断。我们 目前没有用于临床试验或商业销售的候选产品的备用制造商。替代制造商 需要通过其监管申报文件的补充材料获得资格,这可能会导致进一步的延迟。如果依赖一家新的制造商进行商业生产,监管机构也可能要求进行额外的临床试验。更换制造商可能涉及大量成本,并可能导致我们所需的临床和商业时间表的延迟。
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如果我们的竞争对手能够获得与我们的候选产品构成相同药物和治疗相同适应症的产品的孤立 药品独家经营权,则我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品获得适用监管机构的批准。此外,即使我们获得了我们任何产品的孤儿药物独家经营权,这种独家经营权也可能无法保护我们免受竞争。
包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的产品指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药品法》,如果要治疗一种罕见的疾病或状况,FDA可以将该候选产品指定为孤儿药物,这种疾病或疾病通常被定义为在美国患者人数少于200,000人,或者在美国患者人数超过200,000人,并且没有合理的期望从美国的销售中收回开发该药物的成本。在美国,孤儿药物指定使一方有权获得财政激励,例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。在欧洲联盟,EMA的孤儿药物产品委员会授予孤儿药物称号,以促进产品的开发,这些产品旨在诊断、预防或治疗一种威胁生命或慢性衰弱的疾病,其影响不超过欧盟每10,000人中就有5人。此外,对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品,以及在没有激励措施的情况下, 在欧盟的药物销售不太可能足以证明开发药物或生物制品的必要投资, 将被授予孤儿药物指定。在欧洲,孤儿药物指定使缔约方有权获得一系列激励措施,如专门针对指定孤儿药物的方案援助和科学建议,并根据赞助商的地位可能降低费用。
被指定为孤立产品并不保证任何监管机构将加快对该候选产品的监管审查或最终批准该产品, 也不限制任何监管机构在我们的候选产品获得独家上市批准之前,向 处理与我们候选产品相同适应症的其他公司的候选产品授予孤立药物指定的能力。
通常,如果具有孤儿药物指定的候选产品 获得了其具有此类指定的适应症的首次上市批准,则该产品 有权获得一段市场独占期,这将阻止FDA或EMA批准 在该营销独占期内治疗相同适应症的相同药物的另一营销申请。 如果其他赞助商在我们之前获得此类批准(无论我们的孤儿药物指定如何),我们将被禁止在适用的排他期内获得我们产品的 营销批准。适用期限在美国为七年,在欧盟为十年。如果一种产品不再符合指定孤儿药物的标准,或者如果该产品具有足够的利润,因此不再具有市场排他性,则欧盟的排他性期限可以缩短至六年。 如果任何监管机构确定指定请求存在重大缺陷,则可以撤销该产品的排他性;如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求,则可以撤销该产品的排他性。
即使我们获得候选产品的孤立药物 排他性,这种排他性也可能无法有效地保护候选产品免受竞争,因为不同的 药物可能被批准用于相同的条件。在美国,即使在一种孤儿药物获得批准后,如果FDA得出结论认为另一种药物不是同一种药物,或者在临床上证明它 更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献,则FDA可能会随后批准 另一种药物治疗相同的疾病。在欧盟,在下列情况下,可对同一孤儿适应症的类似医药产品授予营销授权:
● | 第二申请人可以在其申请中证明其药品虽然与已获授权的孤儿药品相似,但更安全、更有效 或其他临床优势; |
● | 原孤儿药品上市授权书持有人同意再次申请孤儿药品的;或 |
● | 持有原孤儿药品销售授权书的人,不能供应足量的孤儿药品。 |
即使我们获得了 候选产品的监管批准,我们的候选产品仍将受到监管监督。
即使我们的候选产品获得了监管机构的批准,它们也将受到持续的监管要求的约束,这些要求涉及制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存以及提交安全和其他上市后信息。我们为我们的候选产品获得的任何监管批准 也可能受到产品上市的已批准指示用途的限制,或受批准条件的限制,或包含可能代价高昂的上市后测试要求,包括第四阶段临床试验,以及监测产品质量、安全性和临床有效性的监督要求。
我们的一些候选产品 在美国被归类为生物制品,因此,只有在获得FDA的BLA后才能销售。经批准的BLA的持有人还必须提交新的或补充申请,并获得FDA的批准,才能对经批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。此外,BLA的持有者必须遵守FDA的广告和促销要求,例如与禁止为产品的用途或在患者群体中推广产品有关的要求,而这些产品没有在产品的 批准的标签中描述(称为“非标签使用”)。除其他可能适用的联邦和州法律外,广告和促销材料必须符合FDA的规定,并接受FDA的审查。
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此外,产品制造商及其设施还需缴纳使用费,并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查,以确保符合cGMP要求并遵守在《BLA》或《国外营销申请》中做出的承诺。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题,例如未预料到的严重程度或频率的不良事件、 或生产该产品的设施的问题,或者如果监管机构不同意该产品的促销、营销或 标签(除了我们作为BLA持有人有义务监控和报告不良事件以及产品未能达到BLA规范之外),监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制,包括要求从市场上召回或撤回产品或暂停生产。
如果在我们的候选产品获得批准后,我们未能遵守适用的监管要求,监管或执行机构可以:
● | 发出警告信,声称我们违反了法律; |
● | 寻求禁制令或处以行政、民事或刑事处罚或罚款; |
● | 暂停或撤回监管审批 ; |
● | 暂停任何正在进行的临床试验 ; |
● | 拒绝批准我们或我们的战略合作伙伴提交的待决BLA或类似的国外营销申请(或其任何补充); |
● | 限制产品的营销或制造 ; |
● | 扣押或扣留产品 或以其他方式要求从市场撤回产品; |
● | 拒绝允许进口或出口产品 ;或 |
● | 拒绝允许我们签订 供应合同,包括政府合同。 |
政府对涉嫌违法行为的任何调查 都可能需要我们花费大量时间和资源来回应,并可能产生负面宣传。 发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将候选产品商业化的能力,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外,FDA的政策以及EMA和其他监管机构的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规, 可能会阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法 适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们无法保持监管 合规性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准,我们可能无法实现或保持盈利,这将 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
即使我们在美国等主要医药市场获得并保持对我们的候选产品的批准,我们的候选产品也可能永远不会在其他主要市场获得批准 。
为了在一个国家或地区销售任何产品 ,我们必须建立并遵守这些国家或地区关于安全和有效性的众多且变化的法规要求 。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受, 在一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序 因国家/地区而异,可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。在所有主要市场寻求监管批准可能会导致我们的重大延误、困难和成本,并可能需要额外的临床前 研究或临床试验,这将是昂贵和耗时的。监管要求可能因国家/地区而异 ,可能会推迟或阻止我们的候选产品在这些国家/地区推出。例如,在美国以外的许多司法管辖区,候选产品必须获得报销批准,然后才能在该司法管辖区获得销售批准。在 某些情况下,我们打算对我们的产品收取的价格也将有待批准。满足这些和其他法规 要求成本高、耗时长、不确定,而且可能会出现意想不到的延迟。此外,我们未能在任何国家/地区获得监管批准 可能会延误或对其他国家/地区的监管批准过程产生负面影响。我们目前没有 任何产品候选产品在任何司法管辖区获得批准销售,无论是在美国、欧洲还是任何其他国际市场。 我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求,或未能获得并保持所需的批准,我们的目标市场将会减少,我们实现候选产品的全部市场潜力的能力也将受到影响。
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我们可能会为我们当前的部分或全部候选产品在欧洲寻求有条件的营销授权,但我们可能无法获得或保持此类认证。
作为其营销授权 流程的一部分,当这样做可能满足患者未得到满足的医疗需求并服务于公共卫生利益时,EMA可以根据不完整的数据授予某些类别的医疗产品的营销授权。在这种情况下, 人用药品委员会或CHMP可以建议授予营销授权,要求 每年审查某些特定义务,这称为有条件的营销授权。
这可能适用于属于EMA管辖范围的人用医用产品,包括那些旨在治疗、预防或诊断严重衰弱或危及生命的疾病的产品,以及那些被指定为孤儿医药产品的产品。
如果CHMP发现,尽管未提供涉及医用产品安全性和治疗效用的全面临床数据,但满足以下所有要求,则可批准有条件的营销授权:
● | 医药产品的风险-收益平衡为正; |
● | 申请人很可能能够提供全面的临床数据; |
● | 未满足的医疗需求将得到满足;以及 |
● | 有关医药产品在市场上立即上市对公共卫生的好处超过了仍然需要额外数据这一事实所固有的风险。 |
只有在申请的临床部分尚未完全完成的情况下,才能授予有条件的 营销授权。不完整的临床前或质量数据仅在有充分理由且仅在产品计划用于应对公共卫生威胁的紧急 情况下才可接受。有条件的营销授权有效期为一年,可续期。持有者将被要求完成正在进行的试验或进行新的试验,以确认收益-风险平衡为 正。此外,还可能对药物警戒数据的收集施加特定义务。
批准有条件的营销 授权可以使药品比其他情况下更早到达有未满足医疗需求的患者手中,并确保生成、提交、评估和执行有关产品的其他数据。
医疗保健立法改革措施可能会 对我们的业务和运营结果产生负面影响。
在美国和一些外国司法管辖区,有关医疗保健系统的法律和法规已经并将继续发生多项变化和拟议的变化,这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批,限制或规范审批后活动 ,并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。
在美国,《2003年联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(简称MMA)改变了联邦医疗保险承保和支付药品费用的方式。 MMA通过增加新的Medicare Part D计划扩大了门诊药品购买的Medicare覆盖范围,并引入了基于Medicare Part B医生管理的药品的平均销售价格的新的 报销方法。此外,MMA授权 Medicare Part D处方药计划限制其处方中任何治疗类别的药物数量。 MMA的成本降低计划和其他条款可能会降低我们收到的任何经批准的产品的覆盖范围和价格。虽然MMA仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利,但私人付款人在设定自己的报销费率时通常会遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。因此,MMA 导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。国际市场可能会颁布类似的法规或报销政策,这可能会对我们的业务产生类似的影响。
2010年3月,PPACA (经2010年医疗保健和教育协调法案修订)获得通过,它极大地改变了医疗保健 由政府和私营保险公司提供资金的方式,并对美国制药业产生了重大影响。PPACA, 除其他事项外:(I)解决了一种新的方法,通过该方法,针对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物计算制造商在Medicaid药品回扣计划下的回扣;(Ii)增加制造商在Medicaid药品回扣计划下的最低医疗补助回扣,并将回扣计划扩大到参加Medicaid 托管护理组织的个人;(Iii)对某些品牌处方药的制造商建立年费和税收;(Iv) 通过在340B药品定价计划中增加新的实体,扩大340B药品定价计划下更低定价的可获得性;和(V) 建立新的Medicare Part D承保缺口折扣计划,制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供50%的销售点 折扣,作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D承保的条件。此外,在美国,2009年的《生物制品价格竞争与创新法案》为证明 与FDA批准的生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。这一新途径可能允许竞争对手 参考自批准之日起12年后已经批准的生物产品的数据。这可能会使我们面临更低成本的生物仿制药的潜在竞争,即使我们将候选产品商业化的速度比竞争对手更快。此外,此简化审批途径的创建不会阻止或延迟第三方基于自己的临床试验数据通过传统审批途径寻求对竞争对手候选产品的审批。
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可能 影响我们业务的其他变化包括管理联邦医疗保健计划的登记、报销变化、医疗保险交易所有关处方药福利的规则,以及欺诈、滥用和执法。继续实施PPACA和通过额外的法律法规可能会导致新计划的扩大,如为绩效计划支付Medicare Pay, 并可能影响现有的政府医疗计划,例如通过改进医生质量报告系统和反馈计划。
对于每个不 选择扩大医疗补助计划的州,总体上参保患者可能会减少,这可能会影响品牌处方药制造商的销售、业务和 财务状况。如果患者根据PPACA提供的任何新选项获得保险 ,制造商可能需要就由此产生的药物使用支付医疗补助回扣。美国联邦 政府还宣布推迟实施PPACA关键条款。这些延误对我们和 潜在合作伙伴的业务和财务状况(如果有的话)的影响尚不清楚。
此外,PPACA的某些方面受到了司法和国会的挑战,我们预计本届政府和国会可能会 继续寻求立法和监管改革,包括废除和取代PPACA的某些条款。2017年1月,总裁·特朗普签署了一项行政命令,指示根据PPACA拥有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、授予豁免或推迟实施PPACA中任何会给各州、个人、医疗保健提供者、健康保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担的条款。最近,美国众议院通过了名为《2017年美国医疗保健法案》的立法,参议院共和党人公布了一项名为《2017年更好的医疗协调法案》的法案草案,如果最终获得通过,每一项法案都将废除PPACA的某些方面。这些立法举措的颁布前景仍然不确定。此外,国会还可以考虑其他立法来取代PPACA的内容。我们不知道废除和取代PPACA或任何未来医疗改革立法的努力将如何影响我们的业务 。
我们预计,PPACA、 以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准,并对我们收到的任何批准产品的价格造成额外的 下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
我们预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施,其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额,这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的 定价压力。
我们受制于政府法规和其他与隐私、数据保护和数据安全相关的法律义务。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。
我们受英国和欧盟(包括欧盟和英国GDPR)有关数据隐私和安全的不同 法律法规的约束。正在制定新的全球隐私规则,并正在更新和加强现有规则。我们可能需要投入资本和其他资源,以确保持续遵守这些法律法规。
欧盟和英国GDPR适用于治外法权,并对个人数据的控制器和处理器实施严格的操作要求。例如,欧盟和英国GDPR:(I)要求向数据当事人披露详细信息;(Ii)要求披露处理个人数据的法律依据;(Iii)使处理个人数据更难获得有效同意;(Iv)要求在大规模处理敏感个人数据(即健康数据)的情况下任命数据保护官员;(V)为数据主体提供更有力的权利;(Vi)通过欧盟和英国引入强制性数据泄露通知;(Vii)在与服务提供商签订合同时施加额外义务; 和(Viii)要求实施适当的隐私治理框架,包括政策、程序、培训和数据审计。 欧盟GDPR允许成员国在某些问题上减损,因此,我们还必须遵守与处理某些数据相关的欧盟国家法律,如基因数据、生物特征数据和与健康有关的数据。遵守这些众多、复杂且经常变化的法规既昂贵又困难。如果我们或我们的合作伙伴或服务提供商未能遵守欧盟和/或英国GDPR,可能会导致监管调查、执行通知和/或高达20,000,000欧元/17,500,000英镑的罚款,或高达我们全球年营业额的4%。除上述规定外,任何违反隐私法或数据安全法的行为,尤其是那些导致涉及患者或消费者敏感或机密信息的挪用、丢失或其他未经授权使用或披露的安全事件或违规行为,都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生重大不利影响。
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作为数据控制员,我们 对我们委托的任何第三方数据服务提供商代表我们处理个人数据负责。我们试图通过对供应商进行安全评估、详细的尽职调查和定期执行隐私和安全审查来应对相关的风险 ,并要求所有此类具有数据访问权限的第三方提供商签署协议,包括商业伙伴协议,并根据欧盟或英国法律的要求 要求他们仅根据我们的说明处理数据,并采取足够的安全措施保护此类数据 。不能保证这些合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保护措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。我们的第三方处理器违反数据或安全法律的任何行为都可能对我们的业务产生重大不利影响,并导致上述罚款和处罚 。我们还受制于不断变化的关于电子营销和cookie的欧洲隐私法。欧盟正在用法规形式的一套新规则取代电子隐私指令(2002/58/EC),这些规则将直接在每个成员国的法律中实施。电子隐私条例草案实施了严格的选择加入营销规则,对企业对企业通信 例外有限,改变了关于第三方Cookie、网络信标和类似技术的规则,并将罚款权力显著增加到与GDPR相同的 水平(即,以较大的2000万欧元或全球年收入总额的4%为准)。虽然电子隐私条例原计划于2018年5月25日通过(与GDPR一起),但它仍在欧洲立法程序中,评论人士 预计它不会在2023年年中至年底之前制定,也不会在2025年年中至年末之前生效。英国还通过数据保护和数字信息法案更新其数据保护法,英国议会目前正在审议该法案。该 预计将于2023年底通过,并将修改英国2018年GDPR和数据保护法的某些方面。这些拟议的 更改将要求我们修改数据保护合规计划的某些方面。
我们必须遵守英国《反贿赂法》、美国《反海外腐败法》和其他反腐败法,以及出口管制法、进口法和海关法、贸易和经济制裁法以及管理我们业务的其他法律。
我们的业务受反腐败法律的约束,包括英国《2010年反贿赂法》、英国《反海外腐败法》、美国1977年《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、美国《反海外腐败法》第18章第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及在我们开展业务的国家/地区适用的其他反腐败法律。英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们及其员工和中间人直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当或被禁止的款项或任何其他有价值的东西,以获取或保留业务或获得一些其他业务优势。根据英国《反贿赂法》,我们还可能因未能阻止与我们有关联的人实施贿赂犯罪而承担责任。我们和我们的商业合作伙伴 在可能违反英国《反贿赂法》或《反海外腐败法》的多个司法管辖区开展业务,我们参与与第三方的合作和关系,这些第三方的腐败或非法活动可能使我们根据英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法承担责任,即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。此外, 我们无法预测未来我们的国际业务可能受到的监管要求的性质、范围或影响 ,也无法预测现有法律可能被管理或解释的方式。
我们还受制于管理我们国际业务的其他 法律和法规,包括由英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规,包括适用的出口管制法规、经济制裁和对某些国家和人员的禁运、反洗钱法律、进口和海关要求以及货币兑换法规, 统称为贸易管制法律。
不能保证 我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律,包括英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求,包括贸易控制法。如果我们不遵守英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易管制法,我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施,以及法律费用,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。 同样,英国、美国或其他当局对任何可能违反英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易管制法的调查也可能对我们的声誉、我们的业务产生不利影响。经营业绩和财务状况。
我们与客户、医生和第三方付款人的关系将直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、健康信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们被发现违反了这些法律和法规,我们可能会被要求支付罚款或被暂停参加联邦或州医疗保健计划,这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的候选产品获得FDA批准 并开始在美国将其商业化,我们的运营将直接或间接地通过我们的处方者、客户和购买者,受到各种联邦和州欺诈和滥用法律法规的约束,包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事法律以及2010年医生支付阳光法案和法规。 这些法律将影响我们拟议的销售、营销和教育计划。此外,我们可能受到美国联邦政府和我们开展业务所在州的 患者隐私法的约束。将影响我们 运营的法律包括但不限于:
● | 联邦反回扣法规, 禁止个人或实体在知情和故意的情况下以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣),以换取个人推荐,或购买、租赁、陈设或安排购买、租赁或订购商品、设施、物品或根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid计划)可报销的服务。该法规已被解释为适用于一方面是药品制造商,另一方面是处方者、购买者和处方管理人员之间的安排。PPACA修订了联邦反回扣法规的意图要求,使个人或实体不再需要 实际了解该法规或具体意图违反该法规; |
● | 联邦民事和刑事虚假 索赔法和民事罚款法禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他政府付款人的付款或批准索赔。 PPACA规定,最近政府针对药品和医疗器械制造商的案件支持这样一种观点,即联邦 违反反回扣法规和某些营销做法,包括标签外促销,可能涉及1863年的虚假索赔法案; |
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● | 1996年《联邦健康保险可携性和责任法案》,或称HIPAA,创建了新的联邦刑事法规,禁止任何人在知情和故意的情况下执行计划,或做出虚假或欺诈性的声明以欺诈任何医疗福利计划,而无论付款人是谁(例如,公共或私人); |
● | HIPAA(经2009年《信息技术促进经济和临床健康法》修订)及其实施条例,其中对受规则约束的实体(如健康计划、医疗保健信息交换中心和医疗保健提供者)及其代表其执行涉及使用或披露受保护的健康信息的某些职能或活动的实体,在未经适当授权的情况下,对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输施加了某些要求。 |
● | 联邦透明度法律,包括 联邦医生支付阳光法案,该法案要求药品、器械、生物制品和医疗用品的某些制造商在医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可获得付款,但具体例外,每年向CMS报告与以下方面有关的信息:(I)向医生和教学医院支付的款项或其他“价值转移” 和(Ii)医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益; |
● | 联邦消费者保护和不正当竞争法,对市场活动和可能损害消费者的活动进行广泛监管;以及 |
● | 上述联邦法律、州和地方法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出进行的支付和其他价值转移有关的信息,以及管理特定情况下健康信息的隐私和安全的州和外国法律的州和外国法律等同于上述法律、州和外国法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同, 可能不具有相同的效果,从而使合规工作复杂化。 |
努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规,这将涉及大量成本。由于这些法律的广度,以及法定例外和可用安全港的狭窄,我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。政府当局可能会得出结论,我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用的法律、法规或判例法 或其他医疗保健法律和法规。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会受到重大的刑事、民事和行政制裁,包括罚款、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁和被排除在政府资助的医疗保健计划之外,如Medicare和Medicaid,如果我们受到公司诚信协议或类似的 协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控、声誉损害,并且我们可能被要求缩减或重组我们的业务 ,其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
我们被发现违反这些法律的风险增加了,因为其中许多法律没有得到监管机构或法院的充分解释,而且它们的条款可能会有多种解释。任何针对我们违反这些法律的行为,即使我们成功地进行了辩护,也可能导致我们产生巨额法律费用,并将我们管理层的注意力从我们的业务运营上转移到 。不断变化的合规环境,以及构建和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要,增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会受到罚款或处罚,或产生巨额成本。
我们受到许多环境、健康和安全法律法规的约束,包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理、制造、运输和处置以及接触的法律和法规,以及与职业健康和安全有关的法律和法规。我们与代表我们进行涉及使用危险和易燃材料(包括化学品和生物材料)的作业的第三方签订合同。我们的承包商还生产和处置危险废物产品。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果承包商使用危险材料造成污染或伤害,我们可能会对由此产生的任何损害承担责任,任何责任都可能超出我们的资源范围,我们的临床试验或监管批准可能会被暂停。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额 成本。我们的第三方承包商可能不会承保特定的生物或危险废物保险 ,其财产、意外和一般责任保险政策明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。
尽管我们为某些成本和支出维持工人的 补偿保险,但我们可能会因使用危险材料或其他与工作有关的伤害而导致员工受伤,但该保险可能不能为潜在的责任提供足够的保险。我们不为因储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的有毒侵权索赔 提供保险。
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此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会产生巨额成本,随着时间的推移,这些法律法规往往会变得更加严格。这些当前或未来的法律和法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。 如果不遵守这些法律和法规,还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或责任,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
与我们的业务运营相关的风险
我们可能无法成功确定或发现其他候选产品,也可能无法利用可能具有更大商业机会或更有可能获得成功的计划或候选产品。
我们业务的成功 取决于我们识别、开发和商业化候选产品的能力。确定新产品候选产品的研究计划 需要大量的技术、财力和人力资源。虽然我们的大量工作将集中在持续的临床前和临床测试以及我们候选产品的潜在批准上,但我们长期增长战略的一个关键要素是开发和营销更多的产品和候选产品。但是,由于几个原因,我们可能无法确定其他可用于临床开发的潜在产品。例如,我们的研究可能无法成功确定潜在的候选产品,或者 我们的潜在候选产品可能被证明具有有害的副作用,可能在商业上不可行地制造,或者可能具有 可能使产品无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征。
此外,由于我们的资源 有限,我们可能会放弃或推迟寻找某些计划或候选产品的机会,或寻求以后证明具有更大商业潜力的指示。我们在当前和未来研发计划上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品 。如果我们不能准确评估特定候选产品的商业潜力,我们可能会通过战略协作、许可或其他安排将宝贵的权利 让给该候选产品,而在这种情况下保留该候选产品的独家开发权和商业化权利会更有利。或者,我们可以将内部资源 分配给某个治疗领域的候选产品,在该领域中,达成合作安排会更有利。
我们开发和营销更多产品和候选产品的长期增长战略 在很大程度上依赖于准确、准确和可靠的科学数据 来识别、选择和开发有前景的医药产品和候选产品。因此,我们的业务决策可能会受到来自第三方的不正当或欺诈性科学数据的不利影响。我们用来确定我们对候选产品和产品的研发重点的科学数据中的任何违规行为都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果发生上述任何事件,我们可能会被迫放弃针对特定候选产品的开发工作,或者无法开发出可能成功的候选产品,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
我们未来的成功取决于我们 留住关键员工、顾问和顾问以及招聘、留住和激励合格人员的能力。
我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争,取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。虽然我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议,但他们中的任何一位都可以随时 离开我们的工作岗位。目前,我们没有为任何一名员工投保“关键人物”保险。失去一名或多名现有员工的服务可能会阻碍我们实现研发和商业化目标。
为我们的业务招聘和留住其他 合格的员工、顾问和顾问,包括科学和技术人员,对我们的成功也至关重要。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才,因为众多制药公司、生物技术公司和学术机构之间存在竞争,争夺拥有相似技能的个人。此外,未能成功完成临床前研究或临床试验或申请营销审批可能会增加招聘和留住合格人员的难度。 无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务,可能会阻碍我们的研发和商业化目标的进展,并对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生不利影响。
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如果我们无法控制运营规模和复杂性的预期增长,我们的业绩可能会受到影响.
截至2023年12月31日,我们有 3名全职员工,从事研发活动。如果我们成功执行我们的业务战略,我们将需要 扩展我们的管理、运营、财务和其他系统和资源,以管理我们的运营,继续我们的研发活动 ,并从长远来看,建立一个商业基础设施,以支持我们任何获得批准销售的候选产品的商业化 。未来的增长将给管理层成员带来巨大的额外责任,并在潜在的重大程度上将我们的管理和业务发展资源从目前的使用中分流出来。我们现有的管理、财务、开发人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地管理我们的运营、增长和任何未来的候选产品,这要求我们继续开发更强大的业务流程,改进我们在每个领域的系统和程序,以吸引和留住足够数量的有才华的员工,并扩大我们使用的承包商群体 。
我们可能无法成功 在更大范围内实施这些任务,因此可能无法实现我们的研究、开发和增长目标。
我们的员工、首席调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求 以及内幕交易,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们面临着员工、首席调查人员、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为 可能包括故意不遵守FDA或EMA法规或其他司法管辖区适用的法规,向FDA、EMA和其他监管机构提供准确信息,遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规,准确报告财务信息或数据,或向我们披露未经授权的活动。特别是,医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为 还可能涉及在临床试验过程中或与FDA、EMA或其他监管机构互动过程中获得的信息的不当使用,这可能会导致监管制裁,并对我们的声誉造成严重损害。此外,我们还面临这样的风险:即使没有发生欺诈或其他不当行为,也可能会有人提出指控。我们已经通过了适用于所有员工的行为准则,但并非总是能够识别和阻止员工的不当行为,我们为发现和防止这些活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受政府 调查或因未能遵守这些法律或法规而引发的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利,这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大的 影响,包括施加重大的刑事、民事和行政制裁,如罚款、损害赔偿、罚款、返还、个人监禁,以及被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)中,如果我们 受到公司诚信协议或类似协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控,则可能会受到额外的报告要求和监督,声誉受到损害,我们可能会被要求缩减或重组我们的业务。我们还受制于欧盟的数据隐私制度,该制度对收集和使用与欧盟境内个人有关的个人数据施加了义务和限制,包括 一般数据保护法规,或GDPR,以及实施或补充GDPR的任何国家法律。如果我们不遵守欧盟隐私制度下的义务,我们可能面临巨额罚款,并可能成为诉讼和/或 负面宣传的对象,这可能会对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。
针对我们的产品责任诉讼可能 导致我们承担重大责任,并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。
我们面临着与在临床试验中测试我们当前和未来的候选产品相关的固有的产品责任风险,如果我们将我们可能开发的任何候选产品商业化,我们可能面临更大的风险。例如,如果我们当前或未来的候选产品 在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为造成伤害或被发现不适合,我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。索赔也可以根据国家消费者保护法 提出。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护,我们可能会招致重大责任。 无论是否是优点或最终结果,责任索赔可能会导致:
● | 减少了对我们可能开发的任何候选产品的需求。 |
● | 收入损失; |
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● | 向试验参与者或患者发放巨额金钱奖励 ; |
● | 为相关诉讼辩护的重大时间和费用; |
● | 退出临床试验 参与者; |
● | 无法将我们可能开发的任何候选产品进行商业化;或 |
● | 损害我们的声誉和 媒体的严重负面关注。 |
虽然我们维持产品责任保险,但此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计,如果我们每次开始临床试验并成功将任何候选产品商业化,我们都将需要 增加我们的保险范围。 保险范围越来越昂贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额 维持保险范围以满足可能出现的任何责任。
大流行、流行病或传染性疾病的爆发,如新冠肺炎,可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
新冠肺炎的爆发于2019年12月起源于中国武汉,并蔓延到包括美国和几个欧洲国家在内的多个国家。新冠肺炎大流行造成的中断 可能会增加我们在启动、登记、进行 或完成我们计划中的和正在进行的临床前研究和临床试验时遇到此类困难或延迟的可能性。
此外,新冠肺炎疫情可能会影响FDA和其他卫生当局的运作,这可能会导致审查和审批的延迟,包括对我们候选产品的审查和批准。 新冠肺炎疫情的最终影响高度不确定,可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、融资或临床试验活动、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而, 这些影响可能对我们的流动性、资本资源、运营和业务以及我们所依赖的第三方的流动性、资本资源、运营和业务产生实质性影响 。
汇率波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。
由于我们的业务范围是国际化的,汇率的波动,特别是英镑与美元之间的汇率波动,可能会对我们产生不利影响。虽然我们的总部设在英国,但我们可能会从美国和欧盟采购研发、制造、咨询和其他服务。此外,未来的潜在收入可能来自国外,特别是来自美国。因此,我们的业务和普通股的潜在价值可能会受到外汇汇率波动的影响,不仅是英镑和美元之间的汇率波动,还有欧元汇率的波动,这可能会对我们的运营业绩和现金流产生重大影响 。目前,我们没有任何汇率对冲安排。
我们的内部计算机系统或我们的协作者或其他承包商或顾问的系统可能会出现故障或遭遇安全漏洞,这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性破坏 。
我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何合作者以及其他承包商或顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。虽然我们到目前为止还没有经历过任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞,但如果发生此类事件并导致我们的运营中断, 可能会导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断,无论是由于我们的交易机密或其他专有信息丢失,还是由于其他类似的中断。例如,已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本 。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或者 不适当地披露机密或专有信息,我们可能会招致责任,我们的竞争地位可能会受到损害, 我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
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与我国证券所有权相关的风险
我们普通股的价格可能会波动 并大幅波动,这可能会导致我们普通股持有人的重大损失。
我们普通股在纳斯达克资本市场上的市场价格可能波动并大幅波动。总体股市,尤其是小型 制药和生物技术公司的市场经历了极端波动,而这种波动往往与特定公司的运营 业绩无关。由于这种波动性,我们的普通股持有者可能无法以或高于购买价格出售其普通股 。普通股的市场价格可能受到许多因素的影响,包括:
● | 竞争产品或技术的成功; |
● | Foralab、抗IL6R单抗(TZLS-501)、Milciclib和我们开发的任何其他未来候选产品的临床试验结果; |
● | 我们竞争对手的候选产品的临床试验结果; |
● | 更改或发展适用于Foralab、抗IL6R单抗(TZLS-501)、Milciclib和我们开发的任何其他未来候选产品的法律或法规; |
● | 我们与第三方签订任何合作协议并取得成功; |
● | 有关 专利申请、已颁发专利或其他所有权的发展或争议; |
● | 关键人员的招聘或离职 ; |
● | 与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平; |
● | 我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品、产品或技术的结果; |
● | 估计财务结果、发展时间表或证券分析师建议的实际或预期变化 ; |
● | 我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化; |
● | 生物技术和制药行业的市场状况; |
● | 总体经济、行业和市场状况; |
● | 我们普通股在纳斯达克资本市场的交易量;以及 |
● | 其他因素在此“风险因素”部分中描述了 。 |
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如果我们不遵守继续上市的标准,我们的普通股 可能会从纳斯达克资本市场退市。
如果我们未能达到纳斯达克资本市场的任何持续上市标准,我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。 这些持续上市标准包括特别列举的标准,例如:
● | 最低收盘价1.00美元 价格; |
● | 股东权益250万美元; |
● | 50万股公开持有的普通股,市值至少100万美元; |
● | 300个整批股东; 和 |
● | 遵守纳斯达克的 公司治理要求,以及在行使纳斯达克的自由裁量权时可能适用的额外或更严格的标准。 |
于2022年6月14日,我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知(“通知”) ,通知我们不符合纳斯达克上市规则5550(A)(2)( “规则”),因为本公司普通股的最低投标价格已连续30个交易日低于每股1.00美元 。2022年12月13日,纳斯达克通知我们,我们有资格再获得180个日历天期,或者直到2023年6月12日 才能重新获得合规。
2023年4月21日,我们接到纳斯达克的通知,我们已经重新遵守了在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。
2023年7月19日,我们收到纳斯达克的书面通知,通知我们不符合规则,因为公司普通股的最低投标价格连续30个工作日低于每股1.00美元。2024年1月22日,纳斯达克通知我们,我们有资格获得额外的180个日历日 或至2024年7月15日,以重新获得合规性。
如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市标准,我们可能会被摘牌,我们的普通股将只在场外 市场(如场外交易公告牌或OTCQX市场)交易,而且只有在一个或多个注册经纪-交易商做市商遵守 报价要求的情况下才能交易。此外,我们的普通股退市可能会压低我们的股价,大大限制我们普通股的流动性,并对我们以我们可以接受的条款筹集资本的能力产生重大不利影响,或者根本不影响。最后, 我们的普通股退市可能导致我们的普通股成为《交易法》规定的“细价股”。
由于我们是一家外国公司,您可能不具有与美国公司股东相同的权利。
我们 是百慕大豁免公司。我们的《公司章程和公司章程》以及《1981年百慕大公司法》(公司 法案“)管理我们的事务百慕大1981年虽然《公司法》的许多条款与美国许多州的公司法条款相似,但百慕大法律可能不像美国某些司法管辖区的法规和司法判例那样明确地规定您的权利和我们董事的受托责任。此外,除了三名非执行董事外,我们的董事和高级管理人员不在美国居住,我们的所有或几乎所有资产都位于美国以外。因此,投资者在面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼时,可能会比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护自己的利益并执行判决。
此外,您不应 假设我们注册或资产所在国家/地区的法院将根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行针对我们的诉讼中获得的美国法院的判决,或者 将根据这些法律在最初的诉讼中执行针对我们的责任。
根据百慕大法律,本公司等获豁免公司的股东亦无一般权利查阅公司纪录及账目,但有权查阅本公司的组织章程大纲及公司细则、财务报表、股东大会记录及股东名册。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或从其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。
由于上述原因,公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能会比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
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拥有我们证券的美国人可能比作为美国公司股东的美国人更难保护自己的利益。
适用于本公司的《公司法》在某些重大方面与一般适用于美国公司及其股东的法律有所不同。这些差异 包括但不限于董事必须披露与其有利害关系的交易的方式、 股东提起集体诉讼和衍生诉讼的权利、董事和高管可获得的赔偿范围以及与合并、合并和收购有关的条款。因此,我们普通股的持有者可能比在美国境内成立的公司的股东更难保护他们的利益。
一般来说,百慕大公司董事和高级管理人员的责任是对公司负责,在没有特殊情况的情况下,不是对作为个人的股东。 百慕大公司的股东通常无权对公司董事或高级管理人员采取行动,只有在有限的情况下才能这样做。根据百慕大法律,股东通常不能提起集体诉讼和衍生品诉讼。然而,百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼,在被投诉的行为被指控超越公司的公司权力或非法或将导致违反公司的组织章程大纲或公司细则的情况下,补救公司的错误。
百慕大法律的某些其他考虑因素.
所有百慕大“获得豁免的公司”都不受某些百慕大法律的限制,这些法律限制非百慕大人可以持有的股本百分比。 但是,获得豁免的公司不得参与某些商业交易,包括(1)在百慕大获得或持有土地,但因其业务需要而以租赁或租赁方式持有的土地不超过50年或,经经济发展部长(“部长”)酌情以租赁或租赁方式授予不超过21年的同意,以便为公司的高级管理人员和员工提供住宿或娱乐设施,(2)未经部长同意而在百慕大的土地上进行抵押,以获得超过50,000美元的金额,(3)收购以百慕大任何土地为抵押的任何债券或债券,除某些类型的百慕大政府证券或百慕大公共当局发行的证券外,或(4)在百慕大经营任何种类的业务,但为在百慕大以外开展业务或在部长授予的许可下进行的业务除外。
所有百慕大公司必须 遵守《公司法》有关股息支付和从缴款盈余中进行分配的规定。 如果有合理理由相信:(A)公司无法或将在支付后无力偿还到期负债;或(B)公司资产的可变现价值会因此低于其负债,则公司不得宣布或支付股息或从缴款盈余中进行分配。
百慕大外汇管制条例。根据《1972年百慕大外汇控制法》和相关法规的规定,所有百慕大公司股票(包括我们的普通股)为外汇管制目的向 或从非百慕大居民进行发行和转让,均需获得百慕大金融管理局的许可,但百慕大金融管理局已给予一般许可的情况除外。百慕大金融管理局在2005年6月1日向公众发出的通知中,已授予一般许可 ,只要百慕大公司的任何“股票”(包括我们的普通股)在“指定的证券交易所”(包括纳斯达克)上市,就可以出于外汇管制的目的从百慕大公司发行和/或向非百慕大居民转让该公司的任何证券。在授予一般许可时,百慕大金融管理局不对我们的财务稳健或本年度报告中所作任何陈述或表达的任何意见的正确性承担任何责任。
虽然本公司于百慕大注册成立,但作为获豁免公司,本公司被百慕大金融管理局列为外汇管制用途的非百慕大居民。除将百慕大元转出百慕大外,本公司将资金转进转出百慕大或以百慕大元以外的货币向持有本公司普通股的非百慕大居民支付股息的能力没有任何限制。
如果我们从事未来的收购或战略合作,这可能会增加我们的资本要求,稀释我们的股东,导致我们产生债务或承担或有负债 ,并使我们面临其他风险。
我们打算继续评估各种收购和战略合作伙伴关系,包括许可或收购补充药物、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险,包括:
● | 增加的运营费用 和现金需求; |
● | 承担额外债务或或有负债; |
● | 业务同化、被收购公司的知识产权和药品,包括与整合新人员有关的困难; |
● | 将我们管理层的注意力从我们现有的药物计划和在寻求这种战略合作伙伴关系、合并或收购方面的倡议上转移; |
● | 关键员工的留用、关键人员的流失以及我们维持关键业务关系的能力的不确定性; |
● | 与此类交易的另一方有关的风险和不确定性,包括该方及其现有药物或候选药物的前景以及监管部门的批准;以及 |
● | 我们无法从收购的技术和/或药物中获得足够的收入,以满足我们进行收购的目标,甚至无法抵消相关的 收购和维护成本。 |
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作为首次公开募股,我们 不受美国证券法规定的许多规则的约束,并且与美国上市公司相比,我们向美国证券交易委员会提交的信息更少。 .
按照美国证券交易委员会规则和条例的定义,我们是个人投资者,因此,我们不受适用于在美国境内组织的公司的所有披露要求的约束。例如,我们不受《交易法》规定的某些规则的约束,这些规则规范了与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托、同意或授权有关的披露义务和程序要求。此外,我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时,不受《交易法》第16节的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。此外,我们不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此,与美国上市公司相比,有关我们公司的公开信息可能较少。
作为FPI,我们将在截至12月31日的每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告,并在我们公开宣布这些事件后立即提交与某些重大事件有关的6-K表格报告。然而,由于FPI的上述豁免,我们的普通股股东 将不会获得持有在美国组织的上市公司股票的投资者通常可以获得的相同保护或信息 。
虽然我们是FPI,但我们不受适用于美国上市公司的某些纳斯达克公司治理规则的 约束。
我们有权依赖纳斯达克公司治理规则中的一项条款,该条款允许我们在公司治理的某些方面遵守我们所在国家的公司法和公司法 。这使我们能够遵循在 重大方面不同于适用于在纳斯达克上市的美国公司的公司治理要求的某些公司治理实践。
例如,我们免除了 纳斯达克法规的约束,该法规要求美国上市公司(I)董事会的多数成员由独立董事组成, (Ii)要求非管理董事在管理层没有出席的情况下定期开会,以及(Iii)迅速披露 董事或高管代码应针对某些特定项目的任何豁免。
根据我们的纳斯达克上市 ,我们的审计委员会必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第301节和《交易所法案》规则10A-3的规定,这两项规定也适用于在纳斯达克上市的美国公司。但是,由于我们是FP I,我们的审计委员会 不受适用于美国上市公司的额外纳斯达克要求的约束,包括肯定地确定审计委员会的所有成员 都是“独立的”,使用比适用于我们作为FP I的标准更严格的标准。此外,纳斯达克的公司治理规则要求美国上市公司实施某些股权薪酬计划和发行普通股时,除其他事项外,必须征得股东批准,而我们并不需要作为第一太平戴维斯遵循这些规则。
我们可能会失去我们的FPI身份,这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度,并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。
作为FPI,我们不需要 遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。 为了保持我们目前作为FPI的地位,(A)我们的大部分普通股必须由非美国居民直接或间接拥有,或(B)(I)我们的大多数高管或董事不能是美国公民或 居民,(Ii)我们50%以上的资产必须位于美国境外,以及(Iii)我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去FP I的地位,我们将被要求遵守《交易法》报告和适用于美国国内发行人的其他要求 ,这些要求比FP I的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求 根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。根据美国证券法,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求,我们的监管和合规成本 可能会显著高于我们作为FPI所产生的成本。因此,我们预计失去FPI身份将增加我们的法律和财务合规成本,并可能使一些活动非常耗时且成本高昂。我们还预计,如果 我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度,将使 我们更难获得董事和高级管理人员责任保险,并且我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的 费用才能获得承保。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员 。
截至2023年12月31日,我们不再是1933年证券法所指的新兴成长型公司,但仍是一家较小的报告公司,并将利用某些降低的报告要求。
自2023年12月31日起,我们不再是《JumpStart Our Business Startups (JOBS)Act》中定义的“新兴成长型公司”。当我们是一家新兴的成长型公司时,我们利用了适用于其他非EGC的上市公司的各种报告要求的豁免,包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节的审计师认证要求。尽管我们不再是一家新兴的成长型公司,但根据美国证券交易委员会的规则,我们 仍然不受第404节的审计师认证要求的约束,因为我们仍然是 非加速申请者。如果符合以下条件,我们将不再是非加速申报公司:(A)在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日,非关联公司持有的已发行普通股的总市值为7500万美元或更多,并且我们在最近完成的财年报告的年度净收入超过1亿美元,或者(B)截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日,非关联公司持有的已发行普通股的总市值为7亿美元或更多,无论年度净收入如何。如果我们不再是非加速申报机构,我们将被要求由我们的独立注册会计师事务所提交关于我们财务报告内部控制有效性的年度证明报告。
根据证券法规则405的定义,我们 仍然是一家较小的报告公司,这意味着我们是不是 投资公司、资产担保发行人或母公司的控股子公司,而不是“较小的报告公司”,使我们能够利用许多相同的豁免披露要求,包括本年度报告 Form 20-F。此外,只要我们在最近完成的第二财季的最后一个营业日的公开流通股低于2.5亿美元,或截至该日期的公开流通股低于7亿美元,并且在最近结束的财年的年收入低于1亿美元,我们就有资格继续作为一家较小的报告公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降,因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们普通股的交易市场可能不那么活跃,如果我们决定发行我们的普通股,我们普通股的价格可能会更加波动。
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如果我们不能建立和维护适当的内部控制,我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条或第404(A)条要求,从我们首次公开募股后的第二份年度报告开始,管理层每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性,并找出我们对财务报告的内部控制中的任何重大弱点。尽管《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节或第404(B)节要求我们的独立注册公共会计师事务所 发布年度报告,说明我们对财务报告的内部控制的有效性,但我们已选择 依赖作为非加速申请者提供的豁免,因此在我们不再是非加速申请者之前,将不需要遵守实施 第404(B)节的美国证券交易委员会规则。
根据第404条,我们 将被要求由我们的高级管理层提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。然而,虽然我们仍然是非加速申报机构,但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告 。为了为最终遵守第404条做好准备,一旦我们不再符合非加速申请者的资格,我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的流程,这 既昂贵又具有挑战性。
在这方面,我们将需要 继续投入内部资源,可能聘请外部顾问,并采用详细的工作计划,以评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续采取适当措施改进控制流程,通过 测试验证控制是否按照文件规定的方式运作,并实施持续的报告和财务报告内部控制改进流程。尽管我们做出了努力,但我们仍有可能无法在规定的时间内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,符合第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大 弱点,可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。未能保持有效的内部控制可能会导致我们的投资者对我们失去信心,并对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的内部控制不有效, 我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。
有效的财务报告内部控制对于我们及时提供可靠的财务报告是必要的。在编制截至2023年12月31日的年度综合财务报表时,我们得出的结论是,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。与我们未能及时 制定和传达员工手册有关,以便员工在出现问题时参考。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷, 或缺陷的组合,使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
如果 我们在财务报告的内部控制中发现了更多重大缺陷,我们可能无法及时发现错误 ,我们的合并财务报表可能会出现重大错报。此外,未来我们可能会从事商业交易,如收购、重组或实施新的信息系统,这可能会对我们对财务报告的内部控制产生负面影响 并导致重大弱点。
我们的独立注册会计师事务所没有根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们在任何 期间的财务报告内部控制进行评估。如果我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行了 评估,可能已经发现了相当于实质性弱点的额外控制 缺陷。如果我们发现财务报告内部控制存在新的重大弱点,如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求, 如果我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们财务报告内部控制的有效性发表意见,我们可能会延迟提交我们的定期报告。投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于此类失败,我们还可能成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查 ,并成为 投资者和股东提起的诉讼,这可能会损害我们的声誉、财务状况或转移我们 核心业务的财务和管理资源。
我们10%或更多的 股东和管理层拥有我们相当大比例的股票,并能够对 需要股东批准的事项施加重大影响。
截至本年度报告日期,我们的高管、董事和10%或以上的股东,连同他们各自的关联公司,拥有我们约39%的已发行证券。因此,这群证券持有人将能够对我们的管理和事务以及需要证券持有人批准的事项施加很大程度的影响,包括我们董事会的选举、我们证券的未来发行、宣布股息 以及批准其他重大公司交易。因此,如果这些股东选择共同行动, 他们将能够对提交给我们股东审批的事项以及我们的管理层和 事务施加重大影响。例如,如果这些人选择一起行动,他们将行使足够的投票权来影响董事的选举,并批准我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。这种所有权集中 控制可能:
● | 推迟、推迟或阻止控制权的变更; | |
● | 巩固我们的管理层和董事会;或 | |
● | 妨碍涉及我们的其他股东可能希望的合并、合并、收购或其他业务合并。 |
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美国民事责任索赔可能无法 对我们强制执行。
我们根据百慕大法律注册成立。美国和百慕大目前没有就承认和执行民事和商事判决作出规定的条约。因此,由美国法院作出的最终付款判决,无论是否完全基于美国证券法,都不会自动在百慕大得到承认或强制执行。此外,对于百慕大法院是否受理在百慕大提起的针对我们或我们的董事或高级管理人员的原创诉讼,存在不确定性。 根据美国或美国任何州的证券法。在美国法院获得的任何针对我们的最终和决定性的金钱判决将被百慕大法院视为诉讼本身的原因,并根据普通法作为债务提起诉讼,因此只要满足某些要求,就不需要对问题进行重审。百慕大法院不会自动接受外国法院拥有管辖权并妥善处理此事的说法。要使百慕大法院根据普通法或百慕大《1958年判决(相互强制执行)法》执行或承认外国判决,外国法院必须根据百慕大冲突法原则拥有管辖权。对于基于美国证券法民事责任条款的判决, 是否符合这些要求,包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否构成处罚,是法院做出此类裁决的问题。如果百慕大法院就根据美国判决应支付的款项作出判决,百慕大判决将可通过通常可用于此目的的方法执行。这些方法通常允许百慕大法院酌情规定执行方式。
此外,美国投资者 可能无法针对我们或我们的高级管理层、我们的某些董事会或本文中提到的某些专家(他们 是美国以外的国家的居民)执行在美国法院获得的任何民商事判决,包括根据美国联邦证券法作出的判决。
如果我们是一家被动的外国投资公司, 可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
根据修订后的《1986年国税法》或《国税法》,在(1)75%或以上的总收入由 被动收入构成,或(2)50%或更多的资产平均季度价值由产生或为产生 被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度,我们都将成为PFIC。就这些测试而言,被动收入包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及某些租金和特许权使用费。此外,就上述计算而言,直接或 间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为持有其所占资产的比例份额 并直接获得该另一公司的收入比例份额。如果在任何课税年度内, 一名美国持有人(如下文“重大所得税考虑事项-美国联邦所得税持有人的重大美国联邦所得税考虑事项”所定义)持有我们的股票,则无论我们是否继续符合 作为PFIC的资格,美国持有人都可能面临不利的税收后果,包括不符合资本利得或实际或被视为股息的任何优先税率、 某些被视为递延的税项的利息费用,以及额外的报告要求。
我们相信,在截至2023年12月31日的纳税年度内,我们是PFIC,但不能就过去、当前或未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证。关于我们是否是PFIC的决定是每年依据大量事实作出的决定,采用的原则和方法在某些情况下是不清楚的,可能会有不同的解释。特别是,将我们的资产描述为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和计划中的未来业务计划,这些计划可能会发生变化。此外,就本课税年度及未来课税年度而言,本公司用于PFIC测试的资产总值可于第 部分参考我们的普通股市场价格不时厘定,而市场价格可能会有相当大的波动。根据收入测试,我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成,这将取决于我们未来进行的交易和我们的公司 结构。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们在任何发行中筹集的现金的影响。
在某些情况下,美国的PFIC股票持有者可以通过选择合格的选举基金(或QEF)来减轻上述一些不利的税收后果。 或QEF选择在收入中按比例计入公司当前收入的比例份额。但是,只有当我们同意按照适用的美国财政部法规的规定,每年向美国持有人提供PFIC年度信息 时,该美国持有人才可以就我们的普通股进行QEF选择。如果我们在任何课税年度被视为PFIC,我们目前不打算准备或提供 将使美国持有者能够进行QEF选举的信息,潜在投资者应假设 将不会有QEF选举。
有关 PFIC规则以及在我们被归类为PFIC的情况下美国联邦所得税的不利后果的进一步讨论,请参阅本报告中题为《重大所得税考虑因素--美国持有者的重大美国联邦收入考虑因素》的章节。
我们可能无法使用净营业亏损、税收抵免结转和某些固有亏损来减少未来的纳税或受益于有利的英国税法。
作为英国税务居民贸易实体,我们需要缴纳英国公司税。由于我们业务的性质,我们从一开始就产生了亏损。截至2023年12月31日,我们的累计结转税项亏损为2,000万美元。如果受到任何相关限制,我们预计这些税项将可用于结转并抵消 未来的营业利润。作为一家开展广泛研发活动的公司,我们受益于英国针对中小企业的研发税收抵免制度,根据这一制度,我们能够交出因我们的合格研发活动而产生的交易损失,以获得高达33.35%的合格研发支出的应付税收抵免。符合条件的支出主要包括研究人员的雇佣成本、消耗品和作为研究项目一部分产生的某些内部管理费用。某些转包的资格研究支出有资格获得高达21.67%的现金回扣。我们的大部分流水线研究、临床试验管理和制造开发活动都有资格 纳入这些税收抵免现金退税申请。我们未来继续申请应付研发税收抵免的能力可能会受到限制,因为我们可能不再符合中小型公司的资格。
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我们未来可能会受益于英国的“专利箱”制度,该制度允许对专利产品收入的某些利润按10%的有效税率征税。我们是多项专利申请的独家许可人或所有者,如果发布这些专利申请,将 涵盖我们的候选产品,因此,未来的预付款、里程碑费用、产品收入和版税可以按此 税率征税。与我们的研发支出得到加强的减免相结合,我们预计长期较低的公司税率将适用于我们。但是,如果英国研发税抵免制度或“专利箱”制度发生意外的不利变化,或由于任何原因,我们无法获得这种优惠的税收立法,或我们无法使用净营业亏损和税收抵免。
在我们开展业务的国家中,税收制度的变化和不确定性 可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响,并 减少我们股东的净回报。
我们的税务状况可能会受到英国、美国和其他司法管辖区的税率、税法、税务惯例、税收条约或税务法规的变化或对其解释的变化的不利影响 ,以及受到经济合作与发展组织目前提出的某些变化及其关于税基侵蚀和利润转移的行动计划的影响。由于我们所在司法管辖区最近的经济趋势,这种 变化的可能性更大,特别是如果这种趋势 继续下去的话。
我们的实际有效税率 可能与我们的预期不同,这种差异可能是实质性的。许多因素可能会提高我们未来的有效税率,包括: (1)利润被确定为赚取和征税的司法管辖区;(2)与各税务机关进行的任何未来税务审计所产生的问题的解决;(3)我们递延税项资产和负债的估值变化;(4)不可用于税务目的的费用的增加,包括与收购相关的交易成本和商誉减值;(5)基于股份的薪酬的征税变化;(6)税法或此类税法的解释的变化,以及公认的会计原则的变化;以及(7)与我们的结构相关的转让定价政策的挑战。
税务机关可能不同意我们采取的纳税立场,这可能会导致纳税义务增加。例如,女王陛下的税务海关、或HMRC、美国国税局或其他税务机关可能会根据我们的公司间安排和转让定价政策, 质疑我们的税收分配管辖权和我们关联公司之间支付的金额, 包括评估开发的技术和与我们的知识产权开发相关的金额的方法。同样, 税务机关可以断言,我们在我们认为尚未建立应税联系的司法管辖区缴纳税款, 根据国际税务条约通常被称为“常设机构”,如果成功,这种断言可能会 增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。
税务机关可以采取由我们支付重大所得税债务、利息和罚款的 立场,例如,在技术上 违反了相对较新的、没有经过广泛审查或解释的相互矛盾的法律法规时,在这种情况下,我们预计我们可能会对此类评估提出异议。知名公司可能特别容易受到要求不明确的激进应用程序的影响。许多公司必须与税务稽查员协商他们的税单,税务稽查员可能会要求比适用法律规定更高的税款。对这样的评估提出异议可能会耗时很长且成本高昂,如果我们对评估提出异议不成功, 其影响可能会提高我们的预期实际税率(如果适用)。
第四项:公司信息
A.公司的历史和发展
我们最初于1998年2月11日根据英格兰和威尔士法律注册成立,目的是利用我们管理团队以及拿破仑·费拉拉医学博士、阿伦·桑亚尔医学博士、霍华德·韦纳医学博士和凯文·赫罗德医学博士的专业知识,并在生物技术领域收购和利用某些知识产权 。由于2014年4月收购了Tiziana Pharma Limited,我们随后于2014年4月更名为Tiziana Life Science plc。2021年8月20日,我们宣布正式启动了一项战略计划,通过建立Tiziana生命科学有限公司(一家在百慕大注册的公司)来改变我们的公司结构,成为Tiziana集团的最终母公司。重组是根据英国《2006年公司法》第26部分下的一项安排计划进行,并于2021年10月20日生效,届时所有股东均成为新百慕大公司的股东。
我们的注册办事处位于百慕大哈密尔顿HM11教堂街2号Clarendon House,我们的电话号码是+44 20 7495 2379。
美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,例如我们,该发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件,网址为:www.sec.gov。我们的网站地址是www.tisialifesciences.com。对我们网站的引用仅为非活动的 文本引用,我们网站中包含的信息或可通过我们网站访问的信息不是本年度报告的一部分。
我们在美国的流程服务代理是Tiziana Treateutics,Inc.,Lexington Ave 420Lexington Ave,Suite1402,New York,NY 10170。
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B.业务概述
概述
我们是一家生物技术公司 ,专门为神经退行性疾病和肺部疾病开发变革性疗法。我们的临床产品线包括用于继发性进行性多发性硬化症、肌萎缩侧索硬化症、阿尔茨海默氏症和KRAS+NSCLC的药物资产。Tiziana由一支高素质的高管团队领导,他们拥有丰富的药物开发和商业化经验。我们的使命是为患者带来突破性的治疗方法,目标是治疗继发性进行性多发性硬化症、肌萎缩侧索硬化症、阿尔茨海默氏症和其他中枢神经系统症状。克罗恩病、肺部疾病 和优化健康结果。我们正在开发变革性的配方技术,使患者能够从传统的 路线切换到替代的免疫疗法路线,以促进当地的作用部位。例如,鼻腔、口服和吸入给药 以针对神经退行性疾病和肺部疾病。我们相信,如果我们在这些免疫疗法的替代路线上取得成功,有可能彻底改变目前进行免疫疗法的方式。
我们采用精简和虚拟的研发或研发模式,为每个业务职能使用经验丰富的专家团队,通过将资源集中在药物发现和开发流程来最大化价值增值 。
我们正在开发Foralab, 我们于2014年12月从Novimmune SA或Novimmune获得知识产权许可,用于潜在治疗神经退行性疾病,如继发性进行性多发性硬化症(SPMS)、克罗恩病和延迟发作的I型糖尿病(T1D)。2022年11月10日,Tiziana宣布,基于布里格姆妇女医院扩大通路(EA)SPMS患者使用Foralab鼻内治疗长达1年的阳性临床结果,Tiziana将短期专注于鼻内应用foralab治疗神经退行性疾病,尤其是SPMS。作为临床开发中的唯一一种完全人源性抗CD3单抗,Foralab具有治疗周期短、免疫原性低等显著的潜在优势。我们相信口服或鼻腔给药福鲁单抗有可能减轻炎症,同时将毒性和相关副作用降至最低。到目前为止,福鲁单抗已经在Novimmune进行的一项1期和两项2a期临床试验中进行了研究,68名患者通过静脉给药给药。在这些试验中,福鲁单抗被观察到是安全和耐受性良好的,产生的免疫学效果与潜在的临床 益处一致,同时表现出轻到中度的输液相关反应或IRR。随着克罗恩病2a期静脉给药试验的完成,Foralumab调节T细胞反应的能力使其有可能扩展到其他广泛的自身免疫和炎症性疾病,如移植物抗宿主病(GvHD)、溃疡性结肠炎(UC)、多发性硬化症(MS)、1型糖尿病(T1D)、炎症性肠病(IBD)、牛皮癣(PSA)和类风湿性关节炎(RA)。
Foralab正被开发为一种免疫抑制和免疫调节剂,其治疗益处是使T细胞无法协调免疫反应,并通过维持调节性T细胞来诱导免疫耐受。Foralab还有进一步的潜力与该公司的TZLS-501结合,TZLS-501是一种正在开发中的全人型抗IL-6R单抗,用于治疗自身免疫性和炎症性疾病。
2016年11月,Tiziana 宣布了使用Foralab在人源化小鼠模型中口服疗效的新数据,这是NASH和自身免疫性疾病治疗的一个重要里程碑和潜在突破。这一独特的口服技术刺激了自然肠道免疫系统,潜在地为炎症性和自身免疫性疾病提供了治疗效果,毒性大大降低。凯文·赫罗德教授(耶鲁大学)和霍华德·韦纳教授(哈佛大学)进行的动物实验持续证明了Foralab的积极疗效。
2018年4月16日,Tiziana 与Brigham and Women‘s Hospital,Inc.签订了一项独家许可协议,内容涉及在鼻腔给药的医疗器械中加入福卢单抗的新配方。2018年第二季度提交了一项研究新药申请(IND),用于对健康志愿者鼻腔给药福鲁单抗的进行性多发性硬化症进行首次人类评估 。在IND批准后,于2018年11月启动了一项单点、双盲、安慰剂对照、剂量范围为1的试验,鼻腔给予福鲁单抗,每天10,50和250微克,连续5天,以评估临床反应免疫调节的生物标志物 。这项试验在马萨诸塞州波士顿哈佛医学院的布里格姆妇女医院进行,研究对象为健康志愿者。18名受试者接受Foralab治疗,9名患者接受安慰剂治疗。该研究于2019年9月完成。 第一阶段临床数据显示,鼻用Foralab耐受性良好,没有报告任何剂量的药物相关安全问题 。受试者在给药前、治疗期间和出院时的生命体征没有观察到与药物相关的变化。鼻腔给予50微克剂量的福卢单抗抑制了细胞毒性CD8+细胞和分泌穿孔素的CD8+细胞,这两种细胞已被认为与多发性硬化症(MS)的神经变性有关。50微克可刺激抗炎细胞因子IL-10的产生,抑制促炎细胞因子干扰素-γ的产生。综上所述,治疗对激活粘膜免疫的生物标志物 显示出显著的积极作用,这些生物标志物能够诱导定位免疫调节以产生抗炎作用 。。全身福鲁单抗水平低于8 ng/毫升的下限,这表明鼻腔给药福鲁单抗似乎通过鼻黏膜直接利用局部和淋巴免疫系统发挥作用。这些数据支持其他临床和临床前研究,表明该给药途径能够诱导部位靶向免疫调节和抗炎作用。此外,这些药效学数据指出了Tiziana打算在多发性硬化症患者的临床开发中测试的临床剂量范围。
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2019年9月9日,FDA批准启动第一阶段临床试验,以评估口服福鲁单抗肠溶胶囊制剂的安全性和药代动力学,单次递增剂量研究为1.25、2.5和5.0 mg/天。该研究于2019年12月在布里格姆妇女医院(美国马萨诸塞州波士顿)完成。共有12名受试者入选;9名接受单剂量福鲁单抗治疗,3名接受安慰剂治疗。口服单抗受试者的中位年龄(范围)为23岁(21-55岁),而服用安慰剂的受试者为34岁(27-51岁)。在受试者中,6名男性,3名女性。所有3名安慰剂受试者都是女性。没有受试者 停止研究。以肠溶胶囊包裹的Foralab粉末混合物配方在所有测试剂量下耐受性良好 ,即使在本试验的最高剂量5 mg时也没有观察到与药物相关的安全问题。
Tiziana启动了一项针对克罗恩病患者的1b期临床试验,以评估口服Foralumab胶囊,这是一种完全人源的抗CD3单抗。 修订后的方案允许对更广泛的患者群体和更短的服药期进行研究。这些方案修正案或修订旨在加快患者登记,研究计划于2022年第四季度完成。这项研究是第一项在克罗恩病患者中口服福鲁单抗肠溶胶囊的多剂量研究。由于该公司在2022年前六个月后重新调整了重点,本研究被撤回。
一项协作性临床试验于2020年11月2日在巴西启动,研究鼻用Foralab单独或与口服地塞米松(“Dexa”)联合应用于新冠肺炎患者的疗效。这项临床研究是与哈佛医学院(美国波士顿)和总部设在巴西保罗S的全方位服务拉丁美洲CRO InTrials合作完成的。试验的目标是评估治疗的安全性,并评估鼻腔给予100mcg/天的Foralumab(50mcg/鼻孔)是否延缓了疾病的进展。这项研究纳入了39名患者,随机分为三组:队列1,对照组(n=16);队列2;鼻腔注射福卢单抗加口服6 mg地塞米松3天(n=11)和队列3;鼻腔注射福鲁单抗(n=12)。Foralab治疗方案为每日一次,连续给药10天。该试验于2021年1月完成。队列2和队列3之间没有显著差异。所有处理都耐受性良好。在任何一组队列中都没有3级或4级严重不良事件(SAE).*肺部的CT扫描 显示,与对照组相比,接受Foralab治疗的患者的改善大约是前者的两倍。这项研究的结果发表在最新的同行评议期刊上。免疫学前沿2021年8月底,题为《鼻腔给药抗CD3单抗(福鲁单抗)减少轻中度新冠肺炎患者的肺部炎症和血液炎症生物标记物:一项试点研究》的论文发表于2021年8月底。该计划已暂时暂停,以寻求短期关注鼻腔内应用foralab治疗SPMS患者的临床开发。
2021年9月2日,该公司和Precision BioSciences Inc.宣布了一项独家许可协议,将探索Foralab作为一种诱导同种异体CAR T细胞耐受的代理,以潜在地改善CAR T细胞治疗的临床结果。Precision的制造方法生产的CAR T细胞实际上是CD3阴性的。Foralab将单独或与其他共刺激分子联合用作淋巴耗竭或耐受剂,以提高CAR T细胞在癌症治疗中的长期存活率。Tiziana已经完成了精密生物科学公司注射用foralab溶液的制造 。
2021年5月25日,该公司宣布,首例继发性进展性多发性硬化症(SPMS)扩大通路(EA)患者 在马萨诸塞州波士顿哈佛医学院布里格姆和妇女医院(BWH)接受鼻用福鲁单抗治疗。鼻用福鲁单抗50微克(25微克/鼻孔)以3周为一个周期,前2周/周给药3次,之后 休息1周。这项首次在SPMS患者中进行的临床研究,在单个患者Expanded Access IND下,将继续进行6个月,以评估常规安全性、耐受性和神经行为。这项研究还检测了小胶质细胞的激活,通过正电子发射断层扫描(PET)、免疫学和神经变性标记物来评估给药方案后的临床反应
2022年3月10日,该公司在马萨诸塞州波士顿哈佛大学布里格姆妇女医院(BWH)报告了第一例EA SPMS患者在完成6个月鼻腔给药后的阳性临床数据。除了耐受性良好外,使用Tiziana的新型免疫疗法 这名患者在生物和临床上都有改善,这一点很重要,它克服了使用鼻腔给药实现脑内免疫调节的挑战。
将Foralab 按M-W-F方案在每个鼻孔内给EA SPMS患者两周,然后停药一周,共六个月。该方案耐受性良好,相关的有益的临床和生物标记物改变。重要的是,PET成像数据显示,在治疗开始后3个月观察到小胶质细胞激活受到抑制,并在治疗开始后6个月持续(见表1)。在大脑的所有部位都可以看到小胶质细胞激活的减少。
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表1.在整个大脑和选定的脑区,启动鼻内Foralab后激活的小胶质细胞(AMCs)PET信号与基线相比减少了*百分比
全脑 | 大脑 大脑皮层 | 丘脑 | 白色 物质 | 小脑 | ||||||||||||||||
3个月 | -23 | % | -23 | % | -20 | % | -25 | % | -22 | % | ||||||||||
6个月 | -38 | % | -38 | % | -50 | % | -36 | % | -38 | % |
* | 减少的百分比基于SUVR-1的基线变化,SUVR-1是PET结合潜力的替代指标。SUVR=标准化摄取值比率,通过参考脑白质中显示PET SUV在不同时间点变化最小的伪参照区来计算。 |
与临床和正电子发射计算机断层扫描观察相一致的是,鼻腔给药Foralab还下调了血清促炎细胞因子的水平,包括干扰素-γ(干扰素-g)、白细胞介素18(IL-18)、IL-1β和IL-6,它们与多发性硬化症的发生和发展有关。临床评估显示,计时25英尺步行测试(T25FW)、9洞佩格测试(9HPT)和符号数字模式测试(SDMT)均有改善。 其他已发表的PET研究显示,继发性进展性多发性硬化症(SPMS)患者活化的小胶质细胞(AMCs)增加,且AMCs的增加与扩展残疾状态量表(EDSS)的高分有关,EDSS是一种广泛用于衡量残疾的量表1,2。几种FDA批准的药物,如Tysabri®、MYZENT®和ZEPOSIA®在动物研究中已经证明了它们可以抑制小胶质细胞的激活并在中枢神经系统(CNS)发挥神经保护作用,但缺乏对SPMS患者专属队列中药物对小胶质细胞激活的影响的纵向评估。
在治疗之前,这位患者尽管接受了包括B细胞耗竭在内的多种多发性硬化症治疗,但病情仍在继续恶化。在过去的两年里,患者的步态和四肢力量一直在恶化。然后,患者开始鼻腔注射Foralab,稳定了他的病程。Tiziana还获得了FDA的授权,可以继续治疗该患者6个月,以确定12个月的持续治疗是否保持了临床稳定并提供了持续的临床益处。
2022年1月20日,FDA批准了第二名EA SPMS患者接受鼻内Foralab治疗。
这些数据是在3月14日由Tiziana主办的虚拟关键意见领袖(KOL)活动中展示的这是,2022年,题为“多发性硬化症的Foralab临床 更新;鼻腔免疫疗法的里程碑式研究”,由四位关键意见领袖和现场问答 环节组成。该公司计划继续在布里格姆妇女医院和其他地方治疗EA SPMS患者,并继续对Alumab治疗进行评估。
2022年4月5日,Tiziana 宣布FDA批准将最多8名额外的(SPMS)患者纳入中等大小患者群体EAP 使用鼻腔foralab。作为最初治疗计划的一部分,Foralab剂量将保持为每周三次(MWF)50微克,与之前对前两名SPMS患者使用的剂量相同。此IND中的给药方案还规定,如果需要,可将剂量 每周三次(MWF)增加到100微克,以提高临床效益。
2022年6月2日,在多发性硬化症中心联盟(CMSC)2022年年会上,公布了一名继发性进展性多发性硬化症患者的数据。马萨诸塞州波士顿布里格姆妇女医院(BWH)神经病学教授、临床研究首席研究员Tanuja Chitennis博士展示了一张海报,讨论了一名SPMS患者的临床数据,该患者接受了为期六个月的鼻腔福拉单抗治疗。
2022年6月8日,Tiziana宣布了非活性SPMS扩大接入(EA)计划中的第二名患者(EA2)的临床结果为阳性,此前该患者接受了三个月的鼻腔注射foralab 。这些结果证实了之前报道的第一例非活动期SPMS患者(EA1)的数据,即在治疗 三个月后,鼻腔内注射Foralab。耐受性良好,并改善了临床和PET成像分析。第二位患者 于2014年被诊断为自发性精神障碍综合征。从那时起,这种疾病一直在发展,导致残疾的积累。患者EA2于2018年开始使用ocriszumab,并于2021年停止治疗。在此期间,根据EDSS衡量,EA2‘S非活跃SPMS的进展从2018年的3.5恶化到2021年的6.0。此时,EA2需要一根拐杖才能走100米。患者EA2随后参加了鼻腔内Foralab Expanded Access计划。2022年9月,也就是开始接受鼻腔治疗8个月后,EA2在没有拐杖或需要休息的情况下能够行走100米。这将把EDSS从6.0改进到5.5。在此期间,EA2‘S锥体评分保持稳定。2022年12月底,在开始接受鼻腔福尔马单抗治疗11个月后,EA2能够在不需要拐杖或需要休息的情况下行走200米,使EDSS从5.5进一步提高到5.0。EA2‘S锥体评分继续保持稳定。最后,EA2‘S 11个月正电子发射计算机断层扫描(2022年12月)的初步读数显示,小胶质细胞的激活情况比基线有所改善。
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2022年9月20日,Tiziana宣布,第二名非活动性继发性进行性多发性硬化症(SPMS)患者(“EA2”)接受鼻内注射Foralab,根据扩展残疾状态量表(EDSS)(标准临床评估)衡量,显示出额外的临床改善。
2022年10月12日,Tiziana 宣布,在收到FDA对研究前新药申请(PIND)的肯定书面答复后,计划提交研究性新药申请(IND),对阿尔茨海默病患者进行鼻内Foralab的第一阶段试验。Tiziana 计划在2023年第三季度完成所要求的毒理学研究后,向IND提交阿尔茨海默病的申请, 然后在2023年底开始其第一阶段计划。
2022年11月2日,Tiziana宣布完成了其中等规模患者群体扩大准入计划中的第一个患者队列的登记工作,以评估非活动期SPMS患者的单抗。
2022年11月10日,Tiziana宣布近期重点开发鼻腔Foralab,用于治疗中枢神经系统(CNS)炎症性疾病,如非活动期SPMS、阿尔茨海默病和肌萎缩侧索硬化症(ALS)。
2022年,Tiziana在单位剂量鼻腔给药装置中完成了Foralab鼻液的配伍、稳定性和特性研究。
我们正在评估Foralab的用药是否能延缓高危人群T1D的发病和进展。T1D是一种慢性进行性自身免疫性疾病,导致胰腺分泌胰岛素的β细胞被破坏。替普利单抗是一种人源化Fc突变的抗CD3单抗,它可以改变T淋巴细胞的功能,从而破坏产生胰岛素的β细胞 正在寻求美国食品和药物管理局的批准。该公司认为,与Teplizumab相比,基于Foralumab的全人蛋白序列和与CD3e的结合亲和力,Foralab作为一种完全人源性抗CD3单抗,将具有比Teplizumab更好的安全性和临床益处。用于皮下注射的Foralab溶液的cGMP生产已于2022年4月启动,IND预计将于2023年提交。 该计划已暂时暂停,以寻求短期专注于鼻腔内给药的临床开发,用于治疗SPMS患者。
2022年,Tiziana发起了五项良好实验室操作规范(GLP)安全毒理学研究,对HuGEMM CD3转基因小鼠鼻内和皮下注射foralab进行了研究。这5项研究包括3项鼻内毒理学研究,给药时间分别为14天、13周和26周,以及2项皮下安全性毒理学研究,给药时间分别为14天和28天。2022年12月15日,该公司宣布已成功完成了为期13周的毒理学试验,且福拉单抗鼻腔内耐受性良好。这项为期26周的毒理学研究于2024年2月15日完成
此外,2020年8月18日,美国专利商标局(USPTO)向我们授予了一项专利,介绍了其专利全人单抗Foralab和所有其他抗CD3单抗治疗克罗恩病的用途和方法。CD3(分化簇 3)是T细胞上的蛋白质复合体,对免疫系统的调节非常重要。该专利于2020年9月1日被美国专利商标局公布,专利号为10,759,858。最近,我们还宣布颁发了有史以来第一个口服抗CD3单抗治疗人类疾病的专利(专利号为10,688,186)。我们相信,这项额外的物质成分和用途专利的授予进一步加强了我们的知识产权,包括口服和鼻腔给药福卢单抗和其他用于治疗人类疾病的抗CD3单抗的专利技术。
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2020年7月16日,我们宣布,我们已经提交了一项专利申请,可能使用Foralab(一种完全人源性抗CD3单抗)来提高嵌合抗原受体T细胞(CAR-T)治疗癌症和其他人类疾病的成功率。我们加快了针对IL-6R(TZLS-501)的全人mAb的开发,其知识产权于2017年1月从Novimmune获得许可。这种完全人源性的单抗有一种新的作用机制,既能与膜结合形式的IL-6R结合,又能与可溶性形式的IL-6R结合,并能耗尽血液中循环中的IL-6水平。IL-6的过度产生被认为是由冠状病毒等病毒感染引起的急性炎症和慢性炎症的关键驱动因素,与多发性骨髓瘤、肿瘤学适应症和类风湿性关节炎等自身免疫性疾病相关,我们相信TZLS-501可能对这些适应症具有潜在的治疗价值。
在临床前研究中,TZLS-501展示了克服其他IL-6阻断途径药物的局限性的潜力。与tocilizumab和sarilumab相比,TZLS-501在与膜结合的IL-6R复合体结合时,通过细胞培养抗体结合研究发现,TZLS-501与可溶性IL-6受体 具有更高的亲和力。TZLS-501还证明了在炎症小鼠模型中阻断或减少IL-6信号的潜力。与膜结合形式相比,IL-6的可溶性形式在疾病进展中具有更大的作用(Kallen,K.J.(2002))。《生物化学与生物物理学学报》:《通过激动型可溶性IL-6受体转导信号在人类疾病中的作用》。1592(3):323-343。)
该公司开始开发TZLS-501,用于治疗与系统性硬化症相关的间质性肺病(SSC-ILD)。Tocilizumab(Actemra®,罗氏) 人源化白介素6(IL-6)受体单抗拮抗剂。被FDA批准为皮下注射,用于减缓系统性硬化症相关性间质性肺疾病(SSC-ILD)成年患者的肺功能下降速度,SSC-ILD是一种治疗选择有限的虚弱 条件。Actemra®是美国食品和药物管理局批准的第一种治疗这种疾病的生物疗法。
2020年4月9日,公司宣布已经开发出治疗新冠肺炎感染的研究新技术,包括使用手持吸入器或雾化器将抗IL-6受体(抗IL-6R)单抗(MAbs)直接输送到肺部,用于治疗冠状病毒感染的新冠肺炎(SARS-CoV-2)患者。2020年6月29日,公司宣布正在推进与STC Biologics合作生产TZLS-501的GMP,同时与Sciarra实验室合作开发使用手持雾化器的吸入技术,并与加拿大ITR实验室进行安全毒理学研究。GMP批次于2021年1月启动,并于2021年3月完成。安全吸入毒理学研究于2020年11月启动,并于2021年3月完成。用于吸入性治疗的雾化器的技术评估于2020年9月启动,并于2021年2月完成。另外一批240L的TZLS-501药物物质是使用改进的下游工艺生产的,以支持未来的开发活动。 用于治疗与系统性硬化症相关的间质性肺疾病(SSC ILD)的健康受试者的第一阶段临床试验的IND已于2021年12月提交。该计划已暂时暂停,以实现公司短期专注于临床 开发治疗SPMS患者的Foralab鼻腔给药。
我们正在开发Milciclib, 我们于2015年1月从Nerviano Medical Science S.r.l.或Nerviano获得了知识产权许可,作为一种潜在的 治疗NSCLC患者PAN KRAS突变的方法。
到目前为止,Milciclib已经在316名患者的8个已完成的1期和2期临床试验中进行了研究。在这些试验中,观察到Milciclib耐受性良好,并显示出抗肿瘤作用的初步信号。在In-许可之前,Milciclib获得了欧盟委员会和美国食品和药物管理局(FDA)的孤儿称号,用于治疗之前接受化疗的患者的恶性胸腺瘤和侵袭性胸腺癌。在CDKO-125a-006和CDKO125a-007两个2a期试验中,Milciclib显示出减缓疾病进展和可接受的安全性的迹象。
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在2017年上半年,本集团启动了Milciclib的2a期试验(CDKO-125a-010),以探索Milciclib作为单一疗法对无法切除或转移性肝癌且肝功能良好的索拉非尼耐药患者的安全性、耐受性和抗肿瘤活性。通常情况下,这些患者都是晚期患者,预后较差,平均总生存期为3-5个月。化合物 作为家庭治疗,剂量为100 mg/d,每周连续4天,共4周周期(4天开始/3天停止 ×Q4周),共24周。
2a期试验于2019年6月完成 ,临床安全结果于2019年7月报告,疗效结果于2019年9月报告。
由于CDKs的过度表达和pRb途径(调节细胞周期进程的关键转录因子)的失调与肿瘤细胞对某些化疗药物的耐药性密切相关,因此抑制多种CDKs是改善癌症患者对现有治疗方案无效的临床反应的一种有吸引力的方法。Milciclib联合吉西他滨治疗难治性实体肿瘤患者的一期剂量递增研究显示,在包括对吉西他滨耐药的患者中,Milciclib显示出临床活性。Milciclib对具有突变活性的G12D(非小细胞肺癌)、G13D(结直肠癌)、G12V(胰腺癌)和G12C(胰腺癌)的多种细胞株显示出抑制作用该公司还打算评估Milciclib与吉西他滨联合治疗非小细胞肺癌患者PAN KRAS突变的疗效。Milciclib胶囊的cGMP生产于2022年1月完成,IND备案于2022年12月15日完成。该计划已暂时暂停,以期将短期重点放在临床上 开发用于治疗SPMS患者的Foralab鼻腔给药。
我们的竞争优势
我们的使命是通过将对疾病生物学的深入了解与临床开发专业知识相结合,为高度未得到满足的医疗需求的肿瘤学和免疫疾病设计并提供下一代治疗和诊断技术。我们相信,以下优势将使我们能够继续履行这一使命:
● | 先进、新颖的管道。我们拥有先进的新型和专利候选药物,包括抗体和小分子,以满足具有巨大商业潜力的炎症、自身免疫和肿瘤学市场的高度未满足的医疗需求。 |
● | 专有技术我们的专利技术能够开发抗体的替代给药途径,包括口服给药。我们 相信,口服和鼻腔给药途径将减轻与包括静脉给药在内的其他给药途径相关的大量时间和成本负担。 |
● | 广泛且参与的专家网络 。我们与关键意见领袖的密切关系有助于我们的临床开发工作,如果获得批准,我们将很好地支持我们的产品。拿破仑·费拉拉博士、阿伦·桑亚尔博士、凯文·赫罗德博士和霍华德·韦纳博士是我们科学咨询委员会的思想领袖。 |
● | 专业知识 ,专注于肿瘤学和炎症。我们的管理团队,包括马修·戴维斯博士、威廉·克莱门蒂博士和朱尔斯·雅各布博士, 拥有丰富的经验,将技术从试验台转化为市场,并管理临床试验的全球管理。 |
● | 强大的知识产权和专有技术。我们相信,我们从Nerviano和Novimmune获得授权的专有知识产权组合为我们在小分子NCE和生物制剂的商业开发方面提供了实质性的竞争优势,并为未来的新开发计划提供了更多的可能性 。我们保留了所有候选产品的全球开发和商业化权利 。我们已经提交了更多的专利申请,以进一步加强我们的知识产权。 |
● | 精益研发模式,旨在实现价值最大化。我们采用精益的虚拟研发模式,为每个业务职能使用经验丰富的专家团队,通过将资源集中在药物发现和开发流程来最大限度地增加价值。 |
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我们的战略
我们的目标是成为一家领先的生物技术公司,专注于开发和提供肿瘤学和免疫学领域的治疗和相关诊断方法。我们实现这一目标的战略的关键要素是:
● | 推进鼻腔给药Foralab的临床开发,用于治疗神经退行性疾病,特别是SPMS,可能包括阿尔茨海默病、ALS和脑出血(出血性中风)。Tiziana将继续为布里格姆妇女医院多达10名EA患者的鼻腔治疗提供foralab,并将于2023年第三季度启动一项治疗SPMS患者的多站点第二阶段试验 。 |
以下项目已暂停 ,以将Tiziana的临床开发工作集中在鼻内foralab上,用于治疗SPMS和其他神经退行性疾病。
● | 开发我们的候选产品TZLS-501,这是一种针对IL-6受体(一种生物mAb,可能控制与许多炎症性疾病和癌症相关的细胞信号转导相关蛋白的生物mAb)的全人单抗,用于治疗炎症和肿瘤适应症,特别是SSC-ILD。用于食蟹猴的其他cGMP 生产和启用IND的GLP安全毒理学研究已经完成。用于SSC-ILD治疗的TZLS-501手持式雾化器的评估/鉴定已经完成。 |
● | 我们的领先肿瘤学候选产品Milciclib正在进行临床开发,并获得监管部门的批准,作为治疗难治性实体肿瘤(即对治疗无反应或产生抗药性的癌症)的综合疗法,尤其是非小细胞肺癌。IND于2022年12月15日提交。IND于2023年1月被撤回,以重新将临床活动的重点放在使用foralab治疗神经退行性疾病上。 |
将继续积极开展下列活动:
● | 继续开发平台给药技术,提供相对于现有批准产品的竞争优势,例如吸入给药和经鼻给药 单抗。 |
● | 继续利用与关键意见领袖的关系 来促进临床试验的成功并增强未来的商业化。 |
● | 机会性地确定并 获得或获得许可免费赠送的产品和技术候选产品。 |
● | 在保证的情况下,为我们的候选产品寻求孤立药物、快速通道或突破性称号。 |
我们的候选产品
我们的候选产品渠道 如下:
开发管道
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Foralab(TZLS-401,前身为NI-0401)
我们认为Foralumab是临床开发中唯一的完全人源性抗CD3单抗,而不是以前的非人或人源化的抗CD3单抗。福鲁单抗针对CD3epsilon(CD3ε)受体,这是一种公认的调节T细胞反应和实现免疫抑制的方法。 我们相信福鲁单抗可广泛应用于自身免疫和炎症性疾病,如炎症性肠道疾病,如多发性硬化症、克罗恩病1型糖尿病(T1D)牛皮癣和类风湿性关节炎,这些疾病需要调节T细胞反应。 2017年7月,我们在《临床免疫学》上发表了一篇研究文章,题为:口服福鲁单抗, 一种完全人类抗CD3单抗,防止人类小鼠皮肤移植排斥反应。我们相信,这是有史以来第一份发表的报告 ,展示了Foralab治疗炎症性疾病的潜力,并基于哈佛大学的Howard Weiner教授这一里程碑式的发现,他是我们的科学咨询委员会成员之一。
2018年4月16日,Tiziana 与Brigham and Women‘s Hospital,Inc.签订了一项独家许可协议,内容涉及在鼻腔给药的医疗器械中加入福卢单抗的新配方。2018年第二季度提交了一项研究新药申请(IND),用于对健康志愿者鼻腔给药福鲁单抗的进行性多发性硬化症进行首次人类评估 。在IND批准后,于2018年11月启动了一项单点、双盲、安慰剂对照、剂量范围为1的试验,鼻腔给予福鲁单抗,每天10,50和250微克,连续5天,以评估临床反应免疫调节的生物标志物 。这项试验在马萨诸塞州波士顿哈佛医学院的布里格姆妇女医院进行,研究对象为健康志愿者。18名受试者接受Foralab治疗,9名患者接受安慰剂治疗。该研究于2019年9月完成。 第一阶段临床数据显示,鼻用Foralab耐受性良好,没有报告任何剂量的药物相关安全问题 。在服药前、服药期间和出院时,受试者的生命体征没有观察到与药物有关的变化。 治疗5天内的平均血压为:A组(10微克/天):124/73,B组(50微克/天):119/67,C组(250微克/天):113/65与安慰剂:118/67)。与安慰剂组相比,3组患者的心率、呼吸频率和口腔温度没有变化。鼻腔给药50微克剂量的Foralab抑制细胞毒性CD8+和穿孔素 分泌CD8+细胞,这与多发性硬化症(MS)的神经变性有关。50毫克可刺激抗炎细胞因子IL-10的产生,抑制促炎细胞因子干扰素-γ的产生。综上所述,治疗 对激活粘膜免疫的生物标志物具有显著的积极作用,能够诱导定位免疫调节以产生抗炎作用。根据这些结果,我们打算在2023年第三季度开始对继发性进展性多发性硬化症(SPMS)患者进行2期试验。
一种采用专利和新技术的肠溶胶囊 已经被开发出来,用于口服福鲁单抗。第一阶段研究的临床 试验材料的cGMP制造已经完成,并于2019年3月提交了IND。
2019年9月9日,FDA批准启动第一阶段临床试验,以评估口服福鲁单抗的新型肠溶胶囊制剂的安全性和药代动力学,剂量分别为1.25、2.5和5.0 mg/天。该研究于2019年12月在布里格姆妇女医院(美国马萨诸塞州波士顿)完成。共有12名受试者入选;9名接受单剂量福鲁单抗治疗,3名接受安慰剂治疗。口服单抗受试者的中位年龄(范围)为23岁(21-55岁),而服用安慰剂的受试者为34岁(27-51岁)。在受试者中,6名男性,3名女性。所有3名安慰剂受试者都是女性。没有受试者 停止研究。在测试的所有剂量下,封装在肠溶胶囊中的配方Foralab粉末混合物耐受性良好 ,即使在试验中最高剂量为5毫克,也没有观察到与药物相关的安全问题。
Tiziana启动了一项针对克罗恩病患者的1b期临床试验,以评估口服Foralumab胶囊,这是一种完全人源的抗CD3单抗。 修订后的方案允许对更广泛的患者群体和更短的服药期进行研究。这些方案修正案或修订 旨在加快患者登记,研究计划于2022年第四季度完成。这项研究将成为 第一个在克罗恩病患者中口服福鲁莫肠溶胶囊的多剂量研究。由于公司在2022年前六个月之后重新关注重点,这项研究已被撤回,以专注于SPMS适应症的鼻腔给药 研究
一项协作临床研究于2020年11月2日启动,研究巴西新冠肺炎患者鼻腔应用福鲁单抗或与口服地塞米松联合使用的情况。鉴于研究的重要性和紧迫性,哈佛医学院、圣塔米塞罗迪亚·桑托斯医院(巴西桑托斯贾巴夸拉)和我们公司的科研团队密切合作,加快了这项研究的启动。临床试验由位于巴西圣保罗市的领先的拉丁美洲临床研究组织(CRO)INTRAILS的团队协调。该试验于2021年1月完成。这项试验是有史以来第一次关于福鲁单抗鼻腔给药治疗新冠肺炎的试验,具有巨大的意义,因为潜在的科学方法是调节免疫系统,而免疫系统是调节失调和瘫痪的,以防止病毒感染。试验的结果是所有治疗都耐受性良好 。在任何一组队列中都没有3级或4级严重不良事件(SAE).*肺部的CT扫描 显示,与对照组相比,接受Foralab治疗的患者的改善大约是前者的两倍。这项研究的结果发表在最新的同行评议期刊上。免疫学前沿2021年8月底,题为《鼻腔给药抗CD3单抗(福鲁单抗)减少轻中度新冠肺炎患者的肺部炎症和血液炎症生物标记物:一项试点研究》的论文发表于2021年8月底。这项研究证明,鼻腔给药福鲁单抗可用于治疗与COVID感染相关的全身炎症反应,并可用于治疗其他全身炎症性疾病。该公司已经调整了用于治疗克罗恩病的Foralab的开发重点 (口服治疗)和渐进性MS(鼻部治疗),利用现场特定的给药技术来限制Foralab的全身暴露,实现对炎症组织的局部给药。由于公司将重点重新放在治疗SPMS和其他神经退行性疾病的鼻腔用药上,进一步的开发已经暂停。
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多发性硬化
MS是一种炎症介导的中枢神经系统脱髓鞘疾病。这种疾病在年轻人中发展,具有复杂的易感遗传特征 ,最有可能涉及环境侮辱,如病毒感染引发疾病。CD4+自身反应性T细胞的激活和分化是疾病进展的关键初始步骤。由于对小鼠蛋白质的高敏感率、药代动力学特性和生产的困难,人们最初对单抗的治疗用途持极大的怀疑态度。然而,这些问题中的大多数已经被克服,而克隆抗体现在是治疗多发性硬化症最有希望的疗法之一。
先天性免疫系统在慢性中枢神经系统炎症中起着核心作用,慢性中枢神经系统炎症导致进行性多发性硬化症的神经功能障碍,目前对这种疾病几乎没有有效的治疗方法。粘膜免疫系统是一种独特的耐受性器官,它为调节性T细胞的诱导提供了一种生理途径。鼻腔注射CD3特异性抗体可改善进展性多发性硬化症动物模型中的疾病。这种作用依赖于IL-10,并通过诱导调节性T细胞来介导,调节性T细胞与TR1调节性细胞具有相似的转录特征,并抑制星形胶质细胞的炎性转录程序。治疗 导致中枢神经系统炎症环境减弱,小胶质细胞激活减少,外周血单核细胞募集减少,血脑屏障稳定,神经变性减少,神经功能障碍积聚减少(Mayo,2016)。 非活动期继发性进展性MS患者表现出促进疾病进展的小胶质细胞激活增加。这些非临床发现提示Foralab可能是治疗进展型多发性硬化症的一种新的治疗方法。 基于这项工作,我们假设鼻用Foralab将减缓非活动性继发性多发性硬化症患者的残疾积累和PET成像所测量的小胶质细胞激活。两名不活跃的SPMS患者已经接受了12个月或更长时间的治疗, 建议临床改善,没有临床显著的不良事件。
通过鼻腔将foralab与T细胞受体复合体结合,可抑制参与各种炎症和自身免疫性疾病的效应性T细胞,同时减少炎性细胞因子,增加Tregs抗炎性细胞因子,从而实现定点免疫调节。
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自身免疫性和炎症性疾病
自身免疫性疾病主要是由于免疫系统作为外来入侵者攻击体内某些细胞时出现故障。这可能会对关键器官和组织造成不可修复的损害,最终导致自身免疫性疾病。
在人类中,CD3-epsilon是由11号染色体上的CD3-ε基因编码的。CD3-ε分子与其他四个膜结合多肽(CD3-γ、 -β、-zeta和-eta)形成CD3复合体,与T细胞受体相关。在抗原结合后,CD3复合体通过细胞膜向T细胞内的细胞质发送信号。这导致T细胞的激活,该T细胞迅速分裂,产生新的T细胞,使其致敏,以对抗TCR接触的特定抗原。虽然T细胞激活对人类免疫系统正确对抗细菌、病毒或寄生虫感染至关重要,但异常的T细胞诱导可导致和恶化许多人类疾病,包括T细胞淋巴瘤和白血病、人类恶性肿瘤、自身免疫性疾病、心血管疾病和移植排斥反应。
我们的解决方案
我们相信Foralab是临床开发中唯一的完全人源性抗CD3单抗。自从杂交瘤技术被发现以来,单抗的生产和制造已经变得广泛可用,在几个自身免疫和炎症性疾病的临床试验和动物模型的治疗应用中显示出希望。第一个小鼠抗CD3单抗(IgG2a)于1985年被美国食品和药物管理局批准,命名为muromonab,OKT3(Ortho Kung T3;OrthoClone®),用于治疗肾、肝脏和心脏移植的排斥反应,通过发挥其强大的免疫抑制作用,主要是由于耗尽组织中的T细胞,从而防止同种异体移植的排斥反应。随后,OKT3在临床试验中应用于MS、T1D、炎症性肠病、类风湿性关节炎和NASH患者。尽管显示出缓解疾病进程的希望,但单抗是鼠源性的,在人类中具有极强的免疫原性,但与包括典型的细胞因子释放综合征(CRS)或流感样综合征在内的一系列副作用有关,限制了其临床发展。OKT3的副作用是T细胞活化导致大量细胞因子释放到体循环的结果。小鼠OKT3的这些缺陷导致了利用单抗结构的基因工程开发出新一代抗CD3单抗,如下所示。
已观察到静脉给药的Foralab通过抗原调节改变T细胞的功能,即从T细胞表面移除CD3/TCR复合体。 调节有两个治疗益处:
● | 它使T细胞暂时不能识别抗原,从而不能协调免疫反应,如同种异体移植排斥反应; |
● | 它对调节性T细胞的产生和维持有良好的长期效果,调节性T细胞是促进免疫耐受的一种特殊T细胞亚群。 |
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与在T1D患者中评估的其他两种抗CD3单抗(Otelixizumab和teplizumab)相比,Foralumab完全是人类的,更少有丝分裂(能够引起细胞分裂),因此允许再次治疗,并具有更好的风险/收益概况。因此,Foralab以前是由Novimmune开发的静脉制剂,用于治疗自身免疫适应症:克罗恩病和肾移植受者。
此外,我们的科学咨询委员会成员哈佛大学的Howard Weiner教授和耶鲁大学的Kevin Herold教授的实验室进行的研究的最新数据表明,口服Foralab具有治疗作用的潜力,同时将与静脉注射相关的毒性降至最低,如细胞因子释放综合征(CRS)。重要的是,Yaron Ilan教授最近在丙型肝炎患者(非应答者)和NASH患者中进行的口服抗CD3(OKT3;鼠单抗)的临床研究 表明,该治疗耐受性良好,产生的免疫学效果与潜在的临床益处一致。
此外,对肠道-肝脏串扰及其在启动NASH相关炎症和纤维化形成中的作用的认识 使人们认识到,可以通过调节肠道免疫系统来缓解全身炎症过程,而不会导致全身免疫抑制。 这是通过多种方法实现的,包括口服脂肪肝衍生蛋白、抗CD3抗体、肿瘤坏死因子、融合蛋白、抗脂多糖抗体、葡萄糖神经酰胺、延迟释放的硫代嘌呤和大豆提取物。这些化合物中有几个被证明对NASH患者有效。
口服OKT3在36名NASH和2型糖尿病患者的2期试验中进行了评估,发现耐受性良好。与诱导调节性T细胞一致的调节性T细胞标志物的增加以及其他抗炎标志物的增加也被观察到。尽管没有足够的动力来评估疗效终点,但观察到了积极的趋势,包括降低肝酶和降低血糖水平(Lalazar等人,J.Clin)。免疫系统。(2015)34(4):399-407)。
霍华德·韦纳教授和凯文·赫罗德教授分别进行的较新的动物研究显示,口服Foralab对免疫性炎症性疾病具有治疗作用。我们的战略是在这些发现的基础上开发口服Foralab来治疗克罗恩病和其他自身免疫性疾病。我们相信Foralab也可以与我们的另一种候选产品TZLS-501联合使用,TZLS-501是一种完全人源性抗IL-6R单抗,用于治疗类风湿性关节炎和其他疾病。
一种采用专利和新技术的肠溶胶囊 已经被开发出来,用于口服福鲁单抗。第一阶段研究的临床 试验材料的cGMP制造已经完成,并于2019年3月提交了IND。
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2019年9月9日,FDA批准启动I期临床试验,以单剂量递增研究的方式评估口服福鲁单抗1.25、2.5和5.0 mg/天的安全性和药代动力学。这项研究于2019年12月在美国马萨诸塞州波士顿的布里格姆妇女医院完成。在测试的所有剂量下,封装在肠溶胶囊中的配方Foralab粉末混合物耐受性良好,即使在本试验中最高剂量为5毫克,也没有观察到与药物相关的安全问题。
Tiziana启动了一项针对克罗恩病患者的1b期临床试验,以评估口服Foralumab胶囊,这是一种完全人源的抗CD3单抗。 修订后的方案允许对更广泛的患者群体和更短的服药期进行研究。这些方案修正案或修订旨在加快患者登记,研究计划于2022年第四季度完成。这项研究是第一项在克罗恩病患者中口服福鲁单抗肠溶胶囊的多剂量研究。由于该公司在2022年前六个月之后重新调整了重点,本研究已被撤回。
临床发展计划
健康志愿者口服福尔马单抗1a期临床试验
这项1a期试验在美国马萨诸塞州波士顿哈佛医学院布里格姆和妇女医院进行,是一项在健康受试者中进行的单点、双盲、安慰剂对照的单次递增剂量(SAD)研究,其中Foralab的口服剂量分别为1.25、2.5和5.0 mg ,作为肠溶胶囊。第一阶段研究的主要终点是福鲁单抗在人体内的安全性和耐受性。每个队列包括4名受试者,其中3名接受Foralab治疗,1名接受安慰剂胶囊治疗。所有受试者都完成了试验,在任何剂量下都没有任何安全问题。
鼻用福鲁单抗治疗继发性进展性多发性硬化症的1期临床试验
这项1期试验在马萨诸塞州波士顿哈佛医学院布里格姆妇女医院进行,是一项单点、双盲、安慰剂对照、剂量范围不等的研究,鼻腔给药福鲁单抗每天10、50和250微克,连续5天在健康志愿者中用于治疗进行性多发性硬化症(PMS)。18名受试者接受Foralab治疗,9名患者接受安慰剂治疗。所有鼻腔剂量均耐受性良好。生物标志物分析显示显著的正免疫效应,在50微克的队列中最为显著,在10微克和250微克剂量时免疫调节作用最小。突出的成果包括:
● | 治疗耐受性良好 ,没有报告任何剂量的药物相关安全问题。 |
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● | 受试者在服药前、服药期间和出院时的生命体征均未观察到与药物有关的变化。治疗5天内的平均血压(BP)为:A组(10微克/天):124/73,B组(50微克/天):119/67,C组(250微克/天):113/65,而安慰剂:118/67)。与安慰剂相比,3组受试者的心率、呼吸频率和口腔温度没有变化。 |
● | 鼻腔给予50微克剂量的Foralab 可抑制细胞毒性CD8+细胞和分泌CD8+穿孔素的细胞,后者与多发性硬化症(MS)的神经变性有关。 |
● | 50岁时的治疗mG可刺激抗炎细胞因子IL-10的产生,抑制促炎细胞因子干扰素-γ的产生。 |
● | 综上所述,这些结果 建议刺激Treg以提供临床益处 |
布里格姆妇女医院(波士顿)鼻腔给药Foralab治疗扩大通路的SPMS患者
2021年5月25日,该公司宣布,首例继发性进展性多发性硬化症(SPMS)扩大通路(EA)患者 在马萨诸塞州波士顿哈佛医学院布里格姆和妇女医院(BWH)接受鼻用福鲁单抗治疗。鼻用福鲁单抗50微克(25微克/鼻孔)以3周为一个周期,前2周/周给药3次,之后 休息1周。这项首次在SPMS患者中进行的临床研究,在单个患者Expanded Access IND下,将继续进行6个月,以评估常规安全性、耐受性和神经行为。这项研究还检测了小胶质细胞的激活,通过正电子发射断层扫描(PET)、免疫学和神经变性标记物来评估给药方案后的临床反应
2022年3月10日,该公司在马萨诸塞州波士顿哈佛大学布里格姆妇女医院(BWH)报告了第一例SPMS EA患者的阳性临床数据,该患者在完成6个月的鼻腔给药后 使用Tiziana的新型免疫疗法 对大脑进行了免疫调节,这一点很重要。
将Foralab 按M-W-F方案每个鼻孔给SPMS患者两周,然后停药一周,为期六个月。该方案耐受性良好,相关的有益的临床和生物标记物改变。重要的是,PET成像数据显示,在治疗开始后3个月观察到小胶质细胞激活受到抑制,并在治疗开始后6个月持续(见表1)。小胶质细胞激活减少见于脑各部位。
表1.启动鼻腔Foralab后,全脑和选定脑区激活的小胶质细胞(AMCs)PET信号与基线相比*减少了*百分比
全脑 | 大脑 大脑皮层 | 丘脑 | 白色 物质 | 小脑 | ||||||||||||||||
3个月 | -23 | % | -23 | % | -20 | % | -25 | % | -22 | % | ||||||||||
6个月 | -38 | % | -38 | % | -50 | % | -36 | % | -38 | % |
* | 减少的百分比基于SUVR-1的基线变化,SUVR-1是PET结合潜力的替代指标。SUVR=标准化摄取值比率,通过参考脑白质中显示PET SUV在不同时间点变化最小的伪参照区来计算。 |
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与临床和正电子发射计算机断层扫描观察相一致的是,鼻腔给药Foralab还降低了血清促炎细胞因子的水平,包括干扰素-γ(干扰素-g)、白介素18(IL-18)、白介素1β和白介素6,它们与多发性硬化症的发病和进展有关。临床评估显示,计时25英尺步行测试(T25FW)、9孔钉测试(9HPT)和符号数字通道测试(SDMT)均有改善。其他已发表的PET研究表明,继发性进展性多发性硬化症(SPMS)患者激活的小胶质细胞(AMCs)增加,且AMCs的增加与扩展残疾状态量表(EDSS)的高分有关,EDSS是一种广泛使用的衡量残疾的量表1,2。几种FDA批准的药物,如Tysabri®、MYZENT®和 ZEPOSIA®在动物研究中已被证明在中枢神经系统(CNS)中抑制小胶质细胞的激活并发挥神经保护作用,但缺乏对SPMS患者排除队列中药物对小胶质细胞激活的影响的纵向评估 。
在接受治疗之前,尽管进行了包括B细胞耗竭在内的多种多发性硬化症治疗,患者的病情仍在继续恶化。 在过去两年中,患者的步态和肢体力量一直在恶化。然后,患者开始鼻腔注射Foralab,这稳定了他的病程。Tiziana还获得了FDA的授权,可以继续治疗该患者6个月 ,以确定12个月的持续治疗是否保持了临床稳定并提供了持续的临床益处。
2022年1月20日,FDA允许第二名EA SPMS患者接受鼻腔内Foralab治疗。
这些数据是在3月14日由Tiziana主办的虚拟关键意见领袖(KOL)活动中展示的这是,2022年,题为“多发性硬化症的Foralab临床 更新;鼻腔免疫疗法的里程碑式研究”,由四位关键意见领袖和现场问答 环节组成。该公司计划继续在布里格姆妇女医院和其他地方治疗EA SPMS患者,并继续对Alumab治疗进行评估。
2022年4月5日,Tiziana 宣布FDA批准增加最多8名中等体型(SPMS)患者群体EAP和鼻腔内注射的Alumab。作为最初治疗计划的一部分,Foralab剂量将保持为每周三次(MWF)50微克,与之前对前两名SPMS患者使用的剂量相同。本IND的给药方案还规定,如果需要,剂量可增加到每周三次,最高可达100微克(MWF),以提高临床效益。
2022年6月2日,在多发性硬化症中心联盟(CMSC)2022年年会上,公布了一名继发性进展性多发性硬化症患者的数据。马萨诸塞州波士顿布里格姆妇女医院(BWH)神经病学教授、临床研究首席研究员Tanuja Chitennis博士展示了一张海报,讨论了一名SPMS患者的临床数据,该患者接受了为期六个月的鼻腔福拉单抗治疗。
2022年6月8日,Tiziana宣布了非活性SPMS扩大接入(EA)计划中的第二名患者(EA2)的临床结果为阳性,此前该患者接受了三个月的鼻腔注射foralab 。这些结果证实了之前报道的第一例非活动期SPMS患者(EA1)的数据,即在治疗 三个月后,鼻腔内注射Foralab。耐受性良好,并改善了临床和PET成像分析。第二位患者 于2014年被诊断为自发性精神障碍综合征。从那时起,这种疾病一直在发展,导致残疾的积累。患者EA2于2018年开始使用ocriszumab,并于2021年停止治疗。在此期间,根据EDSS衡量,EA2‘S非活跃SPMS的进展从2018年的3.5恶化到2021年的6.0。此时,EA2需要一根拐杖才能走100米。患者EA2随后参加了鼻腔内Foralab Expanded Access计划。2022年9月,也就是开始接受鼻腔治疗8个月后,EA2在没有拐杖或需要休息的情况下能够行走100米。这将把EDSS从6.0改进到5.5。在此期间,EA2‘S锥体评分保持稳定。2022年12月底,在开始接受鼻腔福尔马单抗治疗11个月后,EA2能够在不需要拐杖或需要休息的情况下行走200米,使EDSS从5.5进一步提高到5.0。EA2‘S锥体评分继续保持稳定。最后,EA2‘S 11个月正电子发射计算机断层扫描(2022年12月)的初步读数显示,小胶质细胞的激活情况比基线有所改善。
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2022年9月20日,Tiziana宣布,第二名非活动性继发性进行性多发性硬化症(SPMS)患者(“EA2”)接受鼻腔注射Foralab后,以扩展残疾状态量表(EDSS)衡量,临床症状有了进一步的改善。
2022年10月12日,Tiziana 宣布,在收到FDA对研究前新药申请(PIND)的肯定书面答复后,计划提交研究性新药申请(IND),对阿尔茨海默病患者进行鼻内Foralab的第一阶段试验。Tiziana 计划在2023年第三季度完成所要求的毒理学研究后,向IND提交阿尔茨海默病的申请, 然后在2023年底开始其第一阶段计划。
2022年11月2日,Tiziana宣布完成了其中等规模患者群体扩大准入计划中的第一个患者队列的登记工作,以评估非活动期SPMS患者的单抗。
2022年11月10日,Tiziana宣布近期重点开发鼻腔Foralab,用于治疗中枢神经系统(CNS)炎症性疾病,如非活动期SPMS、阿尔茨海默病和肌萎缩侧索硬化症(ALS)。
2022年11月23日,Tiziana宣布在同行评议期刊上发表一篇科学文章。免疫学领域的前沿题为“鼻腔注射抗CD3单抗可调节效应者CD8+T细胞功能,并诱导受试者T细胞的调节反应“。这项研究是由布里格姆大学的研究人员完成的。妇女医院 中国(BWH)和中国哈佛医学院 这项研究的目的是评估一种完全人类的、以前没有特征化的鼻腔抗CD3单抗 (用于单抗)对人类的安全性和免疫效果。体外培养具有刺激性。这些发现支持Tiziana的鼻腔内For alumab平台作为治疗自身免疫性和中枢神经系统疾病的一种新方法。
2023年1月3日,Tiziana宣布,第二名鼻腔内接受foralab治疗的NA-SPMS患者(“EA2”)自上次报告的症状改善以来,临床症状有了进一步的改善。2022年9月。用EDSS测量改善情况。在接受alumab治疗之前,EA2‘S的非活动性SPMS残疾已经进展,尽管接受ocrelizumab治疗,但EDSS从2018年的3.5%恶化到2021年的6.0%。奥瑞珠单抗于2021年停产。此时,EA2需要一根拐杖才能走100米。EA2随后于年参加了鼻腔内Foralab扩展获取计划。2022年1月。 在中国2022年9月在接受鼻腔药物治疗8个月后,EA2在没有拐杖的情况下能够行走100米。EDSS评分由治疗前的6.0分提高到5.5分。在此期间,EA2的S金字塔得分保持稳定。 在中国2022年12月在开始鼻腔应用foralab治疗11个月后,EA2在没有拐杖的情况下能够行走200米,导致EDSS评分有更大的改善;EDSS评分从5.5降至 5.0。EA2‘S锥体评分继续保持稳定。
2023年3月8日,Tiziana宣布在《卓越》杂志上发表一篇文章1《华尔街日报》,中国美国国家科学院院刊(PNAS),这说明了鼻内Foralab作用机制(MOA)的免疫学基础。
2023年3月28日,Tiziana宣布收到了基于以下内容的反馈:美国食品和药物管理局*(FDA) 与NA-SPMS患者鼻内福拉单抗第二阶段临床试验相关的C型会议纪要。Tiziana计划接受FDA的建议,并打算在2023年第三季度开始第二阶段研究。
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2023年4月4日,Tiziana公布了鼻内注射抗CD3单抗对脑内出血(出血性中风)模型的影响的临床前数据,显示一个月后行为结果有所改善。数据显示,通过诱导FoxP3+Tregs来调节神经炎症似乎在脑出血中具有有利的作用。萨伊夫·伊兹医生他在讲台上展示了 这份数据。2023年4月23日在享有盛誉的年度会议的神经危重护理科学平台上美国神经病学学会北京(AAN)会议 在北京举行马萨诸塞州波士顿
2023年4月13日,Tiziana 宣布计划研究用于治疗慢性冠状病毒病的鼻腔内foralab。 这项工作得到了foralab在使小胶质细胞失活方面的公认作用的支持,小胶质细胞是这种疾病发病机制的关键组成部分 。在FDA的积极反馈之后,该公司打算进入2a阶段的安慰剂对照试验。
2023年4月20日,Tiziana 宣布计划在2023年第二季度提交一份用于轻至中度阿尔茨海默病患者的鼻用福尔马单抗IND。Tiziana也在寻求$3,000,000从一个著名的阿尔茨海默病基金会获得非稀释性 资金,以支持2a期试验。预计此资金申请将在2023年第3季度收到回复。
2023年6月5日,Tiziana宣布了来自中等规模患者群体中的第一个患者队列 扩展访问计划。数据显示,4名患者中有3名患者的小胶质细胞激活减少,这证实了之前在前两名EA患者中的报道。总体而言,在其扩大的通路计划中,6名NA-SPMS患者中有5名接受鼻内Foralab治疗的小胶质细胞活化减少。
2023年6月5日,Tiziana宣布了来自中等规模患者群体中的第一个患者队列 扩展访问计划。数据显示,4名患者中有3名患者的小胶质细胞激活减少,这证实了之前在前两名EA患者中的报道。总体而言,在其扩大的通路计划中,6名NA-SPMS患者中有5名接受鼻内Foralab治疗的小胶质细胞活化减少。
2023年8月15日,蒂齐亚纳宣布,美国食品和药物管理局美国食品和药物管理局(FDA) 批准了用于阿尔茨海默病研究的鼻腔内Foralab的研究新药(IND)申请。这项临床试验将由布里格姆妇女医院负责监督。
2023年8月24日,Tiziana宣布由医学博士Howard Weiner在16个月的会议上发表题为《鼻腔抗CD3单抗诱导抑制小胶质细胞激活并治疗包括MS、AD和ALS在内的神经炎性疾病》的口头报告。这是 国际神经免疫学会(ISNI)大会在……里面加拿大魁北克市, 坚持2023年8月21日至24日.
2023年9月6日,Tiziana宣布接受发表在该杂志上的题为《抗CD3单抗(MAb)鼻腔给药改善阿尔茨海默病小鼠模型的疾病》的论文。中国国家科学院院刊这是2023年发表在PNAS上的第二篇关于鼻腔注射抗CD3单抗的文章,验证了alumab的作用机制(MOA)作为治疗阿尔茨海默病(AD)的潜在疗法。这项研究表明,鼻腔抗CD3抗体通过靶向脑内小胶质细胞的激活和脑内基因的表达,而不影响淀粉样β蛋白的沉积,从而改善了啮齿动物阿尔茨海默病模型的疾病。 这些研究确定了治疗阿尔茨海默病的新方法。
2023年9月26日,Tiziana宣布启动2a期多中心临床试验,治疗非活动性继发性进行性多发性硬化症(NA-SPMS)患者。Tiziana宣布,它与布里格姆妇女医院的主要研究人员举行了调查员会议,开始临床试验的现场启动。总共将招募六到十个新的临床试验地点。
2023年10月11日,Tiziana公布了一张最新的海报,题为《鼻腔抗CD3单抗治疗6例非活动性继发性进展性多发性硬化症:安全性、生物标记物和残疾结局》,该海报在第39届会议上公布。国会最新消息 欧洲治疗委员会多发性硬化症(ECTRIMS)学术与研究会议在北京举行意大利米兰, 2023年10月11日至13日.
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2023年10月13日,Tiziana宣布,在其扩展访问计划(EAP)中,在6个月的正电子发射断层扫描(PET)中,共观察到6名非活动性继发性进展性多发性硬化症患者中的5名患者的小胶质细胞激活减少。激活的小胶质细胞在多发性硬化症、阿尔茨海默病和肌萎缩侧索硬化症等神经炎性和神经退行性疾病的发病机制中发挥重要作用。
2023年10月16日,提扎纳宣布参加扩展通路(EA)计划的非活动性继发性多发性硬化症患者的六个月数据显示,与修改的疲劳影响量表(MFIS)评分和类似的重要临床身体功能指标相关的积极临床改善。这是在之前宣布的积极六个月PET扫描数据的基础上公布的,该数据在ECTRIMS 2023上公布。
这些发现汇总在下面的表1中,显示了多发性硬化症的各种关键措施在六个月内的广泛改善。继发性进行性多发性硬化症的特点是残疾程度随着时间的推移而增加。下表显示了六个月期间各种临床措施的身体功能稳定或改善情况。在通常显示功能随时间下降的疾病状态下,扩展残疾状态量表(EDSS)、计时25英尺步行测试(T25FW)、锥体功能评分和神经生活质量疲劳评分也观察到不同程度的改善。
表1.扩大范围的NA-SPMS患者的六个月测试分数
EA患者 | EDSS | 金字塔分数 | T25FW | 小额信贷机构 | ||||||||||||
EA1 | — | ↓ | — | — | ||||||||||||
EA2 | ↓ | — | ↓ | ↓ | ||||||||||||
EA3 | — | — | ↓ | — | ||||||||||||
EA4 | ↓ | — | — | ↓ | ||||||||||||
EA5 | — | ↓ | ↓ | ↓ | ||||||||||||
EA6 | — | — | — | ↓ |
— | 表示稳定 |
↓ | 标志着进步 |
疲劳,如上面在MFI中测量的,是指与活动或努力程度不成比例的压倒性的身体、精神和情绪疲惫。 这是许多MS患者经历的一种主要、常见且经常使人虚弱的症状。它不同于 每个人不时经历的典型疲劳。在多发性硬化症的情况下,它被称为‘原发疲劳’,是中枢神经系统受损的直接结果。这种疲劳会严重影响一个人的日常生活和机能。
2023年10月18日,蒂齐亚纳宣布这个美国食品和药物管理局美国食品和药物管理局(FDA) 允许多发性硬化症患者带回家自行给药Foralumab。已与FDA合作开发和改进了输送装置培训材料,并根据这些材料对患者进行了鼻部装置使用方面的培训。扩大准入计划中接触福尔马单抗鼻腔时间超过1年来证明了可接受的耐受性和安全性。在家给药可能会改善患者对治疗的依从性和结果。
2023年11月1日,Tiziana宣布首席运营官兼首席医疗官,马修·戴维斯, 医学博士,RPh,将在Bio-Europe,。慕尼黑,德国, 2023年11月6日至8日。 该报告将主要集中于鼻腔Foralab的最新临床更新,用于治疗非活动性继发性多发性硬化症和其他神经炎性和神经退行性疾病,如阿尔茨海默氏症。
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2023年11月20日,Tiziana宣布该公司已在布里格姆妇女医院的扩展通道pgrogam中成功招募和给四名新的非活动性继发性进行性多发性硬化症患者配药。目前共有10名患者在EA计划中接受跟踪治疗。
2023年12月19日,Tiziana宣布在其2a阶段的研究中,对非活动性继发性进行性多发性硬化症患者鼻腔注射福拉单抗和安慰剂的两种剂量进行了比较。这项双盲、安慰剂对照试验招募了至少六个研究中心,每个治疗组最多有18名患者。试验的主要终点将是基于PET扫描的小胶质细胞激活的变化。临床评估包括扩展残疾状态量表(EDSS)、QOL评估和修订的疲劳影响量表(MFIS),这些评估参数对患者的日常生活至关重要。还将测量和评估新的免疫生物标记物的预测性相关性。对PET扫描和图像进行集中审查 是本研究不可或缺的组成部分。
该公司计划继续在布里格姆妇女医院治疗EA SPMS患者,并继续评估foralab治疗。
鼻腔给药治疗继发性进行性多发性硬化症的2a期临床试验
2023年9月26日,通过召开第一次研究人员会议,启动了一项多站点2a期研究,评估福拉单抗鼻腔治疗SPMS的效果。这是一项双盲、安慰剂对照研究,将两(2)剂福拉单抗鼻腔溶液(50微克和100微克)鼻腔给药与安慰剂进行比较,这些患者在非活动的继发性进展性MS患者中使用福拉单抗,尽管治疗标准,这些患者的病情仍在继续恶化。第一名患者于2023年12月19日接受治疗。预计2024年第四季度将公布TOPLINE结果。
Novimmune静脉注射Foralab进行的早期1期和2期研究
静脉注射Foralab已经在Novimmune进行的总共三个1期和2期临床试验中进行了研究。共有68名患者暴露于Foralab:
研究NI-0401-01:1/2a期随机、双盲、安慰剂对照和剂量递增研究NI-0401-01研究对象为中度至重度CD活动期。这项研究已经完成,33名受试者暴露在福拉莫单抗中。这项研究NI-0401-01旨在评估Foralab的耐受性,不能评估疗效参数,包括患者达标率、临床反应和克罗恩病内窥镜严重程度指数基线的变化。在分析临床反应和内窥镜反应时,发现了一种趋势,尽管在统计学上并不显著。受试者单次和重复静脉注射福卢单抗0.05、0.1、0.5、1.0、2.0和10.0 mg,并进行最长5天的血清药代动力学评估。我们收集了有限的药代动力学数据,但观察到,当剂量超过1.0 mg时,观察到严重的输注相关反应(IRR),导致2和10 mg组停止使用。 因此,1.0 mg剂量在本研究中被认为是MTD。CD3对CD4+和CD8+T细胞的调节作用与单抗的剂量有关。外周T细胞(CD2阳性)计数下降有剂量反应关系。主要不良事件为与给药途径有关的输液反应。
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研究NI-0401-02:Foralab用于治疗活检证实的急性细胞肾移植排斥反应(BpACR)的开放标记、剂量滴定、多中心第1阶段研究。这项研究已经完成,11名受试者暴露在福拉莫单抗中。患者每日服用福鲁单抗1.0 mg、1.5 mg、2.0 mg和2.5 mg,连续5天,大多数患者接受甲基强的松龙预治疗。来自NI-0401-02研究的数据证实了CD3调制和外周T细胞计数减少方面的剂量反应。在研究NI-0401-02的第五天,在5天的治疗期间每日剂量为2.5毫克,CD3的调节达到了高达90%。虽然没有剂量-反应关系,但福鲁单抗治疗似乎在全球范围内有效地逆转了方案定义的急性细胞排斥反应,并使血清肌酐水平正常化,这是一个主要的疗效目标。主要不良反应为未用强的松龙治疗的患者输液相关反应。
研究NI-0401-03:A阶段2a研究,采用开放标签剂量递增阶段,随后进行双盲阶段,以评估福鲁单抗在中至重度活动期CD患者中的安全性和有效性。研究NI-0401-03完成,24名受试者暴露于福鲁单抗。74%的患者在第2周达到临床有效率,87%的患者在第4周达到临床有效。在第6、8和12周,临床有效的患者比例分别降至75%、70%和67%。治疗2周时临床缓解率为30%,4周时为42%,6周时为38%,8周时为43%,12周时为46%。治疗失败率为12.5%。在每天服用5剂福卢单抗治疗后,所有治疗组的克罗恩病活动度指数(CDAI)评分均有所下降,克罗恩病严重程度内窥镜指数(CDEIS)评分总体上有所改善。进行了药代动力学评估,由于患者之间的变异性,没有建立剂量-反应关系。Foralab的观察半衰期约为180小时。所有剂量组的CD45阳性淋巴细胞、CD3阳性T细胞、CD3阳性和CD4阳性的辅助性T细胞以及CD3和CD8阳性的细胞毒性T细胞在输注后24小时内几乎完全消失。研究NI-0401-03中的最低单位剂量相当于研究NI-0401-01中最大耐受剂量 的每日1毫克单位剂量。用药前使用强的松龙可以减少输液相关反应的严重程度和频率。
在Novimmune进行的两个2a期试验中,患有克罗恩病和肾移植排斥反应的患者展示了Foralumab在人类身上的免疫调节活性。我们决定不再对静脉注射福鲁单抗治疗克罗恩病进行评估,因为我们相信这种疾病的市场已经被FDA批准的其他药物饱和了。此外,虽然静脉注射抗体已经被广泛使用,但静脉注射的副作用仍然普遍,患者依从性的问题也开始发挥作用。我们打算在晚些时候推出治疗克罗恩病的福鲁单抗口服制剂。
Novimmune的两项临床试验是在克罗恩病患者身上进行的,第三项临床试验是在接受肾移植和遭受肾移植排斥反应的患者身上进行的。68例活动期克罗恩病患者和11例肾移植急性细胞性排斥反应患者接受Foralab治疗。在这些研究中,福鲁单抗的给药途径是静脉给药。
在这些试验中,观察到:
● | 福鲁单抗的短期耐受性与其他抗CD3抗体的报告非常相似,没有发现新的新问题。 |
● | 每个患者每天的总剂量高达1毫克(~500微克/平方米),一般在没有皮质类固醇药物的情况下耐受性良好。暴露于Foralab后最常见的不良事件是IRR,这发生在所有接受该化合物治疗的患者中。在大多数病例中,这些症状强度较轻(66%),报告是在5-输液疗程的前两次输液后出现的。受影响的患者数量和症状严重程度随着剂量水平的增加而增加。 |
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● | 激素治疗前CRS及其相关IRR明显降低。所有接受类固醇治疗的患者都有轻微的或没有IRR,CRS减少。只有一名未接受激素治疗的患者有显著的CRS水平,尤其是IL-6。 |
● | 使用类固醇前用药 允许使用更高剂量。 |
● | CD3调制的幅度和持续时间均随剂量增加而增加。 |
● | 未检测到抗药物抗体。 |
既往临床经验
与静脉注射抗CD3抗体相比,口服抗CD3抗体可以影响肠道免疫系统和肠系膜淋巴结,从而促进调节性T细胞的活性,而不会导致免疫抑制。治疗可减轻实验性自身免疫性脑炎和T1D糖尿病,这与调节性T细胞的诱导有关。口服和鼻腔注射抗CD3可抑制狼疮小鼠模型中自身抗体的产生。在NASH和糖尿病的瘦素缺乏模型中,口服抗CD3可减少胰腺增生、肝脏脂肪堆积和肌肉炎症。
药理学综述(体外研究)
Novimmune对Foralab进行的非临床研究得出的主要结论是:
● | Foralumab是一种特异性抗CD3 epsilon单抗,由于它与人T细胞和重组人CD3 epsilon链结合,并可被另一种特异性抗CD3 epsilon mAb-muromonab CD3取代。 |
● | 当与其靶标结合时,Foralab 触发钙离子流入细胞,并调节CD3/TCR复合体,导致其从细胞表面短暂移除。 |
● | 将两点突变引入Foralab的Fc部分(抗体的恒定区域,具有有限的结构变异性,并对不良副作用负责),导致取消与Fcγ受体的结合,与C1q相结合,从而消除T细胞的增殖和大量细胞因子的释放,包括肿瘤坏死因子和干扰素γ。体外培养. |
● | Foralab不与包括狒狒在内的其他物种的T细胞表达的CD3分子发生交叉反应,恒河猴猴子,食蟹鱼猴子、兔子、狗、老鼠和老鼠。因此,用于福鲁单抗药理学和毒理学评估的最相关物种选择的选择有限。Novimmune通过研究LCD3转基因小鼠解决了这一局限性。这一转基因小鼠品系在其T细胞表面表达人和小鼠CD3 epsilon链。 |
● | 使用在T细胞(LCD3)表面同时表达人和小鼠CD3分子(比例为1:1)的转基因小鼠), 单次静脉注射后,Foralab呈剂量依赖关系: |
● | 改变人CD3 epsilon的表达; 也就是说,在饱和剂量下,24小时内80%以上的细胞表面蛋白被去除。这种调节是暂时的,因为受体表达水平在给药后7天内恢复到基线水平。 |
● | 当给予饱和剂量时,可使循环中的T细胞数量减少70%-80%。给药后6h效果最好。细胞计数 在3.5天内恢复到基线水平。 |
● | 每只小鼠5微克和200微克的半衰期分别为1.4天和1.7天。这一看似很短的半衰期与在体内观察到的其他抗CD3单抗的半衰期相似,反映了这些转基因小鼠的T细胞上人CD3分子对Foralab的内化。因此,预计Foralab将被患者体内的人类T细胞内化,从而具有与其他治疗性抗CD3单抗类似的半衰期。 |
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安全毒理学研究
Tiziana在表达人CD3和小鼠CD3分子的HuGEMM转基因小鼠上进行了鼻内和皮下安全性毒理学研究。
研究700656 14天鼻腔给药持续时间/7天恢复
每周三次鼻腔给药,每只动物分别为1、10和50微克
● | 在研究过程中,没有测试项目相关的死亡率。 |
● | 每周三次鼻腔滴注福卢单抗,剂量最高可达50微克/动物,耐受性良好。临床体征、体重、血液学或临床病理均未见与单抗相关的变化。 |
● | 鼻腔滴注大剂量(50微克)的Foralab可促进共表达mCD3/hCD3的T淋巴细胞包括mCD3的耗尽+HCD3+MCD4+ 和mCD3+HCD3+MCD8+子集。 |
研究700800 13周给药持续时间/8周恢复
每周三次鼻腔给药,每只动物分别为1、10和50微克
● | 在研究过程中,没有测试项目相关的死亡率。 |
● | 在临床体征、体重、血液学或临床病理方面没有与Foralab相关的变化。 |
● | 在50μg/剂量以下的剂量水平下,小鼠鼻腔内滴注福卢单抗,每周三次,连续13周,耐受性良好,没有出现福鲁单抗相关的宏观或微观病理结果 |
● | 未观察到的不良反应水平(NOAEL)被认为是每只动物50μg(相当于每60公斤成年人服用10 mg剂量)。 |
研究700657 26周给药持续时间/8周恢复
三 | 每周鼻腔给药1、10和50微克/只 |
● | 没有与Foralab相关的死亡。观察到的所有死亡与服用福鲁单抗无关。 | |
● | 没有Foralab相关的临床体征、体重、体温、眼科参数、临床病理参数(血液学、凝血和临床化学)、器官重量或功能观察电池的发现。 | |
● | 在剂量范围内,在第1天和第29天暴露于Foralab(根据最大平均AUC0-TLAST值)通常会以剂量依赖的方式增加,但不是以剂量比例的方式一致增加。 | |
● | 在第1天和第29天,基于最大平均AUC0-Tlast(雄性和雌性)的Foralab性别比在0.3到2.2之间变化,与暴露在性别上的差异不一致。其他TK参数比率与Foralab暴露的性别相关差异一致。 | |
● | 在存活到预定终止的动物中,没有发现剂量高达50微克的福鲁单抗相关的病理发现。 | |
● | 小鼠每周三次鼻腔滴注福鲁单抗,持续26周,剂量可达每只动物50微克福鲁单抗,且未产生任何毒性迹象。 |
研究700680 14天皮下给药持续时间/7天恢复
每天皮下注射5、15和50微克Foralab/只/只
● | 没有证据表明局部(皮下注射)或全身毒性。 |
● | 在50微克/只的剂量下,Foralab促进了mCD45的整齐减少+MCD3/hCD3共表达T淋巴细胞亚群,尤其是mCD3+HCD3+MCD8+ 子集。与此同时,mCD45的数量+MCD3+HCD3-包括mCD3在内的细胞增加+HCD3-MCD4+ 和mCD3+HCD3-MCD8+ 子集 |
● | 根据研究监测的参数,无可观察到的不良反应水平(NOAEL)被确定为50微克/只动物。 |
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研究700681 28天皮下给药持续时间/28天恢复
每周三次鼻腔给药,分别为1、10和50微克/只
● | HuGEMM小鼠每周3次(每周第1、3、5天)皮下注射Foralab,剂量分别为5、15和50微克/只/只,连续4周耐受性良好。 |
● | 没有证据表明局部(皮下注射)或全身毒性。 |
● | Foralab可促进mCD3/hCD3共表达T细胞及其亚群的减少,且呈剂量依赖性。 |
● | 根据研究监测的参数,无可观察到的不良反应水平(NOAEL)被确定为50微克/只/剂量。 |
米西利布(TZLS-201)
Milciclib是一种口服生物利用的CDKs(CDKs):1、2、4、5和7以及Src家族的小分子广谱抑制剂。CDK是一个高度保守的酶家族,参与调节细胞周期,细胞周期是细胞内发生的一系列事件,导致细胞分裂和DNA复制,产生两个子细胞。SRC家族激酶调节细胞生长和正常细胞向癌细胞的潜在转化。Milciclib的一个新特征是它能够减少使基因表达沉默的microRNAs,miR-221和miR-222。MiR-221和miR-222促进血管的形成(血管生成),这对癌细胞的扩散(转移)非常重要。这些microRNAs水平在肝细胞癌患者中持续升高,并可能导致对索拉非尼治疗的耐药性。因此,我们正在研究Milciclib作为单一疗法,并计划与索拉非尼联合治疗。到目前为止,Milciclib已经在316名患者的8项已完成和正在进行的1期和2期临床试验中进行了研究。在这些试验中,观察到Milciclib耐受性良好,并显示出抗肿瘤作用的初步信号。Milciclib作为肝癌患者的单一疗法的2a期试验(CDKO-125a-010)已于2019年6月完成。
肝细胞癌
Tiziana计划在至少一种标准护理(SoC)治疗失败后,对具有广泛KRAS突变(G12C突变除外)的非小细胞肺癌(NSCLC)患者进行米西利布和吉西他滨联合治疗的第二阶段研究。非小细胞肺癌是最常见的肺癌类型,发生在大约80%的患者中。由于早期疾病的无症状性质,许多患者被诊断为疾病晚期,通常总体生存时间较短。在美国,尽管最近开发了新的抗癌疗法和治疗方案,但在美国,大约55%的患者在最初诊断时有远处转移,5年生存率为7%。Sotorasib(Lumakras™)的临床试验结果表明,选择性靶向单一KRAS突变是一种有前景的治疗策略。尽管直接靶向KRAS有明显的好处,但KRAS是一个具有挑战性的分子靶点,因为缺乏合适的药物口袋,小分子可以结合。另一种方法是瞄准下游信号通路 。在非小细胞异种肺移植模型上进行的临床前研究表明,在耐受性良好的剂量下,Milciclib作为单一药物和联合吉西他滨具有抗肿瘤活性,因此对Milciclib与吉西他滨联合应用的评价提出了理由。鉴于吉西他滨同时用于治疗胰腺癌(吉西他滨是标准疗法)和非小细胞肺癌(吉西他滨与顺铂联合使用),考虑到未来在这些疾病中的应用,评估米西他滨和吉西他滨联合使用的可行性是合适的。此外,这两种化合物在作为单一药物使用时显示出不重叠的毒性,为临床环境下联合治疗评估这两种化合物提供了额外的理由。
此外,在1期CDKO-125a-004研究中,16例患者接受米西利布3个剂量水平的治疗,每日1次,共7天,然后停药7天,4周为一个周期,在第1、8和15天静脉注射固定剂量的吉西他滨,1,4周为一个周期,耐受性良好,对1例PR和10例SD患者显示出临床益处。在1例对吉西他滨无效的非小细胞肺癌患者中记录了PR。
临床资料
Milciclib已经在大约316名患者中进行了总共8项已完成的1期和2期临床试验。在第1期和第2期临床试验中,观察到胸腺瘤患者对Milciclib的耐受性良好。
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第一阶段开发
Milciclib已经在以下每一项开放标签、多中心、非随机、剂量递增的第一阶段临床试验中进行了研究。
审判 | 患者群体 | 治疗计划/计划剂量 | 主要发现 | |||
CDKO-125A-001 |
晚期/转移性实体肿瘤
37例患者 |
附表1:口服,每天一次 以50、100、150、200和300毫克的递增剂量,在2周的周期中每14天连续7天
时间表2:口服,每天一次,每周连续4天,共3周,每4周为一个周期,剂量分别为150、180和200毫克 |
药代动力学:
观察两个方案之间可比的血浆药代动力学参数。
Milciclib的暴露量随着剂量的增加而增加,重复给药后每日全身暴露量增加了3倍,与基于化合物半衰期(24-43h)的预期很好地一致。
临床观察:
在第一个时间表上没有达到目标应答;在14名可评估的患者中,有6名(42.9%)观察到了疾病稳定,疾病稳定是指癌症的程度或严重程度既不增加也不减少。
可评价的14例患者中,2例(14.3%)达到部分缓解(PR);3例(21.4%)病情稳定(病情程度或严重程度没有变化),均接受180 mg/d的DL治疗,其中胰腺癌患者病情稳定31周,类癌患者病情稳定29周。 | |||
CDKO-125A-002 |
复发恶性胶质瘤28例(1期)
34名患者(第2期) |
每天口服18、36、54和72毫克/平方米,连续14天,然后休息7天,每3周为一个周期
54毫克/平方米(RP2D) |
药代动力学:
结果表明,Milciclib在18个剂量范围内的药代动力学与剂量无关
-72毫克/平方米。
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马来酸Milciclib累积3倍的全身暴露值 | ||||||
临床观察:
第一阶段:所有28名接受治疗的患者均未观察到临床疗效。然而,观察到5名患者似乎从SD治疗中受益(癌症的范围或严重程度没有变化)。
第二阶段:34名患者中有1名达到了主要终点。6个月PFS或PFS-6发生率为2.9%。没有完全缓解,或CR(治疗后所有癌症迹象消失)或PR(肿瘤大小或体内癌症范围缩小)的报道。4例总有效率为11.8%。1例SD值延长(≥为6个月),SD值为24.9个月。 |
60
审判 | 患者群体 | 治疗计划/计划剂量 | 主要发现 | |||
安全:
34例患者入选并接受治疗:29例非酶诱导抗癫痫药或非EIAED组和5例EIAEDs组。未满足主要临床终点 。在34名接受治疗的患者中,只有一名患者(非EIAEDs)达到了研究的主要终点。经治疗的患者的PFS-6评定率为2.9%(95%CI,0.07~15.33)。未见CR或PR报道;治疗后4例患者总体疗效最佳(11.8%)。1例SD持续24.9个月,出现延长的抑郁自评(≥)6个月。治疗患者的中位OS为7.03个月(95%可信区间为5.72-10.58)。探索潜在的预后因素所起的作用,如卡诺夫斯基的表现 量表(≥90与
不能排除其他因素的影响 ,但在当前样本中不明显。 | ||||||
CDKO-125A-003 |
晚期/转移性实体肿瘤
30名患者 |
时间表1:口服,每天一次,连续21天,然后休息7天,4周为一个周期,剂量分别为16和24毫克/平方米
时间表2:口服,每天一次,连续14天,然后休息7天,3周为一个周期,剂量分别为24,48,54和72毫克/平方米 |
药代动力学:
在单次给药和重复给药后,两种方案之间的药代动力学没有观察到差异。
全身暴露于Milciclib(患者体内可获得的Milciclib量)随着剂量的增加而增加,Cmax(Milciclib在血浆中的最大浓度) 和每日血浆药物浓度下的面积,或AUC,与时间曲线,衡量药物的生物利用度而不偏离剂量比例 (血浆浓度与给药量呈线性关系变化)。
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在重复给药后,Milciclib Cmax和AUC累积2-4倍,与剂量水平无关。
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临床观察:
从48 mg/m2/d开始,16例可评价患者中有5例(31.3%)出现了抑郁。1例腮腺患者的病情稳定在48 mg/m2/d,维持了12个周期(10.5个月)。 |
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第二阶段开发
审判 | 患者群体 | 治疗计划/计划剂量 | 主要发现 | |||
CDKO-125A-004 |
晚期/转移性实体肿瘤
16例 |
每日口服45、60和80 mg/m2,共7天/7天(第1至7天和15至21天),4周为一个周期,联合静脉注射吉西他滨(1000 mg/m2/天),第1、8、15天,每4周30分钟。 |
药代动力学:
吉西他滨与马来酸米西利布配伍后的药代动力学参数(Cmax、AUC)与单药给药后的Cmax、AUC基本一致,提示吉西他滨对药物动力学无影响。
临床观察:
14例可评价患者中有1例PR(7.1%),10例患者中有1例SD(71.4%)。
甲状腺、前列腺癌、胰腺癌和腹膜间皮瘤病情稳定6个月者4例(28.6%),腹膜间皮瘤2例(13.4个月),前列腺癌14.3个月(2例)。
PR和4种长效疾病稳定剂中的3种是在推荐的第二阶段剂量(RP2D)下获得的,即80 mg/m2/天加1000 mg/m2/天,支持晚期癌症患者与Milciclib联合治疗的发展。
CDKO-125a-004试验结果公布: S.Aspeslagh等人。癌症化学物质。Pharmacol(2017)79:1257-1265 | |||
CDKO-125A-005 |
恶性胸膜间皮瘤
38例患者 |
口服150毫克/天,连续7天,每14天一次,2周为一个周期 |
药代动力学:
Milciclib的血浆浓度与CDK0-125a-001在相同剂量和相同时间表的第1阶段研究中以前获得的水平相似,证实了该化合物的药代动力学曲线的可靠性。
临床观察:
无客观疗效,2例患者出现延长的抑郁状态,分别持续8.9个月和8.7个月。 | |||
CDKO-125A-006
试验截止日期:2017年1月9日 |
恶性B3胸腺瘤/胸腺癌72例 |
单剂(固定剂量) 150毫克,每天一次,每天七天,每两周休息七天 |
临床观察:
Milciclib治疗在3个月(PFS-3)达到PFS的主要终点 。72例患者中56例中位PFS为5.78个月,上下限95%可信区间分别为3.48个月和7.89个月。次要终端OS也在该试验中得到满足。72例患者中36例(50%)的中位OS为24.44个月,95%可信区间上限为22.05个月,下限为54.55个月。这项研究中的5名患者正在继续使用Milciclib治疗。 | |||
CDKO-125A-007
试验截止日期:2017年1月9日 |
恶性B3胸腺瘤/胸腺癌30例 | 单一药物(固定剂量)150毫克,每日一次,连续服用7天/停药7天,每2周一次 |
临床观察:
Milciclib治疗达到了PFS-3的主要终点 。30例患者中有18例中位PFS为5.65个月,上下限分别为3.94个月和17.45个月, 。次要终结点OS在此试验中得到满足。30例接受治疗的患者中,18例(54.5%)的OS为48个月。由于未达到生存概率的中位数,无法计算上下限95%的置信限。 |
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审判 | 患者群体 | 治疗计划/计划剂量 | 主要发现 | |||
CDKO-125A-010 | 复发或转移性不能切除的肝癌 |
单剂(固定剂量)
100毫克,每日一次
4天开工/3天停工x 4周第四季度 |
试验成功地达到了主要终点,即口服Milciclib的耐受性良好,毒性可控,没有记录与药物有关的死亡 。
●说,临床活动评估的次级终点是基于使用实体肿瘤改良反应评估标准(MRECIST)的独立放射学审查。
●阳性 显示的临床活动包括:
1.约50%(Br)的可评估患者(14人)完成了为期6个月的试验。
2.有64%的患者(14名患者中有9名)要求并得到各自伦理委员会的批准继续治疗。
3.在6个月的试验持续时间中,中位进展时间(TTP)和无进展生存期(PFS)均为5.9个月(95%可信区间(CI)1.5-6.7个月)。
4.在可评估的患者中,约有57%的患者表现为“稳定的疾病”(SD;每隔8周至少见过一次病),3.6%的患者表现为“部分缓解”(PR)。
5.约有61%的患者表现出临床受益率,定义为CBR=CR+PR+SD(CR代表完全缓解)。
6.使用恩恤用药的5名患者分别继续治疗9、9、11、13和16个月。继续治疗的两名患者已达16个月。 |
资料来源:Milciclib调查员手册第14版
安全问题
总体而言,Milciclib在所有研究中都表明了类似的毒性模式。与临床前的研究结果一致,该化合物在人体内的安全性特征是剂量受限的神经毒性,在较小程度上是胃肠道毒性。还观察到虚弱(虚弱)和疲劳,以及对肝脏的影响,特别是随着给药时间的延长。轻度/中度震颤是一种常见的发现,报告 也在推荐的第二阶段剂量(RP2DS)(只有一例3级),而共济失调(肌肉控制和平衡的丧失)主要在第一次剂量递增研究中观察到(在联合研究CDKO-125a-004和CDKO-125a-006试验中,还有一例RP2D也发生了3级共济失调)。震颤和共济失调在所有病例中通常在停药后7-9天内可逆转或在某些病例中减少剂量。1-2级头晕也有报道,总体上只有1例3级头晕。轻度味觉障碍(味觉障碍)是另一种跨研究报道的事件,以及头痛和厌食(食欲不振)。也有两名患者报告了3级肌无力(肌肉无力)。恶心和/或呕吐和/或腹泻的严重程度大多为1-2级,通过适当的治疗可控。腹泻偶尔会很严重,在几次情况下会导致脱水。皮肤病也在多项研究中被报道,除1例3级斑丘疹和1例3级多形性红斑外,其余事件的严重程度主要为1-2级。血液学毒性主要表现为淋巴细胞(白细胞)的减少,其他血液学指标的影响较小。偶尔会观察到严重的血小板减少(血液中的血小板数量减少),特别是在试验的最高剂量和联合吉西他滨的情况下。对肝脏的影响呈剂量依赖关系,主要表现为一过性转氨酶升高(胆红素受影响较小)。ALT/AST(肝酶测定以监测肝脏损害)在7天按计划/7天不按计划进行时通常是轻微的(即使偶尔观察到长时间的转氨酶(肝酶))。给药时间越长,对肝功能测试的影响就越频繁和明显。无症状的3-4级脂肪酶(一种分解脂肪的胰酶,用于监测胰腺功能)有时会出现升高,但没有临床表现。未发现对肾功能有重要影响。
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通过视力、眼底检查(眼后部的眼科检查)以及部分研究中的视网膜电波检查(ERG)来监测视觉功能。总体而言,在所有研究的治疗过程中,这些参数没有出现临床相关的异常,除了在三名患者中观察到的与基线相比ERG恶化的 ,他们因此停止了按方案进行的研究治疗, 和一例视网膜脱离被报告为一名患者的严重事件(CDKO-125a-006试验),并被评估为可能与马来酸Milciclib有关。
如上所述,我们在试验 CDKD-125A-010中进行的中期审查发现,Milciclib耐受性良好,在6名已结束Milciclib第一周期治疗的无法切除或转移性肝癌患者中,没有药物相关的严重不良反应。
临床前数据
在小鼠、大鼠、狗和猴模型上研究了Milciclib单次静脉和口服给药后的药代动力学。由于化合物 用于口服给药途径,在单次和重复口服给药后,进一步研究了药物动力学。 这些临床前研究是以马来酸盐或单/二/三盐酸盐形式的Milciclib进行。静脉给药后,Milciclib在小鼠、大鼠和猴子体内的清除量中等,在狗的体内清除量高。在所有受试物种中,分布的体积 都高于总的身体水分,表明组织分布广泛。在给大鼠和猴子口服后,Milciclib穿过血脑屏障并在脑内分布。在所有物种中,Milciclib的血浆水平随着剂量的增加而显著增加。
用Milciclib进行的临床前毒理学研究表明,血液淋巴系统、胃肠道和男性生殖器官是所有物种中被认为与该化合物的药理活性有关的主要靶器官。停药后对血淋巴系统和胃肠道的影响是可逆的。在2-3周恢复期结束时,由于生精上皮成熟时间较长,男性生殖器官不能显示可逆性。其他毒性被认为与该化合物的作用机制无关,包括中枢神经系统、眼部和肾脏毒性。此外,还观察到狗和猴子不同器官的出血。在所有物种中,都观察到了大剂量单次或多次给药的中枢神经系统毒性的临床症状。
抗IL6R全人型单抗TZLS-501(前身为NI-1201)
TZLS-501是一种针对IL-6R的全人单抗。我们于2017年1月从Novimmune获得知识产权许可。这种完全人源性单抗具有新的作用机制,可与膜结合的和可溶性的IL-6R结合,并耗尽血液中循环中IL-6的水平。IL-6的过度产生被认为是慢性炎症的关键驱动因素,与多发性骨髓瘤、肿瘤学适应症和类风湿性关节炎等自身免疫性疾病有关,我们相信TZLS-501可能对这些适应症具有潜在的治疗价值。
在临床前研究中,TZLS-501展示了克服其他IL-6阻断途径药物的局限性的潜力。与tocilizumab和sarilumab相比,TZLS-501在与膜结合的IL-6R复合体结合时,通过细胞培养抗体结合研究发现,TZLS-501与可溶性IL-6受体 具有更高的亲和力。TZLS-501还证明了在炎症小鼠模型中阻断或减少IL-6信号的潜力。与膜结合形式相比,IL-6的可溶性形式在疾病进展中具有更大的作用(Kallen,K.J.(2002))。“通过激动型可溶性IL-6受体传递信号在人类疾病中的作用”,《生物化学与生物物理学学报》。1592(3):323-343。
最初TZLS-501的临床开发目的是通过雾化吸入肺部来治疗新冠肺炎患者因“细胞因子风暴”引起的肺损伤,然而,随着现在可用于COVID患者的有效治疗方法和疫苗的数量增加,该公司决定重新关注TZLS-501的开发以适应SSC-ILD的适应症。
2020年4月9日,公司宣布已经开发出治疗新冠肺炎感染的研究新技术,包括使用手持吸入器或雾化器将抗IL-6受体(抗IL-6R)单抗(MAbs)直接输送到肺部,用于治疗冠状病毒感染的新冠肺炎(SARS-CoV-2)患者。2020年6月29日,公司宣布正在推进与STC Biologics合作生产TZLS-501的GMP,同时与Sciarra实验室合作开发使用手持雾化器的吸入技术,并与加拿大ITR实验室进行安全毒理学研究。GMP批次于2021年1月启动,并于2021年3月完成。安全吸入毒理学研究于2020年11月启动,并于2021年3月完成。用于吸入性治疗的雾化器的技术评估于2020年9月启动,并于2021年2月完成。
另一批250L cGMP TZLS-501药材已采用改进的下游工艺生产,以支持未来的开发活动。治疗系统性硬化症相关间质性肺病(SSC ILD)的健康受试者的1期临床试验的IND于2021年12月提交。该计划已暂时暂停,以实现公司短期专注于临床开发用于治疗SPMS患者的福拉单抗鼻腔给药
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竞争
生物技术和制药行业的特点是技术日新月异,竞争激烈,非常重视知识产权。 我们面临着来自许多不同来源的激烈竞争,包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构。
我们知道有许多公司专注于开发各种适应症的治疗方法。竞争对手取得的任何进展都可能被用于开发可与我们的任何候选产品竞争的疗法。
对于我们的特定候选产品,主要竞争对手 包括:
● | 我们认为,Foralab是目前临床上唯一用于治疗克罗恩病、进行性多发性硬化症和其他自身免疫性和炎症性疾病的完全人源性抗CD3单抗。 |
我们的许多潜在竞争对手,无论是单独或与其战略合作伙伴合作,都比我们拥有更多的财务、技术和其他资源,例如更大的研发、临床、营销和制造组织。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手中。如果竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品,我们的商业机会可能会减少或消失。竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准 ,这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位 。此外,我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在候选产品 不经济或过时,我们可能无法成功地针对竞争对手营销我们的候选产品。
知识产权
我们努力保护和提升我们认为对我们的业务很重要的专有技术、发明和改进,包括寻求、维护和捍卫专利权,无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们的政策是寻求保护我们的专有 地位,其中包括在美国和美国以外的司法管辖区寻求和获得与我们的专有技术、发明、改进、平台和我们的候选产品相关的专利保护,这些对我们业务的发展和实施非常重要。
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截至2024年4月4日,我们的知识产权组合 组成如下:
家庭 | 主题 | 库利裁判。 | 优先性 | 状态 | 过期 | 管辖权 | ||||||
Foralab TZLS-401 | 使用方法(自身免疫性或炎症性疾病和障碍) | TIZI-010 | 2004 | 已发布 | 2025 | 已发出:澳大利亚、加拿大、中国、香港、以色列、日本、墨西哥、挪威、新加坡、南非、乌克兰、亚美尼亚、奥地利、阿塞拜疆、比利时、白俄罗斯、瑞士、德国、丹麦、西班牙、法国、英国、爱尔兰、意大利、吉尔吉斯斯坦、哈萨克斯坦、卢森堡、摩尔多瓦、荷兰、挪威、葡萄牙、俄罗斯联邦、瑞典、塔吉克斯坦和土库曼斯坦 | ||||||
成分和使用方法 | TIZZ-011 | 2004 | 已发布/待定 | 2025 | 发布日期:澳大利亚、亚美尼亚、阿塞拜疆、白俄罗斯、巴西、加拿大、中国、奥地利、丹麦、法国、德国、香港、印度、以色列、意大利、日本、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、墨西哥、摩尔多瓦、荷兰、挪威、大韩民国、俄罗斯联邦、新加坡、南非、西班牙、瑞士、塔吉克斯坦、土库曼斯坦、美国、英国和乌克兰;待定:美国。 | |||||||
使用方法(与抗IL- 6/IL-6 R抗体联合使用) | TIZZ-012 | 2011 | 已发布/待定 | 2032 | 已发出:美国 | |||||||
配方和给药方案 | TIZZ-013 | 2016 | 已发布/待定 | 2037 | 已发出:美国、中国、日本、以色列 待定:澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列、日本、美国 | |||||||
使用方法(中枢神经系统疾病) | TIZZ-019(与布莱根妇女医院公司共同拥有) | 2017 | 待定 | 2038 | 待定:加拿大、欧洲、日本、美国 | |||||||
使用方法(CAR-T疗法) | TIZZ-027 | 2020 | 待定 | 2041 | 待定:美国、澳大利亚、加拿大、中国、 欧洲、以色列、日本 | |||||||
使用方法(冠状病毒) | TIZZ-028 | 2020 | 待定 | 2041 | 待定:美国、澳大利亚、加拿大、中国、 欧洲、以色列、日本、香港 | |||||||
皮下注射福拉单抗给药方法 | TIZZ-029 | 2021 | 待定 | 2042 | 待定:美欧 | |||||||
福拉尤单抗的鼻用制剂 | TIZZ-033 | 2022 | 待定 | 2043 | 待定:% | |||||||
抑制微胶质细胞激活的方法 | TIZZ-034(与布莱根妇女医院公司共同拥有) | 2021 | 待定 | 2042 | 待定:% |
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Milciclib ZZ LS-201 | 物质成分、使用方法、制造工艺 | 2003 | 已发布/待定 | 2024 | 美国、欧洲、巴西、欧亚大陆、 非洲、阿尔及利亚、阿根廷、澳大利亚、巴巴多斯、波斯尼亚和黑塞哥维那、加拿大、哥伦比亚、哥斯达黎加、克罗地亚、古巴、厄瓜多尔、 格鲁吉亚、冰岛、印度、印度尼西亚、以色列、日本、韩国、科索沃、马来西亚、墨西哥、蒙古、黑山、新西兰、尼加拉瓜、 挪威、巴基斯坦、菲律宾、塞尔维亚、新加坡、南非、斯里兰卡、台湾、泰国、特立尼达和多巴哥、突尼斯、乌克兰、 乌兹别克斯坦、越南 待定:美国、埃及、委内瑞拉 | |||||||
使用方法(多种适应症) | 2008; 2009 | 已发布 | 2029; 2030 | 美国、欧洲、中国、香港、日本 | ||||||||
使用方法(与细胞毒素的联合治疗) | 2008; 2009 | 已发布 | 2029; 2030 | 美国、欧洲、中国、香港、日本 | ||||||||
相关实体(盐和晶体形式)的组合物、配方和治疗方法 | 2009 | 已发布 | 2030 | 美国、欧洲、中国、香港、日本 | ||||||||
使用方法(与治疗性抗体的联合疗法) | 2006 | 已发布 | 2027 | 美国、欧洲、中国、日本 | ||||||||
Milciclib用于治疗癌症的治疗组合 | 2017 | 已发布/待定 | 2038 | 美日韩 待定:美国、欧洲、加拿大、日本、香港 | ||||||||
包含Milciclib的肠溶药物制剂 | 2024 | 待定 | 2045 | 美国(临时) | ||||||||
通过给予Micliclib和化疗治疗Kras突变癌症的方法 | 2021 | 待定 | 2042 | 待定:澳大利亚、加拿大、欧洲、以色列、 新西兰、美国 |
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反 IL-6/IL-6 R抗体ZZ LS-501 | 物质的组成和方法 使用 | TIZZ-016 | 2009 | 已发布 | 2029 | 已发出:美国、奥地利、澳大利亚、比利时、加拿大、中国、丹麦、法国、德国、印度、爱尔兰、以色列、意大利、日本、卢森堡、墨西哥、荷兰、西班牙、瑞典、瑞士和英国 | ||||||
IL-6/IL-6R抗体的组合物及其使用方法(冠状病毒包括与放线菌素的组合) | TIZI-022 | 2020 | 待定 | 2041 | 待定:美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、中国、以色列、日本 | |||||||
放线菌素D | 放线菌素D在急性髓系白血病治疗中的应用 | 2015 | 已发布 | 2036 | 美国、欧洲、日本、澳大利亚、加拿大 | |||||||
放线菌素D的组成及其在治疗骨髓增生异常综合征和急性髓系白血病中的应用 | 2016 | 已发布/待定 | 2037 | 美国、澳大利亚、日本 待定:美国、欧洲、加拿大、日本 |
我们拥有一个专利系列,该系列公开了Milciclib化合物、使用该化合物的方法以及制造从Nerviano Medical Sciences S.R.L.获得许可的化合物的方法(下文将进一步介绍)。此专利系列包括六项已授权的美国专利、一项已授权的欧洲专利和一项已授权的欧亚专利。 此专利系列还包括非洲(非洲知识产权组织、非洲地区知识产权组织)、阿尔及利亚、阿根廷、澳大利亚、巴西、巴巴多斯、波斯尼亚和黑塞哥维那、加拿大、哥伦比亚、哥斯达黎加、克罗地亚、古巴、厄瓜多尔、格鲁吉亚、冰岛、印度、印度尼西亚、以色列、日本、韩国、科索沃、马来西亚、墨西哥、蒙古、黑山、新西兰、尼加拉瓜、挪威、巴基斯坦、菲律宾、塞尔维亚、新加坡、南非、斯里兰卡、台湾、泰国、特立尼达和多巴哥、突尼斯、乌克兰、乌兹别克斯坦和越南。美国、埃及和委内瑞拉的申请也在等待中。此系列中的专利将于2024年4月到期 ,不包括美国的任何专利期限调整和专利期限延长,以及其他几个司法管辖区(如欧洲)的类似监管延长 。
我们还拥有一个专利系列,涵盖Milciclib的盐和晶型等相关实体,以及使用Nerviano Medical Science授权的盐和晶型的方法。该专利家族包括一项授权的美国专利和一项在欧洲、中国、日本和香港分别授权的专利。此系列中的 专利将于2030年4月到期,不包括美国和其他几个司法管辖区(如欧洲)的任何专利期调整和专利期延长。
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此外,我们还拥有五个专利系列的权利,这些专利系列涵盖使用Milciclib治疗Nerviano Medical Sciences S.R.L.许可的多个适应症的方法。这些专利系列包括 五项已授权的美国专利,在欧洲、中国、香港和日本获得授权的专利,以及一项在欧洲的正在申请中的专利。这些系列中的 专利将在2027年2月至2030年3月之间到期,不包括美国的任何专利期限调整和专利期限延长,以及其他几个司法管辖区(如欧洲)的类似监管延长。
在上述五个专利家族中,有两个家族还涵盖Milciclib与细胞毒剂的联合疗法。这些家族包括两项获得授权的美国专利,以及在欧洲、中国、香港和日本获得的专利。这些系列的专利将在2029年11月至2030年3月之间到期,不包括美国的任何专利期限调整和专利期限延长,以及其他几个司法管辖区(如欧洲)的类似监管延长。
上述五个专利家族中的一个家族还涵盖Milciclib与治疗性抗体的联合疗法。该专利系列包括一项美国专利,以及一项欧洲、中国和日本的专利。此系列中的专利将于2027年2月到期,不包括美国的任何专利期限调整和专利期限延长,以及欧洲等其他几个司法管辖区的类似监管延长。
此外,我们还拥有一个专利家族的权利,该家族涵盖将Milciclib与第二种抗癌剂一起用于癌症治疗的方法。此专利 系列包括在美国和日本授予的专利,以及在美国、欧洲、加拿大、日本和香港正在申请中的专利。此系列中的专利和专利申请如果作为专利发布,将于2038年11月到期,不包括美国的任何专利期限调整和专利期限延长,以及其他几个司法管辖区(如欧洲)的类似监管延长。
我们还拥有美国 临时申请的权利,该临时申请涵盖包含Milciclib的肠溶型药物制剂。此 系列中的专利申请如果作为专利发布,将于20432045年3月到期,不包括美国的任何专利期限调整和专利期限延长,以及其他几个司法管辖区(如欧洲)的类似监管延长。
我们还拥有专利 家族,该家族公开了通过给予Milciclib和化疗治疗KRAS突变癌症的方法。该专利系列包括 在美国以及澳大利亚、加拿大、欧洲、以色列和新西兰待处理的申请。此系列中颁发的任何专利都将于2042年8月到期,不包括在美国和其他几个司法管辖区提供的任何专利期限调整和延长。
我们拥有从Novimmune S.A.获得许可的专利 系列,该系列公开了Foralab的使用方法(下文将进一步描述)。该专利系列 包括一项已授权的欧洲专利和一项已授权的欧亚专利。该专利系列还包括在澳大利亚、加拿大、中国、香港、以色列、日本、墨西哥、挪威、新加坡、南非和乌克兰获得授权的专利。此系列中的专利将于2025年4月到期,不包括在欧洲等多个司法管辖区提供的任何专利期延长。
我们还拥有一个专利家族的权利,该家族公开了Foralab化合物和使用该化合物的方法,该化合物也是从Novimmune S.A.获得许可的。该专利家族包括 四项授权的美国专利、一项授权的欧洲专利和一项授权的欧亚专利。此专利系列还包括在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、韩国、新加坡和南非以及乌克兰获得授权的专利。 美国正在等待申请。此系列的专利将于2025年6月到期,不包括在美国的任何专利期限调整以及在美国和其他几个司法管辖区(如欧洲)可用的专利期限延长。
我们拥有一个专利家族的权利,该家族公开了Foralab的配方和治疗各种疾病的给药方案。该专利系列已在美国获得专利,在中国、以色列 和日本获得专利,在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、以色列、香港和日本正在申请中。此系列中的专利将于2037年8月到期,不包括在美国和其他几个司法管辖区提供的任何专利期限调整和延长。
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我们拥有一个专利 家族的权利,该家族公开了使用Foralab治疗中枢神经系统(CNS)疾病的方法,该专利获得了Brigham and Women‘s Hospital,Inc.的许可(下文将进一步描述)。此专利系列在加拿大、欧洲、日本和美国有待审申请 如果作为专利发布,将于2038年6月到期,不包括美国和其他几个司法管辖区的任何专利期限调整和专利期限延长 。
我们有权获得PCT申请 ,该申请公开了使用Foralab激活小胶质细胞的方法,该申请是与Brigham and Women‘s Hospital Inc.共同拥有的。该系列的专利申请如果作为专利发布,将于2042年到期,不包括在美国和其他几个司法管辖区可用的任何专利期限调整和专利期限延长 。
我们拥有专利 家族,该家族公开了使用Foralab治疗胃肠道、自身免疫性和炎症性疾病的方法。该家庭在美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、中国、香港和日本有 个待处理的申请。此系列中的申请如果作为专利发布,将于2039年10月到期,但不包括任何可用的专利期限调整和专利期限延长。
我们还拥有专利 家族,该家族公开了使用Foralab治疗冠状病毒的方法。该家庭在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列和日本都有申请待定。此系列中的专利申请如果作为专利发布,将于2041年到期, 不包括美国和其他几个司法管辖区可用的任何专利期限调整和专利期限延长。
我们还拥有专利 家族,该家族公开了使用Foralab增强细胞采用疗法的方法。这个家庭在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、以色列和日本都有申请待定。此系列中的专利申请如果作为专利发布,将于2041年到期, 不包括美国和其他几个司法管辖区可用的任何专利期限调整和专利期限延长。
我们还拥有PCT 申请专利系列的权利,该系列专利公开了皮下注射福鲁单抗治疗各种疾病的方法。此 系列在美国和欧洲有待处理的申请。此系列中颁发的所有专利将于2042年4月到期,不包括美国和其他几个司法管辖区提供的任何专利 期限调整和专利期限延长。
我们还拥有美国的一项临时PCT申请的权利,该申请披露了用于治疗各种疾病的Foralab的鼻腔制剂。在此系列中颁发的任何专利都将在2043年到期,不包括在美国和其他几个司法管辖区提供的任何专利期限调整和延长。
我们拥有由Novimmune S.A.授权的专利 系列,该系列公开了使用TZLS-501治疗各种疾病的方法。该专利系列包括五项 六项已授权的美国专利,一项已授权的欧洲专利,以及澳大利亚、加拿大、中国、印度、以色列、日本和墨西哥的已授权专利。 美国和日本的申请正在等待中。该系列的专利将于2029年5月到期,不包括在欧洲等多个司法管辖区可获得的任何专利期延长 。
我们拥有第二个专利家族的权利,该专利家族公开了使用TZLS-501单独治疗冠状病毒以及与放线菌素D联合治疗冠状病毒的方法。该专利家族 包括在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、以色列和日本正在申请的专利。此系列中的专利申请如果作为专利发布,将于2041年3月到期,不包括在多个司法管辖区可获得的任何专利期延长。
我们还拥有与放线菌素D(ActD)相关的两个专利家族的权利。第一个家族涵盖了ActD在急性髓系白血病治疗中的使用, 包括在美国、澳大利亚、加拿大、日本和欧洲获得的专利。此系列中的专利将于2036年9月到期, 不包括美国的任何专利期限调整和专利期限延长,以及其他几个司法管辖区(如欧洲)的类似监管延长。
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第二个ActD家族包括ActD的纳米制剂及其在治疗急性髓系白血病和骨髓增生异常综合征中的用途。在该系列中,已在美国、澳大利亚和日本授予专利,并在美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、 和日本等待申请。这一系列中的专利和专利申请如果作为专利发布,将于2037年9月到期,不包括美国的任何专利期限调整和专利期限延长,以及其他几个司法管辖区的类似监管延长,如欧洲
个别专利的展期 取决于专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家/地区的法律期限 。通常,为在美国定期提交的申请颁发的专利有效期为20年,从最早生效的非临时申请之日起算。此外,在某些情况下,专利期限可以延长 ,以弥补美国专利商标局延迟发布专利的一部分,以及因FDA监管审查期间而实际损失的一部分期限。然而,对于FDA的组成部分,恢复期限不能超过五年,包括恢复期限在内的总专利期限不得超过FDA批准后的14年。根据适用的当地法律规定,外国专利的有效期会有所不同,但通常也是从最早的生效申请之日起20年。但是,专利提供的实际保护因产品而异,并取决于许多因素,包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定 国家/地区的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。
此外,我们依靠商业秘密和技术诀窍以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求通过与合作者、员工和顾问签订的保密协议以及与员工签订的发明分配协议来保护我们的专有信息。我们还与我们的合作者和选定的顾问签订了保密协议或发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息,并且在发明转让协议的情况下,授予我们通过与第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能被 违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外,我们的商业秘密可能会为竞争对手所知或独立发现。如果我们的合作者、员工和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。
我们的商业成功还将在一定程度上取决于不侵犯第三方的专有权。不确定发布任何第三方专利是否会要求我们改变我们的开发或商业战略,或者我们的候选产品或流程、获得许可证或 停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得我们可能要求 开发或商业化我们未来候选产品的专有权许可,可能会对我们产生不利影响。如果第三方在2013年3月16日之前在美国准备并提交了专利申请,并且也声称拥有我们拥有权利的技术,则我们可能必须参与美国专利商标局的干预诉讼,以确定发明的优先权。有关更多信息,请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险 ”。
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材料协议
内尔维亚诺协议
2015年1月,我们与Nerviano或Nerviano协议签订了一项协议,根据该协议,我们获得了Nerviano拥有或控制的专利的全球独家许可,或Nerviano开发和商业化将Milciclib作为有效成分的产品和服务,以及Nerviano控制或拥有的用于诊断或评估Milciclib 治疗或剂量反应的任何产品或服务的协议。Nerviano许可证授予我们授予转授许可证的权利,以及在其他情况下雇用第三方制造商和分销商生产和销售许可产品和服务的权利。
Nerviano协议的每一方都同意一项开发计划,或Nerviano开发计划,该计划由联合开发委员会或联合开发委员会批准。JDC 由每一方至少两名成员组成,每年至少召开两次会议,努力以协商一致的方式做出决定,但 如果对许可产品或服务的任何方面存在分歧,我们将拥有决定性的一票。
根据Nerviano开发计划,我们(或,视情况而定,我们的分被许可人(S))有义务以商业合理的努力开发和商业化因Nerviano开发计划产生的至少一个治疗适应症的许可产品或服务,并且Nerviano 有义务使用商业合理的努力制造该产品(S)或服务(S)。根据Nerviano开发计划,我们对进一步临床开发的成本完全负责,Nerviano有义务对获得许可的产品和服务进行第二阶段研究,但Nerviano为第二阶段研究向我们开出的发票金额必须是商业上合理的,并且 不超过另一家声誉良好的临床研究机构估计开具发票金额的两位数百分比。
在Nerviano开发计划期间或Nerviano专营期内,我们及其附属公司不得直接或间接开发、制造、使用、销售或进口Milciclib以外的任何小分子化合物或其他生物或化学分子,该小分子化合物或其他生物或化学分子直接与Milciclib结合,其亲和力由100 nm或更小的IC50指示,并调节Milciclib打击的以下指定药理靶点: CDK-2、CDC-4和CDC6。
签订Nerviano协议后,我们向Nerviano预付了3,500,000美元不可退还的初始许可费。我们向Nerviano发行了4,233,616股普通股,每股面值3便士,或代价股份,全部缴足,发行价为50.5便士(相当于 总值2,137,976.08 GB)。
Nerviano授予我们一个选择权, 或Nerviano选择权,以最小的总对价回购所有对价股份,可在以下较早的日期之后的任何时间以书面通知 行使:
(i) | 肝细胞癌或乳腺癌的第二阶段试验不成功,且公司、我们的附属公司或分被许可人决定停止开发许可的产品或服务; |
(Ii) | 《内尔维亚诺协定》五周年(但如果在该日,第二阶段审判已经开始但尚未完成,我们行使内尔维亚诺选择权的能力应推迟到第二阶段审判结果明朗之后);或 |
(Iii) | 我们出于真正的科学原因而放弃任何授权的产品或服务。 |
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如果发生以下任何事件(每个事件都是一个释放事件),则不能执行Nerviano选项:
(i) | 使用获得许可的产品或服务成功完成肝癌或乳腺癌的第二阶段试验,如果这一成功的结论使该获得许可的产品或服务有资格进入第三阶段试验而无需进一步的临床研究;或 |
(Ii) | 我们放弃开发或未能在商业上合理地努力开发任何授权的产品或服务,除非我们有真正的科学理由。 |
Nerviano期权有效地 允许我们收回对价股份,如果发现Milciclib在我们 许可的迹象中不成功,或者我们未能在许可协议日期起的5年内看到令人满意的结果。
在发行活动之前,Nerviano已同意不会直接或间接转让、处置或授予对价 股份中的任何权益的期权或其他权利,也不会从股份中获得任何经济利益,但有权行使因对价 股份而产生的所有投票权。
在发布事件后,Nerviano已同意对价股份的12个月禁售期,或Nerviano禁售期,但符合惯例例外情况, 包括公司和我们指定的顾问不时事先书面同意(同意可能被批准、提供,或根据各自绝对酌情决定的条件而定)、接受收购要约、公司回购股票,或法律要求的情况下。
在Nerviano禁售期 届满后,Nerviano已同意不会直接或间接转让、出售、按揭、抵押或以其他方式处置每个日历月超过10%的对价股份(即423,362股普通股),并不时利用公司经纪人 就对价 股份的法定及实益拥有权或任何其他权益执行该等交易,以确保市场秩序。
我们有义务向Nerviano 支付以下关于实现所述开发里程碑的第一个许可产品或服务的额外金额:
(a) | 在胸腺癌的第一阶段3注册试验开始时,第一个患者服药或FPD为10万美元。 |
(b) | 4,000,000美元,用于肝细胞癌第一阶段3注册试验的FPD。 |
(c) | 乳腺癌首个第三阶段登记试验的FPD费用为6,000,000美元。 |
(d) | 在第一个NDA相当于:胸腺癌,900,000美元;肝细胞癌,9,000,000美元;乳腺癌,15,000,000美元。 |
我们有义务向Nerviano 支付许可产品或服务年净销售额的低个位数百分比版税费用,这取决于各国的某些许可费用抵消,以及在许可专利的有效期内销售许可产品或服务的子许可收入的低两位数百分比 。
在Nerviano专营期内,我们有权在Nerviano专营期开始但不在此之前的24个月后终止活动和向Nerviano提供资金。如果我们行使我们的终止权,我们有义务将所有相关数据、许可的产品和服务以及与许可的产品或服务有关的独家许可转让给Nerviano,Nerviano应向我们支付许可产品和服务年净销售额的低个位数 百分比的版税,但某些例外情况除外。
在Nerviano专有期结束后,我们可以随时发出90天的书面通知终止Nerviano协议,任何一方都可以通过书面通知终止Nerviano协议,因为另一方实质性违反了Nerviano协议的任何实质性义务或条件 ,对于付款违约,受45天的治疗期限制,对于任何其他违反行为,受120天的治疗期限制。
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如果不提前终止, Nerviano协议将继续有效,直到根据Nerviano协议销售许可产品和服务的所有国家/地区:(A)许可专利内已发布、未到期的专利中的最后一项权利要求到期,但 受某些例外情况的限制,包括此类许可产品或服务的销售,或(B)自该国家/地区首次商业销售此类许可产品或服务之日起五年。
Novimmune CD3协议
2014年12月,我们与Novimmune或Novimmune CD3协议签订了许可和子许可协议,根据该协议,我们获得了Novimmune拥有或控制的某些专利的全球独家许可,或Novimmune CD3许可,以及百时美施贵宝公司(BMS)或BMS CD3分许可的特定专利许可,以及与CD3受体单抗及其用途相关的任何相关技术诀窍、生物材料、临床数据或其他技术。开发产品和服务并将其商业化。 Novimmune CD3许可证和BMS CD3子许可证都赋予我们授予再许可的权利,否则我们有权聘请第三方制造商和分销商分别生产和销售许可的产品和服务。
根据Novimmune CD3协议,Novimmune向我们授予了BMS CD3分许可证。Novimmune根据Novimmune与BMS于2014年9月20日签订的研究和商业化协议,或BMS R&C协议,以及Novimmune与BMS于2005年2月签订的CD3许可产品(NI-0401)独家商业许可协议,实施此项授权。
根据Novimmune CD3协议,我们拥有对许可产品和服务的研究、开发和商业化的完全控制权和权限,并被要求 在任何时候都要尽商业上合理的努力将此类许可产品和服务商业化。
签订Novimmune CD3协议后,吾等向Novimmune支付了750,000美元的预付费用(将由Novimmune根据BMS R&C 协议的条款向BMS支付),并向Novimmune支付了500,000美元的预付费用。我们需要在签订Novimmune CD3协议的14个月、26个月和38个月的周年纪念日向Novimmune分期付款250,000美元。在Novimmune协议的期限内,我们 有义务向Novimmune支付许可产品和服务净销售额的低个位数百分比的特许权使用费,以及根据BMS CD3分许可证产生的任何欠BMS的金额。
我们可以在90天的书面通知后随时终止Novimmune CD3协议,任何一方都可以通过书面通知 因付款违约或任何其他违约行为终止Novimmune CD3协议,分别受45天和120天的治疗期限制。在未提前终止的情况下,《通知CD3协议》将继续有效,直至根据《通知CD3协议》销售许可产品的所有国家/地区:(A)许可专利内已发行、未到期的专利中的最后一项权利要求期满,或(Br)除某些例外情况外,未超过五年悬而未决的权利要求,包括此类许可产品或服务的销售;或(B)国家/地区相关政府当局授予的任何阻止另一方销售相同许可产品或服务的市场排他期 结束。
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Novimmune IL-6R协议
2016年12月,我们与Novimmune签订了许可和子许可协议,或Novimmune IL-6R协议,据此,我们获得了Novimmune拥有或控制的某些专利的全球独家许可,或Novimmune IL-6R许可,以及BMS的某些专利许可或BMS IL-6R子许可的子许可,以及与IL-6R单抗及其使用相关的任何相关技术、生物材料、临床数据或其他技术,以便研究、开发、商业化产品和服务。Novimmune IL-6R许可证和BMS IL-6R子许可证都授予我们授予子许可证的权利,否则我们有权聘请第三方制造商和分销商分别生产和销售获得许可的产品和服务。
根据Novimmune的IL-6R协议,Novimmune授予了BMS IL-6R子许可证。Novimmune是根据BMS R&C协议和2009年9月20日Novimmune与BMS之间关于IL-6R抗体许可产品(NI-1201)的IL-6R独家商业许可协议或IL-6R商业许可协议实施该授出的。
根据Novimmune IL-6R 协议,我们对许可产品和服务的研究、开发和商业化拥有完全的控制权和权力,并被要求在任何时候都要尽商业上合理的努力将此类许可产品和服务商业化。
签订Novimmune IL-6R协议后,我们向Novimmune预付了100,000美元的费用。在Novimmune IL-6R协议的期限内,我们有义务向Novimmune支付许可产品和服务净销售额的低个位数百分比的特许权使用费,或我们从销售许可产品和服务所获得的任何分许可使用费收入的低两位数百分比,以及根据BMS IL-6R分许可产生的任何欠BMS的金额。
BMS R&C协议和IL-6R商业许可协议根据Novimmune和BMS之间于2016年12月达成的协议或Novimmune修订协议进行了修订。根据Novimmune修正案协议,如果Novimmune(或,视情况而定,分许可持有人) 将包含NI-1201和NI-0401的组合产品商业化,则该产品应征收单一特许权使用费。
我们可以在90天的书面通知后随时终止Novimmune IL-6R协议,任何一方都可以因付款违约或任何其他违约而通过书面通知终止Novimmune IL-6R协议,分别受45天和120天的治疗期限制。如果不提前终止,则《通知IL-6R协议》将继续有效,直至根据《通知IL-6R协议》销售许可产品的所有国家/地区:(A)许可专利内已发行、未到期的专利中的最后一项权利要求期满,或未悬而未决的权利要求 未超过五年(除某些例外情况外),包括此类许可产品或服务的销售;或(B)一个国家/地区相关政府当局授予的任何市场专有期结束,以阻止另一方销售相同的许可产品或服务。
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布里格姆妇女医院执照
2018年5月29日,我们与BWH签订了许可协议或BWH许可,根据该协议,我们获得了BWH拥有的专利的全球独家许可,该专利由Howard Weiner博士发现。该专利涉及为福鲁单抗鼻腔给药而开发的医疗器械中的福鲁单抗配方。BWH许可证扩展到任何相关的技术诀窍、临床数据和用途,以便研究、开发和商业化产品和服务。BWH许可证授予我们授予子许可证的权利,并有权雇用第三方制造商和分销商销售获得许可的产品和服务。
根据BWH许可,我们对许可产品和服务的研究、开发和商业化拥有完全控制权和特许权,并被要求在任何时候都采取商业上合理的努力将此类许可产品和服务商业化。
进入BWH许可证后,我们向BWH支付了10,000美元的预付款。我们需要支付年度维护费、所有正在进行的专利维护和起诉费用,以及每年净销售额的较低个位数版税(以及知识产权生命周期内非版税分许可收入的12%版税) 。我们还必须支付某些里程碑式的付款:(A)在第一名患者参加1期人体临床试验后60天内支付300,000美元;(B)在第一名患者参加第二期人体临床试验后60天内支付600,000美元;(C)在第一名患者参加第三期临床试验后60天内支付1,500,000美元;以及(D)在获得许可的产品首次商业销售后60天内支付3,000,000美元。
我们可在90天前发出书面通知,随时终止BWH许可证 ,任何一方均可因付款或其他违规行为以书面通知方式终止BWH许可证, 受60天治疗期的限制。如果不提前终止,BWH许可证将一直有效,直到所有专利和提交的专利申请到期或被放弃之日为止。
C.组织结构
下表列出了公司 重要子公司的详细信息:
名字 | 主体活动 | 注册地址 | 持股百分比 | 国家/地区 成立为法团 | ||||||
Tiziana生命科学有限公司 | 临床期生物技术公司 | 伦敦切普赛德邮编:107 EC2V 6DN | 100 | % | 英格兰和威尔士 | |||||
蒂齐亚娜制药有限公司 | 临床期生物技术公司 | 伦敦切普赛德邮编:107 EC2V 6DN | 100 | % | 英格兰和威尔士 | |||||
蒂齐亚娜治疗公司 | 临床期生物技术公司 | 列克星敦大道420号,1402套房 纽约州纽约州10170 | 100 | % | 美国 | |||||
Longevia Genomics S.r.l. | 生物技术发现公司 | 康斯坦丁诺普利42路 09100-卡利亚里亚(CA) | 100 | % | 意大利 |
D.财产、厂房和设备
下表包含有关Tiziana及其子公司拥有或租赁的现有或计划重大有形固定资产的信息 。我们相信,将根据需要提供适当的 额外或替代空间,以适应我们未来业务的任何扩展。
位置 | 终身教职 | 主要用途 | 大小 | |||
管道街14-15号 伦敦W1S 2XJ,英国 |
三年期租约 | 主要办事处 | 821平方英尺 | |||
新不列颠路601号
100号楼,102室 美国宾夕法尼亚州多伊尔斯敦 |
年租 | 研发中心 | 408平方英尺 |
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项目4A:未解决的工作人员意见
不适用。
项目5:业务和财务审查及展望
您应阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析,以及“精选综合财务数据” 和本年度报告末尾的综合财务报表及其相关说明。我们按照国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS),以美元列报我们的合并财务报表。
本讨论和分析中包含的一些信息,包括有关行业前景、我们对未来业绩的预期、流动性和资本资源的陈述,以及有关我们业务和相关融资的计划和战略的陈述,均为前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响。您应阅读本年度报告的“风险因素” 一节,讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
我们以英镑为单位保存账簿和记录,并根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表。我们以美元报告我们的财务 结果。
概述
Tiziana简介
我们是一家生物技术公司 ,专门为神经退行性疾病和肺部疾病开发变革性疗法。我们的临床流水线包括治疗继发性进行性多发性硬化症(ALS)的药物资产。阿尔茨海默病、克罗恩病和KRAS+非小细胞肺癌。我们在免疫学方面的主要候选产品是Foralumab(TZLS-401),我们认为它是临床开发中唯一完全人类抗CD3单抗或mAb。 单抗代表由单个克隆产生的单一纯抗体,是治疗癌症和自身免疫性疾病的重要人类疗法类别。在动物身上产生的用于人类的抗体会导致强烈的免疫反应,限制了它们的有效性,并可能导致严重的副作用。一个被称为“人源化”的过程去除了抗体中的大部分动物成分,从而降低了人类免疫系统的免疫反应。完全省略其他动物材料,就像在完全人类抗体中一样,是避免与人类免疫系统不相容的最佳目标。我们在肿瘤学方面的主要候选产品是Milciclib(TZLS-201),它是一种口服生物利用的小分子广谱细胞周期蛋白依赖性激酶或CDKs和Src家族激酶的抑制剂。CDK是一个高度保守的酶家族,它将参与调节细胞周期的一组特定蛋白质磷酸化。细胞周期是细胞内发生的一系列事件,导致其DNA分裂和复制,从而产生两个子细胞。SRC家族蛋白是由Src基因编码的非受体酪氨酸激酶蛋白,也参与调节细胞生长和正常细胞向癌细胞转化的可能性。我们正在开发一种针对IL-6R(TZLS-501)的全人mAb,其知识产权于2017年1月从Novimmune获得许可。这种完全人源性的单抗有一种新的作用机制,既能与膜结合形式的IL-6R结合,又能与可溶性形式的IL-6R结合,并能耗尽血液中循环中的IL-6水平。IL-6的过度产生被认为是由冠状病毒等病毒感染引起的急性炎症和慢性炎症的关键驱动因素,与多发性骨髓瘤、肿瘤学适应症和类风湿性关节炎等自身免疫性疾病相关,我们相信TZLS-501可能对这些适应症具有潜在的治疗价值。
我们采用精简和虚拟的研发或研发模式,为每个业务职能使用经验丰富的专家团队,通过将资源集中在药物发现和开发流程来最大化价值增值 。我们的使命是通过将对疾病生物学的深入了解与临床 开发专业知识相结合,为高度未得到满足的医疗需求的肿瘤学和免疫疾病设计和提供下一代疗法和诊断。
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我们正在开发Foralab, 我们于2014年12月从Novimmune SA或Novimmune获得知识产权许可,用于潜在治疗神经退行性疾病,如继发性进行性多发性硬化症(SPMS)、克罗恩病和延迟发作的I型糖尿病(T1D)。2022年11月10日,Tiziana宣布,根据布里格姆妇女医院扩大通路(EA)SPMS患者使用Foralab鼻内治疗长达1年的阳性临床结果,Tiziana宣布短期重点治疗神经退行性疾病,尤其是SPMS。作为临床开发中的唯一一种完全人源性抗CD3单抗,Foralab具有治疗周期短、免疫原性低等显著的潜在优势。我们相信口服或鼻腔给药福鲁单抗有可能减轻炎症,同时将毒性和相关副作用降至最低。到目前为止,福鲁单抗已经在Novimmune进行的一项1期和两项2a期临床试验中进行了研究,68名患者通过静脉给药给药。在这些试验中,福鲁单抗被观察到是安全和耐受性良好的,产生的免疫学效果与潜在的临床 益处一致,同时表现出轻到中度的输液相关反应或IRR。随着克罗恩病2a期静脉给药试验的完成,Foralumab调节T细胞反应的能力使其有可能扩展到其他广泛的自身免疫和炎症性疾病,如移植物抗宿主病(GvHD)、溃疡性结肠炎(UC)、多发性硬化症(MS)、1型糖尿病(T1D)、炎症性肠病(IBD)、牛皮癣(PSA)和类风湿性关节炎(RA)。
Foralab正被开发为一种免疫抑制和免疫调节剂,其治疗益处是使T细胞无法协调免疫反应,并通过维持调节性T细胞来诱导免疫耐受。Foralab还有进一步的潜力与该公司的TZLS-501结合,TZLS-501是一种正在开发中的全人型抗IL-6R单抗,用于治疗自身免疫性和炎症性疾病。
2016年11月,Tiziana 宣布了使用Foralab在人源化小鼠模型中口服疗效的新数据,这是NASH和自身免疫性疾病治疗的一个重要里程碑和潜在突破。这一独特的口服技术刺激了自然肠道免疫系统,潜在地为炎症性和自身免疫性疾病提供了治疗效果,毒性大大降低。凯文·赫罗德教授(耶鲁大学)和霍华德·韦纳教授(哈佛大学)进行的动物实验持续证明了Foralab的积极疗效。
2018年4月16日,Tiziana 与Brigham and Women‘s Hospital,Inc.签订了一项独家许可协议,内容涉及在鼻腔给药的医疗器械中加入福卢单抗的新配方。2018年第二季度提交了一项研究新药申请(IND),用于对健康志愿者鼻腔给药福鲁单抗的进行性多发性硬化症进行首次人类评估 。在IND批准后,于2018年11月启动了一项单点、双盲、安慰剂对照、剂量范围为1的试验,鼻腔给予福鲁单抗,每天10,50和250微克,连续5天,以评估临床反应免疫调节的生物标志物 。这项试验在马萨诸塞州波士顿哈佛医学院的布里格姆妇女医院进行,研究对象为健康志愿者。18名受试者接受Foralab治疗,9名患者接受安慰剂治疗。该研究于2019年9月完成。 第一阶段临床数据显示,鼻用Foralab耐受性良好,没有报告任何剂量的药物相关安全问题 。受试者在给药前、治疗期间和出院时的生命体征没有观察到与药物相关的变化。鼻腔给予50微克剂量的福卢单抗抑制了细胞毒性CD8+细胞和分泌穿孔素的CD8+细胞,这两种细胞已被认为与多发性硬化症(MS)的神经变性有关。50微克可刺激抗炎细胞因子IL-10的产生,抑制促炎细胞因子干扰素-γ的产生。综上所述,治疗对激活粘膜免疫的生物标志物 显示出显著的积极作用,这些生物标志物能够诱导定位免疫调节以产生抗炎作用 。。全身福鲁单抗水平低于8 ng/毫升的下限,这表明鼻腔给药福鲁单抗似乎通过鼻黏膜直接利用局部和淋巴免疫系统发挥作用。这些数据支持其他临床和临床前研究,表明该给药途径能够诱导部位靶向免疫调节和抗炎作用。此外,这些药效学数据指出了Tiziana打算在多发性硬化症患者的临床开发中测试的临床剂量范围。
2019年9月9日,FDA批准启动第一阶段临床试验,以评估口服福鲁单抗肠溶胶囊制剂的安全性和药代动力学,单次递增剂量研究为1.25、2.5和5.0 mg/天。该研究于2019年12月在布里格姆妇女医院(美国马萨诸塞州波士顿)完成。共有12名受试者入选;9名接受单剂量福鲁单抗治疗,3名接受安慰剂治疗。口服单抗受试者的中位年龄(范围)为23岁(21-55岁),而服用安慰剂的受试者为34岁(27-51岁)。在受试者中,6名男性,3名女性。所有3名安慰剂受试者都是女性。没有受试者 停止研究。以肠溶胶囊包裹的Foralab粉末混合物配方在所有测试剂量下耐受性良好 ,即使在本试验的最高剂量5 mg时也没有观察到与药物相关的安全问题。
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Tiziana启动了一项针对克罗恩病患者的1b期临床试验,以评估口服Foralumab胶囊,这是一种完全人源的抗CD3单抗。 修订后的方案允许对更广泛的患者群体和更短的服药期进行研究。这些方案修正案或修订旨在加快患者登记,研究计划于2022年第四季度完成。这项研究是第一项在克罗恩病患者中口服福鲁单抗肠溶胶囊的多剂量研究。由于该公司在2022年前六个月后重新调整了重点,本研究已被撤回。
一项协作性临床试验于2020年11月2日在巴西启动,研究鼻用Foralab单独或与口服地塞米松(“Dexa”)联合应用于新冠肺炎患者的疗效。这项临床研究是与哈佛医学院(美国波士顿)和总部设在巴西保罗S的全方位服务拉丁美洲CRO InTrials合作完成的。试验的目标是评估治疗的安全性,并评估鼻腔给予100mcg/天的Foralumab(50mcg/鼻孔)是否延缓了疾病的进展。这项研究纳入了39名患者,随机分为三组:队列1,对照组(n=16);队列2;鼻腔注射福卢单抗加口服6 mg地塞米松3天(n=11)和队列3;鼻腔注射福鲁单抗(n=12)。Foralab治疗方案为每日一次,连续给药10天。该试验于2021年1月完成。队列2和队列3之间没有显著差异。所有处理都耐受性良好。在任何一组队列中都没有3级或4级严重不良事件(SAE).*肺部的CT扫描 显示,与对照组相比,接受Foralab治疗的患者的改善大约是前者的两倍。这项研究的结果发表在最新的同行评议期刊上。免疫学前沿2021年8月底,题为《鼻腔给药抗CD3单抗(福鲁单抗)减少轻中度新冠肺炎患者的肺部炎症和血液炎症生物标记物:一项试点研究》的论文发表于2021年8月底。该计划已暂时暂停,以追求短期 专注于鼻腔福拉单抗治疗SPMS患者的临床开发。
2021年9月2日,该公司和Precision BioSciences Inc.宣布了一项独家许可协议,将探索Foralab作为一种诱导同种异体CAR T细胞耐受的代理,以潜在地改善CAR T细胞治疗的临床结果。Precision的制造方法生产的CAR T细胞实际上是CD3阴性的。Foralab将单独或与其他共刺激分子联合用作淋巴耗竭或耐受剂,以提高CAR T细胞在癌症治疗中的长期存活率。Tiziana已经完成了用于精密生物科学的注射用foralab溶液的制造。
2021年5月25日,该公司宣布,首例继发性进展性多发性硬化症(SPMS)扩大通路(EA)患者 在马萨诸塞州波士顿哈佛医学院布里格姆和妇女医院(BWH)接受鼻用福鲁单抗治疗。鼻用福鲁单抗50微克(25微克/鼻孔)以3周为一个周期,前2周/周给药3次,之后 休息1周。这项首次在SPMS患者中进行的临床研究,在单个患者Expanded Access IND下,将继续进行6个月,以评估常规安全性、耐受性和神经行为。这项研究还检测了小胶质细胞的激活,通过正电子发射断层扫描(PET)、免疫学和神经变性标记物来评估给药方案后的临床反应
2022年3月10日,该公司在马萨诸塞州波士顿哈佛大学布里格姆妇女医院(BWH)报告了第一例EA SPMS患者在完成六个月鼻腔给药后的阳性临床数据。除了耐受性良好外,使用Tiziana的新型免疫疗法 这名患者在生物和临床上都有改善,重要的是,它克服了使用鼻腔给药跨越血脑屏障影响大脑免疫调节 的挑战。
将Foralab 按M-W-F方案在每个鼻孔内给EA SPMS患者两周,然后停药一周,共六个月。该方案耐受性良好,相关的有益的临床和生物标记物改变。重要的是,PET成像数据显示,在治疗开始后3个月观察到小胶质细胞激活受到抑制,并在治疗开始后6个月持续(见表1)。在大脑的所有部位都可以看到小胶质细胞激活的减少。
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表1.在整个大脑和选定的脑区,启动鼻内Foralab后激活的小胶质细胞(AMCs)PET信号与基线相比减少了*百分比
全脑 | 大脑 大脑皮层 | 丘脑 | 白色 物质 | 小脑 | ||||||||||||||||
3个月 | -23 | % | -23 | % | -20 | % | -25 | % | -22 | % | ||||||||||
6个月 | -38 | % | -38 | % | -50 | % | -36 | % | -38 | % |
* | 百分比下降基于SUVR-1(PET结合潜力的替代指数)较基线的变化。SUVR=标准化吸收值比,参考大脑白质中的伪参考区域计算,该区域在不同时间点上显示PET SUV的变化最小。 |
与临床和正电子发射计算机断层扫描观察相一致的是,鼻腔给药Foralab还下调了血清促炎细胞因子的水平,包括干扰素-γ(干扰素-g)、白细胞介素18(IL-18)、IL-1β和IL-6,它们与多发性硬化症的发生和发展有关。临床评估显示,计时25英尺步行测试(T25FW)、9洞佩格测试(9HPT)和符号数字模式测试(SDMT)均有改善。 其他已发表的PET研究显示,继发性进展性多发性硬化症(SPMS)患者活化的小胶质细胞(AMCs)增加,且AMCs的增加与扩展残疾状态量表(EDSS)的高分有关,EDSS是一种广泛用于衡量残疾的量表1,2。几种FDA批准的药物,如Tysabri®、MYZENT®和ZEPOSIA®在动物研究中已经证明了它们可以抑制小胶质细胞的激活并在中枢神经系统(CNS)发挥神经保护作用,但缺乏对SPMS患者专属队列中药物对小胶质细胞激活的影响的纵向评估。
在治疗之前,这位患者尽管接受了包括B细胞耗竭在内的多种多发性硬化症治疗,但病情仍在继续恶化。在过去的两年里,患者的步态和四肢力量一直在恶化。然后,患者开始鼻腔注射Foralab,稳定了他的病程。Tiziana还获得了FDA的授权,可以继续治疗该患者6个月,以确定12个月的持续治疗是否保持了临床稳定并提供了持续的临床益处。
2022年1月20日,FDA批准了第二名EA SPMS患者接受鼻内Foralab治疗。
这些数据是在3月14日由Tiziana主办的虚拟关键意见领袖(KOL)活动中展示的这是,2022年,题为“多发性硬化症的Foralab临床 更新;鼻腔免疫疗法的里程碑式研究”,由四位关键意见领袖和现场问答 环节组成。该公司计划继续在布里格姆妇女医院和其他地方治疗EA SPMS患者,并继续对Alumab治疗进行评估。
2022年4月5日,Tiziana 宣布FDA批准在 BEP的中等规模患者人群中招募最多8名额外(SPMS)患者接受鼻内福鲁单抗治疗。作为原始治疗计划的一部分,foralumab剂量将保持为每周三次50微克(MWF), 与之前对前两名SPMS患者给予的剂量相同。如果需要,本IND中的给药方案还规定了 每周三次剂量增加至高达100微克(MWF),作为提高临床获益的一种选择。
2022年6月2日,在多发性硬化症中心联盟(CMSC)2022年年会上,公布了一名继发性进展性多发性硬化症患者的数据。马萨诸塞州波士顿布里格姆妇女医院(BWH)神经病学教授、临床研究首席研究员Tanuja Chitennis博士展示了一张海报,讨论了一名SPMS患者的临床数据,该患者接受了为期六个月的鼻腔福拉单抗治疗。
2022年6月8日,Tiziana宣布了非活性SPMS扩大接入(EA)计划中的第二名患者(EA2)的临床结果为阳性,此前该患者接受了三个月的鼻腔注射foralab 。这些结果证实了之前报道的第一例非活动期SPMS患者(EA1)的数据,即在治疗 三个月后,鼻腔内注射Foralab。耐受性良好,并改善了临床和PET成像分析。第二位患者 于2014年被诊断为自发性精神障碍综合征。从那时起,这种疾病一直在发展,导致残疾的积累。患者EA2于2018年开始使用ocriszumab,并于2021年停止治疗。在此期间,根据EDSS衡量,EA2‘S非活跃SPMS的进展从2018年的3.5恶化到2021年的6.0。此时,EA2需要一根拐杖才能走100米。患者EA2随后参加了鼻腔内Foralab Expanded Access计划。2022年9月,也就是开始接受鼻腔治疗8个月后,EA2在没有拐杖或需要休息的情况下能够行走100米。这将把EDSS从6.0改进到5.5。在此期间,EA2‘S锥体评分保持稳定。2022年12月底,在开始接受鼻腔福尔马单抗治疗11个月后,EA2能够在不需要拐杖或需要休息的情况下行走200米,使EDSS从5.5进一步提高到5.0。EA2‘S锥体评分继续保持稳定。最后,EA2‘S 11个月正电子发射计算机断层扫描(2022年12月)的初步读数显示,小胶质细胞的激活情况比基线有所改善。
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2022年9月20日,Tiziana宣布,第二名非活动性继发性进行性多发性硬化症(SPMS)患者(“EA2”)接受鼻内注射Foralab,根据扩展残疾状态量表(EDSS)(标准临床评估)衡量,显示出额外的临床改善。
2022年10月12日,Tiziana 宣布,在收到FDA对研究前新药申请(PIND)的肯定书面答复后,计划提交研究性新药申请(IND),对阿尔茨海默病患者进行鼻内Foralab的第一阶段试验。Tiziana 计划在2023年第三季度完成所要求的毒理学研究后,向IND提交阿尔茨海默病的申请, 然后在2023年底开始其第一阶段计划。
2022年11月2日,Tiziana宣布完成了其中等规模患者群体扩大准入计划中的第一个患者队列的登记工作,以评估非活动期SPMS患者的单抗。
2022年11月10日,Tiziana宣布近期重点开发鼻腔Foralab,用于治疗中枢神经系统(CNS)炎症性疾病,如非活动期SPMS、阿尔茨海默病和肌萎缩侧索硬化症(ALS)。
2022年11月23日,Tiziana宣布在同行评议期刊上发表一篇科学文章。免疫学领域的前沿题为“鼻给予抗CD 3单克隆抗体调节效应CD 8 + T细胞功能 并诱导人类受试者T细胞的调节反应”.该研究由布莱根的研究人员完成 和 妇女医院中国(BWH)和中国哈佛医学院 这项研究的目的是评估一种完全人类的、以前没有特征化的鼻腔抗CD3单抗 (用于单抗)对人类的安全性和免疫效果。体外培养具有刺激性。这些发现支持Tiziana的鼻腔内For alumab平台作为治疗自身免疫性和中枢神经系统疾病的一种新方法。
2023年1月3日,Tiziana宣布,第二名鼻腔内接受foralab治疗的NA-SPMS患者(“EA2”)自上次报告的症状改善以来,临床症状有了进一步的改善。2022年9月。用EDSS测量改善情况。在接受alumab治疗之前,EA2‘S的非活动性SPMS残疾已经进展,尽管接受ocrelizumab治疗,但EDSS从2018年的3.5%恶化到2021年的6.0%。奥瑞珠单抗于2021年停产。此时,EA2需要一根拐杖才能走100米。EA2随后于年参加了鼻腔内Foralab扩展获取计划。2022年1月。 在中国2022年9月在接受鼻腔药物治疗8个月后,EA2在没有拐杖的情况下能够行走100米。EDSS评分由治疗前的6.0分提高到5.5分。在此期间,EA2的S金字塔得分保持稳定。 在中国2022年12月在开始鼻腔应用foralab治疗11个月后,EA2在没有拐杖的情况下能够行走200米,导致EDSS评分有更大的改善;EDSS评分从5.5降至 5.0。EA2‘S锥体评分继续保持稳定。
2023年3月8日,Tiziana宣布在《卓越》杂志上发表一篇文章1《华尔街日报》,中国美国国家科学院院刊(PNAS),这说明了鼻内Foralab作用机制(MOA)的免疫学基础。
2023年3月28日,Tiziana宣布收到了基于以下内容的反馈:美国食品和药物管理局*(FDA) 与NA-SPMS患者鼻内福拉单抗第二阶段临床试验相关的C型会议纪要。Tiziana计划接受FDA的建议,并打算在2023年第三季度开始第二阶段研究。
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2023年4月4日,Tiziana公布了鼻内注射抗CD3单抗对脑内出血(出血性中风)模型的影响的临床前数据,显示一个月后行为结果有所改善。数据显示,通过诱导FoxP3+Tregs来调节神经炎症似乎在脑出血中具有有利的作用。萨伊夫·伊兹医生他在讲台上展示了 这份数据。2023年4月23日在享有盛誉的年度会议的神经危重护理科学平台上美国神经病学学会北京(AAN)会议 在北京举行马萨诸塞州波士顿
2023年4月13日,Tiziana 宣布计划研究用于治疗慢性冠状病毒病的鼻腔内foralab。 这项工作得到了foralab在使小胶质细胞失活方面的公认作用的支持,小胶质细胞是这种疾病发病机制的关键组成部分 。在FDA的积极反馈之后,该公司打算进入2a阶段的安慰剂对照试验。
2023年4月20日,Tiziana 宣布计划在2023年第二季度提交一份用于轻至中度阿尔茨海默病患者的鼻用福尔马单抗IND。Tiziana也在寻求$3,000,000从一个著名的阿尔茨海默病基金会获得非稀释性 资金,以支持2a期试验。预计此资金申请将在2023年第3季度收到回复。
2023年6月5日,Tiziana宣布了来自中等规模患者群体中的第一个患者队列 扩展访问计划。数据显示,四分之三的患者小胶质细胞激活减少 证实了之前在前两名EA患者中报告的情况。总体而言,在其Expanded Access计划中接受鼻内Foralumab治疗的6名na-SPMS患者中,有5名表现出小胶质细胞激活减少。
2023年6月5日,Tiziana宣布了来自中等规模患者群体中的第一个患者队列 扩展访问计划。数据显示,四分之三的患者小胶质细胞激活减少 证实了之前在前两名EA患者中报告的情况。总体而言,在其Expanded Access计划中接受鼻内Foralumab治疗的6名na-SPMS患者中,有5名表现出小胶质细胞激活减少。
2023年8月15日,蒂齐亚纳宣布,美国食品和药物管理局 (FDA) 已批准鼻内福拉单抗的研究新药(IND)申请,用于研究阿尔茨海默病。临床 试验将由布莱根妇女医院监督。
2023年8月24日,Tiziana宣布由医学博士Howard Weiner在16个月的会议上发表题为《鼻腔抗CD3单抗诱导抑制小胶质细胞激活并治疗包括MS、AD和ALS在内的神经炎性疾病》的口头报告。这是 国际神经免疫学会(ISNI)大会在……里面加拿大魁北克市, 坚持2023年8月21日至24日.
2023年9月6日,Tiziana宣布接受发表在该杂志上的题为《抗CD3单抗(MAb)鼻腔给药改善阿尔茨海默病小鼠模型的疾病》的论文。中国国家科学院院刊这是2023年发表在PNAS上的第二篇关于鼻腔注射抗CD3单抗的文章,验证了alumab的作用机制(MOA)作为治疗阿尔茨海默病(AD)的潜在疗法。这项研究表明,鼻腔抗CD3抗体通过靶向脑内小胶质细胞的激活和脑内基因的表达,而不影响淀粉样β蛋白的沉积,从而改善了啮齿动物阿尔茨海默病模型的疾病。 这些研究确定了治疗阿尔茨海默病的新方法。
2023年9月26日,Tiziana 宣布启动2a期多中心临床试验,使用鼻内福拉尤单抗治疗非活动性二期进行性多发性硬化症(na-SPMS) 患者。Tiziana 宣布与布莱根妇女医院的主要研究人员举行了研究者会议 ,开始临床试验的现场启动。总共将招募六到十个 新的临床试验中心。
2023年10月11日,Tiziana公布了一张最新的海报,题为《鼻腔抗CD3单抗治疗6例非活动性继发性进展性多发性硬化症:安全性、生物标记物和残疾结局》,该海报在第39届会议上公布。国会最新消息 欧洲治疗委员会多发性硬化症(ECTRIMS)学术与研究会议在北京举行意大利米兰, 2023年10月11日至13日.
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2023年10月13日,Tiziana宣布,在其扩展访问计划(EAP)中,在6个月的正电子发射断层扫描(PET)中,共观察到6名非活动性继发性进展性多发性硬化症患者中的5名患者的小胶质细胞激活减少。激活的小胶质细胞在多发性硬化症、阿尔茨海默病和肌萎缩侧索硬化症等神经炎性和神经退行性疾病的发病机制中发挥重要作用。
2023年10月16日,蒂扎纳宣布 宣布的六个月数据显示,在接受foralumab治疗的非活动性二次进行性多发性硬化症患者中,与改良疲劳影响量表(MFIS)评分和身体功能的类似重要临床指标相关的积极临床改善。参与扩展治疗(EA)计划的多发性硬化症患者。这是之前在ECTRIMS 2023上公布的阳性 六个月PET扫描数据的后续。
这些发现汇总在下面的表1中,显示了多发性硬化症的各种关键措施在六个月内的广泛改善。继发性进行性多发性硬化症的特点是残疾程度随着时间的推移而增加。下表显示了六个月期间各种临床措施的身体功能稳定或改善情况。在通常显示功能随时间下降的疾病状态下,扩展残疾状态量表(EDSS)、计时25英尺步行测试(T25FW)、锥体功能评分和神经生活质量疲劳评分也观察到不同程度的改善。
表1.扩大范围的NA-SPMS患者的六个月测试分数
EA患者 | EDSS | 锥体 得分 |
T25FW | 小额信贷机构 | |||||||||
EA1 | — | ↓ | — | — | |||||||||
EA2 | ↓ | — | ↓ | ↓ | |||||||||
EA3 | — | — | ↓ | — | |||||||||
EA4 | ↓ | — | — | ↓ | |||||||||
EA5 | — | ↓ | ↓ | ↓ | |||||||||
EA6 | — | — | — | ↓ |
— | 表示稳定 | |
↓ | 标志着进步 |
疲劳,如上面在MFI中测量的,是指与活动或努力程度不成比例的压倒性的身体、精神和情绪疲惫。 这是许多MS患者经历的一种主要、常见且经常使人虚弱的症状。它不同于 每个人不时经历的典型疲劳。在多发性硬化症的情况下,它被称为‘原发疲劳’,是中枢神经系统受损的直接结果。这种疲劳会严重影响一个人的日常生活和机能。
2023年10月18日,蒂齐亚纳宣布这个美国食品和药物管理局美国食品和药物管理局(FDA) 允许多发性硬化症患者带回家自行给药Foralumab。已与FDA合作开发和改进了输送装置培训材料,并根据这些材料对患者进行了鼻部装置使用方面的培训。扩大准入计划中接触福尔马单抗鼻腔时间超过1年来证明了可接受的耐受性和安全性。在家给药可能会改善患者对治疗的依从性和结果。
2023年11月1日,Tiziana宣布首席运营官兼首席医疗官,马修·戴维斯, 医学博士,RPh,将在Bio-Europe,。慕尼黑,德国, 2023年11月6日至8日。 该报告将主要集中于鼻腔Foralab的最新临床更新,用于治疗非活动性继发性多发性硬化症和其他神经炎性和神经退行性疾病,如阿尔茨海默氏症。
2023年11月20日,Tiziana宣布该公司已在布里格姆妇女医院的扩展通道pgrogam中成功招募和给四名新的非活动性继发性进行性多发性硬化症患者配药。目前共有10名患者在EA计划中接受跟踪治疗。
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2023年12月19日,蒂齐亚纳宣布在其2a期研究中,对非活动性继发性进展性多发性硬化症患者鼻腔注射福拉单抗和安慰剂两种剂量进行了比较。为这项双盲、安慰剂对照试验招募了六个研究中心,每个治疗组最多有18名患者。试验的主要终点将是基于PET扫描的小胶质细胞激活的变化。临床评估包括扩展残疾状态量表(EDSS)、QOL评估和修订的疲劳影响量表(MFIS),这些评估参数对患者的日常生活至关重要。还将测量和评估新的免疫生物标记物的预测性相关性。对PET扫描和图像进行集中审查 是本研究不可或缺的组成部分。
在2022年期间,Tiziana在单位剂量鼻腔给药装置中完成了Foralumab鼻腔溶液的配伍、稳定性和特性研究。福鲁单抗鼻腔溶液在多剂量鼻腔给药装置中的配伍、稳定性和表征研究将于2023年第一季度完成。
我们正在评估Foralab的用药是否能延缓高危人群T1D的发病和进展。T1D是一种慢性进行性自身免疫性疾病,导致胰腺分泌胰岛素的β细胞被破坏。替普利单抗是一种人源化Fc突变的抗CD3单抗,它可以改变T淋巴细胞的功能,从而破坏产生胰岛素的β细胞 正在寻求美国食品和药物管理局的批准。该公司认为,与Teplizumab相比,基于Foralumab的全人蛋白序列和与CD3e的结合亲和力,Foralab作为一种完全人源性抗CD3单抗,将具有比Teplizumab更好的安全性和临床益处。用于皮下注射的Foralab溶液的cGMP生产已于2022年4月启动,IND预计将于2023年提交。 该计划已暂停,以寻求短期专注于鼻腔给药的临床开发,用于治疗SPMS患者。
2022年,Tiziana在HuGEMM CD3转基因小鼠上发起了五项良好实验室操作规范(GLP)安全毒理学研究,福鲁单抗鼻内和皮下给药。这5项研究包括3项鼻内毒理学研究,给药时间分别为14天、13周和26周,以及2项皮下安全性毒理学研究,给药时间分别为14天和28天。2022年12月15日,该公司宣布成功完成了为期13周的毒理学试验,福鲁单抗鼻腔内耐受性良好。
此外,2020年8月18日,美国专利商标局(USPTO)向我们授予了一项专利,介绍了其专利全人单抗Foralab和所有其他抗CD3单抗治疗克罗恩病的用途和方法。CD3(分化簇 3)是T细胞上的蛋白质复合体,对免疫系统的调节非常重要。该专利于2020年9月1日被美国专利商标局公布,专利号为10,759,858。最近,我们还宣布颁发了有史以来第一个口服抗CD3单抗治疗人类疾病的专利(专利号为10,688,186)。我们相信,这项额外的物质成分和用途专利的授予进一步加强了我们的知识产权,包括口服和鼻腔给药福卢单抗和其他用于治疗人类疾病的抗CD3单抗的专利技术。
2020年7月16日,我们宣布,我们已经提交了一项专利申请,可能使用Foralab(一种完全人源性抗CD3单抗)来提高嵌合抗原受体T细胞(CAR-T)治疗癌症和其他人类疾病的成功率。专利申请传达了与淋巴耗竭相关的发明,即使用单独或与其他共刺激分子联合使用抗CD-3单抗来改善CAR-T的扩张和/或存活率,例如抗IL-6R单抗、抗CD28单抗或磷脂酰肌醇3-激酶(PI3K)、蛋白激酶B(AKT)或哺乳动物雷帕霉素靶标(MTOR)信号通路的特异性抑制剂。
2020年7月31日,我们宣布 我们已经提交了一项专利申请,可能使用鼻腔给药的福卢单抗,一种完全人源性的抗CD3mAb,用于 单独或与其他抗病毒药物联合治疗新冠肺炎。最近的临床研究表明,抗炎和抗病毒药物的组合可能对新冠肺炎不同阶段的患者更有效。
我们正在开发一种针对IL-6R(TZLS-501)的全人mAb,其知识产权于2017年1月从Novimmune获得许可。这种完全人源性的单抗具有新的作用机制,既能与膜结合形式的IL-6R结合,也能与可溶性形式的IL-6R结合,并能耗尽血液中循环中的IL-6水平。IL-6的过度产生被认为是由冠状病毒等病毒感染引起的急性炎症和慢性炎症的关键驱动因素,与多发性骨髓瘤、肿瘤学 适应症和类风湿性关节炎等自身免疫性疾病相关,我们相信TZLS-501对这些适应症可能具有潜在的治疗价值。
在临床前研究中,TZLS-501展示了克服其他IL-6阻断途径药物的局限性的潜力。与tocilizumab和sarilumab相比,TZLS-501在与膜结合的IL-6R复合体结合时,通过细胞培养抗体结合研究发现,TZLS-501与可溶性IL-6受体 具有更高的亲和力。TZLS-501还证明了在炎症小鼠模型中阻断或减少IL-6信号的潜力。与膜结合形式相比,IL-6的可溶性形式在疾病进展中具有更大的作用(Kallen,K.J.(2002))。《生物化学与生物物理学学报》:《通过激动型可溶性IL-6受体转导信号在人类疾病中的作用》。1592(3):323-343。)
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该公司正在开发用于治疗SSC-ILD的TZLS-501。Tocilizumab(Actemra®,罗氏)人源化白介素6(IL-6)受体单抗拮抗剂。被FDA批准为皮下注射,用于减缓系统性硬化症相关性间质性肺疾病(SSC-ILD)成人患者的肺功能下降速度,SSC-ILD是一种治疗选择有限的衰弱疾病。Actemra®是美国食品和药物管理局批准的第一种用于治疗这种疾病的生物疗法。
2020年4月9日,公司宣布已经开发出治疗新冠肺炎感染的研究新技术,包括使用手持吸入器或雾化器将抗IL-6受体(抗IL-6R)单抗(MAbs)直接输送到肺部,用于治疗冠状病毒感染的新冠肺炎(SARS-CoV-2)患者。2020年6月29日,公司宣布正在推进与STC Biologics合作生产TZLS-501的GMP,同时与Sciarra实验室合作开发使用手持雾化器的吸入技术,并与加拿大ITR实验室进行安全毒理学研究。GMP批次于2021年1月启动,并于2021年3月完成。安全吸入毒理学研究于2020年11月启动,并于2021年3月完成。用于吸入性治疗的雾化器的技术评估于2020年9月启动,并于2021年2月完成。2022年6月,使用改进的下游工艺生产了另外240L cGMP批次的TZLS-501药材,以支持未来的开发活动。2022年12月,在健康受试者中进行的治疗系统性硬化症相关间质性肺疾病(SSC ILD)的1期临床试验的IND被提交。该计划已暂时暂停,以推进公司的短期重点 临床开发用于治疗SPMS患者的Foralab鼻腔给药。
我们正在开发Milciclib, 我们于2015年1月从Nerviano Medical Science S.r.l.或Nerviano获得了知识产权许可,作为一种潜在的 治疗NSCLC患者PAN KRAS突变的方法。
迄今为止,Milciclib已在总共8项已完成的1期和2期临床试验中进行了研究,涉及316名患者。
已完成的Milciclib临床研究中的累积患者暴露量 :
临床研究 | 药效 | 指示 | 的患者数量 治疗 | |||||
CDKO-125 a-001第一阶段 | 米尔西利布 | 实体瘤 | 37 | |||||
CDKO-125 a-002 1期/2期 | 米尔西利布 | 恶性胶质瘤(1期) 胶质母细胞瘤(2期) | 62 | |||||
CDKO-125 a-003 1期 | 米尔西利布 | 实体瘤 | 30 | |||||
CDKO-125 a-004第1阶段 | 米西利+吉西他滨 | 实体瘤 | 16 | |||||
CDKO-125A-005/-0061/-0071二期 | 米尔西利布 | 恶性胸膜 间皮瘤(-005) 胸腺癌和恶性胸腺瘤(-0061和-0071) | 140 | |||||
CDKO-125A-010二期 | 米尔西利布 | 肝细胞癌单一疗法 | 31 | |||||
接触过的患者总数 | 316 |
来源:开发安全 更新报告第8号,2019年2月28日,Tiziana生命科学公司;调查者手册,2019年第14版。
在这些试验中,观察到Milciclib 耐受性良好,并显示出抗肿瘤作用的初步信号。在进入许可之前,Milciclib获得了欧盟委员会和美国食品和药物管理局(FDA)的孤儿资格,用于治疗之前接受化疗的患者中的恶性胸腺瘤和侵袭性胸腺癌。在CDKO-125a-006和CDKO125a-007两个2a期试验中,Milciclib显示出减缓疾病进展和可接受的安全性的迹象。
在2017年上半年,该小组启动了Milciclib的2a期试验(CDKO-125a-010),以探索Milciclib 作为单一疗法对无法切除或转移性肝癌且肝功能良好的索拉非尼耐药患者的安全性、耐受性和抗肿瘤活性。通常情况下,这些患者都是晚期患者,预后较差,平均总生存期为3-5个月。化合物 作为家庭治疗,剂量为100 mg/d,每周连续4天,共4周周期(4天开始/3天停止 ×Q4周),共24周。2a期试验于2019年6月完成,临床安全性结果于2019年7月报告,疗效结果于2019年9月报告。该药物耐受性良好,试验达到了临床终点。
由于CDKs的过度表达和pRb途径(调节细胞周期进程的关键转录因子)的失调与肿瘤细胞对某些化疗药物的耐药性密切相关,因此抑制多种CDKs是改善癌症患者对现有治疗方案无效的临床反应的一种有吸引力的方法。Milciclib联合吉西他滨治疗难治性实体肿瘤患者的第一阶段剂量递增研究显示,包括对吉西他滨耐药的患者,Milciclib具有临床活性。Milciclib对具有突变活性的G12D(非小细胞肺癌)、G13D(结直肠癌)、G12V(胰腺癌)和G12C(胰腺癌)的多个细胞株显示出抑制作用。该公司还打算评估Milciclib与吉西他滨联合治疗NSCLC患者PAN KRAS突变的效果。Milciclib胶囊的cGMP生产于2022年1月完成,IND备案于2022年12月15日完成。该计划已暂时暂停,以期将短期重点放在临床上 开发用于治疗SPMS患者的Foralab鼻腔给药。
85
自2014年3月成立以来,我们几乎将所有资源都投入到进行临床前研究和临床试验、组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金和建立我们的知识产权组合。我们没有任何获批销售的产品,也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止,我们的运营资金主要来自出售普通股的收益。截至2022年12月31日,我们通过出售普通股、发行可转换贷款、短期贷款和认股权证获得了1.185亿美元的现金净收益。
自成立以来,我们已经发生了 运营亏损。截至2023年12月31日的年度、截至2022年12月31日的年度及截至2021年12月31日的年度的税后净亏损分别为1,750万美元、1,540万美元及2,670万美元。截至2023年12月31日,我们的现金和现金等价物为120万美元。
在可预见的未来,我们预计将继续产生巨额费用,因为我们将通过临床前和临床开发推进我们的候选产品,并寻求监管部门的批准,并寻求任何已批准的候选产品的商业化。此外,如果我们获得任何候选产品的营销批准,我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。
趋势信息
最近的发展
法律程序
我们可能会不时地 成为诉讼的一方或在正常业务过程中受到索赔的约束。虽然诉讼和索赔的结果 无法确切预测,但我们目前相信这些普通课程事项的最终结果不会对我们的业务产生实质性的 不利影响。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。我们目前不是任何实质性法律程序的一方。
外币折算
财务报表中包含的项目使用实体所处的主要经济环境的货币(本位币)进行计量。 合并财务报表以美元表示,美元是我们的列报货币。
外币交易 使用交易日期的汇率折算为本位币。因结算外币交易和按年终汇率折算以外币计价的货币资产和负债而产生的汇兑损益在损益表中确认。
海外子公司的财务报表按以下基准折算为美元:
● | 按年终汇率计算的资产和负债。 | |
● | 损益按当年平均汇率核算项目。 |
将外国实体的净投资、借款和其他货币工具指定为该等投资的对冲而产生的汇兑差额在合并时计入权益(并在全面收益表中确认)。
我们运营结果的组成部分
收入
到目前为止,我们还没有从产品销售中获得任何收入,也不希望在不久的将来从产品销售中获得任何收入。如果我们针对候选产品的开发工作取得成功并获得监管部门的批准,我们未来可能会从产品销售中获得收入 。任何临时再许可收入都被视为其他收入。
运营费用
研究和开发费用
研发费用主要包括与我们的候选产品研发相关的成本,并在发生时计入费用。这些费用包括:
● | 根据与CRO、CMO以及进行我们的临床试验、临床前研究和其他科学开发服务的调查地点和顾问的协议而发生的费用; | |
● | 制造放大费用以及为临床前研究和临床试验材料采购和制造材料的成本; |
86
● | 与员工有关的费用,包括工资、相关福利、差旅和从事研发职能的员工的股份薪酬费用; | |
● | 与遵守法规要求有关的成本; |
● | 设施费用、折旧和其他费用,包括租金和水电费; | |
● | 维护我们的第三方许可协议的费用。 |
我们根据服务提供商提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行评估,确认外部开发成本。
我们的直接研发费用 针对我们的候选产品逐个计划进行跟踪,主要包括外部成本,例如支付给与我们的临床前开发、制造和临床开发活动相关的外部顾问、CRO和CMO的费用。我们按计划进行的直接研发费用还包括根据我们的许可协议产生的费用。我们不会将员工成本或设施费用(包括折旧或其他间接成本)分配给特定计划,因为这些成本部署在多个计划中,因此不会单独分类。我们主要使用内部资源来监督研发以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。这些员工在多个计划中工作,因此,我们不按计划跟踪他们的成本。
下表汇总了我们按计划产生的研发费用:
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
按计划直接支付研发费用: | ||||||||||||||||
Foralab | $ | 7,570 | $ | 8,962 | $ | 3,372 | $ | 1,346 | ||||||||
米尔西利布 | 80 | 111 | 1,175 | 364 | ||||||||||||
TZLS-501 | 355 | 3,785 | 8,556 | 4,167 | ||||||||||||
第D幕 | 54 | 50 | 74 | 62 | ||||||||||||
CAR-T | 54 | 47 | 31 | - | ||||||||||||
打印件 | - | - | - | 54 | ||||||||||||
直接研发费用总额 | $ | 8,113 | $ | 12,955 | $ | 13,208 | $ | 5,993 | ||||||||
间接研发费用 | - | |||||||||||||||
研究与开发费用总额 | $ | 8,113 | $ | 12,955 | $ | 13,208 | $ | 5,993 |
研发活动是我们业务模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本,这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加以及相关产品的制造费用 。因此,我们预计我们的研发费用在未来几年将大幅增加,因为我们 增加了人员成本,并准备提交与我们的候选产品相关的监管文件。我们还预计会产生与里程碑相关的额外费用 ,以及支付给与我们签订许可协议的第三方的版税和维护费 ,以获得与我们的候选产品相关的权利。
我们候选产品的成功开发和商业化具有很高的不确定性。目前,我们无法合理估计或知道完成我们的任何候选产品的临床前和临床开发所需的工作的性质、时间 和成本 ,也无法知道我们的任何候选产品何时可能开始大量现金净流入。这种不确定性是由于与开发和商业化相关的众多风险和不确定性,包括以下方面的不确定性:
● | 我们临床前开发活动、临床试验和其他研发活动的范围、进度、结果和成本; |
● | 通过支持IND和CTA的研究建立适当的安全概况; |
● | 成功的患者登记,以及临床试验的启动和完成; |
● | 来自适用监管机构的任何上市批准的时间、接收和条款; |
● | 建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排; |
● | 开发并及时交付可用于我们的临床试验和商业投放的商业级药物配方; |
87
● | 取得、维护、捍卫和执行专利权利要求和其他知识产权; |
● | 重大且不断变化的政府监管; |
● | 如果我们的候选产品获得批准,无论是单独还是与其他公司合作,都可以启动商业销售;以及 |
● | 在批准后,保持候选产品的持续可接受的安全概况。 |
我们的任何候选产品可能永远无法获得监管部门的批准。我们的临床试验可能会得到意想不到的结果。我们可以选择停止、 推迟或修改临床试验。
一般和行政费用
一般和行政费用 主要包括行政、财务和行政职能人员的薪金、相关福利、差旅和基于股份的薪酬费用。一般和行政费用还包括法律、咨询、会计和审计服务的专业费用。
我们预计,随着我们增加员工以支持我们的持续研究活动和我们候选产品的开发,我们的一般 和管理费用未来将增加。我们还预计,我们将产生更多的会计、审计、法律、监管、合规、董事和高管保险成本,以及与上市公司相关的投资者和公关费用。
资产减值
这是2020年的非常费用 项目,包括非流动资产的减值费用。
知识产权的处置
这是2020年的非常费用 项目,包括本年度与知识产权处置有关的费用。
其他收入(费用)
其他费用包括可转换贷款票据的利息和从合伙协议获得的收入。
税收
一段时间内的税收收入为当期税额和递延税额之和。有关本期税项的费用乃根据有关年度的估计应课税溢利计算。本年度应课税溢利以损益表所示溢利为基准,并按不可扣除或应课税之收入或支出项目作出调整 。本年度的现行税项按有关资产负债表日已颁布或实质颁布的税率计算。
根据英国税法, 中小型实体研发减免允许我们退还高达14.5%的可返还损失作为税收现金抵免。
88
A.行动结果
以下运营结果 反映了所审查的历史时期,不应视为未来绩效的指示。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较
下表总结了 截至2023年和2022年12月31日止年度的运营业绩:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 变化 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||
研究与开发 | (8,113 | ) | (12,955 | ) | 4,842 | |||||||
运营费用 | (9,871 | ) | (1,638 | ) | (8,233 | ) | ||||||
变现奖金 | - | - | - | |||||||||
总运营费用 | (17,984 | ) | (14,593 | ) | (3,391 | ) | ||||||
运营亏损 | (17,984 | ) | (14,593 | ) | (3,391 | ) | ||||||
其他收入/(支出): | ||||||||||||
财务收入/(费用) | 1,144 | (7 | ) | 1,151 | ||||||||
公允价值投资损失 | (402 |
) | (869 |
) | 467 |
|||||||
其他收入 | - | 65 | (65 | ) | ||||||||
其他收入/(支出)合计 | 742 | (811 | ) | 1,553 | ||||||||
所得税前营业亏损 | (17,242 | ) | (15,404 | ) | (1,838 | ) | ||||||
所得税抵免 | (449 | ) | - | (449 | ) | |||||||
本年度亏损 | (17,691 | ) | (15,404 | ) | (2,287 | ) | ||||||
其他全面亏损: | ||||||||||||
货币换算收益/(亏损) | 1,492 | (3,582 | ) | 5,074 | ||||||||
综合损失 | (16,199 | ) | (18,986 | ) | 2,787 |
研究和开发费用
研发活动在截至2023年12月31日的年度为810万美元,而截至2022年12月31日的年度为1290万美元,减少了480万美元。成本的降低是由于集中支出在非活动性继发性进行性多发性硬化症患者中启动foralab的第二阶段试验,并在相同的适应症下开发和启动开放标签扩展接入计划, 被TZLS-501上没有制造成本所抵消。
一般和行政费用
截至2023年12月31日的一年的营业费用为980万美元,而截至2022年12月31日的年度为160万美元,增加了820万美元。 营业费用增加的原因是,由于2022年的大量没收,与期权相关的费用增加了200万美元,公共关系和投资者关系费用增加了100万美元,差旅费用增加了30万美元。由于额外费用和董事长奖金而增加的董事费用 ,以及因不利的外汇变动而净亏损470万美元 。
其他收入/(支出),净额
在截至2023年12月31日的年度内,财务收入为74万美元。由于该公司对关联方Okyo Pharma Ltd的投资的公允价值发生变化,该公司获得了60万美元的收益。2023年12月31日,210万股的股价为1.77美元,而投资价格为1.50美元。Okyo Pharma Ltd收到了113万美元的融资费和利息,关联方Rasna Treateutics Inc.收到了2000万美元。由于该公司在Accustem Science Inc.的投资的公允价值发生了变化,造成了100万美元的亏损。Accustem Science Inc.是一家关联方。2023年12月31日,130万股的股价为每股0.63美元,而投资价格为每股2美元。 支付了10万美元的租赁利息。
89
所得税抵免
于截至2023年12月31日止年度确认研发税项支出,因2021年及2023年的拨备已根据英国税务及期货事务监察委员会作出调整。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
下表汇总了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度经营业绩:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||
研发 | $ | (12,955 | ) | $ | (13,208 | ) | $ | 253 | ||||
一般和行政 | $ | (1,638 | ) | $ | (13,311 | ) | $ | 11,673 | ||||
变现奖金 | - | (855 | ) | 855 | ||||||||
资产减值 | - | - | - | |||||||||
知识产权的处置 | - | - | - | |||||||||
总运营费用 | $ | (14,593 | ) | $ | (27,374 | ) | $ | 12,781 | ||||
其他收入/(支出) | 33 | (176 | ) | 209 | ||||||||
财务收入/(费用) | (844 | ) | 893 | (1,737 | ) | |||||||
税收抵免 | - | 3,240 | (3,240 | ) | ||||||||
净亏损 | $ | (15,404 | ) | $ | (23,417 | ) | $ | 8,013 | ||||
其他全面亏损: | ||||||||||||
外币折算调整 | (3,582 | ) | (4,478 | ) | 896 | |||||||
总综合(亏损) | $ | (18,986 | ) | $ | (27,895 | ) | $ | 8,909 |
研究和开发费用
研究和开发活动在截至2022年12月31日的年度为1300万美元,而截至2021年12月31日的年度为1320万美元,减少了30万美元。成本的降低是由于集中支出抗IL-6R单抗(MAbs)化合物和制造Foralab,以及减少Milciclib的支出。
一般和行政费用
截至2022年12月31日的年度的运营费用为160万美元,与截至2021年12月31日的年度的1330万美元相比,减少了1170万美元。 运营费用的减少是由于期权没收导致期权相关支出减少630万美元,以及年内未偿还期权减少 ,2022年裁员节省了240万美元的劳动力成本,2021年一次性重组导致法律成本减少了150万美元。由于D&O更有利的市场条件,保险节省了50万美元,由于有利的外汇走势,净收益130万美元,以及其他一般节省30万美元。
变现奖金支出
在截至2020年12月31日的一年中,向董事会主席支付了1320万美元的实现奖金。这笔款项在公司筹集超过2800万美元(GB 2000万)的资金后支付,该资金于2020年8月成功筹集。由于奖金直到2021年11月才结清,截至2021年12月31日的一年中,应计利息为90万美元。截至2022年12月31日止年度内,并无进一步派发变现奖金。
其他收入/(支出)
截至2022年12月31日的年度内,财务支出为80万美元。这笔费用与该公司在Accustem Sciences Inc.的投资的公允价值变动有关,因为截至2022年12月31日的股价为每股1.35美元,而投资价格为每股2美元。在截至2021年12月31日的年度内,并无产生进一步的费用。
90
所得税抵免
截至2021年12月31日的一年,确认了320万美元的所得税抵免。截至2022年12月31日的年度未确认所得税抵免,因为2020年的申报目前正在由HMRC进行审查,该公司正在等待审查的结果,然后再继续对截至2022年12月31日的年度进行申报 。
B.流动资金和资本资源
自我们成立以来,我们 没有产生任何收入,并因运营而出现运营亏损和负现金流。到目前为止,我们的运营资金主要来自出售普通股、美国存托凭证(ADS)和可转换贷款票据的收益。
截至2023年12月31日,我们拥有118万美元的现金和现金等价物。
现金流
下表汇总了我们每个时期的现金流:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (15,698 | ) | $ | (19,615 | ) | $ | (21,762 | ) | |||
用于投资活动的现金净额 | (1,253 | ) | (3,996 | ) | (23 | ) | ||||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 | 40 | (55 | ) | 130 | ||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (28 | ) | (398 | ) | (1,983 | ) | ||||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 | $ | (16,911 | ) | $ | (23,666 | ) | $ | (21,655 | ) |
经营活动中使用的现金净额
我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中使用现金的主要原因是我们的净亏损,该净亏损经非现金费用和营运资本组成部分的变化进行了调整。在截至2023年12月31日的年度内,用于经营活动的现金净额为1,570万美元,与截至2022年12月31日的年度相比减少了390万美元。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中,我们使用现金的主要原因是我们的净亏损,经非现金费用和营运资本组成部分的变化进行了调整。在截至2022年12月31日的年度内,用于经营活动的现金净额为1,960万美元,较截至2021年12月31日的年度减少210万美元
用于投资活动的现金净额
在截至2023年12月31日的一年中,我们在投资活动中使用了130万美元现金。该公司斥资100万美元投资于关联方Okyo Pharma Ltd.,我们以每股1.5美元的价格购买了210万股票,并以30万美元的股票回购计划。
在截至2022年12月31日的一年中,我们在投资活动中使用了400万美元现金。该公司花了270万美元投资于关联方Accustem Sciences Inc.,我们以每股2美元的价格购买了1,337,970股票,并以130万美元的股票回购计划。
91
净现金(用于)/由融资活动提供
于截至2023年12月31日止年度内,用于偿还租赁费用的金额为10万美元。有14万美元,包括行使认股权证的净收益 。在截至2022年12月31日的年度内,融资活动使用的现金净额为10万美元,其中包括租赁费用的偿还 。
于截至2022年12月31日止年度内,用于偿还租赁费用的金额为10万美元。在截至2021年12月31日的年度内,融资活动提供的现金净额为10万美元,其中包括行使认股权证所得的现金净额。
资金需求
我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加,特别是随着我们推进临床前活动、生产和候选产品的临床试验,以及我们:
● | 为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准; |
● | 建立销售、营销和分销基础设施,以期将我们可能获得营销批准并打算单独或联合商业化的任何候选产品商业化; |
● | 聘请更多的临床、医疗和开发人员; |
● | 扩大我们的基础设施和设施,以适应我们不断增长的员工基础;以及 |
● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合。 |
92
我们相信,我们现有的 现金将使我们能够满足不久的将来的运营费用和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这些 估计,我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。如果我们 获得其他候选产品的监管批准,我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用。
由于与候选药品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性,我们无法估计 我们营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于并可能因许多因素而大幅增加 ,包括:
● | 我们临床前开发活动、临床试验和其他研究和开发活动的范围、进度、结果和成本; |
● | 来自适用监管机构的任何上市批准的成本、时间、接收和条款; |
● | 未来活动的成本,包括产品销售、市场营销、制造和分销,对于我们获得市场批准的任何候选产品; |
● | 如果我们的任何候选产品获得上市批准,从我们产品的商业销售中获得的收入; |
● | 招聘新员工以支持我们的持续增长的成本和时机; |
● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的费用;以及 |
● | 我们获得技术的程度。 |
在我们能够产生足够的产品收入以实现盈利之前,我们预计将通过股权发行来满足我们的现金需求。 如果我们通过出售股权筹集额外资本,您的所有权权益将被稀释。如果我们通过其他第三方资金、协作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外的 资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利 ,或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权融资筹集更多资金,我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予 开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的产品或候选产品的权利。
C.研发费用、专利和许可等。
见“项目4.B.--知识产权”、“项目4.B.--研究和开发”和“项目5.经营和财务回顾及展望”。
D.趋势信息
请参阅“第5项。运营和财务评论 以及展望-趋势信息。”
93
E.表外安排
根据SEC规则和法规的定义,在所列期间,我们没有且 目前也没有任何表外安排。
F.合同义务的表格披露
下表总结了截至2023年12月31日和2022年12月31日我们的合同 承诺和义务。
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
(单位:千) | 总计 | 不到1年 | 在1之间 年份 | 5年以上 | ||||||||||||
借款 | $- | $- | $- | $- | ||||||||||||
经营租赁义务 | 259 | 148 | 111 | - | ||||||||||||
总计 | $ | 259 | $ | 148 | $ | 111 | $ | - |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
(单位:千) | 总计 | 少于 1年 | 在1之间 年份 | 5年以上 | ||||||||||||
借款 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
经营租赁义务 | 382 | 139 | 243 | - | ||||||||||||
总计 | $ | 382 | $ | 139 | $ | 243 | $ | - |
请参阅“项目 4.B。业务概述”和“第10.C项详细信息“材料合同”。
G.安全港
本20-F表格年度报告包含 《证券法》第27 A条和《交易法》第21 E条含义内以及 1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的警告声明 ”的部分。
项目6:董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
下表列出了 截至2024年3月31日有关我们董事的信息。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
加布里埃尔·马可·安东尼奥·塞罗恩MBA(2) | 52 | 执行主席兼代理首席执行官 | ||
威利·西蒙(1,2,3) | 72 | 非执行董事董事 | ||
约翰·布兰卡西奥(1),(3) | 76 | 非执行董事董事 |
(1) | 薪酬委员会委员 |
(2) | 提名委员会成员 |
(3) | 审计委员会委员 |
94
下表列出了截至2024年3月31日有关我们高级经理的信息:
名字 | 职位 | |
马修·戴维斯 | 首席医疗官兼首席运营官 | |
基伦·沙阿 | 首席财务官 | |
威廉·克莱门蒂 | 首席发展官 | |
朱尔斯·S·雅各布 | 高管董事、CMC和非临床开发 |
加布里埃尔·马可·安东尼奥·切龙-执行 主席
加布里埃勒·马可·安东尼奥·切龙先生是该公司的创始人,自2014年4月以来一直担任该公司的执行主席。切龙先生在肿瘤学、传染病和分子诊断学领域创建了十家生物技术公司,并已将其中七家公司在纳斯达克上市,其中两家在伦敦的主板市场和目标市场上市。切龙先生共同创立了肿瘤公司卡迪夫肿瘤学公司,并担任过该公司的联合董事长;他 是Synergy PharmPharmticals,Inc.和Calisto PharmPharmticals,Inc.的联合创始人,曾担任董事长,是董事的股东,并领导了SIGA Technologies,Inc.的重组。切龙还与人共同创立了FermaVir制药公司,并担任董事会主席,直到Inhibitex,Inc.于2007年9月与Inhibitex,Inc.合并。切龙先生曾担任Inhibitex,Inc.的董事,直到2012年以25亿美元将其出售给百时美施贵宝公司。Cerrone先生是Tiziana生命科学有限公司的执行主席和创始人,这是一家专注于肿瘤学的治疗公司 ;是Rasna治疗公司的联合创始人,这是一家专注于白血病治疗的公司;是Heion制药公司的联合创始人 ;是Gensignia生命科学公司的执行主席和联合创始人,这是一家利用microRNA技术专注于肿瘤学的分子诊断公司;非执行主席和创始人;Cerrone先生毕业于纽约大学斯特恩商学院,获得工商管理硕士学位。
威利·西蒙-非执行董事董事
威利·朱尔斯·西蒙自2015年11月起 担任公司董事非执行董事。他是一名银行家,曾在Kredietbank N.V.和花旗伦敦银行工作过,然后在1997至1999年间担任Generale Bank NL董事会执行成员,并于1999至2002年间担任富通投资管理公司(Fortis Investment Management)首席执行官。2002年至2004年,他担任Oyens&van Eeghen银行董事长。在2014年之前,他一直担任在另类投资市场上市的VeloX3公司(前身为24/7游戏集团控股公司)的董事长,并一直是董事场外交易上市公司Playlogic Entertainment Inc.的股东。威利·西蒙自2006年以来一直担任阿姆斯特丹上市公司Bever Holdings的董事长,自2015年以来一直担任Ducat Sea的董事长。他 也是奥代制药有限公司的非执行董事。
约翰·布兰卡西奥-非执行董事董事
退休注册会计师约翰·布兰卡西奥自2020年7月起担任我们公司的董事。从2004年4月到2017年5月,Brancaccio先生担任医疗器械公司孵化器Accelerated Technologies,Inc.的首席财务官。Brancaccio先生从2004年4月起担任卡利斯托制药公司的董事,直到2013年1月与Synergy PharmPharmticals,Inc.合并,并在2019年之前担任Tamir Biotech,Inc.(前身为阿尔法尔公司)的董事董事,自2013年12月起担任赫平制药公司的董事董事,自2016年9月起担任Rasna Treateutics Inc.的董事董事,自2005年12月至2022年6月担任卡迪夫肿瘤公司的董事董事,并自2020年6月以来担任Okyo Pharma Ltd。Brancaccio先生从2008年7月到2019年4月担任董事的首席执行官。
Keeren Shah-首席财务官
Keeren Shah担任我们的 首席财务官。Shah女士目前还担任Accustem Sciences Inc.、Okyo Pharma Ltd和Rasna Treateutics Inc.的首席财务官, 此前曾在2016年6月至2020年7月期间担任这些业务的集团财务总监。在加入本公司之前,Shah女士在Visa,Inc.担任了10年的财务团队高级主管,负责关键财务控制活动、财务规划和分析以及核心流程,并领导和参与关键转型计划和Visa。‘S 首次公开募股。’在加入Visa之前,Shah女士还在其他领先公司担任过各种财务职位,包括Arthur Andersen和BBC Worldwide。她拥有经济学荣誉文学士学位,是特许管理会计师协会的成员。
马修·W·戴维斯-首席医疗官和首席运营官
戴维斯博士在新药申请(NDA)和生物许可证申请(BLA)、FDA批准和设备许可方面拥有丰富的经验。戴维斯博士工作过的著名批准品牌包括Lidoderm®、Sculptra®、Colcrys®和最近的QWO®。戴维斯博士之前曾在远藤制药公司担任首席科学官和首席医疗官,在那里他重组了研发部门,并 合作获得了BLA对QWO®的批准。此外,戴维斯博士是路平公司和URL制药公司的首席医疗官,在那里他带头批准了三项保密协议,并是Colcrys®所有17项橙书列出的专利的发明人。他还是将URL Pharma以约8亿美元的价格出售给武田制药公司的高管团队成员,以及超过10亿美元的绩效或有收入支出。
戴维斯博士作为本科生被宾夕法尼亚大学录取。他在坦普尔大学获得药学学位,在宾夕法尼亚医学院获得医学学位。戴维斯医生在布朗大学接受外科训练,在华盛顿医院中心接受泌尿外科训练。
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威廉·塞门蒂-首席开发官
自完成NIH培训奖学金(在John L.McNay医学博士和Thomas M.Ludden博士的指导下)以来,Clementi博士一直遵循着以科学为导向的职业道路。在完成药物代谢和血管平滑肌松弛方面的研究员研究后,Clementi博士加入了德克萨斯大学生物医学研究生院(UTGBS)和德克萨斯州奥斯汀的药学学院,在圣安东尼奥的健康科学中心的医学系和药理学系。他的主要职责是跨学科,他领导学院的创新项目,致力于教学、研究和临床。Clementi博士指导临床药代动力学咨询服务,为两家主要教学医院的急性护理环境提供基于计算机的新型药物剂量。
Clementi博士继续他在制药行业的职业生涯,加入Synthelabo和美国关联公司Lorex PharmPharmticals,并在那里担任董事全球市场开发职位。Lorex和Synthelabo推出了三种EMA和FDA批准的产品(倍他洛尔、唑吡坦和阿夫佐辛)。他是将URL Pharma以大约8亿美元加上超过10亿美元的绩效或有收入支付出售给武田制药公司的高管团队中的一员。
朱尔斯·S·雅各布董事高管,CMC研究与非临床开发
Jules Jacob先生自2022年1月以来一直担任董事高级(2017-2021年)和董事CMC和非临床开发部门的高管。他拥有超过 25年的药物开发经验。在此之前,雅各布先生于2009年3月至2017年7月在药物输送技术平台公司雅培制药公司担任董事产品开发高级主管,期间他领导开发了SPRITAM®,这是美国食品和药物管理局批准的第一种采用三维打印技术生产的剂型,以及其他505(B)(2)流水线产品。雅各布先生于2007年3月至2008年12月在Panacos PharmPharmticals Inc.担任配方开发人员 ,这是一家专注于治疗人类免疫缺陷病毒和其他主要人类病毒性疾病的制药公司 ,在那里他致力于开发治疗艾滋病毒的一流成熟抑制药。 雅各布先生是Sphics,Inc.技术开发的创始科学家之一,Sphics,Inc.是一家制药公司,于2000年2月至2007年2月从事针对中枢神经系统疾病、胃肠道疾病和癌症的口腔药物的开发和制造。Jacob先生通过Sphics Inc.的505(B)(2) 监管途径致力于治疗中枢神经系统疾病的生物黏附剂型的开发。Jacob先生在布朗大学完成了生物和医学科学的本科学位和研究生教育 ,并在布朗大学分子药理学、生理学和生物技术系担任过活跃的客座教员 。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系 。
B. | 补偿 |
执行主席和非执行董事的薪酬总额
下表列出了执行主席和非执行董事截至2023年12月31日止年度收到的薪酬总额。
名字 | 职位 | 费用 赚取 或已支付 现金 ($000) |
奖金 赚取 或已支付 现金 ($000) (2) |
选项 授予 ($000) (1) |
其他 ($000) |
总计 ($000) |
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加布里埃尔·切龙 | 执行主席 | 717 | 100 | - | - | 817 | ||||||||||||
威利·西蒙 | 非执行董事董事 | 56 | - | 33 | - | 89 | ||||||||||||
约翰·布兰卡西奥 | 非执行董事董事 | 56 | - | 33 | - | 89 |
(1) | 代表在截至2023年12月31日的一年内授予的激励性股票期权的公允价值,该期权使用适当的估值模型来计算截至授予日期的基于股票的薪酬支出。 |
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对薪酬表的叙述性披露
加布里埃尔·切龙
2016年6月9日,我们与执行主席Gabriele Cerrone签订了一项协议。根据协议,切龙将担任董事长,年薪8万英镑。该协议将不早于2018年4月24日到期,此后继续有效,直至任何一方发出为期12个月的书面通知终止为止。Cerrone先生还有资格获得高达基本工资50%的年度奖金,奖金金额 由董事会酌情决定。
此外,切龙先生 还有资格获得以下两项实现奖金:
(a) | 如果(I)集团在一次或一系列交易中筹集的新股本超过20,000,000 GB(扣除费用后);或(Ii)在一次或一系列交易中出售了集团公司的全部或几乎所有资产(按账面价值计算)(或独家或非独家基础上的许可),其中企业价值等于或超过150,000,000 GB;或(3)发生控制变更,企业价值等于或超过150,000,000 GB,在这种情况下,实现奖金将等于企业价值乘以2.5(2.5%)% | |
(b) | 如果在 本协议期间:(I)在一次或一系列交易中出售了本集团的全部或几乎所有资产(按账面价值计算)(或在独家或非独家基础上的许可证),其中 企业价值等于或超过300,000,000 GB(随后于2024年4月22日修订,表示为372,000美元);或(Ii) 企业价值等于或超过国标300,000,000的控制权变更(其后于2024年4月22日修订为372,000美元),主席将有权获得相当于企业价值乘以3.5(3.5)%的额外变现红利。 |
企业价值指: (I)如控制权变更导致应付予本集团的代价(例如,出售其资产或许可交易),则为本集团收到的现金及非现金代价总额;或(Ii)如控制权变更导致本集团已发行股本中普通股股东不时获得应付代价,则指应付予股东的现金及非现金代价总额。
首笔变现红利 已于2020年8月5日兑现,主席有权无条件获即时交付入账列为缴足股款的4,763,995股新普通股 以代替现金付款。发行的股票数量是固定的。由于延迟交付股票, 额外授予了股份以代替利息。
2020年10月9日,我们与切龙先生签订了修改后的协议,将他的基本工资提高到每年24万GB。所有其他条款和条件保持 不变。
2021年10月21日,我们签订了一份新协议,取代了日期为2016年6月9日的原始咨询协议和日期为2020年10月9日的修订协议。咨询协议的期限固定到2028年12月31日,费用仍为每年240,000英磅。关于第二个变现奖金的所有条款都保持不变。
于二零二四年四月二十二日,吾等订立一项包括修订、补充及重述顾问协议的协议,将协议期限定至二零三0年十二月三十一日,并将其薪酬 增至500,000美元,而Cerrone先生则继续履行其作为本公司行政总裁及执行主席的职能。
本公司于2023年3月14日(其后于2024年4月22日修订及重述)向Cerrone先生授予长期变现红利,其基础为公司将于其担任董事期间或之后6年内出售(根据2024年4月22日修订及重述协议延长至10年),价格为或超过1,000,000,000美元,Cerrone先生可获得相当于公司企业价值6.5%的红利(而不只是超过1,000,000,000美元),除Cerrone先生日期为2022年12月21日的顾问协议(已于2024年4月22日修订及重述)所载的现行变现奖金外,本公司将有权按将触及1,000,000,000美元门槛的基准 抵销根据2022年12月21日顾问协议所载变现 红利应付的任何款项,以抵销本新变现红利当时应付的任何金额。合同条款 为资产的任何“剥离”和公司可能以非现金对价出售做了适当的准备。此外,应明确规定Cerrone先生负责与任何赔偿金的支付有关的所有税务责任。
Cerrone先生在2024年获得股票 分配,以补偿(I)424,000美元的额外工资,以补偿他在2022年8月1日至2023年12月31日期间与其他高管人员的工资差异,以及(Ii)2023年一次性奖金100,000美元。
董事非执行董事薪酬
我们非执行 董事的薪酬由整个董事会根据独立薪酬审查确定。我们打算与董事就其服务签订服务合同 ,或在提交本登记声明之前或之后尽快修改和重述任何先前签订的服务合同。
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财政年度结束时的杰出股票奖励
下表提供了 截至2023年12月31日 有关我们董事、执行官和非执行董事所有未偿还股权奖励的信息:
名字 | 普通股 潜在的 选项 | 锻炼 单价 普通 份额(英镑) | 授予日期 | 期满 日期 | ||||||||
加布里埃尔·切龙 | 915,388 | 0.70 | 25/06/2014 | 25/06/2024 | ||||||||
1,629,702 | 0.70 | 06/05/2020 | 05/05/2028 | |||||||||
威利·西蒙 | 125,000 | 2.95 | 25/08/2020 | 24/08/2030 | ||||||||
威利·西蒙 | 75,000 | 0.57 | 14/03/2023 | 14/03/2033 | ||||||||
约翰·布兰卡西奥 | 125,000 | 2.95 | 25/08/2020 | 24/08/2030 | ||||||||
约翰·布兰卡西奥 | 75,000 | 0.57 | 14/03/2023 | 14/03/2033 |
Tiziana Life Sciences Ltd(原名Tiziana Life Sciences plc)员工股票期权计划,含非员工子计划和美国子计划
Tiziana Life Science Ltd(前身为Tiziana Life Sciences plc)员工股票期权计划以及非员工子计划和美国子计划,或2016年计划,已于2016年3月23日由董事会通过,并于2016年6月30日获得股东批准,允许向符合条件的服务提供商授予期权 。《2016年计划》的具体条款摘要如下。该计划于2021年10月21日对新参与者关闭,并已被Tiziana生命科学有限公司2021年股权激励计划 取代。
资格和管理
在2021年10月21日之前,我们子公司的员工、顾问和董事以及员工和顾问有资格获得2016年计划下的选项。2016计划由我们的董事会管理,董事会可将其职责委托给我们的一个或多个由董事和/或高级管理人员组成的 委员会(以下统称为计划管理人),但须遵守2016计划、证券交易所规则和其他适用法律施加的限制。计划管理人有权根据2016年计划采取所有行动和作出所有决定,解释2016年计划和选项协议,并在其认为合适的情况下通过、修订和废除2016年计划管理规则。计划管理员还有权确定哪些符合条件的服务提供商获得期权,授予期权,并根据2016年计划中的条件和限制设置2016年计划下授予的所有期权的条款和条件,包括任何归属和归属加速条款。
选项
《2016年计划》规定了授予选择权。根据2016年计划授予的所有期权均在期权协议中列出,该协议将详细说明期权的条款和条件 。
期权规定未来将以授予日设定的行使价购买我们的普通股。计划管理员将确定每个期权所涵盖的股份数量、每个期权的行权价格以及适用于每个期权行权的条件和限制
如果期权持有人死亡, 遗产代理人可在死亡后12个月内就期权的全部或计划管理人指定的部分行使期权 ,以考虑到在相关 日期任何行使条件已达到的程度。如果期权持有者作为良好离职者离开或计划管理人允许,则可在90天内对计划管理人指定的全部或部分期权行使期权,以考虑在相关日期达到任何行使条件的程度 。
行权条件
计划管理员可以 指定在行使选项之前必须满足的一个或多个适当的行使条件。
控制权变更与股本变动
如果 控制权发生变更,计划管理员可指定是否可行使全部或部分期权,以考虑在相关日期已达到任何行使条件的程度。或者,期权持有者可以同意接受要约,用期权交换收购公司股份的期权。
如果我们的普通股有变化,计划管理人可以调整期权和/或行权价格下的股票数量。
98
图则修订及终止
我们的董事会可以 随时修订2016年计划;但是,未经我们股东大会事先批准,不得更改有关资格要求、股权稀释、确定期权持有人权利的依据和调整期权的条款 ,以有利于现有或新的期权持有人 。在本公司董事会通过之日起十周年 之后,不得根据2016计划授予任何期权。
可转让性
根据 2016计划授予的期权通常不可转让,但死亡时除外。对于因行使2016年计划的期权而产生的预扣税款和行使价格义务,计划管理人可酌情接受现金、电汇或支票,
非员工子计划
根据非雇员子计划,可按与上述条款相若的条款向顾问、顾问及非执行董事授予期权。
美国子计划
美国子计划允许向身为美国居民和美国纳税人的员工、董事和顾问授予期权,包括潜在的税务激励 股票期权(定义见1986年修订的《国税法》第422节)。根据美国子计划,最多可发行9,233,392股普通股 (该数字应为可授予作为奖励股票期权的最大数量)。
Tiziana生命科学有限公司2021年股权激励计划
2021年10月20日,Tiziana通过了Tiziana生命科学有限公司2021年股权激励计划(“计划”),该计划以Tiziana的普通股为基础运作。本计划旨在协助本公司及其附属公司吸引及留住有价值的员工、顾问及非雇员董事,让他们在本公司的成功中享有更大的权益及与本公司有更紧密的认同感,并鼓励该等雇员、顾问及非雇员董事拥有本公司的股份。Tiziana生命科学有限公司或其任何子公司的任何员工、董事或顾问 都有资格获得本计划下的奖项。该计划将由董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会“)。授予董事会非雇员成员的奖励将由董事会全体成员管理。
该计划已获本公司 股东批准,将不会根据经不时修订及/或重述的Tiziana Life Science plc非雇员 子计划及美国加州补充计划(统称为“优先股权 计划”)授予新的奖励。
根据本计划规定的调整,根据本计划下的奖励计划可发行的最大股份数量为15,000,000股(“帽子“)。 根据2016计划授予的奖励中,在任何情况下于计划生效日期或之后被取消、终止、没收或失效的部分,上限将相应于(由补偿委员会确定的)相关证券相应的股份数量增加。根据激励股票期权的行使,根据本计划发行的股票不得超过15,000,000股 。
根据该计划,奖励可以 为期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位、 和其他以股票为基础的奖励。每个奖项将由一份包含适用于此类 奖项的条款和条件的奖项协议来证明。
控制权变更与股本变动
除非另有说明,否则控制权变更本身不应加速未完成裁决的归属、结算或可行使性。
可转让性
应按照适用授予协议中规定的方式和程度禁止或限制受限制股票的可转让性。该等限制 可能包括但不限于本公司的回购权利或优先认购权,或使受限制股份在任何受让人手中持续面临重大没收风险的条款。
英国补充计划
英国补充计划 适用于在授予奖项时出于税收目的居住在英国的参与者 或在发生与该奖项有关的任何应税事件时授予的任何奖项,以及在 此时不在英国居住但因在英国履行职责而获奖的任何参与者(“英国参与者”)。
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针对英国学员的附加条款
雇主国民保险 缴费补偿。对于以期权、限制性股票、限制性股票 单位、绩效股票、绩效股票单位或其他基于股票的奖励形式向英国参与者颁发的任何奖励,如果董事会要求,该奖励的一个条件是英国参与者不可撤销地同意公司和/或任何适用的子公司可以向英国参与者追回公司和/或任何适用子公司有责任就该奖励承担的国家保险缴费、学徒费或其他社会保障缴费的全部或任何部分。在每种情况下,在适用法律允许的范围内,和/或英国参与者应选择(使用HM税务和海关批准的表格)作为向英国参与者转移全部或任何部分此类税收可能需要的 。
终止日期。就本计划的目的(以及任何奖励协议中的相应条款)而言,英国参与者因 原因或由于英国参与者辞职而终止雇用,应被视为发生在(I)英国参与者终止雇用的日期和(Ii)英国参与者发出或收到终止雇用通知的日期中较早的日期。
破产了。除非《授标协议》另有规定,参赛者获奖的未授予部分应立即被没收,且在参赛者(I)被宣布破产、(Ii)申请临时命令或1988年破产法第VIII部分规定的任何自愿安排、或(Iii)向其债权人或任何类别债权人提出任何形式的妥协时,应立即没收参赛者的未授予部分,不向参赛者支付任何赔偿金或其他款项。
税收选举。在以期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位或其他基于股票的奖励形式向英国参与者颁发奖励的情况下,除非董事会另有决定,否则奖励的条件是英国参与者 必须根据2003年所得税(收益和养老金)法案第431(1)条就根据该奖励获得的任何股份与其雇主进行联合税务选举,此类选择不得迟于收购该等 股票之日起14天内作出。
与雇佣关系 合同。英国参与者在公司或任何子公司任职或受雇的权利不受本计划、本副刊或任何奖励协议的影响。在确定任何养老金或类似权利时,不应考虑英国参与者在奖励方面实现的任何福利的价值。
申索的限制. 英国参赛者无权因因本公司或任何附属公司或向其发出的终止职位或雇用、或向公司或任何附属公司发出终止职位或雇佣通知而产生(或声称产生)全部或部分有关奖励的任何损失而获得赔偿或损害赔偿。这一免除责任适用于任何引起终止职位或雇用或发出通知的情况,也适用于索赔赔偿或损害的情况。英国参赛者无权因以下原因从公司或任何子公司获得赔偿或损害赔偿:因以下原因而产生的任何损失:(或声称发生)全部或部分损失、控制权的任何变更、任何公司不再是子公司、公司或任何子公司将任何业务转让给任何其他人。
100
C.董事会惯例
公司治理实践
我们是美国证券交易委员会所定义的“境外私人发行人”。因此,根据纳斯达克的上市要求,我们可能依赖母国治理要求及其下的某些豁免,而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。虽然我们自愿 遵循大多数纳斯达克公司治理规则,但我们可能会选择利用以下有限的豁免:
● | 在发生指定重大事件时,豁免提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告。 |
● | 豁免第16条规则 要求内部人士在短时间内提交其股票所有权和交易活动的公开报告,以及从交易中获利的内部人士的责任,这方面提供的数据将少于受 交易所法案约束的美国公司的股东。 |
● | 豁免纳斯达克要求披露董事和高级管理人员的任何商业行为准则和道德豁免的要求。 |
● | 免除要求 我们的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并有一份书面章程阐述该委员会的目的和责任。 |
● | 免除要求 董事对董事提名进行独立监督。 |
在向百慕大迁移的过程中,Tiziana通过了《商业行为和道德准则》,其中涵盖了广泛的事项,包括处理利益冲突、合规问题和其他公司政策,如内幕交易、机会平等和非歧视标准。Tiziana的《商业行为和道德准则》适用于Tiziana的所有董事、高管和员工。Tiziana将其商业行为和道德准则 发布在其网站(www.tisialifesciences.com)上。
● | 关于适用于股东大会的法定人数要求,我们不遵守纳斯达克规则 5620(C)。根据英国法律,这种法定人数要求并不是必需的。根据普遍接受的商业惯例,我们的公司细则将提供适用于股东大会的替代法定人数要求。 |
● | 我们不遵循纳斯达克规则 5605(B)(2),该规则要求独立董事定期在只有独立董事出席的执行会议上开会。 我们的独立董事可以酌情选择在执行会议上开会。 |
尽管我们可能依赖于某些母国的公司治理实践,但我们必须遵守纳斯达克的不合规通知要求(纳斯达克规则 5625)和投票权要求(纳斯达克规则5640)。此外,我们必须有一个符合纳斯达克第5605(C)(3)条的审计委员会, 该条规定了审计委员会的职责和权力,并要求审计委员会由符合纳斯达克第5605(C)(2)(A)(Ii)条的独立性要求的成员组成。
我们打算采取一切必要行动, 根据萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则所适用的公司治理要求,保持作为外国私人发行人的合规性。因此,我们的股东将不会获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。有关公司治理原则的概述,请参阅以下标题为《公司章程和组织备忘录说明》的章节
公司细则及组织章程大纲说明
以下说明 包括我们的组织章程大纲和公司细则的具体规定摘要。本说明仅参考本公司的组织章程大纲及公司细则,并以参考方式并入本年度报告的证物。
101
优先购买权
我们的公司细则并不向 股东提供按比例优先认购任何新发行普通股的权利。此外,《公司法》并未 赋予股东法定优先购买权。
股份回购
本公司董事会可根据《公司法》 行使购买注销或作为库存股收购本公司股票的所有权力。 在重新收购股份时,此类股票可能被注销(在此情况下,我们已发行但不是我们的授权资本将相应减少)或作为库存股持有。该等购买只可从所购股份的实缴资本或可供派息或分派的资金中拨出,或从为此目的而发行的新股所得款项中拨出。
股本变更
如果获得股东决议的授权,我们可以按照《公司法》允许的任何方式增加、分割、合并、细分、更改货币面额、减少或以其他方式更改股本。
权利的变更
如果我们在任何时候拥有超过一个类别的股份,任何类别的权利,除非相关类别的发行条款另有规定, 可在相关类别股东的股东大会上以多数票通过的决议批准 出席会议的至少两名持有或代表相关类别已发行股份的法定人数。 我们修订和重新修订的公司细则规定,设立或发行与现有股份同等的股份将不会,除非现有股份的发行条款有明确规定,否则更改现有股份所附权利。此外,在普通股之前设立或发行 优先股,不会被视为改变普通股附带的权利,或在任何其他优先股系列的条款 的约束下,改变任何其他优先股系列的附带权利。
股份转让
我们的董事会可以在不指定任何理由的情况下,行使其绝对酌情权,拒绝登记未足额支付的股份的转让。本公司董事会也可拒绝承认股份转让文书,除非该文书附有相关的股票证书 以及本公司董事会合理要求的转让方有权进行转让的其他证据。董事会应拒绝登记转让,除非已获得百慕大任何政府机构或机构的所有适用同意、授权和许可 。在此等限制的规限下,普通股持有人可按本公司细则所载格式(或在情况许可下尽可能接近)或董事会可能接受的其他 普通股格式填写转让表格,以转让其全部或任何普通股的所有权。转让文件必须由转让人和受让人签署,尽管对于缴足股款的股份,我们的董事会可以接受只有转让人签署的文件。
尽管经修订及重新修订的公司细则有任何相反规定,吾等的股份如由指定代理人转让,并以符合指定证券交易所(包括纳斯达克资本市场)的规则或规定的任何形式或方式转让,则吾等的股份可在没有书面文件的情况下转让。
102
股东大会
年度股东大会 将根据公司法和我们的公司细则的要求,每年在我们董事会指定的时间和地点举行。我们的董事会或董事长也可以在其认为必要的时候召开股东大会,但年度股东大会称为特别股东大会除外。百慕大法律及公司细则规定,持有本公司缴足股本不少于十分之一的股东提出要求时,必须召开股东特别大会,并有权在股东大会上投票。任何股东周年大会及股东特别大会必须分别于召开前不少于二十一(21)天及五(5)天发出书面通知。会议通知必须包括会议的地点、日期和时间,如果是年度股东大会,则说明将在会上进行董事选举和将在会议上进行的任何其他事务,如果是特别股东大会,则必须包括将在会议上审议的事务的一般性质。此通知规定受制于可于较短时间内发出通知而召开有关大会的能力,条件为:(I)于 股东周年大会上,所有有权出席该大会并于会上投票的股东;或(Ii)如为股东特别大会,有权出席该大会并于该大会上投票的股东人数占多数,而该股东持有的股份面值不少于95% 。股东可委派代表出席股东大会及于股东大会上投票,但须于吾等的注册办事处或股东大会通告所指明的其他地点或方式向吾等发出书面通知 。
董事长(如出席)、首席执行官(如不出席)、总裁(如出席)及董事会委任的任何人士(如不出席)将担任会议主席。在他们缺席的情况下,如果我们的董事会没有任命任何人作为此类会议的主席,则会议主席将由出席会议并有权投票的人员任命或选举。
董事会和股东召开特别会议的能力
我们的公司细则规定, (A)总裁或本公司董事长(如有)或任何两名董事或任何两名董事秘书或董事会可在彼等认为必要时召开股东特别大会,及(B)董事会必须应持有本公司不少于十分之一缴足股本的股东的要求召开特别大会,并有权 在股东大会上投票。
股东大会法定人数
我们的公司细则规定,于任何股东大会上,于任何股东大会上,出席会议的两名或以上人士亲自或受委代表超过本公司所有已发行及已发行股份总投票权的331/3%应构成处理业务的法定人数 。
投票权
在任何类别股份当时合法附带的任何限制的规限下,每名亲身或委派代表出席股东大会的股东均有权于举手表决时投一票,并有权就其持有的每股股份投一票。于任何股东大会上提出供股东考虑的任何问题,须根据公司细则以过半数的赞成票 决定,如有票数均等,决议案将不获通过。
股东书面同意诉讼
公司细则规定,任何股东大会上必须采取或可能采取的行动不得在未召开会议的情况下采取,且明确拒绝成员在未召开会议的情况下以书面同意采取任何行动的权力。
103
图书和记录的获取与信息的传播
公众有权查阅公司注册处百慕大办事处提供的公司公开文件。这些文件 包括公司的组织章程大纲,包括其宗旨和权力,以及对 章程大纲的某些修改。股东还有权查阅公司章程、股东大会记录和公司经审计的财务报表,这些都必须提交给年度股东大会。公司成员登记册也免费供股东和公众查阅。会员名册须在任何工作日开放供 查阅不少于两小时(视乎公司是否有能力在一年内关闭会员登记册不超过 30天)。公司须在百慕大保留其股份登记册,但可在符合《公司法》规定的情况下,在百慕大以外设立登记分册。公司须在其注册办事处备存一份董事及高级职员登记册,供公众人士在任何营业日内免费查阅不少于两小时。 公司亦须向百慕大公司注册处处长提交其董事名单,以备存于登记册内, 该登记册可供公众查阅,但须符合处长所施加的条件,并须缴付订明的费用 。然而,百慕大法律并未规定股东有权查阅或获取任何其他公司记录的副本。
董事的免职
本公司经修订及重新修订的公司细则 规定,有权投票选举董事的股东,在根据经修订及重新修订的公司细则召开及举行的任何特别大会上,只有在持有所有有权在该会议上投票的股东的总投票权至少 多数的股东投赞成票的情况下,方可罢免董事。但为罢免董事而召开的任何此类会议的通知必须包含一份意向声明,并必须在会议召开前不少于14天送达该董事 ,在该会议上,董事有权就罢免董事的动议发表意见 。
董事局的议事程序
我们的公司细则规定,我们的业务将由我们的董事会管理和实施。百慕大法律允许个人和公司董事,而公司细则或百慕大法律并无规定董事必须持有我们的任何股份。公司细则或百慕大法律也没有要求我们的董事必须在一定年龄退休。
我们董事的薪酬 由董事会在正式授权的会议上不时决定。我们的董事还可能获得他们与我们的业务或董事职责相关的所有差旅、酒店和其他适当费用。
如果董事披露 根据百慕大法律的规定在与吾等签订的任何合同或安排或拟议合同或安排中拥有直接或间接利益,则该董事有权就其有利害关系的任何此类合同或安排投票,和/或计入表决该合同或安排的会议的法定人数。
104
合并、合并和企业合并
百慕大公司与另一家公司或公司(某些关联公司除外)的合并或合并 协议需经公司董事会及其股东批准。除非公司细则另有规定 ,在有关大会上投票的股东必须获得75%的股东批准方能批准合并或合并协议,且该会议的法定人数必须为持有或代表公司已发行股份超过三分之一的两名人士。经修订及重订的公司细则规定,经董事会批准的合并、合并或合并(与全资附属公司或以下所述的合并除外),必须由 股东大会以过半数票数批准,出席股东大会的法定人数为两名或以上亲身出席并代表超过所有已发行及已发行普通股50% 的人士 。未获本公司董事会批准的任何其他合并或合并或其他业务合并(定义见 经修订及重订的公司细则)须经持有不少于66 2/3%的所有投票权的持有人批准,并附加于当时所有已发行股份,使持有人有权出席并就决议案投票。
持不同政见者权利
根据百慕大法律,如果一家百慕大公司与另一家公司或公司(包括一家上市百慕大公司)合并或合并,该百慕大公司的股东如未投票赞成合并或合并,且不满意该等股东股份的公允价值,可在股东大会通知后一个月内,向百慕大最高法院申请评估该等股份的公允价值。该等批准权并不适用于业务合并,因为本公司并非业务合并所拟进行的任何合并或合并的一方。
董事和高级管理人员董事责任限制和赔偿
公司法第98节 一般规定,百慕大公司可赔偿其董事、高级职员及核数师因疏忽、失责、失职或违反信托而因任何法治而须承担的任何法律责任,但如该等法律责任因欺诈或不诚实行为而产生,而有关董事、高级职员或核数师可能对该公司 有罪,则属例外。第98条还规定,百慕大公司可赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何民事或刑事诉讼辩护时所承担的任何责任,在该诉讼中,判决对他们有利,或百慕大最高法院根据《公司法》第281条宣判他们无罪或给予救济。
公司细则规定, 与本公司或其任何附属公司的任何事务有关的董事、常驻代表、秘书和其他高级职员,以及与本公司或其任何附属公司的任何事务有关的清盘人或受托人(如有),以及 他们或他们中的任何人将或可能因任何行为而招致或承受的所有行动、费用、收费、损失、损害和开支,应从本公司的资产中获得赔偿和担保,而不受损害。在履行其职责或假定的职责时,或在其各自的职务或信托中同意或遗漏,且受保方 不对其他人的行为、收据、疏忽或违约负责,也不对为符合规定而加入任何收据负责, 或任何银行或其他人士,属于本公司的任何款项或财物将或可能存放或存放以供安全保管,或本公司的任何款项或属于本公司的任何款项或财物应于 或投资于其上的任何担保不足或不足而负责,或在执行其各自的职务或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害,或与此相关的任何其他损失、不幸或损害,但这一赔偿不得延伸至与公司有关的欺诈或不诚实的任何事项,而该欺诈或不诚实行为可能会牵连到任何受赔偿方。我们还可能与任何董事或公司高管 签订赔偿协议。
此外,公司细则 规定,本公司可(I)为任何董事或高级职员的利益购买及维持保险,以保障该等人士根据公司法以董事或本公司高级职员的身份承担的任何责任,或赔偿该董事或 高级职员因任何法律规定的疏忽、 违约、董事或其高级职员可能因违反职责或失信行为而与本公司或其任何附属公司有关的 及(Ii)向董事或高级职员垫付款项,以支付董事或高级职员在为针对其提起的任何民事或刑事诉讼辩护时所招致的费用、收费及开支,条件是如有关董事或高级职员的欺诈或不诚实指控被证明是针对他或她的,则董事或高级职员须偿还垫款。
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集体诉讼和派生诉讼
根据百慕大法律,股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。然而,百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼,以补救公司的不当行为,如果被投诉的行为被指控 超出公司的公司权力范围或非法,或将导致违反公司的组织章程大纲或公司细则。此外,百慕大法院将考虑被指控构成对少数股东的欺诈的行为,例如,如果一项行为需要公司股东的批准比例高于实际批准该行为的股东的百分比。
当一家公司的事务以压迫或损害部分股东利益的方式进行时,一名或多名股东可向百慕大最高法院提出申请,百慕大最高法院可作出其认为合适的命令,包括规范公司未来事务的行为的命令,或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。
修订《公司章程大纲》和《公司细则》
百慕大法律规定,公司的组织章程大纲可通过股东大会通过的决议进行修订。本公司经修订及重新修订的公司细则规定,除非经本公司董事会决议及本公司股东决议批准,否则不得撤销、更改或修订公司细则,亦不得制定新的公司细则。
根据百慕达法律,持有公司已发行股本或任何类别股本面值合计不少于20%的持有人有权向百慕大最高法院申请废除股东于任何股东大会上通过的任何组织章程大纲修订,但公司法规定更改或削减公司股本的修订除外。在提出此类申请的情况下,修正案只有在百慕大法院确认的范围内才生效。废除公司组织章程大纲修订的申请必须在更改公司组织章程大纲的决议通过之日起21天内提出,并可由有权提出申请的人为此目的而书面指定的一人或多人代表提出。股东不得以投票赞成修正案的方式提出申请。
利润和储备的资本化
根据本公司的公司细则,本公司董事会可(I)将本公司股份溢价或其他储备账户的任何部分或记入本公司损益账户或以其他方式可供分配的任何金额资本化,将该笔款项用于支付按比例配发的未发行股份 作为按比例配发的全额红股(与股份转换有关的除外);或(Ii)将记入储备账户贷方的任何款项或其他可供派息或分派的款项资本化,方法是悉数缴足该等股东若以股息或分派方式分派本应有权获得该等款项的全部、部分缴足或零缴足股份。
百慕大法律的某些条款
股票
根据百慕大法律,股票只能以公司、合伙企业或个人的名义发行。如果股东以特殊身份(例如作为受托人)行事,证书可应股东的要求记录股东 以何种身份行事。尽管有任何特殊身份的记录,我们没有义务调查或监督任何此类 信托的执行。
会籍
根据《公司法》,只有那些同意成为百慕大公司成员并将其姓名登记在该公司成员登记册上的人才被视为成员。百慕大公司没有义务监督其任何股份所受的任何明示、默示或推定信托的执行,也不论该公司是否知悉该等信托。因此,根据百慕大法律,透过受托人、代名人或托管人持有股份的人士将不会被承认为百慕大公司的成员,并只能享有法律透过受托人、代名人或托管人或在受托人、代名人或托管人的协助下赋予股东的股份权利或补救措施的利益。
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本公司董事会的组成
我们的董事会是 目前由三名成员组成。我们的董事会已经确定,在我们的四名董事中,没有一名董事的关系 会干扰两名董事John Brancaccio先生和Simon先生在履行职责时行使独立判断,并且这两名董事都是“独立的”,这一术语在“纳斯达克”规则中有定义。
根据我们的细则, 在公司细则通过之日之后举行的第一次股东大会上选举董事,选举第I类董事,任期三年,选举第II类董事,任期两年,选举第III类董事,任期一年。在接下来的每一届股东周年大会上,任期在该年度股东大会上届满的 类董事的继任者将被选举产生,任期三年。如果董事人数发生变化, 董事人数的增加或减少应在各类别之间分摊,以保持每个类别的董事人数尽可能相等 ,任何类别的董事当选填补空缺的任期应与该类别其他董事的剩余任期 一致,但在任何情况下,董事人数的减少都不会缩短任何董事当时的任期 。董事的任期至其任期届满当年的股东周年大会为止。
董事会成员类别如下:
名字 | 班级 | 一年比现在 学期开始 | 一年比现在 任期届满 | |||||||
加布里埃尔·切龙 | I | 2023 | 2026 | |||||||
约翰·布兰卡西奥 | 第二部分: | 2022 | 2025 | |||||||
威利·西蒙 | (三) | 2022 | 2025 |
我公司董事会各委员会
我们的董事会有三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。
107
审计委员会
审计委员会由Brancaccio先生和Simon先生组成,协助董事会监督我们的会计和财务报告流程。 Brancaccio先生是审计委员会的主席。审计委员会完全由精通财务的董事会成员组成,西蒙先生被认为是适用的美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”,并具有适用的纳斯达克规则所定义的所需的财务经验。
我们的董事会已经确定,审计委员会的所有成员都符合交易所法案规则10A-3中规定的“独立性”要求。审计委员会将受一份符合纳斯达克规则的章程管辖。
审计委员会的职责包括:
● | 向股东大会推荐任命独立审计师; |
● | 为编制或发布审计报告或执行其他审计服务而聘用、补偿、保留和监督任何会计师事务所。 |
● | 在聘请我们的独立审计师提供审计服务和非审计服务之前,预先批准该审计服务和非审计服务; |
● | 评估独立审计师的资格、业绩和独立性,并至少每年向董事会全体成员提交结论; |
● | 与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的财务报表和财务报告流程; |
● | 审查、批准或批准 任何关联方交易。 |
● | 向股东大会推荐任命独立审计师;以及 |
● | 为编制或发布审计报告或执行其他审计服务而聘用、补偿、保留和监督任何会计师事务所。 |
薪酬委员会
薪酬委员会 由Brancaccio先生和Simon先生组成。西蒙先生担任薪酬委员会主席。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定,薪酬委员会成员的独立性标准更高,包括禁止从我们那里收取标准董事会成员费用以外的任何薪酬 。
薪酬委员会的职责包括:
● | 确定、审查和提出与董事和高管的薪酬和福利相关的政策; |
● | 根据这些政策评估每位高管的业绩,并向董事会报告;以及 |
● | 监督和管理我们不时实施的员工股票期权计划或股权激励计划。 |
108
提名委员会
提名委员会由切龙先生和西蒙先生组成。西蒙担任提名委员会主席。提名委员会的职责 包括:
● | 拟定董事选拔标准和聘任程序; |
● | 推荐提名人选进入我们的董事会及其相应的委员会; |
● | 评估董事会成员和高管的个人运作情况,并向董事会报告评估结果; |
● | 制定公司治理指南 。 |
我们的非雇员董事 均未与Tiziana生命科学有限公司或我们的任何子公司签订任何服务合同,提供终止雇佣时的福利。
董事会 多样性列表(截至2023年4月24日)
主要执行机构所在国家/地区 | 英国 | ||
外国私人发行商 | 是 | ||
母国法律禁止披露 | 不是 | ||
董事总数 | 3 |
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | |||||||||||||
第一部分:性别认同 | ||||||||||||||||
董事 | 0 | 3 | 0 | 0 | ||||||||||||
第二部分:人口统计背景 | ||||||||||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
LGBTQ+ | 0 | 0 | 0 | 0 |
D.员工
截至2023年12月31日,我们 拥有9名全职员工。我们的三名员工从事研发工作,六名员工从事管理、行政和财务工作。其中五个位于英国,四个位于美国。我们的员工都不是 工会成员。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。
保险和赔偿
在《公司法》允许的范围内,我们有权赔偿我们的董事因担任董事职务而承担的任何责任。我们维持 董事和高级管理人员的保险,为这些人提供某些责任保险。我们希望在提交本注册说明书之前或在可行的情况下尽快与我们的每一位董事和高管签订一份赔偿契约。
除了这样的赔偿,我们还为我们的董事和高管提供董事和高管责任保险。
根据上述条款,我们的董事会、高管或控制我们的人员可以对证券法项下产生的责任进行赔偿,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。
E.股份所有权
见“项目7.大股东和关联方交易”。
109
项目7:主要股东及关联方交易
A.主要股东
下表列出了截至2024年3月31日我们普通股实益所有权的相关信息,具体如下:
● | 我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%或以上的每个人或一组关联 人;以及 |
● | 我们董事会的每一位成员和我们的每一位高管。 |
每个实体、个人、董事会成员或高管实益拥有的普通股数量 是根据美国证券交易委员会的规则确定的, 这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据该等规则,实益所有权包括 个人拥有单独或分享投票权或投资权的任何普通股,以及 个人有权在2024年3月31日起60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何普通股。除 另有说明外,根据适用的社区财产法,表中所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
实益普通股股数 拥有 | ||||||||
实益拥有人姓名或名称及地址 | 股票 | % | ||||||
5%或更大的股东: | ||||||||
加布里埃尔·切龙(1) | 40,256,023 | 38.71 | ||||||
行政人员和董事: | ||||||||
加布里埃尔·切龙(1) | 40,256,023 | 38.71 | ||||||
威利·西蒙 | 8,250 | * | ||||||
约翰·布兰卡西奥 | - | - | ||||||
- | - | |||||||
全体董事和执行干事(3人)(2) | 40,264,273 | 38.71 |
* | 表示实益拥有少于1%的已发行普通股。 |
(1) | Gabriele Cerrone先生透过Planwise Group Limited及Panetta Partners Limited成为普通股的最终实益拥有人。 |
包括目前可行使或可在2024年3月31日起60天内行使的915,388份股票期权 | |
(2) | 包括目前可行使或可于2024年3月31日起60天内行使的915,388份股票期权 |
110
B.关联方交易
以下是我们自2023年1月1日以来与我们5%或以上普通股的实益拥有人、我们唯一有投票权的证券、以及我们的高级管理层和董事会成员达成的关联交易的描述 。
赔偿协议
我们已与每一位董事签订了赔偿契约。
关联人交易政策
我们的董事会已 采用书面关联人交易政策,自2018年11月9日起生效,也就是我们在 表格F-1上的注册声明宣布生效之日。本保单涵盖吾等与关连人士之间对吾等或关连人士有重大影响的任何交易或建议的交易,包括但不限于关连人士或实体购买货品或服务,而关连人士在该等交易中拥有重大权益、负债、债务担保及吾等雇用关连人士。 在审核及批准任何此类交易时,我们的审计及风险委员会有责任考虑所有相关事实及情况,包括但不限于:交易的条款是否可与公平交易的条款相媲美,以及相关人士在交易中的权益程度。
雇佣协议
我们已经与我们的代理首席执行官签订了咨询 协议,并与我们的其余董事会成员签订了董事协议。关于这些 协议的进一步详情,见题为“董事、高级管理人员和雇员”的项目6。
本公司已进行本报告第18项综合财务报表附注8及附注23所披露的若干 关联方交易。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8:财务信息
A.合并报表和其他财务信息
见“项目18.财务报表”。
法律诉讼
除本 段所披露的事项外,并无任何政府、法律或仲裁程序(包括本公司知悉的任何待决或受威胁的程序)在本注册声明日期前12个月内对本公司及/或本公司的财务状况或盈利能力有重大 影响。除本节规定的诉讼程序外,本公司还在正常业务过程中参与其他法律诉讼和索赔。
B.重大变化
有关自2023年12月31日以来的重大变化的说明,请参阅本年度报告末尾的综合财务报表附注25。
111
项目9:列表
A.物业信息详情
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“TLSA”。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“TLSA”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
项目10:补充资料
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及公司细则
我们通过引用方式将 于2021年10月21日向SEC提交的8-K表格中包含的我们的组织备忘录和章程的描述纳入本年度报告中。
C.材料合同
除非本年度报告(包括本文附件)中另有披露 ,我们目前和过去两年都没有是任何重大 合同(正常业务过程中签订的合同除外)的一方。
D.外汇管制
根据《1972年百慕大外汇控制法》和相关法规的规定,所有百慕大公司出于外汇管制目的向非百慕大居民发行或从百慕大非居民转让股票(包括我们的普通股)都必须获得百慕大金融管理局的许可,但百慕大金融管理局已给予一般许可的情况除外。百慕大金融管理局在2005年6月1日向公众发出的通告中,已普遍批准百慕大公司发行及其后转让任何百慕大公司的证券 ,只要该公司的任何“股票证券”(包括我们的普通股)在“指定证券交易所”(包括纳斯达克)上市,即可供百慕大居民及/或非百慕大居民使用。在授予一般许可时,百慕大金融管理局不对我们的财务稳健或本年度报告中所作陈述或表达的任何意见的正确性承担任何责任。
虽然本公司于百慕大注册成立,但作为获豁免公司,就外汇管制而言,本公司被百慕大金融管理局列为非百慕大居民。除将百慕大元转出百慕大外,本公司向持有我们普通股的非百慕大居民支付百慕大元以外的其他货币或支付股息的能力没有任何限制
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E.征税
美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑
美国持有者的联邦所得税考虑因素
以下讨论描述了与美国持有者对我们普通股的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果。此 讨论适用于根据本次发行购买我们的普通股并出于纳税目的持有作为资本资产的普通股的美国持有者 。本讨论基于《国税法》、根据《国税法》颁布的《美国财政部条例》及其行政和司法解释,以及英国和美国之间的《所得税条约》或《条约》,所有这些都在本协议生效之日起生效,所有这些都可能发生变化,可能具有追溯力。本讨论并不涉及因特定情况而可能与特定美国持有人或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人有关的所有美国联邦所得税后果(例如某些金融机构、保险公司、证券交易商或交易员或其他为美国联邦所得税目的一般将其证券按市价计价的人、免税实体或政府组织、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、授予人信托基金、经纪人、证券、商品、货币或名义主要合同的交易商或交易员,某些前美国公民或长期居民,持有我们普通股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资的人,拥有美元以外的“功能性货币”的人,受《国税法》第451(B)节税务会计规则约束的人,直接拥有、间接或通过归属10%或更多(通过投票或价值)我们的股权,积累收益以逃避美国联邦所得税的公司,合伙企业和其他直通实体,以及此类直通实体的投资者)。 本讨论不讨论任何美国州、地方或非美国的税收后果,或任何美国联邦遗产、赠与或替代 最低税收后果。
在本讨论中使用的术语“U.S.Holder”是指我们普通股的实益所有者,即:(1)为美国联邦所得税目的,(1)是美国公民或居民的个人,(2)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦收入的实体),(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或(4)信托(X),美国境内的法院可对其管理进行主要监督,且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定,或(Y)已根据适用的美国财政部法规选择被视为国内 信托来缴纳美国联邦所得税。
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体持有我们的普通股,则与投资于此类普通股有关的美国联邦所得税后果将取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体及其合作伙伴 应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问(如果适用,还应咨询其合作伙伴)。
我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出裁决。不能保证国税局不会对购买、拥有或处置普通股的税收后果采取不同的 立场,也不能保证任何此类立场不会持续下去。考虑投资我们普通股的人应咨询他们自己的税务顾问,了解适用于他们购买、拥有和处置我们普通股的特定税收 后果,包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。
被动型外国投资公司规则
一般而言,在美国境外成立的公司在下列任何课税年度将被视为PFIC:(1)至少75%的总收入是“被动收入”,或PFIC收入测试,或(2)平均至少50%的资产,按季度确定, 是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产,或PFIC资产测试。出于这一目的,被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的财产出售或交换收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金,即使作为营运资本持有或通过公开发行筹集,有价证券和其他可能产生被动收入的资产。通常,在确定非美国公司是否为PFIC时,会考虑其直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例份额。
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尽管我们的PFIC地位是以年度为基础确定的,通常要到纳税年度结束才能确定,但基于我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和构成,我们不相信我们在2023纳税年度是PFIC,我们 预计我们不会成为本纳税年度的PFIC。不能保证我们在未来的纳税年度不会成为PFIC。 即使我们在某个纳税年度确定我们不是PFIC,也不能保证IRS会同意我们的结论 ,也不能保证IRS不会成功挑战我们的地位。由于确立我们的PFIC地位涉及的不确定性,我们的美国法律顾问对我们的PFIC地位不发表任何意见,也不对我们的预测或过去对我们的PFIC地位的确定发表任何意见。
如果我们是美国股东拥有我们普通股的任何应纳税年度的PFIC,则美国股东可根据《PFIC超额分配制度》承担额外的税费和利息费用,条件是:(1)在纳税年度内支付的分配大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%,或者,如果较短,则大于美国持有人持有我们普通股的时间,以及(2)在出售、交换或其他处置中确认的任何收益,包括在某些情况下,质押, 我们的普通股,无论我们是否继续作为PFIC。根据PFIC超额分配制度,此类分配或收益的税收将通过按比例在美国持有者持有我们的普通股 期间分配分配或收益来确定。分配给本课税年度的款额(I.e.,分配发生或确认收益的年度) 以及我们是PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度将作为本纳税年度的普通收入征税。 分配给其他纳税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率征税,适用于每个此类纳税年度的普通收入,并将在该纳税年度中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。
如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何年度的PFIC ,则通常在美国持有人持有该普通股的后续 年中,我们必须继续被该美国持有人视为PFIC,除非我们不再满足成为PFIC的要求,并且美国持有人 对我们的普通股作出了“视为出售”的选择。如果做出选择,美国持有者将被视为 在我们有资格成为PFIC的上一个纳税年度的最后一天以公平市场价值出售其持有的普通股, 从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视为出售选举后, 美国持有者的普通股不会被视为PFIC的股票,除非我们随后成为PFIC。
如果在任何应纳税的 年度,我们是PFIC,而在此期间,美国持有人持有我们的普通股,并且我们的一家非美国子公司也是PFIC(I.e.,较低级别的PFIC),此类美国持有人将被视为拥有一定比例数量(按价值)的较低级别PFIC股份,并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配和处置较低级别PFIC股份的收益进行 ,即使此类美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。我们的任何非美国 子公司如果选择被视为与我们独立的实体或出于美国联邦所得税目的的合伙企业,则不会是美国联邦所得税法规定的公司,因此,不能被归类为较低级别的PFIC。然而,如果未做出选择的非美国 子公司在您持有期间是PFIC并且 该子公司符合PFIC收入测试或PFIC资产测试,则未做出选择的非美国子公司可能会被归类为较低级别PFIC。
如果我们是PFIC,如果美国持有人为我们的普通股做出了有效的 按市值计价的选择,则美国持有人 将不需要根据PFIC超额分配制度对我们普通股的分配或确认的收益征税。当选的美国持股人通常会将我们持有的普通股在该课税年度结束时的公平市值超出调整后的普通股计税基础后的 计为每年的普通收入。美国持有者还将把该等普通股的调整税基在纳税年度结束时超过其公平市值的超额 计为每年的普通亏损,但仅限于因按市价计价选择而扣除的以前计入收益的超出普通亏损的金额。我们普通股中的美国 持有者的纳税基础将每年调整,以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。 在本公司为PFIC的任何课税年度,出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入,而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通亏损(按以前计入收入的任何按市值计价的净收益的 范围),然后被视为资本损失。如果在纳税年度成为PFIC后,我们不再被归类为PFIC,因为我们不再符合PFIC收入或PFIC资产测试,则美国持有人将不需要 以上述方式考虑任何潜在收益或损失,在出售或交换普通股时确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。
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按市值计价的选举 仅适用于美国持有者的“有价证券”。一般而言,如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”进行“定期交易”,则该股票将被视为可出售股票。某类股票在任何日历年度内定期进行交易,在此期间,此类股票在每个日历季度内至少有15天进行交易,但数量极少。
我们的普通股将是 流通股,只要它们继续在纳斯达克上市并正常交易。对于我们不是PFIC的任何课税年度,按市值计价的选举将不适用于普通股 ,但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度,普通股将继续有效。这样的选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此,尽管美国持有人选择了我们的普通股按市值计价,但美国持有人仍可继续根据PFIC超额分配制度对任何较低级别的PFIC征税。
如果我们是PFIC, 将适用的税收后果也将与如果美国持有人能够进行有效的QEF选举时所述的税收后果不同。 由于我们不希望向美国持有人提供美国持有人进行QEF选举所需的信息,因此潜在投资者 应假设QEF选举将不可用。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈建议潜在的美国投资者就以下事项咨询他们自己的税务顾问: PFIC身份对我们普通股的购买、所有权和处置的影响,投资PFIC对他们的影响 ,有关普通股的任何选择,以及与购买、拥有和处置PFIC普通股有关的美国国税局信息报告义务。
分配
根据上文“被动外国投资公司规则”的讨论,获得有关我们普通股的分配的美国持有人一般将被要求在实际 或美国持有人建设性地收到美国持有人在我们当前和/或累积的 收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的比例范围内,将此类分配的总金额作为股息计入总收入中。如果美国股东 收到的分派不是股息,因为它超过了美国股东在我们当前和累计收益和利润中的比例,它将 首先被视为免税资本回报,并降低(但不低于零)美国股东普通股的调整税基。如果分派超过美国持有者普通股的调整税基,其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理, 美国持有者应该期待所有分配都将作为股息报告给他们。股息金额将包括公司就英国税收扣缴的任何金额。
我们普通股的分配被视为股息,通常将构成来自美国以外来源的收入,用于外国税收抵免目的 ,通常将构成被动类别收入。受适用的限制(其中一些限制因美国持有人的特殊情况而异)的限制,任何从普通股股息中扣缴的英国所得税税率不得超过本条约规定的税率 ,均可抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂 ,美国持有者应就特定情况下外国税收的抵免问题咨询他们的税务顾问。 美国持有者可以在计算其应纳税所得额时扣除外国税,包括任何英国所得税,但受美国法律普遍适用的限制限制。选择扣除外国税而不是申请外国税抵免适用于该纳税年度内已支付或应计的所有外国税。以美元以外的货币支付的任何股息收入的金额将是参考实际或推定收到日期 的有效汇率计算的美元金额,无论当时付款是否实际上已兑换成美元。 如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者不应被要求确认股息金额的外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。
115
根据美国国税法,对普通股支付的股息将不符合一般允许公司股东从美国公司获得的股息扣除的资格。“合格境外公司”支付给非公司美国持有人的股息有资格按降低的资本利得税税率征税,而不是一般适用于普通收入的边际税率 ,前提是满足持有期要求(超过60天的所有权,不受损失风险保护, 在除息日期前60天开始的121天期间内)和某些其他要求。建议每个美国持有者 咨询其税务顾问,了解其特定情况下是否可以获得降低的股息税率。然而, 如果我们是支付股息的课税年度或上一个课税年度的私人资本投资公司(见上文“被动外国投资公司规则”下的讨论),我们将不被视为合格的外国公司,因此上述 降低的资本利得税税率将不适用。
非美国公司 (在支付股息的当年或上一纳税年度被归类为PFIC的公司除外) 就其支付的普通股股息而言,一般将被视为合格的外国公司,而普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易。
以英镑支付的任何股息 收入的金额将是参考收到日期 生效的汇率计算的美元金额,无论支付是否实际上转换为美元。如果股息在收到之日(实际或推定)兑换成美元,美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到日期(实际或推定)之后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。
出售、交换或其他应税处置 普通股
根据上文“-被动型外国投资公司规则”的讨论,美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时,确认美国联邦所得税方面的资本收益或损失,其金额等于变现金额(I.e出售、交换或其他处置的现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值),以及该等美国持有者在普通股中的调整税基。此类资本收益或损失一般 将对非公司美国持有者按较低的税率缴纳长期资本利得税,或者如果在出售、交换或其他处置之日,普通股由美国持有者持有超过一年,则为长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益,则按普通所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。 出售或以其他方式处置我们的普通股所确认的任何收益或损失通常将是美国境内的损益,用于美国的外国税收抵免。
医疗保险税
某些美国持有者如果 是个人、遗产或信托基金,并且其收入超过某些门槛,则通常要对其全部或部分投资收入征收3.8%的税,其中可能包括他们的总股息收入和出售我们普通股的净收益。 如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者,我们鼓励您咨询您的税务顾问,了解此Medicare税对您在我们普通股的投资所产生的收入和收益的适用性 。
信息报告和备份扣缴
美国持有人可能需要 就我们普通股投资向IRS提交某些美国信息报告申报表,其中包括 IRS表格8938(指定外国金融资产声明)。此外,作为PFIC股东的每位美国持有人都必须提交包含某些信息的年度报告。为我们的普通股支付超过100,000美元的美国持有人可能需要提交 IRS 926表格(美国财产转让人向外国公司返还)报告这笔付款。未能遵守所需信息报告的美国持有人可能会受到巨额处罚和其他 不利情况。
116
出售或以其他方式处置我们普通股的股息和收益 通常必须向美国国税局报告,除非美国持有者确立了豁免的 基础。如果持有人(1)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立免税依据,或(2)在某些其他类别的人员中进行了描述,则备用预扣可能适用于需要报告的金额。 但是,属于公司的美国持有人通常不受这些信息报告和备用预扣税规则的约束。
备份预扣不是 附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息,根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。
美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询其自己的税务顾问。
敦促每个潜在投资者 根据投资者自己的情况,就投资我们普通股对IT产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。此外,美国联邦所得税法最近也进行了重大修改。潜在投资者还应就美国税法的此类更改以及州税法的潜在合规性更改 咨询其税务顾问。
百慕大的税务考量
根据百慕达现行法律,我们不会就股息或其他分派征收百慕大预扣税,或根据利润或收入或任何资本资产计算的任何百慕大税, 收益或增值将由我们支付或适用于我们的业务,并且不存在适用于我们的股票、债券或非百慕达居民持有的其他债务的百慕大遗产税或 遗产税。
税务保障
我们已根据1966年《免税承诺税保护法》获得百慕大财政部长的保证,即如果百慕大颁布任何立法, 对利润或收入,或对任何资本资产、收益或增值税,或任何遗产税或遗产税的性质征收任何税,则在2035年3月31日之前,此类税不适用于我们或我们的任何业务或我们的股票。债权证或其他债务,除非该等税项适用于通常居于百慕大的人士,或吾等须就吾等在百慕大拥有或租赁的不动产支付 。
股东的课税
股东应咨询他们的税务顾问,以根据股东的情况确定他们可能要缴纳的税金。
117
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用
H.展出的文件
我们受《交易法》的信息 要求约束。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F的年度报告和Form 6-K的报告。您可以在美国证券交易委员会的公共参考设施查阅和复制提交给美国证券交易委员会的报告和其他信息,该公共参考设施位于华盛顿特区20549,N.E.FStreet 100F Street。您也可以通过写信至美国证券交易委员会的公众参考科,以规定的 费率获取这些文件的副本,地址为华盛顿特区20549,N.E.FStreet 100F。有关公共资料室的进一步信息,请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上保留了一个网站,可以从该网站上查看某些文件 。
我们还在以电子方式提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会的文件以电子方式存档后,在合理可行的情况下尽快在 我们的网站上免费提供我们的年度报告和Form 6-K报告的文本,包括对这些报告的任何修订,以及某些其他美国证券交易委员会文件。 我们的网站地址是“www.tisialifesciences.com”。我们网站上包含的信息未在本年度报告中引用 。
公众有权查阅公司注册处百慕大办事处提供的公司公开文件。这些文件 包括公司的组织章程大纲,包括其宗旨和权力,以及对 章程大纲的某些修改。股东还有权查阅公司章程、股东大会记录和公司经审计的财务报表,这些都必须提交给年度股东大会。公司成员登记册也免费供股东和公众查阅。会员名册须在任何工作日开放供 查阅不少于两小时(视乎公司是否有能力在一年内关闭会员登记册不超过 30天)。公司须在百慕大保留其股份登记册,但可在符合《公司法》规定的情况下,在百慕大以外设立登记分册。公司须在其注册办事处备存一份董事及高级职员登记册,供公众人士在任何营业日内免费查阅不少于两小时。 公司亦须向百慕大公司注册处处长提交其董事名单,以备存于登记册内, 该登记册可供公众查阅,但须符合处长所施加的条件,并须缴付订明的费用 。然而,百慕大法律并未规定股东有权查阅或获取任何其他公司记录的副本。
一、附属信息
有关我们子公司的信息, 请参阅“项目4C。组织结构。
118
项目11:关于市场风险的定量和实证性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险,主要限于利率波动和外币汇率波动 。我们持有大量现金和现金等价物,这些现金和现金等价物超过各种货币的联邦保险限额, 根据预期的流动性要求在不同时期存放在一个或多个金融机构。
利率风险
我们对利率敏感性的风险敞口受到美国和英国银行基础利率变化的影响。我们的盈余现金和现金等价物已 投资于计息储蓄和货币市场账户。我们没有为交易或投机目的而进行投资。由于我们的投资组合的保守性质是基于短期到期投资的保本 ,我们不认为利率立即变化一个百分点会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响 ,因此我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变化的显著影响 。
外币兑换风险
我们使用本位币美元维护合并的 财务报表。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。以外币计价的非货币性资产和负债按交易当日的汇率折算为本位币。外币交易产生的汇兑损益计入相应期间的净收益(亏损)的确定。
我们子公司的货币通常是其本位币,在折算其本位币为非美元的子公司或分支机构的财务报表时,资产和负债使用资产负债表日的有效汇率折算为美元,收入和费用使用该期间的平均汇率折算。换算 调整不包括在确定净收益(亏损)中,但包括在外汇调整中,以累计其他综合 亏损,这是股东权益的一个组成部分。
我们目前不会为了减少我们的货币风险而从事货币对冲活动,但我们可能会在未来开始这样做。可用于对冲未来风险的工具可能包括外币远期合约和掉期合约。这些工具可用于有选择地管理风险,但不能保证我们将完全免受重大外汇波动的影响。
第12项:股权证券以外的其他证券的说明
A.债务证券
不适用 。
B.认股权证和权利
不适用 。
C.其他证券
不适用 。
D.美国存托股份
不适用 。
119
第II部
第13项:违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14:担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
没有。
项目15:控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序
公司管理层在公司首席执行官和财务董事的参与下,评估了截至2023年12月31日公司的披露控制和程序(见规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的)截至2023年12月31日的有效性。基于这一评估,本公司首席执行官和本公司财务董事得出结论,截至2023年12月31日,由于本公司对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点,本公司的披露控制程序和程序无效。
管理层年度财务内部控制报告
本公司管理层负责根据《交易法》规则13a-15(F) 和规则15d-15(F)建立和维护对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是一个流程,旨在根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)、适用于根据IFRS报告的公司的国际财务报告准则和IFRIC解释,为财务报告的可靠性和外部财务报表的编制提供合理保证 。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在管理层、公司首席执行官和公司财务董事的参与下,在管理层、公司首席执行官和公司财务董事的参与下,公司 根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的2013年12月31日修订的《内部控制-综合框架》中描述的框架,对本公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。 根据评估结果,管理层得出结论,截至2013年12月31日止期间,公司没有对财务报告实施有效的内部控制。 2023年,由于财务报告的内部控制存在重大弱点 如下所述。
物质弱点
当控制的设计或操作不允许管理层或员工在履行其指定职能的正常过程中 及时防止或发现错误陈述时,财务报告方面的内部控制存在缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷,或者是缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
120
管理层已确定,本公司于截至2023年12月31日止期间并未对财务报告维持有效的内部控制 ,原因是管理层发现以下重大弱点。以下指出的重大弱点并未导致我们的综合财务报表出现重大错报,管理层认为我们的综合财务报表 公平地反映了所涉期间的综合财务状况、经营业绩和现金流量。然而,管理层 认识到,财务报告的内部控制未能有效运行,如下文所述,可能会导致我们的控制未能发现的重大错报:
控制环境
公司没有保持有效的控制环境。控制环境是高级管理人员的责任,它决定了组织的基调,影响了员工的控制意识,是财务报告内部控制的所有其他组成部分的基础。我们的控制环境是无效的,因为:
● | 我们没有及时制定和 传达员工手册,以供员工在出现问题时参考 |
补救工作
管理层打算通过以下方式补救 此项目:
i. | 制定和维护员工手册,供员工参考。 |
我们打算在可行的情况下尽快完成对上述重大缺陷的 补救,但我们不能保证能够做到这一点 。设计和实施有效的披露控制和程序是一项持续的努力,需要我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应,并投入大量资源来维护充分满足我们报告义务的财务报告系统。我们已经采取和打算采取的补救措施可能 不能完全解决我们已经发现的重大弱点,我们的披露控制和程序中的重大弱点可能会在未来被发现 。如果我们发现这些情况,我们打算在切实可行的情况下尽快进行补救。我们承诺 将根据需要采取适当的补救措施。
项目 16: [已保留]
项目16A:审计委员会财务专家
我们审计委员会的成员是John Brancaccio先生和Willy Simon先生。约翰·布兰卡西奥先生是审计委员会主席。我们的每一位审计委员会成员 均符合《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条和《交易法》第10A-3(B)(1)条的独立性要求。本公司董事会已确定John Brancaccio先生为20-F表格第16A项所界定的“审计委员会财务专家”。
项目16B:道德守则
我们的商业行为准则和道德准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事,并可在我们的网站https://www.tizianalifesciences.com. Our上找到。《商业行为和道德准则》规定,我们的董事和高级管理人员应避免采取任何与公司利益相冲突或造成冲突的行为、立场或利益 。根据我们的商业行为和道德准则,我们的董事和高级管理人员有义务在有机会时促进我们公司的利益。我们希望 对本规范的任何修改或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。我们网站上包含的信息或可通过其访问的信息不会以引用方式并入本年度报告,您不应将我们网站上的信息 视为本年度报告的一部分。
项目16C:首席会计师费用和服务
下表列出了所示各年度由PKF和玛泽会计师事务所(我们的独立注册公共会计师事务所)向我们收取的总费用。
PKF Littlejohn LLP | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
审计费 | 165 | 196 | ||||||
其他保险服务 | 25 | 10 | ||||||
总计 | 190 | 206 |
Mazars LLP | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
审计费 | - | 98 | ||||||
其他保险服务 | - | 21 | ||||||
总计 | - | 119 |
121
项目16D:对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E:发行人及其关联购买人购买股权证券
在截至2023年12月31日的年度内,我们以0.90美元(不含费用)的平均价格购买了281,253股普通股。
项目16F:变更注册会计师
没有。
项目16G:公司治理
2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会随后实施的相关规则要求包括我们公司在内的外国私人发行人 遵守各种公司治理惯例。此外,纳斯达克规则规定,除某些例外情况以及此类豁免 违反美国联邦证券法的情况外,外国私人发行人可以遵循纳斯达克的母国惯例 ,以代替纳斯达克的公司治理标准。我们公司遵循的国家/地区做法取代了纳斯达克规则,介绍如下:
● | 我们不遵守纳斯达克适用于股东大会的 法定人数要求。根据百慕大法律,这样的法定人数要求并不是必需的。根据公认的商业惯例,我们的公司细则提供了适用于股东大会的替代法定人数要求 。 |
● | 我们不遵循纳斯达克 要求非管理层董事在管理层不在场的情况下定期开会的要求。我们的董事会可以自行选择在执行会议上开会。 |
● | 对于实施某些股权补偿计划、根据该等计划发行普通股或与某些股权证券私募相关的事宜,我们并不遵守纳斯达克的 要求寻求股东批准。根据百慕大法律,我们不需要寻求股东批准来分配与适用的员工股权补偿计划相关的普通股。 我们将关注百慕大。任何私募股权证券之前必须获得股东批准的法律 。 |
我们打算根据2002年萨班斯-奥克斯利法案适用的公司治理要求、美国证券交易委员会通过的规则和纳斯达克的上市标准,采取 我们作为外国私人发行人保持合规所需的一切行动。
由于我们是一家外国私人发行人,我们的董事和高级管理层不受修订后的1934年美国证券交易法第 16节或交易法规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。然而,根据交易法第13节和相关的美国证券交易委员会规则,他们有义务报告股权变更 。
项目16H:煤矿安全披露
不适用。
项目16I:关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J:内幕交易政策
根据适用的美国证券交易委员会过渡指南,第16J项要求的披露将仅适用于截至2024年12月31日的财年 。
122
项目16K:网络安全
我们相信网络安全 对于推动我们的技术进步至关重要。作为一家生物制药公司,我们面临着大量的网络安全威胁,从大多数行业常见的攻击,如勒索软件和拒绝服务。我们的客户、供应商、分包商、 和业务合作伙伴面临类似的网络安全威胁,影响我们或其中任何实体的网络安全事件可能会对我们的运营、绩效和运营结果造成实质性的不利影响。这些网络安全威胁和相关风险使得我们必须在网络安全方面投入资源。
我们的董事会 监督管理层识别和缓解风险(包括网络安全风险)的流程,以帮助我们的风险敞口 与我们的战略目标保持一致。包括我们的网络安全顾问在内的高级领导层会定期向董事会通报我们的网络安全和信息安全态势,并向董事会通报被认为具有中等或更高业务影响的网络安全事件,即使这些事件对我们无关紧要。由于网络安全的重要性,董事会全体成员保留对网络安全的监督。在发生事故时,我们打算遵循详细的事故响应行动手册,其中概述了从事故检测到缓解、恢复和通知应遵循的步骤,包括通知职能部门(例如,法律部门)以及高级领导层和董事会。我们的网络安全顾问拥有丰富的信息技术和项目管理经验。我们 实施了一个治理结构和流程,以评估、识别、管理和报告网络安全风险。
作为一家生物制药公司,我们必须遵守广泛的法规,包括联邦药品管理局对充分保护患者信息和向美国证券交易委员会报告网络安全事件的相关要求。我们与我们的网络安全顾问合作评估网络安全风险,并制定旨在降低这些风险的政策和实践。我们相信我们有能力满足美国证券交易委员会的要求 。除了遵循美国证券交易委员会指导和实施先前存在的第三方框架外,我们还制定了自己的做法和框架,我们相信这些做法和框架可以增强我们识别和管理网络安全风险的能力。第三方在我们的网络安全中也扮演着重要角色。我们聘请第三方服务对我们的安全控制进行评估,无论是通过渗透测试、独立的 审计,还是就应对新挑战的最佳实践进行咨询。评估、识别和管理与网络安全相关的风险是我们整体业务方法中的一个因素。
我们严重依赖我们的供应链来交付我们的产品和服务,供应商、分包商或业务合作伙伴的网络安全事件可能会 对我们造成实质性的不利影响。我们要求我们的分包商向我们报告网络安全事件,以便我们评估该事件对我们的影响。尽管我们对网络安全采取了广泛的方法,但我们可能无法成功预防或缓解可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件。虽然我们维持网络安全保险,但与网络安全威胁或中断相关的成本可能无法完全投保。有关网络安全风险的讨论,请参阅“风险因素”。
123
第三部分
项目17:财务报表
我们已选择提供财务报表 和第18项规定的相关资料。
项目18:财务报表
见第 F-1页开始的财务报表。
第19项:展品
证物编号: | 描述 | |
1.1 | Tiziana生命科学有限公司的组织备忘录,于2021年10月20日通过(通过引用附件3.1并入,于2021年10月21日提交的表格8-K12B)。 | |
1.2 | 修订和重述于2021年10月20日通过的Tiziana生命科学有限公司章程(通过引用附件3.2并入2021年10月21日提交的8-K12B表格)。 | |
2.1* | 证券说明 | |
4.1 | Nerviano Medical Services S.r.L.与Milciclib有关的许可协议和Tiziana Life Sciences PLC,日期为2015年1月(通过引用2018年8月23日提交的F-1表修正案第1号附件10.1合并)。 | |
4.2 | Novimmune SA和Tiziana Life Science PLC之间关于CD3(NI-0401)的许可和子许可协议,日期为2014年12月。通过引用2018年8月23日提交的表格F-1第1号修正案的附件10.2并入)。 | |
4.3 | Novimmune SA和Tiziana Life Science PLC之间关于IL-6R(NI-1201)的许可和子许可协议,日期为2016年12月。(参考2018年8月23日提交的表格F-1第1号修正案的附件10.3并入)。 | |
4.4 | Brigham and Women‘s Hospital,Inc.与Tiziana Life Science plc之间关于在鼻腔给药医疗器械中使用Foralab的新配方的许可协议,日期为2018年4月。(参考2018年8月23日提交的表格F-1第1号修正案的附件10.4并入)。 | |
4.5 | 英国伦敦干德街14-15号的年度租约W1S 2XJ(于2023年4月26日提交,通过引用附件4.5合并为Form 20-F)。 | |
4.6 | 美国宾夕法尼亚州多伊尔斯敦旧伊斯顿路多伊尔斯敦102号新不列颠路601号的租赁协议,邮编18901,日期为2022年8月29日。(通过引用附件4.7并入2023年4月26日提交的20-F表格)。 | |
4.7 | Tiziana Life Science plc员工股票期权计划,包括非员工子计划和美国子计划,于2016年3月23日由董事会通过,并于2016年6月30日获得股东批准。(通过引用附件4.7并入2019年4月4日提交的20-F表格)。 | |
4.8 | 登记人与昆瓦尔·沙鲁拜博士于2019年7月11日修订和重新签署的服务协议(通过参考2019年9月20日提交的F-1表第2号修正案附件10.9并入) | |
4.9 | 董事会成员的弥偿契据格式。(参考2018年8月23日提交的表格F-1第1号修正案的附件10.10并入)。 | |
4.10 | Tiziana Life Science Ltd.2021年股权激励计划(通过引用附件10.3并入2021年10月21日提交的表格8-K12B)。 | |
8.1 | 子公司名单。(通过引用附件8.1并入2022年5月23日提交的20-F表格)。 | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的证明。 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的证明。 | |
13.1* | 首席执行官根据《美国法典》第18编第1350条的规定,即根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证明。 | |
13.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节的首席财务官的证明。 | |
15.1* | 玛泽律师事务所同意 | |
15.2* | 得到PKF Littlejohn的同意。 | |
97* | 追回政策 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 随函存档 |
124
签名
注册人特此证明 其符合表格20-F提交的所有要求,并且已正式促使并授权以下签名人代表其签署本 注册声明。
蒂齐亚娜生活 Sciences Ltd | ||
发信人: | /s/ Gabriele Cerrone | |
加布里埃尔·切龙 | ||
代理首席执行官 | ||
日期:2024年5月10日 |
125
合并财务报表索引
Tiziana生命科学有限公司
独立注册会计师事务所的报告(PKF Littlejohn,英国伦敦,PCAOB ID | F-2 | |
独立注册会计师事务所报告(Mazars LLP,英国伦敦,PCAOB ID 1401) | F-3 | |
合并资产负债表 | F-4 | |
合并经营报表和全面亏损 | F-5 | |
合并股东权益报表 | F-6 | |
合并现金流量表 | F-7 | |
合并财务报表附注 | F-8 |
合并财务报表和财务报表附注 将在单独封面下提供。
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Tiziana生命科学有限公司董事会和股东
对合并财务报表的几点看法
本公司已审核所附Tiziana生命科学有限公司及其附属公司(“本集团”)于2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表及截至2023年12月31日止两个年度的相关综合经营及全面亏损报表、合并现金流量表及合并股东权益报表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为,上述综合财务报表按国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则,在各重大方面公平地反映本集团于2023年及2022年12月31日的财务状况及截至2023年及2022年12月31日止两个年度的经营业绩及现金流量。
持续经营的不确定性
随附的综合财务报表 乃假设本集团将继续作为持续经营企业而编制。如综合财务报表附注2所述,本集团为收入前业务,其业务模式需要在研究及发展方面投入大量持续开支。管理层编制的预测表明,目前持有的现金将在2024年7月之前使用,而不需要额外的融资安排。管理层目前正在寻求多种替代方案,以筹集足够的资金,包括延期支付现有负债、减少营运资金成本和安排短期资金。这些情况令人对本集团作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。
意见基础
该等综合财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见 。本公司是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所 ,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对本集团保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本集团并无要求,亦无受聘进行财务报告的内部控制审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项:1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
自2022年以来,我们一直担任集团的审计师。
英国伦敦
2024年5月10日
F-2
独立注册会计师事务所报告
对合并财务报表的几点看法
本公司已审核所附Tiziana Life及附属公司(本集团)截至2021年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损、综合股东权益报表、综合现金流量表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则,在所有重大方面公平地反映了截至2021年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
意见基础
该等综合财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与本集团保持独立。本集团并无被要求或受聘进行财务报告的内部控制审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对集团财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Mazars LLP
Mazars LLP
我们从2016年至2022年11月17日担任集团审计师。
2022年5月20日
F-3
Tiziana生命科学有限公司
合并资产负债表
(单位:千)
截至的年度 12月31日, |
|||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||
$ | $ | ||||||||||
资产 | |||||||||||
流动资产: | 备注 | ||||||||||
现金和现金等价物 | |||||||||||
预付款和其他应收款 | 12 | ||||||||||
应收税款 | 12 | ||||||||||
关联方应收账款 | 21 | ||||||||||
流动资产总额 | |||||||||||
非流动资产: | |||||||||||
财产和设备,净额 | |||||||||||
使用权资产 | 22 | ||||||||||
无形资产 | |||||||||||
对关联方的投资 | 19 | ||||||||||
非流动资产总额 | |||||||||||
总资产 | |||||||||||
负债和股东权益 | |||||||||||
负债: | |||||||||||
流动负债: | |||||||||||
应付账款和应计费用 | 18 | ||||||||||
租赁责任 | 22 | ||||||||||
其他负债 | |||||||||||
流动负债总额 | |||||||||||
租赁负债(非流动) | 22 | ||||||||||
总负债 | |||||||||||
股东权益: | |||||||||||
缴足股本( |
|||||||||||
股票溢价 | 13 | ||||||||||
股份支付准备金-选项 | |||||||||||
股份支付准备金-认购证 | |||||||||||
合并救济准备金 | 13 | ||||||||||
国库股 | ( |
) | ( |
) | |||||||
拟发行股份储备 | |||||||||||
翻译储备 | ( |
) | ( |
) | |||||||
留存收益 | ( |
) | ( |
) | |||||||
股东权益总额 | |||||||||||
总负债和股东权益 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
Tiziana生命科学有限公司
合并经营报表和全面亏损
(In数千,每股亏损除外)
Year ended December 31, | ||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||
运营费用 | 备注 | |||||||||||||
研究与开发 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
变现奖金 | ( | ) | ||||||||||||
总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入/(支出): | ||||||||||||||
财务(费用)/收入 | 9 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
公允价值投资损失 | 9 | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||
其他收入/(亏损) | 4 | |||||||||||||
其他收入/(支出)合计 | ( | ) | ||||||||||||
所得税前营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税(费用)/抵免 | ( | ) | ||||||||||||
本年度亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他全面亏损: | ||||||||||||||
货币换算收益/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
Tiziana生命科学有限公司
合并股东权益表
(单位:千)
股本 | 分享 补价 | 分享 基座 付款 储备 (选项) | 分享 基座 付款 储备 (逮捕令) | 合并 储备 | 财务处 股票 | 保留 收益 | 股票 成为 已发布 储备 | 翻译 储备 | 总计 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的结余 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的付款费用(选项) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行股份代替现金实现奖金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与所有者的交易总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期间损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
翻译 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全面损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的结余 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
国库股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的付款费用(选项) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
当年被没收/取消的期权 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
没收/取消期权的公平值重新分类 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与所有者的交易总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期间损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
翻译 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全面损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的结余 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的付款费用(选项) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年内没收/取消的期权 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
没收/取消期权的公平值重新分类 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
当年行使的令状 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
当年没收的令状 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
回购库藏股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
将发行的股份代替董事费用和现金红利 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
与所有者的交易总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期间损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
翻译 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全面损失总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的结余 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
Tiziana生命科学有限公司
合并现金流量表
(单位:千)
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
所得税前营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||
应计可转换贷款利息 | ||||||||||||
发行股份代替董事费用 | ||||||||||||
基于股份的付款-选项 | ||||||||||||
年内没收之购股权 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投资公允价值损失,净 | ||||||||||||
资产处置损失 | ||||||||||||
奖金以股权结算 | ||||||||||||
折旧 | ||||||||||||
外汇(收益)/损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
使用权资产折旧 | ||||||||||||
处置使用权资产的(收益)/损失 | ( | ) | ||||||||||
融资租赁收益重新分类为投资活动 | ( | ) | ||||||||||
来自税收的现金流入 | ||||||||||||
关联方贷款转换利息 | ( | ) | ||||||||||
关联方应收账款净(增加) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
关联方应付账款净(减少)/增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
经营资产/其他应收账款净(增加)/减少 | ||||||||||||
经营负债/其他负债净增加/(减少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||||||
购买个人防护用品 | ( | ) | ||||||||||
融资租赁收益 | ||||||||||||
关联方投资 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
购买库藏股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
发行普通股所得款项 | ||||||||||||
发行认股权证所得款项 | ||||||||||||
偿还租赁债务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金和现金等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物,年初 | ||||||||||||
现金和现金等价物的汇兑差额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物,年终 |
F-7
Tiziana生命科学有限公司
合并财务报表附注
1.一般资料
Tiziana生命科学有限公司, (“公司”)是一家在百慕大注册成立的上市有限公司,年底在纳斯达克资本市场(纳斯达克代码:tlsa)上市。前母公司Tiziana Life Science PLC于2021年10月21日从伦敦证券交易所(LSE:TILS)主板市场退市 。注册办事处地址载于第1页。本公司及其附属公司(本集团)的主要业务是一家临床阶段的生物技术公司,专门为神经退行性疾病和肺部疾病开发变革性疗法。我们的临床流水线包括治疗继发性进行性多发性硬化症(ALS)的药物资产。阿尔茨海默氏症、克罗恩病和KRAS+非小细胞肺癌。
本公司的本位币也是美元(美元),表示本公司所处的主要经济环境。这些合并财务报表 以数千美元($‘000)表示,这是公司的名义货币。
2.会计政策
在编制这些综合财务报表时采用的主要会计政策 如下。除非另有说明,这些政策一直适用于提交的所有年份。
准备的基础
本集团的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)及国际财务报告解释委员会适用于根据IFRS进行报告的公司的IFRIC解释而编制。这些账目是根据历史成本公约编制的,但下列项目除外:
- | 金融工具--通过损益计算的公允价值 |
- | 金融工具--通过其他综合收益实现的公允价值 |
持续经营的企业
本集团于本年度出现亏损 ,并于年末拥有净资产。
该集团正处于业务发展的早期阶段,专注于在肿瘤学和免疫学领域发现和开发治疗人类疾病的新分子。由于本集团尚未录得收入,董事预期本集团将出现进一步亏损,并需要大量资本开支以继续发展肿瘤学及免疫学的临床阶段发展候选药物。到目前为止,集团已经成功地为临床试验提供了资金,未来将需要继续获得额外的投资,以资助临床试验。
过去数年,集团于经营活动中使用的现金出现净亏损及大量现金流出,截至2023年12月31日止,累计亏损达$
董事们已经准备了
现金流预测,其中包括与持续临床试验相关的成本和为该操作提供资金的额外投资。根据这些预测,公司将无法偿还下一年到期的债务
临床试验的主要数据预计将于2025年公布,董事们正在采取措施落实项目和计划,以确保即将获得足够的 资金。这些步骤包括可能延期支付现有负债、降低营运资本成本和筹集额外股本。除非本集团及本公司获得足够投资以资助其临床流水线,否则存在重大不确定性,可能令人对本集团及本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑,因此,本集团及本公司可能无法在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债。尽管存在这种重大不确定性,但董事认为继续采用持续经营会计基础是适当的,因为董事 根据以往的筹资历史以及正在计划的额外措施,有信心将会有足够的资金 即将到来,因此他们已经以持续经营为基础编制了这些财务报表。
新标准和修订后的标准
2023年生效的标准
于2023年1月1日开始的财政年度内,并无与本集团相关且对截至2023年12月31日的财政年度有任何影响的新国际财务报告准则、 对标准的强制性修订或解释。尚未生效的新标准、标准修订和解释,本集团认为该等新标准、标准修订和解释目前并不相关,并未在此列出。
F-8
巩固的基础
附属业务是指本集团控制的所有实体。本集团在能够证明以下所有事项时拥有控制权:(A)对被投资方的权力;(B)对其参与被投资方的可变回报的风险敞口或权利;以及(C)有能力利用其对被投资方的权力 影响投资者的回报金额。
在评估是否对实体行使控制权时,会考虑当前投票权和当前可行使或可兑换的潜在投票权的存在和影响。子公司自本集团取得控制权之日起合并,并自控制权终止之日起解除合并 。
业务合并
本集团于截至2021年12月31日止年度进行集团重组。作为这一过程的一部分,Tiziana生命科学有限公司(一家百慕大实体)被插入集团结构中Tiziana生命科学有限公司(前身为Tiziana生命科学公司)的上方。由于两个实体均由Planise Ltd共同控制,该交易并不构成国际财务报告准则3“业务组合” 下的业务合并,而是按权益汇集法作为集团重组入账。这导致Tiziana Life Science Limited(前Tiziana Life Science Plc)的资产和负债 按账面价值计量,但股本为Tiziana Life Science Ltd(百慕大实体)的 。合并会计已用于对这项交易进行核算(详情见附注15)。
于2021年10月21日,Tiziana生命科学有限公司(“本公司”)以换股方式收购前Tiziana生命科学有限公司及其相关附属公司的全部股权,Tiziana生命科学有限公司成为本集团的直接母公司。
2021年10月21日,公司 获准在纳斯达克资本市场上市,前Tiziana生命科学公司从伦敦证券交易所退市 。
细分市场报告
营运分部的报告方式与向董事会提交的内部报告一致。董事会认为只有
F-9
税收
本年度税费为当期税额和递延税额之和。有关当期税项的费用是根据本年度的估计应课税利润计提的。本期税项是根据截至资产负债表日已颁布或实质颁布的税率和法律,按预期应支付(或收回)的金额计提。
递延税项按负债法按综合财务报表中资产及负债的计税基准与其账面值之间的暂时性差异而全额计提。递延税项是根据截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率(及法律)厘定,并预期在相关递延税项变现或递延负债清偿时适用。 递延税项资产确认的范围是,未来的应课税利润很可能会被用作抵销 暂时性差额。
研发税 抵免是在发生成本的当年提供的。这些费用是根据符合条件的研发支出估算的。 退税的任何差额将在下一年从英国税务当局收到现金时确认。
外币折算
本集团各实体的财务 报表所包括的项目均以实体 经营所处的主要经济环境的货币(功能货币)计量。综合财务报表以美元列报,美元是本集团的代表性货币 。
外币交易 使用交易日期的汇率折算为本位币。因结算外币交易及按年终汇率折算以外币计价的货币资产和负债而产生的汇兑收益和损失在综合经营报表和综合损失中确认。
境外子公司的财务报表按下列基准折算为美元:
● | 按年终汇率计算的资产和负债。 | |
● | 损益按当年平均汇率核算项目。 |
将外国实体的净投资、借款和其他货币工具指定为该等投资的对冲而产生的汇兑差额在合并时计入权益(并在综合经营报表和全面亏损中确认)。
许可证费
对提供进行研究的权利的付款进行仔细评估,以确定此类付款是用于资助研究还是用于获取资产。“许可证 费用支出”确认为已发生。
研发
所有正在进行的研究和开发支出目前都在发生该支出的期间支出。由于本集团产品开发所固有的监管环境,国际会计准则第38号“无形资产”所载有关开发成本确认为资产的准则须待产品获得监管批准后方可符合,而未来经济利益可能会流入本集团 。该集团目前没有符合条件的支出。
公允价值计量
管理层已使用国际财务报告准则第13号公允价值等级对公允价值计量的分类进行评估。已根据对相关资产的公允价值计量具有重要意义的最低投入水平确定了层次结构内的分类,如下所示:
级别1-使用相同资产在活跃市场上的报价进行估值
第2级-参考估值技术进行估值 使用可观察到的投入,而不是包括在
第3级-参考估值技术进行估值 使用非基于可观察市场数据的投入进行估值。
F-10
金融工具
本集团根据合约安排的实质内容及金融负债、金融资产及权益工具的定义,将金融工具或其组成部分分类为金融负债、金融资产或权益工具。
本集团评估金融工具的条款 ,以确定其是否包含资产、负债或权益组成部分。此类组成部分应单独归类为金融资产、金融负债或权益工具。
金融工具是指产生一个实体的金融资产和另一个实体的金融负债或权益工具的任何合同。
(A)金融资产、初始确认和计量及随后计量
所有未按公允价值计入损益的金融资产,如应收账款和存款,初始按公允价值加交易成本确认。 按公允价值计入损益的金融资产(FVTPL)初始按公允价值确认,交易成本在综合经营表和综合亏损表中列支。金融资产的计量取决于其分类。 应收账款和存款等金融资产随后采用实际利息法按摊销成本减去损失准备金进行计量。本集团以公允价值(损益)或公允价值(其他全面收益)持有Accustem Inc.的投资。
(B)金融负债, 初始确认和计量以及随后的计量
金融负债按摊余成本或FVTPL进行分类。
如果金融负债是衍生产品,则按FVTPL分类 。FVTPL的财务负债按公允价值计量,净收益和净亏损,包括任何利息和费用,在损益中确认。其他金融负债随后采用实际利息法按摊销成本计量。利息支出和汇兑损益在损益中确认。终止确认的任何收益或亏损也在损益中确认。
本集团的财务负债包括贸易及其他应付款项。
认股权证
认股权证由 集团发行,以换取服务并作为融资交易的一部分。
为换取服务而发行的认股权证。
该等认股权证属于国际财务报告准则第2号的适用范围。本公司确认,于授出该等认股权证日期的公允价值应计入损益表 ,并于提供该认股权证的服务期间确认。由于这些认股权证均与可转换贷款票据捆绑在一起,因此这些认股权证的估值参考了已授予的股本工具。因此,衡量日期是 可转换贷款票据的签订日期。
作为融资交易的一部分发行的权证。
作为融资交易的一部分发行的权证不属于IFRS 2的范围。这些权证被归类为股权工具,因为固定金额的现金被 交换为固定金额的股权。公允价值在权益内确认,不重新计量。
F-11
股本
本公司的普通股 归类为股权。
财产、厂房和设备
(I)确认和计量
物业、厂房和设备项目按成本减去累计折旧和累计减值损失计量。成本包括直接 归因于资产收购的支出。对相关设备的功能不可或缺的购买软件将作为该设备的一部分进行大写 。
当一项财产、厂房和设备的部件具有不同的使用寿命时,它们作为财产、厂房和设备的单独项目(主要组成部分)入账。
出售物业、厂房及设备的损益 通过比较出售所得款项与物业、厂房及设备的账面金额而厘定,并在损益中确认。
(Ii)折旧
折旧是根据折旧额计算的,折旧额是资产的成本,或其他替代成本的金额减去其剩余价值。
折旧在综合经营报表中确认,综合经营报表按直线基础在物业、厂房和设备各部分的估计使用年限内确认全面损失。租赁资产按租赁期及其使用年限中较短的时间进行折旧,除非 合理地确定本集团将于租赁期结束时取得所有权,在此情况下,该等资产将在其使用年限内折旧。
固定装置及配件 | |
IT和设备 | |
使用权资产 |
在每个报告日期审查折旧方法、可用寿命和剩余价值。折旧计入合并 经营报表和综合损失表的营业费用项。
减损
金融资产减值按摊销成本计量
于每个报告日期,本集团确认按摊销成本计量的金融资产预期信贷损失的损失准备。
在厘定应确认的适当损失拨备金额时,本集团采用一般方法或简化方法,视乎相关金融资产类别的 性质而定。
一般方法
一般方法适用于可退还租赁按金及其他可退还租赁供款、现金及现金等价物的减值评估。
根据一般方法,本集团确认一项金融资产的损失准备,金额为12个月预期信贷损失,除非金融资产的信贷风险自初始确认以来已显著增加,在此情况下,损失准备确认的金额为等同于终身预期信贷损失。
F-12
简化方法
简化方法适用于应收贸易账款的减值评估。
根据简化方法 本集团始终确认金融资产的损失准备,其金额等于终身预期信贷损失。
非金融资产减值准备
当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,非金融资产便会进行减值测试。
当账面金额超过可收回金额时,非金融资产减值 。可收回金额按公允价值减去处置成本和使用价值两者中较高者计量。使用价值按按税前贴现率折现回现值的财务预测按预计现金流量净额计算。
或有负债
本公司须 就或有负债作出判断,包括未决和潜在的未来诉讼结果的可能性,而根据其性质,这些结果取决于本质上不确定的未来事件。在确定可能出现的情况时,管理层考虑了对外部法律顾问的评价,包括对每一事项的了解,以及判例法中的已知结果。
租契
所有租赁均通过确认使用权资产和租赁负债入账,但下列情况除外:
● | 低价值资产租赁;以及 |
● | 租期为12个月或以下的租赁。 |
本集团已租用其 办公室。每份租赁在合并资产负债表中作为使用权资产和租赁负债反映。本集团并无任何低价值资产租赁。不依赖于指数或比率的可变租赁付款(例如基于集团销售额百分比的租赁付款)不计入租赁负债和资产的初始计量。本集团以与物业、厂房及设备一致的方式将其使用权资产 分类(见附注21)。
对于写字楼和厂房的租赁,本集团必须保持该等物业处于良好的维修状态,并在租赁结束时将该等物业归还原状 。恢复原状的预期成本被认为是微不足道的。
于租赁开始日期 ,本集团于综合资产负债表确认使用权资产及租赁负债。使用权资产按成本计量,包括租赁负债的初步计量、本集团产生的任何初步直接成本、租赁结束时拆除和移走资产的任何成本的估计 以及在租赁开始日期 之前支付的任何租赁付款(扣除收到的任何激励措施)。
于开始日期,本集团按该日未支付租赁付款的现值计量租赁负债,按本集团的增量借款利率折现,因为租赁合同是与第三方谈判的,无法确定租赁中隐含的利率 。递增借款利率是指本集团在类似期限内借入相同金额,并以类似证券取得等值资产所需支付的估计利率。如果承租人 实体的风险状况与本集团的风险状况不同,这一比率将进行调整。
本集团按直线原则对使用权资产进行折旧,自租赁开始日起至使用权资产使用年限届满或租赁期届满两者中较早者计提。本集团还在存在此类指标的情况下评估使用权资产的减值。
F-13
计入租赁负债的租赁付款包括固定付款(包括实质固定付款)、基于指数或利率的浮动付款、根据剩余价值担保预期应支付的金额以及合理确定将行使的期权产生的付款。
在初始计量之后,负债将通过在偿还本金和融资成本之间分配的租赁付款来减少。融资成本 是租赁负债余额产生恒定定期利率的金额。
不受《国际财务报告准则》16约束的短期租赁被归类为经营性租赁。根据经营租赁支付的款项在租赁期限内按直线 在损益中确认。
基于股份的支付
计算以股权结算的股份奖励的公允价值以及由此产生的综合经营报表和全面亏损的费用 需要对未来事件和市场状况作出假设。这些假设包括公司股价未来的波动性。然后将这些假设应用于公认的估值模型,以计算奖励的公允价值。
如雇员及董事 获按股份支付酬金,则雇员、董事及/或顾问服务的公允价值乃参考授予的购股权/认股权证的公允价值而厘定。它们的价值是在授予之日评估的,不包括任何非市场归属条件(例如,盈利能力和销售增长目标)的影响。
根据国际财务报告准则第2号, 根据所用工具的公允价值,对所有以股份为基础的付款(包括购股权)计入综合经营报表和全面亏损。在授予员工、董事、顾问和其他顾问的期权/认股权证的情况下,相应计入股本准备金。
如果归属期间或其他 归属条件适用,则根据对预期归属的股票 期权/认股权证数量的最佳可用估计,在归属期间分配费用。非市场归属条件包括在有关预期可行使的期权/认股权证数量的假设中。
如果有任何迹象表明预计将授予的认股权/认股权证数量与之前的估计不同,则随后将对估计进行修订。如果最终行使的购股权少于最初的估计,则不会对前期确认的费用或股票发行成本进行调整 。
于行使购股权/认股权证时, 收到的收益将分配为股本,任何超出的部分均记作股份溢价。对基于股份的支付准备金进行相应的借记。
在股票期权被取消的情况下, 这被视为加快了期权的归属期限。在归属期间的剩余时间内收到的服务 本应确认的金额立即在综合经营报表和全面亏损中确认。
为换取任何以股份为基础的付款而收到的所有货物和服务均按其公允价值计量。
F-14
子许可证收入
2021年9月,该公司与Precision Biosciences,Inc.签署了一项合作协议,根据该协议,
其他无形资产
本集团收购的其他无形资产按成本减去累计减值亏损列账。
在每个资产负债表日,对非金融资产进行评估,以确定是否有迹象表明该资产或该资产的现金产生单位 可能减值。如果有这种迹象,则将资产或资产的现金产生单位的可收回金额与账面金额进行比较。
对上一年度列报的重新分类
前一年的某些金额已重新分类
以与本年度的列报方式保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。已对截至2022年12月31日的年度的综合全面收益表进行调整,将其他亏损重新分类为财务费用,总额为$。
3.批判性会计判断
如本集团为国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则,则根据公认会计惯例编制财务资料时,董事须作出影响资产、负债、收支及在综合财务报表中所作披露的估计及判断。此类估计和判断必须根据历史经验和其他因素进行持续评估,包括对未来事件的预期。
以下内容被认为是重要的会计估计:
基于股份的支付
本集团根据国际财务报告准则第2号以股份为基础的支付方式,为员工进行以股份为基础的支付交易,这要求根据授予日奖励的公允价值,计量因换取我们普通股上的期权而获得的员工服务的成本。
本公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型作为最合适的方法来确定我们基于股票的奖励的估计公允价值,而不受市场 条件的影响。对于包括与我们普通股市场表现相关的归属条件的基于业绩的期权,采用了蒙特卡罗定价模型,以反映作为归属条件必须满足的价格障碍对估值的影响。
本公司对期权奖励的使用年限、标的股份的预期价格波动、奖励期限内的无风险利率以及同业集团公司股票的关联性和波动性进行估计。对于以业绩为基础的奖励,本公司还对授予期限进行估计。
F-15
4其他(费用)/收入
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 $’000 | 2022 $’000 | 2021 $’000 | ||||||||||
从属许可收入 | ||||||||||||
其他收入(见附注19) | ||||||||||||
其他收入/(支出)合计 |
子许可收入已被归类为其他 收入,因为交易对手不被视为客户,而是与我们合作的实体。
5.经营亏损
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 $’000 | 2022 $’000 | 2021 $’000 | ||||||||||
许可费 | - | ( | ) | |||||||||
变现奖金 | ||||||||||||
财产、厂房和设备折旧 | ||||||||||||
折旧(使用权资产) | ||||||||||||
外汇(收益)/损失 | ( | ) | ( | ) |
经本集团协商,于2021年免除了与2020年相关的许可费。
实现奖金为美元
6.分段报告
回顾年度内 管理层将集团唯一的运营部门确定为生物技术和制药产品的研发 。这一部分受到监控,并根据它和从行业情报整理的其他非财务数据做出战略决策 。向董事会报告的财务报告形式与年度合并财务报表中呈列的形式一致。
F-16
7.员工
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 $’000 | 2022 $’000 | 2021 $’000 | ||||||||||
工作人员费用包括: | ||||||||||||
董事工资(包括奖金) | ||||||||||||
员工工资、工资和奖金 | ||||||||||||
社会保障费用 | ||||||||||||
招聘费 | ||||||||||||
基于股份的付款(积分)/费用 | ( | ) | ||||||||||
年内,集团平均每月雇用的员工(包括董事)人数为: | ||||||||||||
研发 | ||||||||||||
公司和行政部门 | ||||||||||||
8.主要管理人员薪酬
$’000 | Year ended December 31, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事 | 董事酬金 | 奖金 | 薪金 | 分享 基于 付款 | 董事 费用 | 奖金 | 薪金 | 分享 基于 付款 | 董事 费用 | 奖金 | 薪金 | 基于股份的支付 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
G. Cerrone (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
威利·西蒙 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
J·布兰卡西奥 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
K.沙伊卢拜 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
T·亚当斯 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
( | ) |
(1) |
F-17
所有奖金都是短期的。 没有支付离职后付款或解雇付款。
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
数量 选项 | 数量 选项 | 数量 选项 | ||||||||||
W.Simon | ||||||||||||
J·布兰卡乔 | ||||||||||||
T·亚当斯 | ||||||||||||
集团的主要管理人员由公司董事和高级职员组成。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,董事没有行使任何购股权。
该公司支付了总计约美元的付款
9.融资成本
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 $’000 | 2022 $’000 | 2021 $’000 | ||||||||||
集团化 | ||||||||||||
财政收入 | ||||||||||||
收到的贷款利息 | ||||||||||||
财政总收入 | ||||||||||||
财务费用 | ||||||||||||
可转换贷款票据应计财务费用 | ||||||||||||
租赁负债利息支出 | ||||||||||||
投资公允价值损失 | ||||||||||||
财务总经理 | ||||||||||||
合并经营报表和全面损失中确认的净财务收入/(费用) | ( | ) | ( | ) |
F-18
10.课税
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 $’000 | 2022 $’000 | 2021 $’000 | ||||||||||
集团化 | ||||||||||||
本年度税额(抵免) | ( | ) | ||||||||||
前期调整 | ( | ) | ||||||||||
该期间的纳税(抵免)合计 | ( | ) | ||||||||||
该年度的税费与英国19%的公司税标准税率不同。这一差异可以通过以下方式加以协调: | ||||||||||||
税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
按公司税标准税率征收的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
未确认递延税的变动 | ||||||||||||
不可扣除以作课税用途的开支 | ||||||||||||
前期调整 | ( | ) | ||||||||||
研究和开发索赔 | ( | ) | ||||||||||
为纳税目的不应纳税的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
固定资产差异 | ( | ) | ||||||||||
当期税额-其他 | ||||||||||||
对结转价值的调整 | ||||||||||||
与外汇走势相关的合并调整 | ||||||||||||
( | ) |
研发申请是根据中小型实体可获得的研发税收减免计算的,因此该实体
可以申请现金税收抵免(如果亏损),价值最高可达
之前
期间的调整与前一期间的研发税收减免申请有关。根据英国税法,a
由于不确定何时可以收回这些亏损,没有任何递延税项资产 就结转的交易亏损确认。
截至2023年12月31日止年度,未确认递延税项资产的税项亏损金额为$
11.每股亏损
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(亏损)公司股权持有人应占(000美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
已发行普通股加权平均数 | ||||||||||||
每股基本亏损(每股美分) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
由于本集团报告本年度持续经营亏损,因此,根据国际会计准则第33号,购股权证、认股权证及可换股贷款票据不会被视为摊薄,因为行使购股权将会产生反摊薄作用。因此,损益表正面列示的基本每股收益和摊薄后每股收益是相同的。以上列示的所有每股盈利数字均来自持续经营及总营运,因此并无列报非持续经营的每股盈利。已发行普通股的加权平均数 表示为净额,不包括库存股。
F-19
12.其他应收款
$000 | 截至的年度 2023年12月31日 |
|||||||
2023 | 2022 | |||||||
应收保证金 | ||||||||
提前还款 | ||||||||
应收税金 | ||||||||
上述任何交易及其他应收账款的账面值及公允价值并无差异。
13股本及股份溢价
集团化
2021年10月21日,本公司通过换股交易收购了Tiziana Life Science Plc及其子公司的全部股权。在这一天,Tiziana生命科学有限公司成为集团的母公司。这笔交易不构成IFRS 3“业务合并”下的业务合并
,并已作为集团重组入账。合并会计已应用于新公司的插入核算。由于股份合并,这导致
公司的股本减少,并将抵消计入合并准备金。作为一项共同控制交易,本集团已选择呈列可比较
资料,犹如此项交易发生于比较期间开始前。
名义 值 | 分享 资本 | 分享 溢价 | 合并 储备 | |||||||||||||||||
£/$ | 股票 | $000 | $000 | $000 | ||||||||||||||||
根据20-F年度报告,截至2021年1月1日 | £ | |||||||||||||||||||
集团重组 | ||||||||||||||||||||
消除Tiziana Life Sciences Plc的股本 | £ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
根据股份交换和合并的股份发行的股份 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
取消Tiziana Life Sciences Plc的其他储备 | ( | ) | ||||||||||||||||||
重报于2021年1月1日 | $ | |||||||||||||||||||
期内发行的股份: | ||||||||||||||||||||
认股权证的转换 | $ | |||||||||||||||||||
贷款转换 | $ | |||||||||||||||||||
代替现金奖金发放 | $ | |||||||||||||||||||
在2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
期内发行的股份: | ||||||||||||||||||||
在2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
代替费用发行的股份 | $ | |||||||||||||||||||
已行使认股权证 | $ | |||||||||||||||||||
股票发行- ATM | $ | |||||||||||||||||||
在2023年12月31日 |
普通股
普通股的面值为
美元
F-20
14.基于股份的支付
集团和公司选项
该公司实行以股份为基础的 付款安排,以股票期权计划的形式向董事和主要员工支付报酬。期权的行使价格 通常等于授予日期公司普通股的市场价格。该公司目前正在运营两个 计划(Tiziana Life Sciences PLC)股票期权计划(该计划已关闭任何新发行)和Tiziana Life Sciences Ltd 2021年股权 激励计划。
2023 | 2022年重申 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
加权 | 加权 | 加权 | ||||||||||||||||||||||
平均运动量 价格 (美分) | 选项 (’000) | 平均值 锻炼 价格 (美分) | 选项 (’000) | 平均值 锻炼 价格 (美分) | 选项 (’000) | |||||||||||||||||||
1月1日未付 | ||||||||||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||||||||||
被没收/取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||||||||||
截至12月31日未付 | ||||||||||||||||||||||||
可于12月31日取消 |
2023年、2022年或2021年期间没有行使期权 。
股票期权工具的未偿还公允价值费用总额被视为约为美元
根据Tiziana Life Sciences
PLC股票期权计划,截至2023年12月31日止年度因Tiziana Life Sciences PLC股票期权计划项下以股份为基础的支付交易而确认的总费用
为美元
授予日期 | 到期日 | 锻炼 价格 | 股票期权 在 31 December 2023 (’000) | |||||||
2014年6月26 | $ | |||||||||
2018年4月30日 | $ | |||||||||
6 5月2020 | $ | |||||||||
2020年7月23日 | $ | |||||||||
2020年8月25日 | $ | |||||||||
总计 |
授予期权的公允价值
董事使用 Black-Scholes-Merton期权定价模型来估计截至2023年12月31日的一年内授予的所有期权的公允价值, 应用以下假设。
历史波动性基于 公司本身的历史波动性。
F-21
该公司估计 没收率为零。
年11月4 2022 | 1八月 2022 | |||||||
授予日期股价 | $ | $ | ||||||
行使股价 | $ | $ | ||||||
无风险利率 | - | |||||||
预期波动率 | ||||||||
期权年限 | ||||||||
加权平均股价 | $ | $ | ||||||
每股期权加权平均公允价值 | $ | $ |
对于 2020年8月发行的附有市场条件的期权,董事已使用蒙特卡洛模拟来估计这些期权的公允价值。 公司使用以下方法来确定其基本假设:
● | 预期波动率基于市场历史波动率; |
● | 该奖项的预期期限为 |
● | 制定了一系列每股公允价值,管理层根据其对市场的了解和所满足的归属条件确定了最合适的价值。 |
修改股份支付。
2020年5月,公司将向员工和董事发行的期权的行使价下调至美元
修改后的 期权在修改日期的公允价值使用上述期权定价模型确定。增量公允价值在修改日期至归属期结束期间被确认为费用。原始期权 授予的费用将继续被确认,就像条款未被修改一样。
修改后的 期权的公允价值是使用与上述相同的模型和原则确定的。
Tiziana Life Sciences Ltd股票期权计划
2023 | 2022 | |||||||||||||||
加权 | 加权 | |||||||||||||||
平均运动量 价格 (美分) | 选项 (’000) | 平均值 锻炼 价格 (美分) | 选项 (’000) | |||||||||||||
1月1日未付 | ||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
被没收/取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
截至12月31日未付 | ||||||||||||||||
可于12月31日取消 |
2023年、2022年或2021年期间没有行使期权 。
股票期权工具的未偿还公允价值费用总额被视为约为美元
根据Tiziana Life Sciences
Ltd 2021年股权激励计划,截至2023年12月31日止年度因股票支付
交易而确认的总费用为美元
F-22
26七月 2023 | 14三月 2023 | |||||||
授予日期股价 | $ | $ | ||||||
行使股价 | $ | $ | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
期权年限 | ||||||||
加权平均股价 | $ | $ | ||||||
每股期权加权平均公允价值 | $ | $ |
年底未行使的股票期权 的到期日期和行使价格如下:
授予日期 | 到期日 | 锻炼 价格 | 股票期权 截至12月31日 2023 (’000) | |||||||
2022年8月1日 | $ | |||||||||
2022年11月4日 | $ | |||||||||
2023年3月14日 | $ | |||||||||
2023年7月26日 | $ | |||||||||
总计 |
集团和公司授权令
2022年或2023年没有发出任何逮捕令。对于2020年发行的认购证,董事已使用Black-Scholes估值 模型和以下假设估计了认购证的公允价值:
2020年1月21 | 1月21 2020 | 6月1日 2020 | ||||||||||
授予日期股价 | £ | £ | £ | |||||||||
行使股价 | £ | £ | £ | |||||||||
无风险利率 | % | % | % | |||||||||
预期波动率 | % | % | % |
2023 $000 |
2022 $000 |
2021 $000 |
||||||||||
1月1日未付 | ||||||||||||
已锻炼 | ( |
) | ||||||||||
过期 | ( |
) | ||||||||||
截至12月31日未付 |
F-23
15.储备
认股权证的股份支付准备金 代表根据其授予日期的公允价值在未来发行认股权证的成本。
期权的股份支付准备金 代表根据授予日期的公允价值发行股份薪酬(主要是股票期权)的成本。
留存收益是指尚未分配给股东的实体的累计利润/(亏损)。这笔准备金已记入下文所述减资行动的一部分。
换算准备金是指本集团内公司进行外币换算的未实现收益或亏损。
将发行的股份储备 代表将向董事长发行的股权股份,以代替他在截至2023年12月31日的年度担任代理首席执行官的奖金和额外工资 。
合并储备于合并时产生,因本年度发生的换股交易而产生,如附注13所述,指已发行股本与前一母公司于合并日期的资产及负债及其他储备的账面总值及其他储备总额之间的差额。
16.金融工具
本集团金融工具产生的主要风险包括流动性风险、外币风险和信用风险。董事们定期审查并同意管理这些风险的政策,概述如下。
市场风险
市场风险包括外汇兑换风险、价格风险和公允价值利率风险三大类。管理公允价值利率风险的集团政策与管理现金流量利率风险的政策一并考虑,并载于下文“利率风险”小节。董事并不认为本集团面临重大价格风险。 集团的风险管理由董事协调,并专注于通过将对金融市场的风险敞口降至最低,积极确保集团的中短期现金流。本集团并不从事金融资产买卖作投机用途 。
F-24
信用风险
信用风险以集团为单位进行管理。信用风险主要来自现金和现金等价物以及银行和金融机构的存款,以及对客户的信贷风险,包括承诺的交易和未偿还的应收账款。本集团仔细检讨其银行安排 以尽量减少此等风险,目前并无客户,因此此风险被视为微乎其微。管理层监控本集团成员之间的贷款,作为其内部报告的一部分,并评估未偿还应收账款的偿还能力。
流动性风险
本集团的政策是定期监察当前及预期的流动资金需求,以确保维持充足的现金储备,以满足短期及长期的流动资金需求。本集团通常通过私募和公开发行股权和债务证券所产生的现金为其活动提供资金。
2023 | ||||||||||||
$000 | 少于3个月 | 3至12 月份 | 总计 | |||||||||
贸易应付款 | ||||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||
关联方应付款 | ||||||||||||
总计 |
2022 | ||||||||||||
$000 | 少于 3个月 |
3至12 个月 |
总计 | |||||||||
贸易应付款 | ||||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||
关联方应付款 | ||||||||||||
总计 |
利率风险
本集团对其银行存款所产生的利率风险的风险敞口有限。这些存款账户根据美国银行的基本利率以浮动利率持有。
董事并不认为根据当前市况可能发生的利率变动对截至二零二三年十二月三十一日或二零二二年十二月三十一日止年度的年内净收益或权益状况 有重大影响。
F-25
外币风险
集团在国际上开展业务 ,尽管其大部分业务位于英国和美国,并且大部分资产和负债以美元计价,少量以英镑计价。因此,它面临着一些外汇风险,因为对各种货币的敞口,主要是英镑。本集团监察货币汇率,并就是否订立货币对冲合约作出判断。目前还没有这样的对冲合约。
灵敏度分析
于2023年12月31日,美元或英镑兑所有其他货币合理地可能走强(走弱),将影响以外币计价的金融工具的计量,并影响股本和损益,具体金额如下所示。
损益与权益 | ||||||||
2023年12月31日 | 强化 | 弱化 | ||||||
美元( | ( | ) |
17.资本风险管理
就本集团的资本管理而言,资本包括催缴股本、股份溢价、以股份为基础的购股权付款、以股份为基础的认股权证付款、可转换贷款票据储备,以及反映于综合财务状况表 的母公司权益持有人应占的所有其他权益储备。
公司管理资本的目标 是保障公司作为持续经营企业的持续经营能力,并通过优化股权平衡实现股东价值最大化。
本集团因应经济环境变化及预期业务对资本的需求,调整资本结构。本集团亦可向股东返还资本或增发股份。
18.贸易及其他应付款项
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||
集团化 | 2023 | 2022 | ||||||
$000 | $000 | |||||||
贸易应付款 | ||||||||
应计项目 | ||||||||
19.对关联方的投资
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||
集团化 | 2023 | 2022 | ||||||
$000 | $000 | |||||||
对Accustem Science Inc.的投资 | ||||||||
公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
F-26
截至2023年12月31日,Accustem
的股价为1美元。
集团化 | 2023 | 2022 | ||||||
$000 | $000 | |||||||
投资于Okyo Pharma Ltd. | ||||||||
公允价值变动 | ||||||||
被收购的集团
20.库藏股
该公司收购了
21.关联交易
本集团的最终控制方 为Planise Group Ltd.
Rasna Treateutics Inc.是关联方,因为该实体由对集团有重大影响力的人士控制。Rasna也是与Tiziana签订的共享
服务协议的一方,根据该协议,Rasna将按工资和租金等共享服务收费。在2022年间,Tiziana向Rasna提供了一笔#美元的贷款
除上述事项外,Tiziana还于2020年4月16日获得了与基于纳米颗粒的放线菌素
D配方有关的所有知识产权(法案D;也称为。放线菌素),以初始美元的代价扩大其流水线。
Okyo Pharma Ltd为关联方,因该实体由对集团有重大影响力的人士控制。Okyo也是与Tiziana签订的共享服务协议的一方,根据该协议,Okyo将按工资和租金等共享服务收费。截至2023年12月31日,美元
2022年8月,集团
向关联方Okyo Pharma发行了一项短期信贷安排,金额为$
Gensignia Lifesciences Inc
为关联方,因该实体由对本集团有重大影响力的人士控制。截至2023年12月31日,关联方余额为$
Accustem Sciences Inc.是一个关联方,因为该实体由对本集团有重大影响力的人士控制。Accustein也是与Tiziana签订的共享服务协议的一方,根据该协议,该公司自2023年12月31日起收取工资和租金等共享服务费用
$
F-27
22.租赁
所有租赁均通过确认使用权资产和租赁负债入账,但下列情况除外:
● | 低价值资产租赁;以及 | |
● | 租期为12个月或以下的租赁。 |
本集团已租用其 办公室。每一次租赁在资产负债表上作为使用权资产和租赁负债反映。本集团并无租赁 低价值资产。不依赖于指数或比率的可变租赁付款(例如基于集团销售额百分比的租赁付款)不计入租赁负债和资产的初始计量。本集团以一致的方式将其使用权资产归类为其物业、厂房和设备。
对于写字楼和厂房的租赁,本集团必须保持该等物业处于良好的维修状态,并在租赁结束时将该等物业归还原状 。
2022年,
集团为其伦敦办事处签订了一份新的租赁协议。
使用权资产 | 2023年12月31日 | 31 Dec 2022 | ||||||
$000 | $000 | |||||||
在1月1日 | ||||||||
折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁的处置 | ||||||||
汇兑差异 | ( | ) | ||||||
租赁负债 | 31 Dec 2023 | 31 Dec 2022 | ||||||
$000 | $000 | |||||||
在1月1日 | ||||||||
利息支出 | ||||||||
租赁费 | ( | ) | ( | ) | ||||
汇兑差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
12月31日 2023 | 12月31日 2022 | |||||||
$000 | $000 | |||||||
当前 | ||||||||
非当前 | ||||||||
到期的最低租赁付款 | ||||||||||||||||||||
1年内 | 1-2年 | 2-5年 | 超过5年 | 总计 | ||||||||||||||||
租赁费 | ||||||||||||||||||||
财务费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
净现值 |
F-28
23.财务承诺
本集团的主要财务承诺与其许可协议的合同付款有关。由于科学研究和开发的不确定性,以及本研究和开发的产品实现商业化所需的时间长度,在合理确定将支付该义务之前,不会详细说明临床前、临床和商业里程碑义务。
● | Milciclib项目研究未来的付款与临床里程碑的实现或版税的支付有关。 |
我们有义务向Nerviano 支付以下关于实现所述开发里程碑的第一个许可产品或服务的额外金额:
(a) | $ |
(b) | $ |
(c) | $ |
(d) | 根据第一个NDA等价物:胸腺癌,$ |
● | Foralab项目-未来的付款与临床里程碑的实现或版税的支付有关。如果该项目继续商业化,应向BMS/Medarex支付尽职义务。$ |
我们有义务向BMS 支付以下关于实现所述开发里程碑的第一个许可产品或服务的额外金额:
(a) | $ |
(b) | $ |
(c) | $ |
(d) | $ |
我们有义务向Brighams妇女医院支付以下医院里程碑付款:
(a) | $ |
(b) | $ |
(c) | $ |
(d) | $ |
● | 法案D-Tiziana将需要支付高达$的里程碑式付款 |
24.或有负债
该集团不时卷入法律诉讼,但均未引起或有负债。在正常业务过程中出现的意外情况 没有得到担保,预计不会导致任何重大财务损失。
F-29