tpx-20240331
000120626412 月 31 日2024Q1假的xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票tpx: 频道xbrli: puretpx: 分段00012062642024-01-012024-03-3100012062642024-05-0300012062642023-01-012023-03-3100012062642024-03-3100012062642023-12-310001206264美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001206264US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-310001206264US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001206264US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001206264US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001206264US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：美国国债普通股会员2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001206264美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001206264US-GAAP：美国国债普通股会员2024-03-310001206264US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001206264US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001206264US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-3100012062642022-12-310001206264美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001206264US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001206264US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001206264US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001206264US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001206264US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001206264US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001206264US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-012023-03-310001206264US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100012062642023-03-310001206264美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001206264US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-310001206264US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001206264US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001206264US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001206264TPX：英国合资企业成员2024-03-310001206264TPX: 亚太合资企业会员2024-03-310001206264SRT: 最低成员TPX: 北美分部会员TPX: 床上用品会员2024-01-012024-03-310001206264TPX: 北美分部会员TPX: 床上用品会员SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001206264TPX：非按比例分摊会员SRT: 最低成员TPX: 北美分部会员TPX: 床上用品会员2024-01-012024-03-310001206264TPX：非按比例分摊会员TPX: 北美分部会员TPX: 床上用品会员SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001206264TPX: 国际分部会员SRT: 最低成员TPX: 床上用品会员2024-01-012024-03-310001206264TPX: 国际分部会员TPX: 床上用品会员SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001206264TPX: 国际分部会员TPX：非按比例分摊会员TPX: 床上用品会员2024-01-012024-03-310001206264TPX: 国际分部会员TPX: 按比例分摊会员TPX: 床上用品会员2024-01-012024-03-310001206264TPX: pillowsTwoMemberTPX: 北美分部会员2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：保修储备会员2023-12-310001206264US-GAAP：保修储备会员2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：保修储备会员2024-03-310001206264TPX：应计支出和其他流动负债会员2024-03-310001206264TPX：应计支出和其他流动负债会员2023-12-310001206264US-GAAP：其他非流动负债成员2024-03-310001206264US-GAAP：其他非流动负债成员2023-12-310001206264TPX: SeniorNotes2029 年到期会员2024-03-310001206264TPX: SeniorNotes2029 年到期会员2023-12-310001206264TPX: SeniorNotesDue2031 会员2024-03-310001206264TPX: SeniorNotesDue2031 会员2023-12-310001206264TPX: 床垫公司会员2023-05-092023-05-090001206264TPX: 床垫公司会员2023-05-080001206264US-GAAP：运营部门成员TPX: 批发会员TPX: 北美分部会员2024-01-012024-03-310001206264TPX: 国际分部会员US-GAAP：运营部门成员TPX: 批发会员2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：运营部门成员TPX: 批发会员2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：运营部门成员TPX: 批发会员TPX: 北美分部会员2023-01-012023-03-310001206264TPX: 国际分部会员US-GAAP：运营部门成员TPX: 批发会员2023-01-012023-03-310001206264US-GAAP：运营部门成员TPX: 批发会员2023-01-012023-03-310001206264US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道US-GAAP：运营部门成员TPX: 北美分部会员2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道TPX: 国际分部会员US-GAAP：运营部门成员2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道US-GAAP：运营部门成员2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道US-GAAP：运营部门成员TPX: 北美分部会员2023-01-012023-03-310001206264US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道TPX: 国际分部会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310001206264US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310001206264US-GAAP：运营部门成员TPX: 北美分部会员2024-01-012024-03-310001206264TPX: 国际分部会员US-GAAP：运营部门成员2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：运营部门成员2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：运营部门成员TPX: 北美分部会员2023-01-012023-03-310001206264TPX: 国际分部会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310001206264US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310001206264US-GAAP：运营部门成员TPX: 北美分部会员国家：美国2024-01-012024-03-310001206264TPX: 国际分部会员US-GAAP：运营部门成员国家：美国2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：运营部门成员国家：美国2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：运营部门成员TPX: 北美分部会员国家：美国2023-01-012023-03-310001206264TPX: 国际分部会员US-GAAP：运营部门成员国家：美国2023-01-012023-03-310001206264US-GAAP：运营部门成员国家：美国2023-01-012023-03-310001206264US-GAAP：运营部门成员TPX: 北美分部会员US-GAAP：非美国会员2024-01-012024-03-310001206264TPX: 国际分部会员US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：非美国会员2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：非美国会员2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：运营部门成员TPX: 北美分部会员US-GAAP：非美国会员2023-01-012023-03-310001206264TPX: 国际分部会员US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：非美国会员2023-01-012023-03-310001206264US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：非美国会员2023-01-012023-03-310001206264TPX: 北美分部会员2023-12-310001206264TPX: 国际分部会员2023-12-310001206264TPX: 北美分部会员2024-01-012024-03-310001206264TPX: 国际分部会员2024-01-012024-03-310001206264TPX: 北美分部会员2024-03-310001206264TPX: 国际分部会员2024-03-310001206264TPX: A2023 信用协议会员TPX: TermFacilityMember2024-03-310001206264TPX: A2023 信用协议会员TPX: TermFacilityMember2023-12-310001206264TPX: A2023 信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员2024-03-310001206264TPX: A2023 信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-12-310001206264美国公认会计准则：有担保债务成员2024-03-310001206264美国公认会计准则：有担保债务成员2023-12-310001206264TPX: 其他借款会员2024-03-310001206264TPX: 其他借款会员2023-12-310001206264TPX：R会员的隔夜融资利率美国公认会计准则：有担保债务成员2024-01-012024-03-310001206264TPX: LIBOR会员TPX: A2023 信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员2024-01-012024-03-310001206264TPX: LIBOR会员TPX: A2023 信用协议会员TPX: TermFacilityMember2024-01-012024-03-310001206264TPX: A2023 信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-10-100001206264TPX: A2023 信用协议会员TPX: TermLoanFacilityMember美国公认会计准则：信用额度成员2023-10-100001206264TPX: A2023 信用协议会员TPX: 增量设施成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-10-100001206264TPX: A2023 信用协议会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：信用证会员2023-10-100001206264TPX: A2023 信用协议会员TPX: DelayedDrawTermLoanMember美国公认会计准则：信用额度成员2024-02-060001206264TPX: A2023 信用协议会员TPX: 增量设施成员美国公认会计准则：信用额度成员2024-02-060001206264TPX: A2023 信用协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-310001206264TPX: A2023 信用协议会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：信用证会员2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：循环信贷机制成员2024-03-310001206264TPX: 2017 年 2 月计划成员2024-03-310001206264TPX：基于绩效的限制性股票单位会员2024-01-012024-03-310001206264TPX：基于绩效的限制性股票单位会员2023-01-012023-03-310001206264US-GAAP：累积翻译调整成员2023-12-310001206264US-GAAP：累积翻译调整成员2022-12-310001206264US-GAAP：累积翻译调整成员2024-03-310001206264US-GAAP：累积翻译调整成员2023-03-310001206264US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-12-310001206264US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-12-310001206264US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-01-012023-03-310001206264US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2024-03-310001206264US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-03-310001206264US-GAAP：累积翻译调整成员2023-01-012023-03-310001206264US-GAAP：累积翻译调整成员2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001206264US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001206264US-GAAP：运营部门成员TPX: 北美分部会员2024-03-310001206264US-GAAP：运营部门成员TPX: 北美分部会员2023-12-310001206264TPX: 国际分部会员US-GAAP：运营部门成员2024-03-310001206264TPX: 国际分部会员US-GAAP：运营部门成员2023-12-310001206264US-GAAP：企业非细分市场成员2024-03-310001206264US-GAAP：企业非细分市场成员2023-12-310001206264US-GAAP：分段间消除成员2024-03-310001206264US-GAAP：分段间消除成员2023-12-310001206264TPX: 北美分部会员US-GAAP：分段间消除成员2024-01-012024-03-310001206264TPX: 国际分部会员US-GAAP：分段间消除成员2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：分段间消除成员2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：企业非细分市场成员2024-01-012024-03-310001206264TPX: 北美分部会员US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-03-310001206264TPX: 国际分部会员US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-03-310001206264US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-03-310001206264US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-03-310001206264国家：美国2024-03-310001206264国家：美国2023-12-310001206264US-GAAP：非美国会员2024-03-310001206264US-GAAP：非美国会员2023-12-310001206264国家:GB2024-03-310001206264国家:GB2023-12-310001206264TPX：其他地理位置会员2024-03-310001206264TPX：其他地理位置会员2023-12-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内.

委员会档案编号 001-31922

TEMPUR SEALY 国际有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华 33-1022198
（公司或组织的州或其他司法管辖区） （美国国税局雇主识别号）
Tempur Way
列克星敦, 肯塔基州40511
（主要行政办公室地址）
注册人的电话号码，包括区号:(800) 878-8889
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的交易所名称
普通股，面值0.01美元TPX纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 ý  是的  o没有

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。ý 是的    o没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器加速过滤器非加速过滤器规模较小的申报公司新兴成长型公司
x
 o
 o
☐☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条。）：是☐没有 ý

截至2024年5月3日，注册人普通股的已发行股票数量为 173,625,241股份。

目录
关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告（以下简称 “报告”），包括此处以引用方式纳入的信息，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，其中包括与我们的一项或多项计划、目标、战略和其他计划有关的信息不是历史信息的信息。其中许多陈述特别出现在本报告第一部分第2项中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的标题下。在本报告中使用 “假设”、“估计”、“预期”、“指导”、“预期”、“可能”、“项目”、“预测”、“计划”、“提议”、“目标”、“打算”、“相信”、“将”、“可能”、“可能”、“很可能” 等词语以及此类词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期和信念以及各种假设。无法保证我们会实现我们的期望，也无法保证我们的信念会被证明是正确的。

许多因素（其中许多是公司无法控制的）可能导致实际业绩与本报告中可能以前瞻性陈述形式表示的任何业绩存在重大差异。这些风险因素包括宏观经济环境的影响，包括其对美国和国际消费者行为的影响以及对床垫行业增长的预期；经济状况的变化，包括原材料价格的通货膨胀趋势；全球事件（包括俄乌冲突和中东冲突）引起的不确定性、劳动力成本和其他与就业相关的成本；供应商流失和原材料供应中断；我们行业的竞争；战略投资对我们运营的影响，包括我们扩大全球市场份额的努力和为提高销售增长而采取的行动，包括即将与床垫公司集团公司（“床垫公司”）的合并；对即将与床垫公司合并的预期，包括相关的监管批准程序；开发和成功推出新产品的能力；资本项目时间表；实现收购（包括即将进行的合并）的所有协同效应和收益的能力Mattress Firm）；我们对信息技术（“IT”）的依赖以及涉及已实现或潜在安全漏洞和/或网络攻击的相关风险；网络安全事件（包括2023年7月事件）对我们业务、经营业绩或财务状况的影响，包括我们对此类影响的评估；公司在网络安全事件发生后的合理时间范围内恢复其关键运营数据和IT系统的能力；利率变动；外汇汇率变动的影响根据我们的报道收益；对我们的目标杠杆率和股票回购计划的预期；监管要求的遵守情况以及未能遵守这些要求可能产生的责任风险；待处理的税务审计或其他税务、监管或调查程序以及未决诉讼的结果；外国税率的变化和税法的总体变化，包括使用税收损失结转的能力；以及我们的资本结构和债务水平，包括我们履行财务义务和继续遵守的能力我们信贷额度的条款和财务比率承诺。

其他潜在风险因素包括我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中讨论的因素。此外，可能还有其他因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异。

所有归因于我们的前瞻性陈述仅在本报告发布之日起适用，并且本报告中包含的警示性陈述对这些陈述进行了明确的完整限定。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非另有特别说明，否则在本报告中使用时，“Tempur Sealy International” 一词仅指Tempur Sealy International, Inc.，“公司”，“我们”，“我们的” 和 “我们” 等术语是指Tempur Sealy International, Inc.及其合并子公司。在本报告中使用时，“Tempur” 一词可能指Tempur品牌的产品，“Sealy” 一词可能指Sealy品牌的产品或Sealy公司及其历史子公司，视上下文要求而定。此外，在本报告中使用时，“2023年信贷协议” 是指公司于2023年签订并于2024年2月修订的优先信贷额度；“2029年优先票据” 是指2021年发行的2029年到期的4.00％优先票据；“2031年优先票据” 是指2021年发行的2031年到期的3.875％的优先票据。
2

目录
 
  页面
关于前瞻性陈述的特别说明
2
  
第一部分财务信息
 
   
第 1 项。
财务报表
 
 
简明合并损益表
4
 
简明综合收益表
5
 
简明合并资产负债表
6
股东权益（赤字）简明合并报表
7
 
简明合并现金流量表
8
 
简明合并财务报表附注
9
   
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
18
   
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
28
   
第 4 项。
控制和程序
28
  
第二部分。其他信息
 
   
第 1 项。
法律诉讼
28
   
第 1A 项。
风险因素
28
   
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
29
   
第 3 项。
优先证券违约
29
第 4 项。
矿山安全披露
29
   
第 5 项。
其他信息
29
   
第 6 项。
展品
30
  
签名
31


目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表

TEMPUR SEALY 国际有限公司和子公司
简明合并收益表
（百万美元，普通股每股金额除外）
（未经审计）
 三个月已结束
 3月31日
 20242023
净销售额$1,189.4 $1,208.1 
销售成本676.8 708.2 
毛利512.6 499.9 
销售和营销费用265.0 256.7 
一般、行政和其他费用121.0 104.5 
未合并关联公司的收益中的权益收益(4.9)(4.6)
营业收入131.5 143.3 
其他费用，净额：
利息支出，净额34.3 32.8 
其他（收入）支出，净额(0.3)0.1 
其他支出总额，净额34.0 32.9 
所得税前收入 97.5 110.4 
所得税条款(20.7)(24.5)
扣除非控股权益前的净收益76.8 85.9 
减去：归属于非控股权益的净收益0.5 0.6 
归属于Tempur Sealy International, Inc.的净收益$76.3 $85.3 
每股普通股收益：
基本$0.44 $0.50 
稀释$0.43 $0.48 
已发行普通股的加权平均值：
基本173.6 172.0 
稀释178.0 176.8 

见随附的简明合并财务报表附注。
4
目录
TEMPUR SEALY 国际有限公司和子公司
综合收益的简明合并报表
（百万美元）
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
 20242023
扣除非控股权益前的净收益$76.8 $85.9 
扣除税款的其他综合（亏损）收入：
外币折算调整(15.5)14.9 
扣除税款后的养老金福利损失(0.3)— 
扣除税款的其他综合（亏损）收入(15.8)14.9 
综合收入61.0 100.8 
减去：归属于非控股权益的全面收益0.5 0.6 
归属于Tempur Sealy International, Inc.的综合收益$60.5 $100.2 
 
参见随附的简明合并财务报表附注.


5
目录
TEMPUR SEALY 国际有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
（百万美元）
 2024年3月31日2023年12月31日
资产（未经审计）
流动资产：
现金和现金等价物$92.5 $74.9 
应收账款，净额483.6 431.4 
库存489.6 483.1 
预付费用和其他流动资产96.2 113.8 
流动资产总额1,161.9 1,103.2 
财产、厂房和设备，净额875.8 878.3 
善意1,077.2 1,083.3 
其他无形资产，净额710.3 714.8 
经营租赁使用权资产619.7 636.5 
递延所得税15.4 15.6 
其他非流动资产125.5 122.2 
总资产$4,585.8 $4,553.9 
负债和股东权益  
流动负债：  
应付账款$345.2 $311.3 
应计费用和其他流动负债434.2 427.1 
短期经营租赁债务121.5 119.6 
长期债务的当前部分47.3 44.9 
应缴所得税10.0 5.3 
流动负债总额958.2 908.2 
长期债务，净额2,526.4 2,527.0 
长期经营租赁债务558.0 574.8 
递延所得税127.2 127.9 
其他非流动负债80.6 82.6 
负债总额4,250.4 4,220.5 
可赎回的非控股权益8.8 10.0 
股东权益总额326.6 323.4 
负债总额、可赎回非控股权益和股东权益$4,585.8 $4,553.9 
 
见随附的简明合并财务报表附注。


6
目录
TEMPUR SEALY 国际有限公司和子公司
股东权益（赤字）的简明合并报表
（百万美元）
（未经审计）

截至2024年3月31日的三个月
Tempur Sealy International, Inc. 股东权益
可兑换
非控股权益		普通股国库股累计其他综合亏损股东总数
公平
已发行股票At Par已发行股票不计成本额外实收资本留存收益
余额，2023 年 12 月 31 日
$10.0 283.8 $2.8 111.5 $(3,380.6)$558.7 $3,279.2 $(136.7)$323.4 
净收入76.3 76.3 
归属于非控股权益的净收益0.5 — 
向子公司的非控股权益支付股息(1.7)— 
扣除税款的养老金负债调整(0.3)(0.3)
扣除税款的外币调整(15.5)(15.5)
行使股票期权1.3 (1.0)0.3 
普通股申报的股息 ($0.13每股）
(23.0)(23.0)
PRSU 和 RSU 的发行
(2.2)90.5 (90.5)— 
回购美国国库股票——PRSU/RSU 发布0.9 (43.8)(43.8)
未赚取的股票薪酬的摊销
9.2 9.2 
余额，2024 年 3 月 31 日
$8.8 283.8 $2.8 110.2 $(3,332.6)$476.4 $3,332.5 $(152.5)$326.6 

截至2023年3月31日的三个月
Tempur Sealy International, Inc. 股东（赤字）权益
可兑换
非控股权益		普通股国库股累计其他综合亏损股东总数
（赤字）权益
已发行股票At Par已发行股票不计成本额外实收资本留存收益
余额，2022 年 12 月 31 日
$9.8 283.8 $2.8 113.4 $(3,434.7)$598.2 $2,988.5 $(176.9)$(22.1)
净收入85.3 85.3 
归属于非控股权益的净收益0.6 — 
向子公司的非控股权益支付股息(1.5)— 
扣除税款的外币调整14.9 14.9 
行使股票期权(0.1)1.5 (0.7)0.8 
普通股申报的股息 ($0.11每股）
(19.3)(19.3)
PRSU 和 RSU 的发行
(2.6)82.6 (82.6)— 
回购国库股
0.1 (5.0)(5.0)
回购美国国库股票——PRSU/RSU 发布0.9 (30.7)(30.7)
未赚取的股票薪酬的摊销
10.8 10.8 
余额，2023 年 3 月 31 日
$8.9 283.8 $2.8 111.7 $(3,386.3)$525.7 $3,054.5 $(162.0)$34.7 

参见随附的简明合并财务报表附注.
7
目录
TEMPUR SEALY 国际有限公司和子公司
简明的合并现金流量表
（百万美元）
（未经审计）
 三个月已结束
 3月31日
 20242023
来自经营活动的现金流：
扣除非控股权益前的净收益$76.8 $85.9 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销39.2 33.8 
股票薪酬的摊销9.2 10.8 
递延融资成本的摊销0.9 1.0 
坏账支出3.8 1.7 
递延所得税0.1 0.7 
从未合并的关联公司收到的股息4.9 1.5 
未合并关联公司的收益中的权益收益(4.9)(4.6)
外币调整及其他0.1 (0.8)
经营资产和负债的变化0.1 (30.2)
经营活动提供的净现金130.2 99.8 
来自投资活动的现金流：  
购置不动产、厂房和设备(31.5)(52.1)
其他0.3 0.1 
用于投资活动的净现金(31.2)(52.0)
来自融资活动的现金流量:  
长期债务下的借款收益478.1 509.8 
偿还长期债务下的借款(481.8)(477.4)
行使股票期权的收益0.3 0.8 
回购国库股(43.8)(35.7)
已支付的股息(24.9)(20.8)
偿还融资租赁债务等(5.8)(5.1)
用于融资活动的净现金(77.9)(28.4)
汇率变动对现金和现金等价物的净影响(3.5)2.2 
现金和现金等价物的增加17.6 21.6 
现金和现金等价物，期初74.9 69.4 
现金和现金等价物，期末$92.5 $91.0 
补充现金流信息：  
在此期间支付的现金用于：  
利息$20.3 $19.5 
所得税，扣除退款$13.2 $11.3 

参见随附的简明合并财务报表附注。
8
目录
TEMPUR SEALY 国际有限公司和子公司
简明合并财务报表附注 —（未经审计）

(1) 重要会计政策摘要
 
(a) 业务介绍和描述的基础。特拉华州的一家公司Tempur Sealy International, Inc. 及其子公司是一家总部位于美国的跨国公司。“Tempur Sealy International” 一词仅指Tempur Sealy International, Inc.，Inc. 及其合并子公司，“公司” 一词指Tempur Sealy International, Inc. 及其合并子公司。

该公司设计、制造和分销床上用品产品，包括床垫、床垫和可调节底座，以及包括枕头和其他配件在内的其他产品。该公司还通过向其他制造商许可Sealy® 和Stearns & Foster® 的品牌、技术和商标来获得特许权使用费收入。该公司通过以下方式销售其产品 二销售渠道：批发和直销。

该公司拥有亚太合资企业的所有权，该合资企业旨在开发Sealy® 和Stearns & Foster® 品牌产品的市场，并拥有一家英国合资企业的所有权，用于制造、营销和分销Sealy® 和Stearns & Foster® 品牌产品。公司在每家合资企业中的所有权权益为 50.0%。这些合资企业使用权益会计法，公司对这些合资企业具有重大影响力，但没有控制权，因此无需进行合并。在随附的简明合并收益表中，公司在这些投资的净收益和亏损中所占的权益以未合并关联公司的收益中列报。

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据10-Q表的说明和第S-X条例第10条编制的，包括美国公认会计原则（“GAAP”）要求的中期财务报告的所有信息和披露。这些未经审计的简明合并财务报表应与2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的公司合并财务报表和相关脚注一起阅读。
 
过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。管理层认为，为公允列报中期的业务成果，所有必要的调整都已作出，而且是经常性的，除非在此处另有披露。

(b) 库存. 库存按成本或可变现净值中较低者列报，由先入先出法确定，并由以下内容组成：
3月31日十二月三十一日
（单位：百万）20242023
成品$350.7 $335.4 
在处理中工作14.8 16.5 
原材料和用品124.1 131.2 
 $489.6 $483.1 

(c) 担保。公司对某些产品提供担保，保修因细分市场、产品和品牌而异。保修费用的估算主要基于历史索赔经验和产品测试。与这些产品相关的预计未来债务在确认相关收入期间记入销售成本。公司在确定未来保修义务的估算时，会考虑可收回的残值对保修成本的影响。

公司为床垫提供保修，保修条款各不相同。在北美细分市场销售的 Tempur-Pedic 床垫和所有 Sealy 床垫的保修条款范围从 10到 25年，第一年通常不按比例分配 10到 15年，然后按保修期的剩余部分按比例分配。在国际市场上销售的 Tempur-Pedic 床垫的保修条款包括 5到 15年，首次不按比例分配 5年，然后按直线按比例计算最后一年 10保修期的年限。Tempur-Pedic 枕头的保修期为 3年，未按比例分配。

9
目录
TEMPUR SEALY 国际有限公司和子公司
简明合并财务报表附注 —（未经审计）（续）
从2023年12月31日至2024年3月31日，公司的应计保修费用进行了以下活动：
（单位：百万）
截至 2023 年 12 月 31 日的余额$40.8 
应计金额3.9 
应计保修费(3.1)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$41.6 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元19.4百万和美元18.9百万美元的应计保修费用作为应计费用和其他流动负债的组成部分以及美元22.2百万和美元21.9公司随附的简明合并资产负债表中的其他非流动负债分别包含数百万美元的应计保修费用。

(d) 信用损失备抵金。信贷损失准备金是公司对公司应收账款中预期终身信贷损失金额的最佳估计。公司定期审查其信贷损失备抵金的充足性。该公司使用假设来估算合同期内的损失，以反映损失风险，即使风险微乎其微，主要是基于应收账款的未偿还时间。截至2024年3月31日，该公司的应收账款基本上是流动的。在用尽所有合理的收款手段并且收回的可能性微乎其微之后，账户余额将从信贷损失备抵中扣除。考虑的其他因素包括历史核销经验、当前的经济状况以及客户信用、过去与客户的交易历史记录和客户付款条件的变化等因素。信贷损失备抵包含在应收账款中，在随附的简明合并资产负债表中净额。

从2023年12月31日至2024年3月31日，公司的信贷损失备抵活动如下：
（单位：百万）
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
$66.9 
应计金额3.8 
从津贴中扣除的注销款(1.8)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
$68.9 

(e) 公允价值。 金融工具虽然不定期按公允价值入账，但包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和公司的债务债务。由于现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值近似于公允价值，因为这些票据的到期日是短期的。2023年信贷协议下的借款（定义见附注4，“债务”）和证券化债务采用浮动利率，因此其账面金额接近公允价值。以下重要金融工具的公允价值基于第二级投入，其中包括使用贴现现金流和基于市场的利率、信用风险和债务工具合同条款预期估算的可观测投入。这些重要金融工具的公允价值如下：
公允价值
（单位：百万）2024年3月31日2023年12月31日
2029 年优先票据$726.3 $724.2 
2031 优先票据$679.9 $677.6 

10
目录
TEMPUR SEALY 国际有限公司和子公司
简明合并财务报表附注 —（未经审计）（续）
(f) 与床垫公司达成最终协议。 2023年5月9日，Tempur Sealy International和Mattress Firm就拟议的业务收购签订了最终协议和合并计划（“合并协议”），在该收购中，Tempur Sealy International将通过全资子公司以价值约美元的交易收购床垫公司4.0十亿。该交易预计将由大约$提供资金2.7十亿美元现金对价和发行 34.2百万股普通股，股票对价总额为 $1.3按收盘股价计算十亿美元37.62截至 2023 年 5 月 8 日。

该公司预计，该交易将在2024年下半年完成，但须满足惯例成交条件，包括适用的监管部门批准。交易完成后，Mattress Firm预计将作为公司内部的独立业务部门运营。

(2) 净销售额     

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月公司按渠道和地理区域分列的收入，包括按细分市场划分的收入对账：

截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月
（单位：百万）北美国际合并北美国际合并
频道
批发$776.9 $108.9 $885.8 $804.3 $108.3 $912.6 
直接124.2 179.4 303.6 115.3 180.2 295.5 
净销售额$901.1 $288.3 $1,189.4 $919.6 $288.5 $1,208.1 
北美国际合并北美国际合并
地理区域
美国$833.2 $— $833.2 $854.9 $— $854.9 
所有其他67.9 288.3 356.2 64.7 288.5 353.2 
净销售额$901.1 $288.3 $1,189.4 $919.6 $288.5 $1,208.1 

几乎所有收入都与床上用品销售有关。

(3) 善意
以下按细分市场汇总了公司商誉的变化：
（以百万计）北美国际合并
截至 2023 年 12 月 31 日的余额$609.7 $473.6 $1,083.3 
外币折算等(1.2)(4.9)(6.1)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$608.5 $468.7 $1,077.2 

11
目录
TEMPUR SEALY 国际有限公司和子公司
简明合并财务报表附注 —（未经审计）（续）
(4) 债务

公司的债务包括以下内容：
2024年3月31日2023年12月31日
（以百万计，百分比除外）金额费率金额费率到期日
2023 年信贷协议：
A 学期设施$493.8 (1)$500.0 (1)2028年10月10日
左轮手枪177.0 (1)183.0 (1)2028年10月10日
2031 优先票据800.0 3.875%800.0 3.875%2031年10月15日
2029 年优先票据800.0 4.000%800.0 4.000%2029年4月15日
证券化债务165.0 (2)157.6 (2)2025年4月7日
融资租赁债务 (3)
96.8 92.1 各种各样
其他61.8 60.9 各种各样
债务总额2,594.4 2,593.6 
减去：递延融资成本20.7 21.7 
债务总额，净额2,573.7 2,571.9 
减去：当前部分47.3 44.9 
长期债务总额，净额$2,526.4 $2,527.0 
(1)
SOFR 指数利息 plus 10信用利差调整的基点，加上适用的保证金 1.625%.
(2)
按一个月 SOFR 指数计算的利息 plus 10信用利差调整的基点，以及 85基点。
(3)
新的融资租赁债务是一种非现金融资活动。

截至2024年3月31日，公司遵守了所有适用的债务契约。

2023 年信贷协议

2023年10月10日，公司与银行集团签订了2023年信贷协议。2023 年信贷协议规定了 $1.15十亿循环信贷额度，一美元500.0百万美元定期贷款额度，以及总额不超过美元金额的增量贷款850.0百万美元及其他金额须遵守2023年信贷协议中规定的条件，外加某些预付款金额，外加额外的无限金额，但须遵守最高合并担保杠杆率测试。2023 年信贷协议的金额为 $60.0百万个发放信用证的次级设施。

2024年2月6日，公司及其某些其他各方签署了2023年信贷协议修正案，该修正案规定了美元625.0百万美元延期提款定期贷款和一美元40.0现有循环贷款的可用性增加了100万英镑。一旦提取，根据2023年信贷协议，这些工具的条款和条件将分别与公司现有的定期贷款和循环贷款相同。该修正案的执行与公司即将进行的床垫公司收购的融资策略有关，该收购预计将于2024年下半年完成。

该公司有 $177.0截至2024年3月31日，循环信贷额度下的未偿借款额度为百万美元。循环融资机制下的总可用性为 $1,012.4百万美元，扣除一美元0.6截至2024年3月31日，未偿还的信用证减少了100万张。

证券化债务

公司及其某些子公司是与应付给公司及其某些子公司的某些应收账款（经修订的 “应收账款证券化”）有关的证券化交易的当事方。截至2024年3月31日，公司在应收账款证券化项下没有可用资金。虽然受美元限制200.0总额为百万美元，全年循环贷款的可用性因公司应收账款的季节性而异。

12
目录
TEMPUR SEALY 国际有限公司和子公司
简明合并财务报表附注 —（未经审计）（续）
(5) 股东权益
 
(a) 美国国库股。 截至 2024 年 3 月 31 日，该公司拥有大约 $774.5其股票回购授权下还剩下100万英镑。该公司做到了 不在截至2024年3月31日的三个月内根据该计划回购股票。公司回购了 0.1该计划下100万股股票，价格约为美元5.0在截至2023年3月31日的三个月中，有百万美元。

此外，公司通过归属某些限制性股票单位（“RSU”）和绩效限制性股票单位（“PRSU”）收购了股票，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为履行预扣税款义务而预扣了这些股票。扣留的股票按归属日或归属前第一个工作日的纽约证券交易所股票的收盘价估值，结果为 $43.8百万和美元30.7在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别收购了100万股库存股。

(b) 累计其他综合亏损（“AOCL”）。AOCL 包括以下内容：
三个月已结束
 3月31日
（单位：百万）20242023
外币兑换
期初余额$(135.5)$(175.3)
其他综合损失：
外币折算调整 (1)
(15.5)14.9 
期末余额$(151.0)$(160.4)
养老金
期初余额$(1.2)$(1.6)
其他综合损失：
期内重估后的净变动 (2)
(0.3)— 
期末余额$(1.5)$(1.6)
(1)
在 2024 年和 2023 年，有 不与外币折算调整相关的税收影响，以及 不金额被重新归类为收入。
(2)
2024 年，有 不与养老金调整相关的税收影响。

(6) 其他物品

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容：
（单位：百万）2024年3月31日2023年12月31日
工资和福利$81.1 $102.1 
未赚取的收入74.9 53.3 
广告45.0 62.6 
税收24.4 15.4 
其他208.8 193.7 
$434.2 $427.1 

13
目录
TEMPUR SEALY 国际有限公司和子公司
简明合并财务报表附注 —（未经审计）（续）
(7) 股票薪酬

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司的股票薪酬支出包括PRSU、非合格股票期权和限制性股票单位。 下表汇总了公司的股票薪酬支出：
截至3月31日的三个月
（单位：百万）20242023
PRSU 费用$4.1 $5.1 
期权费用0.6 0.6 
RSU 开支4.5 5.1 
股票薪酬支出总额$9.2 $10.8 

公司向执行官和某些管理层成员授予PRSU。PRSU下的实际支出取决于某些财务目标的实现。在2024年第一季度，公司授予的PRSU作为长期激励计划（“2024年PRSU”）的一部分。在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了与2024年PRSU相关的股票薪酬支出，因为公司很可能会实现该业绩期的既定业绩目标。

(8) 承付款和或有开支
 
该公司参与了与其业务运营相关的各种法律和行政诉讼。公司认为，所有此类未决诉讼的总体结果不会对其业务、财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。

(9) 所得税

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司的有效税率为 21.2% 和 22.2分别为％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司的有效税率与美国联邦法定税率21.0％不同，这主要是由于F部分收入（即公司外国子公司获得的全球无形低税收入或 “GILTI”）、国外所得税税率差异、州和地方税、公司不确定税收状况的变化、与股票薪酬相关的超额税收优惠以及某些其他原因永久物品。

经合组织（经济合作与发展组织）提议对每个司法管辖区的收入征收15％的全球最低有效税（“支柱2”），140多个国家已原则上同意该税。2023年期间，许多国家采取措施将支柱2示范规则概念纳入其国内法。尽管示范规则为适用最低税收提供了框架，但各国颁布支柱2可能与示范规则略有不同，时间表也不同，并可能根据支柱2调整国内税收优惠措施。因此，我们仍在评估第二支柱对我们长期财务状况的潜在影响。在2024年，我们预计第二支柱不会对我们的财务业绩产生重大影响。

14
目录
TEMPUR SEALY 国际有限公司和子公司
简明合并财务报表附注 —（未经审计）（续）
(10) 每股普通股收益
下表列出了计算归属于Tempur Sealy International的净收益的基本和摊薄后每股收益的分子和分母的组成部分：
三个月已结束
 3月31日
（以百万计，普通股每股金额除外）20242023
分子：
归属于Tempur Sealy International, Inc.的净收益$76.3 $85.3 
分母： 
普通股加权平均每股基本收益的分母173.6 172.0 
稀释性证券的影响4.4 4.8 
普通股调整后的每股加权平均股摊薄收益的分母178.0 176.8 
普通股每股基本收益$0.44 $0.50 
摊薄后的每股普通股收益$0.43 $0.48 

该公司将行使已发行股票期权时可发行的股票排除在摊薄后的普通股每股收益计算中，因为其行使价高于Tempur Sealy International普通股的平均市场价格，或者在其他方面具有反稀释性。

因此，公司在截至2024年3月31日的三个月中排除了非实质性数量的股份，不包括在内 0.6截至2023年3月31日的三个月，共有百万股。非归属股票薪酬奖励的持有人没有投票权，但会参与奖励归属时分配的股息等价物。
(11) 业务板块信息
 
该公司在以下地区运营 二细分市场：北美和国际。这些细分市场是战略业务部门，根据地理位置单独管理。北美分部由位于美国、加拿大和墨西哥的制造和分销子公司及被许可方组成。国际分部由位于欧洲、亚太和拉丁美洲（墨西哥除外）的制造和分销子公司、合资企业和被许可方组成。公司根据净销售额、毛利润和营业收入评估分部业绩。

公司的北美和国际板块资产包括对子公司的投资，这些投资已在公司随附的简明合并财务报表中予以适当扣除。剩余的分部间冲销由公司间应收账款和应付账款组成。

下表汇总了按分部划分的总资产：
（单位：百万）2024年3月31日2023年12月31日
北美$5,491.1 $5,291.0 
国际1,437.9 1,405.2 
企业1,379.8 1,269.5 
分段间淘汰(3,723.0)(3,411.8)
总资产$4,585.8 $4,553.9 

15
目录
TEMPUR SEALY 国际有限公司和子公司
简明合并财务报表附注 —（未经审计）（续）
下表按分部汇总了不动产、厂房和设备的净额：
（单位：百万）2024年3月31日2023年12月31日
北美$750.2 $753.8 
国际89.7 91.3 
企业35.9 33.2 
不动产、厂房和设备总额，净额$875.8 $878.3 
     
下表按细分市场汇总了经营租赁使用权资产：
（单位：百万）2024年3月31日2023年12月31日
北美$446.5 $453.5 
国际170.7 180.2 
企业2.5 2.8 
经营租赁使用权资产总额$619.7 $636.5 

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的分部信息：
（单位：百万）北美国际企业淘汰合并
净销售额$901.1 $288.3 $— $— $1,189.4 
细分市场间销售$0.3 $0.1 $— $(0.4)$— 
分部间特许权使用费支出（收入）7.4 (7.4)— — — 
毛利352.8 159.8 — — 512.6 
营业收入（亏损）134.4 44.8 (47.7)— 131.5 
所得税前收入（亏损）131.4 47.7 (81.6)— 97.5 
折旧和摊销 (1)
$30.7 $6.5 $11.2 $— $48.4 
资本支出20.7 6.2 4.6 — 31.5 
(1)折旧和摊销包括股票补偿摊销费用。

下表汇总了截至2023年3月31日的三个月的细分市场信息：
（单位：百万）北美国际企业淘汰合并
净销售额$919.6 $288.5 $— $— $1,208.1 
细分市场间销售$0.3 $— $— $(0.3)$— 
分部间特许权使用费支出（收入）7.4 (7.4)— — — 
毛利344.0 155.9 — — 499.9 
营业收入（亏损）136.0 44.2 (36.9)— 143.3 
所得税前收入（亏损）134.2 43.0 (66.8)— 110.4 
折旧和摊销 (1)
$25.5 $6.5 $12.6 $— $44.6 
资本支出45.8 4.7 1.6 — 52.1 
(1)折旧和摊销包括股票补偿摊销费用。

16
目录
TEMPUR SEALY 国际有限公司和子公司
简明合并财务报表附注 —（未经审计）（续）
下表汇总了按地理区域分列的不动产、厂房和设备：
（单位：百万）
2024年3月31日2023年12月31日
美国
$763.7 $764.1 
所有其他112.1 114.2 
不动产、厂房和设备总额，净额
$875.8 $878.3 

下表汇总了按地理区域划分的经营租赁使用权资产：
（单位：百万）2024年3月31日2023年12月31日
美国$437.5 $444.2 
英国137.5 146.5 
所有其他44.7 45.8 
经营租赁使用权资产总额$619.7 $636.5 



17
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析应与2023年年度报告一起阅读，包括2023年年度报告第二部分第7项中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及本报告中随附的简明合并财务报表及其附注。除非另有说明，否则本报告中的所有财务信息均为公司的合并财务信息。本次讨论中关于床垫和枕头行业的前瞻性陈述、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期以及本次讨论中的其他非历史陈述都受到许多风险和不确定性的影响。请参阅本报告其他地方和2023年年度报告中的 “关于前瞻性陈述的特别说明”，2023年年度报告第一部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分。我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

在本次讨论和分析中，我们将讨论和解释截至2024年3月31日的三个月的合并财务状况和经营业绩，包括以下主题：

•我们的业务和战略概述；
•经营业绩，包括我们在所列期间的净销售额和成本以及各期之间的变化；
•未来运营的预期流动性来源；以及
•我们对某些非公认会计准则财务指标的使用。

业务概述

普通的

我们致力于改善世界各地更多人每晚的睡眠。作为床上用品的领先设计师、制造商、分销商和零售商，我们知道睡个好觉对整体健康和保健至关重要。利用一个多世纪的知识和行业领先的创新，我们提供屡获殊荣的产品，为100多个国家的消费者提供突破性的睡眠解决方案。

我们在两个领域开展业务：北美和国际。这些细分市场是战略业务部门，根据地理位置单独管理。我们的北美分部由位于美国、加拿大和墨西哥的制造和分销子公司及被许可方组成。我们的国际分部由位于欧洲、亚太和拉丁美洲（墨西哥除外）的制造和分销子公司、合资企业和被许可方组成。公司运营费用不包含在任何一个分部中，而是作为合并业绩的对账项目单独列报。我们根据净销售额、毛利润和营业收入来评估细分市场的业绩。有关更多信息，请参阅本报告第一部分第1项中包含的附注11 “业务部门信息”。

我们备受认可的品牌包括Tempur-Pedic®、Sealy® 和Stearns & Foster®，我们的非品牌产品包括注重价值的自有品牌和OEM产品。我们的产品支持互补的销售策略，并通过第三方零售商、我们在全球范围内的750多家公司拥有和合资经营的零售商店以及我们的电子商务渠道进行销售。

我们的分销模式通过全渠道策略运作。我们在每个运营业务领域通过两个渠道进行分销：批发和直销。我们的批发渠道由第三方零售商组成，包括第三方分销、酒店和医疗保健。我们的直销渠道包括公司旗下的门店、在线和呼叫中心。

一般商业和经济状况

我们认为，在产品创新、睡眠技术进步、消费者信心、住房形成和人口增长的推动下，床上用品行业的结构是长期持续增长的。该行业不再从事不经济的零售商店扩张，初创企业已从不经济的战略转向盈利，传统零售商和制造商已经熟练地进行有利可图的在线销售。

在过去的十年中，消费者将良好的睡眠与整体健康和保健联系起来。随着消费者建立这种联系，他们愿意在购买床上用品上进行更多投资，这为我们的长期增长做好了准备。

18
目录
2024年，我们预计当前的宏观经济环境将持续下去，其中包括通货膨胀和利率压力对消费者的影响。消费者面临的这些宏观经济压力继续对全球床上用品行业构成挑战。持续的地缘政治冲突也可能给消费者带来进一步的不确定性。由于我们成功推出新产品以及最近在美国的分销增长，我们预计在这些宏观经济不利因素下的表现将超过床上用品行业。

与床垫公司达成最终协议。

2023年5月9日，Tempur Sealy International和Mattress Firm就一项待处理的业务收购签订了最终协议和合并计划（“合并协议”），在该收购中，Tempur Sealy International将通过全资子公司收购床垫公司，交易价值约40亿美元。该交易预计将由约27亿美元的现金对价和3420万股普通股的发行提供资金，根据截至2023年5月8日的收盘价37.62美元，股票对价总额为13亿美元。

我们预计该交易将在2024年下半年完成，但须满足惯例成交条件，包括适用的监管部门批准。交易完成后，床垫公司预计将作为一个独立的业务部门运营。

产品发布

2024年，我们将在北美细分市场推出新的Tempur-Pedic® Adapt床垫产品组合。这项下一代技术为支撑、减压和运动消除设定了标准，Tempur 材料可精确响应您的体重、形状和温度，这是其他床垫所无法比拟的。该系列旨在补充2023年推出的Tempur-Pedic® Breeze系列和Tempur-Ergo® Smart Bases，并完成了我们核心Tempur系列的全面重置。

在我们的国际领域，我们计划于2024年通过我们的全资子公司和第三方分销商在90多个市场完成新系列Tempur® 产品的推出。这一新产品系列将扩大Tempur® 的价格范围，维持超高价格点上限，并将下限扩大到高端类别，以扩大我们的全球潜在市场。

运营结果
 
截至2024年3月31日的三个月的业绩摘要包括：

•与2023年第一季度的12.081亿美元相比，总净销售额下降了1.5％，至11.894亿美元，其中北美业务板块下降了2.0％，国际业务板块下降了0.1％。按固定货币计算（非公认会计准则财务指标），总净销售额下降了2.1％，北美业务板块下降了2.3％，国际业务板块下降了1.6％。
•毛利率为43.1％，而2023年第一季度为41.4％。调整后的毛利率是非公认会计准则财务指标，为43.4％，而2023年第一季度为41.8％。
•与2023年第一季度的1.433亿美元相比，营业收入下降了8.2％，至1.315亿美元。调整后的营业收入是一项非公认会计准则财务指标，与2023年第一季度的1.534亿美元相比，下降了2.6％，至1.494亿美元。
•净收入下降了10.6％，至7,630万美元，而2023年第一季度为8,530万美元。调整后的净收益是非公认会计准则财务指标，与2023年第一季度的9,290万美元相比，下降了3.4％，至8,970万美元。
•摊薄后每股收益（“每股收益”）下降了10.4％，至0.43美元，而2023年第一季度为0.48美元。调整后的每股收益是非公认会计准则财务指标，与2023年第一季度的0.53美元相比，下降了5.7％，至0.50美元。

有关上述非公认会计准则财务指标与相应的GAAP财务业绩的讨论和对账，请参阅下文 “非公认会计准则财务信息” 标题下列出的非公认会计准则财务信息。

19
目录
我们可以以 “固定货币为基础” 提及净销售额、收益或其他历史财务信息，这是一项非公认会计准则财务指标。这些对固定货币基础的提法不包括外币汇率波动可能造成的运营影响。为了在固定货币基础上提供信息，适用的财务业绩是根据一个简单的数学模型进行调整的，该模型使用前一个相应时期的可比货币兑换率将本期业绩转换为当地货币。这种方法适用于以本位货币为当地国家货币的国家。提供这些信息是为了在不受外币汇率波动影响的情况下查看某些财务业绩，从而便于业务业绩的逐期比较。根据公认会计原则，固定货币信息不被识别，也不能用作公认会计原则衡量标准的替代方案。有关我们的外币汇率风险的讨论，请参阅本报告第一部分第3项。
20
目录
截至2024年3月31日的三个月，相比之下
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月

下表列出了我们简明合并损益表的各个组成部分，并将每个组成部分表示为净销售额的百分比：
截至3月31日的三个月
（以百万计，百分比和每股金额除外）20242023
净销售额$1,189.4 100.0 %$1,208.1 100.0 %
销售成本676.8 56.9 708.2 58.6 
毛利512.6 43.1 499.9 41.4 
销售和营销费用265.0 22.2 256.7 21.2 
一般、行政和其他费用121.0 10.2 104.5 8.6 
未合并关联公司的收益中的权益收益(4.9)(0.4)(4.6)(0.4)
营业收入131.5 11.1 143.3 11.9 
其他费用，净额：
利息支出，净额34.3 2.9 32.8 2.7 
其他（收入）支出，净额(0.3)— 0.1 — 
其他支出总额，净额34.0 2.9 32.9 2.7 
所得税前收入97.5 8.2 110.4 9.1 
所得税条款(20.7)(1.7)(24.5)(2.0)
扣除非控股权益前的净收益76.8 6.5 85.9 7.0 
减去：归属于非控股权益的净收益0.5 — 0.6 — 
归属于Tempur Sealy International, Inc.的净收益$76.3 6.5 %$85.3 7.1 %
每股普通股收益：
基本$0.44 $0.50 
稀释$0.43 $0.48 
已发行普通股的加权平均值：
基本173.6 172.0 
稀释178.0 176.8 


21
目录
净销售额
截至3月31日的三个月
202420232024202320242023
（单位：百万）合并北美国际
按渠道划分的净销售额
批发$885.8 $912.6 $776.9 $804.3 $108.9 $108.3 
直接303.6 295.5 124.2 115.3 179.4 180.2 
净销售总额$1,189.4 $1,208.1 $901.1 $919.6 $288.3 $288.5 

净销售额下降了1.5％，按固定货币计算下降了2.1％。净销售额的变化是由以下因素推动的：

•北美净销售额下降了1,850万美元，下降了2.0％，这主要是受影响美国消费者行为的持续宏观经济压力所致。按固定货币计算，北美净销售额下降了2.3％。批发渠道的净销售额下降了2740万美元，下降了3.4％。受我们电子商务业务强劲的推动，Direct渠道的净销售额增长了890万美元，增长了7.7％。

•国际净销售额下降了20万美元，下降了0.1％。按固定货币计算，国际净销售额下降了1.6％。按固定货币计算，批发渠道的净销售额增长了0.9％。按固定货币计算，直接渠道的净销售额下降了3.2％。

毛利

截至3月31日的三个月
20242023
（以百万计，百分比除外）毛利毛利率毛利毛利率利润率变动
北美$352.8 39.2 %$344.0 37.4 %1.8 %
国际159.8 55.4 %155.9 54.0 %1.4 %
合并毛利率$512.6 43.1 %$499.9 41.4 %1.7 %

与净销售额相关的成本记入销售成本，包括该期间生产、运输、仓储、接收和检验货物的成本，以及制造过程中使用的长期资产的折旧和摊销。

我们的毛利率主要受我们的优质或超值产品贡献的相对净销售额的影响。我们的超值产品的毛利率明显低于我们的优质产品。如果我们的超值产品的销售额相对于高价产品的销售额增加，那么我们在北美和国际细分市场的毛利率都将受到负面影响。

我们的毛利率还受到基于制造单位产量的固定成本杠杆的影响；原材料成本；制造设施利用率产生的运营效率；产品、品牌、渠道和国家组合；外汇波动；向某些零售账户提供的数量激励；参与我们的零售合作广告计划；以及与新产品推出相关的成本。未来原材料价格的变化可能会对我们的毛利率产生重大影响。我们的利润率也受到批发渠道增长的影响，因为我们的批发渠道的销售以批发价格计算，而我们的直销渠道的销售按零售价格计算。

毛利率提高了170个基点。下文讨论了按细分市场划分的毛利率变动的主要驱动因素：

•北美毛利率提高了180个基点。毛利率的提高主要是由200个基点的有利大宗商品成本和70个基点的运营效率推动的。为了支持新的 OEM 分销和产品发布成本，生产线转型部分抵消了这些改进。

•国际毛利率提高了140个基点。毛利率的提高主要是由70个基点的有利大宗商品成本和60个基点的运营效率推动的。

运营费用

销售和营销费用包括与品牌推广相关的广告和媒体制作、其他营销材料，例如产品目录、小册子、视频、产品样本、客户直接邮寄和购买点材料以及销售人员薪酬。我们还将某些新产品开发成本（包括市场研究和新产品测试）计入销售和营销费用。

一般、管理和其他费用包括工资和相关费用、信息技术、专业费用、未用于制造过程的长期资产的折旧和摊销、行政职能费用和研发成本。

截至3月31日的三个月
20242023202420232024202320242023
（单位：百万）合并北美国际企业
运营费用：
广告费用$108.0 $112.1 $84.4 $86.9 $23.6 $25.2 $— $— 
其他销售和营销费用157.0 144.6 85.3 76.0 67.6 64.0 4.1 4.6 
一般、行政和其他费用121.0 104.5 48.7 45.1 28.7 27.1 43.6 32.3 
运营费用总额$386.0 $361.2 $218.4 $208.0 $119.9 $116.3 $47.7 $36.9 

运营费用增加了2480万美元，增长了6.9％，占净销售额的百分比增加了260个基点。按细分市场划分的运营费用变动的主要驱动因素解释如下：

•北美 运营费用增加了1,040万美元，增长了5.0％，占净销售额的百分比增加了160个基点。运营支出的增加主要是由对增长计划的投资推动的。

•国际运营费用增加了360万美元，增长了3.1％，占净销售额的百分比增加了130个基点。运营支出的增加主要是由对增长计划的投资推动的。

•企业 运营支出增加了1,080万美元，增长29.3％，这主要是由与即将收购Mattress Firm相关的1,480万美元交易成本推动的。

截至2024年3月31日的三个月，研发费用为810万美元，而截至2023年3月31日的三个月为750万美元，增长了60万美元，增长了8.0％。

营业收入
截至3月31日的三个月
20242023
（以百万计，百分比除外）营业收入营业利润率营业收入营业利润率利润率变动
北美$134.4 14.9 %$136.0 14.8 %0.1 %
国际44.8 15.5 %44.2 15.3 %0.2 %
179.2 180.2 
公司开支(47.7)(36.9)
总营业收入$131.5 11.1 %$143.3 11.9 %(0.8)%

营业收入减少了1180万美元，营业利润率下降了80个基点。下文讨论了各细分市场营业收入和营业利润率变化的主要驱动因素：

•北美 营业收入减少了160万美元，营业利润率提高了10个基点。营业利润率的提高主要是由毛利率提高180个基点所推动的，但被160个基点的运营费用去杠杆化所抵消。

•国际营业收入增加了60万美元，营业利润率提高了20个基点。营业利润率的提高是由毛利率提高140个基点所推动的，但被130个基点的运营费用去杠杆化所抵消。

•企业 运营费用增加了1,080万美元，这对我们的合并营业利润率产生了负面影响。

利息支出，净额
截至3月31日的三个月
（以百万计，百分比除外）20242023% 变化
利息支出，净额$34.3 $32.8 4.6 %

净利息支出增加了150万美元，增长了4.6％。净利息支出的增加主要是由我们的浮动利率债务利率提高所推动的。

所得税条款
截至3月31日的三个月
（以百万计，百分比除外）20242023% 变化
所得税条款$20.7 $24.5 (15.5)%
有效税率 21.2 %22.2 %

我们的所得税准备金包括与当前应付税款相关的所得税和递延税，并包括净营业亏损对我们某些国外业务的影响。

由于所得税前收入减少，我们的所得税准备金减少了380万美元。截至2024年3月31日的三个月，我们的有效税率与上年相比下降了100个基点。与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的美国联邦法定税率相比，有效税率包括美国股票补偿可扣除性的有利影响以及其他离散项目的净不利影响。

流动性和资本资源
 
流动性

我们的主要资金来源是运营现金流，辅之以资本市场的借款，并根据我们的信贷额度以及手头的现金和现金等价物发放。资金的主要用途包括支付债务融资的本金和利息、收购、向股东支付股息、资本支出和营运资金需求。

截至2024年3月31日，我们的净营运资金为2.037亿美元，包括现金及现金等价物为9,250万美元，而截至2023年12月31日，营运资金为1.95亿美元，包括现金和现金等价物为7,490万美元。子公司在美国境外持有且不容易兑换成美元或其他主要外币的现金和现金等价物的金额对我们的整体流动性或财务状况无关紧要。

运营提供（用于）的现金

下表列示了下述期间经营、投资和融资活动从运营中获得（用于）的净现金：
截至3月31日的三个月
（单位：百万）20242023
（用于）运营提供的净现金：
经营活动$130.2 $99.8 
投资活动(31.2)(52.0)
筹资活动(77.9)(28.4)

在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金与2023年同期相比增加了3,040万美元。经营活动提供的现金增加是由运营资产和负债变动提供的3,030万美元现金增加所推动的。

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金与2023年同期相比减少了2,080万美元。投资活动中使用的现金减少是由与2023年我们的制造产能扩张项目相关的资本支出减少所推动的。

在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，用于融资活动的现金增加了4,950万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的信贷额度净还款额为370万美元，而2023年同期的净借款额为3,240万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别回购了4,380万美元和3570万美元的普通股。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别向股东支付了2490万美元和2,080万美元的股息。

资本支出

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，资本支出总额分别为3,150万美元和5,210万美元。我们目前预计2024年的资本支出约为1.5亿美元，其中包括1.1亿美元的维护资本支出。

债务

截至2024年3月31日，我们的总债务从截至2023年12月31日的25.936亿美元略有增加至25.944亿美元。截至2024年3月31日，我们的循环优先担保信贷额度下的总可用性为10.124亿美元。有关我们债务的进一步讨论，请参阅 “简明合并财务报表附注” 第一部分第1项下的附注4 “债务”。

2024年2月6日，我们对2023年信贷协议进行了修订，该修正案规定了6.25亿美元的延期提款定期贷款，并增加了4,000万美元的现有循环贷款的可用性。一旦提取，根据2023年信贷协议，这些工具的条款和条件将分别与公司现有的定期贷款和循环贷款相同。该修正案的执行与公司即将进行的床垫公司收购的融资策略有关，该收购预计将于2024年下半年完成。

截至2024年3月31日，根据我们的2023年信贷协议，我们的合并负债减去净现金与调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）的比率是非公认会计准则财务指标。该比率符合2023年信贷协议中规定的最大合并总净杠杆率的财务契约条款，该协议将该比率限制为5.00倍。截至2024年3月31日，我们遵守了债务协议中的所有财务契约，根据当前的事实和情况，我们预计任何债务协议都不会出现实质性问题。

我们的债务协议包含某些限制付款的契约，包括股票回购和分红。2023年信贷协议、2029年优先票据和2031年优先票据也包含类似的限制，在某些条件下，在合并负债减去净现金与调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）的比率保持在3.75倍以下，2029年优先票据和2031年优先票据仍低于3.50倍时，允许无限次限制性付款。此外，如果2023年信贷协议的合并负债减去净现金与调整后息税折旧摊销前利润的比率超过3.75倍，2029年优先票据和2031年优先票据的3.50倍以上，则这些协议允许在某些条件下进行有限的限制性付款。2023年信贷协议、2029年优先票据和2031年优先票据规定的限制性付款限额部分由一篮子决定，该篮子每季度增长为调整后净收入的50％，减去原本不允许的限制性付款。

有关更多信息，请参阅下面的 “非公认会计准则财务信息”，以计算根据2023年信贷协议计算的合并负债减去净现金与调整后息税折旧摊销前利润的比率。讨论2023年信贷协议时使用的合并负债和调整后的息税折旧摊销前利润均为非公认会计准则财务指标，并不声称是衡量经营业绩或总负债的净收益的替代方案。

股票回购计划

我们的董事会于2016年批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们被授权回购普通股，董事会已批准不时增加该授权。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有根据股票回购计划回购股票。截至2024年3月31日，我们的股票回购授权下还剩7.745亿美元。

本计划下的股票回购可以通过公开市场交易、协议收购或其他方式进行，时间和金额视管理层认为适当的时间和金额而定。这些回购可能由运营现金流和/或债务安排下的借款提供资金。回购股票的时间和实际数量将取决于多种因素，包括价格、融资和监管要求以及其他市场状况。根据我们的债务协议，该计划受某些限制。该计划不要求购买任何最低数量的股份，可以随时暂停、修改或终止，恕不另行通知。可以根据第10b5-1条计划进行回购，该计划允许我们在联邦证券法可能被禁止回购的情况下回购股票。

我们将根据当前和预期的现金流、股价和另类投资机会管理我们的股票回购计划。由于Mattress Firm即将收购，我们在交易完成之前暂时暂停了股票回购。有关我们股票回购计划的完整描述，请参阅2023年年度报告第二部分 “注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券” 下的第5项。另请参阅本报告第二部分第2（c）项中的 “发行人购买股权证券”。

未来的流动性来源和用途

截至2024年3月31日，我们有11.049亿美元的流动性，其中包括9,250万美元的手头现金和2023年信贷协议下的10.124亿美元可用现金。此外，我们预计将在2024年全年从运营中产生现金流。我们认为，运营产生的现金流、现有信贷额度和安排下的可用性、当前的现金余额以及在必要时获得其他融资的能力，将为我们可预见的营运资金需求、必要的资本支出、还本付息义务和股息支付提供足够的现金资金。

我们的资本配置策略遵循平衡的方法，侧重于支持业务，通过增强全球竞争力的战略收购机会以及季度分红和机会性股票回购来回报股东价值。

董事会宣布 2024 年第二季度的股息为每股 0.13 美元。股息将于2024年5月30日支付给截至2024年5月16日的登记股东。

截至2024年3月31日，我们的未偿债务总额为25.944亿美元，合并负债减去净现金（非公认会计准则财务指标）为25.019亿美元。截至2024年3月31日的过去十二个月，根据合并负债减去净现金与调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）的比率计算的杠杆率为2.85倍。

在某些情况下，我们的还本付息义务可能会对股东造成重大后果。同样，随着业务状况的保证和机会的出现，我们的现金需求可能会发生变化。我们可能完成的任何新业务或收购的时间和规模也可能影响我们的现金需求和还本付息义务。

非公认会计准则财务信息

我们提供有关调整后净收益、息税折旧摊销前利润、调整后EBITDA、调整后每股收益、调整后毛利率、调整后营业收入（支出）、调整后的营业利润、合并负债和合并负债减去净现金的信息，这些信息不属于GAAP的确认条款，也无意作为衡量净收入、每股收益、毛利率、营业收入（支出）和营业利润率的替代方案经营业绩，或作为衡量流动性的总债务的替代方案。我们认为，这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了能更好地反映我们的基本业务和趋势的业绩指标，从净收入、毛利、毛利率、营业收入（支出）和营业利润率来看，我们提供的视角并非立即显而易见。我们为得出非公认会计准则财务指标而进行的调整包括调整以排除可能导致最近的GAAP财务指标出现短期波动的项目，但我们认为这些项目不是我们业务的基本属性或主要驱动力。

我们认为，排除这些项目有助于更全面地了解我们的基本经营业绩和趋势，我们使用这些指标以及相应的GAAP财务指标来管理我们的业务，评估我们的合并和业务板块与前一时期和市场相比的表现，制定运营目标，为投资者提供连续性以实现可比性。与使用这些非公认会计准则指标相关的限制包括，这些衡量标准未显示根据公认会计原则确定的与我们的业绩相关的所有金额。这些非公认会计准则财务指标本质上应被视为补充，不应被解释为比GAAP定义的可比财务指标更重要。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此这些列报可能无法与其他公司的其他类似标题的衡量标准相提并论。有关这些非公认会计准则财务指标的更多信息以及与最近的GAAP财务指标的对账，请参阅以下页面的对账表。
22
目录
调整后净收益和调整后每股收益

下文提供了报告的净收入与调整后净收益的对账以及调整后每股收益的计算。我们认为，使用这些非公认会计准则财务指标可为投资者提供有关各种调整影响的更多有用信息，如以下脚注所述。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月我们报告的净收入与调整后净收益的对账以及调整后每股收益的计算：
三个月已结束
（以百万计，每股金额除外）2024年3月31日2023年3月31日
净收入$76.3 $85.3 
交易成本 (1)
14.8 5.2 
运营启动成本 (2)
3.1 1.7 
ERP 系统过渡 (3)
— 3.2 
调整后的所得税准备金 (4)
(4.5)(2.5)
调整后净收益$89.7 $92.9 
调整后的每股普通股收益，摊薄$0.50 $0.53 
摊薄后的流通股票178.0 176.8 

(1)在2024年第一季度，我们记录了1480万美元的交易成本，主要与即将收购Mattress Firm相关的法律和专业费用有关。在2023年第一季度，我们记录了520万美元的交易成本，主要与即将收购床垫公司有关。
(2)在2024年第一季度，我们记录了310万美元的运营启动成本销售成本，用于扩大其在美国的制造和分销设施的产能，其中包括人员和设施相关成本。在2023年第一季度，我们记录了170万美元的运营启动成本的销售成本。
(3)
在2023年第一季度，我们记录了与其ERP系统过渡相关的320万美元销售成本费用。
(4)
调整后的所得税准备金代表与上述项目相关的税收影响。


23
目录
调整后的毛利、调整后的毛利率、调整后的营业收入（费用）和调整后的营业利润率

下表列出了截至2024年3月31日的三个月，我们报告的毛利润和营业收入（支出）与调整后毛利和调整后营业收入（支出）的对账情况。

截至2024年3月31日的三个月
（以百万计，百分比除外）
 合并
保证金北美保证金国际保证金企业
净销售额$1,189.4 $901.1 $288.3 $— 
毛利$512.6 43.1 %$352.8 39.2 %$159.8 55.4 %$— 
调整：
运营启动成本 (1)
3.1 3.1 — — 
调整总额3.1 3.1 — — 
调整后的毛利$515.7 43.4 %$355.9 39.5 %$159.8 55.4 %$— 
营业收入（支出）$131.5 11.1 %$134.4 14.9 %$44.8 15.5 %$(47.7)
调整：
交易成本 (2)
14.8 — — 14.8 
运营启动成本 (1)
3.1 3.1 — — 
调整总额17.9 3.1 — 14.8 
调整后的营业收入（支出）$149.4 12.6 %$137.5 15.3 %$44.8 15.5 %$(32.9)

(1)在2024年第一季度，我们记录了310万美元的运营启动成本销售成本，用于扩大其在美国的制造和分销设施的产能，其中包括人员和设施相关成本。
(2)在2024年第一季度，我们记录了1480万美元的交易成本，主要与即将收购Mattress Firm相关的法律和专业费用有关。
24
目录
下表列出了截至2023年3月31日的三个月中我们报告的毛利润和营业收入（支出），用于计算调整后的毛利润和调整后的营业收入（支出）。

截至2023年3月31日的三个月
（以百万计，百分比除外）合并保证金北美保证金国际保证金企业
净销售额$1,208.1 $919.6 $288.5 $— 
毛利$499.9 41.4 %$344.0 37.4 %$155.9 54.0 %$— 
调整：
ERP 系统过渡 (1)
3.2 3.2 — — 
运营启动成本 (2)
1.7 1.7 — — 
调整总额4.9 4.9 — — 
调整后的毛利$504.8 41.8 %$348.9 37.9 %$155.9 54.0 %$— 
营业收入（支出）$143.3 11.9 %$136.0 14.8 %$44.2 15.3 %$(36.9)
调整：
交易成本 (3)
5.2 — — 5.2 
ERP 系统过渡 (1)
3.2 3.2 — — 
运营启动成本 (2)
1.7 1.7 — — 
调整总额10.1 4.9 — 5.2 
调整后的营业收入（支出）$153.4 12.7 %$140.9 15.3 %$44.2 15.3 %$(31.7)

(1)
在2023年第一季度，我们记录了与其ERP系统过渡相关的320万美元销售成本费用。
(2)在2023年第一季度，我们记录了170万美元的运营启动成本的销售成本。
(3)在2023年第一季度，我们记录了520万美元的交易成本，主要与即将收购床垫公司有关。

25
目录
息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和合并负债减净现金

以下是对账情况：

•净收益占息税折旧摊销前利润和调整后息折旧摊销前利润
•合并负债减去净现金占调整后息税折旧摊销前利润的比率
•债务总额，扣除合并负债减去净现金

我们认为，提出这些非公认会计准则指标可以为投资者提供有关我们的经营业绩、现金流产生和同期比较的有用信息，以及有关我们杠杆率的一般信息。

2023年信贷协议规定了调整后的息税折旧摊销前利润的定义。因此，我们提供了调整后的息税折旧摊销前利润，以提供有关我们遵守2023年信贷协议要求的信息。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月我们报告的净收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润计算结果的对账情况：
三个月已结束
（单位：百万）2024年3月31日2023年3月31日
净收入$76.3 $85.3 
利息支出，净额34.3 32.8 
所得税20.7 24.5 
折旧和摊销49.0 45.0 
EBITDA$180.3 $187.6 
调整：
交易成本 (1)
14.8 5.2 
运营启动成本 (2)
3.1 1.7 
ERP 系统过渡 (3)
— 3.2 
调整后 EBITDA$198.2 $197.7 

(1)在2024年第一季度，我们记录了1480万美元的交易成本，主要与即将收购Mattress Firm相关的法律和专业费用有关。在2023年第一季度，我们记录了520万美元的交易成本，主要与即将收购床垫公司有关。
(2)在2024年第一季度，我们记录了310万美元的运营启动成本销售成本，用于扩大其在美国的制造和分销设施的产能，其中包括人员和设施相关成本。在2023年第一季度，我们记录了170万美元的运营启动成本的销售成本。
(3)
在2023年第一季度，我们记录了与其ERP系统过渡相关的320万美元销售成本费用。
26
目录
下表列出了截至2024年3月31日的过去十二个月我们的净收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润计算结果的对账情况：
过去十二个月已结束
（单位：百万）2024年3月31日
净收入$359.1 
利息支出，净额131.4 
债务消灭造成的损失 (1)
3.2 
所得税条款99.6 
折旧和摊销188.8 
EBITDA$782.1 
调整：
交易成本 (2)
58.6 
网络安全活动 (3)
14.3 
运营启动成本 (4)
11.8 
公允价值调整 (5)
11.0 
调整后 EBITDA$877.8 
 
合并负债减去净现金$2,501.9 
 
合并负债减去净现金占调整后息税折旧摊销前利润的比率2.85 倍

(1)在截至2024年3月31日的过去十二个月中，我们确认了与其优先担保信贷额度再融资相关的债务清偿造成的320万美元损失。
(2)在截至2024年3月31日的过去十二个月中，我们确认了与即将收购床垫公司相关的5,860万美元的交易成本。
(3)在截至2024年3月31日的过去十二个月中，我们记录了与2023年7月23日确定的网络安全事件相关的1,430万美元成本。销售成本包括为确保业务连续性而产生的1,010万美元的制造和网络中断成本。运营支出包括420万美元，主要与事件响应、遏制措施和稳定我们的信息系统所产生的专业费用有关。
(4)在截至2024年3月31日的过去十二个月中，我们确认了1180万美元的运营启动成本。
(5)在截至2024年3月31日的过去十二个月中，我们记录了与产品创新计划战略投资相关的1,100万美元的公允价值调整。

根据2023年信贷协议，截至2024年3月31日的过去十二个月，调整后的息税折旧摊销前利润与合并负债减去净现金的比率为2.85倍。2023年信贷协议要求我们将合并负债减去净现金与调整后息税折旧摊销前利润的比率维持在低于5.00倍的水平。

下表列出了截至2024年3月31日我们报告的总债务与计算合并负债减去净现金的对账情况。“合并债务” 和 “净现金” 是2023年信贷协议中用于某些财务契约的术语。

（单位：百万）2024年3月31日
债务总额，净额$2,573.7 
另外：递延融资成本 (1)
20.7 
合并债务2,594.4 
减去：净现金 (2)
92.5 
合并负债减去净现金$2,501.9 
(1)
我们将递延融资成本列报为简明合并资产负债表中相关债务账面金额的直接扣除额。为了确定用于财务契约目的的债务总额，我们将这些成本加回到总负债中，按简明合并资产负债表计算得出的净负债总额。
(2)
净现金包括2023年信贷协议中指定为限制性子公司的国内外子公司的现金和现金等价物。
27
目录
关键会计政策与估计

有关我们的关键会计政策和估算的讨论，请参阅2023年年度报告第二部分 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的第7项。2024年，我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们的2023年年度报告第二部分第7A项详细讨论了公司的市场风险。管理层重新评估了我们在2023年年度报告中描述的定量和定性市场风险披露，并确定在截至2024年3月31日的三个月中，市场风险没有实质性变化。

第 4 项。控制和程序
 
截至本报告所涉期末，在《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条规定的披露控制和程序的有效性下，包括首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的管理层，包括首席执行官兼首席财务官，得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的酌情为首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化：

根据交易法第13a-15条或第15d-15条规则（d）段的要求，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
 
有关法律诉讼的信息可在本报告第一部分第1项 “财务报表” 下的 “简明合并财务报表附注” 附注8 “承付款和意外开支” 中找到，并以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素

没有。
28
目录
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
 
(a) 不适用。
 
(b) 不适用。

(c) 发行人购买股权证券

下表列出了截至2024年3月31日的三个月中我们普通股的购买情况：
时期 (a) 购买的股票总数 (b) 每股支付的平均价格 (c) 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 
(d) 根据计划或计划可能购买的最大股票数量（或股票的大致美元价值）
（单位：百万）
2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日909,959
(1)
$48.14—$774.5
2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日—$——$774.5
2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日—$—— $774.5
总计 909,959   —  
(1)包括在授予某些股权奖励以履行预扣税义务时预扣的股份。扣留的股票按归属日或前一个工作日纽约证券交易所普通股的收盘价估值。

第 3 项。优先证券违约
 
没有。
第 4 项。矿山安全披露
 
不适用。

第 5 项。其他信息
 
(a) 不适用。
 
(b) 不适用。

(c) 在截至2024年3月31日的季度中， 我们的董事或执行官均未通过任何旨在满足第10b5-1（c）条（“10b5-1交易安排”）或 “非规则10b5-1交易安排” 的肯定抗辩条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划（根据这些术语的定义，第S-K条例，第408项）。
29
目录
第 6 项。展品
以下是本报告中包含的证物索引：
3.1
经修订和重述的Tempur-Pedic International Inc.公司注册证书（作为2003年12月12日提交的S-1/A表格（文件编号333-109798）注册人注册声明第3号修正案的附录3.1提交）。 (1)
3.2
Tempur-Pedic International Inc. 公司注册证书修正案（作为注册人于2013年5月24日提交的8-K表最新报告的附录3.1提交）。 (1)
3.3
Tempur Sealy International, Inc. 经修订和重述的公司注册证书的第二份修正证书（作为注册人于2021年5月10日提交的8-K表最新报告的附录3.1提交）. (1)
3.4
Tempur Sealy International, Inc. 第七次修订和重述的章程（作为注册人于2019年2月11日提交的8-K表最新报告的附录3.1提交）. (1)
4.1
契约签订于2021年3月25日，由Tempur Sealy International, Inc.、其担保方和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订（作为2021年3月25日提交的注册人当前8-K表报告的附录4.1提交）。 (1).
4.2
2029年到期的4.00％优先票据表格（包含在注册人于2021年3月25日提交的8-K表最新报告的附录4.1中）. (1)
4.3
契约于2021年9月24日由Tempur Sealy International, Inc.、其担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订（作为2021年9月24日注册人提交的8-K表最新报告的附录10.1（但编号为4.1）提交）。 (1)
4.4
2031年到期的3.875％优先票据表格（包含在注册人于2021年9月24日提交的8-K表最新报告的附录10.1（但编号为4.2）中）。 (1)
4.5
证券描述（作为注册人于2024年2月16日提交的10-K表年度报告的附录4.6提交）. (1)
10.1
2024年2月6日，作为母借款人的Tempur Sealy International, Inc.、Tempur-Pedic Management, LLC作为额外借款人、其附属担保方、各贷款方以及作为管理代理人的北美银行作为管理代理人对截至2023年10月10日的信贷协议（作为附录10.1提交）的第1号修正案于 2024 年 2 月 8 日）. (1)
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证
101
以下材料来自 Tempur Sealy International, Inc.截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，格式为Inline XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）简明合并收益表，（ii）简明综合收益表，（iii）简明合并资产负债表，（iv）简明合并股东权益表，（v）简明合并现金流量表，以及（vi）简明合并现金流量表，以及（vi）简明附注合并财务报表。
104
公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为Inline XBRL。
(1)以引用方式纳入。
*就经修订的1934年《证券交易法》（15 U.S.C. 78r）第18条而言，本证物不应被视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何申报中，无论公司是在本文件发布之日之前还是之后提交的，也不论公司采用何种通用语言在任何文件中。

30
目录
签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
 TEMPUR SEALY 国际有限公司
日期：2024 年 5 月 9 日来自：/s/ BHASKAR RAO
  Bhaskar Rao
  执行副总裁兼首席财务官

31