美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度中：
要么
在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人
(1) 在过去的
12个月内（或注册人必须提交此类报告的更短时间）内是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类
申报要求的约束。
用复选标记表明注册人
在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
有
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。财务报表 | 1 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 13 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 17 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 17 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 18 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 18 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 18 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 18 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 18 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 18 | |
| 第 5 项。其他信息 | 18 | |
| 第 6 项。展品 | 19 | |
| 签名 | 20 |
-i-
关于前瞻性 陈述的警示声明
这份 10-Q 表季度报告包含前瞻性陈述。这些陈述可以通过前瞻性术语来识别，例如 “可能”、 “应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 或否定词语或其他 类似术语。我们的前瞻性陈述基于对我们公司 的一系列预期、假设、估计和预测，不能保证未来的业绩或业绩，涉及重大风险和不确定性。实际上，我们可能无法实现 这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异 。我们的业务和前瞻性陈述 涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们在以下方面的陈述中固有的风险和不确定性：
| ● | 我们的人工智能（AI）驱动的学习平台能够使企业、大学和K-12学校在不成为软件技术公司的情况下提供及时、经过改进的热门课程和认证计划； |
| ● | 我们计划中的在线机器学习平台能够为高校带来机会主义的增量收入，并通过使用机器学习和自然语言处理提高留存率和毕业率，从而提高获得国家资金的能力； |
| ● | 我们为我们的运营获得额外资金的能力； |
| ● | 我们为我们的技术获得和维持知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力； |
| ● | 我们依赖第三方开展业务和研究； |
| ● | 我们依赖第三方设计师、供应商和合作伙伴来提供和维护我们的学习平台； |
| ● | 我们吸引和留住合格的密钥管理和技术人员的能力； |
| ● | 我们对根据《Jumpstart 我们的创业公司法》（JOBS Act）成为新兴成长型公司的期望； |
| ● | 我们的财务业绩；以及 |
| ● | 与我们的竞争对手或我们的行业相关的政府监管和发展的影响。 |
我们所有的前瞻性 陈述仅为截至本10-Q表季度报告发布之日。在每种情况下，实际结果可能与这些 前瞻性信息存在重大差异。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。如果 出现本 10-Q 表季度报告中提及或包含在我们的其他公开披露或其他定期报告或向 提交或提供给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件或文件中的一个或多个风险因素或风险和不确定性发生任何重大不利变化，都可能对我们的业务、 前景、财务状况产生重大不利影响运营结果。除非法律要求，否则我们不承诺或计划更新或修改任何 此类前瞻性陈述以反映实际业绩、计划、假设、估计或预测的变化或在本表10-Q季度报告发布之日之后发生的影响此类前瞻性陈述的其他情况 ，即使此类业绩、变化 或情况明确表明任何前瞻性信息都无法实现。我们在 本10-Q表季度报告 之后发布的任何公开声明或披露，如果修改或影响本 10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述，都将被视为修改或取代本10-Q表季度报告中的此类陈述。
这份 10-Q 表格的季度报告可能包括市场数据和某些行业数据和预测，我们可能会从公司内部调查、市场研究、 顾问调查、公开信息、政府机构报告和行业出版物、文章和调查中获得这些数据和预测。 行业调查、出版物、顾问调查和预测通常指出，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的 ，但无法保证此类信息的准确性和完整性。尽管我们认为此类 研究和出版物是可靠的，但我们尚未独立验证来自第三方来源的市场和行业数据。
-ii-
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
Amesite Inc.
简明财务报表
2024年3月31日
-1-
Amesite Inc.
内容
| 简明财务报表 | 页面 | |
| 简明资产负债表（未经审计） | 3 | |
| 简明运营报表（未经审计） | 4 | |
| 股东权益简明表（未经审计） | 5 | |
| 简明现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 简明财务报表附注 | 7 |
-2-
Amesite, Inc.
简明资产负债表（未经审计）
| 2024年3月31日 | 6月30日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 财产和设备-净额 | ||||||||
| 资本化软件——净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债和其他流动负债： | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计收益赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
见随附的简明财务报表附注。
-3-
Amesite Inc.
简明运营报表（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 技术和内容开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股收益 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
见随附的简明财务报表附注。
-4-
Amesite Inc.
简明股东权益表 （未经审计）
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额-2022年7月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 为咨询服务发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 余额——2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 为咨询服务发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 为咨询服务发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 余额-2023 年 7 月 1 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 余额 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 余额-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 余额——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
请参阅随附的简明财务报表附注 。
-5-
Amesite Inc.
简明现金流量表 （未经审计）
| 九个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净亏损变动与经营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 为换取咨询服务而发行的普通股的价值 | ||||||||
| 使用现金的运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计补偿 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金和现金等价物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资资本化软件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金和现金等价物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 普通股的发行——扣除发行成本 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金和现金等价物 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金及现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
请参阅随附的简明财务 报表附注。
-6-
Amesite, Inc.
简明财务报表附注
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
注1-业务性质 和流动性
Amesite Inc.（以下简称 “公司”）成立于 2017 年 11 月。该公司是人工智能驱动的平台和课程设计商 ，为学校和企业提供定制、高性能和可扩展的在线产品。该公司使用机器 学习为学习者提供新颖的大规模定制体验。该公司的客户是企业、大学和学院、 和 K-12 学校。公司的活动受到重大风险和不确定性的影响。 公司的业务被视为一个细分市场。
注 2-重要会计政策
演示文稿的基础
公司的简明财务报表是根据美利坚合众国 公认的会计原则（“GAAP”）编制的，并考虑了美国证券交易委员会（“SEC”）的要求。 该公司的财政年度结束时间为6月30日。
管理层认为，公司截至2024年3月31日和2023年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的简明财务报表包括所有调整和应计费用，仅包括正常的经常性应计调整，这是 公允列报中期业绩所必需的。这些中期业绩不一定代表整整 年的业绩。
根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息和脚注披露已在 中精简或从本报告中删除。这些财务报表应与 公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。
继续关注
随附的简明财务报表 是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中资产的变现 和负债的清偿。
该公司正在发展其客户群， 尚未完成建立足以支付其开支的稳定收入来源的努力。自成立以来，该公司一直有经营活动产生的净亏损和负现金流的历史，预计在可预见的将来将继续产生净亏损并在其运营中使用现金 。
对公司 履行未来义务能力的评估本质上是判断性的、主观的，容易发生变化。根据他们目前的预测，管理层 认为，在这些财务报表发布后的未来十二个月，可能没有足够的现金和现金等价物来维持公司的计划运营。
公司考虑了截至这些财务报表发布之日已知或合理已知的定量和 定性因素，并得出结论， 总体上存在的条件使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。 根据这些条件，管理计划包括通过完成融资交易来产生现金，其中可能包括普通股的发行 。但是，这些计划受市场条件的约束，不在公司的控制范围内，因此， 不能被视为可能。无法保证公司会成功实施其计划。因此，公司 得出结论，管理层的计划并不能缓解人们对公司继续作为经营企业 企业的能力的实质性怀疑。简明财务报表不包括与所记录的 资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整，这些调整可能由这种不确定性导致的。
-7-
使用估计值的
按照公认的会计原则编制 财务报表要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入 和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金 和现金等价物
公司 将购买时原始到期日为三个月或更短的所有投资视为现金等价物。截至年底，联邦存款保险公司投保的 银行存款（支票和储蓄账户）总额为25万美元。
属性 和装备
| 折旧寿命-年 | |||
| 租赁权改进 | 预计租赁期限较短者或 |
||
| 家具和固定装置 | |||
| 计算机设备和软件 |
资本化 软件成本
公司 将为客户开发软件所产生的成本资本化，包括软件、材料、顾问、 的成本以及员工在开发计算机软件时产生的工资和工资相关费用。软件开发 之前产生的规划成本和不符合资本化条件的成本记作支出。公司在三年期内摊销资本化软件，即该软件的预期使用寿命。下表分别反映了公司截至2024年3月31日的九个月和截至2023年6月30日的十二个月的资本化软件、 摊销费用和累计摊销额。
| 九个月已结束 | 年末 | |||||||
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 初级资本化软件 | $ | $ | ||||||
| 补充 | ||||||||
| 终止资本化软件 | $ | $ | ||||||
| 开始累计摊销 | $ | $ | ||||||
| 摊销费用 | ||||||||
| 结束累计摊销 | $ | $ | ||||||
| 资本化软件——净额 | $ | $ | ||||||
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收入 确认
我们的收入来自与企业、学院和大学的合同安排，以提供与产品供应相关的综合性 技术和技术支持服务的综合平台。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，我们 确认了与客户签订的与一段时间内提供的服务相关的合同收入分别为13.9万美元和72.2万美元。
履行 义务和表彰时间
履行 义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺。合约的交易价格由 分配给每项不同的履约义务，并在履行义务得到履行时确认为收入。
当合作伙伴获得和消费福利时，这种绩效 义务即得到满足，这些福利在合同期限内按比例发放。
有时， 我们会提供专业服务，例如定制开发、非复杂的实施活动、培训和其他各种专业 服务。我们会对这些服务进行评估，以确定它们在合同中是否不同且可单独识别。在根据评估结果与客户签订的包含多项履约义务的 合同中，我们会根据相对独立的销售价格为每项单独的履约义务分配交易 价格。我们的解决方案 和服务的独立销售价格通常是根据独立销售解决方案或服务时可观察到的交易估算的。当 独立销售价格不可观察时，我们会使用成本加利润率的方法来分配交易价格。
我们还收取固定的费用，例如年度许可和维护费用，代替或与可变对价一起收取。 费用在向客户提供公司平台的合同服务期内按比例确认 （即，客户在合同服务期内同时获得和使用软件的好处）。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 九个月中，所有确认的收入均已在相关合同期内确认。在截至2024年3月31日的九个 个月中，三位客户各占总收入的24％。
应收账款、合同资产和递延负债
与合约相关的资产负债表 项目包括我们的简明资产负债表上的应收账款（净额）、合约资产和递延负债。应收账款（净额）按可变现净值列报，根据管理层对应收款项可收性的评估，我们使用备抵方法为可疑账款提供备抵账户 。我们的估算值会根据历史收款经验和对应收账款现状的审查定期进行审查和修订。从历史上看，无法收回的 账户的实际注销额与先前的估计没有显著差异。截至2024年3月31日或2023年6月30日，应收账款余额 中没有可疑账款备抵金。
当我们已履行或部分履行我们的履约义务时，我们可能会在向客户开具账单之前确认 收入，因为只有在服务期开始之后才能向客户开具账单 。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，我们分别拥有 11,250 美元和 0 美元的合约 资产。
截至每个资产负债表日的递延 负债表示与截至报告期末我们的简明运营报表收入 中确认的金额相比已开具或收到的金额的超出部分，这些金额在我们的简明资产负债表中作为递延收入反映为流动负债 。我们通常在服务期和履行 义务结束之前收到付款。这些付款作为递延负债入账，直到服务交付或履行我们的义务为止 ，此时收入才被确认。
一些合同 还涉及年度许可费，这笔费用是从客户那里获得预付的。在这些合同中，平台启动之前收到的 许可费记为递延负债。
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| 九个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 再加上账单 | ||||||||
| 减少确认的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，每年 期初余额中包含的递延收入余额中确认的收入 分别约为54,000美元和264,043美元。
截至2024年3月31日的递延的 收入余额预计将在未来12个月内予以确认。
基于股票的 薪酬
我们 根据我们的股票计划发行了四种类型的股票奖励：股票期权、限制性股票单位、递延股票单位和股票 认股权证。授予员工、董事和独立承包商的所有股票奖励均在每个补助日 按公允价值计量。我们依靠Black-Scholes期权定价模型来估算授予的股票奖励的公允价值，而预期的波动率 基于公司股票价格的历史波动率。股票期权通常在授予 之日起两年内授予，合同期限通常为十年。限制性股票单位的期限通常为自 协议截止之日起 12 个月。发行的股票认股权证的期限为五年。有关计算股票型 薪酬支出所用假设的信息载于财务报表附注的附注3。
技术 和内容开发
技术 和内容开发支出主要包括与人员和人事相关的费用和与 平台维护相关的合同服务以及托管和许可成本，在发生时记入支出。它还包括资本化软件成本的摊销 以及与改进我们的平台和创建内容相关的研发成本，这些费用在发生时记作支出 。
公平 价值测量
会计 标准要求某些资产和负债在财务报表中按公允价值报告，并为确定 该公允价值提供了框架。确定公允价值的框架基于层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的投入和估值技术 。
由一级投入确定的公允价值 使用活跃市场中公司 有能力获得的相同资产或负债的报价。
由 2 级输入确定的公允值 使用其他可直接或间接观察的输入。这些 2 级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价 价格，以及在常用报价间隔内可观察到的利率和收益率曲线等其他输入。
第 3 级输入是不可观察的输入，包括在 相关资产几乎没有市场活动的情况下可用的输入。这些三级公允价值衡量标准主要基于管理层自己使用定价模型、贴现 现金流方法或类似技术的估计。
在 中，用于衡量公允价值的投入在上述公允价值层次结构中分为不同的级别， 的公允价值衡量标准将根据对估值具有重要意义的最低级别输入进行分类。公司对这些公允价值衡量标准特定投入的重要性的评估需要判断，并考虑每项资产或负债的特定因素。
-10-
所得 税
当前 的应纳税义务或资产在当年的纳税申报表中确认应付或退还的预估税款。递延所得税负债 或资产是根据财务报告和税务会计之间暂时差异对未来估计的税收影响进行确认的。
递延的 税收资产会被估值补贴减少，以至于管理层得出结论，这些资产很可能无法变现 。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结算这些暂时差异的 年度的应纳税所得额。 税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的运营报表中予以确认。
每股净亏损
截至2024年3月31日和2023年6月30日， 公司分别拥有754,592股和758,079股与普通股期权和认股权证相关的潜在稀释性普通股， ，这是使用如果转换方法确定的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，普通股期权 和普通股认股权证的稀释效应未包含在计算每股净亏损的平均已发行股票中，因为 由于我们在这些时期的净亏损， 的影响将具有反稀释作用。
后续的 事件
公司 评估了截至本10-Q表格发布之日的后续事件，并确定没有发生任何需要在财务报表中承认 或披露的事件。
风险 和不确定性
公司 在一个瞬息万变的行业中运营。公司的运营将面临重大风险和不确定性 ，包括与早期公司相关的财务、运营、技术和其他风险，包括业务失败的潜在风险 。
附注3-基于股票的薪酬
公司的 股权激励计划（“计划”）允许向公司的高级职员、员工、董事、顾问、代理人和独立承包商授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性 股票单位和递延股票单位。 公司认为，此类奖励使其员工、董事和顾问的利益与股东的利益保持一致。
期权奖励 的授予行使价通常等于授予之日公司股票的市场价格；这些期权 奖励通常在授予之日起四年内授予，合同期限通常为十年。某些期权奖励提供 加速归属（定义见本计划）。
公司 使用布莱克·斯科尔斯模型（“BSM”）估算每种期权奖励的公允价值。预期波动率基于同类公司的历史 波动率。公司使用历史数据估算估值模型中的期权行使量，或在历史数据不可用时估计 预期的期权行使量。期权 合同期限内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。自 成立以来，该公司没有支付过任何普通股股息，并且预计在可预见的将来不会支付普通股的股息。在计算年度 薪酬支出金额时，公司选择不估算罚款，而是在没收发生时将其入账。
在截至2024年或2023年3月31日的九个月中，未授予任何期权 。截至2024年3月31日，与非既得期权相关的员工和非雇员未确认的 薪酬成本总额约为48,000美元。这些费用预计将在2026年12月 之前得到确认。
-11-
| 选项 | 股票数量 | 加权平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 任期 （以年为单位） | |||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的未付款 | $ | |||||||||||
| 已终止 | ( | ) | $ | |||||||||
| 额外归属 | $ | |||||||||||
| 未兑现，预计将于2024年3月31日归属 | $ | |||||||||||
2021 年 9 月 29 日，董事会
批准了我们 2022 财年及以后的董事薪酬计划的变更。董事会为
董事设立了年度现金储备金，金额为美元
截至2024年3月 31日，根据该计划，公司有331,525股普通股可供授予。
注释 4- 认股权证
截至2024年3月31日和2023年6月30日，共有521,000份未偿认股权证。
公司使用Black-Scholes模型来衡量认股权证的公允价值。在截至2024年3月31日的九个月中，没有发行任何认股权证。截至2023年6月30日的年度中，发行的认股权证的公允价值约为2,026,010美元， 波动率为94.9％，无风险利率为3.54％，预期期限为5.5年。
注意 5-所得税
在截至2024年3月31日的 九个月中以及自成立以来的前几个时期，公司的活动没有产生应纳税所得额或 纳税负债。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月 个月中，公司尚未在简明运营报表中确认所得税优惠。
公司 有大约2500万美元的净营业亏损结转可用于减少未来的所得税，其中大约 17,000美元的净营业亏损结转将于2037年到期。由于公司自成立以来的经营历史和营业亏损有限，净营业亏损结转 和其他递延所得税资产的实现存在不确定性，因此已将全额的 估值补贴记入公司的递延所得税资产。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 。
以下对我们 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在2022年10月6日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告中的未经审计的财务报表和截至2023年6月30日年度的经审计的财务报表和相关附注中其他地方出现的未经审计的财务报表和相关附注一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。 由于某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们 在本10-Q表季度报告中及其他地方讨论了我们认为可能导致或促成这些差异的因素， 包括 “前瞻性陈述警示声明” 部分和第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素。
概述
以下讨论重点介绍了我们在截至2024年3月31日的九个月中经营业绩 以及影响我们财务状况以及 流动性和资本资源的主要因素，并提供了管理层认为与评估和理解 此处提出的财务状况和经营业绩报表相关的信息。以下讨论和分析基于 我们在本10-Q表季度报告中未经审计的简明财务报表，该报告是我们根据 美国公认会计原则（GAAP）和美国证券交易委员会的要求编制的。您应阅读讨论和分析 以及此类财务报表及其相关附注。
该公司正在发展其客户群， 尚未完成建立足以支付其开支的稳定收入来源的努力。自成立以来，该公司一直有经营活动产生的净亏损和负现金流的历史，预计在可预见的将来将继续产生净亏损并在其运营中使用现金 。
财务状况、流动性和资本 资源
我们目前没有盈利，也无法 保证我们将永远盈利。在截至2024年3月31日的九个月中，我们净亏损320万美元， ，从2017年11月14日（成立之日）到2024年3月31日期间，我们的净亏损为3,670万美元。
在2017年11月14日（注册日期 ）至2020年9月30日期间，我们从私募融资交易 （股票和债务）中筹集了约11,760,000美元的净收益。2020年9月25日，我们完成了25万股普通股的发行，每股面值0.0001美元， ，发行价为每股60.00美元（扣除承销折扣、佣金、 和其他发行成本后的净收益总额约为1,280万美元）。
2021年8月2日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了收购 协议（“购买协议”），根据该协议，在 遵守规定的条款和条件的前提下，我们可能会出售高达1,650万美元的普通股。我们在收购协议 下的净收益将取决于出售频率、出售给林肯公园的股票数量以及我们向林肯 公园出售股票的价格。2021年8月2日，我们根据购买协议 首次收购向林肯公园出售了63,260股普通股，总收购价为150万美元。我们还向林肯公园发行了12,727股普通股，作为其根据购买协议购买普通股的不可撤销的 承诺的对价。
2022年2月16日，我们完成了普通股的公开发行 ，获得了约251万美元的现金收益，其中扣除承保折扣、佣金和其他发行 成本（财务报表附注4）。
2022年9月1日，我们完成了普通股的公开发行 和同时私募认股权证，获得了约185万美元的现金收益，扣除承保 折扣、佣金和其他发行成本（财务报表附注4）。
截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物 余额总计为300万美元。
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继续关注
随附的简明财务报表 是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中资产的变现 和负债的清偿。
该公司正在发展其客户群， 尚未完成建立足以支付其开支的稳定收入来源的努力。自成立以来，该公司一直有经营活动产生的净亏损和负现金流的历史，预计在可预见的将来将继续产生净亏损并在其运营中使用现金 。
对公司 履行未来义务能力的评估本质上是判断性的、主观的，容易发生变化。根据他们目前的预测，管理层 认为，在这些财务报表发布后的未来十二个月，可能没有足够的现金和现金等价物来维持公司的计划运营。
公司考虑了截至这些财务报表发布之日已知或合理已知的定量和 定性因素，并得出结论， 总体上存在的条件使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。 根据这些条件，管理计划包括通过完成融资交易来产生现金，其中可能包括普通股的发行 。但是，这些计划受市场条件的约束，不在公司的控制范围内，因此， 不能被视为可能。无法保证公司会成功实施其计划。因此，公司 得出结论，管理层的计划并不能缓解人们对公司继续作为经营企业 企业的能力的实质性怀疑。简明财务报表不包括与所记录的 资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整，这些调整可能由这种不确定性导致的。
关键会计政策与重要判断和估计
该管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 基于我们的财务报表，这些报表是根据美国 GAAP 编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和假设，以影响报告的 资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 。根据美国公认会计原则，我们的估算基于历史经验以及 我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。如果条件 与我们的假设不同，则实际结果可能与这些估计值有所不同。尽管 “简化 财务报表附注” 的附注2对我们的重要会计政策进行了更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于在编制财务报表时做出重大判断 和估计的过程至关重要。
现金、现金等价物，包括美国国债 市场基金
截至2024年3月31日和2023年6月30日，我们的现金 和现金等价物总额分别为300万美元和540万美元，其中大部分投资于短期美国国库基金，回报率约为5％。该基金投资于具有7天流动性的美国国债。向短期美国国债 基金分配资金的决定是基于我们的投资策略，该策略在获得当前利率回报的同时，优先考虑流动性和稳定性。截至2024年3月31日的九个月中，该基金的回报 为5％，符合我们对类似 投资工具的预期和更广泛的市场趋势。我们会持续监控我们的投资组合，考虑市场状况和我们的流动性需求，确保 与我们更广泛的财务战略和风险承受能力保持一致。
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内部开发的资本化 软件
我们将与为客户开发 软件相关的某些成本资本化，主要包括与创建软件相关的直接人工和第三方供应商成本。 软件开发项目通常包括三个阶段：初步项目阶段（所有成本在发生时计为支出）、 应用程序开发阶段（某些成本资本化，某些成本在发生时记为支出）和实施/运营后阶段（所有成本均按发生费用记作支出）。在应用程序开发阶段资本化的成本包括与设计 和实施所选软件组件、软件构建和配置基础架构以及软件接口相关的成本。成本的资本化 需要做出判断，以确定项目何时进入应用程序开发阶段、在 应用程序开发阶段花费的时间比例以及我们预计将从该软件的使用中受益的时期。一旦软件 投入使用，这些成本将在软件的估计使用寿命（通常为 三年）内按直线法摊销。
该公司对软件进行了227,600美元和36.9万美元的资本化，并在截至2024年3月31日的九个月和截至2023年6月30日的年度中分别确认了39.5万美元和65.7万美元的 摊销费用。
运营结果
收入确认
我们的收入几乎全部来自与企业、学院和大学以及K-12学校签订的 合同安排，以提供与产品供应相关的紧密整合的 技术和技术支持服务的综合平台。与我们的许可安排相关的收入通常在平台交付之日起的合同期限内按比例确认 。在给定时间 期内确认的与许可安排相关的收入将包括在本期内生效的合同或在前一时期生效且目前仍在进行的合同。
截至2024年3月31日和2023年6月30日，我们记录的应收账款分别为0美元和 15,000美元。我们在每个期末设立了递延收入负债，以 反映我们在未来时期内为一段时间内交付的服务履行的绩效义务。截至2024年3月31日和2023年6月30日，与 递延收入相关的未来债务总额分别为2,000美元和54,000美元。
我们的大多数客户是国内各个地区的私立和 公共学习机构。在截至2024年3月31日的九个月中，三位客户约占总收入的72％。
收入
截至2024年3月31日的三个 个月中，我们的收入为34,000美元，而截至2023年3月31日的三个月，我们的收入为20.5万美元。我们 在截至2024年3月31日的九个月中创造了13.9万美元的收入，而截至2023年3月31日的九个月的收入为72.2万美元。
股票薪酬
我们在 股票计划下发行四种类型的股票奖励：股票期权、限制性股票单位、递延股票单位和股票认股权证。授予员工、 董事和独立承包商的所有股票奖励在每个授予日均按公允价值计量。我们依靠Black-Scholes期权定价模型 来估算授予的股票奖励的公允价值，而预期的波动率基于公司 股票价格的历史波动率。股票期权通常自授予之日起两年内归属，合同期限通常为十年。限制性 股票单位的期限通常为自协议截止之日起 12 个月。发行的股票认股权证的期限为五年。 有关计算股票薪酬支出所用假设的信息载于财务 报表附注的附注3。
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一般和行政
一般和管理费用主要包括人事和人事相关费用，包括执行管理、法律、财务、人力资源和其他不提供直接运营服务的部门。一般和管理费用还包括专业费用和其他公司费用。
截至2024年3月31日的三个月，一般 和管理费用为1,135,000美元，而截至2023年3月31日的三个月为65.3万美元。三个月之间的增长是由于2024年3月发行了60万美元的限制性股票单位， 没有现金支出，扣除一般和管理费用节省的11.8万美元。截至2024年3月31日的九个月 的一般和管理费用为2,017,000美元，而截至2023年3月31日的九个月为19.46万美元，这也反映了2024年3月 发行了60万美元的限制性股票单位，其中不包括现金支出，扣除一般和管理费用节省的529,000美元。 的节省主要是由于刻意削减成本，包括裁减员工人数和相关的管理成本。这些 的削减之所以成为可能，是因为完成了某些功能和平台功能，这些功能和平台功能需要的维护人员少于 来构建。
技术和内容开发
技术和内容开发费用 主要包括与人员和人事相关的费用、与平台持续改进和维护 相关的合同服务以及托管和许可成本。技术和内容支出还包括资本化软件 成本的摊销。
截至2024年3月31日的三个月，技术 和内容开发费用为22.4万美元，而截至2023年3月31日的三个月 为27.9万美元。截至2024年3月31日的九个月中，技术和内容开发费用为88.9万美元，而截至2023年3月31日的九个月中， 为119.1万美元。技术 三个月和九个月期间的减少也主要与员工人数和相关管理成本的减少有关，因为这些成本会随着员工的增加而增加。 在三个月和九个月的内容开发期内减少 的主要原因是 某些学习计划的完成，这些课程现在由我们的客户提供，维护所需的人员少于构建所需的人员编制。
销售和营销
销售和营销费用主要包括 吸引客户使用我们产品的活动。这包括人事和人事相关费用、各种搜索引擎和 社交媒体费用以及广告费用。
截至2024年3月31日的三个月，销售和 营销费用为13.9万美元，而截至2023年3月31日的三个月，销售和 营销费用为21.8万美元。截至2024年3月31日的九个月的销售和营销费用为60.3万美元，而截至2023年3月31日的九个月 的销售和营销费用为82.5万美元。三个月至九个月期间销售和营销的下降主要与销售和营销流程的完善有关， 与销售和营销流程的完善有关，这些流程侧重于直接向我们的关键市场传递信息并改善潜在客户的产生。 在这两个时期，我们看到符合营销条件的潜在客户 (MQL) 都有所增加，同时减少了总体销售和营销支出。
利息收入
在截至2024年3月31日的 三个月中，利息收入总额为38,000美元，而截至2023年3月31日的三个月，利息收入为18,000美元。在截至2024年3月31日的九个月中，利息收入总额为14.8万美元，而 截至2023年3月31日的九个月的利息收入为36,000美元。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月，我们 的净亏损为142.6万美元，而截至2023年3月31日的三个月的净亏损为928,000美元。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，我们的净亏损为320万美元。本季度和年初至今的亏损 包括2024年3月发行的60万美元限制性股票单位所产生的60万美元，不包括上文讨论的截至2024年3月31日的三个月和九个月在其他开支 领域的储蓄额10万美元和截至2024年3月31日的三个月和九个月的60万美元。
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资本支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，我们的资本资产分别增加了10.9万美元和11.3万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，我们增加了22.8万美元的资本资产，资本化技术和内容开发增加了28.8万美元。在我们建设和完善技术平台的过程中， 将继续将大量的软件开发成本资本化，主要包括内部薪资、薪资相关费用和承包商 成本。
反向拆分股票
2023年2月15日，公司举行了一次特别的 股东大会（“特别会议”）。在特别会议上，股东们还批准了一项修改 公司注册证书的提案，以反向拆分公司的已发行普通股， 面值为0.0001美元，具体比率范围为一比五（1比5）到最高一对五十（1比50），由公司董事会自行决定 。
特别会议结束后，董事会 批准了对公司已发行和已发行普通股进行一对二（1 比 12）的反向拆分（“反向 股票拆分”）。2023年2月21日，公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书（“修正证书”）的修正证书 ，以影响反向股票拆分。反向股票 拆分于美国东部时间2023年2月21日下午4点01分生效，当纳斯达克股票市场于2023年2月22日开盘时，该公司的普通股开始在拆分调整后的 基础上交易。
2023年3月8日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的一封信 ，信中指出，由于公司普通股至少连续10个交易日的收盘价 为每股1.00美元或以上，因此公司已恢复遵守纳斯达克上市规则5550中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的每股1.00美元的最低出价要求 (a) (2)。
会计师在会计和 财务披露方面的变更和分歧
没有。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
由于公司是 “小型申报公司”，因此无需提供本项目要求的信息 。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告 所涉期末，我们在包括我们的 首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务和会计官）在内的管理层的监督和参与下，对 第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序的有效性进行了评估经修订的1934年证券交易法 （“交易法”）。根据该评估，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和 程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日期间，我们的财务报告内部控制 没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
我们的业务、财务状况、 经营业绩和现金流可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括 我们的10-K表年度报告中列出的因素，其中任何一个因素的出现都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。与之前在 10-K 表年度报告中披露的风险因素相比， 我们的风险因素没有实质性变化。
对我们 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
对公司 履行未来义务能力的评估本质上是判断性的、主观的，容易发生变化。根据他们目前的预测，管理层 认为，在这些财务报表发布后的未来十二个月，可能没有足够的现金和现金等价物来维持公司的计划运营。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在截至2024年3月31日的季度中，我们没有
名董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）
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第 6 项。展品
| 展览 | 以引用方式纳入 | 已归档 | ||||||||||
| 数字 | 展品描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 | 在此附上 | ||||||
| 3.1 | 注册人的公司注册证书 | 10-Q | 001-39553 | 3.1 | 2020 年 11 月 16 日 | |||||||
| 3.2 | 注册人章程 | 10-Q | 001-39553 | 3.2 | 十一月 16, 2020 |
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| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条提交的首席执行官证书。 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条提交的首席财务官证书。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 首席执行官根据《美国法典》第18章第1350条进行认证，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 | X | ||||||||||
| 32.2* | 首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条进行认证。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件——注册人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式 | X | ||||||||||
| * | 就经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条而言，该认证被视为未提交，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| AMESITE INC. | ||
| 日期：2024 年 5 月 10 日 | 来自： | /s/ 安娜·玛丽·萨斯特里 |
| 安·玛丽·萨斯特里，博士 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 10 日 | 来自： | /s/ Sherlyn W. Farrell |
| 谢琳·W·法雷尔 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务官） | ||
| （首席会计官） |
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