附录 99.1

股东特别大会通知

的

SMX （安全事务）公共有限公司

（ “公司”）

（公司 编号 722009）

通知 特此通知，公司将于2024年6月4日在爱尔兰都柏林苏塞克斯 路梅斯皮尔大厦的梅斯皮尔商务中心D04 T4A6举行特别股东大会，目的是审议并在认为合适的情况下通过以下决议：

作为 一个普通的决议：

您的 董事会认为，在股东特别大会上提出的提案符合公司及其股东的最大利益。因此， 您的董事一致建议您对提案投赞成票。在记录日期（2024年5月6日）营业结束时 的公司注册股东有资格在会议上投票。

根据董事会的命令

签署人姓名 ：Haggai Alon

职位： 首席执行官

日期： 2024 年 5 月 10 日

注册 办公室：都柏林 4 号苏塞克斯路 Mespil House Mespil 商务中心，D04 T4A6

笔记：

根据2014年《公司法》第184条，有权出席上述特别股东大会并投票的 成员可以指定代理人出席、发言和投票，而不是 他们。代理人不必是公司的成员。

根据2014年《公司法》第185条的规定，有权出席上述特别股东大会并在会上投票的 成员是法人团体，可以任命授权人员 作为其代表出席会议。

如果成员愿意，填写 并交回委托书或授权人员任命表并不妨碍他们出席会议并在会上投票 。

您 可以在股东特别大会（“EGM”）上表明自己是记录日期的 股东，即可获得股东特别大会（“EGM”）的入场资格。如果您是唱片所有者，则拥有代理卡的副本将足以证明您的身份。如果您是受益 （但不是记录在案）的所有者，则您的银行、经纪人或其他被提名人出具的账户对账单副本显示在 2024 年 5 月 6 日为您的利益而持有的股票将足以证明您的身份。

无论您是否希望亲自参加股东特别大会还是虚拟参加 ，请填写随附的代理卡、注明日期并签名，并立即将其邮寄到随附的信封中 ，以帮助确保在股东特别大会上代表您的股份。如果代理卡是在美国邮寄的 ，则无需支付邮费。如果您在未注明希望如何投票的情况下归还代理和投票卡，则这将被视为 指示代理持有人对每项决议投赞成票。

或者， 您可以按照所附代理卡上的说明通过互联网或电话提交投票。有权出席股东特别大会并在股东特别大会上投票的股东 有权使用提供的代理卡，指定一名或多名代理人代替他或她在股东特别大会上出席、发言、投票 以及要求或参与要求进行民意调查。代理人不必是登记在册的股东。

根据公司章程，在某些情况下，正式当选的股东特别大会主席 如果认为有必要或适当，可以酌情延期股东特别大会，包括让所有有权这样做的人有合理的 机会在股东特别大会上投票。

本 委托书的日期为2024年5月10日，并于2024年5月10日左右首次与所附代理卡一起邮寄给SMX（安全事务）公共有限公司的股东。

SMX （安全事务）公共有限公司

Mespil 商务中心，Mespil House

Sussex 路，都柏林，爱尔兰 4 号，D04 T4A6

代理 声明

为了

特别股东大会

To 将于 2024 年 6 月 4 日举行

关于这些代理材料和投票的问题 和答案

什么是 代理？

代理人是您合法指定对股票进行投票的另一个人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理人， 该文档也称为 “代理” 或 “代理卡”。如果您是街道名称持有者，则必须从经纪人或被提名人那里获得 委托书，才能在特别股东大会（“临时股东大会”）上亲自对您的股票进行投票。

什么是 代理声明？

委托书是我们要求您在股东大会上签署代理卡以对股票进行投票时提供给您的文件。

为什么 我会收到这份委托书？

本 委托声明（“委托声明”）是与SMX（安全事务）公共有限公司董事会 （“董事会”）征集代理人有关而提供的，用于将于 2024 年 6 月 4 日在 的时间和地点举行的股东特别大会通知（“通知”）中规定的目的 以及本委托声明（“代理材料”）以及该会议的任何休会或延期。

在 本委托书中，“SMX”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 SMX（安全事务）公共有限公司。如果背景需要，这些参考资料还包括我们的合并子公司 和前身。

谁 有权在股东特别大会上投票？

在记录日期（定义见下文）营业结束时，SMX普通股的持有人 可以在股东特别大会上投票。我们打算将Proxy 材料邮寄给所有有权在2024年5月10日左右在股东大会上投票的登记股东。

是什么意思？ 是什么意思？

确定有权在股东特别大会上获得通知和投票权的股东的 记录日期是2024年5月6日的营业结束（“记录 日期”）。记录日期由董事会根据《SMX章程》酌情确定。

如果我收到多套投票材料 该怎么办？

您 可能会收到多套委托材料，包括通知或本委托书的多份副本以及多张代理 卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的 投票指示卡。同样，如果您是登记在册的股东并在经纪账户中持有股份 ，您将收到以您的名义持有的股票的通知，以及以街道名称持有 的股票的通知或投票指示卡。请按照通知中提供的说明以及您收到的每份额外通知或投票指示卡 确保您的所有股票都经过投票。

我有多少 张选票？

在 每个待表决的事项上，截至记录日，你拥有的每股 SMX 普通股都有一票。

法定人数要求是什么 ？

两名 成员（定义见公司章程）亲自出席或通过代理人出席，有权出席 会议并投票，共同持有占所有成员在相关时间可能投的选票的50％以上的股份，应为股东特别大会的法定人数。为了确定股东特别大会上是否有法定人数，亲自或由代理人代表的普通股（包括 “经纪人不投票”（如下所述） 以及对提交股东批准的一项或多项事项投弃权票或不投票的股票）将计算在内 。

登记在册的股东和 “街道名称” 持有人有什么区别？

如果 您的股票直接以您的名义在我们的股票过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company注册，则您 被视为这些股票的登记股东。委托书已由我们直接发送给您。如果您的股票 存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则被提名人被视为这些股票的记录持有人。您 被视为这些股票的受益所有人，您的股票以 “街道名称” 持有。您的被提名人已将委托书和投票 指示卡转交给您。作为受益所有人，您有权使用他们在邮件中包含的投票说明或按照他们的指示通过 电话或互联网进行投票，就如何对您的股票进行投票，向您的被提名人发出指示。要通过代理人投票或指导您的经纪人如何投票，您应该按照 投票指示卡提供的说明进行操作。

如果 我是股票的实益所有人，我的经纪公司能否对我的股票进行投票？什么是经纪人不投票？

如果 您是受益所有人，并且不按照被提名人提供的指示进行投票，则根据适用于经纪公司 公司的证券交易规则，允许您的经纪人或其他被提名人自行决定其持有的任何股票对 “常规” 提案进行投票，但不允许就非常规提案对您的股票进行投票。当通过经纪人、银行或其他中介机构代表受益人或 “街道名称” 持有人间接持有股票 ，而经纪人 或其他被提名人提交代理人但由于经纪人或其他被提名人没有收到受益所有人的投票指示 ，并且经纪人或其他被提名人对此事没有全权投票权而提交代理人时，就会发生经纪人不投票。反向股票 拆分提案和休会提案是 “非常规的” 事项。因此，我们预计经纪人不会对这些提案进行投票， 因为在你没有及时指示 的情况下，你的经纪人或其他被提名人将没有自由裁量权就此类问题对你的股票进行投票。如果您的经纪人或其他被提名人做出了此决定，但您没有提供投票指示，则您的投票将不会被投出 ，并将产生投票反对反向股票拆分提案和延期提案的效力。因此，我们敦促您 指导您的经纪人或其他被提名人如何投票，按照指示归还您的投票材料，或者从您的经纪人 或其他被提名人那里获得代理人，以便在股东特别大会上亲自对您的股票进行投票。

您的 投票和参与公司事务很重要。我们的董事会批准了反向股票拆分提案，以便 帮助确保我们的普通股的股价符合纳斯达克资本市场的持续上市要求。将我们的普通股从纳斯达克退市 可能会对公司和我们的股东造成非常严重的后果。

如果 我是记录保持者，我该如何对我的股票进行投票？我可以撤销我的投票吗？

如果 您是股票的 “记录持有者”，这意味着您以自己的名义而不是通过银行、经纪商 或其他被提名人拥有自己的股份，则可以通过以下四种方式之一进行投票。

1。你 可以在互联网上投票。您可以按照随附代理卡上的 “互联网” 说明对股票进行投票。 如果您通过互联网投票，则您对该系统的使用，特别是您的控制号码/其他唯一标识符的输入， 将被视为您以书面形式和亲自以及就2014年《爱尔兰公司法》的全部目的任命Haggai Alon和Ofira Bar及其各自正式任命的替代公司（如果适用）作为代理人对您的股票进行投票 按照您的互联网指示代表您。符合条件的登记股东的互联网投票设施将于 股东特别大会当天爱尔兰时间凌晨 4:59（股东时间晚上 11:59 分，股东特别大会前一天）关闭。

2。你 可以通过电话投票。您可以按照随附代理卡上的 “电话” 说明对股票进行投票。如果您 通过电话投票，则无需通过互联网投票，也无需填写并邮寄代理卡。如果您通过电话投票，您对该电话系统的 的使用，特别是您输入的密码/其他唯一标识符，将被视为您以书面形式和亲自任命 以及 2014 年《爱尔兰公司法》的所有目的，任命哈盖·阿隆和奥菲拉律师事务所，以及他们各自和/或 其正式任命的替代者（如果适用）作为您的代理人来投票给您根据您的电话 指示代表您进行股票。符合条件的登记股东的电话投票设施将于 股东特别大会当天（股东特别大会前一天美国东部时间晚上 11:59）凌晨 4:59 分关闭。

3.你 可以通过邮件投票。您可以通过填写、注明日期和签署本委托书附送的代理卡，然后立即将其邮寄到随附的已付邮资信封中 来投票。如果您通过邮寄方式投票，则无需通过互联网或电话投票。我们必须在临时股东大会当天爱尔兰时间凌晨 4:59（东部时间晚上 11:59，即股东特别大会前一天晚上 11:59）之前收到 已完成的代理卡才算在内。

4.你 可以亲自投票。如果您参加股东特别大会，则可以亲自交付填写好的代理卡进行投票，也可以通过在股东特别大会上完成 投票来投票。选票将在临时股东大会上公布。如果您以虚拟方式参加股东特别大会，则可以按照所附代理卡上的 “VOTE AT THE MEETING” 说明进行投票。

根据股东的指示，所有通过邮寄或亲自执行和交付，或者通过互联网或电话提交的 代理人将对随附通知中规定的事项进行投票 。但是，如果 没有就一项或多项提案向代理人指定任何选择，则将根据董事会对本委托书中规定的提案提出的建议 对代理进行表决。所有代理将以电子方式转发到公司的注册办事处。

提交代理后，您仍然可以在股东特别大会之前通过以下任一操作来更改投票并撤销代理人：

仅您参加股东特别大会并不能撤销您的代理人。

即使 如果您目前计划在股东特别大会上投票，我们也建议您通过电话或互联网进行投票，或者如上所述 归还代理卡，这样如果您以后决定不参加股东特别大会或无法参加，您的选票就会被计算在内。

您的 投票和参与公司事务很重要。我们的董事会批准了反向股票拆分提案，以便 帮助确保我们的普通股价格符合纳斯达克资本市场的持续上市要求。将我们的普通股从纳斯达克退市 可能会对公司和我们的股东造成非常严重的后果。

如何参加股东特别大会？

股东特别大会将于2024年6月4日爱尔兰时间下午3点（美国东部时间上午10点）开始，在爱尔兰都柏林苏塞克斯路4号梅斯皮尔大厦梅斯皮尔商务中心D04 T4A6举行。

您 可以通过在股东特别大会上表明自己是自记录之日起的股东来获得临时股东大会的入场资格。如果您是唱片所有者， 持有代理卡的副本即足以证明您的身份。如果您是受益人（但不是记录在案）所有者，则您的银行、经纪人或其他被提名人出具的账户 对账单的副本将足以证明您在 2024 年 5 月 6 日持有的股份。

此外，您可以按照随附的代理 卡上的 “在会议上投票” 说明，以虚拟方式在线参加股东特别大会。

我在投票时有哪些 选择？

对每项提案 ，股东可以对该提案投赞成票，反对该提案，也可以对提案投弃权票。如果你投了 票 “弃权”，你的股票将被视为出席股东特别大会，而你的弃权将产生投反对该提案的效果 。

董事会关于我应该如何投票我的股票有哪些 建议？

董事会建议您按以下方式对股票进行投票：

您的 投票和参与公司事务很重要。我们的董事会批准了反向股票拆分提案 ，以帮助确保我们普通股的股价符合纳斯达克资本市场的持续上市要求。 将我们的普通股从纳斯达克退市可能会对公司和我们的股东造成非常严重的后果。

如果我是记录保持者，但没有具体说明我希望我的股票如何投票，该怎么办？

如果 你是记录持有者，他退回了一张完整的代理卡，但没有具体说明你想如何对一个或多个提案进行股票投票， 指定代理人将对你没有提供投票指示的每项提案对你的股票进行投票，这些股票将按以下方式进行 投票：

如果 您是街道名称持有者，并且没有就一项或多项提案提供投票指示，则您的银行、经纪人或其他被提名人可能 能够对这些股票进行投票。请参阅 “如果我是股票的实益所有人，我的经纪公司能否对我的股票进行投票？什么是经纪人 不投票？”

对于股东特别大会上要表决的任何事项， 我有持不同政见者或评估权吗？

没有。 对于有待在股东特别大会上表决的事项，我们的股东都没有任何持不同政见者或评估权。

的招标费用是多少？谁支付本次代理招标的费用？

我们 将支付招揽代理的费用。我们的某些董事、高级职员和员工可能会当面、通过电话、 个人联系或其他通信方式征集代理人。他们不会因这些活动获得任何额外补偿。

谁在 计算选票？

所有 的选票将由董事会为临时股东大会任命的选举检查员列出。每项提案将单独列出表格。

在哪里可以找到 投票结果？

公司预计将在表格6-K的报告中公布投票结果以及公司确定的最终分割比率， 预计将在股东特别大会之后立即向美国证券交易委员会（“SEC”）提交该分割比率。

反向股票拆分提案

（提案 1）

普通的

董事会一致通过并建议股东批准反向股票拆分（即根据爱尔兰法律合并股本 ），其比率将由公司董事会自行决定，从而使合并后的目标股价 最高为10.00美元。例如，如果我们的股东对该提案投赞成票，并且公司在股东特别大会当天在纳斯达克资本市场上每股普通股的收盘价 为0.14美元（公司 普通股在2024年5月6日的近似收盘价），则公司可能会进行反向股票拆分，分割比率最高为71. 4286:1，导致每股 71.4286股普通股为合并为一股普通股，并对股票的名义价值进行相应调整。 同样，例如，如果公司在股东特别大会当日纳斯达克资本市场每股普通股的收盘价为 0.50美元，则公司可能会进行反向股票拆分，分割比率最高为 20:1，从而将每20股普通股 合并为一股普通股，并对股票的名义价值进行相应的调整。

在 2024年5月6日营业结束时，我们已发行和流通了38,565,857股普通股。根据当前发行的普通股数量 ，并假设股东特别大会当日每股普通股的收盘价为0.14美元，在反向股票拆分完成后， 立即发行普通股的数量，仅供参考，在 不影响零碎股处理的情况下，我们将发行大致如此数量的普通股，如下所示：

我们 预计反向股票拆分本身不会对我们的股东、债务持有人或期权或限制性 股票的持有人产生任何经济影响，除非反向股票拆分会导致分成股票，如下文所述。

反向股票拆分的原因

我们 提议反向股票拆分的主要目标是试图提高我们 普通股的每股交易价格，以保持遵守纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的上市要求。董事会认为， 反向股票拆分是一种潜在的有效手段，可以将普通股的每股交易价格提高到足够的 水平，使我们能够保持对纳斯达克上市要求的合规性，并避免或至少减轻我们不遵守纳斯达克上市要求和相关制裁可能产生的不利后果 。

由于不符合纳斯达克上市要求，纳斯达克 有权自行将我们的普通股退市。因此，董事会已经考虑 如果我们的普通股从纳斯达克退市，对公司及其股东的潜在危害。退市我们的普通股 可能会对普通股的流动性产生不利影响，因为替代方案，例如场外交易市场的各个等级，通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现在 寻求在场外市场上购买我们的普通股时卖出或获得准确报价不太方便。由于 难以进入场外市场、禁止他们交易未在国家交易所 上市的证券的政策或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股。此外，如果普通股从纳斯达克退市，没有在美国或加拿大适当认可的股票 交易所重新上市，我们的普通股将没有资格通过存托信托公司（DTC）持有， 随后的普通股转让都将按为普通股支付的 对价或市值的1％征收爱尔兰印花税转让之日的股票，这可能会影响买方 为我们的普通股支付的价格。

此外，公司认为，反向股票拆分可能会使普通股对更广泛的机构 和其他投资者更具吸引力，因为普通股的当前市场价格可能会影响它们对某些机构投资者、 专业投资者和其他投资公众的可接受性。许多经纪公司和机构投资者的内部政策 和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往会阻止个人经纪人向客户推荐 低价股票。此外，其中一些政策和做法可能会使低价 股票的交易处理在经济上对经纪商没有吸引力。此外，由于经纪商对低价股票的佣金在股价中所占的百分比通常高于价格较高的股票的佣金，因此当前的平均每股价格可能导致个人 股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比要高于股价 价格大幅上涨时的交易成本。该公司认为，反向股票拆分将使普通股成为对许多投资者更具吸引力且更具成本效益的投资，这可能会增强普通股的流动性。

与反向股票拆分相关的风险 因素

在 决定是否向公司股东建议批准反向股票拆分时，董事会还考虑了 与反向股票拆分相关的潜在负面因素。这些因素包括对一些投资者、分析师和其他股票市场参与者持有的反向股票拆分 的负面看法，一些影响 反向股票拆分的公司的股价随后回落至拆分前的水平， 已发行和流通股票数量减少可能对流动性的不利影响，以及与实施反向股票拆分相关的成本。

尽管 董事会预计反向股票拆分将导致普通股的市场价格上涨，但反向股票拆分 可能不会使普通股的市场价格与已发行和流通普通股数量的减少成比例地增加 ，也不会导致市场价格的长期上涨，这取决于许多因素，包括公司的业绩、 前景和其他不时详述的因素在公司向美国证券交易委员会提交的报告中，以及 之外的变量公司的控制权（例如市场波动、投资者对拟议反向股票拆分消息的反应以及 的总体经济环境）。在类似情况下，公司进行类似的反向股票拆分的历史各不相同。如果进行反向股票 拆分而普通股的市场价格下跌，则按绝对数字和占公司总市值的百分比 计算的下降百分比可能大于不进行反向股票拆分时的下降百分比。由于公开交易的普通股数量减少，普通股的交易 流动性也可能下降。此外， 反向股票拆分可能会增加拥有少于100股普通股的 “零手” 的股东人数。 持有碎股的股东出售股票的成本通常会增加，而进行此类出售的难度也可能更大 。因此，反向股票拆分可能无法达到上面概述的预期结果。

此外，即使反向股票拆分后的每股市场价格仍超过1.00美元，也无法保证我们的普通股不会因为未能满足其他持续上市要求而退市 。

反向股票拆分的主要影响

反向股票拆分后 ，每位股东将立即拥有减少数量的普通股。但是，反向股票拆分将同时对我们所有已发行和流通的普通股进行 。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东 ，并且不会改变任何股东在我们公司的所有权百分比，除非反向 股票拆分导致我们的任何股东拥有部分股份。我们不会因反向 股票拆分而发行任何部分股票，取而代之的是，只要我们有能力在市场上汇总和出售此类股票（详见下文 下的 “——部分股份的处理”），任何本来有权获得部分 股份的股东都有权获得相当于归属于净现金收益的现金付款在我们代表每位相关股东进行汇总和出售后，出售此类部分 权利根据当时的现行市场价格， 他们本来有权获得的所有普通股。

反向股票拆分不会改变我们普通股所附的权利。反向股票拆分后，我们的普通股 和SMX公开认股权证将继续在纳斯达克上市，代码分别为 “SMX” 和 “SMXWW”，作为 “外国私人发行人”，我们将继续遵守1934年《证券交易法》（“交易所 法案”）的定期报告要求。反向股票拆分生效后，我们的普通股将 有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）号码，该号码用于识别 我们的股票证券。

下表列出了 (i) 我们将批准和发行的普通股数量以及 (ii) 在行使、结算或转换时将在行使、结算或转换时发行的普通股的大致范围（如适用）， 限制性股票单位和认股权证，每种情况均假设反向股票拆分是从2024年6月4日起使用假设的 反向股票实施的分割比率基于2.50美元、5.00美元、7.50美元和10.00美元的期末股价，要求我们的股东这样做 批准。

反向股票还可能导致我们现有可转换债务的调整，其中可能包括对固定价格和底价的调整。 对于已发行股票期权、认股权证和限制性股票，每股普通股的适用行使或转换价格（如适用） 也将根据公司为保持其内在价值而选择的反向股票拆分比率进行调整。

此外， 此外，根据2018年股票期权计划和2022年激励权益计划或 行使认股权证后可供发行的股票数量将根据公司选择的反向股票分割比率进行相应调整，导致 在反向股票拆分生效后， 根据该计划或认股权证可供发行的股票数量减少（如适用）。

小额股份的处理

我们 不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。相反，我们将汇总 股东的部分权益，这些股东本来有权获得部分股票，因为他们持有的普通股不能平均分配 被我们董事会最终决定根据反向股票拆分应合并为一股普通股的普通股数量，或者他们持有的数量少于我们董事会最终确定应将 合并为一股普通股的数量反向股票拆分后的普通股，以及在可能的范围内，以 当时的现行市场价格出售此类普通股。在扣除任何适用的 成本后，我们随后将把此类销售的收益汇给原本有权获得部分股份的股东，这些股东将有权获得 现金支付以代替此类部分权利，金额等于出售此类部分 权利的净现金收益。如果部分股份的现金对价低于每位股东 的单股普通股分拆后的价格，我们保留由董事自行决定汇总出售收益并捐赠给慈善组织的权利。根据反向股票拆分无法合并为 一股普通股的每股（如果有）的名义价值为0.0001美元的普通股（如果有）应在反向股票拆分生效后立即由我们从原本有权获得的股东手中无偿收购，并予以取消。为避免疑问，股东 无权获得部分股份的利息。

如果 反向股票拆分前，您持有的普通股不足以在反向股票拆分后获得至少一股普通股， 并且您想在反向股票拆分后持有我们的普通股，则可以通过提前 采取以下任何一项行动来实现，以便在反向股票拆分生效之前完成：

反向股票拆分后，当时的现任股东的部分股份不会对我们公司产生进一步的兴趣。 本来有权获得部分股份的人将不会对其部分 股份拥有任何表决、分红或其他权利，除非获得上述现金付款。这种现金支付将减少反向股票拆分后的股东人数 ，因为在上述 的比率范围内，持有反向股票拆分前的股东数量少于反向股票拆分前的股东数量。但是，减少反向股票拆分后的股东人数并不是该提案的目的。

股东 应注意，根据股东居住地、我们居住地以及 部分股份资金将存入的各个司法管辖区的escheat法，可能需要向每个此类司法管辖区的指定代理人支付应付给股东的款项 。此后，原本有权获得此类资金的股东可能不得不寻求直接从 向其支付的每个此类司法管辖区的指定代理人那里获得这些资金。

Book-Entry 股和部分股份的付款

我们的所有 注册股东都以账面记账形式向我们的过户代理人以电子方式持有股份。因此，股东不持有证明其对我们普通股所有权的实物证书。但是，他们会收到一份报表，反映我们在其账户中注册的普通股数量 。如果我们的股东投票赞成合并并且合并 生效，则在反向股票拆分之后，我们授权和已发行的普通股数量将立即减少 ，而股东无需采取任何进一步行动。如果适用，无需采取任何行动即可获得反向股票拆分 股票或代替部分股份的付款。如果股东有权在反向股票拆分后获得股份，则交易 报表将自动发送到股东的记录地址，注明反向股票拆分后我们持有的普通股数量。如果适用，在 反向股票拆分后，还将尽快将支票邮寄到该股东的注册地址。通过签署并兑现这张支票，这些股东将保证他们拥有收到现金支付的普通股 。

对非登记股东的影响

我们 打算通过经纪人、银行或其他提名人以 “街道名称” 对待持有我们普通股的股东，与 以其名义注册股票的注册股东一样对待。经纪商、银行或其他被提名人将被指示 对以 “街道名称” 持有我们普通股的受益持有人进行反向股票分割。但是，通过银行、经纪商或其他被提名人持有我们普通股的未注册 股东应注意，此类银行、经纪商或其他被提名人 处理合并的程序可能与我们为注册股东制定的程序不同， 他们的程序可能会导致此类被提名人代替部分 份额支付的确切现金金额存在差异。如果您持有此类银行、经纪人或其他被提名人的股份。

会计 后果

在 因取消剩余部分应享权利而进行非重大调整的前提下，合并不会影响资产负债表上 普通股东权益总额，尽管这将导致归属于普通 股的股本减少和未计价的资本增加。每股净收益或亏损以及账面净值将更高，因为 已发行和流通的普通股将减少。公司未来向美国证券交易委员会提交的合并财务报表 和相关脚注中的所有历史股票和每股金额都将进行相应调整。我们预计合并不会产生任何其他 会计后果。

没有 评估权

此处未提出 行动，因为爱尔兰法律或我们的宪法规定我们的股东有权对此类股东的普通股持异议并获得 的评估或付款。

否 进行私有交易

尽管 在反向股票拆分后已发行普通股的数量有所减少，但董事会不打算将这笔交易 作为《交易法》第13e-3条所指的一系列 “私有化交易” 计划或提案的第一步。

提案中某些人的利益

我们的 董事和执行官在反向股票 拆分提案中规定的事项中没有直接或间接的重大利益，除非他们对我们的普通股和可转换或行使的普通股 股票的所有权，如我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中所述。但是，公司确实 认为其高级管理人员或董事在本提案中的权益与其任何其他 股东的利益不同于或大于任何其他 股东的权益，因为根据反向股票拆分提案的条款 ，他们的股票和证券与我们所有其他已发行普通股和可转换为 普通股的证券进行相同的比例调整。

重大 反向股票拆分的美国联邦所得税后果

以下讨论总结了拟议向持有我们的普通股作为资本资产（通常是为 投资而持有的财产）的美国持有人 （定义见下文）对美国联邦所得税的重大美国联邦所得税后果。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为该法）、根据该法颁布的美国财政部 条例、司法裁决以及美国国内 税务局（我们称之为美国国税局）公布的裁决和行政声明，在每种情况下，均自本委托书发布之日起生效。这些权限可能会更改 或有不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用， 可能会对美国持有人产生不利影响。我们没有也不会就下文 讨论的事项向美国国税局寻求任何裁决，也无法保证美国国税局或法院不会就拟议的反向股票拆分的税收后果 采取与下文讨论的相反的立场。本次讨论假设我们是一家外国公司，不是《守则》第1297 (a) 条所指的 “被动外国投资 公司”。

就本讨论而言 ，“美国持有人” 是指我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税 而言，该普通股是或现在被视为 (i) 美国公民或居民的个人；(ii) 根据美国、其任何州或特区法律创建或组建的公司（或任何其他被视为公司的实体 或安排） of Columbia；(iii) 不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税；或 (iv) 信托，如果 (1) 是管理受美国境内法院的主要监督，其所有实质性决定 都受一个或多个 “美国人” 的控制（根据《法典》第 7701 (a) (30) 条 的含义），或者 (2) 根据适用的美国财政部法规，它有有效的选择，可以被视为美国人。

这个 讨论并未涉及与美国持有人特殊情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括 医疗保险缴款税对净投资收入的影响。

此外，它没有涉及与受特殊规则约束的美国持有人相关的后果，包括但不限于 银行或金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、“受控外国公司”、设保人信托、免税组织、证券、大宗商品或货币的交易商或交易者、选择按市值计价持有的证券的交易者 股东我们的普通股作为跨式头寸 的一部分或出于美国联邦所得税目的的套期保值、转换或整合交易的一部分，其功能货币不是美元的人、美国侨民或实际或建设性地拥有我们5％或以上股票的美国持有人。

如果 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通 股票的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业（以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体 ）以及此类实体的合伙人应就拟议的反向股票拆分对他们的美国联邦 所得税后果咨询自己的税务顾问。

此外，以下讨论并未涉及拟议的反向股票拆分对美国联邦遗产税和赠与税、替代性最低税或州、地方和 非美国税法的后果。此外，以下讨论并未涉及在拟议的反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的任何税收后果 ，无论它们是否与拟议的反向股票拆分有关 。这种讨论不应被视为税收或投资建议，拟议的反向股票拆分的税收后果 对所有股东来说可能都不一样。

每个 股东都应就拟议的反向 股票拆分的特定美国联邦税收后果，以及任何其他税收司法管辖区的法律所产生的后果，包括任何州、地方或外国 的税收后果，咨询自己的税务顾问。

税收 对美国持有人的后果

根据《守则》第368 (a) (1) (E) 条， 拟议的反向股票拆分预计将被视为 “资本重组”。 因此，出于美国联邦所得税的目的，美国持有人通常不应确认拟议的反向股票拆分的收益或亏损，除非是代替部分普通股而收到的现金，如下所述。美国持有人根据拟议的反向股票拆分获得的普通股 的调整后税基总额应等于我们交出的普通股 的调整后税基总额（不包括分配给美国持有人获得现金的任何部分普通 股的此类基准金额）。美国持有人根据 拟议的反向股票拆分获得的普通股的持有期应包括我们为此交换的普通股的持有期。《美国财政部条例》提供了 详细规则，用于将资本重组中交出的普通股的税基和持有期分配给资本重组中获得的 股票。在不同日期和不同价格收购我们普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期咨询其 税务顾问。

根据拟议的反向股票拆分获得现金代替部分普通股的 美国持有人应确认 资本收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与美国持有人 在交出普通股中分配给该部分股票的调整后总税基之间的差额（如果有）。如果在反向股票拆分生效时持有股票拆分前的股票一年或更短，则此类资本收益或亏损 为短期资本收益或损失 ；如果持有超过一年，则为长期资本收益或损失。

我们普通股的 美国持有人可能需要进行信息报告和备用预扣税，以代替与拟议的反向股票拆分有关的部分 股票。如果我们普通股的美国持有人没有以其他方式获得豁免，并且该美国持有人没有按要求的方式提供纳税人识别号 ，或者以其他方式未能遵守适用的备用预扣税规定，则该美国普通股持有人将需要缴纳备用预扣税 。备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则 预扣的任何金额都可以退还或允许作为抵免美国持有人的联邦所得税负债 （如果有），前提是及时向美国国税局提供所需信息。

鉴于特定股东的情况和所得税情况，上面提到的 美国联邦所得税讨论并未讨论 可能与特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面。

因此， 我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解拟议的反向股票拆分可能给您带来的美国联邦、州、地方和外国税收后果 。

反向股票拆分的实质性 爱尔兰税收后果

以下是拟议的反向股票拆分对我们普通 股票的受益持有人产生的重大爱尔兰税收影响的摘要。该摘要并不旨在全面描述可能与每个 股东相关的所有税收注意事项。该摘要基于爱尔兰税法和爱尔兰税务专员在本 委托书发布之日生效的惯例。法律和/或行政惯例的变化可能会导致下述税收考虑因素的改变，可能具有追溯效力 。

摘要不构成法律或税务建议，仅用作一般指南。摘要并不详尽，股东 应就拟议的反向股票拆分的爱尔兰税收后果（以及其他相关司法管辖区法律规定的税收后果） 咨询自己的税务顾问。该摘要仅适用于持有普通股作为资本资产的股东， 不适用于其他类别的股东，例如证券交易商、受托人、保险公司、集体投资计划 以及收购普通股的股东，或者已经或被认为已经通过爱尔兰办事处或工作（在爱尔兰经营或经营）收购普通股的股东。此类人员可能受特殊规则的约束。

爱尔兰 应纳税所得税

爱尔兰的现行应纳税所得税率（如适用）为 33%。

非爱尔兰 居民股东

由于拟议的 反向股票拆分而非爱尔兰居民或普通居民，且不持有与他们通过爱尔兰分支机构或机构开展的贸易或业务 有关的普通股的股东 ，无需为爱尔兰的应纳税收益缴纳爱尔兰税。

爱尔兰 居民股东

出于税收目的居住在爱尔兰或通常居住在爱尔兰的股东 或持有与 通过爱尔兰分支机构或机构开展的交易或业务有关的普通股的股东，在任何豁免或减免的前提下， 将根据拟议的 反向股票拆分对合并现有普通股的应纳税收益征收爱尔兰税。此类股东应就拟议的反向股票 拆分对爱尔兰的税收后果咨询自己的税务顾问。

提议的反向股票拆分将被视为我们股本的 “重组”，因此， 不应导致任何此类股东处置我们的任何普通股，除非收到的代替 部分普通股的现金，如下所述。取而代之的是，在拟议的反向股票拆分后持有的普通股 应被视为相同的资产，与在 反向股票拆分之前持有的普通股同时收购，其对价相同（根据部分处置中与收到现金代替部分普通股有关的部分对价进行调整）。

此类股东收到的任何现金代替部分普通股的 应视为其普通股的部分处置，以征收爱尔兰对收到的现金对价应纳的收益征税。

印花税

爱尔兰注册公司股份转让的 税率（如适用）为支付价格的1％或所收购股份的市值 ，以较高者为准。爱尔兰的印花税不应因股票反向拆分而产生。

上面总结的 爱尔兰税务注意事项仅供一般参考。我们的普通股持有人应就爱尔兰反向股票拆分的税收后果咨询其 税务顾问。

拟议的 决议

董事会建议股东批准以下决议作为普通决议：

“ 将公司普通股（每股面值0.0022美元）合并为公司已授权但未发行的股本以及 授权和已发行股本，比例将由公司董事会酌情决定 ，使合并后的目标每股价格最高为10.00美元，同时对每股名义价值进行相应调整。”董事会放弃反向股票拆分的自由裁量权

我们的 董事会保留在委托书生效前的任何时候放弃委托书的权利，而无需股东采取进一步行动， 即使反向股票拆分已在股东特别大会上获得股东的授权。通过投票赞成反向股票拆分，你 也明确授权我们的董事会决定不继续进行反向股票拆分，如果董事会决定不进行反向股票拆分，则放弃反向股票拆分，

必须投票 并由董事会推荐

如果 Reverse Stock Split 提案的赞成票数超过反对 该提案的投票数，则该提案将获得批准。如果你投了 “弃权” 票，你的股票将被视为出席股东特别大会，而你的弃权将产生投票反对该提案的效果。在您没有及时指示的情况下，您的经纪人或其他被提名人将无权就此类问题对您的股票进行投票。 。如果您的经纪人或其他被提名人做出了此决定，但您没有提供投票指示， 您的投票将不会被投出，而是具有反对反向股票拆分提案的投票的效力。

我们的 董事会建议您投票批准反向股票拆分提案。

休会提案

（提案 2）

公司要求其股东批准将股东特别大会延期至以后的某个日期，如有必要，如果没有足够的选票赞成上述提案，则征求额外的 代理人。

拟议的 决议

董事会建议股东批准以下决议作为普通决议：

“如果没有足够的赞成票 上述提案， 股东特别大会将延期至稍后的某个日期，以便征求更多代理人。”

必须投票 并由董事会推荐

如果 休会提案的赞成票数超过反对 提案的投票数，该提案将获得批准。如果你投了 “弃权” 票，你的股票将被视为出席股东特别大会，你的弃权将产生投票反对该提案的 效果。由于 没有及时的指示，您的经纪人或其他被提名人将无权就此类问题对您的股票进行投票。如果您的经纪人或其他被提名人做出了此决定，但您没有提供投票指示， 您的投票将不会被投出，而是具有对休会提案投反对票的效力。

我们的 董事会建议您投票批准休会提案。

其他 业务

除通知中规定的业务外 ，管理层不知道在股东特别大会之前还有其他任何业务。如果任何其他事项 被妥善提交股东特别大会，则以代理人形式被点名的人打算根据他们对此类问题的自由裁量权和最佳判断力对 所代表的普通股进行投票。

其他 信息

股东 如果对本委托书中包含的信息有其他疑问，或者希望获得更多参加 股东特别大会的指示，应联系位于爱尔兰都柏林苏塞克斯路梅斯皮尔大厦梅斯皮尔商务中心的SMX，D04 T4A6或向其发送申请；注意： 秘书。

你的 投票很重要

请 签名、注明日期并归还您的代理卡

或者 通过电话投票或通过互联网投票

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