经修订和重述的检查点疗法公司

非雇员董事薪酬计划

第 1 条

目的

1.1.目的. 经修订和重述的Checkpoint Therapeutics, Inc.非雇员董事薪酬计划的目的是吸引、留住和补偿不是Checkpoint Therapeutics, Inc.雇员的高素质个人担任董事会成员，为他们提供有竞争力的薪酬以及通过发放股票激励奖励参与公司未来增长的机会。公司希望该计划允许非雇员董事通过股票的所有权持有公司的个人财务股份，从而使公司及其股东受益，并将非雇员董事的利益与公司股东的利益紧密联系起来。

1.2.资格。所有非雇员董事均应自动成为本计划的参与者。

第二条

定义

2.1.定义. 此处使用但未另行定义的大写术语应具有LTIP中给出的此类术语的含义。除非上下文另有明确说明，否则以下术语应具有以下含义：

(a)

“年度股权奖励” 是指股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或其他基于股票或衍生的奖励，这些奖励根据本计划第6.3节授权授予非雇员董事。

(b)

“奖励” 是指根据本计划第6条向非雇员董事授予的任何初始股权奖励、五周年股权奖励或年度股权奖励。

(c)

“基本现金储备” 是指公司根据本协议第5.1节向非雇员董事支付的年度现金储备（不包括任何补充现金储备、会议费用和开支），该款由董事会不时设立，载于本协议附表一。

(d)

“公司” 是指特拉华州的一家公司 Checkpoint Therapeutics, Inc.。

(e)

“五周年股票奖励” 是指股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或其他基于股票或衍生的奖励，这些奖励根据本计划第6.2节授权授予非雇员董事。

(f)

“初始股权奖励” 是指根据本计划第6.1条授权授予非雇员董事的股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或其他基于股票或衍生的奖励。

(g)

“LTIP” 是指Checkpoint Therapeutics, Inc.经修订和重述的2015年激励计划，或董事会随后批准并指定为本计划的LTIP的任何股权薪酬计划。

(h)

“会议费” 是指出席董事会或其一个委员会会议的费用，如本协议第5.3节所述。

(i)

“非雇员董事” 是指不是公司雇员的公司董事，根据董事会批准的与该董事或该董事的关联实体在计划年度内担任董事的单独协议，公司没有直接向其支付报酬。

(j)

“计划” 是指经修订和重述的Checkpoint Therapeutics, Inc.非雇员董事薪酬计划，该计划不时进一步修订。

(k)

“计划年度” 是指公司股东年会之间的大约十二个月期间。

(l)

“先前计划” 是指先前执行的非雇员董事薪酬计划。

(m)

“补充现金储备” 是指公司根据本协议第 5.2 节向非雇员董事支付的年度补充现金储备（不包括基本现金储备、会议费用和开支），用于担任董事会主席、首席董事或董事会委员会主席，该现金储备金由董事会不时设立，见本协议附表一。

第三条

管理

3.1.管理. 本计划应由董事会管理，或者，董事会不时自行决定，本计划可由董事会的一个委员会管理。在不违反本计划规定的前提下，董事会应有权解释本计划，制定、修改和撤销与本计划有关的任何规章制度，并作出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。董事会对本计划的解释，以及董事会根据本计划赋予的权力采取的所有行动和做出的决定，应是决定性的，对包括公司、其股东和根据本计划获得奖励的人在内的所有有关各方具有约束力。董事会可以任命计划管理人来履行计划的部级职能，但管理人不得拥有董事会的其他权力或权力。如果董事会将本计划下的任何权力和责任下放给董事会委员会，则该委员会应拥有本协议规定的董事会的权力和保护，此处提及董事会的任何内容（本第 4.1 节除外）均应包括该委员会。如果董事会根据本计划采取的任何行动与该委员会采取的行动相冲突，则应以董事会的行动为准。

3.2.依赖。在管理本计划时，董事会可以依赖公司、其公共会计师和其他专家提供的任何信息。任何个人都不会因为公司或董事会就本计划所做或未做的任何事情而承担个人责任。

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3.3.赔偿。对于因根据本计划采取的任何行动或未能采取行动而可能涉及的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而可能造成或招致的任何损失、成本、责任或费用，公司均应向其提供赔偿，使他们免受任何损失、成本、责任或支出，并应对于该人为满足以下条件而支付的所有款项，本公司将予以全额补偿在任何此类诉讼、诉讼或程序中对他或她作出判决，前提是他或她将通过书面通知董事会，让公司有机会在他或她承诺代表自己进行辩护之前，由公司自费进行辩护。这种赔偿权不应排斥任何其他赔偿权。

第四条

股份

4.1.该计划的股票来源. 根据本计划可能发行的奖励和股票应根据LTIP发行，但须遵守LTIP的所有条款和条件，包括但不限于LTIP第5.1节，该节规定，在任何日历年内根据本计划向任何一名非雇员董事授予的任何奖励所关联的最大股份总数为100,000股。关于根据本协议授予的奖励，LTIP中包含的条款已纳入本计划并构成本计划的一部分，任何此类奖励均应受LTIP管辖并根据LTIP进行解释。如果LTIP的条款与本计划的规定之间存在任何实际或涉嫌的冲突，则LTIP的规定应具有控制性和决定性。本计划被视为并应作为LTIP的子计划运营，不构成此处规定的奖励授予的单独股份来源。

第五条

现金补偿

5.1.基本现金储备金. 每位非雇员董事应在每个计划年度担任董事时获得基本现金预付金，并在每次年度股东大会之后的第一个工作日提前支付。基本现金储备金的金额应由董事会不时确定。基本现金储备金的金额载于附表一，并由董事会不时修订。每位在年会日期以外的日期首次成为非雇员董事的人均应按比例支付该计划年度的基本现金预付款，以反映该计划年度的实际任职天数。

5.2.补充现金储备金. 在计划年度内，可以向董事会主席、首席董事和董事会各委员会主席支付补充现金预付金，与基本现金预付金的分期付款同时支付。补充现金储备金的金额应由董事会不时确定，并应在董事会不时修订的附表一中列出。将按比例向董事会在计划年度开始以外的日期选出担任补充现金储备金的职位的非雇员董事支付补充现金预付金，以反映计划年度内以此类合格身份任职的实际天数。

5.3.会议费。每位非雇员董事可为其参加的董事会或委员会每次会议支付费用。费用金额（如有）应由董事会不时确定，并应在附表一中列出，并由董事会不时修订。就本规定而言，董事之间的临时会议或非定期会议不应构成正式会议。

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5.4.费用报销. 应向所有非雇员董事报销与出席董事会及其委员会会议或首席执行官、董事会主席或首席董事要求董事参加的其他公司职能有关的合理差旅费和自付费用。

第六条

股权奖励

6.1初始股权奖励。视LTIP下的股票供应情况而定，非雇员董事首次当选或被任命为董事会成员之日，将获得初始股权奖励。初始股权奖励载于附表一，并由董事会不时修订。此类初始股权奖励应受本第6条附表一和下文中描述的条款和限制的约束。

6.2五周年股权奖励。视LTIP下的股票供应情况而定，在每连续担任非雇员董事五年后的公司年度股东大会的第二天，应向在该日担任非雇员董事的每位非雇员董事授予五周年股票奖励。五周年股权奖励载于附表一，并由董事会不时修订。此类五周年股权奖励应受本第 6 条附表一及下文所述的条款和限制的约束。自本计划修正案生效之日起，任何以该身份任职五年或更长时间的非雇员董事均应被视为已在生效之日获得其第一个五年周年股权奖励。

6.3年度股权奖励。视LTIP下的股票供应情况而定，在公司每次年度股东大会的次日，在该日担任该日任职的每位非雇员董事（在前一天举行的股东大会上首次成为非雇员董事的董事除外）将获得年度股权奖励。年度股权奖励载于附表一，并由董事会不时修订。此类年度股权奖励应受本第6条附表一及下文所述的条款和限制的约束。

6.4奖励条款和条件。根据本第 6 条授予的奖励应遵守下文和 LTIP 中描述的条款和条件。

(a)

授权。根据本计划授予的每项奖励均应按照附表一的规定归属，并经董事会不时修订；但是，每项奖励应在控制权变更发生时全部归属。

(b)

董事职位终止的影响。非雇员董事因任何原因（包括但不限于死亡、残疾、退休或未能再次被提名或连任为董事）终止其在董事会中的成员资格后，非雇员董事应视情况剥夺其在初始股权奖励、五年周年股票奖励或年度股权奖励的任何未归属部分中的所有权利、所有权和利益。

(c)

奖励证书。所有奖励均应由公司与非雇员董事签订的书面奖励证书来证明，其中应包括董事会可能规定的与本计划或LTIP不一致的条款。

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6.5调整。LTIP的调整条款应适用于根据本计划授予的奖励。在不限制上述规定的前提下，如果对已发行股票进行细分（股票分割），宣布以股票形式支付股息，或者将已发行股票合并或合并成数量较少的股票，则应按比例调整根据本协议第6条向非雇员董事发放的奖励数量，并自动按比例调整当时受每项奖励约束的股票份额，而不会发生任何变化因此，总购买价格。

第七条

修改、修改和终止

7.1.修改、修改和终止。董事会可以在未经股东批准的情况下随时不时修改、修改或终止本计划；但是，如果董事会合理地认为，根据适用的法律、政策或法规，或者股票上市或交易的证券交易所的适用上市或其他要求，本计划的修正案需要股东批准，则该修正案必须获得股东的批准；此外，前提是董事会可能以批准为条件进行任何其他修正或修改出于任何原因的公司股东。本计划修改、重申、取代和全部取代先前计划。

第八条

一般规定

8.1.计划的费用.本计划的管理费用应由公司承担。

8.2.计划的生效日期和期限。本计划自董事会批准之日起生效。本计划将一直有效，直至董事会终止。

	检查点疗法有限公司

	来自：	/s/ 詹姆斯·F·奥利维罗
	姓名：	詹姆斯·F·奥利维罗
	标题：	总裁兼首席执行官

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附表 I

自 2024 年 3 月 21 日起生效

在董事会做出更改之前，以下条款将一直有效：

基本现金储备金：		50,000 美元，按季度预付（每季度支付 12,500 美元）。
补充现金审计主席的预聘者：		10,000 美元，按季度预付（每季度支付 2,500 美元）。
初始股权奖励：		50,000 股限制性股票，从第三年开始，这些股份应在三年内按年等额分期归属且不可没收 (3)^第三方) 拨款日周年纪念日，视非雇员董事在该日继续在董事会任职而定。
五周年股票奖：		50,000 股限制性股票，从第三年开始，这些股份应在三年内按年等额分期归属且不可没收 (3)^第三方) 拨款日周年纪念日，视非雇员董事在该日继续在董事会任职而定。
年度股权奖：		(i) 在授予日的公允市场价值为50,000美元的限制性股票数量，或 (ii) 10,000股限制性股票，这些股份应归属于第三股并不可没收 (3) 中较大者^第三方) 拨款日周年纪念日，视非雇员董事在该日继续在董事会任职而定。

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