美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至的季度期间 2024年3月31日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

在过渡期内                到 ________

委员会档案编号: 001-34079
 
Ocuphire Pharma, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华
  
11-3516358
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
  
（美国国税局雇主识别号）

 
37000 格兰德河大道，120 套房
法明顿希尔斯, MI
  
48335
（主要行政办公室地址）
  
（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区域 代码： (248) 957-9024
 
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
  
交易品种
  
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元
OCUP
  
纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短 期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类文件的较短期限）以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

大型加速过滤器
 ☐
非加速过滤器
 ☒
加速过滤器
 ☐
规模较小的申报公司
 ☒
   
新兴成长型公司
 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的 规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至注册人普通股的已发行股数 5 月 8 日， 2024 是 25,924,158.

OCUPHIRE PHARMA, INC.
表格 10-Q
索引

   
页面
 
第 1 部分 — 财务信息
 3
第 1 项。
财务报表
 3
 
截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表
 3
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的综合亏损简明报表（未经审计）
 4
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明表（未经审计）
 5
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明现金流量表（未经审计）
 6
 
简明财务报表附注（未经审计）
 7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 20
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
 30
第 4 项.
控制和程序
 30
   
 
第二部分 — 其他信息
 30
   
第 1 项。
法律诉讼
 30
第 1A 项。
风险因素
 30
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
 31
第 3 项。
优先证券违约
 31
第 4 项。
矿山安全披露
 31
第 5 项。
其他信息
 31
第 6 项。
展品
 31
   
签名
 32

2
索引
第一部分 — 财务信息

第 1 项。
财务报表

Ocuphire Pharma, Inc.
精简 资产负债表
（以千计，股份金额和面值除外）
 
   
截至截至
  
   
3 月 31 日,
    
十二月三十一日
  
    2024     2023  
资产
   （未经审计）        
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
47,161
    
$
50,501
  
应收账款
     1,924       926  
合约资产和未开票应收账款（附注9）
     1,194       1,407  
预付费和其他资产
     1,560       1,099  
短期投资
    
5
      
15
  
流动资产总额
    
51,844
      
53,948
  
财产和设备，净额
    
—
      
—
  
总资产
  
$
51,844
    
$
53,948
  
                 
负债和股东 公正
                
流动负债：
                
应付账款
  
$
2,064
    
$
2,153
  
应计费用
    
3,649
      
1,815
  
衍生责任     74
       74
  
流动负债总额
    
5,787
      
4,042
  
负债总额
    
5,787
      
4,042
  
                 
承付款和意外开支（附注3和注8）
      
       
 
                 
股东权益：
                
优先股，面值 $0.0001; 10,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股票。
    
—
      
—
  
普通股，面值 $0.0001; 75,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 25,085,592 和 23,977,491分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股票， 。
    
3
      
2
  
额外的实收资本
    
134,626
      
131,370
  
累计赤字
    
(88,572
)
    
(81,466
)
股东权益总额
    
46,057
      
49,906
  
负债和股东权益总额
  
$
51,844
    
$
53,948
  
 
参见随附的注释。

3
索引
Ocuphire Pharma, Inc.
综合亏损的简要陈述
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）


  
三个月已结束
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
许可和合作收入
   $ 1,711     $ 1,749  
                 
运营费用：
                
一般和行政
    
4,670
      
2,285
  
研究和开发
    
4,749
      
5,595
  
运营费用总额
    
9,419
      
7,880
  
运营损失    
(7,708
)
    
(6,131
)
衍生负债的公允价值变化
     —       —  
其他收入，净额
    
602
      
340
  
所得税前亏损
    
(7,106
)
    
(5,791
)
所得税福利（准备金）
    
—
      
—
  
净亏损
    
(7,106
)
    
(5,791
)
扣除税款的其他综合亏损    
—
      
—
  
综合损失  
$
(7,106
)
  
$
(5,791
)
每股净亏损：                
基本和摊薄（注10）
  
$
(0.29
)
  
$
(0.28
)
每股计算中使用的股票数量：
                
基本款和稀释版
    
24,520,475
      
20,939,607
  

参见随附的注释。
 
4
索引
Ocuphire Pharma, Inc.
股东权益变动简明表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）

   
普通股
    
额外
已付款
    
累积的
    
总计
  
   
股份
    
金额
    
资本
    
赤字
    
公平
  
                               
12月31日的余额， 2022
    
20,861,315
    
$
2
    
$
117,717
    
$
(71,480
)
  
$
46,239
  
发行成本     —       —       (2 )     —       (2 )
基于股票的薪酬
    
68,646
      
—
      
804
      
—
      
804
  
行使认股权证
     17,869       —       —       —       —  
净亏损和综合亏损
    
—
      
—
      
—
      
(5,791
)
    
(5,791
)
3月31日的余额 2023
    
20,947,830
    
$
2
    
$
118,519
    
$
(77,271
)
  
$
41,250
  

    普通股    
额外
已付款
     累积的     总计  
    股份     金额     资本     赤字     公平  
                               
12月31日的余额， 2023
    
23,977,491
    
$
2
    
$
131,370
    
$
(81,466
)
  
$
49,906
  
与上市计划和购买协议相关的发行
    1,000,550       1       2,478       —       2,479  
发行成本
             —       (165 )     —       (165 )
基于股票的薪酬
    
120,516
      
—
      
985
      
—
      
985
  
回购股票以支付员工税
     (12,965 )     —       (42 )     —       (42 )
净亏损和综合亏损
    
—
      
—
      
—
      
(7,106
)
    
(7,106
)
3月31日的余额 2024
    
25,085,592
    
$
3
    
$
134,626
    
$
(88,572
)
  
$
46,057
  

参见随附的注释。
 
5
索引
Ocuphire Pharma, Inc.
现金流简明的 报表
（以千计）
（未经审计）

   
三个月已结束
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
经营活动
            
净亏损
  
$
(7,106
)
  
$
(5,791
)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
                
基于股票的薪酬
    
985
      
804
  
折旧
    
—
      
1
  
衍生负债的公允价值变化
     —       —  
短期投资的未实现亏损
     10       27  
资产和负债的变化：
                
应收账款
     (998 )     (1,536 )
合同资产和未开票的应收账款
     213       1,085  
预付费用和其他资产
    
(461
)
    
365
  
应付账款
    
(89
)
    
1,152
  
应计费用
   
1,730
      
247
  
用于经营活动的净现金
    
(5,716
)
    
(3,646
)
投资活动
                
用于投资活动的净现金
    
—
      
—
  
筹资活动
                
与上市计划和收购协议相关的普通股发行收益
     2,479       —  
发行成本     (61 )     —  
回购股票以支付员工税
     (42 )     —  
融资活动提供的净现金
    
2,376
      
—
  
现金和现金等价物的净减少
    
(3,340
)
    
(3,646
)
期初的现金和现金等价物
    
50,501
      
42,634
  
期末的现金和现金等价物
  
$
47,161
    
$
38,988
  
现金流信息的补充披露：
                
为所得税支付的现金
  
$
—
    
$
—
  
支付利息的现金
  
$
—
    
$
—
  
补充非现金融资交易：
                
未付的发行成本  
$
104
    
$
2
  
 
参见随附的注释。

6
索引
简明财务报表附注

1.
公司描述和重要会计政策摘要

业务性质

Ocuphire Pharma, Inc.（“公司” 或 “Ocuphire”）是一家临床阶段的生物制药公司，目前由Viatris, Inc.销售一种经美国食品药品管理局批准的产品。该公司总部位于密歇根州法明顿希尔斯 ，专注于开发新疗法，以治疗视网膜和屈光性眼疾患者未得到满足的需求。
 
该公司的主要视网膜候选产品 APX3330 是Ref-1（还原氧化效应因子-1蛋白）的小分子抑制剂。Ref-1 是 HIF-1α 和 NF-kB 等转录因子的调节剂。抑制Ref-1可降低血管内皮生长因子（“VEGF”）和炎症细胞因子的水平，这些因子已知在眼部血管生成和炎症中起关键作用。APX3330 是一种口服片剂 ，正在开发中，每天给药两次，用于治疗糖尿病视网膜病变（“DR”）。一项针对DR或糖尿病性黄斑水肿受试者的2期研究已经完成，并于2023年1月公布了结果。与第 2 阶段末（“EOP2”）的会议 美国食品药品监督管理局（“FDA”）于 2023 年 10 月举行会议，会上公司就注册终点达成协议，支持 APX3330 进入未来的临床 试验。Ocuphire于2024年2月向美国食品药品管理局提交了特别协议评估（“SPA”），以寻求就临床试验方案和统计分析计划达成协议。

该公司还获得了 APX2009 和 APX2014 的许可，它们是 APX3330 的第二代类似物。该系列Ref-1抑制剂在减少血管生成和炎症方面的独特作用机制 可能有益于治疗其他视网膜疾病，例如与年龄相关的黄斑变性、地理萎缩和非眼科 疾病。

2022年11月 ，公司与FamyGen Life Sciences, Inc.（“Famy”）（于2023年1月被Viatris, Inc.（“Viatris”）（“Viatris”）签订了许可和合作协议（“Viatris 许可协议”） ，根据该协议，该公司授予了维亚特里斯开发、制造、进出口和商业化的独家许可将其折射产物候选酚妥拉明眼科溶液0.75％（最初称为Nyxol）（“PS”）。PS 是甲磺酸酚妥拉明的每日一次滴眼液配方，旨在缩小瞳孔直径和提高视力。PS 于 2023 年 9 月获美国食品药品管理局批准，以 名为 RYZUMVITM 的品牌用于治疗药理诱发的散大，并于 2024 年 4 月上市。针对老花眼的 VEGA-2 3 期研究达到了其主要终点。PS 目前正在进行另一项针对老花眼 （与年龄相关的近视模糊）的 3 期临床试验。2023 年 12 月 5 日，公司根据特别协议评估收到了 FDA 协议，该协议是 PS 的 3 期试验，用于治疗角膜屈光手术后在昏暗（中视） 光照条件下视力下降。LYNX-2第一位患者于 2024 年 4 月入组 LYNX-2。

演示基础

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，随附的简明财务报表由公司编制， 未经审计。根据此类规则和条例，通常包含在根据美国 公认会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。
 
2023年12月31日的简明资产负债表来自经审计的财务报表， ，可能不包括公认会计原则要求的所有披露；但是，公司认为这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。这些未经审计的简明财务报表应与 截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读。
 
管理层认为，所有调整均已作出，仅包括正常的经常性调整 ，这些调整是公允列报中期财务状况、经营业绩和现金流所必需的。中期经营业绩不一定代表整个财年或任何未来时期的经营 业绩。
 
流动性


随附的财务报表是在公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的。自 成立以来，该公司几乎将所有精力都投入到药物开发和进行临床试验上。

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $47.2 百万现金及现金等价物。该公司认为，其目前的可用现金和现金等价物将足以为公司的计划支出提供资金，并履行自这些财务报表发布之日起至少十二个月的债务。



将来，公司可能需要筹集更多资金，直到能够产生足够的收入来资助其 开发活动。公司未来的经营活动，加上筹集资金或发行债务融资的计划，可能会在未来提供额外的流动性，但是这些行动并不完全在公司 的控制范围内，公司无法预测这些行动的结果以产生最终所需的流动性。

7
索引
简明财务报表附注
估算值的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的 金额的估算和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。

 
细分信息

运营部门是企业的组成部分，可获得单独的财务信息 ，由公司的首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行评估。公司的首席运营决策者是其首席执行官或担任该职务的 人。该公司的首席执行官看待公司的运营并管理其业务 一 运营部门，即开发与视力表现和健康相关的产品的业务。因此，公司只有一个报告部门。

现金和现金等价物
 
公司将存款时原始到期日为90天或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。
 

浓度 } 或信用风险


财务 br} {管理层遵循董事会制定的批准政策，以降低与 公司现金存款和投资账户相关的信用风险。根据这些政策，公司通过投资的种类、质量和集中度来限制风险敞口。 该公司的现金和现金等价物由美国的两家金融机构持有或管理。 截至2024年3月31日，公司的 现金等价物为美元46.7百万没有资格获得联邦存款保险公司承保的人.这些余额投资于资产几乎完全由美国财政部发行的证券或 由美国政府担保的证券组成的基金.



短期投资



公司在购买时确定其对债务和股权证券的投资的适当分类， 按结算日进行记录。公司的短期投资由股票证券组成，根据下述公允价值层次结构，使用 资产负债表上的l级投入按公允价值进行记录。公允价值的后续变化记入综合亏损报表中的其他收益（支出）。该公司在其 资产负债表上将可用于为当前运营提供资金的投资归类为流动资产。该公司做到了 不它确认截至2024年3月31日迄今为止的任何投资减值。

收入确认
 

公司遵守《会计准则编纂》（“ASC”）606的规定，来自与客户签订的合同的收入 。该指南提供了五步模型来确定收入的确认方式。公司已经签订了涉及收入确认的许可协议（参见注释 9 — 许可 和合作协议）。

 

在确定应确认的适当收入金额时，公司执行以下步骤：（i）确定 与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）衡量交易价格，包括对可变对价的潜在限制；（iv）根据估计的独立销售价格将交易 价格分配给履约义务；（v）在（或作为）时确认收入公司履行履约义务。
 

履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺，是ASC 606中的记账单位。履约义务可能包括许可权、开发 和其他服务。管理层需要做出重大判断，才能确定安排下所需的努力水平以及公司预计在多长时间内完成 安排下的绩效义务。如果公司无法合理估计其业绩义务何时完成或变得无关紧要，则收入确认将推迟到公司能够合理地做出此类估算之后。然后，在剩余的预计绩效期内，使用累积补补法确认收入 。



作为这些安排会计核算的一部分，公司必须制定假设，需要做出判断，以确定合同中确定的每项履约义务的 独立销售价格。公司使用关键假设来确定独立销售价格，其中可能包括预测收入、开发时间表、 人员成本补偿率、折扣率以及技术和监管成功的概率。公司根据每项履约义务所依据的承诺商品或服务的相对独立销售 价格为每项履约义务分配总交易价格。

知识产权和研发服务的许可：如果确定公司知识产权的许可与安排中确定的其他履约义务不同，则公司确认从许可证转让给客户时分配给该许可证的不可退还的预付费用中获得的收入 ，客户可以使用该许可证并从中受益。对于与其他义务捆绑在一起的许可证，例如研究 和开发服务，公司利用判断来评估合并绩效义务的性质，以确定合并履约义务是否在一段时间内得到履行，如果超过 ，则采用适当的方法衡量进展情况，以确认不可退还的预付费用所产生的收入。 对于不同于许可证转让义务的研发服务 ，公司将确定服务是否在一段时间内得到满足，如果随着时间的推移，公司将确定衡量进展的适当方法， 确认此类服务的收入。 公司评估每个报告期的进展衡量标准，并在必要时调整业绩衡量标准和相关的收入确认。


8
索引
简明财务报表附注

里程碑付款：在 每项包括里程碑付款的安排开始时，公司评估里程碑是否被视为可能实现，并使用最可能的金额方法估算交易价格中应包含的金额。如果可能不会发生重大的收入逆转，则相关里程碑（例如监管机构提交的文件）的价值将包含在交易价格中。除非发生此类意外情况（例如获得这些批准），否则不在 公司控制范围内的里程碑付款，例如监管机构的批准，被认为不可能实现。



特许权使用费：对于 包括基于销售的特许权使用费，包括基于销售水平的里程碑付款，且许可证被视为特许权使用费的主要相关项目的安排，公司将在 (a) 与 相关的销售发生时，或 (b) 当分配部分或全部特许权使用费的履约义务得到履行（或部分满足）时确认收入。



合同资产和未开单应收账款



在 客户付款之前或付款报销开单或到期之前向客户转移商品或服务时，公司确认合同资产和未开单应收账款，不包括作为应收账款列报的任何金额。公司记录了与许可和合作 协议相关的合同资产和未开票应收账款（见附注9 — 许可和合作协议）。



应收账款和信贷损失备抵金



公司根据历史经验、当前状况和合理的可支持预测，酌情记录信贷损失准备金。除其他外，公司主要使用历史经验和 当前经济状况来估算资产剩余预期寿命内的信贷损失，这可能会影响未来余额的可收性。当公司认为可能无法收回应收账款时，账户余额将从备抵金中扣除。实际注销额可能超过公司的估计津贴。该公司有 不迄今为止，它产生了任何不良的 债务支出而且 不信贷损失备抵金已在报告所述期间入账。



一般和管理费用



一般和管理费用主要由人事相关费用组成，包括从事与研发活动不直接相关的职能的人员的工资、福利和基于股票的 薪酬成本。其他重大成本包括董事和高级管理人员的保险以及其他财产和责任风险、 与知识产权和公司事务相关的律师费、会计和税务服务的专业费用、商业顾问提供的其他服务以及法律和解。



研究和开发



研发费用包括开展研发活动所产生的成本，包括研发员工的 薪酬、福利和股票薪酬成本以及顾问费用、与非临床研究和临床试验、监管活动、 支持临床活动的制造活动相关的成本、许可费、非合法专利成本、支付给进行某些研发的外部服务提供商的费用以及管理费用分配。 研究 和开发费用包括根据 Viatris 许可协议（参见注释 9 — 许可和合作协议）报销的费用。



其他收入，净额



其他净收入包括从现金和现金等价物投资中获得的利息 、股权投资的已实现和未实现收益（亏损）以及与补助金和其他来源相关的报销。此外，该细列项目将包括公司根据或有价值权利协议（“CVR协议”）支付的 款项，下文将与前Rexahn股东进一步讨论。
 

股票薪酬



公司根据财务会计准则委员会 （“FASB”）ASC 718的规定核算股票薪酬， 薪酬 — 股票补偿。因此，与授予的股权工具相关的薪酬成本按授予日的公允价值确认。公司会在没收发生时记录 。对非雇员的股票薪酬安排根据ASC 718的适用条款进行核算。



衍生责任


公司对融资协议中包含的所有特征进行评估，以确定 是否有任何嵌入式衍生品需要根据ASC 815与标的协议分开—衍生品和套期保值。需要分离的嵌入式衍生品被记作独立于主办协议的负债。分离的嵌入式衍生品按公允市场价值单独核算。公司在衍生品负债公允价值变动项下的综合亏损表中记录每个 报告期内分离的嵌入式衍生品的公允价值变化。公司确定，股权额度融资下的某些功能（见附注6——股东权益） 共同符合嵌入式衍生品的资格。该衍生品与标的股票额度融资协议分开核算。

9
索引
简明财务报表附注
公允价值测量
 
公司遵循的会计指导方针强调公允价值是基于市场的 衡量标准，而不是特定实体的衡量标准。公允价值的定义是 “在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格”。 公允价值衡量标准按三级层次结构定义：
 

 ●
第一级投入：活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价；

●
二级投入：活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃的 市场的报价，或在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的投入；以及

●
第 3 级输入：不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据， 要求管理层在资产或负债定价时制定自己的假设。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金和现金等价物、应收账款、合同资产和 未开单应收账款、预付和其他资产、应付账款和应计费用的公允价值接近其账面价值，因为这些资产或负债具有短期性质。虽然 未偿还的短期投资的公允价值是基于主要证券交易所以市场报价形式的可观测到的一级投入。 与股票额度融资机制相关的衍生负债的公允价值（见附注6——股东权益）基于现金流模型，以 当前隐含市场利率折现，代表市场参与者对类似工具的预期回报，并基于三级输入以及公司的标的股票价格和相关波动率、 融资的预期期限和市场利率。认股权证负债的公允价值虽然 未偿，但基于使用三级输入的Black-Scholes期权模型。曾经有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公允价值 层次结构级别之间的转移。
以 经常性计量的金融工具的公允价值如下（以千计）：
 
   
截至 2024 年 3 月 31 日
  
描述
  
总计
    
第 1 级
    
第 2 级
    
第 3 级
  
资产：
                        
短期投资
 		 
$
5
    
$
5
    
$
—
    
$
—
  
按公允价值计算的总资产
  
$
5
    
$
5
    
$
—
    
$
—
  
负债：                                
衍生责任   $
 74     $
 —     $
 —     $
74  
按公允价值计算的负债总额   $
 74     $
 —     $
 —     $
 74  

   
截至 2023 年 12 月 31 日
  
描述
  
总计
    
第 1 级
    
第 2 级
    
第 3 级
  
资产：
                        
短期投资
 
$
15
    
$
15
    
$
—
    
$
—
  
按公允价值计算的总资产
  
$
15
    
$
15
    
$
—
    
$
—
  
负债：
                               
衍生责任
  $
74     $
—     $
—     $
74  
按公允价值计算的负债总额
  $
74     $
—     $
—     $
74  

下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（以千计）使用可观测的1级投入定期按公允价值计量的 短期投资的向前滚动情况：
   
   三个月已结束
3月31日
  
   
2024
   
2023
 
短期投资
            
期初余额
  
$
15
    
$
49
  
未实现亏损
   
(10
)
    
(27
)
期末余额
  
$
5
    
$
22
  
10
索引
简明财务报表附注

下表 提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（以千计）中不可观察的3级投入定期按公允价值计量的衍生负债的向前滚动：

   
    三个月已结束 3月31日
  
   
2024
   
2023
 
衍生负债
            
期初余额
  
$
74
    
$
—
  
的公允价值的变化 衍生物负债
   
—
      
—
  
期末余额
   $ 74    
$
—
  


雷克森认股权证



与雷克萨恩制药公司（“Rexahn”）认股权证相关的认股权证负债的公允价值为 最低限度在本报告所述期间。最后一批归类为负债的雷克萨恩认股权证于2023年4月到期，未行使。有关其他背景信息，请参阅注释 2 — 合并。



有 不 在所列任何期限内以非经常性方式计量的金融工具。


最近的会计公告


2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07- 分部报告（主题 280）：对 可报告的分部披露的改进，它主要通过披露重大分部支出，加强了可申报的分部披露要求。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度有效， 包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。该指南必须回顾性地适用于之前提交的所有时期。该公司目前正在评估采用该指南 对其财务报表的影响。



2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：改善所得税 税收披露，这加强了主要与税率对账和所得税缴纳信息相关的所得税披露。该指南还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。该ASU对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，应在前瞻性基础上适用，并允许追溯性应用。 公司目前正在评估采用该指导方针对其财务报表的影响。
 
2.
合并
  
2020年11月5日，公司完成了与雷克萨恩的合并交易（“合并”）。 关于合并，公司、股东代表服务有限责任公司在合并前作为雷克萨恩股东的代表，以及作为版权代理人的奥尔德蒙茅斯股票转让有限公司签订了CVR 协议。
 
根据合并条款和CVR协议， 收到了截至合并生效前夕的登记在册的Rexahn股东 一持有的每股Rexahn普通股的或有价值权 （“CVR”）。
 
每个 CVR 都赋予此类持有者在每个日历季度（每个季度 “CVR 付款期”）期间获得 的收益 15-收盘后的一年期间（“CVR 期限”）， 金额等于以下金额：
 

 		●
90根据截至2019年2月25日BioSense和Rexahn之间签订的经2019年8月24日第1号修正案修订并经2020年3月10日第2号修正案进一步修订的特定许可和转让协议，Rexahn或其关联公司在此类 CVR 付款期内从或代表BioSense Global LLC（“BioSense”）收到的所有 款的百分比，减去某些许可扣除额；
 

 		●
90Rexahn或其关联公司在该CVR付款期内根据截至2020年2月8日Haichang和Rexahn之间签订的特定独家许可协议，从或代表浙江海昌生物技术有限公司（“海昌”）收到的所有 款的百分比，减去某些允许的扣除额；以及
 

●
75(i) 第三方在适用的CVR付款期内向Rexahn或其关联公司支付的所有现金对价总额 的百分比 （不包括涉及合并后合并后公司出售或处置的权利的授予、出售或转让）在此期间签订的 10 年 交易结束后的期限（“母知识产权交易”），以及（ii）对于Rexahn或其关联公司在适用的CVR付款期内从第三方收到的与任何母IP 交易相关的任何非现金对价，Rexahn或其关联公司在Rexahn或其关联公司将此类非现金对价货币化时收到的所有金额减去（iii）某些允许的扣除额。
 
除非在某些有限的情况下，否则CVR不可转让，不会由任何工具进行认证或证明，不会产生利息，也不会在SEC注册或在任何交易所上市交易。CVR 协议将持续有效，直到 CVR 期限结束和 支付根据该协议应付的所有应付金额。在本报告所述期间, 不支付了受 CVR 协议约束的款项。 此外， 不里程碑是照原样累积起来的 不潜在的里程碑，但被认为可能超出先前报告的里程碑。

11
索引
简明财务报表附注
前 Rexahn 认股权证
 
截至2024年3月31日， 无被归类为股权的Rexahn认股权证中仍未兑现。剩余的认股权证金额为 58,597行使价为美元38.40每股 已于 2024 年 1 月到期，未行使。

3.
承付款和或有开支
 
Apexian 分许可协议
 
2020年1月21日，公司与Apexian Pharmicals, Inc. 签订了再许可协议，根据该协议，该公司获得了全球独家专利和其他知识产权。 作为专利和其他知识产权的交换，公司同意为未来的销售支付某些里程碑款项和特许权使用费（见注8——Apexian分许可协议）。截至2024年3月31日，分许可协议下的任何未来现金里程碑付款都存在足够的不确定性，因此没有记录与分许可协议相关的负债。

设施租赁

该公司为其总部签订了短期、不可取消的设施租约（“总部租约”）。根据ASC 842，总部租赁有资格获得 短期租赁例外情况， 租赁。总部租约的每月基本租金约为 $3,000。与总部租约相关的租金费用为 $9,000在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，每个月期间。总部租赁下的剩余预期租金总额为美元27,000截至目前的到期日，即2024年12月31日。

其他

在正常业务过程中，公司可能会不时受到与合同 指控、专利侵权和其他索赔相关的各种索赔和法律诉讼的约束。此外，在 实现某些里程碑后，公司可能会不时承诺向第三方偿还与业务发展相关交易相关的费用。公司在适用于其认为可能发生损失且可以合理估计的事项和承诺时确定应计额。迄今为止，尚未记录此类事项的应急损失和 可能的承付款。尽管无法肯定地预测这些事项或潜在承诺的结果，但公司认为，这些问题和 潜在承诺的最终解决方案不会对其经营业绩或财务状况产生重大影响.
 
4.
补充资产负债表信息
 
预付资产和其他资产
 
预付资产和其他资产包括以下内容（以 千计）：

   
3月31日
2024
    
十二月 31,
2023
  
预付款
  
$
1,471
    
$
997
  
其他
    
89
      
102
  
预付款和其他资产总额
  
$
1,560
    
$
1,099
  

财产和设备，净额
 
下表按类别列出了持有的供使用的财产和设备（以千计）：

   
3月31日
2024
    
十二月三十一日
2023
  
装备
  

20
    
$
20
  
家具
    
5
      
5
财产和设备总额
  

25
      
25
  
减去累计折旧
    
(25
)
    
(25
)
财产和设备，净额
  
$
—
    
$
—
  

折旧 费用是 零和 $1在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月内，分别为 ,000 个

12
索引
简明财务报表附注
应计费用
 

应计费用包括以下内容（以千计）：
 
   
3月31日
    
十二月三十一日
  
   
2024
    
2023
  
工资单
   $
427
     $
753
  
专业服务
    
1,630
      
591
  
研究与开发服务和用品
     1,497       400  
其他
    
95
      
71
  
总计
   $
3,649
    
$
1,815
  

5.
关联方交易

2022年4月8日，Ocuphire与公司董事杰伊·皮珀斯医学博士签订了咨询协议（经修订的 “2022年咨询协议”）。咨询协议最初规定了美元10,000 每月的现金支付和股票期权补助 50,000选项，其中 25% 于 2023 年 3 月 31 日归属 ，剩余部分按月等额分期归属 36月。该咨询协议于 2022 年 9 月 19 日修订，规定在控制权发生变化时加速股票奖励的归属。咨询协议也进行了修订，自2022年12月1日起生效，将现金支付额提高到美元25,000每月，并于 2024 年 1 月 1 日起修订，将到期日延长至 2024 年 3 月 31 日，并将 2024 年 3 月 的预付金提高至 $49,000。另请参阅附注13——后续事件，了解对Pepose博士新咨询协议的描述。

公司产生的相关咨询费用为 $99,000和 $75,000在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别与关联方有关。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元99,000 和 $25,000的相关咨询费用分别未支付。

6.
S股东权益
 
林肯公园 购买协议
2023年8月10日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了普通股购买协议，以进行股权额度融资（“购买协议”）。购买协议规定，在遵守 其中规定的条款和条件的前提下，公司拥有指示林肯公园购买不超过$的唯一权利，但没有义务50 年内不时持有公司普通股的百万股 30 个月购买协议的期限。 在签订购买协议的同时，公司还与林肯公园签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司同意注册根据购买协议向林肯公园发行的根据注册声明向林肯公园发行的公司普通股的转售 。林肯公园已同意不引起或以任何方式参与 对公司普通股的任何直接或间接卖空或套期保值。

除了上面提到的承诺份额外，共有 1,450,000股份（150,000在截至2024年3月31日的三个月（截至2024年3月31日）中，公司普通股的 股已根据购买协议出售，净收益为2024年3月31日的净收益，金额为美元4.8百万 ($)0.3在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月内达到百万美元）。最后，公司承担的发行成本为 $152,000，包括投资者费用报销和法律费用， 截至 2024 年 3 月 31 日 最低限度在截至2024年3月31日的三个月中产生的成本。 没有 公司普通股是在2023年第三季度之前根据购买协议出售的。参见注释 13 — 后续事件。
根据 的购买协议，在公司选择的任何工作日，公司可以指示林肯公园购买不超过 50,000 在该工作日（或购买日）的普通股（“定期购买”），前提是公司在适用购买日纳斯达克普通股的收盘价不低于美元0.25并视其他调整而定.定期购买最多可增加到 (i) 60,000如果公司在纳斯达克的普通股的收盘销售价格不低于美元，则为股票5.00在适用的购买日期以及 (ii) 70,000 股票（如果公司在纳斯达克的普通股的收盘售价不低于美元）7.50在相应的购买 日期。公司可能会指示林肯公园在每个工作日定期购买股票。每次此类定期购买的每股购买价格将等于以下两项中较低者：


 		•
该公司在纳斯达克普通股购买之日的最低销售价格 ；以及

•
公司在纳斯达克的普通股三个最低收盘价的平均值 十购买此类股票之日前的连续工作日。

此外，公司还可以指示林肯公园在公司提交定期购买通知的任何营业日 日额外购买公司普通股（“加速购买”），最多购买以下数额较小的 ：
13
索引
简明财务报表附注

•
三根据此类定期购买购买的股票数量的乘以；以及

•
30在所有期间在纳斯达克交易的公司普通股总额的百分比，或者，如果在适用的加速购买日期超过了 中规定的某些交易量或市价门槛，则是指在适用加速购买日期的正常交易时间中在任何一个此类阈值被突破 （“加速购买评估期”）之前的正常交易时间部分。

每次此类加速购买的每股购买价格将等于 96.5以下值中较低值的百分比

•
公司在适用的加速购买日期在纳斯达克 普通股的收盘销售价格；以及

•
在适用的加速购买评估期内，公司在纳斯达克普通股 的交易量加权平均价格，即适用的加速购买日期。

公司还可以指示林肯公园在 完成加速收购且根据该购买协议购买的所有股票均已交付给林肯公园的任何工作日，按照购买协议的规定额外购买公司的普通股 （“额外加速收购”）。
购买协议中的 定价和结算条款导致对衍生负债的承认根据ASC 815的规定，按公允价值核算- 衍生品 和套期保值。蒙特卡罗模拟模型用于估算未来的股票定价和购买活动，以确定衍生负债的公允价值。截至2024年3月31日，衍生负债 自2023年12月31日以来的变化为 最低限度。在估值变动期间，衍生负债的公允价值变化记录在随附的 综合亏损简要报表中的衍生负债的公允价值变动中。

上市计划

2021年2月4日，Ocuphire根据1933年《证券法》提交了S-3表格的货架登记，美国证券交易委员会于2021年2月12日宣布该表格（“2021年货架”）根据 生效，公司可以自行决定不时发行和出售总发行价不超过美元的证券125 百万。关于2021年货架，Ocuphire于2021年3月11日与JoneStrading机构服务有限责任公司（“JoneStrading”）签订了销售协议，根据该协议，公司可以不时自行决定向或通过充当代理人和/或委托人的JoneStrading出售和出售总发行价不超过$的普通股40百万（“2021 年自动柜员机”）。在截至2024年3月31日的三个月中， 850,550普通股在自动柜员机下出售，总收益为 美元2.2百万，扣除发行费用，包括配售代理费、法律 和会计费用，金额为美元165,000。曾经有 不在截至2023年3月31日的三个月期间，在2021年自动柜员机下出售普通股。参见注释 13 — 后续事件。
注册直接发行

2021年6月4日，公司与A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）签订了注册直接发行（“RDO”）的配售代理协议。根据配售机构协议的条款， AGP 于 2021 年 6 月 8 日共出售了 3,076,923公司普通股和认股权证 1,538,461公司普通股（“RDO认股权证”）的股份，发行价为美元4.875每股和每股 二分之一每份 RDO 认股权证。该RDO是根据公司的规定制定的 2021 年上架登记。

RDO 认股权证的行使价 为 $6.09每股可自2021年6月8日首次发行之日起行使，并将到期 五年在首次发行日期之后。截至三月 31, 2024, 1,538,461 RDO 认股权证未兑现而且 无自发行以来一直行使。

主题 仅限于有限的例外情况，RDO 的持有者如果持有人及其关联公司将实益拥有超过 RDO 认股权证的任何部分，则认股权证将无权行使其 RDO 认股权证的任何部分 4.99%（或者，在发行之日之前选择持有人时， 9.99行使生效后立即流通的公司普通股数量的百分比；前提是，在事先通知公司后， 持有人可以增加或减少实益所有权限额，前提是受益所有权限制在任何情况下都不得超过 9.99%.

合并前融资

2020年6月17日，Ocuphire、Rexahn和某些投资者签订了证券购买协议，该协议于2020年6月29日进行了全面修订和重述（经修订和重述的 “证券购买协议”）。根据 证券购买协议，投资者共投资了美元21.15百万现金，包括 $300投资了 ,000 五合并前，Ocuphire Pharma, Inc. 的 名董事以及 一合并（“合并前 融资”）完成后担任雷克萨恩的董事。合并前融资还包括A系列认股权证和B系列认股权证的发行，下文将进一步讨论。

A 系列认股权证

A系列 认股权证于2020年11月19日发行，初始行使价为美元4.4795每股，在 发行后可立即行使，期限为 五年自发行之日起。A系列认股权证可行使于 5,665,838截至2024年3月31日，共计普通股（不影响其中包含的任何行使限制），且已流通 。A系列认股权证在随附的资产负债表中被核算并归类为股权。

14
索引
简明财务报表附注
B 系列认股权证

B 系列 认股权证的行使价为美元0.0001，可在发行时行使，并将在较晚的 次日到期，即 (i) 保留日期（定义见其中）或（ii）投资者B系列认股权证本应全部行使的日期（其中包含的任何行使限制不生效）。 没有截至2024年3月31日，B系列认股权证尚未到期。在截至2023年3月31日的三个月中，最后一批B系列 认股权证行使了 17,869普通股。B系列认股权证在随附的简明资产负债表中被核算并归类为未偿还权益 。

7.
股票薪酬
 
股票型 薪酬支出包含在一般和行政及研发成本中，如下所示的三个月期综合亏损简要报表（以千计）所示：
 
   
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
一般和行政
  
$
775
    
$
468
  
研究和开发
    
210
      
336
  
股票薪酬总额
  
$
985
    
$
804
  

Ocuphire 股票期权
 
激励 计划

2021 年 2 月 22 日，公司 通过了 Ocuphire Pharma, Inc. 2021 年激励计划（经修订后的 “激励计划”），该计划于 2023 年 11 月 1 日修订，公司根据该计划保留了该计划 2,325,258 的普通股将专门用于向以前不是公司雇员或董事的个人发放奖励，作为激励个人在《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条所指的公司工作。

2020 年股权 激励计划
 
2020年11月，公司 的股东批准了2020年股票奖励的股权激励计划（“2020年计划”）。根据2020年计划，(i) 1,000,000普通股的新股 已预留待发行，(ii) 最多 70,325可以发行更多普通股，包括 （A）根据先前股票计划仍可供发行奖励的股票和（B）受先前股票计划取消或到期的未偿还股票期权或其他奖励的普通股，这些奖励受2020年计划生效之日或 之后的先前股票计划所涵盖的未偿还股票期权或其他奖励。根据2020年计划，预留的股份将在每年1月1日自动增加，期限不超过 十年自公司股东批准2020年计划之日起，自2021年1月1日起至2030年1月1日（含）结束，金额等于 至 5截至上一日历年12月31日已发行普通股的百分比。2020年计划允许 授予激励和非法定股票期权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和现金奖励以及其他股票奖励。2024 年 1 月 1 日， 1,198,875由于其常青条款，股票被添加到2020年计划中。

2018 年股权激励计划
 
在2020年计划之前，公司于2018年4月通过了2018年股权激励计划（“2018年计划”），根据该计划 1,175,000公司的普通股被保留 用于向员工、董事和顾问发行。自2020年计划生效之日起， 不根据2018年计划， 还有更多股票可供发行。
 
股票期权

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 762,080和 665,383 分别授予高级职员、员工和顾问的期权，通常授予五份以上（5) 到四十八 (48) 月期。公司认可了 $447,000 和 $500在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与股票期权相关的股票薪酬支出分别为,000美元， 。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 4,827,433和 4,410,258股票期权分别未兑现。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，授予的期权 的加权平均每股公允价值为美元2.16和 $2.75，分别地。公司使用Black-Scholes期权定价模型，在 授予之日按照基于服务的归属标准衡量向员工、董事、顾问和董事提供的股票期权的公允价值。该公司没有足够的股票交易历史来支持对波动率和预期期限的内部计算。因此，考虑到几家指导公司的波动性，公司使用了加权平均值 波动率。

15
索引
简明财务报表附注
为了识别相似的实体， 公司考虑了行业、交易历史长度和生命周期阶段等特征。假设的股息收益率是基于公司对在可预见的将来不支付股息的预期。期权的平均 预期寿命是基于允许在连续服务终止后在合同期结束之前行使既得期权的协议的合同条款；对于所有其他协议，根据工作人员会计公告第110号中所述的 “简化方法”， 基于授予日期和合同期结束之间的中点。无风险利率是参照美国国债的隐含收益率 确定的，剩余期限等于授予之日假设的预期寿命。当没收发生时，公司将记录在案。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， Black-Scholes期权定价模型中使用的加权平均假设如下：
 
   
2024
    
2023
  
             
预期的股价波动
    
97.5
%
    
95.4
%
期权的预期寿命（年）
    
6.1
      
6.1
  
预期股息收益率
    
—
 %    
—
%
无风险利率
    
4.1
%
    
3.7
%

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 164,555和 246,068股票期权分别归属。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，期权归属的每股加权平均公允价值为美元2.82和 $2.44，分别地。 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中， 不股票期权被行使。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中， 344,905和 零期权分别被没收。

受限 {b

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司共授予了 313,364 和 291,584根据2020年计划，分别向某些高管和雇员提供限制性股票单位（“RSU”）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，授予的限制性股票单位的 加权平均授予日公允价值为美元2.69 和 $3.50分别为每单位。RSU 背心超过 四年期间为 25每年在拨款日的每个周年纪念日归属百分比，视接受者在该日期的持续服务而定。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 993,112和 801,700 的限制性股票单位分别处于未偿还状态。

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的 三个月中， 39,282和 零分别归属限制性股票和 82,670和 不在此期间，限制性股票单位分别被没收。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与 限制性股票单位相关的总支出为美元293,000 和 $57,000， 。

为服务业发行的普通股

公司 为服务发放了股票，金额为 81,234和 68,646在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，普通股分别至 四在此期间，选择以服务股票的形式获得董事会预付金的董事会成员。与这些服务 相关的股票薪酬为美元245,000和 $247,000 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内。

普通的

截至 2024 年 3 月 31 日， 2,010,740根据2020年计划和激励计划，股票总共可供未来发行。 没有根据2018年计划，股票可供未来发行。未确认的股票薪酬成本为 $7.3截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。未确认的股票支出预计将在加权平均期内确认 1.9年份。
 
8.
Apexian 分许可协议

2020年1月21日，公司与Apexian签订了分许可协议（经2020年6月4日修订，即 “Apexian分许可协议”），根据该协议，该公司获得了全球独家专利和其他知识产权， 构成了Ref-1抑制剂计划，涉及治疗与眼科和糖尿病相关的疾病的治疗应用。Ref-1 Inhibitor项目的主要化合物是 APX3330，该公司打算 将其开发为口服片剂，最初用于治疗糖尿病视网膜病变，随后可能用于治疗糖尿病性黄斑水肿、地理萎缩和与年龄相关的黄斑变性。关于Apexian分许可 协议，公司共发行了 891,4222020年 日历年将其普通股分配给Apexian和Apexian的某些附属公司。由于普通股是根据Apexian分许可协议发行的，因此Ocuphire将Apexian视为关联方。

公司 还同意根据Apexian分许可协议，为开发和监管里程碑的每一个眼科适应症和第一个糖尿病适应症支付一次性里程碑款项，并为多个销售里程碑中的每个 一次性支付一次性里程碑款项。这些里程碑付款包括 (i) 为特定的研发和监管里程碑付款（包括在美国完成第一项2期试验和第一项3期关键试验，以及 首次化合物新药申请并获得美国食品和药物管理局的监管批准）的付款，总额不超过美元11总计 百万，以及 (ii) 为指定销售里程碑支付的款项，最高金额为 $20总计为百万美元，在首次实现该里程碑后，净销售额 里程碑付款一次性支付。最后，该公司还同意支付相当于其根据Apexian分许可协议所涵盖专利 相关产品的净销售额的个位数百分比支付特许权使用费。如果未根据其条款终止，则Apexian分许可协议将一直有效，直到所涵盖专利的最后到期日为止。
 
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简明财务报表附注
都没有 自 2024 年 3 月 31 日起，里程碑或特许权使用费支付 已触发或被认为可能支付.

9.
许可和合作协议

Viatris 许可协议

2022年11月6日 签订了 Viatris 许可协议，根据该协议，该公司授予了 Viatris（作为 Famy 的继任者）独家、永久、可再许可的许可，以开发、制造、进口、出口和 商业化，用于 (a) 散瞳逆转，(b) 夜视障碍或昏暗光视，以及（c）老花眼，以及（ii）用于治疗老花眼的PS和低剂量毛果芸香碱（统称为 “PS产品”） ，亚洲的某些国家和司法管辖区（“Viatris Territory”）除外。公司保留在Viatris 领土以外开发、制造、制造、进口、出口和商业化PS产品的专有权利。

根据维亚特里斯许可协议的条款，该公司将与维亚特里斯合作，在美国开发PS产品。Viatris将通过FDA批准向公司偿还与开发 PS 产品相关的商定预算成本，然后分担超过商定门槛金额的费用。Viatris将负责在美国 州以外的维亚特里斯地区的国家和司法管辖区开发PS产品。

根据Viatris许可协议，公司一次性收到了不可退还的现金付款 $352022年11月， 百万美元，用于在维亚特里斯地区开发、制造、进口、出口和商业化PS产品的独家、永久和可再许可许可。此外，对于 PS 产品，公司 将有资格获得不超过美元的潜在额外付款130在达到特定的 监管或净销售里程碑后，总共获得百万美元，第一笔里程碑付款为美元10在美国食品药品管理局批准 PS 后，将生产百万美元，用于逆转2023年第三季度发生的散大。该公司还将获得分级特许权使用费，从低的两位数特许权使用费开始，直至低 20百分比特许权使用费，基于美国所有PS产品的年净销售总额，根据美国以外的 Viatris地区的所有年度净销售额，将获得较低的两位数特许权使用费。特许权使用费将从Viatris地区某个国家首次商业销售第一款PS产品之日起持续到2040年12月31日 2040年12月31日。

Viatris 许可协议是根据ASC 606的规定考虑的。根据ASC 606的规定，公司确定 二 在生效之日有不同的履行义务：(1) 其知识产权的许可（“许可转让”）和（2）研发服务。

经2022年12月31日之后的可变对价调整后，与Viatris许可协议相关的总交易价格为美元40.0百万，其中包括 $ 的初始许可证转让费35.0 百万和美元5.0预计在研发服务项下支付的款项为百万美元，但不可取消。 交易价格是根据履约义务的相对独立销售价格（“SSP”）在履约义务之间分配的。截至2023年第一季度，公司已完全履行了非取消期内研发服务的绩效义务 。
 
许可证转让和研发服务的 SSP 被确定为 $ 287.8百万和美元5.0分别为百万。许可证转让的SSP是根据折扣特许权使用费现金流方法确定的，并考虑了 对价假设，包括根据概率评估得出的每个相应计划的全球净利润、基于内部预测、行业数据以及来自同一行业其他指导公司 的信息以及其他相关因素的预测。研发服务的SSP是根据第一阶段的预期支出支出使用成本加利润率方法确定的 120-天不可取消窗口。以相对的 SSP 为基础，$39.3百万和美元0.7交易价格中的百万美元分别分配给 许可证转让和研发服务债务。

公司确定转让的许可证代表功能性知识产权。因此，与许可证相关的收入是在向Viatris交付许可证/专有技术时确认的， 发生在2022年第四季度。公司确定，与研发服务相关的收入仅限于 120由于服务是根据估计的完成百分比输入模型提供的，因此将随着时间的推移确认一天的非取消期限。

收入的确认

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，Viatris许可协议中每个月确认的收入 为美元1.7百万。

Viatris 许可协议下的监管里程碑

公司 评估了可能收到的与 Viatris 许可协议相关的监管里程碑。鉴于临床开发的性质和聚苯乙烯产品的开发阶段，尚不确定能否实现剩余的监管里程碑（美国食品药品管理局批准PS， 逆转散大）。剩下的监管里程碑将受到限制，直到收入可能不会出现重大逆转 为止。

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简明财务报表附注
销售里程碑和特许权使用费支付

销售 的里程碑和特许权使用费主要与许可证有关授予Viatris的知识产权，由销售额或基于使用量的阈值决定。销售里程碑和特许权使用费在特许权使用费 确认限制下计算，并作为受限的可变对价进行考虑。公司对每个商业里程碑适用特许权使用费确认限制，并且只有在销售许可的 产品（每个里程碑均已实现）后才确认每个里程碑的收入。特许权使用费金额为 $3,000被认可与 Viatris 于 2024 年 3 月下旬出售 RYZUMVI 有关。

剩余的每项监管和销售里程碑绩效义务（美元除外）10截至2024年3月31日，与美国食品和药物管理局 批准PS相关的百万里程碑式付款）受到限制 不与这些 里程碑相关的收入已确认。


截至2024年和2023年3月31日，与Viatris许可协议相关的合同资产期末余额和未开票应收账款 的对账情况如下（以千计）：


   
三个月已结束
3月31日
  
     2024     2023
 
合同 资产和未开票应收账款
  
   
 
三个月期初的余额
  
$
1,407
     $
3,552  
确认的收入
    
1,711
       1,749  
重新归类为与根据Viatris许可协议计费的费用相关的应收账款
    
(1,924
)
     (2,834 )
截至三个月期末的余额
  
$
1,194
     $
2,467  

截至2024年3月31日，归因于研发服务的合同资产和未开票应收账款的剩余 金额预计将在2024年第二季度结算。


BioSense 许可和转让协议

2020年3月10日，在合并之前，Rexahn修订了与BioSense的合作和许可协议（经修订的 “BioSense许可和转让协议”），以推进适用于新加坡共和国、中国、香港、澳门和台湾 （“BioSense领土”）所有人类用途的雷克萨恩 RX-3117 药物化合物（“RX-3117”）的开发和商业化。
根据BioSense许可和转让协议， 公司有资格获得总额不超过$的额外里程碑付款84,500,000在实现开发、监管和商业目标后，还将有资格获得BioSense地区年净销售额的 低两位数利率的分级特许权使用费。公司确定，截至2024年3月31日，根据BioSense许可和转让协议支付的所有里程碑款项都不太可能支付，因此 不与里程碑相关的收入被认定为使公司有权获得任何里程碑付款的事件所取得的成就 极易受到公司无法控制的因素的影响。与开发 RX-3117 的独家许可相关的未来基于销售的特许权使用费将在基础销售交易发生期间得到确认。

 

根据BioSense许可和转让协议收到的款项受注2——合并中描述的CVR协议的约束。

 
Processa 许可协议
 

2021 年 6 月 16 日， 公司与Processa Pharmicals, Inc.（“Processa”）签订了许可协议（“Processa 许可协议”），根据该协议，该公司同意授予Processa在全球范围内开发、制造和 商业化 RX-3117 的独家许可，BioSense地区除外。

 

Processa将在实现某些 发展和监管里程碑后向公司支付未来款项，这些里程碑主要包括在关键试验中给患者服药或获得美国或其他国家监管机构批准的药物适应症。此外，Processa 将根据许可下的年销售额向 公司支付中等个位数百分比的特许权使用费，并将 一-时间 根据日历期间的成就向销售里程碑付款年销售额达到一定阈值的年份。Processa 还必须向公司提供 32%根据Processa可能与Processa许可协议签订的任何分许可协议收到的任何里程碑式的付款。公司 确定，截至2024年3月31日，根据Processa许可协议支付的所有里程碑款项都不可能支付，因此， 不与里程碑相关的收入得到确认，因为使公司有权获得任何里程碑付款的事件的实现极易受到公司无法控制的因素的影响。

 
未来根据Processa许可协议收到的款项将受注2——合并中描述的CVR协议的约束。
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简明财务报表附注

10.
每股净亏损
 
每股 股普通股的基本亏损是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。普通股的摊薄后每股收益或亏损的计算方法与基本收益或 每股亏损类似，唯一的不同是加权平均已发行股票将增加，以包括假设行使任何普通股等价物（如果摊薄）所产生的额外股份。为此，公司的未偿还认股权证、股票期权和限制性股票单位 被视为普通股等价物。摊薄后的收益是使用认股权证、股票期权和限制性股票单位的国库法计算的。计算摊薄后每股亏损 时不包括增量普通股等价物，因为考虑到报告期内报告的净亏损，这种纳入将具有反稀释作用。
在计算摊薄后的每股 净亏损时未考虑以下潜在普通股，因为在截至下文所示的三个月期间，它们的影响将是反稀释的：

   
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
A 系列和 RDO 认股权证
    
7,204,299
      
7,204,299
  
股票期权
    
4,827,433
      
3,601,427
  
RSU     993,112       291,584  
以前的 Rexahn 认股权证
    
—
      
60,713
  

11.
所得税
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的有效 税率为 零百分比。截至2024年3月31日，已设立全额估值 补贴，以减少公司的递延所得税净资产。因此， 不与 公司税前亏损相关的税收优惠在所列的任何期限内均已确认。
出于联邦所得税的目的，公司的公司申报表将从2020年开始的纳税年度接受审查，并需要在各州司法管辖区接受审查。公司没有任何 所得税储备金，这些储备金代表公司对不确定税收状况的潜在责任。

12.
递延补偿计划

十月生效 第 1 名, 2021,该公司开始提供 401(k) 计划 (”401K Plan”）致其员工。所有员工 都有资格参加 401K 计划。公司 的配套捐款等于 100%在 第一 3%作为选择性延期和额外延期而推迟的补偿 50% 在下一个上 2补偿的百分比。公司的相应缴款 是按工资单缴纳的。在此期间 三截至 3 月 31 日的 个月, 2024 年和 2023 年，公司做出了贡献 $58,000和 $34,000到 401分别是 K 计划。

13.
后续事件

2024 年 4 月 11 日，公司 签订了一份咨询协议（“2024 年咨询协议”），根据该协议，公司董事 Pepose 博士同意在 2022 年咨询协议到期后继续担任公司的顾问。根据2024年的咨询协议，Pepose博士每月将获得1美元的咨询费39,583。 此外，Pepose 博士还获得了 32,000限制性股票单位，以及可供购买的股票期权 48,000公司普通股。根据2024年咨询协议授予的RSU将于2025年4月11日归属， 取决于Pepose博士在此期间的持续服务。根据2024年咨询协议授予的期权将归属 12 从 2024 年 5 月 11 日起按月等额分期付款，视Pepose博士在此期间的持续服务而定。2024年的咨询协议计划于2025年4月11日终止。

之后 2024 年 3 月 31 日， 538,566截至 2024 年 5 月 6 日 ，在自动柜员机下出售普通股，总收益为美元1.1百万，扣除发行费用，包括配售代理费用以及 法律和会计费用，金额为美元28,000.  
 
在 2024 年 3 月 31 日之后，共有 250,000根据收购协议，公司普通股在2024年5月6日之前以净收益出售，金额为 $460,000.

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Ocuphire Pharma, Inc.
10-Q 表格
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与第一部分 “财务信息”、本10-Q表季度报告（“报告”）的I项 “财务报表”（“报告”）中包含的未经审计的财务报表和附注 以及截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表和相关脚注一起阅读。

前瞻性陈述

根据经修订的1933年《证券法》第 27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，本报告中包含的某些陈述不是历史事实陈述，而是前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了当前对未来事件或我们未来财务或 经营业绩的预期或预测。此类陈述包括但不限于关于0.75％酚妥拉明眼科溶液（以前称为Nyxol（“PS”）的应用的声明 眼科、PS 注册计划、 LYNX-2 三期注册研究、PS 治疗的益处、用途和副作用、正在与美国联邦药物管理局（“FDA”）就我们的各种药物产品进行的讨论，以及根据我们与 Viatris 的 协议继续进行药物开发。在某些情况下，你可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或否定词以及传达未来不确定性的类似表述用于识别这些前瞻性陈述的事件或结果。

这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和观点，基于截至本报告发布之日的估计和假设， 受风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中的业绩存在重大差异，包括但不限于：


 •
监管机构提交以及临床前和临床试验的成功与时机，包括注册和数据读取；

•
监管要求或发展；

•
与临床试验设计和监管路径相关的变更或意外事件；

•
临床试验患者入组的延迟或困难；

•
激烈的竞争和快速的技术变革；

•
我们开发的销售和营销基础设施；

•
未来的收入损失和盈利能力；

•
我们的运营历史相对较短；

•
资本资源需求的变化；

•
与Ocuphire无法获得足够的额外资金来继续推进其候选产品和临床前计划相关的风险；

•
国内和全球立法、监管、政治和经济发展；

•
员工不当行为；

•
市场机会和接受度的变化；

•
对第三方的依赖；

•
未来、潜在的产品责任和证券诉讼；

•
系统故障、计划外事件或网络事件；

•
与我们与林肯公园资本基金有限责任公司的股票信贷额度安排相关的大量可能发行的股票；

•
我们与Viatris的合作或我们的其他许可安排可能不利于Ocuphire候选产品的商业化或市场接受的风险；

•
我们普通股市场价格的未来波动；

•
Ocuphire的任何候选产品的成功与商业化时机；以及

•
获得和维护 Ocuphire 的知识产权。

我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的报告 中，在第一部分第1A项 “风险因素” 下详细讨论了其中许多风险。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有 风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于 这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

我们在本报告中发表的任何前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日或截至本报告规定的日期。除非适用的法律或法规要求，否则我们没有义务公开更新任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发新疗法，以治疗视网膜和屈光眼部疾病患者未得到满足的需求， 目前由Viatris, Inc.销售的一种经美国食品药品管理局批准的产品。

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Ocuphire Pharma, Inc.
10-Q 表格
大约 3330

我们的主要视网膜候选产品 APX3330 是 Ref-1（还原氧化效应因子 1 蛋白）的小分子抑制剂。Ref-1 是 HIF-1α 和 NF-kB 等转录因子 的调节剂。抑制Ref-1已被证明可以降低血管内皮生长因子（“VEGF”）和炎症细胞因子的水平，已知这些因子在眼血管生成和炎症中起关键作用。APX3330 是一种口服 片剂，正在开发中，每天给药两次，用于治疗糖尿病视网膜病变（“DR”）。

DR影响约1,000万糖尿病患者，预计到2050年将影响超过1400万美国人。DR 被归类为非增殖性糖尿病视网膜病变 （“NPDR”），即症状可能轻微或不存在的疾病的早期阶段；或增殖性糖尿病视网膜病变（“PDR”），这是糖尿病眼病的晚期阶段，症状严重且视力丧失。 大约有800万名DR患者患有NPDR，如果不进行治疗，可能会发展为PDR。APX3330 作为一种口服片剂，有可能成为美国800万NPDR患者的早期非侵入性治疗方法。

2023 年 1 月，我们报告了在 103 名 DR 受试者（51 人接受每日剂量 600 mg APX3330 治疗）进行的 ZETA-1 2 期试验的最高疗效和安全性结果， 包括中度重度和重度 NPDR 和轻度 PDR，以及没有中心视力丧失的糖尿病黄斑水肿患者。尽管与安慰剂相比，每日给药 APX3330 未达到研究的主要终点，即与安慰剂相比，研究眼部在糖尿病视网膜病变早期治疗研究（“ETDRS”）糖尿病视网膜病变严重程度量表（“DRSS”）中改善≥两步的患者百分比 ，但双眼 DRSS 人体量表上的 ≥3 步恶化仍有疗效。预防或减缓DR向危及视力的并发症（例如PDR）的进展是具有临床意义的终点。APX3330 在糖尿病患者中也表现出良好的安全性和耐受性。2023年10月，我们与美国食品药品监督管理局（“FDA”）举行了第二阶段末期会议（“EOP2”），会上我们就双目DRSS人员量表上≥3步恶化的注册终点达成了协议。APX3330 在 ZETA-1 试验中表现出良好的 安全性和耐受性。Ocuphire于2024年2月向美国食品药品管理局提交了特别协议评估（“SPA”），以寻求就临床试验方案和统计分析计划达成协议，并将与美国食品药品管理局达成SPA协议时分享研究 设计参数的具体情况以及预计时间。

我们还批准了 APX2009 和 APX2014 的许可，它们是 APX3330 的第二代类似物。该Ref-1抑制剂家族减少血管生成 和炎症的独特作用机制可能有益于治疗其他视网膜疾病，例如与年龄相关的黄斑变性、地理萎缩和非眼科疾病。

作为视网膜疗法 扩张项目的一部分，我们目前正在评估 APX3330 及其第二代类似物（APX2009 和 APX2014）的局部递送途径，以及全身（口服）途径。

RYZUMVI 和酚妥拉明眼用溶液 0.75% (PS)

2022年11月，我们与Viatris, Inc.（“Viatris”）签订了许可和合作协议（“Viatris 许可协议”），后者是FamyGen Life Sciences Inc.的继任者，根据该协议，我们授予了Viatris开发、制造、进口、出口和商业化的独家许可（i）我们的候选折射产品酚妥拉明眼科溶液 0.75%（以前称为 Ny75%）xol（“PS”），用于治疗（a） 逆转药物诱发的散大，（b）角膜屈光手术后在中视（低）光条件下视力下降，以及（c）老花眼；以及（ii）除亚洲某些国家和司法管辖区（“Viatris Territory”）以外的全球范围内用于治疗老花眼的PS和低剂量毛果芸香碱（统称为 “PS 产品”）。2023年9月，PS获美国食品药品管理局批准以RYZUMVI品牌治疗药理诱发的散大， 根据Viatris许可协议，这引发了1000万美元的里程碑式付款。RYZUMVI 于 2024 年 4 月由 Viatris 商业化。

根据Viatris许可协议的条款，Ocuphire将与Viatris合作在美国开发PS产品。通过美国食品药品管理局的批准，Viatris将向我们偿还与PS产品开发相关的预算 费用。Viatris将负责在美国以外的维亚特里斯地区的国家和司法管辖区开发PS产品。

PS 是甲磺酸酚妥拉明每日一次的滴眼液配方，旨在缩小瞳孔直径和提高视力。PS 有可能用于多种适应症 ，例如治疗药物诱发的散大（“RM”）（瞳孔扩大）、老花眼（与年龄相关的近视模糊）和角膜屈光手术后美视（低）光条件下的视力下降。 共对12项临床试验（其中三项为1期试验，其中五项为2期试验，四项为3期试验）进行了研究，共涉及1100多名研究参与者（超过650名参与者接受了PS治疗）， 在三种靶向屈光适应症中显示出令人鼓舞的临床数据。

我们报告了来自多项后期PS临床试验的积极数据，这些试验逆转了药理学诱发的散大、老花眼和昏暗的光线障碍。 针对老花眼的 VEGA-2 三期研究达到了其主要终点，我们的开发和商业合作伙伴维亚特里斯预计将在2024年上半年继续进行第三阶段的开发。对于角膜屈光手术后在中视（低）光条件下视力下降 ，我们在特别协议评估下获得了 FDA 对 PS 的 3 期试验 LYNX-2 的协议。第一位患者于 2024 年 4 月入组 LYNX-2。

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Ocuphire Pharma, Inc.
10-Q 表格
战略展望

我们打算继续探索收购更多资产的机会，将目前的产品线扩展到 APX3330、APX2009 和 APX2014 的其他视网膜适应症，并寻找 战略合作伙伴，以在全球主要市场对 APX3330 进行后期开发、监管准备和商业化。迄今为止，我们的主要活动是开展研发活动、开展业务和 财务规划、招聘人员和筹集资金。我们只有一种产品RYZUMVI获准销售，并于2024年4月推出了商业化，该产品已开始根据Viatris的销售产生特许权使用费。但是，除非美国食品药品管理局或其他监管机构批准，并且我们成功地将用于其他适应症的 APX3330 或 PS 商业化，否则我们 预计不会持续产生可观的收入，除非且直到 FDA 或其他监管机构批准。在 之前，如果有的话，只要我们能够持续创造可观的产品收入，我们希望通过股权和债务融资相结合以及合作、战略联盟和许可 安排来为我们的现金需求提供资金。

截至2024年3月31日，我们主要通过股权融资为我们的运营提供资金，总收益为6,580万美元，其中2115万美元来自与雷克萨恩制药公司（“Rexahn”）的合并（“合并”）有关的 ，以及通过私募发行可转换票据，总收益净现金为850万美元。此外，我们还收到了总额为4,500万美元的许可费 和里程碑付款，以及与开发相关的费用补偿，全部与Viatris许可协议有关。

截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为710万美元，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损为580万美元。截至2024年3月31日，我们 的累计赤字为8,860万美元。此外，我们预计支出将增加，因为我们：
 

 •
继续对 APX3330、PS 和我们未来产品线中的任何其他候选产品进行临床试验；


•
继续对 APX3330、APX2009 和 APX2014、PS 以及我们未来研发中的任何其他候选产品进行非临床研究；


•
开发我们确定、许可或收购的其他候选产品；


•
为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；


•
生产我们的候选产品的合同；


•
维护、扩大和保护我们的知识产权组合；


•
雇用更多员工，包括临床、科学、运营和财务人员，以执行我们的业务计划；


•
增加运营、财务和管理信息系统和人员，以支持我们的产品开发和未来潜在的商业化工作；


•
继续作为上市公司运营；以及


•
自行或与合作伙伴建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得监管部门批准的任何产品商业化。

我们的净亏损可能会在每个季度和逐年之间继续大幅波动，具体取决于我们的非临床研究、临床试验、 其他研发活动支出（及其报销）的时机，以及从Viatris许可协议或我们签订的任何其他许可和合作协议中收到的潜在里程碑付款和获得的收入，以及根据Apexixia可能不时支付的潜在款项分许可协议。

财务运营概述
 
许可和合作收入

迄今为止，许可和合作收入来自与许可证转让有关的一次性不可退还的款项、根据维亚特里斯许可协议获得的 费用的额外里程碑付款和报销，以及在较小程度上来自与BioSense Global LLC（“BioSense”）和Processa Pharmicals, Inc.（“Processa”）就雷克萨恩 RX-3117 药物化合物达成的许可协议。我们 预计，当我们获得与 Viatris 许可协议相关的研发服务报销时，我们将确认收入，并且我们可能会从潜在的里程碑和与 Viatris 的 协议中支付的特许权使用费中获得额外收入,BioSense、Processa或未来签订的其他许可协议；但是，由于下文 解释的原因，获得特许权使用费所需的里程碑或销售水平的实现非常不确定。

迄今为止，除了上述许可和合作收入外，除非或直到我们的合作伙伴 Viatris 将 RYZUMVI 商业化或获得监管部门的批准，并且 APX3330 或 PS 开始商业化 RM 以外的其他适应症，否则我们预计不会产生可观的收入。如果我们未能及时完成 APX3330、PS 或未来可能推出的任何其他候选产品的开发，或者未能获得监管部门的批准，我们创造可观收入的能力就会受到损害。

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运营费用

Ocuphire的运营费用分为两类：一般和行政支出以及研究与开发。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括与人事相关的成本，包括从事与研发活动不直接相关的职能的人员的工资、福利和股票薪酬成本。其他重大成本包括董事和高级管理人员的保险以及其他财产和责任风险、与知识产权和公司 事务相关的律师费、会计和税务服务的专业费用、商业顾问提供的其他服务以及法律和解。

研究和开发费用

迄今为止，我们的研发费用主要与 APX3330 和 PS 的临床阶段开发有关。研发费用包括开展研发活动所产生的成本 ，包括研发员工的薪酬、福利和股票薪酬成本以及顾问费用、与非临床研究和临床 试验、监管活动、支持临床活动的制造活动相关的成本、许可费、非合法专利成本、支付给进行某些研发的外部服务提供商的费用以及管理费用 费用分配。
 
根据Viatris许可协议，我们迄今为止与PS开发相关的预算研发费用已由Viatris全额报销。但是， 所有研发成本，包括与PS相关的费用，均在发生时记作支出，第三方产生的成本在合同工作完成时记作支出。我们对由监控研究或项目状态的 提供服务以及从我们的外部服务提供商处收到发票时产生的费用进行累计。随着实际成本的公布，我们会调整应计金额。研发活动是我们商业模式的核心。
 
我们预计，与 开发早期阶段的成本相比，APX3330 和 PS 在临床开发后期阶段的开发成本将更高，这主要是由于后期临床试验和相关的非临床研究的规模和持续时间的延长。我们预计，在未来几年中，我们的研发费用将增加。但是， 我们很难确定完成 APX3330、PS 和其他候选产品的当前或未来非临床项目和临床试验的期限、成本和时间。
 
衍生负债的公允价值变化

衍生负债的公允价值变动包括股权 额度融资未偿还期间与我们的股权额度融资相关的衍生负债的公允价值变化。此外，与Rexahn认股权证相关的认股权证负债的公允价值变化虽然尚未偿还，但也包含在该细列项目中。

其他收入，净额

其他收入净额包括现金和现金等价物投资所得利息、股权投资的已实现和未实现收益（亏损）以及 与补助金和其他来源相关的报销。此外，其他净收入还包括我们根据与前Rexahn股东签订的或有价值权利协议（“CVR协议”）支付的款项。

所得税准备金

所得税准备金包括美国的联邦和州所得税，以及递延所得税和相关估值补贴的变化，这反映了 用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。目前，鉴于未来应纳税所得额的不确定性以及影响我们剩余递延所得税净资产可变现性的其他相关因素，已对截至2024年3月31日和2023年12月31日的 净递延所得税资产提供了全额估值补贴。

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运营结果
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
 
下表汇总了Ocuphire在所述期间的经营业绩（以千计）：
 
     
在已结束的三个月中
3月31日
   
   
2024
    
2023
     改变  
                   
许可和合作收入
  
$
1,711
    
$
1,749
    
$
(38
)
                         
运营费用：
                        
一般和行政
    
4,670
      
2,285
      
2,385
  
研究和开发
    
4,749
      
5,595
      
(846
)
运营费用总额
    
9,419
      
7,880
      
1,539
  
运营损失
    
(7,708
 )
   
(6,131
 )
    
(1,577
)
衍生负债的公允价值变化
    
—
      
—
      
—
  
其他收入，净额
    
602
      
340
      
262
  
所得税前亏损
    
(7,106
 )
    
(5,791
 )
    
(1,315
)
所得税准备金
    
—
      
—
      
—
  
净亏损
  
$
(7,106
 )
  
$
(5,791
 )
  
$
(1,315
)

许可和合作收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，许可和合作收入各为170万美元。这两个季度的收入均来自Viatris许可协议 协议，主要来自研发服务的报销。在2024年第一季度，我们通过出售以下产品获得了第一笔3,000美元的特许权使用费 Viatris 于 2024 年 3 月下旬发布的 RYZUMVI。

一般和行政
 
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为470万美元，而截至2023年3月31日的三个月为230万美元。 同期增长240万美元，主要是由于薪资相关成本增加了60万美元，股票薪酬增加了30万美元，专业服务增加了10万美元，公司法律支持增加了60万美元，与 知识产权相关的法律费用增加了50万美元，业务发展活动增加了20万美元，一般运营成本净额为10万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用分别包括80万美元和50万美元的股票薪酬支出。
 
研究和开发
 
下表说明了我们在报告所述期间的研发支出的组成部分（以千计）：

     
在已结束的三个月中
3月31日
   
   
2024
    
2023
    
改变
  
                   
外部成本：
                  
酚妥拉明眼用溶液 0.75%（“PS”）
  
$
1,065
    
$
3,801
    
$
(2,736
)
大约 3330
    
2,663
      
886
      
1,777
  
未分配
    
67
      
198
      
(131
)
外部成本总额
    
3,795
      
4,885
      
(1,090
)
内部成本：
                        
与员工相关的费用
    
937
      
707
      
230
  
设施、用品及其他
    
17
      
3
      
14
  
内部成本总额
    
954
      
710
      
244
  
研发费用总额
  
$
4,749
    
$
5,595
    
$
(846
)
 
截至2024年3月31日的三个月，研发费用为470万美元，而截至2023年3月31日的三个月为560万美元。80万美元的减少主要归因于 到 由于PS VEGA-2 试验的活动减少，临床成本降低了150万美元，监管成本降低了10万美元，制造费用降低了30万美元 。与去年同期相比，本季度较低的研发成本被毒理学成本增加90万美元、 考虑股票薪酬后工资成本增加10万美元以及一般咨询成本增加10万美元所部分抵消。根据Viatris许可协议，迄今为止，Viatris已全额报销了我们与 PS产品开发相关的预算研发费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，研发费用分别包括20万美元和30万美元的股票薪酬支出， 。
 
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衍生负债的公允价值变化

在截至2024年3月31日的三个月中，归因于股票额度融资的衍生负债的公允价值变化可以忽略不计，如下文所述。 这归因于我们的普通股公允价值的波动以及股票额度融资下可按不同折扣级别发行的潜在普通股数量。在截至2023年3月31日的 三个月内，股权额度融资未生效。最后，截至2023年3月31日的三个月中，与Rexahn认股权证相关的认股权证负债的公允价值变化也包含在该细列项目中，但是 最低限度。最后一批归类为负债的雷克萨恩认股权证于2023年4月到期，未行使。
 
其他收入，净额
 
           在截至2024年3月31日的三个月中，Ocuphire还有其他收入，扣除60万美元，这些收入与我们的手头现金和现金等价物 相关的利息收入为60万美元。
 
在截至2023年3月31日的三个月中，Ocuphire还有其他收入，其中扣除了与我们的现金和现金等价物相关的36.7万美元利息收入的30万美元，部分被短期投资27,000美元的 未实现净亏损所抵消。
 
流动性和资本资源
 
资本资源

截至2024年3月31日，我们的主要流动性来源包括4,720万美元的现金和现金等价物。我们认为，截至2024年3月31日，我们的手头现金将足以为本申报之日后的至少十二个月的运营提供资金。截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物主要投资于两家大型金融 机构的现金存款和现金等价物投资。

历史资本资源

我们为运营提供资金的主要现金来源是金额约为6,580万美元的各种股票发行以及金额为850万美元的可转换票据的发行，包括兑换成Ocuphire可转换票据（“Ocuphire可转换票据”）的期票。此外，我们在2022年第四季度收到了3,500万美元的一次性不可退还的现金付款，在2023年第四季度收到了1,000万美元的里程碑式付款，并且自2022年第四季度以来已收到与开发相关的费用补偿，全部与Viatris许可协议有关。

林肯公园收购协议

2023年8月10日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了普通股购买协议，以进行股权额度融资（“购买协议”）。 《购买协议》规定，根据其中规定的条款和条件，我们有唯一权利，但没有义务指示林肯公园在购买协议的30个月期限内不时购买不超过5000万美元的公司普通股 。在签订购买协议的同时，我们还签订了注册权协议，根据该协议，我们同意登记转售根据购买协议根据注册声明向林肯公园发行的普通股 股。购买协议执行后，我们向林肯公园发行了246,792股公司普通股，作为 其承诺根据购买协议购买普通股的对价。林肯公园已同意不导致或以任何方式对我们的普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值。 除了上述承诺股外，根据购买协议，共出售了145万股普通股，截至2024年3月31日，总收益为480万美元。在2023年第三季度之前，没有根据购买协议出售任何普通股 。

上市计划

2024年1月10日，我们根据《证券法》提交了S-3表格的货架登记，该注册于2024年1月23日被美国证券交易委员会宣布生效，根据该表格，公司可以自行决定不时发行 和出售总发行价不超过1.75亿美元的证券。2021年3月11日，我们与琼斯贸易机构服务有限责任公司（“JoneStrading”）签订了销售协议，根据该协议，我们 可以不时自行决定向或通过作为代理人和/或委托人的JoneStrading发行和出售总发行价不超过4000万美元的普通股（“自动柜员机”）。自自动柜员机成立以来，在自动柜员机下共出售了6,895,866股 股普通股，截至2024年3月31日，总收益为2480万美元。

注册直接发行

2021年6月4日，我们与A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）签订了配售代理协议。根据配售机构协议的条款，AGP于2021年6月8日 共出售了3,076,923股普通股和认股权证，以每股4.875美元的发行价和0.50份RDO认股权证的发行价购买了1,538,461股普通股（“RDO认股权证”），总收益为1,500万美元， ，扣除AGP P的费用和相关发行费用为110万美元。购买协议包含Ocuphire的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件、Ocuphire的赔偿义务 、双方的其他义务和终止条款。

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RDO认股权证的行使价为每股6.09美元，可在2021年6月8日首次发行之日起行使，并将在首次行使 之日起五年后到期。除有限的例外情况外，如果RDO认股权证的持有人及其关联公司在行使RDO认股权证生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（或在发行之日之前选择，则为9.99％）以上的已发行普通股数量，则该持有人将无权行使该认股权证的任何部分；但是，在事先通知我们的情况下，持有人可以增加或减少受益 所有权限制，前提是受益人在任何情况下都不得所有权限制超过 9.99%。截至2024年3月31日，仍有1,538,461份RDO认股权证未兑现。证券的发行是根据我们在S-3表格上有效的 货架注册声明进行的。

合并前融资

证券购买协议

2020年6月17日，Ocuphire、Rexahn和某些投资者签订了一份证券购买协议，该协议于2020年6月29日进行了全部修订和重述（经修订的 并重述为 “证券购买协议”）。根据证券购买协议，在 合并结束后，投资者共投资了2115万美元的现金，其中包括Ocuphire董事和Rexahn的一名董事投资的30万美元（“合并前融资”）。根据合并前融资，(i) Ocuphire向投资者发行并出售了Ocuphire普通股（“初始股份”），该普通股根据 合并中的兑换率转换为共计1,249,996股普通股（“转换后的初始股份”），（ii）Ocuphire存入托管的额外普通股，供投资者使用 Ocuphire的股票（“额外股份”）， 根据合并中的交换比率将其转换为共计3,749,992股普通股（”转换后的额外股票”），转换后的额外股份已于2020年11月19日交付（或可交付）给投资者，并且（iii）我们同意在合并完成后的第十个交易日向每位投资者发行（x）A系列认股权证，代表收购等于（A）投资者购买的经过转换的初始 股份总和的普通股的权利，（B）转换后的额外股份向投资者交付或可交付的股份，但不影响其中包含的任何交割限制证券购买协议和（C）向投资者发行的B系列认股权证基础的普通股的初始数量（如果有），以及（y）购买普通股的额外认股权证。

豁免协议

自2021年2月3日起，每位投资合并前融资的投资者（均为 “持有人”）与公司签订了豁免协议（统称为 “豁免 协议”）。根据豁免协议，持有人和Ocuphire同意放弃某些权利，最终确定A系列认股权证和B系列认股权证的行使价格和数量，取消某些融资限制，延长某些泄露协议的期限，对于某些持有人，授予认股权证基础股票的某些注册权。

豁免协议规定永久豁免A系列认股权证中包含的全部棘轮反稀释条款（因为某些反稀释条款 此前曾对A系列认股权证进行负债会计处理）。在豁免协议生效之日，A系列认股权证被重新归类为股权。

根据豁免协议，所有B系列认股权证所依据的股票总数固定为所有持有人的1,708,335股。

A 系列认股权证

A系列认股权证于2020年11月19日发行，初始行使价为每股4.4795美元，发行后可立即行使，自发行之日起有效期为五年 。A系列认股权证总共可行使5,665,838股普通股（不适用其中包含的任何行使限制）。截至2024年3月31日，仍有5,665,838份A系列认股权证 未偿还。

发行时，A系列认股权证包含某些条款，如果Ocuphire以低于当时有效的行使价发行或出售任何普通股，或达成协议发行或出售任何普通股，这些条款可能会导致初始行使价向下调整，认股权证所依据的 股数向上调整。根据豁免 协议的条款，这些条款不再有效。

B 系列认股权证

B系列认股权证的行使价为0.0001美元，可在发行时行使，并将在（i）保留日期（按其中定义的 ）或（ii）投资者B系列认股权证全部行使的日期（不影响其中包含的任何行使限制）的第二天到期。B系列认股权证最初共可行使665,836股普通股（不影响其中包含的任何行使限制），最终在豁免协议执行后可行使1,708,335股普通股。截至2024年3月31日， 没有任何B系列认股权证仍未兑现。

发行时，B系列认股权证包含某些条款，这些条款可能会导致额外的B系列认股权证的发行，具体取决于45个交易日重置期内普通股的美元成交量加权 平均价格。根据豁免协议的条款，这些条款已不再有效。

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Ocuphire 可转换票据

从2018年5月到2020年3月，我们发行了Ocuphire可转换票据，总收益为850万美元，其中包括兑换Ocuphire 可转换票据的期票。Ocuphire可转换票据的最终交割于2020年3月10日完成。Ocuphire可转换票据的年利率为8％。2020年11月4日，Ocuphire的所有未偿还票据均转换为与合并完成相关的977,128股Ocuphire普通股。

现金流
 
下表汇总了Ocuphire在所述期间的现金流量（以千计）：
 
     
在已结束的三个月中
3月31日
   
   
2024
     2023  
             
用于经营活动的净现金
  
$
(5,716
)
  
$
(3,646
)
由（用于）投资活动提供的净现金
    
—
      
—
  
融资活动提供的净现金
    
2,376
      
—
  
现金和现金等价物的净减少
  
$
(3,340
)
  
$
(3,646
)

经营活动产生的现金流
 
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为570万美元，归因于净亏损710万美元，部分被100万美元的非现金运营 支出和Ocuphire净运营资产和负债的40万美元净变动现金来源所抵消。非现金支出主要包括100万美元的股票薪酬和1万美元 10,000美元的短期投资未实现亏损。运营资产和负债的变化主要归因于Ocuphire的应计费用和预付费用增加，但部分被应收账款的增加所抵消，这归因于 Ocuphire在正常业务过程中运营费用和收款的波动。
 
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为360万美元，净亏损为580万美元，部分被80万美元的非现金运营 支出和Ocuphire净运营资产和负债的130万美元净变动现金来源所抵消。非现金支出主要包括80万美元的股票薪酬和 27,000美元的短期投资未实现亏损。运营资产和负债的变化主要归因于Ocuphire的应付账款和应计费用的增加，以及与Ocuphire在正常业务过程中运营 支出相关的合同资产和预付费用减少。在此期间，我们应收账款的增加部分抵消了这些净现金变动来源。
 
来自投资活动的现金流
 
在本报告所述期间，投资活动没有任何来源或用途。
 
来自融资活动的现金流
 
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为240万美元，主要包括从自动柜员机和购买 协议中获得的收益，扣除发行成本，金额为20万美元。
 
在截至2023年3月31日的三个月中，没有融资活动。
 
流动性和资本资源需求
 
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为4,720万美元。迄今为止的许可和合作收入来自一次性不可退还的3500万美元 、1000万美元的里程碑式付款、根据维亚特里斯许可协议获得的费用和特许权使用费的报销和预期报销，以及在较小程度上来自与BioSense Global LLC （“BioSense”）和Processa Pharmicals, Inc.（“Processa”）就雷克萨药物 RX-3117 化合物达成的许可协议。我们预计，当我们获得与 Viatris许可协议相关的研发服务报销时，我们将确认收入，并且我们可能会从未来的潜在里程碑以及与Viatris、BioSense、Processa的协议或未来签订的其他许可协议中获得额外收入；但是，由于下述原因， 实现赚取特许权使用费所需的里程碑或销售水平非常不确定。

迄今为止，除了上述许可和合作收入外，除非或直到 RYZUMVI 实现实质性销售，或获得 监管部门的批准并开始针对非马其顿适应症的 APX3330 或 PS 的商业化，否则我们预计不会产生可观的收入。如果我们未能及时完成 APX3330、PS 或未来可能推出的任何其他候选产品的开发，或 未能获得任何此类候选产品的监管批准，我们创造可观收入的能力就会受到损害。

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此外，2023年8月10日，我们与林肯公园签订了购买协议，其中规定我们有唯一权利，但没有义务指示林肯公园 在购买协议的30个月期限内不时购买最多5000万美元的普通股。执行购买协议是为了补充自动柜员机。在签订购买协议的同时，我们 还与林肯公园签订了注册权协议，根据该协议，我们同意登记根据 注册声明转售已经和可能根据购买协议向林肯公园发行的普通股。我们于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交了注册声明（文件编号333-252715）的招股说明书补充文件。根据购买协议的条款，如果销售价格低于每股0.25美元，我们将无法向林肯 公园出售普通股。因此，无法保证在购买协议期限内我们将完全访问该设施。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款 可能包括清算、认股权证或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们 采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们通过未来的合作、战略联盟或与制药合作伙伴的许可安排筹集额外资金，我们 可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或合作、 战略联盟或许可安排筹集额外资金，则我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、未来的商业化工作，或授予开发和销售我们 本来更愿意自己开发和销售的候选产品的权利。

未来资本要求

根据Viatris许可协议，我们与PS开发相关的预算研发费用由Viatris全额报销。 APX3330 的发展存在许多不确定性，我们基于的假设可能与我们目前的预期存在实质性差异，并可能导致现金资源的使用比我们目前的预期更快。此外，在临床试验中推进早期候选产品和测试候选产品的过程成本高昂，而且这些临床试验的进展时机尚不确定。我们成功过渡到盈利能力将取决于达到足以支持我们成本结构的产品销售水平。我们无法保证我们将永远盈利或从经营活动中产生正现金流。

合同义务和承诺

设施租赁

我们根据经修订的不可取消的经营租约租赁租赁设施，该租约将于2024年12月31日到期，基本租金为每月3,000美元。

Apexian 分许可协议

2020年1月21日，我们签订了Apexian分许可协议，根据该协议，我们获得了全球独家专利和其他知识产权， 构成了与治疗眼科和糖尿病相关疾病的治疗应用相关的Ref-1抑制剂计划。Ref-1 抑制剂计划中的主要化合物是 APX3330，它目前正在开发作为 一种用于治疗 NPDR 患者的 DR 的口服片剂疗法。Ref-1 抑制剂（例如 APX3330、APX2009 和 APX2014）减少血管生成和炎症的作用机制可能有益于治疗其他视网膜 疾病，例如糖尿病黄斑水肿（“DME”）、湿性年龄相关性黄斑变性（“WaMD”）和地理萎缩（“GA”）以及非眼科适应症。Ocuphire目前正在评估系统性 （口服）途径之外的局部分娩路径，这是其向视网膜和非眼科适应症扩张产品线的一部分。

根据Apexian分许可协议，我们向Apexian和Apexian的某些关联公司发行了843,751股普通股。

我们同意根据Apexian分许可协议，为每种首个眼科适应症和第一个糖尿病适应症一次性支付里程碑式的款项。这些 里程碑付款包括 (i) 为特定的研发和监管里程碑付款（包括完成第一项二期试验（如果此类试验达到主要终点）和第一项第三阶段关键试验，以及 首次化合物新药申请申请并获得美国食品和药物管理局的监管批准），总额高达1,100万美元；（ii）特定销售里程碑的付款，总额高达2,000万美元，每个 的净销售里程碑付款都要一次性支付这一里程碑的第一项成就。

此外，我们还同意支付相当于Apexian分许可协议下专利所涵盖产品的净销售额的个位数百分比的特许权使用费。 截至本报告发布之日，尚未触发任何里程碑或特许权使用费支付。

其他承诺

在正常运营过程中，我们与供应商签订了可取消的各种关键研究、临床和制造服务的采购承诺。根据我们的研发工作，这些安排所涵盖的购买 承诺可能会发生变化。

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其他资金要求

如上所述，我们的某些现金需求与我们正在进行的 APX3330 研发的资金有关，包括任何潜在的里程碑和知识产权许可下的特许权使用费 义务。有关我们未来可能开展的设计、开发、临床前和临床活动的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的 “第一部分，第1项——业务——APX3330的潜在临床计划——未来的许可和收购机会——制造——Apexian分许可协议—— 美国药品的审查和批准”，包括 其中一些活动所需的预期现金支出，但以我们能够估计此类成本为限。

我们在未来十二个月内的其他现金需求包括应付账款、应计费用、购买承诺和其他流动负债。我们在各种合同义务和承诺中超过十二个月的其他 现金需求可能包括运营租赁和与第三方服务提供商签订的合同协议，内容涉及截至2024日历年的临床研究、产品开发、 制造、商业化、供应、工资单、设备维护和审计。请参阅附注 3 — 包含的承付款和意外开支 第 1 部分，第 1 项 — “财务报表” 载于本报告，以进一步详细了解我们的租赁义务和许可协议中有关未来预计付款时间的信息。
 
我们期望通过手头现金、未来的股权和债务融资、偿还款项、Viatris许可协议和任何未来的合作和许可协议下的 特许权使用费来履行我们的短期和长期债务，直到我们从商业销售中获得足够的收入来支付费用（如果有的话）。

 关键会计政策与估计
 
          我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些会计原则要求我们做出估算和判断，这些估算和判断可能会影响截至财务报表之日报告的资产和负债金额，以及报告期内报告的收入和支出金额。我们认为，我们所依据的估计和判断是合理的 基于我们在做出这些估计和判断时获得的信息。如果这些估计与实际业绩之间存在实质性差异，我们的财务业绩将受到影响。下文描述了反映我们更重要的估计和判断的会计政策 ，我们认为这些政策对于帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩是最关键的。
 
          我们的重要会计政策在附注 1 — 公司描述和重要会计政策摘要中讨论，该注释包含在 “第一部分，第 1 项 — 财务 报表”和 本报告的补充数据”。我们认为，以下会计政策和估算对于帮助充分理解和评估我们报告的 财务业绩是最关键的。这些估计需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，因为它们涉及本质上不确定的问题。我们已经与董事会审计委员会一起审查了这些重要的会计政策和估算以及相关的 披露信息。迄今为止，我们尚未做出任何重大更改，我们也不认为下文 所述领域的会计方法未来有重大变化的合理可能性。
 
 许可和合作收入

我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）606的规定对许可和合作收入进行核算， 与客户签订合同的收入。该指南为确定收入的确认方式提供了统一的模型。我们已经签订了涉及 收入确认的许可和合作协议。我们首先根据合同的独立价格将合同的交易价格分配给合同下的每项履约义务，从而确认许可和合作收入。 每项履约义务的独立价格基于其公允价值，采用折扣现金流方法，同时考虑了各种假设，包括基于概率 评估的每个相应计划的预计全球净利润、基于内部预测的预测、行业数据以及来自同一行业的其他指导公司的信息以及其他相关因素。我们预计将来不会对已确认的现有许可和合作收入进行重大可变考虑 调整。有关确定许可和合作收入的讨论，请参阅本报告第 1 部分第 1 项 — “财务报表” 中的附注 9 — 包含的许可和协作协议。

股票薪酬
 
根据ASC 718的规定，Ocuphire将股票薪酬记入账户， 薪酬 — 股票补偿。因此，与授予的股权工具相关的薪酬成本在授予日的公允价值中确认，不得进行调整。我们会记录股票工具 的没收情况。有关应用与我们的股票薪酬相关的授予日公允价值的讨论，请参阅附注7——股票薪酬包含在”第 1 部分，第 1 项 — 财务报表” 本报告。

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Ocuphire Pharma, Inc.
10-Q 表格
所得税资产和负债

鉴于未来应纳税所得额的不确定性以及影响我们剩余递延所得税净资产可变现性的其他相关因素，我们对递延所得税净资产提供了全额估值补贴。有关更多信息，请参阅我们在截至2023年12月31日的10-K表中提交的 年度报告中 “第二部分第8项——财务报表和补充数据” 中包含的附注11——所得税，并参见附注11——所得税包含在”第 1 部分，第 1 项 — 财务报表” 本报告。

突发事件

我们在正常业务过程中会遇到许多突发事件，包括与某些许可协议相关的义务。有关 的其他 信息，请参见附注 3 — 包含在” 中的承诺和意外开支第 1 部分，第 1 项 — 财务报表” 本报告。

 最近的会计公告

对最近发布的会计公告的讨论，请参阅本报告 “第1部分，第1项——财务报表” 中包含的简明财务报表的附注1——公司描述和重要会计政策摘要。

第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露

不适用于小型申报公司。

第 4 项。
控制和程序
 
评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告 要求我们在交易法报告中披露的信息，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

我们在设计和评估披露控制和程序时认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能提供合理的保证， 不能绝对保证实现预期的控制目标。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将控制的好处与成本相比加以考虑。由于 所有控制系统都存在固有的局限性，因此任何控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能确保所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。 这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。任何控制系统的设计在某种程度上都基于对未来事件可能性的某些假设 ，并且无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了披露 控制和程序的有效性，该术语的定义见截至2024年3月31日根据交易法颁布的第13a-15（e）条和第15（d）-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论， 我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响 或合理地可能产生重大影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。
法律诉讼

 我们可能会不时参与与我们的业务引起的索赔有关的各种索赔和法律诉讼。我们目前不是管理层认为可能对我们的业务或财务业绩产生重大影响的任何法律诉讼的当事方 。无论结果如何，由于辩护和和解费用、 管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。
风险因素

除下文所述外，我们之前在截至2023年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素没有重大变化。您应仔细考虑下文及其中描述的风险和不确定性。

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10-Q 表格
我们专注于将现金支付用于RYZUMVI未来销售的策略可能会限制我们通过该产品增加销售额或实现盈利的能力。
 
关于RYZUMVI的商业化，我们的战略是专注于现金支付的利用。这种关注可能会限制该产品的潜在盈利能力。我们认为，推行与RYZUMVI相关的 非保险补偿产品策略可以在美国获得有意义的战略优势，包括定价和营销灵活性。但是，提供与 RYZUMVI 有竞争力的产品的公司可能仍会尝试在价格上竞争，既可以直接通过折扣、促销计划和优惠券，也可以通过产品捆绑和客户忠诚度计划间接竞争。此外，我们无法预测包括客户、 医生、患者和政府机构在内的市场将如何应对这一策略。如果 RYZUMVI 没有取得足够的成功和市场接受度，如果我们因这一安排和计划而面临第三方的报复（例如，在 中，非承保决定、承保范围限制或对我们其他产品的不利补偿），或者如果发现该安排的任何部分不符合适用的法律或法规，这可能会对我们的业务、财务造成 重大不利影响状况、现金流和经营业绩，并可能导致我们的市场价值普通股将下跌。如果 我们无法通过这种策略为RYZUMVI创造足够的消费者需求，我们的业务、财务业绩和未来前景将受到重大损害。

第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。
优先证券违约

没有。

第 4 项。
矿山安全披露

不适用于我们公司。

第 5 项。
其他信息

在截至2024年3月31日的季度中，公司的董事或高级管理人员均未通过或终止规则 10b5-1 交易安排或非规则 10b5-1交易安排（每项定义见《交易法》第S-K条例第408项）。

第 6 项。
展品
 
展览
    
     
数字
​
文件描述
     
10.1**
  
公司与医学博士杰伊·皮珀斯签订的截至2024年1月1日的咨询协议第三次修正案
     
10.2+
  
公司与尼拉夫·贾维里签订的截至2024年2月13日的雇佣协议（参照注册人于2024年2月16日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
     
10.3+
  
自2024年2月16日起由公司与尼拉夫·贾维里签订的《雇佣协议第一修正案》（参照注册人于2024年2月16日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。
     
10.4
  
公司与医学博士杰伊·皮珀斯签订的截至2024年4月11日的咨询协议（参照注册人于2024年4月17日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
     
31.1**
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
     
31.2**
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
     
32.1*
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。
     
101.INS**
  
内联 XBRL 实例文档。
     
101.SCH**
  
内联 XBRL 分类扩展架构文档。
     
101.CAL**
  
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
     
101.DEF**
  
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
     
101.LAB**
  
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
     
101. PRE**
  
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
     
104**
  
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）

+
表示管理合同或补偿计划。

*
文件是提供的，不是归档的。

**
 随函提交。

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Ocuphire Pharma, Inc.
10-Q 表格
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 5 月 10 日

Ocuphire Pharma, Inc.

来自：
/s/ 乔治·马格拉斯
  
 
乔治·马格拉斯
  
 
首席执行官兼董事
  
 
（首席执行官）
  
     
来自：
/s/ Nirav Jhaveri
  
 
Nirav Jhaveri
  
 
首席财务官
  
 
（首席财务官）
  

来自：
/s/ 艾米·拉伯恩
  
 
艾米·拉伯恩
  
 
财务高级副总裁
  
 
（首席会计官）
  


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