附件10.7

购买普通股的权证

本票据所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》或任何州的证券法注册，不得转让、出售或以其他方式处置，除非根据该法案和适用的州证券法的有效注册声明，或根据该法案或该法律的注册豁免。

本票据的发行依据和遵守下列条款中的转让限制和其他条款：(1)这些证券的发行人与Amazon.com，Inc.(特拉华州A公司)之间于2018年12月20日签署的投资协议，该协议的副本在发行人处存档(该协议可能不时被修订、重述、修改或补充 )和(2)日期为2024年5月6日的第二份修订和重述股东协议(该协议可能不时被修订、重述、修改或补充)，由这些证券的发行人和Amazon.com，Inc.除非遵守上述协议，否则不得出售或以其他方式转让本票据所代表的证券。任何不符合上述协议的出售或其他转让将无效。

搜查令

购买

2,915,000

的普通股股份

航空运输服务集团公司

一家特拉华州公司

发行日期：[•]

1.定义。除文意另有所指外，在此使用时，下列术语应具有所示含义。

SEARCH 2016年投资协议SEARCH是指公司与亚马逊之间签署的投资协议，日期为2016年3月8日， 并不时修订（包括日期为2024年5月6日的2016年投资协议的某些修订案以及参与通知和确认），包括所有附件、附表和 附件。

？2018年投资协议是指公司与亚马逊之间、公司与亚马逊之间的、日期为2018年12月20日的《投资协议》，包括所有附件、附表 和展品，并可不时对其进行修订(包括截至2024年5月6日的《2018年投资协议的某些补充和修正案》)。

？A&R ATSA是指由Airborne Global Solutions，Inc.和Amazon.com Services LLC之间于2024年5月6日修订和重新签署的航空运输服务协议，该协议可能会不时进行修订、重述、修改或补充。

·关联公司具有2018年投资协议中赋予它的含义。

·总对价具有第12条第(2)款中赋予它的含义。

航空运输协议具有2018年投资协议中赋予它的含义。

？Amazon？指的是特拉华州的Amazon.com，Inc.。

？Amazon认股权证是指根据2016年投资协议或2018年投资协议已发行或可能发行的任何认股权证。

？反垄断法具有2018年投资协议中赋予它的含义 。

？评估程序是指两名独立的、国家认可的评估师，一名由公司选择，一名由担保人选择，应相互商定当时的评估对象的决定。每一方应在启动评估程序后15天内向指定其评估师的另一方发出通知。如果在指定两位评估师后30天内不能就所涉金额达成一致，应在此后10天内经前两位评估师的共同同意选出第三位独立的、国家认可的评估师，或者，如果这两位第一评估师未能就第三位评估师的任命达成一致，则应由美国仲裁协会或其任何后续组织从具有评估被评估标的经验的仲裁员小组中作出指定。在这种情况下，如此任命和选定的第三名鉴定人应在选定该第三名鉴定人后30天内作出决定。如果将任命三名评估师，而其中一名评估师的评估结果与中间评估结果的差异超过另一项评估结果与中间评估结果差异的两倍以上，则应排除该评估师的评估结果，其余两项评估结果应取平均值，该平均值对公司和保证书持有人具有约束力和决定性；否则，所有三项评估结果的平均值对公司和担保人均具有约束力。进行任何评估程序的费用应由公司和保证人分别承担50%和50%。

假设的付款金额具有第12条第(Iv)款中赋予的含义。

？署名方具有第14(A)节中赋予它的含义。

？董事会是指公司的董事会。

？业务合并是指涉及公司的合并、合并、法定换股、重组、资本重组或类似的非常交易(可能包括重新分类)。

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？营业日？具有2018年投资协议中赋予它的含义。

？现金练习？具有第3节中给出的含义。

？无现金练习具有第3节中规定的含义。

？行使本认股权证的无现金行权比率，是指(I)分子为(X)行权日前30个交易日的普通股VWAP超过行权价(Y)的分数，及(Ii)分母为紧接行权日前30个交易日的普通股VWAP的分母。

？控制权变更交易是指 (A)任何交易或一系列相关交易，由此《交易法》第13(D)(3)条所指的任何个人或团体(不包括担保人或其任何关联公司)直接或间接成为公司35%或更多未偿还股权(以投票权或经济利益衡量)的实益拥有人，(B)任何交易或一系列相关交易，而在紧接该等交易或一系列相关交易之前，公司的股东(交易前股东)不再直接或间接实益拥有公司至少65%的未清偿股权(以投票权或经济权益衡量)；但在下列情况下，本款(B)不适用：(I)该交易或一系列相关交易是公司通过发行公司股权进行的全部或部分收购，(Ii)此类收购不会导致《交易法》第13(D)(3)条所指的个人或团体直接或间接实益拥有公司未偿还股权(以投票权或经济权益衡量)的比例大于担保持有人，以及(Iii)交易前股东继续实益拥有，直接或间接地，公司至少65%的未偿还股权(以投票权和经济权益衡量)，(C)任何 企业合并，因此公司至少35%的所有权转让给交易法第13(D)(3)条所指的另一人或另一组人(不包括担保持有人或其任何关联公司)，(D)组成连续董事的个人，合计起来，至少构成董事会的多数成员，或(E)任何出售、租赁或交换、转让、许可或处置占本公司合并资产、业务、收入、净收入、资产或存款35%或以上的业务、存款或资产。

·《美国公民》具有2018年《投资协定》中赋予它的含义。

？普通股？是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

·公司股东会议具有2018年投资协议中赋予它的含义。

·公司股东具有2018年投资协议中赋予它的含义。

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《保密协议》具有2018年投资协议中赋予它的含义 。

？留任董事是指本公司于本协议日期 日的董事，以及彼此之间的董事，前提是经留任董事或董事会提名与治理委员会成员中超过50%的成员推荐提名S为董事会成员，且两人均为留任董事。

？转换？具有第12(Ii)节中赋予的 含义。

？可转换证券具有第12(Ii)节中赋予它的 含义。

？公司是指特拉华州的航空运输服务集团公司。

DOT批准具有2018年投资协议中赋予它的含义。

？选举机械？具有第12(V)节中给出的含义。

？股权是指任何和所有(A)股份、公司的股本或其他有表决权证券的权益、参与或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有同等或类似的所有权(或利润)或有表决权的权益、 (B)可转换为或可交换的该人的股本或有表决权证券(或其他所有权或利润或有表决权的权益)的证券(不论指定如何指定)，以及 (C)购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权，无论有投票权或无投票权，以及在每种情况下，不论该等股份、权益、参与、等价物、证券、认股权证、期权、权利或其他 权益于任何厘定日期是否已获授权或以其他方式存在。

？《证券交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》或任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。

？演练期间？具有第3节中给出的含义。

？行权价格？意味着$[•].¹

现有可转换票据认股权证具有2018年投资协议中赋予它的含义。

？现有可转换票据具有2018年投资协议中赋予它的含义。

-现有租赁协议是指在上述发行日期之前生效的飞机租赁协议(定义见2018年投资协议，经修订) 。

1	草案备注：相当于紧接本认股权证发行日期前30个交易日的普通股VWAP。

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？过期时间具有第3节中给出的含义。

？公平市价，就任何证券或其他财产而言，是指由董事会本着善意行事，并迅速向担保人发出书面通知证明的证券或其他财产的公平市场价值(书面通知应包括董事会就此作出的经核证的 决议)。如果保证书持有人S在收到书面通知后10个工作日内以书面形式向董事董事会提出异议，而质保人 和本公司未能在质保人异议提交后10天内就公平市值达成一致，则公司或 质保人均可援引评估程序，在不迟于质保人异议交付后第30天递交有关的书面通知，以确定公平市值。为免生疑问，现金的公平市价应为此类现金的金额。

·政府实体具有2018年《投资协定》中赋予它的含义。

高铁法案具有2018年投资协议中赋予它的含义。

？首个数字？具有第12(Ii)节中赋予它的含义。

？初始股东会议具有2018年投资协议中赋予它的含义。

？对于普通股或任何其他证券，市场价是指在任何一天以正常方式进行的最后一次销售价格，如果该日没有进行此类销售，则指该日普通股或此类证券(视情况而定)在纳斯达克全球精选市场上的收盘报价和要价的平均值。如果普通股或此类证券(视情况而定)在任何确定日期尚未在纳斯达克全球精选市场上市，则普通股或此类证券(视情况而定)在确定日的市场价格是指如此上市或报价的美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的该日期的收盘价，如果没有报告收盘价，普通股或该证券(视情况而定)在其上市或报价所在的主要美国国家或地区证券交易所在该日期最后一次报告的销售价格，或如果普通股或该证券(如适用)未在美国国家或地区证券交易所上市或报价 ，则为在该日期对普通股或该证券(视何者适用而定)在该日期的最后报价。非处方药场外交易市场集团或类似组织报告的市场价格，或如果没有该投标价格，则指普通股或此类证券在该日期的市场价格(视适用情况而定)，应指普通股或此类证券截至该日期的每股公平市场价值。为确定普通股或任何此类证券(视情况而定)的市场价格，在事件发生之前、之后或之后的交易日，(A)交易日应被视为紧接在适用的交易所、市场或组织的正常预定交易收盘时间之后开始，或者，如果交易在较早时间关闭，则该较早时间；以及(B)交易日应在下一个正常预定收盘时间结束，或如果交易在较早时间关闭，则视为在该较早时间结束(为免生疑问，例如， 如果市场价格自指定活动前最后一个交易日起确定，且某一特定交易日的收盘时间为

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4：00下午且指定事件发生在当天下午5：00，则市场价格将参考下午4：00收盘价确定）。

·纳斯达克批准具有2018年《投资协议》中赋予的含义。

？除(A)普通股以外的其他有表决权证券(为免生疑问，普通股明确排除，而其他有表决权证券明确包括公司任何独立类别或系列普通股，该等类别或系列普通股有权在公司任何董事的选举中投票或就普通股有权投票的任何其他事项(不论是单独作为类别或系列，或与普通股一起)投票)，(B)因采用惯常形式的股东权利计划而发行的任何权利(或就该等权利而发行的任何证券)(包括就首次派发股息或派发该等权利后发行的普通股(包括认股权证股份)收取该等权利)，或(C)根据经董事会批准的股票期权计划、雇员购股计划、限制性股票计划、其他雇员福利计划或类似的补偿性安排或协议向公司董事、顾问、雇员或顾问发行的任何证券，任何(I)有权在公司任何董事的选举中投票或以其他方式就普通股有权投票的任何其他事项(无论是单独作为一个类别或系列，还是与普通股一起 )投票的证券，以及(Ii)可转换为或可交换为任何此类证券的证券，以及购买上述任何证券的任何和所有认股权证、权利或期权。

其他投票证券事件是指本公司授权、指定或发行 本公司发行任何其他投票证券的授权、批准或授权，或公司发行任何其他投票证券的协议或其他承诺中最早发生的事件。

？允许回购是指(A)根据一个或多个荷兰拍卖投标要约，以不高于回购时普通股公平市值10%的价格，回购总额最多为10,000,000股普通股的 公司或其任何关联公司，或(B)公司或其任何关联公司根据并遵守交易法第10b-18条的要求购买公司股权。

·允许的交易？具有第12(Ii)节中赋予它的含义。

？个人具有《交易法》第3(A)(9)节所赋予的含义，以及《交易法》第(Br)13(D)(3)和14(D)(2)节所使用的含义。

？发行后调整具有 第12(Ii)节中赋予的含义。

？定价日期？具有第12(Ii)节中赋予它的含义。

“回购是指公司或其任何子公司根据任何要约收购或交换要约以高于公平市场价值的购买价格购买公司或其任何子公司股权的任何交易或一系列相关”交易（无论 是否遵守《交易法》第13（e）或14（e）条或据此颁布的第14 E条），无论是现金、公司的股权，公司的其他证券、公司或任何 其他人或任何其他人的债务证据

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在本令状未执行期间生效的财产（包括股权、其他证券或子公司的债务证据）或其任何组合。

限制性令状行使

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

？《证券法》是指修订后的《1933年证券法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和规章。

？股东协议是指公司与亚马逊之间以及公司与亚马逊之间可能不时修订的第二份修订和重新签署的股东协议，日期为2024年5月6日，包括其中的所有附件、时间表和展品。

？科目调整？具有第12(Vii)节中规定的含义。

子公司具有2018年《投资协议》中赋予它的含义。

？科目记录日期？具有第12(Vii)节中规定的含义。

？交易日是指纳斯达克全球精选市场开放交易的日子。

·交易单据具有2018年《投资协定》中赋予它的含义。

？归属事件意味着：(A)对于增加的291,500股认股权证股票，每次 公司或其附属公司和亚马逊或其附属公司进入租赁延期时，以及(B)关于291,500股的增加，如下所示：(I)在亚马逊或其附属公司就以下事项提供CMI 指定的每一天，72,875股认股权证股票[*](或，如果此类CMI指定发生在本认股权证发行日期之前)(第一次分期付款日期)，以及(Ii)在适用的第一次分期付款日期的第一、第二和第三个周年纪念日(每一次为归属事件确定日期)的每一周年日以72,875为增量递增，条件是在[*]在紧接上述第一、两和三周年之前的一段时间内，亚马逊或其附属公司已向公司或其附属公司(包括运营商)补偿最少相当于(X)的使用时数。[*]停机时间(为清楚起见，包括但不限于备用飞机、替代飞机、网络备件、无人驾驶网络备件、承运人保证的无人驾驶备件、覆盖飞机和包机)加上(Y)[*]每组增加2架飞机的停机时数(按比例计算 如果承运人在此期间开始提供有关该组2增加飞机的服务[*]期间)²并包括在确定这样的

2	例如，如果适用的第二组增量飞机在第二个分期付款归属日期前8个月与承运人开始运营，则公司必须获得补偿才能分期付款的总停机时数将增加1,600个(2,400*8/12)。对于下一年(和下一期归属目标)，该飞机的停机时间适用的增加将是2400小时。

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由Amazon或其附属公司补偿给公司或其附属公司并已包括在确定适用的归属事件、任何[*]。为免生疑问，在任何归属事件确定日期确定归属事件时，不应因归属事件在任何其他归属事件确定日期未发生而阻止或影响归属事件的确定。

为免生疑问，一旦根据 第2节授权的认股权证股份总数已根据归属事件归属，归属事件将停止发生，如果给定的归属事件会导致归属的股份数量增加超过此门槛，则在最后的此类归属事件期间，只有根据第2节授权的认股权证股份总数(包括 )的股份数量才应归属。就本文而言，租赁延期是指根据A&R ATSA的条款对CAM飞机执行现有租赁的三年或更长时间的延期，亚马逊不得在延期的前三年为方便起见终止此类现有租赁。每个CMI指定、第二组增量飞机、备用机、网络备用件、承运人、承运人保证的无人值守备用件、备用机、包机、替代飞机、无人值守网络备用件、备用机、每月最低每月备用费具有A&R ATSA中赋予的含义。

？VWAP？是指在纳斯达克全球精选市场上普通股的成交量加权平均价格 (由Bloomberg L.P.(或其继任者)报告，或如果不可用，由公司和亚马逊共同同意的另一权威来源报告)，从该交易日主要交易日的计划开盘至计划收盘这段时间 。如果无法就该等日期计算该等普通股的VWAP，则该等证券的VWAP应为董事会及担保持有人以善意合理厘定的普通股的公平市价。对于上述期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易，应对所有此类决定进行适当调整，调整幅度为报告计算中未考虑的范围。

？本认股权证是指根据《2018投资协议》 签发的本认股权证。

？认股权证股份具有 第2节中的含义。

？保修的含义与第2节中的定义相同。

2.认股权证股份数目；行使价。兹证明，对于收到的价值，亚马逊或其许可受让人(保修权持有人)有权根据下文规定的条款，以相当于行使价的每股普通股收购价，从公司收购总计2,915,000股缴足股款和不可评估的普通股(认股权证股份)。认股权证股份和行权价可根据本协议的规定进行调整，本协议中对普通股、认股权证股份和行权价的所有提及应视为包括任何此类调整或一系列调整。

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3.认股权证的行使；期限；其他协议；撤销。

(I)在归属事件发生后，公司应按本合同附件A所附格式，立即向担保人交付归属事件通知；但该归属事件通知的交付或公司未能交付，均不影响或损害双方当事人在本合同项下的权利。

(Ii)在符合第2节、第3(Iii)节、第12(V)节和第13节，以及根据《高铁法案》获得DOT批准和任何适用等待期届满或终止(如适用)的情况下，认股权证持有人可在适用归属事件之后或之后的任何时间或不时行使购买本认股权证所代表的全部或部分认股权证的权利，但在任何情况下不得迟于纽约市时间下午5：00。[•], 2031³(上述时间，即失效时间，以及自适用的归属事件开始及之后至失效时间为止的一段时间，即行使期限)，由 (A)交回本认股权证及本证书附件B所附的行使通知，并以保证人的名义妥为填写和签立，地址为公司的主要行政办公室，地址为Wilmington，OH 45177，Attn：W.Joseph Payne(或公司在美国的其他办公室或代理机构，由保证书持有人书面通知指定)，和(B)支付由此购买的认股权证股票的行使价 ，由认股权证持有人单独选择：(I)以现金、保兑或出纳S支票支付公司指定的付款，或通过电汇立即可用的资金到公司指定的账户(这种行使方式，现金行使)或(Ii)不支付现金，减少在行使本认股权证时可获得的认股权证股票数量(全部或部分，) 及以现金支付行使价，以产生在行使本认股权证(全部或部分，视何者适用)时可获得的若干认股权证股份，其乘积为(X)于行使本认股权证(全部或部分，视何者适用)时可发行的认股权证股份数目(如以现金支付行权价)(如以现金支付行权价)及(Y)无现金行使比率(该行使方式，即无现金行使)；但条件是该产品应四舍五入至最接近的整个认股权证份额。尽管本协议有任何其他规定，如果本认股权证的任何部分的行使与公开发售或控制权变更交易有关， 该行使可在选择保证人时以该交易完成为条件，在此情况下，该行使应包括将在该交易完成时或紧接该交易完成前发生的任何归属 ，但直到紧接该交易完成前才被视为有效。如果此类交易没有完成，如果保证人在行使通知中提出要求，则此类行使应被视为无效。

(Iii)尽管有上述规定，(A)如果在行使期内的任何时间(I)质保人没有 根据《高铁法案》、任何其他反垄断法或与全面行使本认股权证相关的其他规定获得任何政府实体的批准、豁免、授权或同意(包括任何等待期的到期或终止)，(Br)由于可供发行的认股权证股份不足或没有任何所需的公司批准，质保人没有全面行使本质保书，或 (Iii)公司在过去30天内的任何时间都没有符合其《交易法》的公开报告要求，则

3	选秀注意事项：成为第7名这是本授权书发布日期的周年纪念 。

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对于本协议的所有目的，到期时间应视为在第(X)项中较晚的之前没有发生[•], 2031⁴和 (Y)保证书持有人获得所有此类批准、豁免、授权或同意(包括适用等待期的任何适用到期或终止)并能够就所有既得认股权证股票行使本认股权证之日起180天的日期，且本公司目前并一直符合其《交易法》的公开报告要求，(B)如果在到期时，或在到期时间之前的任何时间，本公司是或曾经是尚未完成的控制权变更交易最终协议的当事方，到期时间应延长至此类控制权变更交易完成后5个工作日，或此类控制权变更交易的最终协议终止之日起20个工作日(视情况而定)，或(C)如果在到期时间之前的任何时间，第三方公开提交或宣布有意提交对公司的投标要约，该要约一旦完成将导致控制权变更交易，且公司未就此类投标执行控制权变更交易 。则终止时间应延长至(I)要约收购到期后5个工作日，或(Ii)如果没有发起要约收购，则在该第三方S发布公告表示有意发起要约收购后25个工作日，但如果在此期间发起要约收购，则在要约收购到期后5个工作日。

(4)公司应(A)保持自身，或(B)使其转让代理在每一种情况下保存 账簿，用于原始发行以及与之相关的可发行认股权证的转让和行使，在每种情况下，均应按照账簿记账形式的本条款进行。如果本公司为认股权证保存账簿，则(I)本公司同意在根据认股权证条款允许的范围内，接受认股权证持有人关于转让和行使认股权证的指示，以及(Ii)即使本协议有任何相反的规定，本公司不应要求交付与转让或行使认股权证相关的原始认股权证或其任何副本，在每种情况下，均应以证明形式交付。公司应负责与以簿记形式保存认股权证有关的所有费用和支出。在任何情况下，担保持有人都不会被要求提交任何保证金或产生任何其他与本认股权证的账面记项相关的财务成本。

(V)如认股权证持有人部分行使本认股权证，但并无全部行使本认股权证，则认股权证持有人 有权在本公司提出要求时向本公司收取实质相同形式的新认股权证，以购买该数目的认股权证股份，其数目相等于受本认股权证规限的认股权证股份数目与按此方式行使的认股权证股份数目之间的差额。

(Vi)本认股权证，包括有关其注销的 ，受2018年投资协议及股东协议的条款及条件所规限。在不以任何方式影响先前行使本认股权证(或之前根据本认股权证发行的任何认股权证股份)的情况下，如(A)2018年投资协议根据其第5.1节终止，或(B)认股权证持有人向本公司作出不行使本认股权证的不可撤销的书面承诺，本公司 无义务发行，以及

4	选秀注意事项：成为第7名这是本授权书发布日期的周年纪念 。

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认股权证持有人无权收购本认股权证项下任何认股权证股份的未归属部分。

4.发行认股权证股份；授权；上市。

(A)本公司须于行使本认股权证后的第二个营业日或 前，按照其以认股权证持有人名义订立的条款，就行使本认股权证时发行的认股权证股份发出一份或多於一份账簿记项，并须向认股权证持有人提交有关该等账簿记项的证据。如果认股权证股份的发行是根据证券法登记的，S公司转让代理将不以认股权证持有人S的名义登记账簿，而应使用代管公司快速自动证券转让计划，将权证持有人有权获得的认股权证 股数量通过其DWAC系统存入代管公司的S或其指定人S的余额账户。公司应负责其转让代理的所有费用和开支，以及与通过DTC发行认股权证股票有关的所有费用和开支，包括但不限于当天处理的费用和开支。

(B)本公司按照本协议条款及在符合本协议 条件下发行及交付认股权证股份的责任为绝对及无条件的，不论认股权证持有人就本协议任何条文采取任何行动或不采取任何行动、放弃或同意、追讨任何针对任何人士的判决或执行该判决的任何 诉讼、或任何抵销、反申索、退回、限制或终止；然而，本公司并无被要求在认股权证持有人S交付相关行使价(或无现金行使通知)之前就行使认股权证股份交付认股权证股份。

(C)本公司特此声明并保证，根据第3条的规定行使本认股权证而发行的任何股权将得到有效发行、全额支付和不可评估，且不存在任何留置权或产权负担(交易文件产生的留置权或产权负担除外)，这些留置权或产权负担因适用法律而产生，或由认股权证持有人或其任何关联公司或在其指示下产生)。如此发行的股权在任何情况下均视为于本认股权证及行使价付款(或无现金行使通知)按照本认股权证的条款交付本公司当日营业结束时已发行给认股权证持有人。 即使本公司的股票转让账簿届时可能会结清，或代表该等认股权证股份的账簿分录可能不会在该日期实际交付或记入认股权证持有人S信托公司账户(视属何情况而定)。 本公司应随时从其已授权但未发行的股权中储备及保持可用。仅为就行使本认股权证作出规定，于行使本认股权证时可发行的全部股权(不论本认股权证在任何时间是否可按其条款行使)。除发行或发出发行通知外，本公司应自费促使在行使本认股权证后可发行的任何股权在随后上市或交易的主要证券交易所上市，并在该股权符合上市资格后立即在该主要证券交易所上市。

5.没有零碎股份或Scrip。不得发行零碎认股权证股份或其他股权或代表 零碎认股权证股份或其他股权的股票

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在行使本授权书时。代替认股权证持有人原本有权获得的任何零碎股份，认股权证持有人将有权收取相当于行使日期前最后一个交易日的普通股或该等其他股权的市价减去该零碎股份的行使价格的现金付款。

6.没有作为股东的权利；转让账簿。在不限制2018年投资协议或股东协议条文的原则下，除本认股权证条款另有规定外，本认股权证无权(I)收取股息或其他分派、(Ii)同意本公司股东的任何行动、(Iii)接收有关本公司任何股东会议的通知或于任何股东大会上表决、(Iv)接收本公司任何其他议事程序的通知、或(V)在任何情况下于本认股权证行使日期前作为本公司的股东行使任何其他权利。

7.收费、税项及开支。本认股权证及在行使本认股权证时向认股权证持有人发出的股权证书，须免费向认股权证持有人收取任何发行或转让税项(与此同时发生的任何转让的税项除外)或与发行该等证书有关的其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付。

8.调动/分配。

(I)本授权书只能转让给亚马逊的附属公司。认股权证股份只能根据《股东协议》的条款进行转让。在遵守本第8条首两句、本认股权证封面所载图例及股东协议条款的情况下，本认股权证及本认股权证项下的所有权利可由本认股权证的登记持有人本人或经正式授权的受权人在本公司的账簿上全部或部分转让，而本公司须按与本认股权证相同的期限及日期作出及交付新的认股权证，但须以一名或多名受让人的名义登记。如果转让持有人没有转让其在本协议项下购买所有认股权证股份的全部权利，则该持有人有权从本公司获得基本相同形式的新认股权证，以购买未转让购买权的该数量的认股权证股份。除律师或任何其他顾问向担保持有人及其受让人支付的费用和费用外，公司应支付与根据本第8条准备、执行和交付新认股权证有关的所有费用(股票转让税除外)和其他费用。

(Ii)如果《2018年投资协议》要求且在此期间，本认股权证应 包含《2018年投资协议》第4.2节规定的图例。

9. [故意省略].

10. [故意省略].

11.星期六、星期日、假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定的日期或本协议规定或授予的任何权利届满的最后一天或指定日期不是营业日，则可在随后的下一个营业日采取该行动或行使该权利。

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12.调整和其他权利。行使本认股权证时可发行的行使价及认股权证 股份应不时作出如下调整；但如本条第12条的多个条款适用于单一事项，则应适用作出最大调整的第 款，任何单一事项均不得导致本条第12条多于一个条款的调整而导致重复。

(I)股票拆分、拆分、重新分类或合并。如本公司于任何时间或不时(br}时间)(A)以普通股宣布、订购、支付或派发股息或作出分派，(B)将普通股已发行股份拆分、再分拆或重新分类为更多股份或 (C)合并或将普通股已发行股份合并或重新分类为较少股份，则指在该股息或分派的记录日期或该拆分、拆分或生效日期时行使本认股权证而可发行的认股权证股份数目。合并或重新分类应按比例调整，以便紧接该记录日期或生效日期(视属何情况而定)之后的认股权证持有人有权购买该持有人在紧接该记录日期或生效日期(视属何情况而定)之前全数行使本认股权证所拥有或有权收取的受本认股权证规限的普通股股份数目 (不论本认股权证是否已按其当时的条款行使)。如果发生此类调整，则在该股息或分派的记录日期或该拆分、细分、合并或重新分类的生效日期时有效的行权价应立即调整为以下数：(X)(1)在根据上一句话确定的调整之前，可全额行使本认股权证可发行的认股权证股票数量(无论本认股权证在当时是否可按其条款行使)和(2)紧接记录或生效日期之前的有效行使价，股息、分派、分拆、拆分、合并或重新分类导致(Y)根据上一句厘定(不论本认股权证当时是否可按其条款行使)行使 认股权证而可发行的新认股权证股份数目。

(Ii)普通股或可转换证券的若干发行。如果公司在任何时间或不时发行普通股(或权利或认股权证或任何其他可行使或可转换为或可交换的证券或权利(统称为可转换证券))(除许可交易或适用本第12条第(I)款所述调整的交易外)，在没有对价的情况下，或以低于紧接该等股票(或该等可转换证券)定价协议日期(该协议日期，即定价日期)之前普通股市场价格100%的每股 股票(或每股换股价格)的对价，则在这种情况下：

(A)在紧接定价日期前 行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量(初始数量)应增加到以下分数所得的数量：(I)初始数量乘以一个分数(I)分子应为 (X)紧接定价日期前已发行的普通股数量和(Y)已发行(或可转换证券可转换为)的额外普通股数量和(Ii)分母

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应为(X)紧接定价日期前已发行的普通股数量和(Y)发行普通股(或可转换证券)的总对价将按紧接定价日期前的普通股市场价格购买的普通股数量(四舍五入至最接近的整数)的总和；以及

(B)在行使本认股权证时应支付的行使价格应通过将该行使价格乘以在紧接定价日期之前生效的价格乘以分数来调整，分数的分子应为紧接根据上文第(Br)(A)条进行调整之前，在行使本认股权证时可发行的普通股股数(不论本认股权证当时是否可按其条款行使)，其分母应为紧接根据上文第(A)款作出的调整(不论本认股权证当时是否可按其条款行使)作出调整后，于本认股权证全数行使时可发行的普通股股份数目。

就上述目的而言，(1)发行普通股(或可转换证券)的总对价应被视为等于所有该等普通股(或可转换证券)和可转换证券的净发行价(扣除应付给第三方的任何相关费用，包括折扣和佣金)的总和，加上转换任何该等可转换证券时应支付的总金额(假设根据紧随其发行后的条款转换(并为此进一步假设该等可转换证券当时是可转换的))；(2)如果为任何非现金财产发行普通股或可转换证券的全部或部分股份(或在转换任何该等可转换证券时应支付的任何非现金财产的情况下)，则该等非现金财产所代表的代价应被视为 为该非现金财产在紧接定价日期之前(在扣除应付予第三方的任何相关费用之前)的市价(如属证券)及/或公平市价(如适用)，包括折扣和佣金)；(3)在任何此类已发行的可转换证券转换时普通股可交付股数的任何增加，和/或公司就任何此类转换而应收的对价(每个，发行后调整)的任何减少，则就相同的事实和事件而言，第(Br)条第(12)款(不包括第(3)款)中规定的调整条款不会导致行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量按比例增加，和/或行使本认股权证时应支付的行使价按比例减少。在每一种情况下，分别等于或大于就该等可转换证券按比例增加和/或减少的情况下，则在行使本认股权证时，可发行的认股权证股份数目和应付的行权价格应立即重新调整至当时有效的认股权证股份数目和行权价格，与在紧接该等可转换证券的定价日期之前对该等可转换证券实施发行后调整的情况下应获得的数目和行权价格相同。(4)如果行使本认股权证时的行权价和可发行的认股权证数量在根据本第12条发行任何可转换证券时进行了调整，则除上文第(3)款另有规定外，不得对行使本认股权证时实际发行普通股时的行使价格和可发行的认股权证股票数量根据其条款进行进一步调整；和(5)允许

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交易应包括：(A)根据股票期权计划、员工股票购买计划、限制性股票计划、其他员工福利计划或董事会批准的其他类似补偿协议或安排，向公司的董事、顾问、员工或顾问发行普通股(包括行使期权时)；(B)按照或根据任何现有可转换票据或现有可转换票据认股权证发行普通股 ；及(C)按照或根据亚马逊认股权证发行任何亚马逊认股权证或普通股。包括在与行使本认股权证有关的 中。根据本第12条第(2)款所作的任何调整，应在发布之日起立即生效。为免生疑问，不得根据本第12(Ii)条增加行使本认股权证时可发行认股权证的价格或减少可发行认股权证股份的数目。

(Iii)分配。如本公司须就普通股股份(不论以现金、本公司的股权、本公司的其他证券、本公司或任何其他人士的负债证明或任何其他财产(包括一间附属公司的股权、其他证券或负债证明)或其任何组合)作出股息或其他分派(以分拆或其他方式作出)，或以现金、本公司的股权、本公司的其他证券、本公司的任何其他财产或其任何组合，不包括(A)须根据第(Br)节第12(I)或(B)条进行调整的股息或分配，以及(B)与采用惯常形式的股东权利计划有关的股息或权利分配(包括就在首次派息或分配该等权利后发行的普通股(包括认股权证)的股份收取该等权利)，则在每种情况下，可在全数行使本认股权证时发行的认股权证股份数目(不论本 认股权证当时是否已按其条款行使)应增加，方法是将认股权证股份数目乘以分数，分数的分子为该记录日期普通股的每股市价，分母 为该记录日期的普通股每股市价减去现金及/或任何其他财产的公平市值，在该股息或分派中就一股普通股支付或分派(每一种情况均为该股息或分派的记录日期)；该调整自该股息或分派的记录日期起生效。如有此等调整，行使价应立即下调 ，方法是将行使价乘以一个分数，分子为紧接该项调整前于本认股权证全数行使时可发行的认股权证股份数目(不论本认股权证当时是否按其条款可予行使)，其分母为根据紧接上一句话厘定的行使本认股权证时可发行的新认股权证股份数目。尽管有上述规定，如果就一股普通股以该股息或分派方式支付或分配的现金和/或任何其他财产(每一种情况下，截至该股息或分派的记录日期)的公平市值等于或大于该记录日期的普通股每股市价，则应作出适当的规定，即在行使本认股权证时，认股权证持有人除获得适用的 认股权证外，还应获得认股权证股票，如果该认股权证持有人在紧接该记录日期之前行使本认股权证(不论本认股权证当时是否可按其条款行使)，该认股权证持有人将会收到的该等现金及/或任何其他财产的金额及种类。就前述而言，如有关股息或分派最终并未如此作出，则行使本认股权证时可发行的行使价及认股权证股份数目应重新调整 ，自董事会决定不派发股息或

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分配至当时生效的行使价和在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目(如该记录日期尚未确定)。 为免生疑问，不得根据本第12(Iii)条增加行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目或增加行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目。

尽管本第12条第(Iii)款有任何相反的规定，如果任何该等股息或其他分派的全部或任何部分将导致在行使本权证和2024年后续权证(定义见经修订的2018年投资协议)时可发行的认股权证股份超过13,144,710股，则仅就导致超额的股息或其他分派部分，而不是超过该认股权证股份数目的调整部分，应作出适当拨备，以便在行使本认股权证时， 认股权证持有人将获得，除适用的认股权证股份外，假若该认股权证持有人在紧接该股息或分派的记录日期前行使本认股权证，该认股权证持有人将会收到的该等现金及/或任何其他财产的金额及种类(不论本认股权证当时是否按其条款可予行使)。

尽管有本第12(Iii)条的前述规定，如果任何此类股息或其他分配的全部或任何 部分为其他表决证券，则对于该股息或分配(或属于其他表决证券的该部分，视情况而定)，担保持有人应拥有 选择权，该选择权可在该担保持有人S收到公司根据第12(Ix)条关于该股息或其他分配的通知后七个工作日内以书面方式交付给本公司，选择(1)本第12条所述的前述调整(Iii)适用于该等股息或分派(或适用于其他表决证券的部分股息或分派)或(2)代替本第12条(Iii)所述的前述调整(或适用于其他表决证券的该部分股息或分派)，但就本条第(2)款的所有目的而言，在实施本第12(Iii)条规定的上述调整后，对于该等股息或分派的任何证券、现金及/或任何其他财产(在每种情况下均不包括表决证券)，其在行使本认股权证时收取认股权证股份的权利，自该等股息或分派的记录日期起生效，转换为行使本认股权证以取得该等认股权证股份及该等认股权证股份于该等股息或分派完成后有权收取的其他表决证券的权利，假定在紧接该记录日期之前的 之前全面行使本认股权证(不论本认股权证在当时是否可按其条款行使)；但就本条第(2)、(X)款而言，在行使本认股权证时可如此交付的其他投票权证券的数目和类型须予调整，以考虑在行使本认股权证之前及之后，以及在行使本认股权证之时或之前的任何股息或证券股息或证券分派、分拆、合并、重新分类、重组、资本重组、合并或证券交易所等，及(Y)就其他投票权证券的定义第(B)款所述的任何其他投票权证券而言，在行使本认股权证时发出的该等其他投票权证券的条款，应考虑适用于该等其他投票权证券的任何反摊薄或其他调整，如该等其他投票权证券在有关股息或分派完成后仍未清偿的话。如果上述股息或分派(或在其他投票证券中属于 的部分，视情况而定)最终不是这样作出的，本认股权证

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应重新调整，自董事会决定不派发股息或分派(或其他投票证券的部分，适用于 )之日起生效，如同其记录日期尚未确定一样。

(四)回购。如果公司或其任何附属公司在任何时间或不时进行回购(许可回购除外)，则当时有效的行使价和行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量应立即 根据本条第12条的前述规定进行调整，犹如公司已(A)首先宣布并支付相当于假设支付金额的普通股股票的现金股息 ，以代替该等回购，在紧接本公司首次公开披露前一个交易日的创纪录日期，S(或该附属公司S)有意进行该等回购，及 (B)第二，按所需比例进行普通股的逆分拆，以将(1)紧接首次购回股权前已发行的普通股数量 权益包括该等购回的股份减少至(2)紧接上次购买包括该等购回的股权后的已发行普通股数量(在本条(B)的情况下，作出适当的调整 以排除任何股权发行的影响，以及根据第12(I)条须予调整的任何股息、分派、分拆、再分类和合并，在每种情况下，均自首次购买包括该等回购的股权开始及 在最后一次购买包括该等回购的股权之时或之前)。为免生疑问，根据本第12(Iv)条，不得增加行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目 或增加行使价格或减少数目。就上述目的而言，就任何回购假设的支付金额应指为实施该等回购而支付的总对价的总市价(如属证券)及/或公平市价(如属现金及/或任何其他财产)，视乎适用而定。

(V)控制权变更交易。如果普通股发生任何控制权变更交易或重新分类 (根据第12(I)条进行调整的普通股重新分类除外)，尽管本协议有任何相反规定，(A)本公司应在实际可行的情况下，尽快以书面形式将此类控制权变更交易或重新分类通知认股权证持有人，(B)除以下(C)款另有规定外，仅在发生属于企业合并或重新分类的控制权变更交易的情况下，担保持有人S在行使本认股权证时获得认股权证股票的权利应予以转换。(C)当时尚未归属的所有认股权证股份将全部归属及不可没收，并可于完成有关业务合并或重新分类后立即行使，以取得在紧接有关业务合并或重新分类前行使本认股权证时(于有关业务合并或重新分类时)可发行普通股将有权收取的 股股额或其他证券或财产(包括现金)数目；及(C)当时尚未归属的所有认股权证股份将全部归属，并于完成控制权变更交易或重新分类后成为不可没收及立即可行使。在根据本款进行调整后，在确定行使本认股权证时的股票、证券或应收财产的种类和金额时，如果普通股持有人有权选择完成该企业合并时的应收对价种类或金额(选举机械师)，则认股权证持有人应有权作出同样的选择

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在行使本认股权证时，就认股权证持有人在行使本认股权证时应获得的股票或其他证券或财产的股份数目而言。本公司或因适用业务合并或重新分类而组成的一名或多名人士，或收购(S)适用普通股(视属何情况而定)的人士，应作出合法拨备以确立该等权利，并就该等业务合并或重新分类后发生的事件作出调整，以尽可能与本协议所规定的权利及调整相同，本公司不得参与或允许任何该等 业务合并或重新分类发生，除非该等拨备已作为有关条款的一部分作出。

(6)计算的舍入；最小调整。根据本第12条进行的所有计算应按最接近的百分之一(1/100)美分或最接近的百分之一(1/100)的份额进行，视具体情况而定。尽管本第12条的任何规定与此相反，如可行使本认股权证的行使价或认股权证股数的调整金额少于0.01美元或普通股股份的百分之一(1/100)，则不得对该等调整作出调整，但任何该等金额须结转，并须在任何随后的调整时作出有关调整，连同该金额及任何其他结转金额，将合共0.01美元或每股普通股 股份的百分之一或更多。

(Vii)经若干调整后增发证券的发行时间。在以下情况下， ：(A)第12条的规定要求调整(主题调整)应在事件的记录日期(主题记录日期)之后立即生效，以及(B)担保人在主题记录日期之后、该事件完成之前行使本保证书，本公司可推迟至该等事项完成后：(I)向该等担保持有人增发普通股或其他因行使该等行使而可发行的财产，并(Ii)向该担保持有人支付任何数额的现金，以代替普通股的零碎股份；然而，本公司应要求迅速向该认股权证持有人交付到期票据或其他适当票据，证明该认股权证持有人S有权在该活动完成后获得该等额外股份(或其他 财产，视何者适用)及该等现金。

(Viii)关于 调整的声明。每当可行使本认股权证的行使价或认股权证股份按第12条的规定作出调整时，本公司须立即拟备一份声明，合理详细说明需要作出调整的事实、有效的行使价格及经调整后可行使本认股权证的认股权证股份，并安排在切实可行范围内尽快将该声明的副本送交 认股权证持有人。

(九)调整事项通知。如果公司应 提议采取第12条所述类型的任何行动(但仅当第12条所述类型的行动会导致行使本认股权证的行使价或 可行使的认股权证股份或在行使本认股权证时交付的证券或财产的类型发生变化)，公司应向认股权证持有人发出书面通知，该通知应指明任何此类行动的记录日期(如果有)。

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以及执行此类操作的大概日期。该通知亦须列明有关事实，表明行使本认股权证对行使价及可交割股份或其他证券或财产的数目、种类或类别的影响。如果采取的任何行动需要确定记录日期，则应在确定日期前至少10天发出通知。在采取所有其他行动的情况下，该通知应在采取该建议行动之前至少10天发出，除非本公司善意地确定，鉴于该等行动的性质，至少提前10天发出该通知从时间角度来看并不合理可行，在这种情况下，该通知应在采取该建议行动之前尽可能在时间角度上合理可行的情况下提前发出。

(十)调整规则。根据本第12条进行的任何调整应在本协议提及的事件发生时陆续进行。如果根据本协议进行的行权价格调整将使行权价格降至低于普通股面值的金额，则根据本协议进行的行权价格调整将使行权价格降至普通股的面值。

(Xi)没有减值。公司不得通过修订公司注册证书、章程或任何其他组织文件，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免公司遵守或履行本协议项下的任何条款，但应始终真诚地协助执行本认股权证的所有规定。为进一步(但不限于前述规定)，公司不得采取或允许采取任何行动，使认股权证持有人有权根据本第12条进行调整，条件是在全面行使本认股权证后，该行动后可发行的普通股股份总数 (不论本认股权证当时是否可按其条款行使)，连同当时已发行的所有普通股股份，以及于全部行使任何及所有已发行权益后可发行的所有普通股 权益(不论任何该等权益当时是否按其条款可予行使)，将超过当时公司注册证书所授权的普通股股份总数。

(Xii)在任何需要调整的行动之前的法律程序。在根据第12条采取任何需要调整的行动之前，公司应采取任何和所有必要的行动，包括获得监管机构或其他政府、纳斯达克或其他适用证券、公司或股东的批准或豁免，以便公司此后可以有效和合法地发行保证人根据第12条行使本认股权证时有权获得的所有已缴足且不可评估的普通股股票或所有其他证券或其他财产。

13.企业合并时的强制行使。尽管本协议有任何相反规定，但如果企业合并在到期前完成，且所有已发行普通股仅以现金对价交换，公司有权促使担保持有人行使本认股权证；但公司必须在符合资格的企业合并完成之日前至少10个工作日向担保持有人发出书面通知。

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通知须指明有关合资格企业合并的预期日期，并列出合理需要的有关事实，以显示行使本认股权证及每股已发行普通股时可交付的现金金额；此外，本公司只可安排在完成该等合资格企业合并的同时行使本认股权证，而认股权证持有人有权收取根据第12(V)条厘定的现金代价。如果认股权证持有人须根据本第13条行使本认股权证，则认股权证持有人应在收到本第13条所述S公司的书面通知后五个工作日内通知本公司是选择以现金行使还是以无现金行使方式行使本认股权证。若认股权证持有人(I)于接获上文第(br})节所述S向本公司发出的书面通知后五个营业日内未有发出该等通知，或(Ii)选择现金行使但未于完成该等合资格业务合并后就据此向本公司购买的认股权证股份支付适用的行使价，则在上述任何一种情况下，本公司将以无现金行使方式行使本认股权证。

14. 受益所有权限制。

(A)即使本认股权证有任何相反规定，本公司不应履行对本认股权证的任何行使，而认股权证持有人无权行使本认股权证的任何部分，条件是在行使适用的行使通知所载的企图行使权利生效后，该认股权证持有人(连同该认股权证持有人和S关联公司，以及其普通股的实益所有权将与认股权证持有人S合计的任何其他人士，根据交易所法令第13(D)节或第16节，以及美国证券交易委员会的任何其他适用条例，包括担保持有人为其成员的任何集团(如上所述，署名方)将受益地拥有超过受益所有权限制的大量普通股。除上一句所述外，就前述句子而言，该认股权证持有人及其授权人实益拥有的普通股股份数目应包括根据行权通知可发行的认股权证股份数目，但不包括因(A)行使该认股权证持有人或其任何授权人实益拥有的任何认股权证剩余未行使部分而可发行的普通股股份数目，及(B)行使或转换由该认股权证持有人或其任何付款方实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括任何认股权证)，而转换或行使的限制与本文所载限制相若。除上一句所述外，就第14节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节和美国证券交易委员会的任何其他适用规定计算。此外，就本协议而言，集团具有交易法第13(D)节和美国证券交易委员会适用条例中规定的含义。就本第14节而言，在确定已发行普通股的数量时，认股权证持有人可依据下列各项中最近一项所述的已发行普通股数量：(X)S公司最近一次定期或每年向美国证券交易委员会提交的文件(视情况而定)，(Y)本公司提交给美国证券交易委员会的较新的公告，或(Z)本公司或本公司的S转让代理给认股权证持有人的较新通知，其中列出了当时已发行的普通股数量。应保修持有人的书面要求(可能是通过电子邮件)，公司应：

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在三(3)个交易日内，以书面形式向质保人(可能通过电子邮件)确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在该认股权证持有人或其授权人自上次向认股权证持有人公开报告或确认该流通股数量的 之日起实施本公司任何证券的实际转换或行使，包括行使本认股权证后厘定。本公司有权信赖保证人在任何有关其实益所有权限制的行使通知中向其作出的陈述。担保持有人承认，担保持有人独自负责根据《交易所法案》第13(D)节或第16(A)节的规定提交的任何时间表或声明。

(B)受益所有权限制最初应为根据该行使通知发行普通股后已发行普通股股数的19.999%(在根据本第14条允许的范围内)；然而，如果向本公司发出书面通知(该通知在担保人向本公司发出通知后第61天才生效)，则认股权证持有人可放弃或修订第(Br)条第14条的规定，以将受益所有权限制更改为任何其他数字，而本第14条的规定将继续适用。在对受益所有权限制进行任何此类放弃或修改后，担保人不得在未事先提供前一句所要求的最低书面通知的情况下，进一步放弃或修改受益所有权限制。尽管如上所述，在根据第12(V)条就根据任何投标要约或交换要约(由本公司或另一人(担保持有人或担保持有人的任何关联公司除外))的控制权变更交易发出通知后的任何时间，担保持有人可在向本公司发出书面通知后立即放弃或修订实益所有权限制，并可于其后任何时间重新实施实益所有权限制 在书面通知本公司后立即生效。

(C)尽管有第14节的规定，第14节的任何条文均不得以任何方式限制认股权证持有人可收取或实益拥有的普通股股份数目，以确定认股权证持有人在本认股权证第12(V)条所预期的控制权变更交易情况下可收取的证券或其他代价的金额。

15.适用法律和司法管辖权。本授权书应受特拉华州法律管辖，并根据 特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。此外，每一方(A)接受新卡斯尔县的特拉华州衡平法院的个人管辖权，或在特拉华州衡平法院对此类争议没有管辖权的情况下(但仅在此情况下)，美国特拉华州地区法院，或在此类美国地区法院也对此类争议没有管辖权的情况下(但仅在此情况下)，在任何位于新卡斯特尔县的特拉华州法院、在任何争议(无论是合同纠纷、侵权或其他)因本认股权证或拟进行的交易而产生，(B)同意其不应试图否认或挫败此类交易

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通过动议或任何此类法院的其他许可请求获得个人管辖权，并放弃任何关于缺乏个人管辖权、不适当的地点以及此类法院是不方便的法院的任何索赔、诉讼或法律程序，以及(C)同意不得在特拉华州衡平法院以外的任何法院提起与本认股权证或本协议所拟进行的交易有关的任何索赔、诉讼或法律程序，或在特拉华州地区的美国地区法院对此类索赔、诉讼或诉讼没有标的管辖权的情况下(但仅在此情况下)。或者，如果(但仅在 事件中)该美国地区法院对该索赔、诉讼或诉讼程序也没有管辖权，则在纽卡斯尔县开庭的任何特拉华州法院。每一方同意，如果按照本授权书的规定发出通知，则在任何此类索赔、诉讼或诉讼中向该方送达的法律程序文件应有效。每一方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其就因本认股权证或拟进行的交易而直接或间接引起的任何索赔、诉讼或诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。每一方(I)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(Ii)承认，除其他事项外，第15条中的相互放弃和证明已引诱其签订本授权书。

16.具有约束力。本认股权证对公司的任何 继任者或受让人具有约束力。

17.修订。只有在公司和保证书持有人书面同意的情况下，方可修改本授权书，并放弃遵守本授权书的任何条款。

18. 通知。任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应为书面形式，并应被视为已正式发出：(A)如果在美国通过挂号信或挂号信发送，则在收到后要求回执；(B)如果通过国家认可的隔夜航空快递发送，则在邮寄后一个工作日；(C)如果通过电子邮件或传真发送，在发送和确认收据时，应按本条款第(A)或(B)款中规定的方式在同一天邮寄一份副本，或(D)如果是面交，当交付的时候。本合同项下的所有通知应按以下规定交付，或按照当事一方可能以书面指定的其他指示接收此类通知。

如果发送至 公司，则发送至：

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如致担保人，致：

连同一份副本(该副本本身并不构成通知)：

19.整份协议。本认股权证及其附件、2018年投资协议、其他交易文件(定义见2018年投资协议)和保密协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的协议、谅解、陈述和 书面和口头保证。

20.具体的 表演。双方同意，任何一方未能履行其在本协议项下的协议和契诺，包括S一方未能根据本认股权证的条款和条件对S一方采取必要的行动以完成本协议项下预期的交易，将对另一方造成不可弥补的损害，即使有金钱损害赔偿也不是适当的补救措施。双方同意，双方有权获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行本协议条款，而不需要提交保证书或其他担保，双方特此同意由具有 管辖权的任何法院发布禁令救济，以迫使一方履行S义务，并由任何法院授予该方在本协议项下具体履行S义务的救济，这是双方在法律或衡平法上有权获得的任何其他救济之外的救济。

21.累积补救措施。本令状中规定的权利和补救措施 是累积性的，不排他，也不排除法律、公平或其他规定的任何其他权利或补救措施，也不替代这些权利或补救措施。

22.责任限制如果持有人没有采取任何平权行动来行使本许可证购买许可证股份，并且本文中没有列举持有人的权利或特权，则本协议的任何条款均不会导致持有人对任何普通股的购买价格或作为股东承担任何责任

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公司，无论此类责任是由公司还是公司债权人主张的。

23.解释。除非本令状中另有规定或上下文另有要求：

(I)除非另有说明，否则在本认股权证中提及第？节或附件时，应指本认股权证的第 节或附件；

(2)凡提及缔约方时，指的是本授权书的缔约方；

(Iii)本认股权证中包含的标题仅供参考，不属于本认股权证的一部分；

(Iv)凡提及某人的全资附属公司，即指该附属公司直接或间接由该人全资拥有；

(5)单数定义的术语在使用复数时具有类似的含义，反之亦然；

(6)如果一个术语被定义为一个词性(如名词)，当用作另一个词性(如动词)时，应具有相应的 含义；

(7)表示男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；

(Viii)除文意另有所指外，凡提及本保证书、本保

(Ix)短语中的扩展范围一词指的是主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示如果；

(X)在本授权书中，只要使用了包含、包含、包含或包含等字样，则应视为后跟字样，但不限于；

(Xi)被称为“一般规则”的规则不适用，因此，由其他词语引入的一般性词语不应因其前面有表示特定类别的行为、事项或事物的词语而被赋予限制性含义；

(Xii)不得将不利于起草人的解释规则应用于本保证书的解释或执行。双方共同协商起草了本授权书，如果出现歧义或意图或解释问题，本授权书应视为由双方共同起草，不得因本授权书任何条款的作者而产生偏袒或不利任何一方的推定或举证责任；

-24-

(Xii)作为证物附在本授权书上的任何形式的协议应 仅受必要的部级增补、删除和修改的限制，以补充双方拟填写的表格中的任何遗漏条款，或更正表格中的任何抄写员S的错误；

(Xiv)术语？美元和符号？$表示美元，本认股权证中的所有金额应以美元支付，如果任何一方与本认股权证有关的任何金额、成本、费用或开支以美元以外的货币计价，在适用范围内，此类成本、费用和支出的美元等价物应通过按《华尔街日报》公布的汇率将其他货币兑换成美元来确定，或者，如果没有报道，则由保证书持有人合理确定的另一个权威来源。 在发生上述金额、成本、费用或支出时有效，并且如果由此产生的换算产生的数字超过两个小数点，四舍五入到最接近的一分钱；和

(Xv)除本授权书中明确说明外，对任何法规、规则或法规的所有提及均指不时修订、修改、补充或替换的法规、规则或法规(就法规而言，包括根据法规颁布的任何规则和法规)以及任何法规、规则或法规的任何部分，包括该部分的任何继承者 。

[故意将页面的其余部分留空]

-25-

兹证明，公司已促使正式授权的官员正式执行本令状 。

日期：[_________]

[归属事件通知书格式]

日期：

收件人：Amazon.com，Inc.

回复：归属事件通知

请参阅日期为202年_（收件箱令状）， 颁发给Amazon.com，Inc.，代表购买Air Transport Services Group，Inc. 2，915，000股普通股的认购权(the“”公司本文使用的大写术语（没有定义）按令状中的定义使用。

以下签署人特此向您发出通知，告知已根据该令状的条款发生了归属事件。

-A-2-

-A-3-

附件B

[行使权力通知书的格式]

日期：

致：Air Transport 服务集团

再次：选择购买普通股

以下签署人根据所附认股权证所载规定，同意认购及购买该认股权证所涵盖的以下普通股股份数目。根据认股权证第3节，签字人特此同意支付普通股的总行权价。应以认股权证持有人的名义发行新的认股权证 ，证明该认股权证涵盖但尚未认购的普通股剩余股份。

行使认股权证所涉及的普通股股数(包括根据认股权证第3(Ii)(B)(Ii)条为支付行使价而扣留的普通股，如有)：

                  

行权价款的支付方式(如根据认股权证第3(Ii)(B)(Ii)节进行无现金行使或根据认股权证第3(Ii)(B)(I)节进行现金行使)：

              

汇总行权 价格：                   

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