附件10.3

第二次修订和恢复股东协议

日期截至2024年5月6日

由 和之间

航空运输服务集团有限公司。

和

亚马逊，Inc.

目录

				页面
第一条治理					2
1.1		董事会的组成			2
1.2		对亚马逊指定人的反对			3
1.3		无不良行动;投票协议			3
1.4		董事会观察员			4
1.5		董事会指定权的终止			5
1.6		信息权			5
1.7		纳税申报要求			9
1.8		收购			9
第二条转移;静止规定					10
2.1		转让限制			10
2.2		停顿条款			11
2.3		户外活动			14
第三条陈述和保证					15
3.1		亚马逊的代表和担保			15
3.2		公司的陈述和保证			16
第四条登记					16
4.1		需求登记			16
4.2		搭载注册			19
4.3		货架登记表			21
4.4		提款权			23
4.5		对冲交易			24
4.6		扣留协议			25
4.7		注册程序			25
4.8		注册费			32
4.9		杂类			32
4.10		登记弥偿			33
4.11		免费写作招股说明书			36
第五条定义					36
5.1		定义的术语			36
5.2		释义			45
第六条其他					45
6.1		术语			45

-i-

6.2		通告			46
6.3		修正案			46
6.4		豁免权			47
6.5		赋值			47
6.6		可分割性			47
6.7		对应品和传真			47
6.8		完整协议			47
6.9		管辖法律;服从管辖;放弃陪审团审判			48
6.10		特技表演			48
6.11		无第三方受益人			49

计划列表

附表1.6（a）：		的资料一览表
附表1.6（d）（i）（B）：		的资料一览表
附表7.1：		进一步保证

-II-

日期为2024年5月6日的第二份修订和重述股东协议(本《协议》)是由特拉华州航空运输服务集团公司(公司)和亚马逊公司(特拉华州公司(亚马逊))签订的，并由公司和亚马逊之间于2018年12月20日修订和重述。

W I T N E S S E T H：

鉴于，公司与亚马逊于2016年3月8日订立了一份日期为2016年3月8日的投资协议(可不时修订， 2016年投资协议)，根据该协议，除其他事项外，公司于2018年3月8日发行认股权证，以购买12,810,629股公司普通股(须按其条款调整)(权证-A项)及于2018年3月8日(须按其条款调整)购买1,591,333股公司普通股(须按其条款调整)。授权证-B-1并于2020年9月8日发行了经调整的额外认股权证，购买506,530股公司普通股(根据其条款进行调整) (认股权证B-2，与认股权证-A和认股权证B-1一起，2016年认股权证)；

鉴于，公司与亚马逊已于2018年12月20日签订了一份日期为2018年12月20日的投资协议(因其可不时修订，包括《2018年投资协议修正案》(定义见下文)、《2018年投资协议》及《2016年投资协议》)，根据该协议，除其他事项外，公司于2018年12月20日发行认股权证-C以购买14,801,369股公司普通股(认股权证-C)以及随后于5月29日购买7,014,804股公司普通股的认股权证。2020年认股权证(2020年后继认股权证)，并将在未来根据其中规定的条款和条件(第三后继认股权证、2020年后继认股权证、2024年后继认股权证(如下定义)和2016年后继认股权证)向亚马逊颁发额外的 认股权证，每个认股权证均经修订、修改或补充。

鉴于，公司和亚马逊已于2024年5月6日签订了2018年投资协议的特定补充和修正案(2018年投资协议修正案)，公司已发布日期为2024年5月6日的认股权证，购买最多2,915,000股公司普通股(后续认股权证2024年)；以及

鉴于，双方均希望在本协议中阐明与亚马逊S 认股权证和认股权证股份(适用)所有权有关的某些条款和条件；

因此，现在，考虑到房舍，以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，并打算具有法律约束力，双方同意如下：

第一条

治理

1.1董事会的组成。

(A)在亚马逊投资者权益启动活动发生后， 公司应在收到亚马逊投资者权益启动活动通知后立即(无论如何应在十五(15)个工作日内)采取一切必要行动(包括在必要时修改公司的组织文件)，以任命一(1)名亚马逊指定人员进入董事会。为免生疑问，亚马逊投资者权益启动事件通知应由亚马逊S全权酌情决定交付，本协议没有任何义务要求亚马逊 交付该通知。

(B)在亚马逊投资者权利期内，除第1.1节(包括第1.1(C)节和第1.2节)的其他条款另有规定外，在选举董事进入 董事会的每次公司股东年会或特别会议上，公司应提名并采取一切必要的行动并尽其合理的最大努力(在符合适用法律的情况下，在本公司用于征求股东对任何此类会议的投票的任何委托书中包括董事会的建议，即本公司的股东投票支持董事名单)，以使本公司的S股东能够就选举进入董事会的 名董事进行投票，其中包括一(1)名亚马逊指定人员。

(C)董事会或提名和治理委员会应至少在公司要求提供有关任何拟议的亚马逊指定人的信息以纳入股东会议的委托书之前 通知亚马逊。至少在该时间前三十(30)天，亚马逊应(I)以书面形式通知公司任何推荐的亚马逊指定人的身份；(Ii)提供董事会或提名和治理委员会合理要求的有关建议的亚马逊指定人的所有信息(至少包括适用证券法要求的有关建议的亚马逊指定人的任何信息或任何其他提名进入董事会的人的信息)；及(Iii)尽最大合理努力促使亚马逊指定人士(X)与董事会及提名及管治委员会会面(在董事会或提名及管治委员会要求的范围内)，及(Y)以董事会或提名及管治委员会合理要求的格式，向董事会或提名及管治委员会提供填妥的董事及人员问卷。

(D)在符合第1.1(C)节和第1.2节的规定下，只要没有发生亚马逊 投资者权利终止事件，在发生(I)亚马逊董事的死亡、残疾、撤职或辞职，或(Ii)亚马逊指定人士未能在该亚马逊指定人士参加选举但仍未当选的公司股东年度或特别会议上当选为董事会成员 时(该亚马逊指定人士即亚马逊指定指定人士)，亚马逊有权

-2-

指定董事参加董事会选举以填补空缺，本公司应立即采取一切必要行动，促使因第(I)或(Ii)条出现的任何空缺在任命后(无论如何，在下一次董事会会议或行动之前或之前)由亚马逊指定的替代董事尽快填补。就本协议下的所有目的而言，该个人 应被视为亚马逊董事。

(E)公司应始终向每个亚马逊{br>董事(以董事会成员身份)提供与其向董事会其他成员提供的相同的赔偿和免责权利。本公司承认并同意，以其身份向每个亚马逊董事支付赔偿或垫付费用的任何此类赔偿义务，应是与此相关的亚马逊董事的主要赔偿和垫付费用来源，而任何亚马逊弥偿协议项下对此类亚马逊董事的赔偿或垫付费用的义务应次于公司的S义务。如果就该亚马逊董事存在未支付的 受赔人金额，并且任何亚马逊弥偿人因该 未付的受赔人金额而根据任何亚马逊赔偿协议向该亚马逊董事支付任何赔偿或预支费用，则该亚马逊弥偿人应代位于该亚马逊董事在本协议下就该未付的受赔者金额的权利。

1.2反对亚马逊指定的人。尽管有本条第一款的规定，如果董事会合理地确定(I)选举亚马逊指定人进入董事会将导致公司不遵守适用法律，(Ii)该亚马逊指定人将被要求根据《证券法》披露附表13D第2(D)或(E)项或根据证券法S-K条例第401(F)项列举的任何事件，则亚马逊无权根据本条i向董事会指定特定亚马逊指定人，或受任何 命令的约束。任何政府当局禁止作为任何上市公司的董事服务的法令或判决，(Iii)有关亚马逊指定的人是董事、高级管理人员、雇员、股权持有人或本公司竞争对手的其他关联公司，或 (Iv)有关亚马逊指定的人无法合理地为董事会独立成员所接受。[*]在本第1.2节第一句第(I)至(Iv)款所述的任何情况下，亚马逊应 撤回对该建议的亚马逊指定人的指定，并且只要没有发生亚马逊投资者权利终止事件，就允许指定一名替代者(替换亚马逊指定人还应遵守本第1.2节的 要求)。

1.3无不利行动；表决协议。

(A)在亚马逊投资者权利终止事件发生之前，未经亚马逊事先同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，除非适用法律要求，公司应采取一切必要行动：(I)董事会规模和董事会成员人数不得超过九人 (9)和(Ii)，以防止对其章程、章程和章程的任何修改

-3-

或其他组织文档以任何方式使亚马逊根据第一条规定的S权利不会生效。

(B)亚马逊有权在其唯一及绝对酌情决定权下，投票表决其或其任何获准受让人所拥有的公司普通股股份，或其或其任何获准受让人拥有投票权控制的股份，最多占本公司已发行普通股的14.9%(投票门槛)。在停顿期生效的任何时间内，亚马逊应对其或其任何允许受让人拥有的公司普通股股票，或其或其任何允许受让人拥有的投票控制权超过投票门槛的公司普通股股票进行投票(包括，如果适用，通过签署一份或多份同意书(如本公司股东被要求以书面同意方式进行表决，以代替本公司股东的任何该等年度会议或特别会议)：(X)支持董事会或其提名及管治委员会提名担任本公司董事的所有人士，及(Y)根据董事会的建议，就将由本公司股东表决的任何其他行动、建议或其他事项。

(C)只要 遵守第1.3(B)节的投票要求，亚马逊特此任命董事会主席及其任何指定人，以及他们每个人，其代表和事实上的律师，在本协议期限内，对于亚马逊或其任何允许受让人拥有的公司普通股股票，或亚马逊或其任何允许受让人根据1.3(B)节拥有投票权的公司普通股，拥有完全替代和再代位权的公司普通股有权投票或以书面同意行事。授予本委托书和授权书是为了确保亚马逊履行本协议项下的职责。亚马逊应采取必要的进一步行动或签署其他文件，以实现本委托书的意图；亚马逊授予的委托书和授权书在本协议期限内不可撤销 (但受第1.3(B)条的约束)，应被视为与根据适用法律足以支持不可撤销的委托书的权益相结合，并应撤销亚马逊就公司普通股股票授予的任何和所有先前的委托书。亚马逊在此授予的授权书是一份持久的授权书，在亚马逊解散或破产后继续有效。

1.4董事会观察员。

(A)自本协议之日起至亚马逊投资者权利启动活动期间，亚马逊有权但无义务指定一名个人(亚马逊观察员)以无投票权观察员身份出席董事会的所有会议。亚马逊观察员应 遵守与第1.2节中规定的亚马逊指定人相同的可接受标准。除第1.6节另有规定外，公司应在向董事会所有成员以董事会成员身份提供的同时，向亚马逊观察员提供有关该等会议的通知和所有材料的副本。在亚马逊投资者权利期限内，亚马逊有权指定亚马逊 作为董事会观察员，以代替亚马逊董事。本公司承认及

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同意亚马逊观察员不应向公司、其子公司或其各自的股东承担任何受托责任或类似义务，包括任何忠诚义务或注意义务，并且 可始终为亚马逊或其任何附属公司的最佳利益行事，但前提是亚马逊观察员应遵守保密协议以及亚马逊观察员与公司之间的任何其他保密协议的条款。

(B)公司应始终在适用法律允许的最大范围内向亚马逊观察员提供或以其他方式向其提供与其向董事会成员提供的相同的赔偿和免责权利。本公司承认并同意，以亚马逊观察员身份向该亚马逊观察员赔偿或预支费用的任何该等赔偿义务，应是该亚马逊观察员因其亚马逊观察员身份而获得赔偿和提升的主要来源，而任何亚马逊赔偿人根据任何亚马逊赔偿协议承担的向该亚马逊观察员赔偿或垫付费用的义务应次于本公司的S义务。如果 存在未支付的赔付者金额，并且任何亚马逊赔付者因该未付的赔付者金额而根据任何亚马逊赔偿协议向该亚马逊观察员支付任何赔偿或垫付费用，则该亚马逊赔付者应代位于该亚马逊观察员在本协议项下就该未付的赔付者的权利。

1.5董事会指定权终止。亚马逊投资者权利终止事件发生后，本公司根据本条第I条对亚马逊和亚马逊董事、亚马逊指定人或亚马逊观察员承担的所有义务即告终止，除非获得过半数董事会成员的同意(在每个 案例中，不包括亚马逊董事，如有)，亚马逊应促使亚马逊董事立即辞去董事会职务，亚马逊观察员停止出席董事会会议。

1.6信息权。

(A)为免生疑问，在亚马逊投资者权利终止活动之前，本公司及其附属公司应准备并向亚马逊董事(以其身份)或亚马逊观察员(如适用)或亚马逊观察员(如适用)准备并提供为董事会或董事会任何委员会准备或提供的任何材料或其他信息(不包括仅为首席执行官或董事会主席准备和提供的任何该等材料或其他信息)，以及在准备或提供给任何该等其他成员时，或一般提供给公司董事或亚马逊董事(以其身份)或亚马逊观察员(如果适用)合理要求时，与公司及其子公司的管理、运营和财务有关的任何其他材料或其他信息；但如果公司真诚地确定：(I)该等材料或其他信息与亚马逊有关，

-5-

本协议、任何其他交易文件或据此拟进行的交易，(Ii)此类材料或其他信息是竞争敏感信息，包括 公司定价、销售、战略、促销或其他数据，在每种情况下，都是关于特定公司客户的，(Iii)提供此类材料或其他信息将对公司产生不利影响(考虑到请求的性质以及当时的事实和情况)，(Iv)公司和亚马逊之间在此类材料或其他信息方面存在利益冲突，(V)提供此类材料或其他信息将违反适用法律 (由本公司根据外部法律顾问的书面意见确定，在这种情况下，本公司应将其信念通知亚马逊，本公司和亚马逊应真诚协商并进行合作，以确定本公司是否在法律上被禁止向亚马逊董事或亚马逊观察者提供此类信息(视情况而定))，或(Vi)基于外部法律顾问的书面意见，提供此类材料或其他信息将(A)合理地预计会危及律师-委托人特权或造成律师工作产品保护的损失，或(B)违反对任何人的保密义务(前述条款(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)，统称为信息权利限制)；此外，在遵守第1.6(B)款的前提下，就《信息权利限制》第(Ii)至(Vi)款而言，公司应 尽合理最大努力，与亚马逊董事或亚马逊观察者真诚合作，以制定和实施合理的替代安排，为此人提供第1.6(A)款的预期利益。亚马逊董事和亚马逊观察者(如果适用)应完全受第1.6(F)节规定的保密义务的约束和约束，就像他们是亚马逊的代表一样；但前提是亚马逊董事或亚马逊观察者可与亚马逊共享此类材料或其他信息，但须遵守第1.6(F)节的规定。 在本协议期限内，公司应在每个财季结束后十(10)天内向亚马逊提供一份公司资本化表，列出该财季结束时的流通股数量， 该财季末的流通股数量是在完全摊薄的基础上计算的，而不考虑衍生证券的行使或转换价格。如果公司在除亚马逊 投资者权利期间以外的任何时间不受《交易法》第13(A)或15(D)条的约束，则应向亚马逊提供本协议附表1.6(A)所列信息。

(B)如果公司真诚地确定，为董事会或董事会任何委员会成员准备或提供的与董事会或任何此类委员会会议相关的任何材料或其他信息涉及 竞争敏感信息，包括公司定价、销售、战略、促销或其他数据，在每种情况下，关于特定公司客户，公司(I)不应向亚马逊董事或亚马逊观察者提供此类 材料或其他信息，(Ii)应在任何会议讨论此类材料或其他信息之前通知亚马逊董事或亚马逊观察者，(Iii)应允许亚马逊董事或亚马逊观察者在讨论此类材料或其他信息的过程中 缺席会议。如果本公司真诚地确定，为董事会或董事会任何委员会的成员准备或提供的任何材料或其他信息与董事会或任何该等委员会的任何会议相关，受任何信息权限制，

-6-

公司有权允许亚马逊董事或亚马逊观察员在讨论该等材料或其他信息期间不参加此类会议，但公司有义务尽最大合理努力与亚马逊真诚合作，以制定和实施合理的替代安排(受信息权利限制第 (I)条约束的信息或材料除外)。当不再讨论此类材料或其他信息时，公司应通知亚马逊董事或亚马逊观察者，以便亚马逊董事或亚马逊观察者可以重新加入任何此类会议。

(C)双方承认并同意，亚马逊董事或亚马逊观察员(以适用者为准)均无义务确定董事会或董事会任何委员会会议正在讨论或将要讨论的事项是否需要其回避该会议。

(D)在亚马逊投资者权利期间：

(I)公司及其子公司应准备并向亚马逊提供，或安排准备并提供：

(A)在根据《交易法》第13(A)或15(D)条适用于本公司的期限内，所有季度财务报表和年度财务报表均须以表格10-Q和10-K提交给证监会；以及

(B)如果本公司在任何时候不受《证券交易法》第13(A)或15(D)条的约束，本协议附表1.6(D)(I)(B)所载的信息。

(Ii)公司应考虑并真诚回应亚马逊提出的关于本公司及其子公司的合理信息请求，范围为已经存在或可以在不增加成本或管理时间的情况下准备的信息(前提是该等请求是以本公司股东的身份提出的)，但有一项理解，即公司有权酌情决定(1)是否提供全部或部分该等要求的信息，以及(2)是否就可披露该等信息的代表的类型或类别对亚马逊施加限制(包括，例如，要求任何此类信息仅向亚马逊的公司员工披露，而不向负责运营的员工披露)，在每种情况下，根据请求的性质以及当时的事实和情况。在不限制前述一般性的情况下，如果公司真诚地确定此类信息受任何信息权限制，则公司及其子公司不应被要求提供任何此类信息；前提是，在符合第1.6(B)节的情况下，只要此类信息受信息权限制第(Ii)至(Vi)条的限制，公司同意做出合理努力，并真诚地与亚马逊合作，开发和实施

-7-

合理的替代安排，为亚马逊(及其代表)提供本章节1.6的预期利益。

(E)为推进但不限于前述规定，在亚马逊投资者权利期间，公司应且 应安排其子公司以商业合理的努力准备并向亚马逊提供，或安排准备并向亚马逊提供，包括在被要求并可合理获得的情况下以电子数据格式提供给亚马逊，或协助亚马逊准备(费用由亚马逊承担)，应亚马逊合理的事先请求，以合理及时的方式提供与公司及其子公司有关的任何(I)财务信息(包括第1.6(D)(I)节(A)-(B)款所述的信息)或其他 数据，以及(Ii)任何其他相关信息或数据，在每种情况下，均由亚马逊真诚地合理确定，以便亚马逊(X)遵守GAAP或遵守适用法律下的报告、备案、税务、会计或其他义务，或(Y)应用衡平法会计方法，如果亚马逊被要求按照公认会计原则下的权益会计方法对其在公司的投资进行会计核算。公司应尽最大努力促使其及其子公司代表与亚马逊真诚合作；但是，尽管本协议有任何相反规定，亚马逊或其关联公司在任何情况下均不得披露(包括通过在其财务报表上反映此类信息)在公司首次在正常业务过程中公开披露该等信息之前根据第1.6节提供给亚马逊的任何财务信息或其他财务数据，但依照第1.6(F)(I)节或 第1.6(F)(Iv)节的条款除外。应本公司的要求，亚马逊应立即向本公司偿还本公司或其任何子公司因本公司或其任何子公司根据本第1.6(E)条采取的任何行动而发生的所有合理自付费用和支出。

(F)为推进但不限于亚马逊或其任何代表可能与公司或其子公司达成的任何其他类似协议，亚马逊特此同意，有关公司的所有机密信息应由亚马逊保密，除第1.6(F)节允许的情况外，不得以任何方式披露(包括在其财务报表或其附注中反映此类信息)。任何 机密信息可能会被泄露：

(I)亚马逊(X)向其任何关联公司、或其或其关联公司S各自的董事、经理、高级管理人员、员工披露机密信息，但前提是任何此类关联公司不是亚马逊的子公司，则只有在需要向任何此等人士提供此类保密信息以帮助亚马逊或其关联公司评估或审查其现有或预期的商业安排和/或对公司的直接或间接投资时，亚马逊才被允许向该关联公司或其董事、经理、高级管理人员、员工披露保密信息。包括与将任何此类投资或(Y)出售给其或其关联公司S的授权代表(包括律师、会计师、顾问、银行家及其财务顾问)(第(X)和(Y)款所述的每一人，

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总而言之，是亚马逊的代表)。每名代表应被视为受第1.6(F)节的条款约束，亚马逊应对其任何代表违反本第1.6(F)节(或其他适用的协议或义务)的任何行为负责；

(Ii)亚马逊或其任何代表在公司书面同意的范围内；

(Iii)亚马逊或其任何代表向潜在受让人转让(只要该转让是允许的)； 前提是，该受让人同意受第1.6(F)节(或具有与本第1.6(F)节基本相似的限制的保密协议)的条款的约束，并且 任何此类受让人违反本第1.6(F)节(或该保密协议)的任何行为应由亚马逊负责；或(Iv)亚马逊或其任何代表，前提是亚马逊或该代表已由其外部律师告知，根据适用法律，亚马逊或该代表必须由其或政府当局进行披露；但在作出此类披露之前，该人应在适用法律允许的范围内，采取商业上合理的 努力保护机密信息的机密性，包括在实际可行且适用法律允许的范围内，就此类披露与公司进行磋商，如果公司提出合理要求，则由公司承担费用，协助公司寻求保护令，以阻止所要求的披露；此外，亚马逊或该代表(视属何情况而定)应采取商业上合理的努力，按照适用政府当局的要求或根据其外部法律顾问的建议，依法要求或被迫披露保密信息的部分；此外，如果协议双方明确同意，无论公司、亚马逊或其关联公司或代表之间的保密协议或任何其他保密协议中有任何规定，根据本协议或保密协议，允许以任何方式披露或使用的任何保密信息均可如此披露或使用。

1.7纳税申报要求。本公司应遵守《1986年美国国税法》(或其任何后续法规)第6038、6038B和6046条下的所有报告要求。在亚马逊遵守相同的报告要求的范围内，公司应代表亚马逊提交S的申请。公司还应在申请截止日期(包括延期)前两个月向亚马逊提供此类 章节下的任何申请，供亚马逊审核S审核。如果本公司在该等条款下没有备案要求，本公司应应亚马逊的请求，向亚马逊提供履行亚马逊S义务所需的 信息。

1.8次收购。公司应在知悉收购建议后(无论如何应在知晓后72小时内)在实际可行的情况下立即向亚马逊发出关于该收购建议的书面通知(收购通知)，包括该收购建议的条款摘要，以及(如果适用)任何

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收到的与此类收购提案有关的其他文件。在不早于公司向亚马逊发出收购通知之日起 之后的 日之前(从亚马逊收到收购通知到该收购建议预期的交易完成之间的时间，即 通知期间)，公司不得完成该收购建议预期的任何交易。在通知期内，(I)公司应在合理的当前基础上，合理地向亚马逊通报该收购提案的状态和条款(包括对其的任何重大修订)的重大变化，以及与该收购提案相关的任何此类讨论或谈判的状况的任何重大变化，以及(Ii)应真诚地与亚马逊及其代表就亚马逊希望作出具有约束力的承诺的任何飞机租赁协议 进行谈判。

第二条

转让；停顿条款

2.1转让限制。

(A)除仅在允许转让的情况下，亚马逊不得转让：

(I)在任何时间发出手令；

(Ii)在该项转让日期前已将附表13D或附表13G提交予公司普通股的任何人的任何股份；但本条第2.1(A)(Ii)条不适用于公开市场出售公司普通股或任何真正包销的发售；或

(Iii)在单一交易中占已发行公司普通股10%以上的股份；但第2.1(A)(Iii)条不适用于公开市场出售公司普通股或任何真正的包销发行。

(B)允许的转让是指，在每种情况下，只要这种转让符合适用法律 (包括关于航空承运人的美国公民身份)和公司注册证书的规定：

(I)将认股权证或股份转让给亚马逊的一家全资附属公司，只要受让人以公司合理接受的形式和实质签署了本协议的惯例，且该受让人同意遵守亚马逊在本协议下的所有契诺和协议，则该受让人在其范围内尚未这样做。

(2)与董事会批准的收购交易有关的股份转让(包括如果董事会 (A)建议其股东对投标或交换要约进行投标或交换要约，如果完成将构成收购交易，或(B)不建议其股东在以下情况下拒绝任何此类要约或交换要约

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《交易法》第14e-2(A)条规定的十(10)个营业日期间)；

(Iii)股份转让，构成对本公司或其任何关联公司发起的要约或交换要约的投标；

(Iv)在亚马逊要求或合理必要的情况下转让股份，以获得政府对任何收购的批准(无论是直接或间接的，包括通过合并、股份交换、股份购买、合并或任何类似交易)；或

(V)在适用法律要求的范围内转让股份。

(C)任何转让或企图转让公司普通股的认股权证或股份违反第(Br)条第2.1条的规定，应在法律允许的最大范围内从一开始就无效，本公司不得并应指示其转让代理和其他第三方不得在本公司的股份登记册或其他簿册和记录上记录或承认任何此类 声称的交易。尽管本协议有任何相反规定，(I)本公司承认并同意，一旦根据第2.1(B)(I)节获得许可转让的受让人按照本协议的条款签署并交付本协议，则该受让人应受该条款所述的本协议条款的约束并享有该条款的利益，如同该受让人在本协议中被指定为本协议的一方一样。在此情况下，本公司将签署并交付该合并协议的对应签名；及(Ii)如任何受让人未(Br)(A)订立可由本公司按与保密协议大体相似的条款直接执行的相互保密协议或受该协议约束，或(B)同意受保密协议条款的约束，犹如该受让人是协议的一方，则不论任何交易文件有任何相反的规定，本公司均无须向该受让人披露任何保密资料，除非 且直至订立该协议为止。

2.2停顿条款。

(A)亚马逊同意，自本协议之日起至(X)A&R ATSA到期或终止，以及(Y)亚马逊投资者权利终止事件(该期间，停顿期)较晚时，未经董事会事先书面批准，Amazon不得直接或间接，且不得导致其子公司：

(I)以购买或其他方式收购、同意收购、建议或要约收购本公司的股权证券或衍生工具，但：

(A)亚马逊根据投资协议收购的认股权证股份；

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(B)根据《投资协议》进行的任何股票拆分、股票分红或分派、其他涉及公司股权证券的拆分、重组、重新分类或类似的资本交易；或

(C)依据并按照第2.1(B)(I)节和第2.1(B)(Ii)节；

(Ii)进行或以任何方式参与或参与任何委托书的征集(如委员会的委托书规则中使用的此类条款)(无论是否与选举或罢免董事有关)，或披露亚马逊 打算如何在任何有争议的董事选举或与收购提案有关的任何有争议的提案中投票其股票；

(Iii)召开或寻求召开本公司股东大会，或提出任何股东提案，供本公司股东采取行动；

(4)直接或间接提名或寻求提名任何人进入董事会(根据第一条的规定除外)；

(V)将任何投票权证券存入有投票权的信托或类似的合约或协议，或 使任何投票权证券受制于任何投票协议、集合安排或类似安排，或就任何投票权证券授予任何委托书(在每种情况下，除(A)根据第1.3(B)节和 第1.3(C)节，或(B)由本公司或其代表向本公司股东提供的代理卡(纸质或电子)中指定的本公司或本公司指定的人士外)；

(Vi)就涉及本公司或其任何附属公司的任何合并、业务组合、资本重组、重组、控制权变更交易或其他类似特别交易，或就购买本公司资产、物业或股权证券的主要部分作出任何公告、订立、同意订立、建议或要约订立任何合并、业务组合、资本重组、重组、控制权变更交易或其他类似特别交易，但收购股权证券除外：

(A)亚马逊根据投资协议 收购的认股权证股份；

(B)根据《投资协议》进行的任何股票拆分、股票分红或分派、其他涉及公司股权证券的拆分、重组、重新分类或类似的资本交易；或

(C)依据并按照第2.1(B)(I)节和第2.1(B)(Ii)节；

(Vii)单独或与他人共同采取其他行动，试图控制或影响公司的管理或政策(以避免

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怀疑，排除(A)以商业交易对手、客户、供应商、行业参与者等身份的任何此类行为，以及(B)亚马逊董事或亚马逊观察员根据第一条赋予此人的权利的任何此类行为)；

(Viii)采取任何可合理预期要求本公司就上述任何事件作出公告的 行动；

(Ix)在知情的情况下提供建议或提供协助，或在知情的情况下鼓励或与任何其他人就上述事项进行任何讨论、谈判、协议或安排。

(X)就任何投票证券或以其他方式与前述任何 成立、加入或以任何方式参与一个集团(受本第2.2(A)条限制的 及其附属公司或仅由亚马逊和/或其任何关联公司组成的集团除外)；或(Xi)公开披露关于上述任何内容的任何意向、计划或建议。

此外，亚马逊不得直接或间接，也不得允许其任何子公司直接或间接质疑第2.2条的有效性，或在符合第2.2(B)条的情况下，寻求放弃、修改或 释放本第2.2条的任何规定(包括本判决)(无论是否通过法律行动或其他方式)。

(B)即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，包括第2.2(A)节，亚马逊仍不得被禁止或限制作出和提交：

(I)向公司和/或董事会提交亚马逊打算在非公开披露或宣布的基础上提出和提交的任何收购建议，或要求公司和/或董事会放弃、修改或发布本第2.2节的任何规定的任何保密请求(无论是否与该收购建议无关)；但亚马逊不得在任何连续十二(12)个月内提交一(1)以上此类收购建议和/或保密请求； 还规定：(X)亚马逊应被允许与公司和/或董事会讨论该收购建议和/或保密请求，并对其进行修改，期限不超过三个月 (3)在提交该收购建议和/或保密请求后三个月，以及(Y)任何该等收购建议和/或保密请求如果未经董事会事先批准而由亚马逊 公开披露或宣布，则根据其条款终止；以及

(Ii)致本公司、董事会及/或本公司S股东， 在本公司、董事会或本公司S股东收到(或订立)除亚马逊或其任何附属公司以外的任何人士或集团或其任何附属公司的任何收购建议后，公开披露或

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宣布(包括由于获得董事会批准或以其他方式与公司达成的任何协议、合同或谅解的结果)(原始公开收购提案)，合格的公开收购提案(为免生疑问，该合格的公开收购提案可包括请求公司和/或董事会放弃、修订或发布本第2.2条的任何规定)，或采取任何其他行动，无论是否受第2.2(A)条的限制，与评估、制定、提交、谈判、完成或 实施任何此类合格的公共收购提案(或对其进行的任何修改、补充或修改)。

(C)尽管有上述规定，本第2.2节的规定不应也无意限制亚马逊董事可以(I)就提交给董事会的任何事项进行投票，(Ii)以董事会成员的身份参与董事会的审议或讨论(包括向董事会提出建议或问题)的方式，或(Iii)采取因其作为董事会成员履行法定职责和义务而需要采取的行动，或避免采取其作为董事会成员的法定职责和义务所禁止的任何行动。为清楚起见，任何亚马逊董事均可全面参与有关任何收购建议或任何收购交易的讨论、 商议、谈判或决定，或董事会任何其他成员参与的其他行动或事项；前提是(X)该等 收购建议或收购交易并非由亚马逊提出或提交，且(Y)亚马逊已向本公司书面承诺不会(直接或通过其子公司)就该等收购建议或收购交易 作出合资格的公开收购建议。

(D)即使本协议有任何相反规定，第2.2节的规定应失效，且对S公开宣布开始评估本公司的战略选择的程序不再具有进一步的效力和作用。

2.3户外活动。

(A)在符合本协议第1.6节的规定的情况下，亚马逊、其任何关联公司、亚马逊董事和亚马逊观察者均可独立地或与其他人从事或拥有与公司的投资或业务相似或不同、或与公司的投资或业务构成竞争的任何性质或种类的其他投资、商业企业或个人的任何权益，并可向任何该等投资、商业企业或个人提供意见及其他协助。公司不应因本协议而对该等投资、业务、企业或个人或由此获得的收入或利润享有任何权利。

(B)进行任何该等投资或冒险，包括与任何航空货运、包机或空运服务有关的任何投资或冒险，即使与本公司的业务竞争，亦不得被视为不当或不当，亦不得构成利益冲突或违反有关的受托责任或其他责任。

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公司、其子公司或亚马逊。亚马逊、其任何关联公司、亚马逊董事(在法律允许的范围内)和亚马逊观察家均无义务向公司提供任何特定的投资或商业机会，包括与任何航空货运、航空包机或航空运输服务有关的任何机会，即使此类机会的性质，如果提供给公司，可能会被公司 追求，并且亚马逊、其任何附属公司、亚马逊董事和亚马逊观察者有权自行(单独或作为合伙人或受托人)寻求或向任何其他人推荐任何此类投资机会。

2.4其他限制。在(A)本协议终止或 (B)停顿期届满或终止(以较早者为准)之前，根据交易法第13(D)或16条以及美国证券交易委员会的任何其他适用规定，亚马逊(连同此类亚马逊S关联公司，以及其公司普通股的实益所有权将与亚马逊S合并的任何其他个人，包括亚马逊为其成员的任何集团)署名方)不得收购公司普通股(包括通过行使认股权证或其他权利收购普通股)，前提是此类收购将导致亚马逊及其署名方持有的公司普通股超过已发行和已发行公司普通股的39.999 (所有权限制)。为免生疑问，(I)未行使的认股权证(无论是既得的或非既得的)和其他可转换为公司普通股的证券(由亚马逊或其出资方持有)应排除在上述关于所有权是否超过限制的确定之外，以及(Ii)如果亚马逊因公司购买公司普通股而超过所有权限制， 或由于亚马逊没有采取任何平权行动而超过所有权限制，则亚马逊不应违反本第2.4节。此外，第2.4节中的限制不适用于(X)与本协议第2.2(B)节允许的任何收购建议相关的任何公司普通股收购，或(Y)任何控制权变更交易，也不限制亚马逊在相关方面的任何权利，包括亚马逊与公司之间的任何认股权证或其他协议中另有规定的加速归属或立即行使的任何权利。

第三条

陈述 和保证

3.1亚马逊的陈述和担保。自本协议生效之日起，亚马逊特此向公司作出如下声明和保证：

(A)根据特拉华州法律，亚马逊已正式注册、有效存在并信誉良好 。亚马逊拥有执行和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要权力和授权。

(B)亚马逊签署和交付本协议以及履行本协议项下的义务，不会也不会与任何人的任何规定冲突或违反，也不需要任何人的同意或批准(但

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根据(X)适用法律，(Y)Amazon的组织文件或(Z)Amazon 作为当事方的任何合同或协议，获得的任何此类同意或批准。

(C)亚马逊签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务，已获得亚马逊采取一切必要的公司行动的正式授权。本协议已由Amazon正式签署和交付，假设公司适当授权、执行和交付，则构成了Amazon的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律以及一般衡平法 。

3.2公司的陈述和保证。自本协议生效之日起，本公司向亚马逊作出如下声明和保证：

(A)根据特拉华州法律，本公司已正式注册成立、有效存在及信誉良好。本公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要权力和授权。

(B)公司签署和交付本协议以及履行公司在本协议项下的义务，不会也不会违反或违反(X)适用法律、(Y)公司组织文件(根据第1.1(A)条或第1.1(B)条采取任何行动后)或(Z)公司作为当事方的任何合同或协议项下的任何规定，或要求任何人同意或批准(已获得的任何该等同意或批准除外)。

(C)本公司签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务，已获公司采取一切必要的企业行动正式授权。本协议已由本公司正式签署并交付，假设经Amazon适当授权、执行和交付， 构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但须遵守破产、资不抵债和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律 和股权的一般原则。

第四条

注册

4.1按需登记。

(A)在本条款和条件的约束下，(X)仅在 公司根据适用法律当时没有资格在S-3表格中登记应登记证券的任何期间内，或者如果公司有资格这样做但在公司S义务 到期后未能履行第4.3或(Y)节规定的义务

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根据第4.3(C)节，为使搁置登记声明持续有效，但只有在当时并无生效的搁置登记声明的情况下，任何要求登记的股东(提出要求的股东)均有权根据证券法提出不限次数的书面要求(每个要求登记)，要求登记的股东当时持有的 应登记证券的金额等于或大于须登记的金额(要求登记及该登记声明、要求登记 声明)。因此，在符合本协议条款的情况下，公司应尽其商业上合理的努力，在可行的情况下尽快(但不迟于收到要求后四十五(45)天)根据《证券法》进行登记：

(I)提出要求的股东要求本公司登记的可登记证券，以便按照该要求中所述的预定处置方法进行处置；

(Ii)根据第4.1(B)节要求本公司登记的所有其他可登记证券，但须受第4.1(G)节约束；以及

(Iii)本公司可根据第4.1节(但须受第4.1(G)节的规限)选择就任何应登记证券的发售而选择登记的所有公司普通股；在允许处置(按照其预定方法)须登记的证券及公司普通股额外股份(如有)所需的范围内。

(B)要求登记书应指明：(I)要求登记的须予登记证券的总数 登记，(Ii)与该要求登记有关的预定处置方法(如当时所知)，及(Iii)提出要求的股东(S)的身分。在收到要求后十(10)日内，公司应将该要求以书面形式通知所有其他可登记证券持有人。本公司应在S发出本段规定的通知后十(10)日内，将本公司已收到书面要求将其纳入的所有可注册证券纳入该要求所涵盖的需求登记，但须受第4.1(G)节的规限。每份此类书面申请应符合第4.1(B)节中规定的要求。

(C)要求付款登记不得被视为已完成：(I)除非与该要求付款登记有关的要求付款登记声明已生效，并已有效至少一百五十(105)天，或在该要求付款登记所包括的所有 应登记证券已实际售出或以其他方式处置的较短期间内(前提是，将该期限延长一段时间，该期限应与可登记证券持有人应本公司或主承销商(S)根据本协议的规定提出的要求不得出售该登记声明中所包括的任何证券的期限相同，或(Ii)如果在该登记声明生效后， 该要求登记在生效后一百零五(105)天前成为任何停止令，

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委员会或其他政府当局的禁令或其他命令或要求，但因适用的出售股东的任何作为或不作为除外。

(D)要求登记应采用本公司选定并为提出要求的股东合理接受的适当的委员会登记表格 。

(E)除第4.1(C)节另有规定外，本公司无义务(I)，将根据《证券法》提交的登记声明的效力维持在超过一百五十(105)天或(Ii)生效 在公司承诺承销发行后九十(90)天内的任何要求登记(A)-根据第4.2条(受第4.2(B)节的约束)向所有要求股东提供搭载权，以及该等要求股东要求包括在此类要求登记中的可登记证券数量的至少50%(50%)，(B)在任何其他要求登记(为免生疑问，包括根据任何货架登记声明进行的任何包销发售)完成后九十(Br)(90)天内，或(C)如果S善意认定，由于无法获得本公司或任何其他人士的经审计或其他所需财务报表，本公司无法继续进行要求登记；但本公司应尽其商业上的合理努力，在实际可行的情况下尽快获得该等财务报表。

(F)本公司有权 (I)(在向要求登记股东发出书面通知后)延迟任何要求登记的登记声明的提交或生效，(Ii)导致任何要求登记声明被撤回并终止其效力 及(Iii)暂停使用构成任何登记声明一部分的招股章程，在每种情况下均暂停使用招股章程，直至适用的禁止期限届满。如果出现禁售期定义第(Ii)条所述的封闭期，本公司应向要求登记的股东递交一份由本公司行政总裁或首席财务官签署的证书，证明根据本公司的善意判断，禁售期定义第(Ii)款所述的条件已获满足。该证书应包含预期延误的近似值。在本公司向要求股东通知任何此类决定后，各要求股东约定，在符合适用法律的情况下，其应对任何此类通知的事实严格保密，并在根据禁止期定义第(Ii)(Y)条规定的禁止期的情况下，迅速停止其或其任何关联公司在该通知规定的禁止期内对任何可登记证券的任何要约、出售、交易或其他转让(或直至该禁止期应由本公司提前以书面形式终止)，并立即停止任何使用、发布、在通知规定的封闭期内(或直至封锁期提前由本公司以书面形式终止)传播或分发《索要登记说明书》、其中包括的每份招股说明书，以及本公司及其任何关联公司对其作出的任何修订或补充，如本公司书面指示，本公司将向本公司交付下列任何副本：

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要求股东S持有在收到该通知时有效的招股说明书。

(G)如果在涉及包销发行的需求登记方面，主承销商(S) 建议(S)本公司，根据其善意意见，将寻求登记的所有证券纳入与该需求登记相关的所有证券将对其成功产生不利影响，则本公司应在 中列入该登记声明，只有该主承销商(S)告知本公司的证券才能出售，不会产生下列不利影响，并按下列优先顺序排列：(I)不超过需求股东要求纳入该需求登记的可登记证券的数量，主承销商(S)认为可以出售而不会对其成功造成不利影响的 需求股东根据该需求股东请求纳入的该等可登记证券的数量按比例分配；(Ii)第二，本公司拟出售的证券；及(Iii)第三，本公司的所有其他证券 正式要求纳入该登记声明内，按要求纳入该等其他证券的金额或本公司决定的该等其他分配方法按比例计算。

(H)当随购登记涉及包销发售时，提出要求的股东(S)须选择 投资银行家(S)及经理(S)担任管理承销商(包括该等管理承销商将担任主承销商或联席牵头承销商)及承销商；惟该等投资银行家(S)及经理(S)须为本公司合理接受(有关接纳不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

4.2 Piggyback注册。

(A)在本条款及条件的规限下，每当本公司建议根据证券法登记任何公司普通股(或与任何非公司普通股股份的任何应登记证券属同一类别或系列的任何其他证券)(本公司的登记除外：(I)采用表格S-4或其任何继承者表格、 (Ii)表格S-8或其任何继承者表格、(Iii)在货架登记表上或(Iv)根据第4.1节)(背靠背登记)，无论是为自己的账户还是为他人的账户，本公司应就此向所有要求股东发出书面通知(但不少于本公司向委员会提交的任何登记声明 的十(10)个工作日)。该通知(Piggyback通知)须列明拟登记的公司普通股(或其他证券，视乎适用而定)的股份数目、向证监会提交该等登记说明书的建议日期、建议的分销方式及建议的主承销商(S)(如有)，以及本公司对该等公司普通股(或其他证券，视乎适用而定)的建议最低发行价的真诚估计，以当时所知的程度为准。在符合第4.2(B)节的规定下，公司应在每个此类Piggyback注册中包括所有由需求股东(Piggyback卖方)持有的、与之有关的可注册证券

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公司在收到此类Piggyback通知后十(10)天内已收到书面请求(该书面请求应具体说明该Piggyback卖方要求出售的可注册证券的数量)。

(B)如在涉及包销发售的背负证券登记方面，主承销商(S)告知(S)本公司，其认为(W)公司寻求纳入该背负证券登记的所有证券，(X)寻求将公司普通股股份登记在该背负证券登记内的其他人士(并非根据所谓的背负式或其他附带或参与登记权)要求该等登记(该等人士为其他要求卖方)，(Y)Piggyback卖方和(Z)公司普通股的任何其他建议卖方(此等人士为其他建议卖方)将对其成功产生不利影响，则本公司应在适用于该等Piggyback注册的注册说明书中仅包括该主承销商(S)告知本公司的证券可以在不产生这种影响的情况下出售，如下所示，并按下列优先顺序：

(I)如果Piggyback注册与本公司S自己账户的发售有关，则(A)首先，本公司将出售的公司普通股(或其他证券，如适用)的数量应由本公司根据其合理判断确定，(B)第二，Piggyback Sellers的可注册证券，按该等Piggyback Sellers建议出售的可注册证券的数量按比例计算；(C)第三，寻求由其他要求苛刻的卖方注册的公司普通股。根据该等其他要约卖方拟出售的公司普通股股份数目按比例分配，及(D)任何其他建议卖方拟出售的其他公司普通股股份；或

(Ii)如果Piggyback Region与S本人账户以外的发行有关，则(A)首先， 该等公司普通股(或其他证券，视情况适用)寻求由对方要求卖方按所有其他要求卖方寻求登记的证券数量按比例进行登记， (B)第二，Piggyback Sellers的可登记证券，按该等Piggyback Sellers建议出售的可登记证券数量按比例进行登记，(C)第三，本公司拟出售的公司普通股股份及 (D)拟由任何其他建议卖方出售的其他公司普通股股份。

(C)为清楚起见， 就本公司S账户根据第4.2节进行的任何包销发行而言，本公司不应被要求将背靠式卖方的可注册证券包括在承销发行中 ，除非该背靠式卖方接受本公司与主承销商(S)商定的承销条款，该条款由本公司选择；但无须要求任何背靠式卖方作出任何

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向本公司或承销商作出的陈述或保证，或与承销商达成的协议，但以惯常形式作出的陈述、保证或协议除外。S 对可注册证券及其预定分销方式的拥有权及所有权；而根据该承销协议，该等卖方对任何承销商或其他人士所负的任何责任，仅限于因违反其陈述及保证而产生的责任，并以相等于其从与该等注册有关的销售所得的净收益(扣除任何承销折扣或佣金后)的金额为限。

(D)如在发出书面通知表示有意登记本第4.2节所述的任何公司普通股(或其他证券，视适用而定)后且在与该等Piggyback登记有关的登记声明宣布生效之前的任何时间，本公司应以任何 理由决定不登记该等公司普通股(或其他证券，视适用而定)，公司可在其选择时，在五(5)个营业日内向Piggyback卖方发出书面通知，并因此免除其登记与该特定撤回或放弃的Piggyback注册有关的任何应注册证券的义务；但条件是，如果依照第4.1节的规定允许，要求股东可以按照第4.1节的条款继续登记为即期登记。

4.3货架登记表。

(A)在本协议条款及条件的规限下，并在本公司备有采用S-3表格或其任何后续表格(S-3表格)的注册说明书的情况下，任何要求股东可向本公司送交书面通知(搁置通知)，要求本公司在合理可行的范围内尽快提交S-3表格，并作出商业上合理的努力，促使监察委员会在该提交日期后在合理的切实可行范围内尽快宣布生效，S-3表格规定根据证券法下有关要约及出售的规则第415条，要约收购须持续作出，不时地，这些需求股东持有的可登记证券的金额等于或大于应登记金额(搁置登记 声明)。只要本公司是知名的经验丰富的发行商(如证券法第405条所界定)，本公司应以自动搁置登记表(如证券法第405条所界定)或其任何后续表格的形式提交搁置登记表。登记若干可登记证券的，本公司应在提交自动搁置登记书时，为所有拟按自动搁置登记书登记的可登记证券缴纳登记费，不得选择延期支付登记费的任何部分。

(B)在收到第4.3(A)条规定的搁置通知后十(10)天内，本公司将向所有其他可登记证券持有人发出书面通知。可登记证券的每一其他持有人均可根据该货架上所列或将列明的分销计划和方法，选择参与《货架登记声明》中的可登记证券

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在任何此类可注册证券持有人收到搁置通知后十(10)天内，向本公司提交书面请求以参与注册声明。

(C)在第4.3(D)节的规限下，本公司应尽其商业上合理的努力使货架登记声明持续有效，直至(I)货架登记声明宣布生效三(3)年后；及(Ii)货架登记声明所涵盖的所有须予登记证券按照货架登记声明所载招股章程所披露的分销计划及方法售出之日，或以其他方式不再是应登记证券之日(以较早者为准)。

(D)即使本协议有任何相反规定，本公司仍有权不时通过向选择参与货架登记声明的可注册证券持有人发出书面通知，要求该等可注册证券持有人在任何封闭期内暂停使用招股说明书以根据货架注册声明出售可注册证券。如出现禁售期定义第(Ii)款所述的禁售期，本公司应向要求登记的股东递交由本公司行政总裁或首席财务官签署的证书，证明根据本公司的真诚判断，禁售期定义第(Ii)款所述的条件已获满足 。该证书应包含预期延误的近似值。在本公司向索要股东发出任何此等决定的通知后，各索要股东立约，在符合适用法律的情况下，对任何此等通知的事实严格保密，并在根据封闭期定义第(Ii)(Y)条规定的封闭期的情况下，迅速停止其或其任何关联公司在该通知规定的封闭期内(或直至该封锁期应由本公司提前书面终止)对任何可登记证券的任何要约、出售、交易或其他转让，并立即停止任何使用、发布、在通知所述封闭期内(或直至封闭期由本公司以书面形式提前终止为止)，分发或分发货架注册说明书、其中包括的每份招股说明书及其任何修订或补充，如本公司书面指示，将向本公司交付在收到该通知时股东S所拥有的涵盖该等须予登记证券的招股说明书的任何副本。

(E)于任何封闭期届满后，在未有可注册证券持有人提出任何进一步要求的情况下，本公司应在合理可行的范围内，在合理可行的范围内尽快编制一份生效后的修订或补充文件，以供参考，或提交任何其他所需的文件，使招股说明书在其后送交其中所包括的须注册证券的购买人时，不会就重大事实作出不真实的陈述，或 遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，以确保该等陈述不具误导性。

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(F)在货架登记声明生效的任何时候，如果任何 要求股东向本公司递交通知(注销通知)，声明其有意出售其在货架注册声明(货架要约)上包括的所有应注册证券，则公司应根据需要修订或补充货架注册声明，以便能够根据货架要约分发该等应注册证券(仅考虑 在市场包销货架发售方面，任何其他持有人根据本第4.3节纳入应注册证券)。对于属于承销产品的任何货架产品，以及 适用删除通知中规定的分销计划包括公司和承销商进行的惯常路演(包括电子路演)或其他实质性营销活动(行销的承销货架产品)：

(I)该建议要求股东(S)亦应 向包括在货架登记声明内的所有其他要求股东递交减记通知，并准许每名该等持有人在向该持有人交付减记通知后五(5)日内，将其在建议要求股东(S)及本公司的通知下，包括在建议要求股东(S)及本公司后五(5)日内，将其包括在建议要求股东(S)的货架登记声明内的可登记证券纳入上市的包销发售中；及

(Ii)倘若主管理承销商(S)告知本公司及建议认购股东(S)，其认为将所有拟出售的证券纳入行销承销货架发售将对其成功造成不利影响，则该等行销承销货架只包括建议认购股东(S)获该主承销承销商(S)告知的 证券可在不产生该等不利影响的情况下出售，且该等应登记证券的分配方式须与第(Br)节第4.1(G)节所述相同。

除第4.3节另有明确规定外，任何上市的承销货架产品应遵守适用于需求登记的第IV条的要求、限制和其他规定(即，将该上市的承销货架产品视为需求注册)，包括4.1(E)(Ii)节和4.1(G)节。

(G) 尽管本协议有任何其他规定，如果提出要求的股东希望从事大宗销售(包括出售货架登记声明或有效的自动搁置登记声明，或在与根据自动搁置登记声明登记应登记证券以实现大宗出售的目的有关的情况下)，则尽管有前述规定或本协议下的任何其他规定，提出要求的股东 无权收到有关该大宗出售的任何通知或将其可登记证券包括在该大宗出售中。

4.4撤销权。 已通知或指示公司将其任何或全部应登记证券纳入登记的任何可登记证券持有人

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《证券法》下的声明有权在注册声明生效日期前向本公司发出书面通知，撤回与其指定注册的任何或全部可注册证券有关的任何该等通知或指示。如有任何此类撤回，本公司不应将该等可登记证券纳入适用的注册，而就本协议的所有目的而言，该等 须登记证券应继续为须登记证券(须受本协议的其他条款及条件规限)。该等撤回并不影响本公司对未如此撤回的可登记证券的责任；然而，就要求登记而言，倘若撤回要求登记的应登记证券数目低于应登记金额，则本公司应在切实可行范围内尽快向寻求登记应登记证券的每名要求登记股东发出表明此意的通知，并在邮寄该通知后十(10)日内，仍寻求登记的股东应向本公司发出书面通知，选择登记额外的应登记证券以满足应登记金额，或选择不提交该登记声明，或如已提交该登记声明，则选择撤回。在该十(10)日期间，如果该注册声明尚未提交，本公司不得提交该注册声明，或者，如果该注册声明已提交，本公司不应寻求并应尽合理的最大努力防止其有效性。

4.5套期保值交易。

(A)本协议中关于登记、要约和出售可登记证券的规定也应适用于 (I)转移可登记证券所有权的部分或全部经济风险的任何交易，包括任何远期合同、股权互换、看跌或看涨、看跌或赎回等值头寸、套头、保证金贷款、可交换证券的销售或类似交易(包括根据《可登记证券法》向该交易的交易对手质押的登记、要约和出售或与基础可登记证券相同类别的证券的登记、要约和销售)，此类交易的交易对手应由需求股东和(Ii)经纪交易商、其他金融机构或非关联人士(每个，套期保值交易对手)可以出售任何招股说明书和适用的招股说明书补编所涵盖的可注册证券的任何衍生品交易，包括使用需求股东质押或从需求股东或其他人借入的卖空交易，以及借给、质押或质押给任何此等各方的可注册证券(每个，套期保值交易)的任何衍生品交易；只要要求股东S的法律顾问在其合理判断下(经与本公司的法律顾问善意磋商后)决定根据证券法登记该等对冲交易属合理需要。套期保值交易对手向本公司提供的任何有关套期保值交易的书面信息，包括在根据第4.5节提交的任何注册声明、招股说明书或免费撰写的招股说明书中，就第4.9节而言，应被视为由出售股东为第4.9节的目的提供的书面信息；此外，如果套期保值交易一词应排除违反交易法第16条的任何交易。

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(B)如就套期交易而言，套期交易对手或其任何联属公司是(或可合理地被视为)承销商或卖家股东，则该套期保值交易对手须向本公司提供有关分销计划及相关事宜的惯常赔偿。

4.6保留协议。

(A)亚马逊应订立惯例协议，限制销售或分销本公司的股票证券(包括根据《证券法》第144条进行的销售)，但以主承销商(S)以书面形式要求的范围为限，以适用的承销发行为限(该期间不得早于该等承销发行的预期定价前十四(14)天)，并持续至最终招股说明书(或如承销发售是根据搁置登记声明作出的，则为最终招股说明书补充)后不超过九十(90)天，据此，该等包销发行须按主承销商(S)所建议加上延长期，以符合FINRA有关发表研究报告的规定，或主承销商(S)所要求的较短期限。本公司不得将任何其他需求股东的可登记证券纳入该等承销 发行中，除非该其他需求股东在主承销商(S)的要求下订立一项限制出售或分销本公司股权证券的惯常协议(包括根据证券法第144条进行的销售)。

(B)如果任何需求登记或搁置发售涉及包销发售，公司将不会在六十(60)天内(加上主承销商(S)为此类包销发售而提议的延长期)内，自行出售或分销公司普通股(或可转换为或可交换或可行使的公司普通股的证券)(S-4表格、S-8表格或其任何后续表格中的登记声明除外)。或主管理承销商(S)与本公司可能同意的较短期间)，除非本公司与包销发行的主管理承销商(S)另有协议。

4.7注册程序。

(A)如果要求公司按照第4.1节、第4.2节或第4.3节的规定，采取商业上合理的努力，根据证券法对任何应登记的证券进行登记，公司应在合理可行的情况下尽快：

(I)编制并向委员会提交一份登记声明，以便按照预定的一种或多於一种此类证券的分销方法进行登记，并在此后作出商业上合理的努力，使该登记声明根据下列规定生效并保持有效

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(Br)本第四条的条款；但条件是，公司可以在与其有关的登记声明生效日期之前的任何时间终止其非可登记证券的登记；此外，在提交该登记声明或其任何修订之前，本公司将向要求将在该登记中包括可登记证券的股东(销售股东)、其律师和主承销商(S)(如果有)提交所有建议存档的此类文件的副本，这些文件将接受该律师的审查和合理的 评论，以及该律师合理要求的其他文件，包括来自委员会的任何意见函，如果该律师提出要求，给予该律师合理机会参与该等注册声明及其中所包括的每份招股说明书的准备工作，并给予该等其他机会进行证券法所指的合理调查，包括合理接触本公司S的账簿及记录、 高级管理人员、会计师及其他顾问。本公司不得就提出要求的股东(S)、其律师或主承销商(S)所持应登记证券的过半数持有人应合理地以书面形式及时提出反对的要求登记提交任何该等登记声明或招股说明书或其任何修订或补充，除非本公司认为提交该等登记是遵守适用法律所必需的；

(Ii)除货架登记书外，编制并向委员会提交必要的 修正案，包括生效后的修正案，以及对该登记书和与该登记书相关使用的招股说明书的补充，以使该登记书根据第四条的规定有效，并在所有重要方面遵守《证券法》关于处置该登记书所涵盖的所有证券的规定；

(Iii)如属货架登记书，须拟备并向监察委员会提交所需的修订，包括生效后的修正案，以及对该货架登记书及与此有关而使用的招股章程所作的补充，以保持该货架登记书的效力，并在所有重要方面符合证券法有关处置受其规限的可注册证券的规定，直至该货架登记书生效日期起计 后(X)三十六(36)个月(以较早者为准)为止；(Y)删除可登记证券上所有限制性图例的日期或(Z)需求股东所持有的所有须登记证券不再是可登记证券的日期。

(Iv)如果主承销商(S)(如有)或当时与承销发行有关而出售的未偿还可登记证券的大多数持有人提出要求，应迅速在招股说明书补编或生效后的修订中包括主承销商(S)(如有)的信息，该等持有人可 合理要求以便允许

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该等证券的预定分销方法，并在公司收到此类请求后，在合理可行的情况下尽快提交招股说明书附录或此类生效后修订的所有必要文件；但公司不应被要求根据第4.7(A)(Iv)条采取公司律师认为不符合适用法律的任何行动；

(V)按照证券法的要求，向出售股东及该等出售股东所出售证券的每一承销商(如有)提供该注册说明书及其每次修订及补充的符合规定的副本、该等注册说明书所载招股章程(包括每份初步招股章程及任何概要招股说明书)、每份与此相关而使用的自由撰写招股章程(自由写作招股章程)(自由写作招股章程)，以及根据证券法规则第424条提交的任何其他招股章程。以及该出售股东和承销商(如有)可合理要求的其他文件，以便利该出售股东所拥有的可登记证券的公开出售或其他处置；

(Vi)采取商业上合理的努力，根据销售股东和该销售股东所出售证券的任何司法管辖区的其他证券法或蓝天法律，就该注册声明所涵盖证券的注册或资格(或豁免该注册或资格)， 注册该销售股东、承销商(如有)及其各自的律师，或与该销售股东、承销商及其各自的律师合作。并使每项该等注册或资格(或豁免)在该注册声明须保持有效的期间内保持有效，并采取任何其他必要或合理地合宜的行动，以使该等出售股东及承销商能够在该等司法管辖区内完成该等出售股东所拥有的可注册证券的处置，但为任何该等目的，本公司不得为任何该等目的而被要求 至(A)一般有资格在任何司法管辖区内以外地法团的身分经营业务，而在该司法管辖区内，如非因第(Vi)款的规定，本公司并无义务具有该等资格。(B)在任何该等司法管辖区接受课税，或。(C)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书；。

(Vii)在商业上作出合理努力，促使该等须予登记的证券(如该等须予登记的证券是公司普通股的股份)在当时上市公司普通股的每间证券交易所上市；

(Viii)作出商业上合理的努力，自不迟于该登记声明生效日期起及之后，为该登记声明所涵盖的所有 须登记证券提供并安排维持一名转让代理人及登记员；

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(Ix)按照本公司包销发行公司普通股的惯例，以 形式、范围和实质订立协议(包括承销协议)，并作出商业上合理的努力，采取与此相关而出售的大部分应登记证券持有人合理要求的所有其他行动(包括主承销商S(如有)合理要求的行动)，以加快或促进该等应登记证券的处置，并就此，不论是否订立承销协议，亦不论登记是否为包销发售，(A)就本公司及其附属公司的业务及注册说明书、招股章程及文件(如有)，向该等可注册证券持有人及承销商(如有)作出陈述及保证，并在每种情况下，以发行人在包销发售中惯常订立的形式、实质及范围，向该等证券持有人及承销商作出上述陈述和保证，(B)如已订立任何承销协议，则在提出要求时予以确认，该等文件应载有有关根据第4.10节须予弥偿的各方的惯常赔偿条款及程序，除非出售的可注册证券的过半数持有人另有协议，及(C)交付所出售的过半可注册证券的持有人、其代表律师及主承销商(S)(如有)合理要求的文件及证书，以证明根据上文(A)分项作出的陈述及保证的持续有效性，以及证明本公司遵守包销协议或其他协议所载的任何惯常条件。上述工作应在该承销或类似协议下的每次成交时进行，或在本协议所要求的范围内完成；

(X)对于包销发行，应采取商业上合理的努力，为承销商(S)(A)获取本公司律师的意见，包括包销发行所要求的意见中通常涵盖的事项和该等承销商可能合理要求的其他事项，以及(B)《慰问函》及其更新(如果任何此等人士不满足《审计准则第72号声明》中规定的收到《慰问函》的条件，则为已认证本公司的独立会计师签署的同意程序的函件)。S的财务报表包含在该登记报表中，涵盖与承销产品相关的安慰信中通常涉及的 事项；

(Xi)让出售股东、根据任何登记声明参与任何处置的任何承销商，以及 出售股东或承销商(统称为检查员) 出售股东或承销商(统称为检查员)、财务和其他记录、有关公司文件和财产(统称为记录) 合理需要或以其他方式合理要求的 销售股东或承销商(统称为检查员)提供给出售股东、参与任何处置的任何律师、会计师或其他代理人或代表查阅，以使

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他们履行尽职调查责任，并促使公司及其子公司的高级管理人员、董事和员工在每个案件中提供任何该等代表、承销商、律师、代理人或会计师 合理要求的与该登记声明有关的所有信息；但是，如果(A)本公司在与本公司的律师协商后认为，这样做将导致公司丧失适用于此类信息的律师-客户特权，或(Br)(B)(1)公司已请求并获得欧盟委员会对任何提交给委员会的文件或补充或以其他方式提供的文件中包含的此类信息的保密处理，或(2)公司 合理善意地确定此类记录是保密的，并以书面形式通知检查人员；除非在提供关于第(1)或(2)款的任何此类信息之前，要求提供此类信息的出售股东按公司合理接受的条款和条件签订保密协议，并促使其每名检查员签订保密协议；此外，前提是每个出售股东同意，在获悉有管辖权的法院或另一政府当局要求披露此类记录后， 向公司发出通知，并允许公司采取适当行动，试图防止 披露被视为机密的记录；

(12)在实际可行的情况下，尽快以书面通知出售股东和承销商：(A)登记说明书、其任何修订、招股说明书或与其有关的任何招股说明书副刊或登记说明书生效后的修订或与此相关而采用的任何自由写作招股说明书的提交，以及登记说明书或其任何生效后修订的生效日期；(B)监察委员会或任何其他美国或州政府当局就修订或补充注册声明或招股章程或提供额外资料而提出的任何请求；。(C)监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明的效力，或任何人为此目的而展开任何法律程序；。(D)本公司收到任何有关暂停根据证券或蓝天法律出售任何可注册证券的资格的通知，或任何司法管辖区的蓝天法律，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序；。(E)在任何时候，第4.7(A)(Ix)条规定的任何相互协议(包括任何承保协议)中包含的公司陈述和保证在任何重要方面不再真实和正确；以及(F)一旦发生任何事件，使得在该注册说明书或相关的招股说明书或以引用方式并入或被视为纳入其中的任何文件中的任何陈述在任何重要方面不真实，或要求对该注册说明书、招股说明书或文件进行任何更改，以便在注册说明书的情况下，它不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的任何重要事实，并且如果是招股说明书，它将

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不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况， 不误导，并应任何出售股东的要求，迅速编制并向出售股东提供必要的补充或修订登记声明或招股说明书的合理数量的副本，以便在此后交付给该可登记证券的购买者，该招股说明书不得包括对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述其中要求陈述的重要事实，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所需的重要事实，而该陈述不具有误导性；

(Xiii)在商业上 作出合理努力，以争取在合理可行的最早日期撤销暂停该注册声明的效力的任何命令，或取消任何在任何司法管辖区销售的可注册证券的资格(或资格豁免)，但除第4.7(A)(Vi)节的要求另有规定外，本公司不应为任何该等目的而被要求(A)在任何司法管辖区内(如非因第(Xiii)条的规定，本公司不会有资格在任何司法管辖区内作为外国公司经营业务)。(B)在任何该等司法管辖区缴税或(C)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书；

(Xiv)与出售股东和主承销商(S)合作，协助及时准备和交付代表根据任何登记声明出售的证券的证书(除非适用法律要求，否则不得带有任何限制性传说)，并使该等证券的面额和登记名称符合主承销商(S)或出售股东要求的名称，并在该登记声明生效 之前向本公司的S转让代理提供和提供该等证书；

(xv)与可登记证券的每个卖家和参与处置此类可登记证券的每个承销商或代理人及其各自的律师就需要向FINRA提交的任何文件进行合作;

(xvi)让公司的适当官员准备并在合理数量的路演上发表演讲“，并在分析师和评级机构（视具体情况而定）以及承销商合理组织的其他信息会议上采取其他行动以获得任何可登记证券的”评级（如果他们有资格接受 评级），并按照出售股东和承销商的合理要求，利用其商业上的合理努力进行合作，以发售、营销或出售可登记证券;然而，前提是 任何此类“路演”和其他会议的安排不得不当干扰公司业务的正常运营;并且

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(Xvii)采取亚马逊或主承销商(S)合理要求的所有其他行动，以实现本协议的意图。

(B)本公司可要求每名出售股东及 每名承销商(如有)以书面方式向本公司提供本公司可能不时以书面合理要求提供的有关每名出售股东或承销商及该等应登记证券的分销的资料，以 填写或修订该登记声明所要求的资料。

(C)每名出售股东同意，在接获本公司有关发生第4.7(A)(Xii)节(B)、(C)、(D)、(E)及(F)项所述事件的任何通知后，该出售股东应立即停止根据适用的注册说明书及招股章程处置应注册证券的交易，直至该出售股东S收到第4.7(A)(Xii)条所预期的经补充或修订的招股章程的副本为止，或直至公司书面通知可恢复使用适用的招股说明书，并已收到通过引用方式并入或被视为纳入该招股说明书的任何额外或补充文件的副本；但条件是，公司应根据第4.1(C)条关于登记声明的有效性必须在持有人被要求停止处置此类证券的时间范围内保持的时间长度延长。

(D)为使可注册证券持有人享有证券法规则第144条及证监会任何其他规则或条例所规定的利益，而该等规则或条例可随时准许持有人无须注册而向公众出售本公司证券，本公司应：

(1)按照《证券法》第144条对这些术语的理解和定义，采取商业上合理的努力提供和保持公共信息；

(Ii)在公司受到此类报告要求的任何时候，使用商业上合理的努力，以及时的方式向委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；以及

(Iii)应要求迅速向任何可注册证券持有人提供本公司书面声明，说明其遵守证券法及交易法第144条的申报规定，本公司最新年度或季度报告的副本，以及该持有人可合理要求在未经注册的情况下出售可注册证券的其他报告及文件(在每种情况下均不得随时公开获得)。

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(E)如果公司拖欠《交易法》或《证券法》(《公共报告义务》)项下的公共报告义务 ，在亚马逊向公司发出通知后，该通知应包括意向证据(如下所述，公司应赔偿亚马逊出售的每股认股权证股票的损失 自公司不再拖欠其公共报告义务之日起至第90天为止，包括第90天)，公司应就亚马逊出售认股权证股票的有效登记声明作出赔偿。每股认股权证股份的亏损(如有)应按以下方式计算：[*].

4.8注册费。S履行本条第四款规定的义务的所有费用和开支，包括：(A)所有注册和备案费用，包括与遵守证券和蓝天法律有关的所有费用和开支(包括承销商根据第4.7(A)(Vi)条规定的蓝天资格为承销商支付的合理和有据可查的费用和律师费)，以及与必须向FINRA备案的所有费用和开支(如果适用，包括FINRA规则5121中定义的任何合格独立承销商的费用和开支，除请求股东选择承销商的情况外)(B)所有印刷费用(包括以有资格存放在托管信托公司的形式为可注册证券印刷证书的费用，以及在亚马逊要求印刷招股说明书的情况下印刷招股说明书的费用)和复印费用，(C)所有信使、电话和送货费，(D)公司S独立注册会计师和律师的所有费用和费用(包括慰问信和意见)，(E)公司因任何路演而产生的费用，除保险人已支付或应付的任何费用和(F)合理和有据可查的费用和支出外，[*]所有应登记证券持有人的一(1)名律师，其应登记证券已包括在登记说明书内，如属要求登记，则由提出要求的股东(如属搁置发售)要求发售的股东(S)挑选一(1)名律师，或如属任何其他登记，则不论是否已提交登记说明书或是否生效，与此相关而出售的须登记证券的大部分持有人的大律师将由本公司独自承担。因本公司履行本第四条规定的义务，本公司将支付其内部费用(包括执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用以及任何年度审计费用)以及拟在一级证券交易所或 上市的证券的费用和费用。非处方药本公司发行的类似证券随后在其上上市或交易的市场。每名出售股东应按照任何登记支付与出售S可登记证券有关的所有承销折扣和佣金及转让税(如有)。

4.9杂项。

(A)在根据本协议提交每份注册说明书的预期提交日期前不少于十(10)个工作日，本公司应通知每一位及时提供必要通知，使其有权在该注册说明书中注册应注册证券的注册证券持有人，告知该持有人本公司或任何

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承销商就此类注册声明提出合理要求，包括调查问卷、托管协议、授权书、锁定期信函和承销协议(要求提供的信息)。如本公司于预期提交日期前第二个营业日或之前仍未收到该持有人所要求的资料，本公司可提交注册说明书，但不包括该持有人的可注册证券。在任何注册声明中未包括可注册证券持有人的可注册证券(关于该注册声明) 不会导致本公司对该持有人承担任何责任。

(B)未经亚马逊事先书面同意，公司不得将条款优先于或与亚马逊根据本协议授予亚马逊的权利相冲突的任何索要、搭载或货架登记权授予任何人。如果亚马逊提供此类同意，且同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，则亚马逊和公司应修改本协议，授予亚马逊任何此类高级需求、搭载或自行注册的权利。

4.10登记弥偿。

(A)本公司同意在法律允许的最大限度内，在时间上不受限制地对每一名出售股东及其联属公司和他们各自的高级职员、董事、成员、股东、雇员、经理和合伙人，以及控制该出售股东或该等其他受保障人士的每一位人士(按证券法第15条和交易所法令第20节的含义)以及每一位该等控股人士、每一位承销商(如有)的高级职员、董事、成员、股东、雇员、经理和合伙人进行赔偿，并使其不受损害。 以及控制该承销商(在《证券法》第15条和《交易法》第20条所指范围内)的每一个人，使其免受所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本、开支(包括合理的调查费用和合理的律师费和开支)、判决、罚款、罚款、收费和和解金额(统称为损失)，这些损失是由于任何登记声明中包含的重大事实的任何不真实陈述(或被指控的不真实陈述)而引起、导致或与之有关的，招股说明书或初步招股说明书或自由写作招股说明书或其任何修订或补充，或任何遗漏(或声称遗漏)必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些事实的情况，不具误导性，并且(在不限制本第4.10(A)节前述部分的情况下)将补偿每一名该等出售股东、其每一名联属公司及其各自的高级职员、董事、成员、股东、雇员、经理及合伙人，以及控制每一名该等出售股东及高级职员、董事、成员、股东、雇员、经理及合伙人。每名该等控股人士的经理、合伙人、会计师、律师及代理人、每名该等承销商及控制任何该等承销商的每名该等人士，就调查及抗辩或和解任何该等申索、损失、损害、责任或行动而合理招致的任何法律及任何其他开支，除非该等开支是由任何其他一方以书面向本公司提供以供其使用的资料造成的。

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(B)与出售股东参与的任何登记声明有关，但不限于时间，每名出售股东应分别而不是共同地赔偿本公司、其董事、高级管理人员和员工以及控制本公司的每一位人士(按证券法第15条和交易法第20条的含义)，以免因登记声明中包含的重大事实的任何不真实陈述(或所谓的不真实陈述)而招致、产生、导致或与之有关的所有损失。招股说明书或初步招股说明书或自由写作招股说明书或其任何修订或补充，或任何遗漏(或被指控遗漏)必须在其中陈述的重要事实，或根据作出陈述所需的 ，不具误导性，且(不限于本第4.10(B)节前述部分)将补偿公司及其 董事：高级管理人员和员工以及控制公司的每一人(证券法第15节和交易法第20节的含义)，就调查和抗辩或和解任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律费用和任何其他费用，在每一种情况下，仅限于此类注册声明、招股说明书或初步招股说明书或自由写作招股说明书或其任何修订或补充中依据并符合该出售股东向公司提供的书面信息以纳入该注册声明的情况下作出的不真实陈述或遗漏。 招股说明书或初步招股说明书或自由写作招股说明书或其任何修订或补充。尽管有上述规定，根据第4.10(B)节的规定，任何出售股东均不对超过其持有人在发售中收到的导致该责任的净收益 的金额负责。

(C)根据本合同有权获得赔偿的任何人，应就其寻求赔偿的任何索赔及时向赔偿方发出书面通知；但是，未发出通知并不免除赔偿方的义务，除非赔偿方因未能及时提供此类通知而受到实际和重大损害。

(D)在对任何受补偿方提起任何此类诉讼的情况下，并将诉讼开始的时间通知给受补偿方，补偿方将有权参与诉讼，并在其希望的范围内，由受补偿方合理地满意的律师为其进行辩护，并且在赔偿方向受补偿方发出其选择进行辩护的通知并承认受赔偿方对该诉讼负有义务后，赔偿方不得(只要其继续)有权进行辩护、抗辩和抗辩。根据本款对有关事项提起诉讼并达成和解)应向本合同项下的受保障一方承担法律或其他费用，以支付该受保障一方随后发生的与辩护有关的任何法律或其他费用，但调查、监督和监测的合理费用除外(除非(I)该受保障一方合理地反对这一假设，理由是它可能有不同于或不同于该受保障一方可获得的抗辩的抗辩，因此，

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存在利益冲突或(Ii)补偿方在一段合理的时间内未能承担此类辩护，而受补偿方预期或将会因此类延迟而受到重大损害，在这两种情况下，受补偿方应立即获得补偿方因保留一名单独的法律顾问而产生的费用(为避免产生疑问，所有与此相关的受补偿方应立即得到补偿)。为免生疑问，尽管受补偿方有任何此类假设，受补偿方有权就任何此类事项聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由受补偿方承担，但前一句另有规定者除外。赔偿一方不对未经其同意而达成的诉讼或索赔的任何和解承担责任(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。任何事项均不得在未经受补偿方同意的情况下由补偿方解决(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，除非此类和解(X)无条件包括索赔人或原告免除受补偿方对此类索赔或诉讼的所有责任， (Y)不包括任何关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或不作为的陈述，以及(Z)和解完全是为了现金，而根据本协议，受补偿方有权获得 赔偿。

(E)本协议规定的赔偿应是受保障方根据法律或合同可能享有的任何其他 赔偿或贡献权利的补充，无论受保障方或其代表进行任何调查，该权利应保持完全效力，并在可注册证券转让和本协议终止后继续有效。

(F)如果由于上述赔偿条款规定以外的任何一个或多个原因而不能根据上述赔偿条款获得赔偿，则任何根据赔偿条款有权获得赔偿的任何人仍有权就该人有权获得赔偿的任何损失 按适当的比例获得分担，以反映一方面受赔偿方和受补偿方的相对过错，以及 与导致该等损失的行为、陈述或不作为以及任何其他相关衡平方面的考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应通过以下方式确定： 除其他事项外，提及重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏陈述重大事实是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关、有关索赔所涉事项的相关知识和信息的获取、纠正和防止任何陈述或遗漏的机会以及在 情况下适当的其他公平考虑。然而，如果适用法律不允许上述分配，则赔偿各方应按适当的比例分摊受补偿方支付或应付的金额，以不仅反映此类相对过错，而且反映补偿方和被补偿方的相对利益以及任何其他相关的公平考虑。特此同意，如果

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这类捐款的数额由比例或人均拨款决定。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条)的人无权从任何未被裁定犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。尽管有上述规定，任何出售股东的出资不得超过该出售股东因出售可登记证券而获得的与产生出资义务的发售相关的金额。

4.11免费编写招股说明书。未经公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，亚马逊不得使用任何免费书面招股说明书(根据证券法第405条的定义)，用于根据本条款第四条出售可注册证券。尽管有上述规定，亚马逊仍可使用公司编制和分发的任何免费书面招股说明书。

第五条

定义

5.1定义的术语。本协议中使用的大写术语具有以下含义：

Br}《2016年投资协议》具有朗诵课中所阐述的含义。

？2016授权证具有 独奏会中所述的含义。

？2018年投资协议具有独奏会中提出的含义。

2020后续授权书的含义与独奏会中的含义相同。

？2024后续授权书具有朗诵中所述的含义。

？A&R ATSA是指由Airborne Global Solutions，Inc.和Amazon.com Services LLC于2024年5月6日签署的第三份修订和重新签署的航空运输服务协议，日期为2024年5月6日，该协议可能会进一步修订或重述。

《2018年投资协定修正案》具有朗诵中所阐述的含义。

？收购通知？具有第1.8节中所述的含义。

收购提案是指任何 个人或集团与收购交易有关的任何提案、要约、询价、 意向或意向表达(无论是否具有约束力，是否传达给本公司、董事会或向本公司S股东公开宣布或其他)。

？收购交易？指(A)任何交易或一系列相关交易，其结果是第

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交易法(不包括亚马逊或其任何关联公司)13(D)(3)直接或间接成为本公司35%(35%)或以上未偿还股权(以投票权或经济利益衡量)的实益拥有人，(B)本公司股东在紧接该等交易或一系列相关 交易之前不再直接或间接实益拥有的任何交易或一系列关联交易，公司至少65%(65%)的已发行股权证券(以投票权或经济利益衡量)；但在下列情况下，本款(B)不适用：(I)该交易或一系列相关交易是本公司通过发行本公司股权证券进行的全部或部分收购，(Ii)此类收购不会导致交易法第13(D)(3)条所指的个人或团体直接或间接实益拥有本公司已发行股权证券(以投票权或经济利益衡量)的百分比高于亚马逊，以及(Iii)交易前股东继续实益拥有， 直接或间接，本公司至少65%(65%)的已发行股权证券(以投票权和经济利益衡量)，(C)涉及本公司的任何合并、合并、法定换股、重组、资本重组或类似的特殊交易(可能包括重新分类)，从而将本公司至少35%(35%)的所有权转让给交易法第13(D)(3)条所指的另一人或一组人(不包括亚马逊或其任何附属公司)，(D)组成留任董事的个人合计，因任何原因停止在 董事会中至少占多数，或(E)构成本公司综合资产、业务、收入、净收入、资产或存款35%(35%)或以上的任何业务、存款或资产的任何出售、租赁或交换、转让、许可或处置。

额外的飞机具有2018年投资协议中规定的含义。

？关联公司具有2018年投资协议中规定的含义。

《协定》具有序言中所述的含义。

·飞机租赁协议具有2018年投资协议中规定的含义。

·Amazon？具有序言中所述的含义。

·Amazon Designnee是指亚马逊以书面形式指定参加董事会选举或任命的个人。

？亚马逊董事？是指被选举或任命为董事会成员的亚马逊指定人员。

？亚马逊赔偿协议是指亚马逊或其附属公司保存的每份证书、备忘录或公司章程、章程、有限责任公司经营协议、有限合伙协议和任何其他组织文件，以及亚马逊或其附属公司维护的每一份保险单，除其他事项外，还规定赔偿和垫付费用。

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亚马逊董事或亚马逊观察家，除其他事项外，就本协议项下受赔偿和预支费用的相同事项负责。

？亚马逊弥偿人是指根据适用的亚马逊弥偿协议，以亚马逊董事或亚马逊观察员的弥偿人的身份向亚马逊或其附属公司索赔的亚马逊或其附属公司。

？亚马逊投资者权利启动事件应被视为在亚马逊实际拥有(直接或通过其任何允许的受让人)当时已发行和已发行的公司普通股中至少10%(10%)的股份时 发生，以完全稀释的基础计算，根据公认会计准则使用库存股方法计算。

？亚马逊投资者权利启动事件通知是指 亚马逊向公司发出的书面通知，证明亚马逊投资者权利启动事件已发生，并附有亚马逊投资者权利启动事件已发生的合理证据，包括亚马逊S拥有公司普通股的证据。

？亚马逊投资者权利期间是指自亚马逊投资者权利发起事件发生之日起至亚马逊投资者权利终止事件发生之日止的期间。

如果在亚马逊投资者权利启动活动发生后的任何工作日结束时，亚马逊拥有(直接或通过其任何允许受让人)公司普通股(或根据认股权证收购公司普通股的权利)，在完全摊薄的基础上，占当时已发行和已发行公司普通股的10%(10%)，在实施认股权证中所述的任何稀释调整后，应视为发生终止事件。

？Amazon观察者？具有第1.4节中给出的含义。

？亚马逊指定的指定受让人具有第1.1(D)节中规定的含义。

？适用法律？对于任何个人，指适用于该个人、其资产、财产、运营或业务的任何联邦、国家、州、地方、市政、国际、多国或SRO法规、法律、条例、二级和附属立法、指令、规则(包括普通法规则)、条例、条例、条约、命令、许可、授权或其他 要求。

？实益所有人、实益拥有人或实益所有权？具有交易法第13d-3条规则赋予该词的含义，而S个人对证券的实益所有权应按照该规则的规定计算(在每种情况下，无论该规则是否在该情况下实际适用)；但除本文件另有规定外，该等计算应包括根据认股权证发行的所有股份。

？封锁期是指(I)根据内幕交易政策，公司董事和高管不得进行交易的任何定期季度期间

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如果本公司真诚地确定证券登记将(X)合理地对本公司的任何真正的重大融资或本公司正在考虑的任何重大交易产生重大不利影响或重大干扰，或(Y)要求披露尚未向公众披露、也没有以其他方式要求 向公众披露的信息，而过早披露将在任何重大方面对本公司造成不利影响，则提前披露将在任何重大方面对本公司造成不利影响的信息，将以较短的封闭期结束时间和最多九十(90)天的时间为准；如果第(Ii)款所述的封锁期在任何连续十二(12)个月的期间内不得超过两次。

·董事会是指本公司S董事会。

？营业日？指纽约、纽约银行正常营业的那一天，这一天不是 星期六或星期日。

？委员会？是指管理《证券法》的美国证券交易委员会或任何其他联邦机构。

？Company？的含义如前言所述。

？公司普通股？是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

？保密信息是指亚马逊或其代表从公司、其关联公司或其各自代表通过股权证券的实益所有权或根据本协议授予的权利从公司、其关联公司或其各自代表获得的所有信息(无论通信形式如何，也无论是在本协议日期之前或之后获得的 )，但以下信息除外：(I)亚马逊、其关联公司或其各自代表违反本协议，(Ii)亚马逊曾经或 可获得的信息除外；其关联公司或其各自的代表以非保密的方式从公司、其关联公司或其各自的代表以外的来源获得信息， 前提是亚马逊或其关联公司或其各自的代表不知道其来源受保密义务的约束，或(Iii)由亚马逊、其关联公司或其各自的代表独立开发，且未使用任何此类信息，否则将成为本协议下的保密信息。在上述第(I)至(Iii)款的规限下，保密资料亦包括(A)本公司、其联属公司或其各自代表先前根据保密协议的规定提供的所有非公开资料，包括其中提及的所有资料、文件及报告 ；(B)在任何一项投资协议第3.2节准许的任何披露的规限下，本公司与亚马逊之间的所有非公开谅解、协议及其他安排；及(C)从本公司或其附属公司收到或以其他方式与本公司或其附属公司有关的所有其他非公开资料。

？保密协议？具有2018年投资协议中规定的含义。

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？留任董事是指本公司于本协议日期 的董事以及彼此之间的董事，前提是获超过50%的留任董事或董事会提名与管治委员会成员中超过50%的留任董事推荐提名S为董事会成员。

？控制是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

？转换？具有股权证券定义中所述的含义。

？可转换证券具有股权证券定义中所述的含义。

？需求？具有4.1(A)节中给出的含义。

？需求登记？具有4.1(A)节中规定的含义。

？需求登记声明具有4.1(A)节中规定的含义。

？Demand股东？指亚马逊或任何允许的受让人，在任何一种情况下，持有可注册证券。

衍生工具指任何及所有衍生证券(定义见交易法第16a-1条)，其价值随着本公司任何股权证券的价值增加而增加，包括长期可转换证券、长期看涨期权及短期认沽期权头寸，在任何情况下，不论(X)该等权益是否传达该等证券的任何 投票权，(Y)该等权益需要或能够透过交付该等证券或(Z)其他交易对冲该等权益的经济影响。

？股权证券是指任何和所有(I)公司的股本或其他有表决权的证券的股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有同等或类似的所有权(或利润)或有表决权的权益、(Ii)可转换为或可交换的股份、权益、 该人的股本或有表决权的证券(或其他所有权或利润或有表决权的权益)的其他等价物，以及(Iii)购买上述任何 的任何和所有认股权证、权利或期权，无论有投票权或无投票权，以及在每种情况下，不论该等股份、权益、参与、等价物、证券、认股权证、期权、权利或其他权益于任何决定日期是否已获授权或以其他方式存在 (第(Ii)及(Iii)条，集体可转换证券及任何可转换证券的任何转换、交换或行使，a转换协议)。

？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？FINRA？指金融行业监管局，Inc.

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？表S-3具有第4.3(A)节中给出的含义。

？自由写作说明书？具有第4.7(A)(V)节中规定的含义。

？GAAP？具有2018年《投资协议》中规定的含义。

？政府批准？指任何政府当局的任何授权、同意、批准、放弃、例外、变更、命令、豁免、 发布、提交、声明、特许权、授予、特许、协议、许可、许可或许可证，向任何政府当局发出通知或向其登记，或就任何政府当局采取的任何其他行动。

？政府当局是指对所涉事项具有管辖权的任何联邦、国家、州、地方、市政、国际或多国政府或其政治分支、政府部门、委员会、董事会、局、机关、税务或监管机构、文书或司法或行政机构、或仲裁员或SRO。

？集团具有《交易法》第13(D)(3)节中赋予该术语的含义。

套期保值交易对手具有第4.5(A)节中规定的含义。

？套期保值交易具有第4.5(A)节中所述的含义。

？视察员？具有第4.7(A)节(Xi)中规定的含义。

？投资协议的含义与独奏会中的含义相同。

？租赁升级？具有2018年投资协议中规定的含义。

？损失？具有第4.10(A)节中规定的含义。

？销售的承销货架产品具有第4.3(F)节中规定的含义。

就任何一方和特定结果而言，必要行动是指导致该结果所需的所有行动(在适用法律不禁止的范围内(包括在本协议日期或之后不禁止的范围内)和在S控制下的该方范围内，如果任何行动需要董事会表决或采取其他行动，以符合S董事可能以该身份承担的受托责任)，包括(A)召开股东特别会议，(B)投票或提供书面同意或代表(如果适用于每个 案件)，就本公司普通股而言，(C)促使股东通过决议案及修订本公司章程、附例或其他组织文件，(D)签署协议及文件， (E)与政府当局订立或促使作出达到上述结果所需的备案、登记或类似行动，及(F)提名若干人士参与与本公司股东周年大会或特别会议有关的董事会选举。

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？通知期？具有第1.8节中给出的含义。

？命令是指任何政府当局发布的任何判决、决定、法令、命令、和解、禁令、令状、规定、裁定或裁决。

？原始公开收购提案 具有第2.2(B)(Ii)节中规定的含义。

？其他要求苛刻的卖方具有第4.2(B)节中规定的含义。

？其他建议的卖方具有第4.2(B)节中所述的含义。

允许受让方是指亚马逊的任何全资子公司。

？允许的转让？具有第2.1(B)节中规定的含义。

？个人？是指个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人团体(无论位于何处)或其他实体、组织或非法人团体，包括任何政府当局。

？Piggyback 通知具有第4.2(A)节中规定的含义。

？Piggyback注册具有第4.2(A)节中规定的含义。

？Piggyback卖家具有第4.2(A)节中给出的含义。

O限定公开收购建议指与第2.2(B)条下的任何原始 公开收购提议有关的、亚马逊真诚地认为其价值高于该原始公开收购提议的任何提议、要约、询价或利益指示(无论是否传达给公司、董事会或向本公司S股东公开宣布)。

？记录？具有第4.7(A)节规定的含义(Xi)。

？应登记金额是指(I)就承销发行而言，总价值至少为6,000万美元(根据预期发行价(由本公司善意厘定))的应登记证券金额，而不考虑任何承销折扣或佣金；及(Ii)就任何其他 发行而言，总价值至少为3,000万美元(根据预期发行价(由本公司善意厘定))的应登记证券金额，而不考虑任何承销折扣或佣金，或(B)数额较少的须登记证券，而该数额会导致处置所有由适用的提出要求的股东(S)实益拥有的须登记证券；但该等较少金额的合计价值至少为500万美元(基于预期发行价(由本公司善意合理厘定))，而不考虑任何承保折扣或佣金。

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？可登记证券是指任何及所有(I)股份，(Ii)亚马逊根据其对股份的所有权可能有权或将会收到的其他 股票或证券，以代替或附加于公司普通股股份，及(Iii)就前述条款(I)或(Ii)所述证券直接或间接发行或可发行的股票证券，或通过转换或交换或股份股息或股份拆分或与股份组合、资本重组、 重新分类、合并、合并、安排、合并或其他重组有关的股票或证券。至于构成可注册证券的任何特定证券，当(X)该等证券已根据证券法提交的招股说明书有效注册或符合出售资格，并已根据其中所涵盖的注册声明处置，或(Y)亚马逊持有的股份可根据规则第144条透过经纪、交易商或做市商向公众出售，或本公司法律顾问合理地认为可获根据证券法豁免注册的其他情况下，该等证券应不再是应注册证券。就本协议而言，任何人只要有权直接或间接收购可登记证券(在与证券转让或其他相关的转换或行使时，但不考虑任何限制或行使该权利时)，应被视为可登记证券的持有人，无论该收购是否已实际完成。

？代表的含义如第1.6(F)(I)节所述。

？要求提供的信息具有第4.9(A)节中规定的含义。

？请求股东？具有4.1(A)节中规定的含义。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

？出售股东？具有第4.7(A)(I)节中规定的含义。

？Shares？的含义与独奏会中的含义相同。

？搁置通知具有第4.3(A)节中规定的含义。

？货架产品具有第4.3(F)节中规定的含义。

？货架登记声明具有第4.3(A)节中规定的含义。

？SRO？指任何(I)《交易法》第3(A)(26)节所界定的自律组织，(Ii)其他美国或外国证券交易所、期货交易所、商品交易所或合约市场，或(Iii)其他证券交易所。

停顿期？具有第2.2(A)节中规定的含义。

？子公司的含义与2018年《投资协议》中的含义相同。

？删除通知具有第4.3(F)节中规定的含义。

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·第三个后续授权书具有朗诵中所述的含义。

？交易文件？指2016年《投资协定》中定义的每份交易文件，包括对《投资协定》的任何修正，以及2018年《投资协定》中定义的每份交易文件，包括对《投资协定》的任何修正。

？转让是指(I)任何直接或间接要约、出售、租赁、转让、产权负担、质押、授予担保(通过法律的实施或其他方式)，自愿或非自愿的，或就任何要约、出售、租赁、转让、产权负担、质押、质押、处置或其他转让(通过法律的实施或其他方式)、任何股本或任何股本的权益，订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，订立任何掉期交易或任何其他协议、交易或一系列交易，以直接或间接地全部或部分对冲或转移该等股本或股本权益的经济后果，不论该等掉期、协议、交易或一系列交易是否以现金或其他方式交割证券。转让人？是指转让或建议转让的人；受让人？是指向其转让或建议转让的人。

？承销发行是指将公司的证券出售给一家或多家承销商，以便向公众重新发行。

未付赔款是指公司未能就根据本协议或根据本公司对亚马逊董事或亚马逊观察员承担的任何其他赔偿义务而需要赔付或预支费用的任何事项而支付的任何款项。

？投票证券是指在公司董事选举中普遍有权投票的公司普通股和任何其他证券。

？投票门槛？具有1.3(B)节中规定的含义。

？授权书-？具有背诵中阐述的含义 。

O授权证B-1具有 独奏会中所述的含义。

·授权证B-2具有朗诵中所述的含义。

·授权书-C？的含义与朗诵中的含义相同。

认股权证股份是指认股权证行使后可发行的公司普通股。

认股权证的含义与独奏会中的含义相同。

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5.2解释。当本协定中提及朗诵、条款、章节、附件、附表或展品时，除非另有说明，否则此类提及应指本协定的朗诵、条款或章节，或附件、附表或展品。在单数中定义的术语在用于复数时具有类似的含义，反之亦然。除非文意另有所指外，本协议、本协议和本协议下的类似内容均指本协议整体，而不是指任何特定的条款或规定。对缔约方的提及是指本协定的缔约方。本协议中包含的目录和标题仅供参考，并非本协议的一部分。如果本协议中使用了INCLUDE、INCLUDE或INCLUDE等词语，则应视为后跟词语，但不限于此。任何针对起草人的解释规则均不得适用于本协定的解释或执行，因为本协定是成熟的各方在律师的建议下进行谈判的产物。凡提及某人的全资附属公司，即表示该附属公司直接或间接由该人全资拥有。凡提及美元或美元，均指美利坚合众国的合法货币。除本协议明确规定外， 对任何法规、规则或法规的所有提及均指不时修订、修改、补充或替换的法规、规则或法规(就法规而言，包括根据法规颁布的任何规则和法规) 任何法规、规则或法规的任何部分包括该部分的任何后续部分。如果公司普通股或公司其他股权证券的流通股因股票或证券股息、拆分、反向拆分、分拆、合并、重新分类、重组、资本重组、组合或交换等原因而经常发生变化，应在本协议的条款中做出与交易文件中另有规定的反稀释条款相一致的适当的反稀释调整。关于股票，该术语应包括亚马逊因任何股票拆分、股票分红或分派、其他拆分、重组、重新分类或类似的资本交易而获得的任何公司普通股或 其他公司证券。

第六条

其他

6.1 Term.本协议自本协议之日起生效，并将在亚马逊对公司普通股的受益所有权总计低于公司普通股已发行和发行股份的百分之二（2%）之日自动终止，只要自该日期起，当时剩余的所有可注册证券 亚马逊受益拥有的所有可注册证券可以在单笔交易中出售，不受《证券法》第144条的限制;但前提是，除非双方另有协议，否则本协议在任何情况下都不得在亚马逊投资者权利终止事件发生之前终止 。如果本协议根据第6.1条终止，则本协议将无效且不再具有任何效力，但 第1.1（e）条中规定的规定除外（董事局的组成），第1.6（f）节（信息权)(本协议终止后有效期为两年 (2)年)，第4.9条(杂类)，第5.2条(释义)和本条例第六条(杂类)，并且除非本合同的任何终止都不具有缩短

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停顿期，即停顿期在没有终止的情况下继续有效。

6.2通知。任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，且应视为已正式发出：(A)如果在美国以挂号信或挂号信发送，在收到后要求回执；(B)如果由国家认可的隔夜航空快递发送，则在邮寄后一个工作日； (C)如果通过电子邮件或传真发送，则在发送和确认收据时，应按本节6.2(A)或(B)款规定的方式在同一天邮寄一份副本，或(D)在交付时，如果 实际亲自交付。本合同项下的所有通知应按以下规定交付，或按照当事一方可能以书面指定的其他指示接收通知。

(i)

如果是对本公司，则为：

(Ii)

如果发送至亚马逊，发送至：

6.3修正案。除非以书面形式作出并由双方正式授权的官员签署，否则对本协议任何条款的修改均无效。

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6.4豁免。除非弃权一方的正式授权官员以书面形式签署，明确提及受该豁免约束的一项或多项规定，否则任何弃权均不生效。

6.5作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任，未经对方同意而转让本协议项下的任何权利、补救、义务或责任的任何企图均无效，除非亚马逊可将其在本协议项下的权利和/或义务全部或不时全部或部分转让给其一个或多个直接或间接全资拥有的子公司，但任何此类转让或转让不得解除亚马逊在本协议项下的义务。在符合前述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人有利，并可由其强制执行。

6.6可分割性。如果本协议或交易文件的任何规定或其对任何人或任何情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议或交易文件的其余规定或该规定对个人或 情况的适用应保持完全有效和有效，且不会因此而受到影响、损害或无效，只要在此或因此预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利。一旦确定，双方应本着诚意进行谈判，努力商定一项适当和公平的替代条款，以实现双方的原意。

6.7副本和传真。本协议可以签署为任何数量的独立副本，每个副本被视为一份原始文书，所有这些副本应共同构成相同的协议。本协议签署的签字页可通过传真交付或通过pdf文件以电子方式传输，此类传真或pdf文件应视为足够，就好像实际的签名页已交付一样。

6.8整个协议；进一步的保证。本协议(包括本协议的附表、附件和附件)、其他交易文件和保密协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他事先书面和口头的协议、谅解、陈述和保证。附件中的每一份附表、展品和附件均明确纳入本协定，并成为本协定的一部分。任何一方不得采取或导致采取任何行动，包括订立与交易文件条款或拟进行的任何交易相抵触或声称相冲突的条款或义务的协议或其他 安排，其目的或效果是损害S在任何交易文件项下的权利。在不损害本协议的条款和条件以及其他交易文件的情况下，各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律 采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以执行本协议和本协议的规定，并使预期的交易生效，包括与附表6.8所列事项有关的事项。

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6.9适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑任何选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，以使 适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。此外，当事各方(A)接受位于纽卡斯尔的特拉华州衡平法院的个人管辖权，或者在特拉华州衡平法院对此类争议没有管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，或在美国特拉华州地区法院对此类争议也没有管辖权的情况下(但仅在这种情况下) ，在任何位于新卡斯特尔县的特拉华州法院，在任何争议(无论是合同纠纷、侵权或其他)因本协议或本协议预期的交易而产生，(B)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或推翻该个人司法管辖权，并放弃任何缺乏个人管辖权的主张， 不适当的地点以及此类法院是一个不方便的法庭的任何主张，以及(C)同意不会向纽卡斯尔县特拉华州衡平法院以外的其他任何法院提出与本协议或本协议预期的交易有关的任何索赔、诉讼或法律程序，如果(但仅在此情况下)特拉华州衡平法院对该索赔、诉讼或诉讼没有标的管辖权，则美国特拉华州地区法院，或在该美国地区法院对该索赔、诉讼或诉讼也没有管辖权的情况下(但仅在此情况下)，在纽卡斯尔县开庭的任何特拉华州法院。 各方同意，如果按照本协议的规定发出通知，则在任何此类索赔、诉讼或诉讼中向该方送达的法律程序文件应有效。每一方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其可能对因本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起的任何索赔、诉讼或诉讼由陪审团进行审判的任何权利。每一方 (I)证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃 和(Ii)承认除其他事项外，通过本条款6.9中的相互放弃和证明，它已被引诱订立本协议。

6.10具体表现。双方同意，任何一方未能履行其在本协议项下的协议和契诺，包括S一方未能根据本协议的条款和条件对S一方采取必要的行动以完成本协议所设想的交易，将对另一方造成不可弥补的损害， 即使有金钱损害赔偿，也不是适当的补救措施。双方同意，当事人有权获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行本协议条款，而不需要 寄送保证书或其他担保，双方特此同意由任何有管辖权的法院发布禁令救济，以迫使一方履行S义务，并同意由任何法院授予

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该当事人在本合同项下具体履行S义务的补救措施，这是双方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的补救措施。

6.11没有第三方受益人。本协议中包含的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算向除本协议双方(以及根据本协议受让的亚马逊的任何全资子公司)以外的任何人 授予任何利益、权利或补救；前提是，根据第1.1(E)节、第1.4(B)节和第4.10节规定受保障的人应分别是第1.1(E)节、 第1.4(B)节和第4.10节的第三方受益人。

[此页的其余部分故意将 留空。]

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特此证明，本协议已由双方正式 正式授权的官员于本协议首写之日正式签署并交付。

[A & R股东协议签署页]

附表1.6（a）

附表1.6（d）（i）（B）

附表6.8