附件10.2

《2018年投资协定》的补充和修订

本补充和修正案的日期为2024年5月6日(本修正案)，由特拉华州的航空运输服务集团(The Company)和特拉华州的亚马逊(Amazon.com，Inc.)之间进行。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《2018年投资协议》(定义如下)中该术语的含义。

独奏会

鉴于，公司与亚马逊签订了日期为2016年3月8日的《投资协议》(经进一步修订、修改或补充，包括根据日期为2021年3月5日的《投资协议修正案》、2016年《投资协议》)；

鉴于，公司与亚马逊于2018年12月20日签订了《投资协议》(经进一步修订、修改或补充的《2018年投资协议》)；

鉴于，根据2018年投资协议，公司 向亚马逊(I)于2018年12月20日向亚马逊发行了认股权证(权证-C)，以购买S公司14,801,369股普通股，每股票面价值0.01美元(普通股)，以及(Ii)截至2020年5月29日，后续权证(后续认股权证)购买7,014,804股普通股(每份经修订、修改或补充，并可根据其条款进行 调整)；

鉴于于本协议日期，本公司的子公司Airborne Global Solutions，Inc.和亚马逊的直接或间接子公司Amazon.com Services LLC已签署了经第三次修订和重新修订的航空运输服务协议(第3^研发(br}A&R ATSA)；

鉴于，在本协议签署之日，公司和亚马逊已签署了2016年投资协议的某些修正案以及作为附件A所附的参与通知和确认；

鉴于，在本协议签署之日，公司与亚马逊签署了作为附件B的《第二次修订和重新签署的股东协议》(《A&R股东协议》)；

鉴于在本协议发布之日，公司和亚马逊签署了作为附件C的经修订和重新签署的《A&R认股权证-C》和作为附件D附的经修订和重新签署的2020年后认股权证(《A&R 2020后续认股权证》)；

鉴于，经公司和亚马逊书面同意，可修改2018年投资协议 ；以及

鉴于各方均希望进一步补充和修改《2018年投资协定》中具体列明的某些条款；

因此，现在，考虑到房舍，以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，并打算受到法律约束，双方同意如下：

1.关于本合同的签立和3^研发A&R ATSA， 公司正在向亚马逊发出购买2,915,000股普通股的后续认股权证，受其中所载的条款和条件(包括归属条件)的限制(2024年后续认股权证)作为附件F附于本文件。

2.修改《2018年投资协定》第1.1节第(Viii)条，并将其全文重述如下：

？后续发行事件指的是3年内生效日期之前的期间^研发A&R ATSA，即亚马逊或其任何关联公司向公司或其任何关联公司作出具有约束力的承诺以签订一项或多项关于额外飞机或(Y)租赁升级的 (X)飞机租赁协议的日期；然而，前提是在3^研发A&R ATSA和发行2024年后续认股权证，后续发行事件指的是生效日期一周年的较早者^研发A&R ATSA或一家或 多家承运人开始提供以下服务的日期[*](这种较早的事件是修订后的后续发行事件)。出于本协议的目的， 3^研发A&R ATSA？是指公司和亚马逊之间于2024年5月6日修订和重新签署的《航空运输服务协议》；以及？承运人、服务和增量飞机？具有第3条中所赋予的含义^研发A&R ATSA。

3.公司和亚马逊同意，在修订后的后续发行事件发生后，公司应向亚马逊发行认股权证，以 购买2,915,000股普通股，符合该认股权证中规定的条款和条件(包括归属条件)(第三份后续认股权证)，其形式作为附件F(和 不是2018年投资协议第1.3(B)(I)节规定的形式)。为免生疑问，2018年投资协议中适用的后续成交股份的定义中的但书所载的合计股份限制不适用于第三份后续认股权证。

4.除先前披露或在本修正案执行前本公司向亚马逊提交的披露函件(更新后的公司披露函件)中披露的情况外，并且除关于在本修正案执行之前将采取的行动或发生的事件(包括宪章修正案批准和纳斯达克批准)外，本公司声明并保证，截至本修正案对亚马逊的修改之日，2018年第2.2节所述的陈述

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投资协议在各方面都是真实和正确的，好像是在本协议的日期订立的；但就本协议的目的而言：

？以前披露的信息是指根据《交易法》第13(A)、14(A)或15(D)条或根据《证券法》在12月31日或之后提交或提交给证券交易委员会(以下简称证监会)的截至2023年12月31日的财政年度10-K表格S年度报告或其其他报告、报表和表格(包括证物和其中包含的其他信息)中列出或并入的信息，2023年(美国证券交易委员会报告)(在每种情况下，不包括在任何风险因素部分和任何与前瞻性或安全港声明有关的部分中阐述的任何披露)，只要此类美国证券交易委员会报告至少在本修正案执行和交付前五(5)个工作日提交或提交。

在2018年《投资协议》第2.2节中，对公司披露函的引用应被视为对更新后的公司披露函的引用。

关于第2.2(B)节(大写)，公司特此声明如下：

(B)大写。本公司的法定股本包括：150,000,000股普通股，其中，于2024年5月3日(测量日期)交易结束时，已发行及已发行股份65,723,557股(包括(为免生疑问)根据本公司或本公司附属公司于该日期生效的补偿性股本计划发行的限制性股票 )，以及20,000,000股优先股，每股面值0.01美元(优先股)，其中75,000股已被指定为A系列参与优先股，这些股票均未发行或已发行，也未指定其他股票或已发行或已发行的股票。于计量日期，本公司并无持有任何普通股入库。截至衡量日交易结束时，除更新后的公司披露函件所载规定外，并无任何普通股或优先股预留供发行。已发行普通股已获正式授权，且已有效发行及已发行、已缴足股款及不可评估，且不受任何优先购买权的规限(且并无违反任何优先购买权、本公司S公司注册证书或公司章程或任何适用法律而发行)。除上文所述或根据交易文件，并无(A)本公司股本或其他股权或有投票权证券获授权、预留供发行、已发行或未偿还，(B)期权、认股权证、催缴股款、优先认购权、认购权或其他权利、文书、协议、 任何性质的安排或承诺，使本公司或其任何附属公司有义务发行、转让或出售或安排发行、转让或出售 公司的任何股本或其他股权或有投票权证券，或任何可转换为或

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可交换该等股本或其他股权或有表决权的证券，或本公司或其任何附属公司有义务授予、延长或订立任何该等期权， 认股权证、认购权、认购权或其他权利、文书、协议、安排或承诺，(C)本公司或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股本或其他股权或有表决权的证券的尚未履行的合约义务，或(D)已发行或尚未履行的业绩奖励、单位、以递延方式收取本公司任何股本或其他股权或有表决权证券的权利，或购买或接受本公司向本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问发行或授予的任何股本或股权或有表决权证券的权利。本公司的任何附属公司均不拥有本公司的任何股本或其他股权或有投票权的证券。除最新公司披露函件第2.2(B)节或交易文件另有规定外，本公司或其任何附属公司并无就本公司股本或其他股权或有投票权证券的投票事宜订立有投票权信托或其他协议或谅解。

关于第2.2(C)节(认股权证及认股权证股份)，本公司作出以下陈述：

“(C)认股权证及认股权证股份。每份认股权证均已获本公司正式授权，并将于适用的认股权证发行日期根据其条款构成本公司的有效及具法律约束力的责任，除非该等责任可能受到破产例外情况的限制。认股权证股票已获正式授权，并已预留供 在行使认股权证时发行，当认股权证如此发行时，将以有效方式发行、全额支付且无须评估，且除由 交易文件产生的留置权或产权负担外，不存在任何留置权或产权负担，交易文件因适用法律或由Amazon或其任何附属公司创建或按其指示而产生。

关于第2.2(D)(I)和(Ii)节，提及宪章修正案批准和纳斯达克批准被视为从陈述中删除 。

修改第2.2(F)条(无实质性不利影响)，将2017年12月31日改为2024年12月31日。

应增加新的第2.2(K)节(诉讼和责任)，内容如下：

(K)诉讼和责任。自2023年12月31日以来，并无任何针对本公司或其任何附属公司的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、索偿、聆讯、仲裁、调查或其他待决程序，或据本公司所知，因(A)与认股权证或认股权证股份有关，(B)质疑本协议或本协议项下本公司S义务的有效性或可执行性而受到威胁。

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(Br)本公司作为或将会参与的交易文件，或(C)个别或整体合理地可能产生重大不利影响的交易文件。本公司及其任何子公司均不是任何重大订单的当事人，也不受任何重大订单条款的约束。

5.根据本修订第4条作出的陈述及保证在本修订日期后12个月内有效；但(I)根据本修订第4条作出的2018年投资协议第2.2(A)、(B)、(C)、(D)及(J)条的陈述将继续有效，直至与所有剩余认股权证的行使有关的认股权证股份发行日期一周年为止，以致每份认股权证已失效及 变为无效或已根据认股权证的条款悉数行使。双方同意，前一句中规定的限制不适用于提供相关陈述和保证的一方的重大过失、欺诈、故意失实陈述或故意违约。

6.对《2018年投资协定》第3.1(E)节进行修改，在最后一句之后增加如下内容：

-在(I)发布禁止、阻止或限制完成或实施本协议或任何其他交易文件的不可上诉的永久命令，或 (Ii)亚马逊根据本协议第5.1(A)(Ii)条终止时，本协议和认股权证应立即自动终止；但是，前提是双方同意相互合作，签署和交付任何进一步的文书或文件，并采取所有此类进一步行动：(1)使亚马逊在经济上保持与认股权证未终止一样的经济地位，包括但不限于，规定亚马逊在自动终止之前发生的认股权证下授予S的利益，以及(2)对于未授予的认股权证股票，保留此类自动终止后发生的归属事件对亚马逊的影响，假设此类归属事件 发生。

7.对《2018年投资协定》进行修订，增加新的第3.1(I)节，内容如下：

I)对于亚马逊或其关联公司因任何交易诉讼而产生的所有损失，公司应负责并迅速赔偿亚马逊，除非(I)该交易诉讼是根据《高铁法案》或任何反垄断法发生的，在这种情况下，公司和亚马逊各自承担自己的损失，或(Ii)有管辖权的法院在不可上诉的裁决中最终裁定亚马逊在该交易诉讼中从事了不当行为，在这种情况下，公司和亚马逊各自承担自己的损失。根据本第3.1(I)条，亚马逊可追回的损失不包括间接、惩罚性或特殊损害赔偿。

8.将《2018年投资协定》第3.2节修改为

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在其最后一句之后添加以下内容：

？在不限制上述规定的情况下，为认识到采取适当步骤对各方客户、竞争对手和供应商保密对公司和亚马逊的重要性，如果委员会、纳斯达克或任何其他监管机构或证券交易所(委员会、纳斯达克和每个此类监管机构或证券交易所、披露机构)要求公司，或法律要求公司提交或以其他方式提交除本协议和担保之外的亚马逊作为当事方的任何协议(每个协议均为可撤销协议)，或任何摘录、摘要、或与 或披露机构的任何可撤销协议有关的信息，而提交或提交涉及或可能导致公开披露该等可撤销协议或其摘录、摘要或相关信息时，公司将(1)迅速 通知亚马逊有关提交或以其他方式提交可撤销协议或其任何摘录、摘要或相关信息的请求或要求，以及提交此类协议或摘录的任何适用截止日期， (2)尽合理努力说服披露机构，本公司无需根据适用法律提交或以其他方式提交可撤销协议，并且，在此类努力不成功的情况下， (3)向亚马逊提供一个合理的机会，要求(I)在提交或提交该可撤销协议、协议摘录、摘要或相关信息之前，要求(I)公司在提交或提交该可撤销协议、协议摘录、摘要或相关信息之前，对该协议或摘录中的任何信息、摘要或相关信息进行编辑，或与之相关的信息；以及(Ii)如果披露机构提出要求或要求，提交一个或多个 机密处理请求，以支持亚马逊要求的此类编辑，包括对适用的披露机构发布的任何意见或信息请求的回应，在每种情况下，公司应同意在没有合理反对依据的情况下(并应向亚马逊迅速通知任何此类反对及其依据，并提供与公司考虑和讨论此类反对的合理机会)，(4)在合理可行的情况下，尽快向亚马逊(I)提供从适用披露机构收到的关于可披露协议或其保密处理的任何意见和所有其他通信的副本(包括收到的任何口头通信或其他非书面意见的合理摘要)，以及(Ii)在回应提交给适用披露机构之前至少三个工作日，向公司提供S对该等意见的建议答复，以及(5)向亚马逊提供合理的机会，以便在亚马逊要求的时间内对该等拟议答复提出修订建议，公司应真诚地考虑这些修订， 如适用，尽其合理努力回应任何此类评论，以争取获得保密待遇的保证。本公司不会向任何政府实体或监管机构(包括任何披露机构)提交任何可披露协议、其任何摘录、摘要或部分，或与之相关的信息，或

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以任何方式披露任何其他机密和/或商业敏感信息，但以下情况除外：(I)上述允许的范围，或(Ii)公司基于外部律师的书面建议真诚地确定，在不遵守上述规定的情况下提交此类申请或提交对于遵守适用法律是必要的或合理可取的。尽管本协议5.1节中有任何相反的规定，只要任何商业安排仍然有效，本3.2节的规定将继续有效。

9.对《2018年投资协定》进行修订，增加新的第3.6节，内容如下：

*3.6MNPI。公司不得，也不得促使其子公司不向亚马逊、其关联公司或其代表提供与公司或其关联公司有关的重大非公开信息，但以下情况除外：(I)直接与履行公司及其关联公司与亚马逊或其关联公司之间的商业关系有关的通信，或(Ii)交易文件中预期的通信。为本第3.6节的目的并为免生疑问，交易文件应包括本协议、3^研发A&R ATSA、2016年投资协议、A&R股东协议和权证，包括根据公司和亚马逊之间于2024年5月6日的《2018年投资补充和修正案协议》发行的权证，因为每个此类文件都可能被修订、修改或补充。

10.对《2018年投资协定》进行修改，增加一个新的第3.7节，内容如下：

33.7.低价出售通知。

(A) 经本公司或其董事会批准(I)公开披露的任何回购股票的计划或计划，或重新开始本公司公开披露的任何先前批准的计划或计划时， 暂停或以其他方式限制(a？计划)或(Ii)符合条件的私人股份回购(定义如下)，则就第(I)款而言，本公司应不迟于S公开披露后三(3)个工作日内，或就第(Ii)款而言，应在获得批准后立即(无论如何，在三(3)个工作日内)向亚马逊(A)交付书面通知降价通知？) 应包括：(A)对于计划，公司可用于根据该计划回购普通股的最高授权金额(以美元为单位)，或对于符合条件的私人股份回购，包括公司将购买的股份数量和(B)已发行普通股的数量。在收到降价通知后，亚马逊可以酌情通过递送书面通知(a参与通知 ？)在收到减持通知后五(5)个工作日内，选择出售给公司，并且

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公司应从亚马逊或其指定的出资方购买亚马逊在通知中指定的普通股数量；但指定的股票数量 不得超过适用的最高参与金额(定义如下)。参与通知应包括(I)其中规定的普通股数量的总购买价格，(Ii)其每股价格 ，该价格应等于紧接减持通知交付前30个交易日的普通股VWAP(或就计划而言，等于紧接(A)计划公开披露的交易日或(B)紧接减持通知交付之前的30个交易日的普通股VWAP)，和(Iii)亚马逊S账户 指导S电汇。在收到此类股票后，公司应在收到参与通知后五(5)个工作日内，通过电汇即时可用资金至亚马逊指定的帐户，完成从亚马逊购买普通股的交易。公司不得在向亚马逊递送减价通知后的第六(6)个工作日之前购买与计划或合格私人股票回购相关的任何普通股，前提是如果亚马逊根据第3.7(A)条及时向公司交付参与通知，则公司在从亚马逊购买参与通知中指定的股票之前，不应根据该计划或合格私人股份回购购买任何股份。

(B)就本第3.7节而言，下列术语应具有所示含义。

i. “最高参与金额 ？就适用的减持通知和参与通知而言，是指相当于在减持通知日期时亚马逊拥有的普通股数量的普通股数量减去等于(I)19.5%和(Ii)截至减价通知日期时已发行普通股数量与估计最高回购金额之差的乘积的普通股数量。

二、3.预计最大回购金额减持指(A)对于与计划相关的减持通知，普通股的数量等于(1)适用的减持通知中规定的公司根据回购计划或计划可以回购的最高授权金额(美元)除以 (2)S普通股在紧接减持通知日期前26周期间的最低市场价格，以及(B)对于与合格私人股份回购相关的减持通知，减持通知中指定的股份数量。

三. j符合条件的私募股权回购？是指公司购买普通股，但不是根据计划或

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在一次私下出售或一系列私下出售交易中，放弃了现任或前任董事或员工的普通股，以支付股东批准的福利计划下的税收义务 交易，从而在完成此类股票购买后，亚马逊及其出让方将实益拥有超过受益所有权限制(放弃、修改或 修订)的数量的普通股；但该实益所有权限额须以本公司购买紧随其后发行的普通股股份数目代替计算，但须受豁免、修改或修订该实益所有权限额的规限所规限。本公司应获准根据其股票所有权记录(包括因行使认股权证而发行的股份)作出有关厘定，除非 本公司接获通知或以其他方式知悉该等股份转让。

(C)本第3.7节的规定是对亚马逊任何其他权利的补充，而不是替代。

(D)第3.7节中使用的未另行定义的大写术语应具有经修订的认股权证中赋予该术语的含义。

(E)第3.7款应于以下两者中较早者终止：(I)Amazon就普通股提交附表13D；及(Ii)除(A)通过行使认股权证或(B)经公司同意就第3.7(E)款购买普通股外，Amazon购买普通股时终止，但在终止前，本条款的任何规定均不解除任何一方违反本3.7款的责任。

11.对《2018年投资协定》第4.2节最后一句进行修改，全文重述如下：

在亚马逊以S自己的费用向公司提交了一份全国公认的律师事务所的意见，认为认股权证股票有资格根据证券法第144条不受限制地不受限制地转让后，公司在形式和实质上对公司表示合理满意 之后，公司应(I)迅速发布代表该认股权证股票的账簿记项，其中不再包含上述传说中不再适用的部分，或(Ii)由公司独自承担费用，包括其转让代理 的费用和当天处理的费用(如果适用)，应立即指示其转让代理使用存托信托公司(DTC？)快速自动证券转移计划，将权证股份持有人根据该行使有权获得的认股权证股票总数通过其在托管人的存取款(？DWAC？)系统贷记给该持有人S或其指定人？S在DTC的余额账户；但该认股权证股份持有人须向本公司交出先前发出的账簿记项或证书或其他文书。尽管如此，一旦任何认股权证股票根据

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公司应立即与亚马逊合作，在没有任何适用的招股说明书交付要求的情况下，公司应立即与亚马逊合作，由公司承担S的全部费用，包括其转让代理的费用，并在适用的情况下进行当天处理，以便将该认股权证股份通过DWAC存入该持有人S或其指定人S或其指定人S的账户中。

12.对《2018年投资协定》进行修改，增加一个新的第5.13节，内容如下：

5.13累积补救。本协议规定的权利和补救措施是累积性的，并不排斥、补充而不是替代法律上、衡平法或其他方面的任何其他权利或补救措施。

13. 应对2018年《投资协定》进行修订，增加新的第5.14节，内容如下：

‘5.14责任限制 。尽管本协议中有任何相反规定：(I)因本协议、A&R 股东协议或认股权证而产生或与之相关的最高可向Amazon及其附属公司追回的损失应限于相当于总行使价的金额，以及(Ii)因本协议、A&R 股东协议或认股权证而产生或与之相关的任何可从Amazon及其附属公司追回的损失不应包括后果性、间接、惩罚性或特殊损害。？行权总价？是指行权价格(该术语在认股权证中定义)乘以所有认股权证股票的总和，在本协议签订之日，可在认股权证行使时向亚马逊和/或其任何附属公司发行。

14.自本协议签署和交付之日起，《2018年投资协议》应被视为如上所述进行了全面修订，其效力与本协议所作修订的原文相同，此后，本修订和《2018年投资协议》应分别理解、理解和解释为同一份文书，但该等修订和/或重述的实施不得使以前根据本协议采取的任何行动无效或不适当，或追溯地向任何一方施加任何义务或授予任何权利。

15.本修正案可以任何数量的单独副本执行，每个副本被视为一份原始文书，所有这些副本应共同构成同一协议。本修正案签署的签名页可通过传真交付或通过pdf文件电子传输，此类传真或pdf文件应视为足够，如同实际签名页已交付一样。

16.除本修正案明确规定外，本修正案不得以默示方式或以其他方式更改、修改、修改或以任何方式影响2018年

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《投资协议》，所有协议均继续完全有效。

17.本修正案应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何选择或法律规定或规则的冲突(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

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特此证明，本修正案已由各方正式授权的官员在上述第一个日期正式签署并交付。

[2018年投资协议补充和修改签署页]

附件A

[2016年投资协议修订案以及参与通知和确认]

附件B

[第二次修订和重述股东协议]

附件C

[修订和重述预算-C]

附件D

[修订和重述的后续逮捕令]

附件E

[2024年后续逮捕令]

附件F

[第三个后续逮捕令]