附件10.1
修改2016年投资协议和参与通知及确认
这项日期为2024年5月6日的修正案(本修正案)是由特拉华州航空运输服务集团公司(The Company)和特拉华州公司亚马逊(Amazon.com,Inc.)之间进行的。
独奏会
鉴于,本公司与亚马逊签订了日期为2016年3月8日的《投资协议》(经进一步修订、修改或补充,包括根据日期为2021年3月5日的《投资协议修正案》,《2016年投资协议》);
鉴于,公司和亚马逊签订了日期为2022年12月16日的参与通知和确认(参与通知);
鉴于,在征得公司和亚马逊的书面同意后,2016年投资协议和参与通知中的每一项均可修改;
鉴于,各方均希望 进一步修改《2016年投资协定》和《参与通知》中具体列出的某些条款;
现在, 因此,考虑到本协议的前提,以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议,并打算受到法律约束,双方同意如下:
1.修改2016年《投资协定》第5.13(A)节第二句第(2)款,全文重述如下:
*(II)每股价格,该价格应等于紧接减持通知交付前30个交易日普通股的VWAP (或就计划而言,等于紧接计划收盘前30个交易日的普通股VWAP(A)该计划公开披露的交易日或(B)紧接减持通知交付之前的30个交易日)
2.修改《参与通知》第三节第三句,全文重述如下:
*后续的参与通知应包括根据协议第5.13节的规定应包含在参与通知中的细节,但前提是每股回购价格应等于公司在紧接计划更新通知交付前三十(Br)(30)个交易日内根据计划回购股票所支付的成交量加权平均价格。
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3.在本协议签署和交付后,《2016投资协议》和《参与通知》中的每一项应被视为如上文所述进行了全面和相同的修订,其效力与本修订的原始内容相同,本修订和《2016投资协议》和《参与通知》此后应分别理解、采纳和解释为同一份文书,但该等修订和/或重述不得使以前根据其采取的任何行动无效或不当,或追溯地向任何一方施加任何义务或授予任何权利。
4.本修正案可以任何数量的单独副本 签署,每个副本被视为一份原始文书,所有这些副本应共同构成同一协议。本修正案签署的签名页可通过传真交付或通过pdf文件电子传输,此类传真或pdf文件应视为足够,就好像实际的签名页已交付一样。
5.除本修正案特别规定外,本修正案不得以默示或以其他方式更改、修改、修订或以任何方式影响《2016年投资协议》和《参与通知》中分别包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议,所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均应继续完全有效。
6.本修正案应受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律进行解释和执行,而不考虑会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的任何选择或法律规定或规则的冲突(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。
-2-
特此证明,本修正案已由各方正式授权的官员在上述第一个日期正式签署并交付。
航空运输服务集团有限公司 | ||
发信人: | /s/ W。约瑟夫·佩恩 | |
姓名:W.约瑟夫·佩恩 | ||
职务:首席法律官兼副。 | ||
亚马逊,Inc. | ||
发信人: | /s/托本·塞维森 | |
姓名:托本·塞弗森 | ||
标题:授权签字人 |
[要修改的签名页]