美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K/A

(第1号修正案)

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年5月6日

 

航空运输服务集团公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		000-50368		26-1631624
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

亨特大道145号, 威尔明顿, 噢45177

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(937)382-5591

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

 

如果8-K表格提交旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的提交义务，请勾选下面的适当方框（见一般说明A.2.表格8-K）：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

 

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

 

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，每股面值0.01美元		ATSG		“纳斯达克”股票市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 1.01

签订实质性的最终协议。

2024年5月7日，航空运输服务集团(ATSG“)提交了一份表格8-K报告与Amazon.com，Inc.(“”亚马逊和Amazon.com Services LLC(“ASL“)。在ATSG提交表格时8-K,某些证物无法存档。ATSG正在将本修正案第1号提交为8-K包括那些展品。

2024年5月6日，ATSG通过其子公司Airborne Global Solutions，Inc.与亚马逊的子公司ASL签订了第三份经修订和重新签署的航空运输服务协议(“第三A&R ATSA”)，于2024年5月6日生效，根据该协议，ATSG将通过其子公司航空公司转租和运营由ASL提供的额外10架波音767货机，并有可能增加10架波音767货机。ATSG的子公司航空公司计划于今年6月开始运营这10架飞机中的第一架，其余飞机将在今年11月交付。这3个词的首个词^研发A&R ATSA将持续到2029年5月6日，经双方同意，双方可以再延长五年。ATSG通过其子公司货运飞机管理公司目前向ASL租赁了30架波音767改装货机，每架飞机都由ATSG在亚马逊航空网络中的子公司航空公司运营，另外还有11架波音767货机由ASL提供。

认识到双方根据《公约》第3条所作的扩大的商业安排，并与缔约方订立《^研发A&R ATSA、ATSG和亚马逊还签订了本项目1.01所述的其他协议和修正案。

ATSG和亚马逊是该特定投资协议的缔约方，该协议日期为2016年3月8日(之前修订后的《2016投资协议》)。2024年5月6日，ATSG和亚马逊签订了《2016年投资协议和参与通知与确认》的《特定修正案》(The《2016投资协议修正案》《2016投资协议修正案》进一步修订了《2016投资协议》，规定如果ATSG启动回购其普通股的计划，并根据亚马逊在2016投资协议下的相应权利，亚马逊选择向ATSG出售ATSG普通股股份，则《2016投资协议修正案》规定，销售价格应为ATSG向亚马逊通知该回购计划前30个交易日ATSG普通股的成交量加权平均价格(VWAP)。亚马逊的任何此类出售选择(该选择规定ATSG有义务购买亚马逊指定的ATSG普通股)仅限于ATSG普通股的数量，这将使亚马逊对ATSG普通股的实益所有权降至当时已发行和已发行金额的19.5%。

ATSG和亚马逊是这份日期为2018年12月20日的特定投资协议(《2018年投资协议》)的缔约方。2024年5月6日，ATSG和亚马逊签订了《2018年投资协议的若干补充和修正案》(The《2018年投资协议修正案》“)，其中规定(I)ATSG向亚马逊发出2024年后续认股权证(定义如下)，同时进入3^研发A&R ATSA；(Ii)授权ATSG未来向亚马逊发行第三份后续认股权证(定义如下)；以及(Iii)对2018年投资协议进行其他修改，包括关于ATSG的更新陈述、2018年投资协议的终止和相关认股权证的修改，保密，以及规定在ATSG启动回购其普通股计划的情况下，亚马逊有权向ATSG出售ATSG普通股的条款。

就订立2016年投资协议而言，ATSG与亚马逊于2016年3月8日订立该若干股东协议，而就订立2018年投资协议而言，ATSG与亚马逊于2018年12月20日订立该经修订及重订的股东协议(统称为“股东协议”)。2024年5月6日，ATSG和亚马逊签订了该特定的第二次修订和重新签署的股东协议(2发送A&R股东协议“)，它禁止亚马逊(包括根据1934年修订的《证券交易法》第13(D)节或第16节的规定，以及任何其他适用的美国证券交易委员会条例(统称为《付款方》))收购ATSG普通股股份(包括通过行使认股权证)，条件是该收购将导致亚马逊及其付款方合计持有ATSG普通股的已发行和流通股的39.999以上。所有权限制“)。未行使的权证和其他可转换证券被排除在所有权限额确定之外。如果亚马逊因亚马逊没有采取任何平权行动(包括ATSG回购其普通股的结果)而超过所有权限制，则亚马逊不应违反所有权限制。所有权限制不适用于亚马逊根据第2款允许提出的任何收购提议^发送A&R股东协议或任何控制权变更交易。所有权限制应在两者终止时较早的时间终止^发送A&R股东协议和亚马逊实益拥有ATSG普通股至少10.0%股份的期间结束(在完全稀释的基础上衡量)。

2018年12月20日，ATSG和亚马逊签订了该特定认股权证，购买了最多14,801,369股ATSG普通股(以下简称认股权证-C)。这个授权证-CATSG普通股的初始期限为七年(如果在该日期之前尚未获得监管批准、豁免、授权、同意或许可，则可予延长)，行使价格为每股ATSG普通股21.53美元，并已完全归属。2024年5月6日，ATSG和亚马逊签订了该经修订和重述的授权书-C(A&R

[br}权证-C“)，将权证期限延长至2029年12月20日。A&R授权证-C不改变ATSG普通股的行权数量、行权价格或其先前归属。

2020年5月29日，ATSG和亚马逊签订了该特定认股权证，购买最多7,014,804股ATSG普通股(“2020后续认股权证”)。2020年后续认股权证的初始期限为七年(如果在该日期之前尚未获得监管批准、豁免、授权、同意或许可，则可延期)，行使价为每股ATSG普通股20.40美元，并完全归属。2024年5月6日，ATSG和亚马逊签订了经修订和重述的2020年后认股权证(A&R 2020后续认股权证“)，将认股权证的期限延长至2029年12月20日。A&R 2020后续认股权证不会修改须予行使的ATSG普通股的股份数目、行使价格或其先前归属。

2024年5月6日，ATSG和亚马逊签订了该特定认股权证，购买最多2,915,000股ATSG普通股(“2024年后续认股权证”)。随后的2024年认股权证在发行日和前三个周年纪念日分四批等量授予ATSG 728,750股普通股；但条件是，对于第二、第三和第四批认股权证，亚马逊已就紧接该周年纪念日之前的指定期间内的一定飞行小时数向ATSG进行补偿。2024年后续认股权证的有效期为七年(如截至该日期仍未获得监管机构的批准、豁免、授权、同意或许可，则可予延期)，行使价为每股ATSG普通股12.9658美元(即认股权证发行日期前30个交易日的VWAP)。作为对这3个项目的部分对价^研发A&R ATSA，2024年随后发行的认股权证是为了取代亚马逊根据2018年投资协议之前的权证，在亚马逊于2026年1月之前从ATSG租赁最多5架货机后，赚取最多2,915,000股ATSG普通股。

2024年5月6日，作为2018年投资协议修正案的一部分，ATSG和亚马逊就将发行的认股权证的形式达成一致，以购买最多2,915,000股ATSG普通股(“第三份后续认股权证”)。第三份随后的认股权证将由ATSG在三年的第一个周年日之前发出^研发A&R ATSA和ATSG开始向亚马逊提供服务的日期^这是亚马逊将根据3项规定投入服务的飞机^研发A&R ATSA(“10这是增量式飞机“)。第三份后续认股权证将在亚马逊与ATSG签订每次飞机租赁延期至少三年时，授予(I)一批291,500股ATSG普通股，以及(Ii)在亚马逊每次向ATSG配售额外飞机(即10架以上的飞机)时，授予四批同等数量的72,875股ATSG普通股^这是增加的飞机最多10架)，第一批归属于飞机投入使用，其余部分归属于首三个周年纪念日；但对于第二、第三和第四批，亚马逊已补偿ATSG在紧接该周年之前的指定期间内的一定飞行小时数，以及在该指定期间内投入服务的每架额外飞机的一定飞行小时数。第三份后续认股权证的有效期为七年(如截至该日期仍未获得监管批准、豁免、授权、同意或许可，则可予延期)，而ATSG普通股的每股行使价将为认股权证发行日期前30个交易日的VWAP。

上述对《2016年投资协议修正案》、《2018年投资协议修正案》、《第二次修订和重新签署的股东协议》、《A&R认股权证-C》、《A&R 2020后续认股权证》、《2024年后续认股权证》以及《第三份后续认股权证》的格式(统称为已归档的文件“)不完整，并通过参考其每一副本的全文来限定，其副本分别作为证据10.1至10.7提交于此，并通过引用结合于此。附上提交的文件是为了向投资者提供有关其条款的信息。提交的文件不打算提供关于当事人的任何其他事实或披露信息。提交的文件包含各方的陈述、保证和契诺，这些陈述、保证和契诺可能以不同于投资者可能被视为重要的方式应用重要性标准。此外，根据提交的文件，投资者不是第三方受益人。因此，投资者不应依赖提交的文件中的陈述、担保和契诺或其任何描述，将其作为事实的实际状态或当事人状况的表征。投资者不应单独审阅提交的文件或其中的任何描述，而应仅与ATSG向美国证券交易委员会提交的报告、声明和其他文件中包含的其他有关ATSG的信息结合在一起。

 

项目 3.02

股权证券的未登记销售。

请参阅本表格8-K第1.01项中包含的披露内容。

A&R认股权证-C、A&R 2020后续认股权证、2024后续认股权证及第三后续认股权证(统称为认股权证)，及于认股权证行使时可发行的ATSG普通股股份(“认股权证股份“)尚未注册，也不会根据1933年的《证券法》(修订后的《证券法》)进行注册，这取决于《证券法》第4(A)(2)节规定的《证券法》的登记要求的豁免。ATSG并未参与与认股权证相关的一般征集或广告。亚马逊已向ATSG表示，其收购认股权证和认股权证股份仅用于投资目的，目前无意将其分发给违反证券法或任何适用的州证券法的任何人。

项目 9.01

财务报表和证物。

 

(d)

展品。

 

 

+	本附件中的某些术语已根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

航空运输服务集团有限公司
发信人：		/S/W.约瑟夫·佩恩
		W.约瑟夫·佩恩
		首席法律官兼秘书
日期：		2024年5月10日