符合仓库协议第二修正案
日期截至2023年10月20日

VFS接近总理信托I，
作为借款人，

联合信贷公司，

作为服务者和保管人，

[***],
作为付款代理人，

放款人

不时地，

和

第五第三银行，国家协会，
作为管理代理

目录表

页面

附表

安排 – 有关担保权益的陈述和保证 SA-1

附表B – 合格应收账款标准 SB-1

附表C – 收件箱时间表 SC-1

附表C-1 – 附表C-1附件的附表 SC-1

方案D – 应收文件的位置 SD-1

方案E – 通知收件箱 SE-1

展品

表现出 – 资助申请形式 A-1

附件B – 票据形式 B-1

附件C – 转让和接受表格 C-1

附件D – [***] D-1

附件E – 授权书形式 E-1

附件F – [***] F-1

附件G-应收收据表格G-1

证券化版本H-1附件H-表

附件一-出借人登记簿I-1表格

附件J--授权代表J-1

仓库协议

本仓库协议日期为2022年11月18日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由特拉华州法定信托Prime Trust I附近的VFS作为借款人(借款人)、加州联合汽车信贷公司(UACC)、服务者(以该身份，为服务者)和托管人(以该身份，为托管人)，[***]作为付款代理人(在这种情况下，称为“付款代理人”)，贷款人不时作为合同当事人(“贷款人”)，以及第五第三银行，全国性协会，作为贷款人的行政代理人和作为担保当事人的代理人(如本文所定义)(“行政代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人成立的目的是转让和持有各种资产，包括机动车辆融资合同、在该等融资合同上或就该等融资合同收到的金额和前述收益；

鉴于借款人已要求贷款人不时向借款人提供贷款，贷款所得款项将用于支付本文所述的汽车零售分期付款合同的购买价格；以及

鉴于，贷款人已同意向借款人提供此类贷款，并且[***]已同意担任付款代理，在每种情况下，均按本协议规定的条款和条件行事。

因此，现在，考虑到房舍和其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分支付，本合同各方同意，自截止日期起生效，如下：

第一条

定义；解释

第1.01节。定义

除文意另有所指外，在本申请中使用的下列词语和短语应具有下列含义：

“开户银行”是指托收账户所在的合格机构，最初应为[***].

“账户抵押品”是指，就每个账户而言，该账户连同所有现金、证券、金融资产(如UCC第8-102(A)(9)节所界定的)和不时存入或贷记该账户的投资和其他财产及其所有收益。

“账户控制协议”是指借款人、服务商、行政代理和付款代理之间关于托收账户的账户控制协议，截止日期为结算日。

“账户(S)”是指托收账户和/或密码箱账户，如上下文所示。

“附加金额”具有第2.14(A)节中赋予该术语的含义。

“调整后的池净余额”是指截至任何一天的(一)总的池净余额减去(二)超额浓缩量。

“调整后的集合净余额比率”是指等于(X)(A)乘积(1)调整后的非主要应收款的集合净余额和(2)[***]%和(B)乘积：(一)主要应收款调整后的集合净余额和(二)[***]%，超过(Y)调整后的净池余额。

“行政代理”一词的含义与序言中给出的含义相同。

“预付率”是指：

(I)就提前摊销事件或终止日期之前的任何一天而言：

(A)只要对于应收款类型没有发生和继续发生预付款降低事件，(I)关于非主要应收款，[***]%；及(Ii)就主要应收款而言，[***]%,

(B)如果关于应收款类型的预付款降低事件已经发生并且正在继续，(I)关于非主要应收款，[***]%；及(Ii)就主要应收款而言，[***]%，以及

然而，如果截至确定日期的超额利差百分比小于非主要应收款或主要应收款(视情况而定)的基线超额利差百分比，则根据上文(A)或(B)条适用的相应预付款应减去(X)适用于该类型应收账款的基线超额利差百分比对该确定日期该类型应收账款的超额利差百分比的百分比，(I)对于非主要应收款，[***]，及。(Ii)就主要应收款而言，[***]，或

(Ii)就提早摊销事件发生后的任何一天或终止日期而言，[***]%，但须受提前摊销事项定义最后一段的规限。

“预收率降低事件”是指，自截止日期后第三个非缩短收款期之后的任何付款日起，发生下列事件之一：(I)相关收款期和前两个收款期的年化净损失率的算术平均值超过(I)非主要应收款，

[***]%；及(Ii)就主要应收款而言，[***]%；(Ii)相关收款期和前两个收款期的年化违约率的算术平均值超过(I)非主要应收款，[***]%；及(Ii)就主要应收款而言，[***]%；(Iii)相关收款期和前两个收款期的延期比率的算术平均值超过(I)非主要应收款，[***]%；及(Ii)就主要应收款而言，[***]%；(Iv)有关收款期及前两个收款期的拖欠比率的算术平均值超过(I)就非主要应收账款而言，[***]%；及(Ii)就主要应收款而言，[***]%，且本收款期拖欠率超过(I)非主要应收款，[***]%；及(Ii)就主要应收款而言，[***]%，或(V)相关收款期的拖欠率超过[***]%；但如截至确定日期，未偿还贷款不超过#美元，则前述条款规定的任何事项均不视为已发生[***].

“顾问”是指会计师、律师、顾问、顾问、信用增强者、流动资金提供者和类似上述各项的人员，以及上述各项各自的董事、高级管理人员、员工和经理。

“受影响方”具有第2.13(A)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”对个人而言，是指控制、被该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人时，是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；而“控制”或“受控”一词具有与前述有关的含义。

“总承诺额”是指在任何一天，(I)每个贷款人的承诺额之和和(Ii)2.25亿美元中较小的一项。

“欠款总额”是指截至任何一天，借款人根据本协议和其他基本文件向担保方、付款代理人、业主托管人、服务商和托管人(如果不是UACC)支付的所有未用费用和其他债务的总和，该金额等于(I)未偿还的贷款、(Ii)所有应计但未付的利息和(Iii)所有未用费用和其他债务(无论是到期还是应计)。

“协议”具有序言中赋予此类术语的含义。

“摊销期限”是指从承诺终止日期开始，到(I)融资终止日期和(Ii)最终到期日中最早发生的时间结束的期间。

“融资金额”，就应收款而言，是指根据该项应收账款向相关融资车辆的购买价格预付的总金额和任何相关成本，包括配件、保险费、服务和保修合同、通常作为合同一部分融资的其他项目的预付款和相关成本。

“年度百分比利率”或“APR”，就应收账款而言，是指在此类应收账款中列明的财务费用的年利率，如“年度百分比利率”(在联邦“贷款法”的含义内)。如果在适用的供资日期之后，(1)由于涉及相关债务人的破产程序，或(2)根据《军人民事救济法》或类似的国家法律或任何其他适用法律，应收账款截至该供资日期的年利率减少，则“年利率”或“年利率”应指这种减少的利率。

“年化违约比率”指就任何付款日期及相关收款期而言，(I)12与(Ii)分数的百分比的乘积，(A)分子等于在该收款期内违约的所有应收款的联营结余，以及(B)分母等于(1)相关厘定日期的联营结余与(2)先前厘定日期的联营结余的平均值。

“年化净损失率”是指，就任何付款日期和相关的收款期而言，(I)12和(Ii)分数的百分比等值的乘积，(A)其分子等于该收款期的净亏损总额，(B)其分母等于(1)相关确定日期的集合余额和(2)先前确定日期的集合余额的平均值。

“反腐败法”系指适用于此人或其任何子公司的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关或有关的所有法律、规则和条例。

“适用法律”是指，对任何人而言，任何政府当局(包括高利贷法律、联邦贷款真实性法案、法规Z和法规B、证券法，包括法规AB和交易法)的所有现有和未来适用的法律、规则、条例(包括拟议的、临时的和最终的所得税法规)、法规、条约、法典、条例、许可证、证书、命令和许可证，以及任何法院、仲裁员或其他有管辖权的行政、司法或准司法仲裁庭或机构的适用判决、法令、禁令、令状、命令或一线行动。

“适用保证金”的含义与费用函中赋予该术语的含义相同。

“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人之间的转让和承兑协议，基本上采用本合同附件C的形式。

就任何电子合同而言，“权威副本”是指该合同的唯一、可识别且不可更改的副本，除非UCC第9-105条另有规定，而且该副本标有“原件”，或没有水印或其他标记，表明它是“副本”或“复制品”，或不是正本或非“权威”副本。

“授权代表”就借款人而言，是指(I)美国反腐败委员会的任何总裁或任何执行副总裁总裁，以及(Ii)在本合同附件J中列为该委员会的授权代表的任何高级职员、雇员或董事(其有效期至美国反腐败委员会或董事

借款人通过提交更新的表格将任何变更通知担保当事人)，在每种情况下，借款人均作为借款人的事实律师。

“可用金额”是指在任何一天，贷款金额超过该日未偿还贷款的正金额(如果有的话)。

“可用资金”是指，在任何付款日期和相关的收款期内，(I)在相关收款期内或就相关收款期收到的(I)存入托收账户的所有收款和(Ii)UACC根据第6.04(O)条支付的任何每月应计利息支付金额的总和。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.18(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“银行产品”是指任何担保方或担保方的任何关联方、或在提供此类产品、服务或便利时是行政代理、贷款人或行政代理的关联或贷款人的任何人不时向任何贷款方提供的下列任何产品、服务或便利：(A)与经营、托收、工资、信托或其他存管或支出账户有关的任何服务，包括自动票据交换所、电子支付、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、锁箱服务、停止支付服务和其他金库管理服务；(B)商业信用卡和商务卡服务；及(C)任何贷款方可能要求的其他银行产品或服务，但信用证和衍生品除外；条件是，任何贷款人(同时也是行政代理或行政代理的附属公司的任何贷款人)或其任何附属公司提供的产品、服务或便利不得被视为本协议项下的“银行产品”，直到适用的贷款人书面通知行政代理为止。

“破产法”是指美国破产法(美国破产法第11章)。

“基线超额利差百分比”是指：(I)对于非主要应收款，[***]%，以及(Ii)对于主要应收款，[***]%.

“基本利率”是指自确定之日起，与最优惠利率相等的可变年利率。基本费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最佳费率。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

《巴塞尔协议II》是指巴塞尔银行监管委员会发布的第二份《巴塞尔协议》。

《巴塞尔协议III》是指巴塞尔银行监管委员会发布的第三份《巴塞尔协议》。

“基本文件”系指本协议、每张票据、购买协议、每份转让协议、收费函件、履约保证、债权人间协议、债权人间补充协议、信托协议、账户控制协议、电子保管库访问协议(如有)、电子抵押品控制协议、托管协议(如有)、所有权管理人协议(如有)以及任何其他文件、证书、意见、协议或书面文件，而签署该等文件、证书、意见、协议或书面文件是执行本协议或任何其他上述文件所预期的交易所必需或附带的。

“基准”最初是指术语SOFR汇率；如果发生了关于SOFR术语或当时的基准的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.18(A)节取代了先前的基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(A)每日简易SOFR；或

(B)(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，而借款人已充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上述(A)或(B)款确定的基准替换将少于基准替换调整，则就本协议和其他基本文件而言，基准替换将被视为基准替换调整。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或用于计算或确定这种价差调整的方法，用于替换这种基准

以适用的未经调整基准取代当时的美元银团信贷安排。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准的所有可用承诺人(或在计算该基准时所公布的部分)已由监管监督人确定并宣布为不代表《国际证券事务监察委员会(国际证监会组织)财务基准原则》的管理人的第一个日期；但该不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或出版物予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调

永久地或无限期地，只要在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不是或截至指定的未来日期将不代表《国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议下的所有目的和根据第2.18节的任何基本文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.18节的任何基本文件替换当时的基准之时。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(1)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定的)，(2)受ERISA标题I约束的雇员福利计划，(2)守则第4975(E)(1)节所述的计划，以及(3)因计划对此类实体的投资而其基础资产包括计划资产的任何实体。

“福利计划投资者”系指经ERISA第3(42)条修改的劳工部条例第29 C.F.R.第2510.3-101节所界定的“福利计划投资者”。

"借款人"具有序言中给予该术语的含义。

“借款人基本单据”是指借款人作为一方当事人或受其约束的所有基本单据。

“借款人赔偿金额”具有第10.01(A)节中赋予该术语的含义。

“借款人受保方”具有第10.01(A)节中赋予该术语的含义。

“借款人账户”是指借款人不时以书面形式通知行政代理人的借款人银行账户，借款人根据第2.08(A)(X)条将所有本金和金额存入该账户(除非借款人另有指示)。

应存入账户，截止截止日期，账户名称为VFS，靠近Prime Trust I，存放在账户银行。

“借款基数”是指于任何一天，等于以下两者中较小者的数额：(I)适用预付款与按应收账款类别划分的经调整集合净余额的乘积(截至上一个确定日期，或就在该确定日期之后但在该确定日期之前或在该确定日期添加到抵押品的应收款计算)，和(Ii)总承诺额。

“借款基数不足”是指截至任何一天，贷款余额超过借款基数的正数(如果有的话)。

“破损成本”是指对贷款人因预付贷款(及其利息)而发生的任何损失、成本或费用(但不包括损失利润)进行赔偿的金额(由贷款人合理确定)。

“营业日”是指(A)就所有通知和决定而言，就SOFR Rate一词而言，是指法律要求纽约、纽约的商业银行营业的任何日子，即美国政府证券营业日，指的是除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的任何日子以外的任何日子；(B)在所有其他情况下，指洛杉矶、加利福尼亚州、纽约、纽约、芝加哥、法律要求伊利诺伊州、辛辛那提、俄亥俄州、明尼阿波利斯、明尼苏达州或特拉华州威尔明顿开放营业；但即使本“营业日”的定义有任何相反的规定，在与任何贷款方的衍生工具当时就全部或部分债务有效的任何时间，则依据该衍生工具而作出的“营业日”及“银行日”(视何者适用而定)的定义，须适用于与根据该衍生工具产生的该部分债务有关的所有适用通知及决定。除非明确规定营业日，否则基本单据中所指的天数期间将按日历日计算。

“所有权证书”，就融资车辆而言，是指(1)与之相关的所有权证书正本，或与适用所有权登记处的通信副本及其所有附件，用于签发原始所有权证书；或(2)如果适用所有权登记处签发留置权证书或其他形式的留置权证据以代替所有权证书(包括电子所有权)，则指发给该适用所有权登记处的留置权登记信函或信函的正本，以及其所有附件，用于签发留置权登记信函或表格的原始附件，在任何一种情况下，应当将相关债务人列为该融资车辆的所有人，将发起人、借款人或行政代理人列为担保方。

“证书注册官”具有信托协议中赋予该术语的含义。

“控制权变更”是指Vroom Finance Holdings，LLC未能(I)直接或间接拥有UACC的所有未清偿实益权益，(Ii)UACC未能直接或间接拥有借款人的所有未清偿实益权益，或(Iii)Vroom，

公司直接或间接拥有Vroom Financial Holdings，LLC的所有未偿还实益权益。

“应收账款冲销”是指根据信用证和收款政策要求冲销的任何应收账款。

“截止日期”是指2022年11月18日。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”具有第3.01(A)节中赋予该术语的含义。

“托收账户”是指付款代理人为担保当事人的利益，以借款人的名义在账户银行设立的单独账户，所有的收款都应存入该账户。

就任何付款日期而言，“收款期”是指前一个日历月，但第一个付款日期除外，在这种情况下，该术语是指从最初截止日期的次日开始营业至2022年12月最后一天(含该日)的期间。

“收款”指，就任何收款期和相关付款日期而言，(I)借款人、服务商和后续服务商(包括发起人或借款人)从任何债务人或代表任何债务人收到的任何应收款的所有现金收款或其他现金收益(包括从发起人或借款人收到的)，包括根据第5.04条存入任一账户的所有释放价款、保险收益、账户利息收益和所有回收；(Ii)服务商(包括发起人或借款人)就任何应收款(不包括附属费用和延伸费)收到的任何其他资金；可由服务机构保留的)、融资工具或任何其他抵押品，以及(3)借款人或服务机构作为根据第9.02(B)(4)节出售的抵押品收益收到的所有金额；在上述收款期或付款日期期间或就该收款期或付款日期而收到和存放的每一种情况。

“承诺”是指，对于任何贷款人，该贷款人承诺的贷款总额不得超过本协议签字页上该贷款人姓名下面所列的金额，因为该金额可根据本协议的条款进行修改。

“承诺书建议延期日期”是指截止日期后180天或根据第2.04节延长承诺书终止日期的任何日期。

“承诺终止日期”指以下日期中最早出现的日期：(I)2025年9月12日或承诺终止日期可根据第2.04节延长至的较晚日期、(Ii)提前摊销事件和(Iii)终止日期。

“承诺贷款人”是指在本合同项下被指定为承诺贷款人的任何贷款人(在签名页上该贷款人的名称下面列出了该贷款人的承诺

本协定)或其成为本协定当事方所依据的转让和承兑，以及受让人根据其各自的转让和承兑承担的承诺额范围内的任何受让人。

“集中限额”是指，在循环期内的任何一天，仅就符合条件的应收款而言，以相关类型的应收款的净池余额为基础，且不重复：

(A)仅就主要应收款而言，不超过[***]这类主要应收款的净池余额的百分比是UACC应收款(为免生疑问，超过这个浓度限制的主要应收款将被视为非主要应收款)；

(B)(1)导致该等非主要应收款的加权平均信用分数低于[***]，以及(Ii)导致该等主要应收款的加权平均信用分数低于[***]，分别；

(C)(1)导致该等非主要应收款的加权平均LTV比率大于[***]%，以及(Ii)导致该等主要应收款的加权平均LTV比率大于[***]分别为：%；

(D)与债务人有关的合格应收款，其邮寄地址在任何国家超过[***]连续三个月或以上，且借款人不在[***]向担保当事人提供借款人律师的有利意见，其形式和实质应令行政代理满意，涵盖上述每个国家，内容包括每个国家对转让相关融资车辆上的担保权益的要求，以及相关担保当事人在此类融资车辆上的担保权益将得到完善，并可由这些担保当事人执行，即使相关所有权证书上没有注明发起人向此类担保当事人转让担保权益的情况；

(E)对于没有FICO®分数的债务人，非优质应收款不超过[***]非主要应收账款的净池余额的百分比；或

(F)导致此类非主要应收款的加权平均PTI比率大于[***]%.

但附表C-1应收款不应计入上文(C)和(F)项所述浓度限度的计算。

“机密信息”是指关于借款人或UACC、他们各自的业务或财务状况、应收款的任何信息，包括(I)以书面、口头、磁性或任何其他媒介传输的信息，(Ii)此类信息的全部或部分的所有副本和复制品，以及(Iii)包含、反映或产生此类信息的所有摘要、分析、汇编、研究、笔记或其他记录；

就某人而言，保密信息不包括以下信息：(A)该人已经知道，并且这种知识不是从该人所知道的负有保密义务的任何其他实体获得的，或者被禁止向该人传输该信息；(B)由于该人的不作为或不作为，是或已经成为公共领域的一部分；(C)向该人合法地披露，而不受第三方披露的限制；(D)是或曾经是由该人独立开发的，或(E)是或曾经由第三者合法和独立地提供给该人，而该第三者并不知道该第三者负有保密义务或以其他方式被禁止传送该等信息。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度，以及其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他基本文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合同”是指债务人对融资工具执行的任何零售分期付款销售合同，根据该合同，发起人在正常业务过程中向该债务人提供信贷，并以相关融资工具为担保，借款人根据购买协议或相关转让协议从UACC获得所有权利、所有权或利益。

“合同义务”是指，就任何人而言，由该人发行的任何证券的任何规定，或该人作为一方或其或其任何财产受约束或受其约束的任何背书、抵押、信托契据、合同、承诺、协议、文书或其他文件。

对于应收款，“应收账款损失”是指，如果破产程序中具有适当司法管辖权的法院发布了一项命令，减少应收款的欠款，或以其他方式修改或重组应收款的预定付款，相当于该应收款本金余额或净现值减少的金额(使用合同率或

法院按该顺序指明的利率)经如此修改或重组的预定付款。“Cram Down Lost”应被视为在订单输入之日发生。

“信用证和托收政策”是指，(X)就初始服务机构而言，是指该服务机构的信贷和托收政策，或(Y)对于任何后续服务机构，是指该等后续服务机构的惯例信贷和托收政策。信用证和托收政策，在截止日期生效，[***].

“托管协议”系指行政代理人与继任托管人之间根据第7.19(J)节订立的托管协议。

“托管人”是指：(I)只要没有发生托管人终止事件，UACC直接担任托管人和/或[***]作为UACC的代理人，以及(Ii)在托管人终止事件发生后，根据第7.19(J)条指定的继任托管人。

“托管费”是指根据第2.12(B)节在每个付款日期向托管人支付的费用，如果托管人是(I)UACC，则金额等于0美元(因为服务费包括UACC作为托管人的补偿)，以及(Ii)UACC以外的任何实体，由该继任者托管人、借款人和行政代理人商定的金额。

“托管人终止事件”系指[***].

“截止日期”是指在每个供资日期向借款人转移的应收款，该日期应被确定为相关供资请求中的截止日期。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“经销商”是指将融资车辆出售给债务人并由经销商发起合同和相关应收款项的特许或独立拥有的汽车经销商，该经销商根据相关经销商协议将合同和应收款项转让给发起人，发起人根据购买协议将合同和应收款转让给借款人，并附带转让给本合同项下的行政代理。

“交易商协议”是指交易商和发起人之间关于发起人从该交易商收购合同和相关应收款的条款和条件的现有协议，该协议包括(I)该交易商关于该交易商出售的合同和相关应收款的某些陈述、担保和契诺，包括该交易商拥有发起应收款的所有适用许可证和批准，以及(Ii)该交易商同意回购合同和任何相关的

违反一项或多项此类陈述和保证的应收账款。

“违约率”系指(A)术语SOFR汇率或基本汇率(视具体情况而定)和(B)[***]%.

“违约应收账款”是指，就任何收款期而言，在有关确定日期，(I)服务机构已收回相关融资车辆，并且(A)服务机构已就该融资车辆的每笔销售出售并收到收益，或(B)自收回以来已过去90天，(Ii)服务机构真诚地并根据其信用和收款政策确定其已收到其预期收回的所有金额，或(Iii)10%或更多预定付款变成拖欠121天或更长时间(或211天或更长时间，在收回融资车辆的情况下)。

“拖欠比率”指，就任何付款日期及相关收款期而言，(I)其分子等于所有拖欠应收账款截至有关厘定日期的本金结余总额，以及(Ii)其分母等于截至该厘定日期的所有合资格应收账款的本金结余总额的分数的百分比。

“应收账款拖欠”是指任何应收账款，但违约应收账款除外，在相关到期日后超过61天内，超过10%的预定付款仍未支付。

“交付”是指(X)对于有形合同或应收文件中的其他项目(电子合同除外)，通过个人交付或信誉良好的隔夜递送服务交付对该有形合同或项目的实物占有，以及(Y)对于电子合同，启动该电子合同从发起人保险库分区到仓库保险库分区的转移(或促使发起人发起转移)。术语“交付”和“交付”具有必然含义。

“衍生品”是指任何(1)交易所交易或场外交易的远期、期货、期权、掉期、帽、领、下限或外汇合约或上述合约的任何组合，不论是为实物交割或现金结算，涉及任何利率、利率指数、货币、货币汇率、货币汇率指数、债务工具、债务价格、债务指数、存托工具、存托价格、存托指数、权益工具、权益价格、权益指数、权益指数、商品、商品价格或商品指数；(2)类似的交易、合约、票据、承诺或证券；或(3)交易、合约、票据、承诺或证券，包含上述任何一项的承诺或担保。

“确定日期”，就任何付款日期和相关的收款期而言，是指该收款期的最后一天。

“异议贷款人”是指自其拒绝通知之日或选举期间结束之日起不延期的贷款人。

“多德-弗兰克法案”指修订后的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(PUB.L.111-203，H.R.4173)。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“电子保管库访问协议”是指电子保管库提供者和托管人之间在形式和实质上令管理代理满意的访问协议，并可由管理代理不时以书面同意的变更。

“电子保管库提供商”是指截止日期，[***]或此后，UACC雇用的任何其他方处理电子合同的发起和执行并维持对电子合同的控制，使管理代理满意。

“电子保管库系统”是指“[***]由电子保管库提供商维护的授权复制系统(如果[***])或由任何其他电子保管库提供商维护的任何类似系统。

“提前摊销事项”应指[***]

“选择期”是指根据第2.04条提出延期请求之日后的60天。

“电子抵押品控制协议”是指电子保管库提供者、借款人、托管人和行政代理人之间签订的电子抵押品控制协议，其形式和实质令行政代理人满意，并可由行政代理人不时以书面同意的变更。

“电子合同”是指根据UCC第9-102(31)节的规定构成“电子动产纸”的合同。

“合格受让人”是指(I)其短期评级不低于短期评级要求，或其在本协议项下的义务由其短期评级不低于短期评级要求的人担保的人，(Ii)是多卖家商业票据渠道或担保方的关联公司，或(Iii)行政代理可以接受的人；但只要没有发生终止事件或服务商终止事件并且仍在继续，借款人就应接受该人(如果不是担保方的关联公司)。

“合格应收款”是指在任何一天，(I)服务机构或托管人拥有相关应收款文件的任何应收款，(Ii)借款人作为资金申请的一部分交付给有担保各方的应收款明细表上确定的应收款，以及(Iii)(X)满足本合同附表B规定的每项资格要求的应收款，或(Y)为应收明细表C-1的应收款。

“雇员退休收入保障法”指1974年颁布的《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例和裁决。

“ERISA联营公司”系指(1)与借款人属于同一受控集团公司(按守则第414(B)节的含义)的任何公司或

(Ii)(Ii)与借款人或服务机构(如适用)共同控制(本守则第414(C)节所指的)下的贸易或业务(Iii)与借款人或服务机构(如适用)所属的同一附属服务组的成员、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何贸易或业务。

“超额集中金额”是指在任何一天，没有重复的，导致一个或多个集中限额不能达到的应收账款净池余额；但条件是，超额集中金额在以下任何一天为0美元：(1)在证券化日期后的前两个全额收款期内，或(2)直至未偿还贷款超过#美元[***]自相关确定日期起。

“超额利差百分比”指就任何付款日期及相关收款期而言，年化百分比等于(I)所有符合资格的应收账款于相关确定日期的加权平均年利率(以本金余额加权)减去(Ii)(A)根据第2.07(B)节用于计算利息的加权平均利率及(B)服务费利率之和。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外税”系指(I)所得税净额、特许经营税(代替所得税净额征收)和分支机构利润税，在每一种情况下，由于该担保当事人(包括任何适用的借贷机构)与征收该税收的政府当局或其任何政治分区或税务机关之间目前或以前的联系(不包括因该担保当事人已签立、交付、成为其一方或履行其义务或履行其义务或根据该担保权益接受付款、根据或强制从事任何其他交易而产生的任何此类联系)，而对该担保当事人征收的净所得税、特许经营税和分支利得税。本协议或其他基本文件，或出售或转让贷款或任何基本文件中的任何利息)，(Ii)因贷款人未能遵守第2.14(E)或(F)节的要求而导致的任何美国预扣税，(Iii)在任何非美国贷款人的情况下，在该非美国贷款人成为本协议一方或改变与本协议有关的适用贷款办事处时，对应向该非美国贷款人支付的金额征收的任何美国预扣税(应借款人的要求变更当事人或办事处的情况除外)，以及(Iv)FATCA项下的任何预扣税。

“现有应收款”是指成为与初始贷款相关的抵押品的应收款。

就合同而言，“出口”是指托管人已停止使用相关的电子动产纸，并且这种合同的权威副本是按照系统描述中规定的含义的“纸质输出”打印出来的。“出口”和“出口”应具有必然含义。

“延期应收款”是指根据信用证和托收政策延期(或生效)延期付款的任何应收款。

“延期比率”是指，就任何付款日期和有关的收款期而言，相当于分数的百分比，(I)其分子等于联营结余

于该收款期内成为延期应收账款的所有应收账款中，(Ii)其分母等于(I)于相关厘定日期的联营结余及(B)于先前厘定日期的联营结余的平均值。

“贷款金额”是指(I)终止日期之前的承诺总额，以及(Ii)终止日期及之后的未偿还贷款。

“贷款终止日期”是指已不可行地全额支付全部欠款且本合同项下的所有承诺已终止的日期。

“FAS166/167规则”是指联邦会计准则委员会于2009年12月15日通过的题为“基于风险的资本准则；资本充足率准则；资本维持：监管资本；对公认会计准则的修改的影响；资产担保商业票据计划的合并；以及其他相关问题”的最终规则。

“FATCA”系指在本协议生效之日生效的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)及其任何条例或官方解释(包括美国国税局据此发布的任何税收裁决、税收程序、通知或类似指导，作为根据此类条款减免税款的先决条件)，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或官方行政做法，并实施守则的这些章节。

“联邦基金利率”是指任何一天的浮动利率，该浮动利率等于联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，由行政代理自行决定，该决定应是最终的、具有约束力的和决定性的(无明显错误)。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

“费用函”是指借款人和行政代理人之间的信函，注明截止日期，列出未使用的费率、预付费用和适用保证金。

“五三”是指第五第三银行，全国性协会。

“最终到期日”是指(1)此类定义第(1)和(2)款所述的承诺终止日期结束后12个付款日期和(2)终止日期中较早出现的日期。

“融资车辆”就应收款而言，是指任何新的或二手的汽车、轻型和中型卡车、小型货车、运动型多功能车或其他乘用车，连同其所有附件，以保证相关债务人在其项下的债务。

“不可抗力事件”是指因洪水、流行病、流行病、骚乱、罢工、货物禁运、天灾、战争行为或敌对行动而造成的任何延误或未能履行本协议规定的义务

任何政府(无论是国外还是国内、联邦、州、县或市)的任何性质、法律或法规，以及公共或私人通信和/或数据线路或系统的故障或不可用。

“成立文件”是指，就(I)借款人、信托协议和信托证书以及(Ii)UACC、其公司章程和章程而言。

“融资日”是指贷款发放的每个营业日。

“资金申请”是指借款人发出的申请贷款的书面通知，包括第2.01(B)节所要求的项目，基本上采用本合同附件A的形式。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指对任何人、任何民族或政府、任何国家或其其他政治区，以及对政府行使行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何机构、部门或其他实体，在每一种情况下，对该人具有管辖权。

“负债”指，就任何人而言，在任何一天，不重复地，指(1)该人因借款或财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务(在正常业务过程中发生并按照惯例应支付的流动负债除外)，或由票据、债券、债权证或类似票据证明的债务；(2)该人就为该人的账户签发或开立的承兑汇票而承担的所有债务；(Iii)由任何留置权担保的对该人所拥有的任何财产的所有债务，即使该人并未承担或以其他方式承担该等债务的偿付责任，及。(Iv)该人就衍生工具而欠下的所有债项、义务或责任。

“保证金”是指所有借款人保证金、服务商保证金和卖方保证金。

“被赔付方”是指借款人被赔付方、服务商被赔付方和卖方被赔付方。

“保证税”系指(I)对借款人根据贷款或任何基本单据所承担的任何义务或因借款人根据贷款或任何基本单据所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(Ii)在(I)其他税项中未另有描述的范围。

“指数下限”是指利率等于[***]%.

“初始贷款”是指在截止日期当日或之后发放的第一笔贷款。

“破产事件”就任何人而言，是指(I)根据现在或以后有效的任何适用的破产法，由对该人或其任何主要部分财产具有司法管辖权的法院提交济助判令或命令，或为该人或其财产的任何大部分指定接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令将该人或其财产清盘或

(Ii)该人根据现时或以后有效的任何破产法展开自愿个案，或该人同意根据任何该等法律在非自愿个案中作出济助令，或该人同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、暂时扣押人或类似的人员为该人或其财产的任何主要部分委任或接管，或该人为债权人的利益而作出任何一般转让，或在该等债项到期时该人一般不偿还其债项，或该人为进一步执行上述任何事项而采取行动。

破产法“系指破产法和所有其他适用的清算、托管、破产、暂缓执行、安排、重新安排、接管、破产、重组、暂停付款、资产和负债的清偿或类似的债务人救济法，这些法律通常影响债权人的权利。

“破产程序”对任何人来说，是指根据任何破产法属于该人或与该人有关的任何破产、无力偿债、安排、重组、托管、暂停付款、债务调整、重组、接管、清算、资产和负债处置或类似程序。

“文书”系指任何“文书”(如“统一商法典”第9条所界定)，但构成动产票据一部分的文书除外。

“保险单”就任何应收账款而言，是指(I)承保相关融资车辆实际损坏或损失的保险单，或(Ii)任何贷款人对相关债务人的单一利息、信用寿险、伤残、住院或类似保险单。

“保险收益”是指根据任何保险单支付的任何金额或支付的任何款项。

“债权人间协议”是指UACC、加密箱银行和UACC的任何其他执行债权人间协议的特殊目的子公司之间的债权人间协议，日期为2011年2月2日，在签署页上被列为债权人间协议的每一方当事人，并由债权人间协议补充。

“债权人间当事人补充协议”是指借款人、行政代理和债权人间协议各方之间的债权人间当事人补充协议，日期为截止日期。

“利息”是指，对于任何利息期间以及在该利息期间未偿还的每笔贷款(或其部分)，根据第2.07节计算的未偿还本金的利息；但是，(I)本协议的任何规定不得要求或允许收取超过最高合法利率的利息，以及(Ii)如果任何分配在任何时候被撤销或因任何原因必须以其他方式返还，则不得视为任何分配支付了利息。

“利息期”就任何付款日期而言，是指紧接在收款期之前的收款期(如为结算日之后的第一个付款日，则指自

包括截止日期至并包括发生截止日期的收款期的最后一天)；但是，如果在最终到期日之前开始的任何利息期间本应在最终到期日之后结束，则应在最终到期日结束。

“利率”是指，对于任何一天的任何贷款(或其部分)，(I)该日的基准利率和(Ii)相关适用保证金的总和，但为免生疑问，在根据第9.01(B)节自动发生或宣布终止日期后的每一天，每笔贷款(或其部分)的利率应为等于相关违约率的年利率。

“相互付款”是指存放在收款账户中用于偿还至少#美元的收款。[***]根据第2.06(E)节未偿还贷款的本金金额。

“投资百分比”是指贷款人在任何一天所得的百分比，等于(A)该贷款人在该日提供资金的未偿还贷款部分(如有)，加上(B)该贷款人根据转让和承兑而作为受让人在该日或该日之前从另一贷款人处获得的未偿还贷款的任何部分，减去(C)该贷款人根据转让和承兑而在该日或之前转让给受让人的未偿还贷款的任何部分除以(Ii)在该日未偿还的贷款。

“投资”是指对任何人而言，该人以股份购买、出资、贷款或其他方式对任何其他人进行的任何直接或间接贷款、垫款或投资，但不包括在正常业务过程中向高级职员、雇员和董事提供的佣金、差旅和类似垫款。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“美国国税局”指美国国税局。

“贷方”指承诺贷方，“贷方”统称为所有承诺贷方。

“贷款人垫款”是指承诺的贷款人在某一融资日向借款人发放的特定贷款本金的百分比。

“贷款方”是指每个贷款人、每个银行产品的提供者和每个衍生品的提供者。

“贷款人百分比”对于承诺贷款人而言，是指在承诺终止日期之前，其承诺占总承诺的百分比，在承诺终止日期之后，其投资百分比。

“出借人登记簿”具有第12.01(D)节中赋予该术语的含义。

“杠杆率”指在任何一天对任何人而言，该人的总负债的比率(减去该人的(I)无限制手头超额现金的总和

共$[***]以及(2)用于证券化任何预筹资金的有限现金)，在每一种情况下，均为其有形净值，截至上一个日历季度的最后一天。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、抵押、债权、担保权益或任何形式的产权负担。

“贷款”具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款与价值比率”就任何应收账款而言，是指相当于分数的百分比，(I)分子是该应收账款的原始本金余额，(Ii)其分母是相关融资工具在该应收账款产生之日的批发以旧换新账面价值(反映在N.A.D.A.或Kelley Blue Book的评估指南中，并考虑到该融资工具的特定特征和里程)。

“未偿还贷款”是指在任何一天或该日之前发放的贷款本金总额，根据本协议条款，该贷款本金的支付和分配将不时减去。为免生疑问，于任何日期，未偿还贷款少于借款基础，且仅就使用费费率而言，未偿还贷款将首先包括主要应收款，其余未偿还贷款(如有)将由非主要应收账款组成。

“贷款方”是指借款人、服务商、发起人和托管人。

“加密箱账户”是指服务机构根据“债权人间协议”和“债权人间当事方补充协议”，为担保当事人的利益在加密箱银行(或任何其他合格机构，经行政代理事先书面同意)设立和维持的银行账户。

“加密箱银行”的意思是[***].

“长期评级要求”指，就任何人而言，该人的长期无担保债务评级被标准普尔评为不低于A，而被穆迪评为不低于A2。

“重大不利影响”是指对任何人和任何事件或情况产生的重大不利影响，对(I)该人的业务、状况(财务或其他方面)、经营、业绩或财产作为一个整体，(Ii)本协议或任何其他基本单据的有效性、可执行性或可收集性，或(A)合同、(B)应收款或(C)任何其他抵押品的实质部分的有效性、可执行性或可收集性，在第(A)、(B)和(C)项中作为一个整体，(Iii)担保当事人在本协议或任何其他基本文件下的权利和补救；(Iv)此人履行其在本协议或其所属任何其他基本文件下的义务的能力；或(V)行政代理或贷款人在抵押品中的利益的地位、存在、完善、优先权或可执行性。

“最高合法利率”是指适用法律允许的最高利率。

“每月应计利息支付额”是指，就任何付款日期和补交期间的相关收款期而言，等于(I)该收款期的收款不足以在该付款日支付第2.08(A)款(Iv)和(Vi)款所述利息的金额(如有)和(Ii)该补付所偿还的贷款的利息的金额之和，且无重复。

“每月本金支付金额”是指就任何付款日期和相关的收款期而言，在该收款期的最后一天减少借款基础未偿还贷款所需的金额(如有)。

“月报”是指服务商在每个报告日提交的关于前一收款期的月度报表，[***]经服务商、支付代理和行政代理双方同意后，可不时修改。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”系指ERISA第4001(A)(3)节所定义的“多雇主计划”，该计划在本年度或之前五年的任何时间由借款人或借款人的任何ERISA附属公司，或由服务机构或服务机构的任何ERISA附属公司(视情况适用)代表其员工提供。

“净损失”是指就任何付款日期和相关的收款期而言，等于(I)在该收款期内首先成为违约应收款的所有应收款的集合余额减去(Ii)服务商在该收款期内就任何违约应收款收到的所有追回款项的金额。

“联营净余额”指所有应收账款或指定部分应收账款(如上下文所示)于任何一天的合计本金余额。

“非延期贷款人”是指在其各自的承诺终止日期之后，已根据第2.04节拒绝延长该承诺终止日期的每个已承诺的贷款人，但未按照第2.04(B)节予以替换。

“非主要应收账款”是指符合下列所有标准的应收账款，截至其各自的截止日期，或就以下第6项标准而言，截至最近确定日期：

1.不是主要应收账款；

2.除附表C-1应收款外，其原有期限不超过[***]月；

3.除附表C-1应收款外，其原始本金余额不超过#美元[***];

4.除附表C-1应收款外，其贷款与价值比率不大于[***]%;

5.除附表C-1应收款外，哪些项目的技术指标比率不大于[***]%；以及

6.下列哪一项为合格应收款[***]“浓度限度”的定义(A)段所述的浓度限度百分比。

“非美国贷款人”系指不是法典第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的贷款人。

“注”具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“债务”系指借款人欠有担保当事人、行政代理人、付款代理人、业主受托人、托管人(如非UACC)或其各自的任何受让人(视属何情况而定)的所有贷款、垫款、债务、债务、弥偿和债务，不论是否到期或将到期、已到期或未到期、已清算或未清算、或有或非或有，以及任何贷款或其他基本文件项下或就任何贷款或任何其他基本文件而产生或产生的任何种类或性质、现有或未来的与该等款项有关的所有契诺和义务，不论是否有任何单独的票据、协议或其他文书证明，包括所有未付本金、利息(包括根据《破产法》向借款人提起诉讼后产生的利息)、根据第2.13和2.14节应支付的金额、违约费、赔偿金额、费用，包括任何和所有安排费用、贷款费用和未用费用，以及根据基本文件应向借款人收取的任何和所有其他费用、开支、费用、赔偿或其他款项(包括律师费和支出)。

“债务人”是指根据应收账款负有付款义务的每个人，包括其任何担保人。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“官员证书”是指由借款人、服务机构、发起人、履约担保人或托管人(视情况而定)的任何高级人员签署并交付给行政代理的证书。

“律师意见”对任何人来说，是指行政代理人合理地接受的律师的书面意见。

“发起人”是指UACC。

“发起方保管库分区”应指由电子保管库访问协议管理的电子保管库系统的隔离分区，该协议反映了作为UACC的记录所有者。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者与征收这种税的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者已签立、交付、成为

履行任何基本文件项下的义务、接受任何基本文件项下的付款、收取或完善任何基本文件项下的担保权益、根据任何基本文件从事任何其他交易或强制执行任何其他交易、出售或转让任何贷款或基本文件的权益)。

“其他税金”是指因根据本协议支付的任何款项，或因执行、交付、履行、登记或强制执行、收到或完善本协议或其他基本文件的担保权益而产生的任何和所有现有或未来的记录、印章、单据、法院、无形、记录、存档或类似的税费、收费或征费。

“其他仓库协议”系指除本协议外，由类似机动车辆应收账款担保或抵押的UACC及其附属公司的所有仓库协议、信贷协议、融资协议或类似协议。

“船东受托人”指[***]，不是以其个人身份，而是仅作为信托协议下的所有者受托人。

“所有人”是指作为票据记录所有人的贷款人。

“纸质合同”是指根据电子仓库系统的要求转换为电子合同的有形合同。

“部分到期事件”是指在承诺终止日期后，一个或多个非延期贷款人选择不延长其承诺，除非该非延期贷款人根据第2.04(B)条被替换，或者除非终止日期已经发生。

“部分到期事项金额”是指与部分到期事项相关的未偿还贷款部分。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，以及未来法律的相应规定。

“付款代理人”一词的含义与前言中给出的含义相同。

“支付代理费”指$[***]每个月。

“付款”具有第11.09(A)节中赋予该术语的含义。

“付款日期”是指每个日历月的第12天，如果这一天不是营业日，则指从2023年1月12日开始的下一个营业日。

“付款通知”具有第11.09(B)节中赋予该术语的含义。

“养恤金计划”系指“雇员养恤金福利计划”，这一术语在《雇员养恤金津贴计划》第3节中作了定义，受《雇员养恤金津贴计划》第四章或《守则》第412节的制约，并且在本年度或之前五年的任何时间缴费。

借款人或借款人的任何ERISA关联公司，或服务机构或服务机构的任何ERISA关联公司(如适用)为其任何员工提供的。

“履约担保人”指的是Vroom Finance Holdings，LLC。

“履约保证”是指履约保证人以被担保当事人为受益人的履约保证，日期为截止日期。

“许可投资”是指下列任何类型的投资：

(1)美国的有价证券，其足额和及时的偿付以美国的完全信用和信用为后盾，自取得之日起到期日不超过270天；

(2)由资本、盈余和未分配利润合计至少1亿美元的银行发行的以美元计价的银行承兑汇票、存单和其他有息债务(每种情况的到期日不超过收购之日起270天)，其短期债务符合或超过短期评级要求；

(3)与上述第(2)款所述类型的任何银行订立的、期限不超过10日的上述第(1)和(2)款所述标的证券的回购义务；

(4)被标准普尔评为A-1级、被穆迪评为Prime-1级的商业票据；

(5)根据《投资公司法》注册的货币市场基金，在投资时，穆迪的评级不低于AAA，标准普尔的AAAM评级不低于AAA(包括支付代理人以个人身份或其任何关联公司作为管理人、保荐人、代理人等身份获得补偿的任何此类基金)；

(6)根据美国或任何州的法律注册成立的存款机构或信托公司(或任何外国银行的国内分支机构)的活期存款、定期存款或存款证(原始到期日不超过365天)，并受联邦或州银行或存款机构主管部门的监督和审查；但在作出此类投资或作出此类投资的承诺时，该存款机构或信托公司的短期债务评级应达到或超过短期评级要求；或

(七)行政代理机构书面批准的其他投资；

条件是，每一项允许投资都可以由付款代理购买或通过付款代理的关联公司购买。

“允许留置权”是指(I)根据本协议或任何其他基本文件设立的有利于作为担保当事人代理人的行政代理人的留置权，以及(Ii)与融资工具有关的税收、劳务、材料或储存留置权，(Iii)尚未到期和应支付的税款和评估费以及政府收费或征费的留置权，或根据善意和适当的程序提出争议，并正在维持适当准备金的留置权，前提是这些留置权已根据GAAP全额保留，以及(Iv)关于账目的留置权，根据债权人间协议，对加密箱账户的留置权以加密箱银行为受益人，在托收账户上的留置权以行政代理为受益人。

“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、信托(包括商业信托或法定信托)、非法人团体、独资企业、合资企业、政府(或其任何机构或分支机构)或其他实体。

“集合余额”是指截至任何一天的所有应收款的本金余额合计(如果上下文中有说明，则指应收款的特定部分)。

“有价证券购买应收款”是指由Vroom Automotive，LLC或其关联公司发起的、最初转让给第三方买家的任何应收款，后者支付了面值或以上的应收款，然后由Vroom Automotive，LLC或其关联公司重新收购，然后在成交日期或之后由借款人收购，并且服务商在该日期持有相关融资车辆的所有权证书或所有权申请。

“邮政信箱”是指服务机构根据“债权人间协议”和“债权人间当事人补充协议”为担保当事人的利益设立和维护的一个或多个邮政信箱。

“邮政信箱处理商”指加密箱银行及任何其他可不时就一个或多个邮政信箱提供锁箱服务的人士。

“委托书”是指借款人按照第9.05节的规定指定行政代理人为其合法代理人的委托书，实质上采用附件E的形式。

“最优惠利率”是指截至任何日期，“华尔街日报”最后一次引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“主要应收账款”是指在主要应收账款转换事件发生之前，符合下列所有标准的合格应收账款

各自的截止日期，或根据以下第5条标准，截至最近确定日期：

1.主债务人从Fair-Isaacs Corporation，Experian，Equifax of TransUnion LLC获得的信用评级至少为[***];

2.原本金余额不超过$[***];

3.原定期限不少于12个月且不超过[***]月；

4.除附表C-1应收款外，其贷款与价值比率不大于[***]%；以及

5.以下哪项不属于合格应收账款[***]“浓度限度”的定义(A)段所述的浓度限度百分比。

但为免生疑问，如果发生了任何主要应收账款转换事件，所有主要应收账款应被视为非主要应收账款，无论是就本协议下的所有目的而言，还是对于任何基本单据而言。

“主要应收账款转换事件”是指发生下列事件之一：

(A)相关收款和前两个收款期的年化净损失率的算术平均值超过[***]%;

(A)相关收款期和前两个收款期的年化违约率的算术平均值超过[***]%;

(B)主要应收款相关收款期和前两个收款期的延期比率的算术平均值超过[***]%;

(C)主要应收账款的相关收款期和之前两个收款期的拖欠比率的算术平均值超过[***]%，且主应收款本收款期拖欠率超过[***]%；或

(D)主要应收款本收款期的拖欠率超过[***]%.

“委托人”是指持有借款人25%或以上所有权权益的任何人。

“本金”就任何贷款而言，是指贷款人在融资日就该贷款垫付的总金额。

“本金余额”就应收账款而言，是指截至确定日营业结束时的应收账款融资额减去下列款项之和

(I)于该日或之前实际收到的所有预定付款中可使用简单利息法分配给本金的那部分款项，(Ii)可分配给本金的任何应收账款的任何解除价格付款，(Iii)任何Cram Down亏损及(Iv)用于减少本金的任何全额或部分预付款。尽管如上所述，在没有重复的情况下，违约应收账款的本金余额在其成为违约应收账款的收款期的最后一天将为零。

“应收账款比率”是指截至相关起始日的应收账款，(X)应收账款产生当日的月计划付款金额与(Y)债务人(S)在应收账款产生之日的月总收入之比(以百分比表示)。

“采购协议”是指UACC与借款人之间截止日期的采购和出资协议，以及每一份转让协议。

“合格机构”是指根据美国或任何州的法律组织的任何存款机构或信托公司(或外国银行的任何国内分行)，(I)(A)符合(1)长期评级要求或(2)短期评级要求或(B)行政代理人以其他方式接受或(Ii)其存款由联邦存款保险公司承保的任何存款机构或信托公司或其母公司。

“评级机构”是指行政机构可以接受的任何国家认可的统计评级机构。

“评级请求”是指行政代理向借款人和服务机构发出的书面请求，表明行政代理打算请求一个或多个评级机构根据第2.13(G)节公开/私下对本协议所设想的交易进行评级。

“应收款”是指债务人根据作为抵押品一部分的合同所欠发起人或借款人的债务(不影响本合同项下的任何转移)，不论该合同是否构成账户、动产票据、票据或一般无形资产，因交易商或发起人就融资工具进行的销售和贷款而产生或与之相关，并包括支付债务人与之有关的任何融资费用和其他义务的权利。尽管有上述规定，一旦行政代理根据本协议的条款解除其在应收账款和相关合同中的担保权益，该应收账款将不再是本协议项下的应收账款。

“应收数据”是指数据磁带，对于每一笔应收账款，应包括行政代理和服务机构商定的信息，包括行政代理可能不时合理要求的信息，以满足或满足适用于担保方的监管要求，包括巴塞尔协议II或巴塞尔协议III下的资本处理。

“应收文件”是指，就每一份应收账款及相关合同而言，(I)(X)就有形合同而言，指已完全签署的合同原件；(Y)就每一份应收款及相关合同而言

电子合同、已签署合同的权威副本和(Z)出口时产生的相关电子合同的实物副本，以及相关文件历史报告，以及(Ii)可能修改该应收款或合同的条款和条件以及该合同的原始背书或转让的任何文书或文件。

“应收收据”是指托管人为行政代理人的利益而签署的实质上以附件G形式出现的应收收据。

“记录”，就任何应收款而言，是指就任何相关抵押品和相关债务人保存的所有文件、书籍、记录和其他信息(包括计算机程序、磁带、磁盘、数据处理软件和相关财产和权利)。

“追回”指的是，就任何付款日期和相关的收款期而言，在该收款期内就违约应收账款从任何来源收取的所有款项，包括保险收益(但不包括相关解除价款的付款)，扣除适用法律要求汇给相关债务人的任何金额，以及服务机构与该违约应收账款和相关融资工具清算相关而产生的合理自付费用(间接费用除外)，但不得超过以前未偿还给服务机构的金额。

“所有权登记处”是指负责登记和颁发与机动车及其留置权有关的所有权证书的任何政府机构或机构。

“规则AB”指子部分229.1100--资产支持证券(规则AB)，17 C.F.R.§229.1100-229.1125，可不时修改，并受委员会在采用新闻稿(资产支持证券，证券法发布编号338518，70 FED)中提供的澄清和解释的限制。注册1,506，1,531(2005年1月7日)和部分资产支持证券披露和注册，证券法发布，第33-9638号，79 FED。注册57,184(9月24))，或由委员会工作人员或委员会工作人员或委员会或其工作人员可能不时提供的。

“发放日期”是指借款人根据第5.04(B)条规定的与应收款再转移有关的付款日期。

“释放价”指根据第5.04(A)或(B)节转让或回购的每笔应收款的本金余额，加上截至该等转让或回购之日的应收账款(按相关APR计算)的应计利息，以及因该等转让或回购而产生或与之相关的所有破坏成本(如有)。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“报告日期”是指任何付款日期之前的两个工作日的日期。

“必需的图例”是指电子保险库系统应用于合同每一页的图例，该图例将记录所有者标识为“VFS靠近Prime Trust I，并由联合汽车信贷公司作为托管人、代表第五第三银行、全国协会、作为行政代理持有”。

“所需贷款人”是指在特定时间，总承诺额超过总承诺额662/3%的贷款人。

“法律要求”对任何人来说，是指其公司注册证书或组织章程细则、章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或政府当局在任何情况下适用于该人或对其具有约束力的任何法律、条约、规则或条例，或该人受联邦、州或地方当局约束的任何法律、条约、规则或决定(包括高利贷法律、联邦贷款真实性法案、联邦储备委员会的条例U和T以及消费者金融保护局的条例B、X和Z)。

“负责人员”，在用于(I)借款人以外的任何人时，是指该人的任何高级人员，包括董事、总裁、总裁副局长、总裁常务副局长、总裁助理副局长、财务主管、秘书、助理秘书或其任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时应分别担任该等高级人员的个人所履行的职能，或任何事项因该人员了解或熟悉特定主题而被转介，并直接负责本协定和该人为当事方的其他基本文件的管理，以及(Ii)借款人，业主受托人的任何授权代表或高级职员，直接负责业主受托人在信托协议下的职责。

“周转期”是指从结束日开始到下列期间中较早的一天结束的期间：(一)承诺终止日期和(二)终止日期的前一天。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区，广泛限制或禁止与该国家或地区(包括但不限于乌克兰的克里米亚地区以及古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚等国)的交易。

“受制裁人”是指在任何时候，根据制裁限制或禁止与任何人进行交易的任何人或代表任何人行事的任何人，包括(A)在OFAC、美国国务院、或由联合国安全理事会、联合王国、欧盟或任何欧盟成员国的英国财政部保存的与制裁有关的指定人员名单上被点名的任何人；(B)根据受制裁国家的法律、组织或居住在受制裁国家的任何政府当局或政府机构的任何人；或(C)直接或间接的任何人，全部或部分由上文(A)或(B)项所述的任何人拥有、控制或代表其行事。

“制裁”是指由以下机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运：(A)美国政府，包括由OFAC、美国商务部或美国国务院实施的制裁；(B)联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部

或(C)借款人或服务商或借款方或服务商的任何子公司和/或关联方适用的政府当局施加的任何其他类似制裁。

“应收账款”是指(1)在截止日期满足本合同附表B所列各项资格要求的应收账款，但第(Viii)、(Ix)、(Xiii)、(Xvii)、(Xx)、(Xxv)、(Xxx)、(Xxxi)、(Xxvii)和(Xxviii)段除外，(Ii)在本合同附表C-1中确定。

“应收款明细表”是指(I)与附表C-1以外的应收款(如附表C)有关的应收款明细表，该明细表与每个资金申请有关，或(Ii)与附表C-1应收款明细表C-1相关。

“定期付款”是指债务人根据有关合同的条款定期支付的款项。

“担保方”是指(I)行政代理、(Ii)每个贷款人和(Iii)签署本协议副本并同意受适用于担保方的本协议条款约束的每个银行产品和/或衍生产品提供商(如果有)。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券化”是指根据规则第144A条或第4(A)(2)条，在美国证券交易委员会注册的任何公开发行资产担保定期票据或担保贷款或涉及全部或部分抵押品的类似交易，前提是在每一种情况下，借款人或该特殊目的关联公司均未就此类抵押品使用逆向选择程序。

“证券化之日”是指证券化完成之日。

“证券化日期证书”是指服务机构的负责人在证券化日期提供的证明，基本上采用本协议附件1所附的形式，表明已满足本协议中规定的证券化要求。

“证券化发行”是指根据第2.15节执行的发行，基本上以本合同附件H的形式。

“卖方”具有“购买协议”中规定的含义。

“卖方赔偿金额”具有“购买协议”第5.07节中赋予该术语的含义。

“卖方受赔偿方”具有《购买协议》第5.07节中赋予该术语的含义。

“高级利息”是指以等于(A)基准利率或基本利率(视具体情况而定)加上(B)截止日期的适用保证金的利率应计的任何利息。

“服务商”一词的含义与序言中给出的含义相同。

“服务商基本文件”是指服务商作为当事人或受其约束的所有基本文件。

“服务商文件”就应收款而言，是指下列每一种单据：

(i) [***].

“服务商赔偿金额”具有第10.01(B)节中赋予该术语的含义。

“服务商受赔偿方”具有第10.01(B)节中赋予此类术语的含义。

“服务商终止事件”具有第7.14节中赋予该术语的含义。

“服务商终止通知”具有第7.14节中赋予该术语的含义。

“维修费”是指根据第2.12(B)节在每个付款日期向服务商支付的费用，金额等于(I)十二分之一、(Ii)每种应收账款(即非主要应收账款和主要应收账款)的维修费费率和(Iii)每种应收账款类型(即非主要应收账款和主要应收账款)在相关收款期内的日均联营余额；但如果UACC不再是维修商，则“维修费”应由行政代理应当时维修商的要求进行调整，以反映与应收款类似的机动车应收款维修当时的市场费率。

“服务费费率”是指(I)对于非主要应收款，[***]%，以及(Ii)对于主要应收款，[***]%.

“短期评级要求”是指对任何人而言，该人的短期无担保债务评级被标准普尔评为不低于A-1，被穆迪评为不低于Prime-1。

“单利合同”是指按照单利方法确定支付利息部分和本金分配部分的任何合同。

“单利法”是指将固定水平的付款分配给本金和利息的方法，根据该方法，分配给利息的部分等于固定利率乘以未付本金余额乘以自前一次支付利息以来的时间。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何时候，其所拥有的财产的公允价值大于该人的负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)的公允价值，该负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)的价值是根据《破产法》第101条第(32)款的规定确定和评估的；(Ii)在对该人进行有序清算时，该人所拥有的财产目前的公允可出售价值不低于支付该人的债务的可能负债所需的金额，因为这些债务成为绝对的和到期的；(Iii)该人有能力在其财产上变现，并在其债务及其他负债(包括有争议、或有及未清算的负债)于正常业务过程中到期时予以清偿；。(Iv)该人无意亦不相信会在该等债务及负债到期时招致超出其偿债能力的债务或负债；及。(V)该人并无从事业务或交易，亦不会从事该人士的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。

“特殊目的附属公司”是指任何与破产无关的特殊目的实体，它是借款人的附属公司，是为一项或多项证券化目的而创建的。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“州”指美国的任何一个州或哥伦比亚特区。

“次级利息”是指除高级利息以外的所有应计利息。

“后续贷款”是指在首次贷款之后发放的每笔贷款。

“后续应收账款”是指在与初始贷款相关的融资日期以外的某个融资日期成为抵押品一部分的每一笔应收账款。

“次级服务商”是指由服务商指定的、行政代理可以接受的应收款维修和管理次级服务商。

对个人而言，“附属公司”是指任何实体，在任何时候，超过50%的未偿还有表决权证券应由该人和/或其一个或多个附属公司或任何类似的商业组织直接或间接拥有或控制。

“继任服务商”具有第7.15(A)节中赋予该术语的含义。

“系统描述”是指对电子保险库系统的形式和实质令管理代理满意的描述。

“有形合同”是指根据UCC第9-102(78)节的规定构成“有形动产纸”的合同。

“有形净值”对任何人来说，是指按照公认会计原则计算的该人的净资产，从该净值中减去

个人的无形资产，包括商誉、特许经营权、许可证、专利、商标、商号、版权和服务标志。

“税”或“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何税、征费、附加税、关税、收费、预扣(包括备用预扣)、评税或任何性质的费用(包括利息、罚款和附加费)，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR期限”是指期限与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率，在该日(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利率期限的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日的三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日，SOFR期限将被视为指数下限，前提是如果按照上述规定确定的SOFR期限将永远小于指数下限，则SOFR期限应被视为指数下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR定期贷款”是指参照SOFR定期利率计息的任何贷款。

“期限SOFR”指，就任何利息期间而言，指(A)指数下限和(B)期限SOFR中较大者。在没有明显错误的情况下，行政代理对SOFR Rate一词的每一次确定都应是决定性的，并具有约束力。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指(I)借款人在事先书面通知60天后的任何时间向贷款人指定的作为终止日期的营业日，或(Ii)根据第9.01(B)节自动发生或宣布终止日期中最早发生的日期。

“终止事件”具有第9.01(A)节中赋予该术语的含义。

“所有权管理人”是指每个Decision Dynamic，Inc.或其任何继承者，或已签署协议的其他人，其形式和实质令管理代理人满意，以便向服务商提供机动车所有权管理软件和相关服务。

“业权管理人协议”是指服务机构致业权管理人的信函协议，并经行政代理人、借款人和托管人确认，其形式和实质均令行政代理人满意，但行政代理人可不时以书面同意的变更。

“转移”具有系统描述中赋予此类术语的含义。

“转让协议”是指实质上以附件A的形式附在购买协议附件中的转让协议，由借款人和UACC在任何融资日期就应收款和相关抵押品的转让签署。

“转让日期”具有“购买协议”中规定的含义。

“过渡费”具有第7.15(D)节中赋予该术语的含义。

“信托协议”是指UACC作为存款人与UACC之间的修订和重新签署的信托协议，日期为截止日期。[***]，作为所有者、受托人和证书注册官。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“UACC”指联合汽车信贷公司(d/b/a Vroom Financial Services)。

“UACC应收账款”是指发起人通过Vroom发起渠道以外的经销商网络发起的任何应收账款。

“统一商法典”是指在适用的司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。

“未到期的服务商终止事件”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为服务商终止事件的任何事件。

“未到期终止事件”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能成为终止事件的任何事件。

“未使用费用”是指，就任何付款日期和相关的收款期而言，借款人根据收款书在该付款日期应支付的费用，其数额等于(I)未使用的费率和(Ii)总承诺额减去该收款期内平均每日未偿还贷款的乘积(或对于第一个利息期间，为第一个利息期间的实际天数除以360)。

“未使用费率”的含义与费用函中所给出的含义相同。

“预付费用”一词的含义与费用函中给出的含义相同。

“沃尔克规则”是指为实施多德-弗兰克法案第619条而通过的条例。

“Vroom发起渠道”是指由Vroom Automotive，LLC建立的经销商网络。

“应收账款”是指发起人通过发货渠道发起的任何应收账款。

“加权平均信用评分”指就某类(即非主要或主要应收账款，视情况而定)于任何一天的合资格应收账款，按该等合资格应收账款截至该日的合计本金余额加权计算的该等应收账款在该日的原始非零FICO®分数(就有共同债务人的应收账款而言，以共同债务人的FICO®分数中较高者为准)的平均值。

“加权平均LTV比率”是指就某类(如非优质或优质应收账款，视情况而定)于任何一天的合资格应收账款而言，该等应收账款的贷款与价值比率的平均值，按该等应收账款截至该日的合计本金余额加权。

“加权平均PTI比率”是指就某类(如非优质或优质应收款，视情况而定)于任何一天的合资格应收账款而言，该等应收账款的PTI比率的平均值，按该等应收账款截至该日的合计本金余额加权。

第1.02节。会计术语和定义

除非本协议另有定义或规定，否则所有会计术语均应在本协议中解释，本协议下的所有会计决定应作出，本协议规定必须交付的所有财务报表应编制，所有财务记录应按照公认会计准则保存。

第1.03节。时间段的计算

除本协议另有规定外，在计算从某一指定日期至后一指定日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”指“至”但不包括“至”。

第1.04节。释义

在本协议中使用时，除非出现相反的用意：(1)术语具有赋予它的含义；(2)“或”不是排他性的；(3)“包括”指包括但不限于；(4)单数形式的词语包括复数形式，复数形式的词语包括单数形式；(5)本协议中或任何文书或文件中定义或提及的任何协议、文书或法规。

在本协议中交付的证书是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，并包括(就协议或文书而言)对其所有附件和纳入其中的文书的提及；(Vi)对个人的提及也指其继承人和允许受让人；(Vii)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定项下”以及类似含义的词语应指本协定的整体，而不是本协定的任何特定规定；(Viii)本协议中对条款、章节、附表和附件的引用(视情况而定)是对本协议中的条款、章节、附表和展品的引用，除非另有规定；(Ix)对“书面”的引用包括印刷、打字、平版印刷和以可见形式复制文字的其他方式；以及(X)术语“收益”具有适用的UCC中规定的含义。

第1.05节。费率

行政代理对以下情况不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)持续、管理、提交、计算SOFR术语或术语SOFR或其定义中所指的任何组成定义或费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，或与之相关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与术语SOFR汇率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，术语SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准、或其任何组成定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条

贷款

第2.01节。贷款

(A)根据本条款和条件，包括本节和第四条，借款人可以在循环期间的任何营业日不时要求每个承诺的贷款人在融资日期向借款人垫付(每个，“贷款”)每个承诺贷款人的贷款人的预付款。

(B)不迟于纽约市时间下午12点01分，即拟议供资日期前一个工作日，借款人应以行政代理人满意的形式和实质向担保方和付款代理人通知该拟议供资日期和贷款：

(1)供资申请，其中除其他事项外，将包括拟议供资日期、借款基数的计算和所申请贷款的本金数额，其数额应至少等于#美元[***]或$的整数倍[***]超过该数额；及

(2)更新的应收款明细表，其中包括作为拟议贷款标的的每一项应收款。

(C)行政代理和贷款人收到供资请求后，在承诺终止日期之前，每个承诺的贷款人分别同意在符合本文件所述条件的情况下，向贷款人预支借款人所申请的任何贷款，其总金额等于所申请的贷款。

(D)在任何情况下均不得：

(I)要求承诺贷款人在任何日期提供本金，而本金数额会导致贷款人在落实该项资助后所厘定的未偿还贷款的百分比超出其承诺；

(2)承诺的贷款人有义务为任何贷款提供资金，条件是在该贷款生效后，会发生提前摊还事件或终止事件；

(Iii)[保留区];

(4)任何贷款应在周转期之后发放，或任何贷款的本金金额超过有关供资日的可用额；

(V)在任何一个工作日提供超过一笔贷款的资金。

第2.02节。资金筹措机制

(A)如果任何资金申请在纽约市时间下午12：01之后，即建议拨款日期之前的第一个营业日下午12：01之后提交给行政代理和每个贷款人，则该资金申请应被视为在下一个工作日纽约市时间下午12：01之前收到，而该建议贷款的建议拨款日期应被视为收到该资金申请后的第二个工作日。每份资金申请应包括借款人的陈述，即(I)所申请的贷款在资金提供日不会超过可用金额，(Ii)在所申请的贷款生效后，借款基础不足的情况将不存在，以及(Iii)已经(或将在资金提供日发放贷款之前)满足发放此类贷款的所有先决条件。任何资金申请都是不可撤销的。

(B)借款人在向有担保当事人提出的供资请求中证明的第四条所列适用条件得到满足的情况下，不迟于下午4点。纽约市时间，每个贷款人应通过电汇立即可用的资金到借款人的账户，使其贷款人提前向借款人提供所请求的贷款。如果贷款人未能在该时间之前向借款人提供此类资金，则贷款人应立即通知借款人和行政代理。

(C)如果任何贷款人按照本条前述规定向借款人提供资金，用于该贷款人将进行的任何贷款，但第四条所列适用贷款的条件未得到满足或根据本条条款被免除，则借款人应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)连同其按违约利率计算的利息一起退还给该贷款人。

(D)任何贷款人如未按规定提供贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议下的义务；但各贷款人的承诺须为数项，而任何其他贷款人如未按规定提供贷款，则任何贷款人均不承担责任。

第2.03节。减少承诺额

(A)在循环期间的任何时候，借款人可以在至少五个工作日之前书面通知担保当事人和付款代理人减少贷款金额，除非行政代理人和贷款人另行同意，否则应按比例按承诺适用。每次部分减税的最低总金额为#美元。[***]或$的整数倍[***]超过了这个数字。根据本节规定减少的贷款金额应分配给每个承诺贷款人的承付款，并根据该承付款所代表的贷款人百分比按比例分配。任何减少贷款金额的请求都应是不可撤销的，借款人在任何12个月期间内提交的此类请求不得超过四次。

(B)借款人应就贷款金额的任何减少向担保各方汇出：(1)关于该项减少的指示；(2)为向每一适用的担保当事人付款，现金的数额应足以支付因该项减少而产生的未付款总额，包括任何相关的破损费用。借款人应首先按比例减少未偿还贷款，其次支付与此有关的剩余未偿还贷款总额，包括任何破损费用，方法是根据适用的担保各方各自的剩余未偿还贷款总额，按比例向适用的担保各方支付此类金额。

(C)在承诺终止之日，每个贷款人的承诺应自动减少为零。

第2.04节。延长承诺期

(A)只要没有发生承诺终止日期，借款人可以在建议的承诺延期日期之前向每个承诺的贷款人提出书面请求，要求每个承诺的贷款人将其承诺终止日期延长至本文规定的额外728天期限，该请求可以是

由每个承诺的贷款人自行决定批准或拒绝。在选择期的最后一天或之前，每个承诺的贷款人应通知借款人和行政代理其愿意或拒绝延长其承诺终止日期，但任何承诺的贷款人如未能及时作出回应，应被视为拒绝延长承诺终止日期。如果(I)一个或多个承诺贷款人已同意延长承诺终止日期，以及(Ii)在适用的选择期结束时，承诺终止日期不会发生并且仍在继续，则对每个承诺贷款人当时有效的承诺终止日期应延长至行政代理与每个承诺贷款人商定的日期，或者，如果该日不是营业日，则延长到前一个营业日(或借款人和每个承诺贷款人商定的任何其他日期)；但如果并非所有承诺的贷款人都同意延期，借款人可在不迟于选择期结束后五个工作日内向行政代理和承诺的贷款人发出通知，选择不使该延期生效。

(B)在选举期结束后的两个工作日内，行政代理应将任何持不同意见的贷款人的身份及其承诺金额通知对方贷款人和借款人。借款人可以(但不应被要求)要求一个或多个其他贷款人，或寻求行政代理合理接受的另一家金融机构，根据第十二条的规定，获得持不同意见的贷款人的全部或部分承诺以及根据本条款应向其支付的所有金额。每一持不同意见的贷款人在此同意将其全部或部分承诺和根据本协议应支付给其的金额转让给行政代理根据前述句子确定的替代贷款人，但须按比例支付该持不同意见的贷款人的未偿还贷款的投资百分比及其所有应计和未付利息，以及应按比例支付所有费用和本协议项下应支付的其他金额。

(C)在选举期结束后的五个工作日内，在没有根据第2.04(B)节获得的范围内，每个非异议贷款人应按比例获得异议贷款人所拥有的所有未偿还贷款的一部分。每一持不同意见的贷款人在此同意将未偿还的贷款和根据本协议应支付给该贷款人的金额，连同其所有应计和未付的利息，以及根据本协议应支付给该贷款人的所有费用和其他金额的应收部分，转让给该贷款人。尽管如上所述，在任何情况下，承诺贷款人在任何日期都不需要购买部分未偿还贷款，该部分贷款将导致其在实施购买后确定的未偿还贷款的投资百分比超过其承诺。

(D)在终止事件发生之前，如果部分到期事件已经发生，行政代理应通知借款人和服务机构根据第2.08(A)(Vii)节的规定，按比例偿还截至相关部分到期事件发生之日欠任何非延期贷款人的该等款项，从不迟于非延期贷款人承诺终止日期后至少两个工作日的第一个付款日期开始，并指明其金额。

第2.05节。笔记

(A)贷款人在本合同项下发放的贷款应以一张或多张正式签署的应付给业主指定的人的本票作为证明，贷款人的贷款余额不得超过对适用贷款人的承诺额或实质上以本合同附件B的形式作出的总承诺额(每一张“票据”和统称“票据”)。每张票据的日期应为截止日期，否则应妥为填写，并应由借款人交付给适用的贷款人。每张票据的到期日应为最终到期日或行政代理在征得各贷款人同意后应以书面通知借款人的较后日期。

(B)每名贷款人现获授权就贷款人垫款而在附於该票据的附表上加入注明(可由电脑产生)，注明(I)注明日期及本金金额及(Ii)注明本金的每笔付款及偿还，而任何此等记录均构成如此记录的资料的准确性的表面证据。贷款人未能在附注所附的附表上作出任何该等批注，并不限制或以其他方式影响借款人按照本附注所载的有关条款偿还贷款的义务。

(C)在贷款终止日期后，每个贷款人应立即在其票据上注明“已支付”，并将其返还给借款人。

第2.06节。可选择的本金偿还；分期付款

(A)在终止日期发生前的任何一个工作日，借款人可以提前至少两个工作日通知担保当事人和付款代理人，预付全部或部分未偿还贷款和所有其他未偿还贷款总额；但条件是：(I)预付金额至少为#美元[***]或$的整数倍[***]超出部分(除非行政代理另有书面同意)；(Ii)借款人向有关各方支付根据第2.08(A)款与预付款之日及截至预付款之日到期和欠下的所有欠款总额(不包括所有破损成本)，包括根据第10.01款应支付的任何费用或其他金额；以及(Iii)借款人证明在预付款后，借款人将遵守本协议的规定。任何提前付款通知都是不可撤销的。

(B)在相关的可选本金偿还日期，下列各项应真实无误，借款人应被视为已证明：(A)在实施该可选本金偿还并将相关应收款发放给借款人后，借款人不得对在实施该可选本金偿还后仍将作为抵押品一部分的应收款使用任何逆向选择程序；(B)不应发生终止事件、未到期终止事件、服务商终止事件或未到期的服务商终止事件，也不会因该可选本金偿还而发生任何此类事件。(C)在实施该可选择偿还本金后，(I)不会发生借款基数不足，及(Ii)不会发生预付利率下调事件。

(C)在相关的可选择本金偿还日或之前，借款人应已向担保当事人交付一份清单，列明根据该可选择本金偿还而解除的与应收款有关的所有合同。

(D)借款人在此同意支付支付代理人和担保当事人与任何选择性本金偿还有关的合理的自付律师费和开支(包括与解除担保当事人的留置权有关的费用)。

(E)尽管有第2.06(A)节的规定，借款人在终止事件发生之前，只有在获得行政代理自行决定批准的情况下(并书面通知付款代理)，在支付第2.06(A)节规定的所有金额的前提下，借款人可以通过相互支付的方式预付任何营业日未偿还的全部或任何部分贷款。在与相互付款的收款期相关的付款日期，如果行政代理要求，UACC应将相当于每月应计利息支付金额的金额存入收款账户。

(F)在利息期限的最后一天以外的某一天偿还SOFR定期贷款的任何可选本金，应包括所偿还本金的利息，并应遵守第2.18节的规定。未偿还贷款的任何可选本金偿还应首先适用于该等未偿还贷款中由基本利率贷款组成的部分，然后按利息期限到期日的直接顺序应用于该等未偿还贷款中由定期SOFR贷款组成的部分。

第2.07节。付款

(A)借款人应为每笔贷款的未付本金支付利息，期限从相关的资金筹措之日起至贷款应全额偿付之日止。除非根据第2.06节或第2.15节提前支付，否则应在每个利息期间按利率计息，并根据第2.08节对每个付款日未偿还的贷款支付利息。

(B)每一贷款人在未偿还贷款中所占的投资百分比，应在每一利息期内按年利率计算利息，年利率相等于每一利息期内每一天的利率。

(C)通过参考利率计算的利息应根据(I)长期SOFR利率，即实际经过的天数为一年360天，以及(Ii)最优惠利率，即365天或366天的一年，以实际经过的天数为基础计算。

(D)债券的未付本金及利息须按本协议及债券的规定支付。就未支付的本金及利息(包括根据第2.06及2.15节的规定)所支付的款项，须根据该票据的拥有人各自的投资百分率，或在任何该等情况下，按各受影响贷款人不时与行政代理及借款人以书面议定的其他比例分配及运用于该票据的拥有人；但自每名持不同意见的贷款人的承诺终止日期起及之后，直至(I)终止日期及(Ii)自终止日期及(Ii)自终止日期起至(Ii)在该日期后所作的未偿还贷款减少的总款额

如果相关部分到期事件的发生等于部分到期事件金额，则根据第2.08(A)(Vii)节减少部分到期事件金额的付款应根据非延期贷款人各自的贷款人百分比按比例分配和应用于非延期贷款人。

(E)下午12时01分或之前(纽约市时间)在下一个利息期的前两个工作日，行政代理应将下一个利息期到期的基准利率或基本利率(视情况而定)通知每一贷款人、借款人和服务机构。在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对基准利率和基本利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。

(F)尽管本协议或其他基本文件有任何其他规定，如果任何人在任何时候根据基本文件支付的利率超过最高合法利率，则只要超过最高合法利率，该利率应等于最高合法利率。如果在此后的任何时间，如此支付的利率低于最高合法利率，该人应继续按最高合法利率支付利息，直到从该人收到的总利息等于如果适用法律没有限制如此应支付的利率时本应收到的总利息。在任何情况下，贷款人根据本协议和其他基本文件收到的利息总额不得超过贷款人合法收到的金额，如果到期利息是从成交之日起按最高合法利率计算的话。

(G)尽管本协议或其他基本文件有任何其他规定，未偿还的贷款连同所有未偿还贷款应在根据第9.01(B)节自动发生或声明发生的终止日期后，以立即可用的资金全额到期并支付。

第2.08节。和解程序

(A)在每个付款日期，服务机构应指示付款代理人(通过在相关报告日期交付月度报告)在可用资金范围内从收款账户向下列人员支付月度报告中规定的下列金额：

(I)首先，(A)按比例向服务机构支付应计和未支付的维修费，以及(如服务机构以前没有保留)所有附属费用，包括滞纳金、延长期费用、行政费或适用法律允许的类似收费；以及(B)向业主受托人支付根据信托协议第七条应支付给业主受托人的应计和未支付的费用、成本和开支以及任何其他未支付的金额，金额不超过$[***]每年；

(Ii)第二，按比例：(A)向付款代理人支付一笔相等于任何应计而未付的付款代理费，连同其应累算及未付的开支及弥偿(在终止事件发生前的开支及弥偿不得超过$[***]每年)，(B)支付给继任服务人员，任何未付的

根据第7.15(D)节支付的过渡费用，以及(C)以前未支付给电子保管库提供商的任何未付费用和与仓库保管库分区中维护的电子合同有关的到期和欠款；

(3)第三，在UACC没有支付的范围内，向托管人(如果不是UACC)支付应计和未付的托管费以及根据《继任者托管人协议》可能受到限制的任何应计和未付的费用和赔偿；

(4)第四，根据贷款人的投资百分比，按比例支付给每家贷款人，数额相当于(I)贷款的任何应计和未使用的利息，(Ii)未使用的费用，和(Iii)在一个或多个先前付款日期仍未支付的任何应计和未使用的贷款的优先利息和未使用的费用；

(V)第五，根据每家贷款人的投资百分比，按比例发放等同于每月本金的款额；

(6)第六，按照每一贷款人的投资百分比按比例支付给每一贷款人，数额等于贷款的任何应计和未支付的次级利息、在一个或多个先前付款日期仍未支付的贷款的任何应计和未付的附属利息；

(7)第七，如果发生部分到期事件，将按比例将构成任何非延期贷款人的贷款人垫款的未偿还贷款部分的剩余资金降至零；

(Viii)第八，按比例向受影响各方和受补偿方支付根据本协定或其他基本文件应支付的所有其他未偿还款项总额(未偿还贷款本金除外)；

(Ix)第九，向服务商、船东受托人、托管人(如非UACC)、付款代理人及任何继任服务商，支付未按上述第(I)至(Iii)款支付的任何费用、开支及弥偿；及

(十)任何剩余金额应分配给借款人，存入借款人的账户或借款人指定的其他账户。

第2.09节 [已保留]

第2.10节。付款、计算等

(A)除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下应支付或存入的所有款项，应不迟于纽约时间下午12点01分，以美元形式立即支付或存入各贷款人指定的一个或多个存管账户。除第2.07节另有规定外，借款人应在适用法律允许的范围内，按违约利率向贷款人支付按违约利率到期时未支付或存入的所有金额的利息；但该利率在任何时候均不得超过最高合法利率。

(B)凡(I)项下的任何付款述明是在下一个营业日以外的某一天支付，则该项付款须在下一个营业日支付，但如下一个营业日发生在下一个历月，而在此情况下，该项付款应在上一个营业日到期，或(Ii)在纽约时间下午12时01分之后收到，则该项付款须当作已在下一个营业日收到，而在此情况下，任何该等时间的延长须计入利息付款的计算内，根据本协议应支付的其他利息或任何费用(视情况而定)。

(C)如借款人请求并经贷款人和行政代理人依据第2.01节批准的任何贷款，因任何原因(该贷款人的严重疏忽、不守信用或故意行为不当除外)，没有在该贷款的指明日期作出或完成(视属何情况而定)，则借款人须就该贷款人招致的任何合理损失、成本或开支向该贷款人作出赔偿，包括任何损失(包括预期利润的损失，包括按该贷款人厘定的方式重新运用该资金而产生的预期利润净额)，因清算或重新使用该贷款人为资助或维持该贷款而取得的存款或其他资金而产生的成本或费用。

(D)除本协议另有规定外，本协议项下的所有付款均不得抵销(第2.16节规定的除外)或反索赔，并应按必要的金额支付，以使所有此类付款不少于本协议规定的其他付款金额。

(E)如(I)任何人向合约任何一方付款，或(Ii)任何一方收到或被视为已收到任何付款或收益以运用于某项债务，而该等付款或收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、根据任何破产法、州或联邦法、普通法或基于衡平法的理由而作废或规定偿还受托人、接管人或任何其他一方，则在该等付款或收益被作废的范围内，拟予清偿的义务或其部分须予恢复并继续完全有效，犹如该等付款或收益并未由该关联方收到或视为已收到一样。

第2.11节。资金的筹集和分配；资金的投资

(A)在截止日期或适用的融资日期(就随后的应收款而言)或之前，借款人或服务机构应已指示所有相关义务人就相关应收款进行以下方式的所有付款：(I)直接邮寄至邮箱；(Ii)以电子方式支付至加密箱账户；但条件是，此类付款也可根据信贷和收款政策直接转给服务机构并由其接受。服务机构应向加密箱银行提供长期指示，要求其每天将加密箱账户中的所有结清资金汇至托收账户。在服务机构终止事件或终止事件发生之前，服务机构应始终有权使用邮政信箱，在此之后(除非行政代理另有书面约定)，服务机构将不再有权访问邮政信箱，而加密箱银行应代表行政代理和债权人间协议和债权方补充协议中规定的其他担保当事人独家访问邮政信箱。服务商应指示加密箱银行

在每个营业日从邮政信箱中删除应收账款的所有付款，并在该营业日将该等款项存入加密箱账户。服务机构和借款人应在可行的情况下尽快将所有其他托收款项汇入托收账户，但在任何情况下不得晚于收到托收款项后两个工作日，并且在汇款之前的任何时间，服务机构应为行政代理的利益以信托形式持有托收账户。如果UACC不再是服务机构，则除非行政代理另有书面指定，否则从邮箱中取出所有款项并将其存入加密箱账户的工作应由后续服务机构执行。

(B)在结算日和每个资金结算日，服务机构将把适用截止日期之后、截止日期或结算日或资金结算日(视情况而定)与相关日期抵押品中添加的应收款有关的所有可用收款存入上述两个账户(以即时可用资金形式)。服务商将在收到后两个工作日内将收到的所有收款存入其中一个账户。

(C)服务商有权保留债务人或其代表根据应收款条款或与相关应收款有关的条款汇给服务商的所有款项，包括滞纳金、延长费、行政费或适用法律允许的类似费用，并有权予以退还。

(D)如果托收账户中存有未投资金额，则该等金额应投资于不迟于下一个付款日期前的营业日到期的允许投资，允许投资应由借款人在任何终止事件或服务终止事件发生之前或之后由管理代理选择。没有书面指示的，收款账户中的资金将保持未投资状态。任何允许的投资不得溢价购买。上述投资的任何收益(和损失)应由借款人承担。借款人和行政代理人均承认，在其书面要求下，在不收取任何额外费用的情况下，其有权在每次允许投资的买卖完成或支付代理人收到经纪人的确认后收到通知。借款人和行政代理人均同意，付款代理人不应在本协议项下提供此类通知，付款代理人应根据要求提供反映此类投资活动的定期账户报表，以代替通知。如果任何账户在该期间内没有发生任何活动，则不需要为该账户提供任何对帐单。

第2.12节。费用

(A)借款人特此同意根据第2.08节的规定，从托收账户中按月向每一贷款人支付其未使用费用的各自部分。未使用费用的支付应根据贷款人在适用利息期间各自的投资百分比分配和支付给贷款人。

(B)根据第2.08节的规定，服务商、任何后续服务商、付款代理人和托管人应有权分别获得应付给他们的任何应计和未付的服务费、支付代理费和托管费。

(C)借款人应在截止日期或截止日期之前向行政代理支付费用函中规定的在截止日期支付的任何费用，以及任何合理的自付费用和开支(包括与本协议的准备、谈判和执行相关的外部法律顾问的费用和开支，以及任何国家认可的统计评级机构在审查本协议预期的交易(如果有)时收取的费用和开支)。

第2.13节。成本增加；资本充足率；违法性；评级请求

(A)如(I)在任何适用的法律或其解释中引入或作出任何改变(包括以施加或增加准备金要求的方式作出的任何改变)，或(Ii)贷款人或其任何关联公司(每一“受影响一方”)遵守任何政府当局的任何指引或要求(不论是否具有法律效力)，则应(A)对受影响一方征收任何税项(不包括税、任何补偿税和相关所得税的定义第(Ii)至(Iv)款所述的税项除外)，就本协议项下的贷款或根据本协议支付的任何款项征收、修改或视为适用的任何准备金要求(包括联邦储备委员会施加的任何准备金要求，但不包括利息决定中包括的任何准备金要求)、特别保证金或类似要求针对受影响一方的资产、存入任何受影响一方的存款或为受影响一方提供的金额或信贷而提出的类似要求，或(C)施加任何其他影响贷款或受影响一方在本协议下的权利的条件，则借款人应在该受影响方提出要求后30天内(该要求应附有说明该要求的依据的声明)，直接向该受影响方支付一笔或多笔额外款项，以补偿该受影响方所产生的该等额外或增加的费用或所遭受的减少。

(B)如(I)任何法律、准则、规则、条例、指令或要求(包括《多德-弗兰克法案》、《巴塞尔协议二》或《巴塞尔协议III》)的引入或任何解释的任何改变，或(Ii)任何受影响一方遵守任何法律、准则、规则、条例、指令或来自任何中央银行或其他政府当局的请求(不论是否具有法律效力)，包括受影响一方遵守有关资本充足率的任何要求或指令(包括《多德-弗兰克法案》)，如果借款方(巴塞尔协议二或巴塞尔协议三)因其在本协定项下的义务而导致受影响一方的资本或资产回报率降低，则借款人应在受影响一方提出要求后30天内不时地(该要求应附有说明该要求的依据的声明)，直接向该受影响方支付用于补偿该减少的一笔或多笔额外款项。

(c) [已保留].

(D)在确定本节规定的任何数额时，受影响一方可使用任何合理的平均和归属方法。根据本节提出索赔的任何受影响一方应向借款人提交一份关于该额外或增加的费用或减少的证明，该证明在没有明显错误的情况下为决定性的。

(e) [已保留].

(f) [已保留].

(G)如果任何拥有人或承诺的贷款人已经或预期会根据FAS 166/167规则向借款人提出任何赔偿要求，而该拥有人或承诺的贷款人认为，通过评级机构对本协议预期的交易进行公开评级，或根据巴塞尔协议II或巴塞尔协议III的监管公式方法获得资格，将使此类赔偿金额减少该拥有人或承诺的贷款人认为重要的金额，则行政代理人应代表该拥有人或承诺的贷款人向借款人和服务机构提供评级请求。借款人和服务机构应配合行政代理的努力，在提交任何评级请求后120天内从评级请求中指定的评级机构获得评级，并应直接或通过分发向行政代理或所有者提供该评级机构为提供和监控该评级而需要的任何信息。借款人应就评级请求向评级机构支付初始费用，服务机构应支付任何后续或持续的费用，如果因获得评级而增加的赔偿金额低于评级机构费用，则向评级机构付款的义务将由适用的担保方承担，借款人/服务商将仅偿还担保方增加的赔偿。

第2.14节。税费

(A)债务人就任何应收款项和借款人就任何贷款支付的所有款项，以及借款人或服务商根据本协议支付的所有其他款项，将免税和不扣税，除非适用法律要求这样的扣缴或扣除。在这种情况下，借款人应向适当的税务机关缴纳任何此类税款。如果该等税款是补偿税，借款人应增加支付给每个贷款人或行政代理的金额(该增加，“额外金额”)，以使根据本协议在扣除或扣缴任何非排除税款(包括为或因该额外金额而扣除或扣缴的任何税款)后，根据本协议支付的每笔净额不少于在没有扣除或扣缴该等税项或扣缴款项的情况下应支付的金额。

(B)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(C)借款人将在提出要求后10天内，向每一有担保的一方赔偿由该有担保的一方支付的或被要求在向该有担保的一方的付款中扣留或扣除的全额受保税(包括任何司法管辖区对该等额外金额征收的任何受保税)，以及由此产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息和费用)，不论该等受保税额是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张；但在本合同项下提出赔偿要求的担保方应向借款人提供有关税务机关或该担保方的负责人出具的证明，表明或以其他方式证明该担保方已支付此类税款，并将提供文件的副本或摘录，如

可用，由税务机关提供，证明该等税款的主张或已缴交。这种赔偿应在有担保的一方提出要求之日起10天内作出。

(D)借款人应在切实可行的范围内尽快并至少在借款人根据本节缴纳任何税款之日起30天内，按附表E规定的地址向行政代理提供适当的缴税证据。

(E)如果贷款人是非美国贷款人，则该贷款人应(I)在成为本协议项下的贷款人之时或之前，(Ii)在借款人提出合理的书面请求后15天内，以及(Iii)在需要更改先前根据第2.14(E)条交付的任何表格或证书的任何事件发生后或之后，根据适用法律，向借款人交付一份副本，连同副本送交行政代理和付款代理。适当填写的适用IRS Form W-8(或相关美国税务机关或适用法律可能不时要求的任何后续表格或其他证书或声明)的副本，包括所有必需的附件，以允许借款人在本协议项下代贷款人付款(视情况而定)，而无需扣除或扣缴美国联邦收入或类似税款。任何根据守则第871(H)或881(C)节申请美国预扣税豁免的非美国贷款人，除前一句所要求的文件外，还应提供一份正确签署的证明，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)节所指的“银行”，不是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，也不是守则第864(D)(4)条所指与借款人有关的“受控外国公司”。如果贷款人是法典第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，则该贷款人应在其根据适用法律可以这样做的范围内，向借款人交付(I)在成为本协议项下的贷款人之时或之前，(Ii)在借款人提出合理的书面请求后15天内，以及(Iii)在需要更改先前根据第2.14(E)节交付的任何表格或证书的任何事件发生后或之后，并应借款人的书面请求将副本交付给借款人。美国国税局W-9表格(或美国相关税务机关或适用法律可能不时要求的任何后续表格或其他证书或声明)的完整副本。应付款代理人的要求，借款人将提供可能需要协助付款代理人作出任何扣缴或信息报告(如果有)的附加信息。

(F)如果就任何贷款或根据本协议向贷款人支付的款项，在收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括第1471(B)或1472(B)节的要求，视情况而定)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该收款人应在适用法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人交付一份副本。适用法律规定的文件(包括法典第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以履行其在FATCA项下的义务，确定该收款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。

仅就本第2.14(F)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(G)在借款人向有担保的一方提出书面请求后30天内，有担保的一方应签立并向借款人交付下列证书、表格或其他文件，这些证书、表格或其他文件可以与事实相符，并且是协助借款人申请退还根据本协议减免的税款所合理需要的；但是，(1)如果根据其各自的酌情决定权确定交付该证书、表格或其他单据会对有担保的一方产生重大不利影响，则不要求有担保的一方交付此类证书、表格或其他单据，以及(2)借款人应赔偿有担保的一方在交付该证书、表格或其他单据时发生的任何合理费用。

(H)借款人已签订本协议，发行票据的目的是为了联邦、州和地方收入、单一企业和特许经营税的目的，票据将有资格作为借款人的债务，并以抵押品作担保。借款人通过签订本协议，以及每个贷款人或贷款人通过接受票据指定的其他人，同意将出于联邦、州和地方收入、单一业务和特许经营税目的的票据视为借款人的债务。

第2.15节。证券化

(A)只要没有发生终止事件，借款人有权在任何营业日预付全部或部分未偿还贷款(除以下第(V)款另有规定外)，并要求行政代理解除其与证券化相关的应收款(和其他相关抵押品)的担保权益和留置权，但须遵守下列条款和条件：

(I)借款人应至少提前五(5)个工作日向担保方、付款代理人和托管人发出其实施证券化的意向的书面通知，并应在证券化结束前至少两(2)个工作日向担保方提供其为编制相关证券化新闻稿而合理需要的所有信息，主要采用本文件所附附件作为附件H的形式。

(Ii)每项证券化应将未偿还贷款(A)减至0.00美元或(B)减至不少于$[***]但是，尽管有本节的前述规定，行政代理机构可以在终止事件发生后真诚地允许证券化，但这种证券化必须满足本节的其他规定，并应将未偿还贷款减少到0.00美元。

(Iii)除非证券化在付款日期生效(在这种情况下，有关证券化的相关计算应反映在适用的月报上)，服务机构应向担保当事人交付证券化日期证书和更新的应收账款数据，以及行政代理合理地信纳借款人应在相关证券化日期有足够资金按照

本协议的资金可能来自与此类证券化相关的应收账款的销售收益(销售必须以独立交易进行)；但为免生疑问，行政代理不会因服务机构或借款人确定借款人在相关证券化日期有足够资金根据本协议实施证券化而承担任何责任(也不承担)。

(4)在相关证券化日期，以下各项应真实无误，借款人应被视为已证明：(A)在相关证券化生效并向借款人发放相关应收账款(及其他相关抵押品)后，借款人不得就证券化生效后仍受本协议约束的应收账款使用任何逆向选择程序(除非为符合涉及零售汽车贷款应收账款的资产担保证券交易的正常和惯例资格标准而有必要)，(B)第5.01节和第5.02节中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，但与较早日期相关的情况除外，以及(C)未到期终止事件、终止事件、提前摊销事件或未到期服务商终止事件已发生或将因此类证券化而产生。

(V)在相关证券化日期，借款人应以即时可用资金直接向担保方支付：(A)未偿还贷款的部分(根据贷款人的投资百分比在贷款人之间按比例分配)，(B)相当于所有未付利息(包括尚未应计的利息)的金额，其数额由行政代理人合理估计可归因于与证券化有关的未偿还贷款总额的该部分，以及(C)当时到期和应支付的所有未偿还贷款总额。根据第(1)款(A)和(B)支付的款项应在证券化日期或下一个付款日(如果证券化日期在付款日，则在该付款日)存入托收账户，作为2.08节的可用资金使用；以及(2)第(C)款应支付给在该证券化日应支付该金额的人。如果行政代理人随后确定与证券化相关的未偿还贷款总额的实际应计和未付利息超过了根据前述条款(A)估计的应计和未付利息金额，借款人将在行政代理人提出请求之日以立即可用的资金向贷款人汇出或安排汇出该超出部分的金额，如果在商业上不可行，则在提出请求时立即汇款给贷款人。

(6)在相关证券化日期，服务机构应已收到借款人在本协议项下到期和应付给服务机构的所有立即可用资金。

(B)借款人在此同意支付托管人、付款代理人、服务机构和担保当事人与任何证券化相关的合理法律费用、开支和赔偿(包括与解除担保当事人与该证券化相关的留置权相关的费用)。

(C)就任何证券化而言，在相关证券化日期，在满足本节所述条件的前提下，行政代理应(I)就将向借款人发放的相关应收款(及其他相关抵押品)部分签署借款人合理要求的解除文书，包括证券化免除，(Ii)将相关应收款(及其他相关抵押品)的任何部分交付或安排交付给借款人，及(Iii)以其他方式采取该等行动，并促使或允许服务机构采取必要和适当的行动，解除行政代理对将向借款人发放的相关应收款(和其他相关抵押品)部分的留置权，并将该等相关应收款和相关抵押品交付给借款人。

第2.16节。分担付款等

除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其拥有的票据而获得超过其在该项付款中的投资百分比的任何付款，该贷款人应立即(I)将该事实通知行政代理，(Ii)从其他贷款人购买必要的参与，以使购买贷款人按比例(基于每个贷款人的出借人百分比)分摊超出的付款比例；但如其后向购房贷款人收回全部或部分多付款项，则该项购买须在此范围内撤销，而其他各贷款人须向购房贷款人偿还为此而支付的购入价，以及一笔相等于该付款贷款人的应课差饷租额的款额(按照(A)该付款贷款人须偿还的款额与(B)向购房贷款人收回的总款额的比例)，以及购房贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款项。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，充分行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。每个这样的贷方都将保留自己的记录(在没有明显错误的情况下，这些记录应是决定性的，并具有约束力)，以根据本节购买的参与。

第2.17节。付费代理商

(A)借款人特此委任[***]作为最初的付费代理。付款代理人应根据第2.08节的规定，从托收账户中提取的款项中支付与债务有关的所有到期和应付款项，由付款代理人代表借款人支付。

(B)支付代理人应获得支付代理费，以补偿其在本协议和账户控制协议下的活动。支付代理费应按照第2.08节规定的优先顺序支付，或由服务机构选择直接支付给支付代理。借款人应赔偿付款代理人及其高级职员、董事、雇员和代理人所发生的任何费用、损害、损失、责任或开支(包括律师和法院费用的合理费用和开支，包括但不限于与付款代理人强制执行(包括任何诉讼、索赔或诉讼)有关的费用、损害、损失、责任或费用)，并使他们不受损害。

(I)本协议及帐户控制协议项下及根据本协议及帐户控制协议履行其责任，包括就行使或履行本协议或帐户控制协议下的任何权力或责任而提出的任何申索或责任的任何申索及开支，以及(Ii)借款人在履行本协议或本协议项下的职责时的疏忽、故意不当行为或恶意行为。所有此类金额均应按照第2.08节的规定支付。本节的规定在任何一方辞职或撤职以及本协议终止或转让后继续有效。尽管本协议或账户控制协议中有任何相反的规定，在任何情况下，付款代理均不对任何类型的特殊、间接或相应的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使付款代理已被告知此类损失或损害的可能性，且不论诉讼形式如何。

不论该等债务及费用是否在任何申索或严格责任理论下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，上述弥偿均适用。

(C)付款代理人应根据本协议承担责任，但仅限于付款代理人在本协议中以该身份和根据《账户控制协议》具体承担的义务。不得在本协议或帐户控制协议中解读任何针对付款代理人的默示契诺或义务，在付款代理人没有恶意的情况下，付款代理人可最终信赖根据并符合本协议要求向付款代理人提供的任何证书或意见中陈述的真实性和意见的正确性。

(D)付款代理人不对以下事项负责：

(I)其一名负责人员真诚地作出判断错误；或

(Ii)在任何情况下，按照或相信是在本协议授权范围内，或在本协议所授予的酌情权或权利或权力范围内，或在有担保的一方的指示下，真诚地采取、忍受或不采取的任何行动，除非证明支付代理人在查明有关事实方面存在疏忽。

(E)付款代理不应对任何事件或信息负责，包括任何提前摊销事件、服务终止事件、未到期服务终止事件、终止事件或未到期终止事件，除非付款代理的负责人员实际了解该事件或从借款人、服务机构或任何担保方(视情况而定)收到关于该事件或信息的书面通知，并且没有责任采取任何行动来确定任何此类事件是否已经发生。

(F)在不限制本节一般性的原则下，付款代理人没有责任(I)监督本协议的任何记录、存档或存放的准确性或其准确性

或本协议所指的任何协议，或任何证明抵押品担保权益的融资声明或延续声明，或负责维持任何该等记录或存档或存放，或任何该等记录、再存档或再存放，(Ii)监督有关融资车辆或债务人的任何保险单，或订立或维持任何该等保险单，(Iii)确保支付或解除任何税项、评税或其他政府收费，或任何就合约任何部分而欠下、评估或征收的任何留置权或产权负担，(Iv)重新计算或确认或核实服务机构或借款人或任何其他人士根据本协议或帐户控制协议交付给付款代理的任何报告或证书的内容，付款代理认为这些报告或证书是真实的，并已由适当的一方或多方签署或出示；或(V)随时检查融资车辆，或确定或查询借款人或服务机构的任何陈述、保证或契诺的履行或遵守情况，或服务机构作为服务机构和账簿托管人的职责和义务与本协议项下合同有关的文件和计算机记录。

(G)付款代理人在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，如有合理理由相信不能合理地向其保证该等资金的偿还或对该风险或责任的充分赔偿，则不应要求付款代理人在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，花费其自有资金或冒其自身资金的风险，或以其他方式招致财务责任，且在任何情况下，本协议中的任何规定均不得要求付款代理人履行本协议项下的服务机构、借款人或任何其他人的任何义务，或对履行该义务的方式负责。

(H)付款代理人可根据任何决议、高级人员证书、月报、核数师证书或任何其他证书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、评估、保证书或其他文件或文件而行事或不行事，并在行事或不行事时受到保护。付款代理人无责任查询或调查任何此类单据的有效性、准确性或内容。

(I)付款代理人可就因本协议而引起或与本协议有关的法律问题咨询其选择的律师，而该律师的建议或意见对付款代理人根据该协议善意采取、遗漏或遭受的任何行动，均为全面及全面的授权及保障。

(J)付款代理人没有义务行使本协议赋予其的任何权利、权力或补救措施，或根据行政代理人根据本协议条款提出的要求、命令或指示，采取任何酌情行动，或提起、进行或抗辩本协议项下或与本协议有关的任何诉讼，除非行政代理人代表担保当事人或本协议的任何其他当事人已向付款代理人提供令其合理满意的担保或赔偿，以支付由此或因此可能产生的费用、开支和责任。

(K)付款代理人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书或其他文件或文件中所述事项的事实进行任何调查，除非有担保的一方提出书面要求；但如果在合理时间内向付款代理人支付

付款代理人在进行调查时可能招致的费用、开支或债务，在付款代理人认为借款人并无合理保证的情况下，可要求就该等费用、开支或法律责任作出令其合理满意的弥偿，作为进行调查的条件。每一次检查的合理费用应由借款人支付，如果由付款代理人支付，则应由借款人根据第2.08条报销。

(L)付款代理人可以直接或通过代理人、律师或托管人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责。付款代理人不应对其根据本协议以适当谨慎方式指定的任何此类代理人或托管人的任何不当行为或疏忽负责。

(M)付款代理人不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的义务及其所属的其他基本文件除外，且不应将任何默示的契诺或义务解读为本协议中针对付款代理人的约定或义务。付款代理人有权要求行政代理人、借款人或服务机构就与本协议相关的任何行为、行动或未能采取行动作出指示，付款代理人有权避免采取此类行动，并继续不采取行动，直到付款代理人收到行政代理人、借款人或服务机构(视情况而定)的书面指示为止，而不对行政代理人、借款人、服务机构或任何其他人承担任何责任，并有权最终依赖所收到的任何此类指示。

(N)付款代理人可根据行政代理人关于根据本协定交付抵押品的任何书面通知行事。付款代理人不承担、也不应对监督应收账款和其他抵押品的价值承担任何责任，也不作任何陈述。付款代理人不对本合同项下的任何行为或不作为负责，除非是其自身的严重疏忽、恶意或故意的不当行为。

不论该等责任是否在任何申索或严格责任理论下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，前款均适用。

(O)如果付款代理人在任何时候收到来自行政代理人和服务机构或本协议任何其他当事方的相互矛盾的指示，并且这些指示之间的冲突不能通过参照本协议的条款解决，则付款代理人应有权依赖行政代理人的指示。在付款代理人没有恶意、严重疏忽或故意不当行为的情况下，付款代理人可以信赖并保护付款代理人根据任何决议、官员证书、月报、审计师证书或任何其他证书、声明、文书、意见、报告、通知请求、同意、命令、评估、保证书或其他文件或文件采取行动或不采取行动，并相信这些文件或文件是真实的，并由适当的一方或多方签署或提交。付款代理可以依赖交付给它的文件的有效性，而不对其真实性或法律效力进行调查，并且付款代理不对服务机构或本协议的任何其他一方因任何此类文件的无效或未能实现其预期目的而对付款代理提出的任何索赔承担责任。付款代理人不一定要确定或询问

任何一方履行或遵守本协议或任何其他协议的任何条款，除非本协议另有明确规定，并可因此而在付款代理人的责任官员实际知情或书面通知相反的情况下承担履行义务。

(P)付款代理人有权自行决定不理会任何其他当事人或任何其他人士发出的任何及所有通知或指示，但本协议或帐户控制协议中明确规定的任何通知或指示，以及在有或无司法管辖权的情况下进入或发出的任何法院的命令或程序除外。如任何受本协议规限的财产在任何时间根据任何法庭命令被扣押、装饰或征收，或任何该等财产的付款、转让、移转、转易或交付须由任何法庭命令暂停或禁止，或任何影响该财产或其任何部分的法庭须作出或进入任何命令、判决或判令，则在任何该等情况下，付款代理人获授权在其自行选择的法律顾问告知的任何该等命令、令状、判决或法令对其具有约束力，而如该代理人遵守任何该等命令、令状、判决或判令不会因遵守判决或判令而对本协议的任何其他一方或任何其他人负责，即使该命令、令状、判决或判令随后可能被推翻、修改、废止、作废或撤销。

(Q)不得将任何其他人、任何附属公司、业务或其他部门拥有或获得的任何知识或信息归罪于付款代理人[***](反之亦然)。提交给付款代理人的任何报告(包括月报)中包含的信息和任何其他可公开获得的信息不应构成实际或推定的知情或通知。

(R)在付款代理人采取或不采取行动之前，可能需要一份高级人员证书或律师的意见(如适用)(费用由要求付款代理人采取行动或不采取行动的一方承担)。付款代理人不对其依据该官员的证书或大律师意见而真诚采取的任何行动、容忍或不采取的行动负责。

(S)尽管本协议有任何相反规定，付款代理人不应被要求采取任何不符合适用法律的行动。

(T)付款代理人执行本协议或任何相关文件中列举的任何允许或酌情决定行为的权利不应被解释为义务。

(U)付款代理人不对本协议中的陈述(即借款人的陈述)负责。

(V)在任何情况下，付款代理商对任何不可抗力事件造成的损失或延误不承担任何直接或间接责任，其程度超出付款代理商的合理控制范围。

(W)本合同赋予付款代理人的权利、利益、保护和赔偿应同样适用于付款代理人作为缔约方的任何其他基本文件。

第2.18节。利率置换；违法性

(A)(I)尽管本协议或任何其他基本文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期定义的第(A)条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何基本文件下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意。本协议或任何其他基本文件，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义(B)条款确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何基本文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他基本文件进行任何修改、任何其他行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他基本文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他基本文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但是，任何此类修改不得影响业主、受托人或付款代理的权利、赔偿或义务，除非其同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)基准更换的实施，以及(Iii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规变更的有效性。行政代理将根据第2.18(D)和(Y)节通知借款人(X)根据第2.18(D)节移除或恢复任何基准期限，以及(Y)任何基准不可用期间开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.18条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他基本文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.18条明确要求的情况除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他基本文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率

(包括术语SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不代表或将不代表国际证券事务监察委员会(IOSCO)的《财务基准原则》，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受到其不代表或将不代表国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)基准财务基准原则(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。业主受托人和支付代理人均不负责(I)作出与任何基准更换或基准转换事件相关的决定或决定，或(Ii)对管理代理或借款人或代表管理代理或借款人作出的与基准转换事件或基准更换相关的任何决定、决定或选择承担任何责任。每一贷款人应被视为放弃并免除与管理代理人或借款人的任何此类决定、决定或选择有关的针对业主受托人和付款代理人的任何和所有索赔。

(E)基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续进行的SOFR定期贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，及(Ii)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(F)违法。除本法另有规定外，任何法律规定，任何贷款人发放、提供资金或维持定期SOFR贷款是违法的，该贷款人应立即将这种情况通知行政代理机构、借款人和其他贷款人。在此情况下，(I)贷款人承诺发放定期SOFR贷款、继续将SOFR定期贷款作为SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的承诺应立即暂停，(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应在其利息期的最后一天或法律可能要求的较早时间自动转换为基本利率贷款。

第三条

安防

第3.01节。抵押品和备用抵押品

(A)本协议双方意欲将本协议构成担保协议，而根据适用法律，本协议所实施的交易构成贷款人向借款人提供的担保贷款。作为在债务到期时迅速、完整和不可行地全额付款和履行的抵押品，借款人特此授予作为担保当事人代理人的行政代理，对借款人对下列各项的所有权利、所有权和利益享有留置权和担保权益，无论这些权利、所有权和利益是现在存在的或拥有的，或以后由借款人产生或获得的(统称为“抵押品”)：

(I)应收款、看来是为了确保上述款项(如有的话)的付款的所有担保权益或留置权，以及列于应收款表上的相关合同(包括与此相关的应收款的偿还权)，无论是现在存在的还是此后获得的，以及由此证明的任何账目或债务、其任何担保、所有收款和所有到期款项(包括根据任何担保或类似的信用提升就任何该等应收款支付的任何款项)，或成为任何人在相关截止日期后支付上述任何款项的到期款项或收款；

(Ii)与该等应收款有关的融资车辆(包括已被收回的融资车辆)，或证明对任何融资车辆有任何抵押权益的任何文件或书面文件，以及每辆融资车辆的每项抵押权益，不论是现时存在的或以后取得的，以保证每一项该等应收款，包括出售或以其他方式处置该等融资车辆的所有收益；

(Iii)[***]及

(4)上述各项的所有收入、产品、加入和收益。

(B)本节规定的授予不构成也不打算导致任何有担保的一方产生或承担借款人或任何其他人就任何或所有抵押品或根据与此有关的任何协议或文书承担的任何义务。尽管本协议有任何相反规定，(I)借款人仍应根据与应收款有关的合同承担责任，在合同规定的范围内履行其在应收款合同下的所有职责和义务，如同本协议尚未签署一样；(Ii)行政代理行使其在抵押品上的任何权利不应免除借款人在抵押品下的任何责任或义务；(Iii)任何有担保的一方不得因本协议而在抵押品下承担任何义务或责任。任何有担保的一方也没有义务履行借款人在此项下的任何义务或义务，也没有义务采取任何行动来收取或执行根据本合同转让的任何付款要求。

(C)尽管前述授予抵押权益，任何由受制裁人士欠下、由受制裁人士拥有或属于受制裁人士的帐目、文书、动产纸或其他任何种类的债务或财产，均不得作为抵押品。

(D)借款人和行政代理各自声明并保证，借款人根据本协议向任何担保方支付的每笔托收款项，将(I)用于偿还借款人在借款人和任何担保方的正常业务过程或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在借款人和任何担保方的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

第3.02节。释放抵押品；没有法律所有权

(A)在与应收账款有关的任何合同到期的同时，(I)相关债务人已支付所有相关金额并存入其中一个账户，或(Ii)已全额预付，相关债务人已支付所有相关金额并存入其中一个账户，在服务机构要求的范围内，行政代理将迅速解除其在该合同和相关抵押品中的权益和留置权。在上述第(I)或(Ii)款所述事件发生之时或之后出售相关融资车辆时，在服务机构将此类销售收益存入任一账户后，行政代理将立即执行并向服务机构交付任何转让、销售单据、终止声明以及服务机构可能合理要求的任何其他放行和文书，以实现此类融资车辆的放行和转让，费用由服务机构承担。但前提是，行政代理不会对任何此类应收、融资车辆以及与该等销售或转让相关的所有相关抵押品作出任何明示或默示的陈述或担保。本节的任何规定不得减少服务商根据第7.03(C)(Iii)条和第7.03(D)条对任何此类销售的收益所承担的义务。

(B)在(I)根据第2.06节与可选本金偿还相关的应收款和相关抵押品的重新分配或根据第2.15节或(Ii)贷款终止日进行的证券化时，行政代理应由借款人承担费用，在当时到期和应支付的相关总付款额得到全额支付后，迅速(A)按借款人或服务机构可能合理地要求将相关应收款(和其他相关抵押品)的部分发放给借款人，迅速签署并提交解除、部分或全部转让融资报表和其他文件和票据的文件。(B)将其拥有的任何部分应收款(及其他相关抵押品)交付借款人；及(C)以其他方式采取该等行动，并促使或允许服务机构及托管人采取必要及适当的行动，以解除行政代理对待发放予借款人的相关应收款(及其他相关抵押品)部分的留置权，并将该等应收款及相关抵押品交付予借款人。

(C)为免生疑问，(I)借款人不得从本协议的留置权中取消任何合同或相关抵押品，(Ii)借款人不得向任何一方出售、转让或转让任何应收款，以及(Iii)行政代理不得解除其在任何合同或相关抵押品中的权益，除非符合本协议第2.06节、第2.15节、第3.02节或第5.04节的规定。

(D)行政代理将不会在融资终止日对抵押品的任何部分拥有法律上的所有权，并且将不再对抵押品拥有进一步的权益或权利，除非因行使本协议项下的补救措施而可能产生的结果。

第3.03节。担保物权的保护；作为事实代理人的行政代理

(A)借款人同意，它将不时自费迅速签署和交付所有文书和文件，并采取一切合理必要或适宜的行动，或行政代理人认为必要的一切行动，以完善、保护或更充分地证明授予行政代理人的应收款和其他抵押品上的担保权益，或使任何担保当事人能够行使和执行其在本协议和本协议项下的权利和救济；但在服务商终止事件、托管人终止事件或终止事件发生之前，借款人不应被要求(I)向托管人以外的任何人交付任何应收文件，或(Ii)修改任何所有权证书以将任何担保当事人指定为留置权持有人。

(B)如果借款人在向任何有担保的一方发出三个工作日的通知后未能履行其在本合同项下的任何义务，则任何有担保的一方可以(但不应被要求)履行或促使履行该义务；该有担保的一方因此而产生的合理成本和开支应由借款人按照第十条的规定支付。借款人不可撤销地授权行政代理人，并指定行政代理人作为其事实上的代理人代表借款人行事，(I)以债务人的身份签立或促使其签立，并提交必要或适宜的融资声明，以完善和保持担保当事人在应收款和其他抵押品中的权益的完备性和优先权，包括将其涵盖的抵押品描述为“借款人的所有资产，无论现在拥有或已有或以后获得的或在任何地方”的融资声明，或类似效果的词语，以及(Ii)提交类似效果的文字，本协议或与应收款及其他抵押品有关的任何融资声明的影印本或其他副本，作为在行政代理全权酌情认为有必要或适宜完善及维持担保各方在应收款及其他抵押品中的权益的完整性及优先权的办公室的融资声明。此类融资声明可以以与本文所述相同的方式描述抵押品，也可以包含对抵押品的说明或描述，该抵押品的说明或描述可由行政代理根据其合理的酌情权，以任何其他方式确定为确保授予行政代理的抵押品的担保权益的完美性是必要的、可取的或审慎的，包括但不限于，将此类财产描述为“所有资产”或“所有个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的”。这项任命加上利息，是不可撤销的。

第3.04节。采购协议的转让

借款人特此声明、担保并向行政代理确认，为了本协议项下担保各方的应计权益，借款人已将购买协议中借款人的所有权利、所有权和利益转让给行政代理。借款人确认，行政代理应唯一有权强制执行借款人在《购买协议》项下的权利和补救措施，以使被担保的人受益

借款方有义务履行购买协议项下借款人的任何义务，但担保方或其任何关联方不承担任何义务。借款人进一步确认并同意，对行政代理的此类转让应在融资终止日终止；但条件是，根据此类转让，担保方关于卖方根据购买协议作出的任何赔偿和违反任何陈述、担保或契诺的权利和补救的权利，在购买协议终止后仍将继续存在，并应在此类转让终止后继续存在。

第3.05节。对某些法律的放弃

借款人、服务商、付款代理人和保管人均同意，在充分合法的范围内，借款人或通过或根据保管人提出索赔的任何人，均不会设立、申索或寻求利用在抵押品任何部分可能所在的任何地区现在或以后有效的任何估价、估值、暂缓、延期或赎回法，以防止、阻碍或延迟本协议的强制执行或止赎，或抵押品或其任何部分的绝对出售，或在抵押品出售后，任何抵押品或其任何部分的最终和绝对归于其管有，服务商、付款代理人和托管人本身以及所有可在任何时间通过或根据本协议提出索赔的人，特此在可能合法的情况下，放弃所有此类法律的利益，以及在任何此类出售时收回构成抵押品的任何财产或资产的任何权利，并同意行政代理人或任何有权取消本协议中授予的担保权益的法院可以整体出售抵押品，或以行政代理人或该法院决定的包裹出售抵押品。

第四条

成交条件和贷款条件

第4.01节。成交和初始贷款的条件

截止日期不会发生，并且任何贷款人都没有义务在初始贷款时提供任何贷款项下的贷款，任何担保方、付款代理或托管人也没有义务采取、履行或执行任何其他行动，直到满足以下所有条件： [***].

第4.02节。 所有贷款的先决条件

借款人向贷款人提出的每项贷款请求(包括初始贷款)应遵守第4.01节中规定的条件以及下列条件之前的其他条件：

(a) [***].

第五条

申述及保证

第5.01节。 借款人的陈述和担保

借款人在截止日期和每个融资日期的声明和担保如下：

(一)组织严谨，信誉良好。借款人已被正式组织起来，并根据特拉华州的法律作为信誉良好的法定信托有效存在，拥有所有必要的权力和授权拥有或租赁其财产并按照目前进行的业务开展业务，借款人在任何相关时间拥有所有必要的权力、授权和法律权利来获取、拥有、出售和质押应收账款和其他抵押品。

(B)适当的资格。借款人具备经营业务的正式资格，作为特拉华州法定信托的信誉良好，并已在所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，而在这些司法管辖区内，财产的所有权或租赁或其业务的开展需要该等资格、许可证或批准(如适用，包括购买、出售和质押应收账款和其他抵押品)。

(C)权力和权威；适当授权。借款人(I)拥有所有必要的法定信托权力、授权和法定权利，以(A)签立和交付借款人基本文件，(B)执行借款人基本文件的条款，(C)按照本文件中规定的条款和条件授予抵押品担保权益，(Ii)已通过所有必要的信托行动正式授权借款人按本文件和其中规定的条款和条件签署、交付和履行基本文件，并授予抵押品担保权益。

(D)不得违例。借款人基本文件的签署和交付、借款人基本文件计划的交易的完成以及本协议及其条款的履行将不会(I)与借款人的组成文件的任何条款和规定发生冲突、导致任何违反，或构成(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)借款人的组成文件下的违约或借款人的任何合同义务下的任何实质性方面的违约，(Ii)导致根据任何此类成立文件或合同义务的条款对借款人的任何财产设定或施加任何留置权(允许的留置权除外)，除本协议外，或(Iii)违反任何适用法律，违反可合理预期会产生重大不利影响的行为。

(E)无法律程序。在任何政府当局面前，没有诉讼、诉讼或调查待决，或据借款人所知，对借款人构成威胁：(I)断言任何借款人基本文件无效，(Ii)试图阻止任何借款人基本文件所考虑的任何交易的完成，或(Iii)寻求合理地预期会产生实质性不利影响的任何决定或裁决。

(F)所需的所有异议。已取得借款人适当执行、交付和履行基本文件所需的任何人或任何政府当局的所有批准、授权、同意、命令、许可证或其他行动。

(G)大宗销售。本协议的签署、交付和履行不要求借款人遵守任何“大宗销售”法案或类似法律。

(H)偿付能力。借款人基本单据所设想的交易不会也不会使借款人丧失偿债能力。

(一)遴选程序。与发起人或其任何附属公司就其他仓库协议(如有)所拥有的类似合约相比，借款人在识别及/或选择应收账款时，并无使用任何可合理预期有损于担保当事人利益的程序，而该等合约旨在为收购与应收账款相类似的资产提供资金，在每种情况下，借款人均会考虑适用的资格标准及集中程度限制。此外，每笔应收款应已(I)(A)由发起人根据发起时有效的信用证和托收政策承销，但根据附表B(Xlviii)回购的应收款除外；(B)如果此类应收款是在截止日期或之后发起的，则根据发起时有效的信用证和托收政策承销，但不实施违反第6.01(H)、6.02(L)或6.04(H)节的要求而实施的任何修改、补充或修改，及(Ii)按照于截止日期或依据附表B(Xlviii)进行回购当日生效的信用证及托收政策服务，该等信用证及托收政策于截止日期后经修订、补充或以其他方式修改，但并不实施任何违反第6.01(H)、6.02(L)或6.04(H)条规定而实施的修订、补充或修改。

(J)税项。借款人已提交或安排提交其要求提交的所有纳税申报单。借款人已支付或拨备足够的准备金，以支付对其或其任何财产征收的所有税款(但任何数额的税款，其有效性目前正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计准则就其拨备在借款人的账簿上)，且没有就任何该等税款、费用或其他费用提出任何税收留置权，也没有提出索赔。

(K)遵守《交易法》；条例T、U和X。本协议中规定的任何交易(包括贷款收益的使用和抵押品的质押)都不会违反或导致违反《交易法》第7条或据此发布的任何条例，包括联邦储备委员会条例T、U和X，12 C.F.R.，第二章。借款人并不拥有或打算携带或购买，也不会将贷款所得用于携带或购买U条例意义上的任何“保证金股票”或U条例意义上的“购买信用”。

(L)标题质量。每一笔应收款，连同作为抵押品一部分的与之相关的合同，在任何时候都应归借款人所有，不受任何留置权的影响(允许留置权除外)，在最初的贷款和随后的每一笔贷款时，行政代理作为担保当事人的代理人，应在每一笔应收款和当时存在或此后产生的相关抵押品上获得有效和完善的优先担保权益，免去任何留置权，但允许留置权除外。任何时候，任何有效的、涵盖抵押品任何部分的融资声明或类似的其他文书都不应在任何记录办公室存档，除非是以(I)借款人根据购买协议或(Ii)行政代理根据本协议为受益人的文件。

(M)担保权益。借款人已向作为担保方代理人的行政代理授予担保权益(如UCC中的定义)，该担保权益可在本协议签署和交付时根据适用法律强制执行。一旦提交UCC-1融资声明，指定行政代理人为担保方，借款人为债务人，或托管人获得控制权，对于构成动产票据的抵押品部分，行政代理人作为担保各方的代理人，应优先享有抵押品的完善担保权益(任何允许的留置权除外)。在任何司法管辖区内，为完善行政代理(作为担保当事人的代理人)在抵押品中的权益而需要提交的所有文件(包括UCC文件)已经(或将在适用贷款之前)完成。在电子合同的情况下，托管人根据电子附属品控制协议，为电子合同的行政代理(UCC第9-105节的含义)的利益拥有“控制权”。

(N)报告准确。借款人向付款代理人和任何担保方提供或将提供的与本协议有关的所有月度报告(如果由借款人准备，或其中包含的信息由借款人提供，或借款人提供的部分)、信息、证物、财务报表、文件、簿册、记录或报告在所有重要方面均属真实、完整和正确。

(O)办事处的地点。借款人的所在地(符合《UCC》第9条的含义)是特拉华州。借款人的主要营业地点和首席执行官办公室以及借款人保存所有记录的办公室位于第14.02节提到的借款人的地址，并且在过去四个月内一直如此(或在第6.02(F)节规定的通知和其他要求应得到满足的其他地点)。

(P)邮箱；加密箱户口；代收户口。借款人没有授予任何人对(I)任何邮箱或加密箱账户的控制权或控制权，除非按照债权人间协议和债权人间当事人补充协议的条款，或(Ii)行政代理以外的托收账户。加密箱帐户是“存款帐户”(根据相关UCC的定义)，而托收帐户是“证券帐户”(根据相关的UCC定义)。管理代理具有有效且完善的优先级安全性

收款账户的利息。除根据债权人间协议及债权方补充协议的条款外，并无将任何邮政信箱、加密箱户口或其中的任何权益质押或转让予任何一方。托收账户或其中的任何利息没有质押或转让给行政代理以外的任何一方。

(Q)商号。借款人没有已开展或正在开展业务的商号、虚构名称、化名或“经商”名称或其他名称。

(R)购买协议。购买协议是借款人购买应收款及相关合同的唯一协议。

(S)给予的价值。借款人应已向卖方提供合理等值，作为向借款人转让购买协议下的应收款及相关抵押品的代价，不得因卖方先前欠借款人的债务而进行该等转让，且该等转让不可或不可根据破产法任何一节予以撤销或被撤销。

(T)会计。借款人将购买协议项下的应收款及相关抵押品从UACC转账至其，作为该等应收款及相关抵押品在其账簿及记录及UACC的综合财务报表中的销售入账，在每种情况下均符合公认会计原则及本文所载要求。

(U)特殊目的实体。借款人遵守第6.02(N)节的规定。

(V)破产申请。信托协议规定，业主受托人在同意借款人根据《破产法》或任何其他破产法提交自愿请愿书之前，应考虑所有担保当事人的利益以及借款人是否没有偿付能力。借款人和UACC都知道，鉴于前述句子所述的情况和其他相关事实，根据破产法提出自愿申请的目的是为了使借款人的任何应收款或任何其他资产可以用来偿还UACC债权人的债权，这不会导致根据破产法提供这些资产来满足这些债权人的要求。

(W)《投资公司法》。借款人不是投资公司法所指的“投资公司”，也不需要根据“投资公司法”登记为“投资公司”。在得出这一结论时，借款人依据的是《投资公司法》第3(C)(5)(A)节所载“投资公司”定义的豁免，尽管可能适用其他排除或豁免。借款人不是“沃尔克规则”所指的“担保基金”。

(X)ERISA。借款人没有现任或前任雇员。借款人不是福利计划投资者。借款人或任何ERISA关联赞助商都不向任何养老金计划或任何多雇主计划缴费，或被要求向任何养老金计划或多雇主计划缴费或承担任何责任。

(Y)申述及保证的准确性。借款人在任何其他基本文件中或借款人依据本协议或其提供的任何证书或其他文件中，或与本协议或相关条款相关的任何声明或担保，在所有重要方面都是真实和正确的。

(Z)购买协议中的陈述和保证。借款人在购买协议中向卖方作出的陈述和保证在此由借款人在其在购买协议中陈述的每个日期重新作出，就好像该等陈述和保证在此陈述一样。就本节而言，此类陈述和担保在此并入作为参考，如同借款人根据本条款所作的必要修改向管理代理和每一担保当事人作出的一样。

(Aa)制裁。(I)借款人及其附属公司和关联公司的业务在任何时候都是并一直在遵守适用的制裁进行的；(Ii)借款人、其附属公司或附属公司、或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表，或将以任何身份就本协议所确立的基本文件中所述的交易采取行动或从中受益的任何个人或代表，均不是受制裁的人或违反制裁；(Iii)借款人或其任何附属公司或联营公司将不会直接或间接使用贷款收益或本协议预期进行的任何其他交易的收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、关联公司、合资伙伴或其他人士(A)资助或促进任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动或业务；(B)资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务；或(C)以任何方式导致参与本协议预期交易的任何人士违反制裁。

(Bb)反腐败。(1)借款人及其子公司和附属公司的经营活动一直都遵守适用的反腐败法；(Ii)借款人或其任何附属公司或联营公司，或其任何高级人员、董事、雇员、代理人或代表，从来没有或将会采取任何行动，以促进向任何政府官员、政府雇员或任何政府拥有或控制的实体、公共国际组织或政党的任何政府官员、政府雇员或任何董事、官员、代理人或雇员作出任何贿赂或回扣、非法政治捐款、或任何要约、付款、馈赠、付款承诺、给予承诺、或要约、付款或给予金钱或任何有价物品的授权，或任何竞选政治职位的候选人的目的：(A)不适当地影响其官方行为或其所代表的政府的行为；(B)获取任何不正当的商业利益；(C)将业务转给任何人；或(D)以不正当的方式获得或保留业务；及(Iii)借款人、其子公司或关联公司均不会直接或间接将本协议规定的贷款或任何其他交易的收益用于

违反任何适用的反腐败法律，进一步向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。

(Cc)实益所有权证明。截至截止日期，受益人所有权证明中所包含的信息在所有重要方面均真实无误。

第5.02节。借款人对本协议和应收账款的陈述和担保

借款人在截止日期和每个融资日期的担保如下：

(A)具有约束力的义务。每一份借款人基本文件构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但此种可执行性可能受到破产法的限制，且除此外，可执行性可能受一般衡平法原则的限制(无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑)。

(B)担保权益。本协议构成对行政代理的所有抵押品的担保权益的授予，在适用司法管辖区提交融资报表时，对于与适用的后续贷款相关的后续应收款，应优先对所有抵押品的完善担保权益，仅限于允许的留置权。借款人或任何透过借款人或借款人提出申索的人，均不得对任何账户抵押品及(如本协议构成对该等财产的担保权益的授予)享有任何申索或权益，但借款人对该等财产的权益除外。附表A所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确。

(C)应收款的资格。

(I)截至初始贷款日期，(A)附表C和根据第2.01节提交的资金申请中所载的信息是构成初始贷款日期抵押品一部分的应收款的所有重要方面的准确和完整的清单，以及其中包含的关于该等应收款的身份及其所欠金额在相关截止日在所有重要方面均真实无误的信息，(B)每项该等应收款是合格的应收款，(C)每项应收账款及相关融资工具均无任何留置权(准许留置权除外)，并在所有重要方面符合所有适用法律及(D)就每项应收账款而言，借款人须就该等应收账款的发起、购买及质押取得、达成或给予任何政府当局的所有重大同意、许可证、批准或授权或登记或声明，而行政代理的相关抵押品已妥为取得、达成或给予，并具有十足效力。

(Ii)在最初贷款日期以外的每个融资日期，借款人应被视为陈述并保证：(A)附表C和相关融资请求中所载的信息在所有重要方面都是准确和完整的应收款清单(包括在该融资日期转让的后续应收款)，构成截至后续贷款日期的抵押品的一部分，以及其中包含的关于该等应收款的身份及其所欠金额的信息在相关截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，(B)相关融资请求中提及的每一后续应收款都是合格的应收款，(C)每项该等其后的应收款及有关融资工具均无任何留置权(准许留置权除外)，并在所有重要方面均符合所有适用法律；。(D)就每项该等其后的应收款而言，借款人就该等后续应收款的发起、购买及质押而须取得、达成或给予的所有重大同意、许可证、批准、授权、登记或声明，以及行政代理人的有关抵押品均已妥为取得，并且(E)第5.02节所载的陈述和担保对于在该日之后的每一笔应收账款质押是真实和正确的，如同在该日作出的一样。

(D)电子合同。每个电子保管库访问协议赋予托管人使用电子保管库系统的权利和独家访问仓库保管库分区的权限(除非本协议或电子抵押品控制协议另有明确规定)，并且其条款足以允许托管人履行本协议和每个电子抵押品控制协议项下的职责和义务。在设施终止日期之前，借款人将无权根据电子保险库访问协议或以其他方式访问仓库保险库分区。

第5.03节。服务商的陈述和保证

截至截止日期和每个供资日期，服务机构代表和担保如下：

(一)组织严谨，信誉良好。根据加利福尼亚州的法律，该服务机构已正式成立并有效地作为一家信誉良好的公司存在，拥有所有必要的权力和授权，拥有或租赁其财产，并按照目前开展的业务开展其业务，并根据本协议订立和履行其义务。

(B)适当的资格。服务机构具备开展业务的正式资格和良好的法人地位，并已在其财产的所有权或租赁和/或其业务的开展(包括应收款的服务)需要此类资格、许可或批准的所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准。

(C)权力和权威；适当授权。服务商(I)拥有(A)执行和交付服务商基本服务的所有必要的公司权力、权威和法律权利

并(B)执行服务机构基本文件的条款，以及(Ii)已通过所有必要的公司行动正式授权服务机构执行、交付和履行基本文件。

(D)具有约束力的义务。每个服务商基本文件构成服务商的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对服务商强制执行，但可执行性可能受到破产法的限制，且可执行性可能受一般衡平法原则的限制(无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑)。

(E)不得违例。服务商基本文件的签署和交付、服务商基本文件计划的交易的完成以及本协议及其条款的履行将不会(I)与服务商的组建文件或服务商的任何合同义务(在任何实质性方面)相冲突，导致违反任何条款和规定，或构成违约(无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之)，(Ii)导致根据任何此类组建文件或合同义务的条款对服务商的任何财产设定或施加任何留置权(允许的留置权除外)，除本协议外，或(Iii)违反任何适用法律，违反可合理预期会产生重大不利影响的行为。

(F)无法律程序。在任何政府当局(I)断言任何服务商基本文件无效，(Ii)试图阻止任何服务商基本文件所预期的任何交易的完成，(Iii)质疑应收款的重要部分的可执行性，或(Iv)寻求可合理预期产生重大不利影响的任何裁决或裁决之前，不存在针对服务商的诉讼、诉讼或调查待决或(据服务商所知)对服务商的威胁。

(G)所需的所有同意。已获得任何人或任何政府当局(如果有)的所有批准、授权、同意、命令或其他行动，以使服务机构适当地执行、交付和履行基本文件。

(H)报告准确。服务机构向付款代理人或任何担保方提供或将提供的与服务机构基本文件有关的所有月度报告、信息、证物、财务报表、文件、账簿、记录或报告在所有重要方面都是准确、真实和正确的。

(I)发球手的表现。服务机构拥有知识、经验以及系统、财务和业务能力，可及时履行其在本协议项下的每项义务。

(J)遵守信用证和托收政策。就应收账款而言，服务机构已在所有重要方面遵守信用证和收款政策。

(K)邮箱；加密箱户口；代收户口。服务机构并无授予任何人士对(I)任何邮政信箱或加密箱户口的控制权或控制权，但根据债权人间协议及债权方互惠协议的条款或(Ii)行政代理以外的托收户口则除外。加密箱帐户是“存款帐户”(根据相关UCC的定义)，而托收帐户是“证券帐户”(根据相关的UCC定义)。管理代理在收款账户中拥有有效且完善的优先担保权益。除根据债权人间协议及债权方补充协议的条款外，并无将任何邮政信箱、加密箱户口或其中的任何权益质押或转让予任何一方。托收账户或其中的任何利息没有质押或转让给行政代理以外的任何一方。

(L)偿付能力。服务商基本单据所设想的交易不会也不会使服务商丧失偿付能力。

(M)税项。服务商已提交或导致提交其要求提交的所有美国联邦和州所得税以及所有其他材料纳税申报单。服务机构已支付或计提了足够的准备金，以支付对其或其任何财产征收的所有物质税(任何数额的税款，其有效性目前正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计准则为其在服务机构的账簿上提供了准备金)，并且没有就任何此类税收、费用或其他费用提出任何税收留置权(许可留置权除外)，也没有主张任何索赔。

(N)制裁。(I)服务机构及其附属公司和附属公司的运作在任何时候都遵守适用的制裁；(Ii)服务机构、其附属公司或附属公司或其任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表，或将以任何身份与据此设立的设施有关或从中受益的任何人或代表，均不是受制裁的人或违反任何制裁；(Iii)任何服务商或其任何附属公司或联营公司均不会直接或间接使用贷款收益或本协议预期进行的任何其他交易的收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、联营公司、合资伙伴或其他人士(A)资助或促进任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动或业务；(B)资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务；或(C)以任何方式导致参与服务机构预期交易的任何人士违反制裁规定。

(O)反腐败。(I)该服务机构及其附属公司和联营公司的运作一直并一直遵守适用的反贪污法；(Ii)该服务机构或其任何附属公司或附属公司，或其任何高级人员、董事、雇员、代理人或代表，从来没有或将会采取任何行动，以推进向任何政府官员、政府雇员或任何政府雇员或董事或其任何官员、官员、代理人或雇员行贿或回扣，或非法政治捐款，或要约、付款、馈赠、承诺付款、付款或给予任何有价值的东西，或给予任何授权

政府控制的实体、公共国际组织或政党或任何政治职位候选人的目的：(A)不正当地影响其官方行为或其所代表的政府的行为；(B)获得任何不正当的商业利益；(C)将业务导向任何人；或(D)以不正当的方式获得或保留业务；以及(Iii)服务商、其子公司或附属公司不得直接或间接使用服务商计划进行的任何其他交易的贷款或收益，或违反任何适用的反腐败法律，直接或间接使用基本文件来推进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权。

(P)ERISA申述。服务机构不是福利计划投资者。任何服务机构或其ERISA附属公司均不向任何养老金计划或多雇主计划提供资金，也没有义务向其提供任何资金，或对其承担任何责任。

第5.04节。某些应收款的重新转账/转账

(A)根据购买协议行使权利。借款人应行使《购买协议》第6.01节规定的权利，要求卖方根据《购买协议》的条款回购该节所述事件发生的任何应收账款。在收到根据购买协议第6.01节回购的任何应收款的解除价格后，行政代理应被视为自动、转让和移交给借款人，而无需采取进一步行动，而无需追索权、陈述或担保，行政代理在该等应收款项、与其相关的所有未来到期款项、该等应收款项的所有收益、任何该等应收款项的所有担保权利以及上述所有收益和产品中的所有权利、所有权和权益将被视为转让、转让和移交给借款人。行政代理应自行承担费用，执行由服务机构代表借款人准备的文件和释放文件，并采取借款人合理要求的其他行动，以根据本款解除应收账款。

(B)因违反服务契约而转让应收款。如果服务机构违反了第7.03(C)(I)条规定的维修契约，则在(I)服务机构知悉该事件或(Ii)服务机构从担保方或借款人处收到有关该事件的书面通知之前，服务机构应(A)在接下来的月报中披露相关应收账款的身份，以及(B)如果行政代理未能在下一个付款日或之前以书面形式纠正或放弃该违约行为，则在下一个付款日或之前，将每项此类应收账款的解除价款存入立即可用资金中的任一账户。借款人应接受此类应收账款的解除(S)。

(C)释放通知。借款人或服务机构(视情况而定)应在纽约时间下午12：01之前，即相关发放日期的五个工作日之前，根据第5.04(A)或(B)条向担保方发出任何应收款发放的书面通知，该通知应包括在实施该发放后借款基数的计算，以及借款人的陈述和保证，即不会发生提前摊销事件、终止事件、未到期终止事件、服务机构终止事件或

已发生未到期的服务商终止事件，并且此类通知中包含的借款基数计算是准确的。

(D)对回购/购买和回购/转让的限制。尽管本协议有任何相反规定，未经行政代理机构同意，借款人和服务商不得单独或通过一系列交易回购/购买或转让/转让任何旨在影响“年化违约率”、“年化净损失率”、“违约率”或“延期比率”计算的应收款。

第六条

圣约

第6.01节。借款人的平权契诺

自本合同之日起至设施终止之日止：

(A)遵纪守法。借款人应在所有实质性方面遵守所有适用法律，包括与应收账款和相关融资工具有关的法律。

(B)保护存在。借款人将保留和保持其作为特拉华州法定信托的存在、权利、特许经营权和特权，并在未能保留和保持此类存在、权利、特许经营权、特权和资格已经或可以合理预期产生重大不利影响的每个司法管辖区内，有资格并保持良好的外国法定信托资格。

(C)履行和遵守合同。借款人应自费在所有实质性方面及时全面履行和遵守(或促使UACC根据《购买协议》履行和遵守)合同和所有其他合同规定其必须遵守的所有条款、契诺和其他承诺。

(D)备存纪录及账簿。在未由服务机构维护和实施的范围内，借款人将维护和执行行政和操作程序(包括在发生数据或系统故障或无法访问E-Vault系统或其中保存的构成或证明应收款的合同(电子合同)的情况下)，并保存和维护所有文件、簿册、记录和其他合理需要或建议收集所有应收款的文件、簿册、记录和其他信息，以证明应收款的正本被销毁(在有形合同的情况下)或在数据丢失或系统故障或无法访问E-Vault系统或其中保存的合同的情况下重建证明应收款的记录。

(E)借款人资产。对于每一项应收账款，借款人将(I)根据并按照购买协议获得应收账款，(Ii)采取一切必要行动完善、保护并更充分地证明借款人对此类应收账款的所有权，包括(A)提交和维持有效的融资

在所有必要或适当的备案办公室分别将UACC(作为卖方)列为债务人的声明(Form UCC-1)，以及(B)签署或促使签署必要或适当的其他文书或通知，以及(Iii)采取行政代理可能合理要求的所有其他行动，包括提交将行政代理列为担保方的融资声明，以完善、保护和更充分地证明本协议各方在抵押品中的各自利益。

(F)收款的交付。借款人将迅速(但在任何情况下不得迟于收到后一个工作日)将借款人收到的应收账款的所有收款交付给服务商，以便进一步汇款到任何一个账户。

(G)独立的公司存在。借款人应遵守第6.02(N)节规定的特殊目的实体的要求。

(h) [***].

(I)提前摊销事件、终止事件和服务商终止事件。借款人应在(I)借款人实际知悉和(Ii)借款人收到借款人或任何担保方关于每个提前摊销事件、终止事件和服务商终止事件发生的书面通知后立即向担保方和付款代理人发出书面通知，借款人应在实际知情后三个工作日内向担保方提供一份高级人员证书，列出该事件的细节和借款人拟采取的行动。此外，借款人应在(I)借款人实际知悉和(Ii)借款人收到每个未到期终止事件和未到期服务商终止事件发生的书面通知后，立即向担保方和付款代理人发出书面通知。

(J)税项。借款人将提交并支付任何和所有税款，包括履行基本文件义务所需的税款，这些基本文件是到期和应支付的，不得出于善意提出异议，并根据公认会计准则完全保留。

(K)收益的使用。借款人将根据购买协议将本金金额仅用于收购应收款。

(L)担保物权保全。借款人将签署并提交此类融资和续展声明以及任何适用法律可能要求的任何其他文件，以维护和保护行政代理在抵押品、抵押品和抵押品之下的担保权益。

(M)报道。借款人将向或安排向担保当事人提供：

(i) [***]

(Ii)每月报告。不迟于每个报告日期、月度报告和行政代理合理要求的其他信息。

(三)所得税纳税义务。国税局或任何其他税务机关在收到税务代理报告或其他书面建议、决定或评估后十个工作日内，提出、决定或以其他方式对借款人(守则第1504(A)(L)节所指的)相当于或超过#美元的纳税义务进行积极调整。[***]总体而言，应以书面形式说明引起此类调整的项目的性质及其数额。

(Iv)报税表。应行政代理的要求，借款人提交的所有纳税申报单和报告的副本，或借款人在合并或合并的基础上包括在内的所有纳税申报单和报告的副本(不包括销售税、使用税和类似税)。

(V)申述。如果第5.01或5.02节中规定的任何陈述或担保在作出或被视为作出时是不正确的，借款人应立即通知担保方，同时向担保方发出书面通知，合理详细地说明此类事实和情况的性质。特别是，但在不限制前述规定的情况下，借款人应在任何融资日期之前，以前一句中规定的方式，将借款人所知的任何事实或情况通知担保各方，这些事实或情况将使任何此类陈述和担保在作出或被视为作出之日在任何重要方面不真实。

(Vi)法律程序。在任何情况下，借款人的任何负责官员在收到通知或获悉后三个工作日内，应尽快就影响借款人的任何劳动争议(实质性的)、诉讼或诉讼的任何和解、实质性判决(包括关于分支审判的责任阶段的实质性判决)或开始进行任何和解。

(Vii)重大事件通知。在借款人的任何负责人员知悉此事后，如借款人合理地判断任何其他事件或情况相当可能会产生重大不利影响，则应立即发出通知。

(Viii)核数师管理函件。借款人或其会计师收到任何审计师的管理函件后，应立即通知借款人，信中全部或部分提及借款人使用的任何不充分、缺陷、问题、资格或其他不完全令人满意的会计控制措施。

(Ix)ERISA。如果借款人成为福利计划投资者，借款人应立即通知行政代理和贷款人。

(N)会计政策。借款人应及时通知担保当事人借款人会计政策的任何变更，而GAAP并未另行要求。

(o) [已保留].

(P)其他。借款人应不时及时向担保方提供行政代理可能不时合理要求的关于借款人的抵押品或条件或业务(财务或其他)的其他信息、文件、记录或报告，以保护担保方在本协议项下或预期的利益。

(Q)关于抵押品的通知。借款人应及时以书面形式，合理详细地告知担保各方：(I)对抵押品的重要部分提出的任何留置权(允许留置权除外)或索赔，(Ii)借款人发生重大违约，以及(Iii)发生任何其他可能产生重大不利影响的事件。

(R)反腐败法律和制裁。借款人应维持并执行旨在确保借款人及其各子公司和附属公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和制裁的政策和程序。

(S)担保物权保全。借款人将提交或促使提交此类融资和延续声明(及其修正案)以及任何政府当局的任何法律或法规可能要求的任何其他文件，以充分维护和保护行政代理在抵押品、抵押品和抵押品之下的担保权益。

第6.02节。借款人的消极契约

自本合同之日起至设施终止之日止：

(A)其他事务。借款人不得(I)从事基本文件所述交易以外的任何业务，(Ii)根据本协议以外产生任何债务、义务、负债或任何种类的或有债务，或(Iii)成立任何附属公司或对任何其他人士作出任何投资。

(B)不以票据证明的应收款。借款人不得采取任何行动，使截至截止日期或相关融资日期(视属何情况而定)没有票据证明的任何应收账款得到证明，除非与强制执行或收回该等应收账款有关。

(C)担保权益。借款人不得将抵押品的任何部分出售、质押、转让或转让给任何其他人，也不得授予、设定、产生、承担或容受任何留置权(允许留置权除外)，不论抵押品的任何部分是现在存在的还是此后转让的，或其中的任何权益，借款人也不会出售、质押、转让。

或对其在本协议项下的权益存在任何留置权(允许留置权除外)。借款人应立即将抵押品任何部分的任何留置权(允许留置权除外)的存在通知担保当事人，借款人应针对第三方的所有债权，捍卫行政代理在此类抵押品、对此类抵押品及其之下的权利、所有权和利益；但本款的任何规定不得阻止或被视为禁止借款人对抵押品的任何部分存在允许留置权。

(D)合并、收购、出售等。借款人不会参与任何合并或合并，或购买或以其他方式收购任何其他人士的全部或实质所有资产或任何类别的任何股额或成员权益，或任何合伙企业或合营企业的权益，或出售、转让、转让或租赁其全部或任何主要部分资产，或出售或转让抵押品的任何部分或其中的任何权益(根据本协议规定除外)。

(E)分配。借款人不得直接或间接地就借款人的利润、资产或资本或任何个人在其中的权益宣布或支付任何股息或作出任何其他分配(无论是以现金或其他财产)，或购买、赎回或以其他方式价值收购其目前或以后尚未偿还的任何股本，但只要没有发生终止事件或未到期的终止事件且该事件仍在继续或将会导致，借款人就可在根据信托协议发行的证书上支付现金分派，并根据第2.08(A)(X)节向借款人分配资金，但须遵守适用法律。

(F)更改应收文件的名称或位置。借款人不应(I)改变其名称(在UCC任何适用成文法则第9-503条和第9-507(C)节的含义内)、组织类型或管辖权，对于任何其他人先前签订的当前有效的担保协议，不得成为“新债务人”(如UCC任何适用成文法则第9-102(A)(56)条所界定)，更改其“地点”(在UCC任何适用成文法的第9-307节的含义内)或更改第14.02节中规定的保存其大部分账簿和记录的地点，或(Ii)从附表D规定的地点移动或同意托管人移动应收文件，除非借款人已向行政代理人发出至少30天的书面通知，并已根据每个相关司法管辖区的UCC采取所有必要行动，以继续行政代理人在抵押品中的第一优先权完善的担保权益。

(G)真实销售。除公认会计原则的目的外，借款人将不会以卖方向借款人出售或绝对转让应收账款及其他抵押品以外的任何方式，对购买协议所拟进行的交易作出或处理。

(H)ERISA很重要。借款人或其ERISA关联公司不得赞助、采用、贡献任何养老金计划或任何多雇主计划，或对任何养老金计划或多雇主计划承担任何责任。

(I)组建文件；购买协议。未经行政代理事先同意，借款人不得修改、修改、放弃或终止其成立文件或购买协议(包括任何转让协议)的任何条款。

(J)付款指示的更改。借款人不得在其对债务人的指示中增加或作出任何更改，或允许服务机构作出任何更改，除非根据信贷和托收政策，或向邮筒或加密箱账户付款，但根据债权人间协议和债权人间当事人补充协议的条款，以及除非行政代理已收到与此相关的所有文件的正式签署副本，否则不得对债务人或服务机构进行任何更改。

(K)延期或修订。除非第7.03(C)(I)节另有允许，否则借款人不得延长、修改或以其他方式修改任何合同条款，或允许服务机构延长、修改或以其他方式修改任何合同条款。

(l) [***].

(M)没有作业。未经行政代理事先书面同意，借款人不得就其在本协议项下的任何权利、义务或义务转让、授予任何权益或允许任何留置权(许可留置权除外)存在。

(N)特殊目的实体。借款人不得(借款人过去也未采取任何此类行动)：

(I)从事任何业务或活动，但根据购买协议向卖方购买及收取应收款及有关资产、根据基本文件质押应收款及其他抵押品及附带的其他活动除外；

(Ii)收购或拥有除(A)根据购买协议向卖方收取的应收款及有关资产及(B)借款人经营所需的附带财产外的任何重大资产；

(3)与任何人合并或合并，或全部或部分解散、终止或清算，转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，或改变其法律结构，在每一种情况下，均未事先征得行政代理人的同意；

(4)未能根据其组织或组成所在的司法管辖区的法律维护其作为正式组织、有效存在和良好地位的实体的存在，或在未经行政代理事先书面同意的情况下，修改、修改、终止、不遵守其成立文件或其他适用的管理文件的规定，或不遵守公司手续；

(V)未经行政代理人同意，不得拥有任何附属公司或对任何人作出任何投资；

(6)将其资产与其任何关联公司或任何其他人的资产混合，但根据本协议或根据《债权人间协议》设想的资产除外；

(Vii)招致任何债务，不论是有担保的或无担保的、直接的或或有的(包括担保任何债务)，但不包括根据本协议对有担保的当事人的债务或与偿还全部未偿付款项有关的债务，但在其正常业务过程中应支付的贸易应付款除外，但此种债务不得以票据作为证明，并在到期时予以偿付；

(Viii)不再有偿付能力；

(Ix)没有将其记录、账簿和银行账户与任何其他人的记录、账簿和银行账户分开保存，但根据本协议或根据债权人间协议设想的情况除外；

(X)与其任何委托人或关联公司或任何其他人订立任何合同或协议，除非其条款和条件在商业上是合理的，本质上是公平的，并与与第三方(不包括其关联公司)在一定范围内可获得的条款和条件基本相似；

(Xi)寻求全部或者部分解散或者清盘；

(Xii)未能纠正关于借款人或UACC(如适用)或其任何委托人或附属公司或任何其他人的单独身份的任何已知误解；

(十三)为他人的债务提供担保、承担责任或对他人的债务承担责任，但基本文件中明确规定的除外；

(Xiv)向任何第三者(包括任何委托人或联营公司)提供任何贷款或垫款，或持有任何其他人发出的债务证据(准许投资除外)；

(Xv)既不向公众显示自己是一个独立于任何其他人的法律实体，也不完全以自己的名义经营业务，以便(A)在该其他人与其进行业务往来的身份方面误导他人，或(B)暗示它对任何其他人(包括其任何负责人或附属公司)的债务负有责任；

(Xvi)未能保持充足的资本，以履行其规模和性质所合理预见的正常债务，并考虑到其预期的商业运作；

(Xvii)提交或同意提交任何请愿书，以利用任何适用的破产法，或为债权人的利益进行转让；

(Xviii)与(A)其任何负责人或附属公司、(B)任何主要附属公司或(C)任何其他人士共享任何共同标志或显示为或被视为以下部门或分部的一个部门或分部；

(Xix)允许对借款人的直接或间接所有权权益进行任何转让(无论是在任何一项或多项交易中)，除非借款人向有担保当事人提交了可接受的不合并意见；

(Xx)不能仅用自有资金支付自己的负债和开支；

(Xxi)收购其关联公司或股东的债务或证券；

(Xxii)未能公平合理地分配与关联公司分摊的任何管理费用，包括支付关联公司的任何员工提供的办公空间和服务；

(二十三)未单独使用印有其名称的发票和支票的；

(Xxiv)为任何其他人的利益而质押其资产，但与支付本合同项下的债务有关的除外；

(Xxv)没有在信托协议中列入规定借款人必须征得业主受托人同意的条款，以(A)全部或部分解散或清盘，或提起被判定破产或无偿债能力的法律程序，(B)提起或同意对其提起破产或破产程序，(C)根据任何有关破产或无力偿债的适用联邦或州法律提交请愿书，寻求或同意重组或济助，(D)寻求或同意为借款人任命接管人、清盘人、受托人、受托人、财产扣押人、保管人或任何类似的官员，(E)为借款人的债权人的利益作出任何转让；。(F)在债项到期时，以书面承认其无能力全面偿付债项；或。(G)采取任何行动，以贯彻上述任何规定；。

(Xxvi)在任何方面修改、重述、补充或以其他方式修改其组成文件，以损害其遵守基本文件的能力；

(Xxvii)不参加或不参加(视情况而定)在不合并意见中指明的每项活动[***]，日期为截止日期；

(Xxviii)选择或以其他方式允许借款人被视为应作为美国联邦所得税的公司征税的实体；以及

(Xxix)没有备存独立的财务报表，显示其资产及负债与任何其他人的资产及负债分开，或没有将其资产列于任何其他人的财务报表内；但借款人的资产可根据公认会计准则列入其关联公司的合并财务报表，但条件是：(A)应在合并财务报表上作出适当的附注，以表明借款人与这些关联公司的分离程度，并表明借款人的资产和信贷不足以清偿此类关联公司或任何其他人的债务和债务；(B)这些资产也应列在借款人自己的单独资产负债表上。

(O)增加贷款人。未经行政代理事先书面同意，借款人不得在本协议中增加任何贷款人。

(P)留置权。借款人不会设定、参与设定或准许存在任何留置权(准许留置权除外)，亦不会就邮箱或加密箱户口订立任何管制协议，除非根据债权人间协议。

(Q)反腐败法律和制裁。借款人不得申请任何贷款，借款人的子公司或联营公司也不得直接或间接使用或确保其董事、高级管理人员、雇员和代理人不直接或间接使用任何贷款的收益，或向任何子公司、联营公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益：(I)促进向违反任何反腐败法的任何人支付、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(Ii)为资金的目的，资助或促进任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易；(Iii)资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Iv)以任何方式导致违反适用于参与本协议所述交易的任何人的任何制裁。

(R)购买协议。未经行政代理事先书面同意，借款人不会同意对购买协议的任何修改、同意或豁免，而这些修改、同意或豁免可合理地预期会损害行政代理的利益；但适用法律规定的任何变更不需要征得同意。

第6.03节 [已保留]

第6.04节。服务机构的平权契约

除本合同另有规定外，自本合同生效之日起至设施终止日止：

(A)遵守法律。服务机构应在所有实质性方面遵守所有适用法律，包括与应收账款、相关合同、融资工具和应收账款文件或其任何部分有关的法律。

(B)保留公司的存在。服务机构将在其成立的司法管辖区内保留和保持其公司的存在、权利、特许经营权和特权，并在未能保持和保持这些存在、权利、特许经营权、特权和资格已经或可以合理地预期产生重大不利影响的每个司法管辖区内，符合并保持作为外国公司的良好地位。

(C)应收款的债务和遵守情况。服务机构将履行和遵守借款人根据每项应收账款或与每项应收账款相关而应履行或遵守的所有义务，并且不会损害行政代理在抵押品、抵押品和抵押品项下的权利。

(D)服务机构基本文件的绩效和合规性。服务机构将在所有实质性方面及时、充分地履行和遵守服务机构基本文件要求其遵守的所有条款、契约和其他承诺。

(E)备存纪录及账簿。服务机构将维护和执行行政和操作程序(包括在原始记录被销毁(在有形合同的情况下)或数据丢失或系统故障或无法访问电子保管库系统或其中保存的构成或证明应收款的合同(在电子合同的情况下)的情况下，重新创建证明应收款的记录的能力)，并保存和维护收集所有应收款(包括服务机构文件)合理必要或可行的所有文件、簿册、记录和其他信息。

(F)税项。服务机构将提交其要求提交的所有材料纳税申报单，并支付任何和所有材料税，包括履行基本文件义务所需的税款。

(G)担保权益的保全。服务机构将签署和提交此类融资和延续声明(及其修正案)以及任何政府机构的任何适用法律可能要求的任何其他文件，以维护和保护行政代理在抵押品、抵押品和抵押品之下的担保权益。

(H)信贷和托收政策。初始服务商将(I)在所有实质性方面遵守关于每项应收账款的信用证和托收政策，[***].

(I)提前摊销事件、终止事件和服务商终止事件。服务商应尽快并无论如何在下列情况中较早的三个工作日内向担保方和付款代理人提供：(I)服务商的实际知识或(Ii)服务商或任何担保方收到借款人或任何担保方的书面通知(该通知要求借款方在知悉后立即给予通知)，说明有关早期摊销事件、终止事件和服务商终止事件中的每一个事件的信息、其首席财务官或首席会计官的书面声明，说明该事件的细节以及

服务商打算对此采取的行动。此外，在任何情况下，服务机构应在(I)服务机构实际知悉或(Ii)服务机构收到未到期终止事件和未到期服务机构终止事件的书面通知后三个工作日内，尽快向担保方和付款代理提供。

(J)其他。服务机构应不时及时向担保方提供行政代理可能不时合理要求的有关借款人、服务商或发起人的抵押品或财务或其他状况的其他信息、文件、记录或报告，以保护本协议项下或预期的任何担保方的利益。

(K)损失等。在托管人、付款代理人或任何有担保的一方就所欠款项提起的任何诉讼、法律程序或诉讼中，服务机构应保留、赔偿并使每个此类实体免受因债务人在应收款项下的任何抗辩、抵销、反索赔、补偿或减少责任而遭受的一切费用、损失或损害，这些费用、损失或损害是由于服务机构违反相关应收款项下的任何义务或因任何其他协议、债务或债务而在任何时间欠或有利于该债务人或其继承人的，服务机构的所有此类义务应并仅对服务机构可强制执行，而不能对每一个此类实体强制执行。

(L)关于抵押品的通知。服务机构应在(I)服务机构知悉和(Ii)服务机构收到借款人的书面通知(该通知应要求借款人在得知后立即给予该通知)后，迅速以书面形式通知托管人和担保当事人：(A)针对抵押品的任何部分提出的任何留置权(许可留置权除外)或索赔的合理细节；(B)服务机构发生任何实质性违反本协议所载任何陈述和担保或契诺的情况；(C)任何一方违约或实质性违反其在本合同项下的义务的任何事件，电子保管库访问协议、电子抵押品控制协议或所有权管理人协议的终止；(D)电子保管库系统、发起人保管库分区或保管人对电子保管库系统、发起人保管库分区或仓库保管库分区的任何变更；及(E)发生任何其他事件，该等事件会对行政代理代表抵押品上的担保权益或应收款的全部或主要部分的可收集性产生重大不利影响，或会对行政代理的担保权益造成重大不利影响，从而令抵押方受益。托管人终止事件发生后，服务机构应立即采取商业上合理的努力，以行政代理可以接受的形式和实质签订所有权管理协议。收到通知后，服务机构应立即将根据电子保管库访问协议、电子抵押品控制协议或所有权管理人协议收到的所有通知(常规管理通知除外)的副本转发给管理代理和借款人。

(M)应收款变现。如果服务商在任何应收账款上变现，服务商用来实现该应收账款或

以其他方式执行此类应收账款的任何条款将不会使服务商、借款人、任何担保方或托管人承担任何联邦、州或当地法律下的责任，服务商的任何此类变现或强制执行将根据本协议、信用证和收款政策和适用法律的规定进行。

(N)所有权证书。在每个日历季度结束后的15天内，托管人应向服务机构(如果不是UACC)和行政代理提交一份其不拥有或控制相关所有权证书的所有应收款的清单。

(O)相互支付。如果借款人根据第2.06(E)节进行相互付款，则在相关付款日期，UACC应将相当于每月应计利息支付金额的金额存入托收账户。

(p) [***].

(Q)核数师管理函件。服务机构将在收到服务机构从其会计师那里收到的任何审计师管理信函的副本后，立即向担保方交付一份审计管理信函的副本，这些信函全部或部分提到服务机构利用的任何不充分、缺陷、问题、资格或其他不完全令人满意的会计控制措施，从而导致有保留的审计意见。

(R)会计政策。服务机构应及时将服务机构会计政策的任何重大变化通知担保当事人，这并非公认会计准则另有要求。

(S)反腐败法律与制裁。服务机构将保持有效并执行旨在确保服务机构及其每个子公司和附属公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法律和制裁的政策和程序。

(T)福利计划。如果服务商成为福利计划投资者，服务商应及时通知担保方。

(U)补充资料。本合同的任何其他当事人均可合理地要求本合同的其他任何一方在没有不合理的费用或努力的情况下获得关于应收款的管理和服务的信息，服务机构应及时回应合理的书面指示或书面要求。

第6.05节。服务商的消极契约

自本合同之日起至设施终止之日止：

(A)邮政信箱；加密箱帐户。服务机构不得创建或参与创建或允许存在与托收帐户(帐户控制协议除外)、邮箱或加密箱帐户有关的任何留置权，除非涉及邮箱或加密箱帐户

在允许的情况下，并根据《债权人间协定》和《债权人间缔约方补编》。服务机构不得就托收帐户、邮箱或加密箱帐户订立任何“控制协议”(定义见相关UCC)，但下列情况除外：(I)根据帐户控制协议就托收帐户订立任何“控制协议”；及(Ii)根据债权人间协议就邮政信箱或加密箱帐户订立任何“控制协议”。

(B)合并、收购、出售等。服务机构不会与任何其他人合并或合并为任何其他人，也不会将其财产和资产作为一个整体转让或转让给任何人，但第7.16节所述除外。

(C)更改服务商文件或应收文件的名称或位置。服务机构不应(I)改变其名称(在UCC任何适用成文法则第9-503条和第9-507(C)节的含义内)、组织类型或管辖权，对于任何其他人先前签订的当前有效的担保协议，不应成为“新债务人”(如UCC任何适用成文法则第9-102(A)(56)条所界定)，更改其“地点”(在UCC任何适用法规的第9-307节的含义内)或更改其保存有关附表D所列地点的应收款(包括服务机构文件)的记录的地点，或(Ii)从附表D规定的地点移动或同意托管人移动应收项目文件，除非服务机构已至少提前30天向管理代理发出书面通知，并已根据每个相关司法管辖区的UCC采取所需的所有行动，以继续行政代理作为担保当事人的代理在抵押品中的第一优先权完善的担保权益。

(D)更改对债务人的付款指示。除非按照信用证和托收政策，或向邮箱或加密箱帐户付款，除非按照债权人间协议和债权人间协议的条款，并且除非行政代理已收到与此相关的所有文件的正式签立副本并同意这样做，否则服务机构不会对债务人的指示做出任何更改。

(E)延长或修订合约。除非第7.03(C)(I)节另有允许，否则服务机构不得延长、修改或以其他方式修改任何合同的条款。

(F)无仪器。服务商不得采取任何行动，使任何应收账款由任何票据或“电子动产纸”(如UCC中所定义)证明。

(G)无留置权。服务机构不得将抵押品或其任何权益出售、质押、转让或转让给任何其他人，或授予、设定、招致、承担或容受任何留置权(允许的留置权除外)，服务机构将在发现抵押品的任何部分时立即通知托管人和担保当事人抵押品的任何部分存在任何留置权(许可留置权除外)，服务机构应代表担保各方捍卫行政代理在、

根据第三方通过或通过服务商索赔的所有索赔的抵押品。

(H)释放；附加契诺。服务机构不得(I)解除任何融资车辆，该融资车辆保证从该融资车辆所授予的担保权益中全部或部分应收，但以下情况除外：(A)债务人根据该融资车辆全额付款，或在该融资车辆被服务机构收回后转让给买方，或(B)向保险人支付保险收益，以换取该保险人因对融资车辆的保险总价值的索赔而支付的保险收益；(Ii)不损害借款人、担保当事人或保管人在抵押品上的权利，(Iii)不得增加根据应收款或合同到期的预定付款的数目，除非本合同或信用证和托收政策允许，(Iv)在应收款全额付款之前，不得将任何应收款出售、质押、转让或转让给任何其他人，或授予、设定、产生、承担或容受对该应收款或其中的任何权益存在任何留置权(允许的留置权除外)，(V)立即通知借款人、担保当事人和托管人，如果服务机构对抵押品的任何部分有实际了解，则对抵押品的任何部分存在任何留置权(允许留置权除外)，(6)针对通过服务商或在服务商项下提出索赔的第三方的所有索赔，(7)将服务商根据本协议、债权人间协议和债权人间协议收到的与应收款有关的所有款项转入加密箱账户，(8)遵守本协议中关于借款人根据本协议从抵押品中提取应收款的义务以及卖方根据采购协议从借款人手中收回应收款的义务的条款和条件，(Ix)如发生任何服务商终止事件或未到期的服务商终止事件，以及服务商在任何重大方面违反本协议所载的任何契诺或陈述及保证，应立即通知借款人、担保方、付款代理人及保管人，(X)迅速通知借款人、担保方、付款代理人及保管人发生任何事件，而据服务商所知，该事件会要求借款人作出或导致作出任何备案、报告、根据相关UCC和任何国家车辆牌照或登记当局，根据必要或适当的规定发出通知或申请，或寻求任何和所有政府当局的同意或授权，以创建、维护和保护行政代理在融资车辆、融资车辆和融资车辆上的第一优先权担保权益，以及行政代理人在抵押品、抵押品和担保品上的第一优先权担保权益，(Xi)根据保险单采取一切必要的合理行动，以最大化回报；(十二)不迟于任何筹资日期前一个营业日向借款人交付或导致交付应收账款的现行时间表，视情况而定；(Xiii)就任何应收款项而言，(Xiv)在首次贷款日期或该等后续贷款日期(视属何情况而定)前一个营业日内，交付或安排交付托管人有关该等应收款项的文件(视属何情况而定)，(Xiv)不损害借款人或担保各方对抵押品的权利，或(Xv)不向任何其他人出售、质押、转让或转让，或授予、设定、招致、承担或容受对抵押品或其中任何权益的任何留置权(任何准许留置权除外)的存在。尽管本协议有任何其他规定

根据协议，当服务机构向任何一个账户存入相当于相关释放价格或其已收到或预期收到的有关应收款和融资工具的保险收益、追回和其他收款的全部金额时，服务机构可从相关应收款和融资工具产生的担保权益中解除任何融资工具。

服务机构应在收到后两个工作日内，对借款人、任何担保方或托管人可能就应收款管理提出的合理书面指示或书面要求作出答复。

(I)反腐败法律和制裁。服务商不得，也不得服务商的子公司或联营公司申请任何贷款，不得直接或间接使用或确保其董事、高级管理人员、雇员和代理人不直接或间接使用任何贷款的收益，或向任何子公司、联营公司、合资伙伴或其他人提供、出资或以其他方式提供此类收益：(I)促进向违反任何反腐败法的任何人支付、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(Ii)为资金的目的，资助或促进任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易；(Iii)资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Iv)以任何方式导致违反适用于参与本协议所述交易的任何人的任何制裁。

(J)ERISA很重要。任何服务机构或其ERISA附属公司均不赞助、采用、贡献任何养老金计划或多雇主计划，或对其承担任何责任。

(K)分配。在服务商终止通知送达后，服务商不得直接或间接宣布或支付与服务商的利润、资产或资本或任何个人在其中的权益有关的任何股息或进行任何分配(无论是现金或财产)，这将导致违反服务商的财务契诺，但与当时到期应付的税款和正常业务分配过程中的现金分配有关的现金分配除外，直到继任服务商成功成为服务商为止。

第七条

应收款的管理和服务

第7.01节。服务的指定

行政代理和借款人在担保方的指示和代表下，特此任命UACC为服务机构，管理、收取和管理每一笔应收款和其他抵押品，并执行其在抵押品和抵押品下的各自权利和利益，UACC特此接受这一任命，并同意根据本条款履行服务机构的职责和责任。

第7.02节。维修补偿

作为对本合同项下服务活动的补偿和对其费用的补偿，服务商应有权根据第2.08(A)(I)节的规定获得服务费，但不得超过可用的资金。服务机构还有权保留债务人的任何和所有附属费用和延期费用，包括滞纳金、行政费和适用法律允许的类似费用，作为额外的服务补偿。

第7.03节。服务人员的职责

(A)护理标准。服务机构同意，其对应收账款的服务和收取应按照信贷和催收政策、适用法律以及为机动车零售分期付款销售合同提供服务的机构的惯例和惯常程序进行，并在更严格的范围内，按照服务机构对其为自己或他人服务的所有可比机动车应收账款行使的技能和关注程度进行。

(B)以信托形式持有的纪录。服务机构应为借款人和担保当事人托管所有证明或与全部或部分抵押品有关的记录。如果指定了后续服务机构，则离任服务机构应立即向后续服务机构交付，后续服务机构应为借款人和担保当事人托管所有证明或与全部或部分抵押品有关的记录，但应交付给后续托管人的应收文件除外。

(C)收集做法。

(I)当应收款到期时，服务商应负责收取与应收款有关的合同条款和规定所要求的付款。服务机构根据本协议收取应收款项时，应作为借款人和担保当事人的代理人，并应被视为代表担保当事人以信托形式持有此类资金；但是，服务机构不得被授权，也不得(X)对构成或证明应收账款的任何电子合同的权威副本进行或试图作出任何更改，(Y)更改或试图更改构成或证明仓库保险库分区的应收款或“记录所有者”的任何电子合同上的图例或水印，或(Z)除非(I)与本条款允许的证券化有关，(Ii)在应收账款全额付款后，或(Iii)在行政代理的书面同意下，按借款人的指示，使构成或证明应收账款的任何电子合同被导出或以其他方式从仓库保险库分区中删除。服务机构应根据当时生效的信用证和托收政策，代表借款人对应收账款进行服务、管理、管理和收款，并有完全的权力和权力去做它认为必要或适宜的任何和所有与本协议相一致的事情。服务商可以根据当时生效的信用证和收款政策的允许，酌情对合同进行延期、回扣或调整，并修改或修改任何合同[***]。服务机构可酌情免除任何逾期付款费用或任何其他费用，而不是

包括应收账款本金余额的利息，可在正常的应收账款还本付息过程中收取。服务机构还应执行借款人在采购协议下的所有权利，包括要求卖方因违反采购协议中卖方的陈述和担保而回购应收款的权利。服务商违反前款规定的应收账款，由服务商按照第5.04节的规定进行采购。

(Ii)如[***]如果应收账款项下到期的预定付款的%或更多在到期日当天结束时仍未收到，服务机构将做出合理和惯例的努力联系相关义务人。服务机构应当继续努力向未支付款项的义务人收取款项[***]%或更多的预定付款，直至相关融资车辆已被收回并出售，或服务机构已确定应收账款上的所有可收回金额均已收回。服务机构应尽其最大努力，与信用证和托收政策相一致，对违约应收账款进行收款，并在收到此类收款后第二个营业日营业结束时，将收款存入任一账户。

(Iii)在应收账款成为违约应收账款的情况下，服务机构本身或通过使用独立承包商或代理人，应根据信用证和托收政策收回或以其他方式转换融资车辆的所有权，以确保任何此类应收账款不太可能最终全额付款。服务商因收回担保该等应收款的融资车辆而发生的所有成本和开支应偿还给服务商(间接费用除外)，但在服务商向行政代理提交此类成本和费用的分项报表之后的付款日之前未由服务商收回的部分应偿还给服务商。尽管有上述规定并符合本协议的条款，但如果按照信用证和托收政策的合理判断，不会增加收回金额，则服务商没有义务收回违约应收款或对其采取任何行动。

(Iv)服务机构应尽快将所有收款存入或安排以电子资金存入托收账户，但不迟于存入密码箱账户后的两个工作日。

(D)信贷和托收；追索权；融资车辆的销售。服务机构本身或通过使用独立承包商或代理人，在为应收款提供服务时应遵循与信贷和托收政策一致的做法，其中可包括合理努力实现对任何交易商的追索权，出售融资车辆，或请求分包商以公开或私下销售的方式出售融资车辆；但是，服务机构本身或通过使用独立承包商或代理人，应根据信贷和托收政策，最大限度地提高每辆收回的融资车辆的销售收益。前款规定，在融资车辆遭受损坏的任何情况下，服务机构不得将资金用于修理或收回该融资车辆，除非服务机构酌情确定这种维修或收回会增加回收的金额，其数额大于维修费用。

(E)分包商。在正常业务过程中，服务机构可以将其在本协议项下的任何或全部职责和义务委托给一个或多个分服务机构；但前提是，服务机构应始终对履行这些职责和义务负责。服务机构将通知行政代理任何实质性的职责和义务委派(为免生疑问，添加/更换供应商并不重要)。

(F)保险。服务机构应：

(I)代表借款人管理和执行借款人作为应收款所有人在与应收款有关的保险单中规定的所有权利和责任；

(2)根据习惯维修程序和《信贷和托收政策》，要求每个债务人在执行相关合同之日，应已为融资车辆投保金额符合任何适用法律的实物损坏保险；

(Iii)[已保留].

(Iv)按照保单的条款，向有关承运人或其授权代理人提交与索偿有关的适当通知，包括最初的损失通知，以及向承运人或其授权代理人提出索偿，以管理根据保单提出的索偿；并在得悉导致索偿的事件后，尽合理努力及时提交索偿；及

(V)使用各自保险承运人所要求的通知、索赔表格和索赔程序。

如果本协议与任何保险单的条款有任何不一致之处，服务机构应遵守后者。

(G)恢复的义务。如果融资车辆因任何原因(无论是意外或其他原因)发生与应收款相关的任何有形损失或损坏，服务机构不得花费资金修理或收回该融资车辆，除非服务机构应酌情确定这种维修或收回将使回收的金额超过维修成本。然而，服务机构应遵守与融资车辆的任何有形损失或损坏直接或间接相关的任何保险单或保单的规定。

(H)担保权益。借款人特此指示服务机构采取或促使采取必要的步骤，以保持每个此类应收账款在相关融资工具中设定的担保权益的完善性，以及根据本协议和购买协议设定的担保权益的完整性。服务机构应在借款人、行政代理或托管人的指示下采取任何必要的行动，以维护和保护借款人、担保当事人和托管人在应收款中的担保权益，包括律师提交给服务机构的任何意见中规定的任何行动。

(I)融资车辆变现。服务商保证、表示并保证，如果服务商在任何融资车辆上变现，服务商用来变现此类应收款或以其他方式执行此类应收款的任何规定的方法不会使服务商、借款人、担保方、付款代理人或托管人承担任何联邦、州或当地法律下的责任，并且服务商的强制执行将根据本协议、信贷和收款政策和适用法律的规定进行。

(J)备存纪录。服务机构应：

(I)在其服务机构档案中保存与每一应收款和与之相关的融资车辆的所有文件的可阅副本(电子或硬拷贝形式，由服务机构酌情决定)或原件；和

(Ii)保存与每项应收款有关的账簿和记录，使行政代理满意，并应根据本协议定期提交报告；此类记录不得销毁或以其他方式处置，除非本协议另有规定，并经适用法律允许，所有文件，无论是否由服务机构开发或发起，用于证明或妥善管理任何应收款，应始终保留借款人的财产，并应由服务机构以信托方式保管；服务机构不得获得与该等记录有关的任何财产权，除非符合本协议所述条件，否则无权占有；如果服务商档案在服务商拥有或控制期间损坏、丢失或销毁，服务商应承担修复的全部费用。

第7.04节。收缴款项

(A)向邮政信箱缴费。在现有应收账款的截止日期或之前，以及随后的应收账款的相关融资日期或之前，服务机构应已指示所有相关债务人直接向邮箱或加密箱账户支付与相关应收账款有关的所有款项，所有此类付款将根据第2.11(A)节的规定存入收款账户，且在任何情况下不得晚于收到后两个工作日。

(B)设立托收账户和加密箱账户。服务机构应促使付款代理在截止日期或之前，为担保各方的利益，在合格机构(最初应为账户银行)以借款人的名义建立并维持托收账户，行政代理对该托收账户拥有独家控制权，UACC和借款人均无权从该托收账户取款，除非《账户控制协议》另有规定。借款人将被要求向任何合格机构支付与为其自己维持托收账户有关的所有合理费用和支出，并且无权获得任何付款。服务机构应为担保当事人的利益以其名义维持加密箱账户，该账户应由加密箱银行根据《债权人间协议》和《债权人间各方补编》进行管辖和控制。

(三)调整。如果服务商(I)就应收账款的托收向托收账户存入款项，而该托收被服务商出于任何原因未兑现，(Ii)在托收金额上有误并存入的金额小于或超过该托收的实际金额，或(Iii)根据第7.02条有权获得任何附属费用的报销，则服务商应适当调整随后存入托收账户的金额，以反映该错误或补偿。任何被拒付的托收都应被视为未付款。

第7.05节。服务商支付某些开支

除本协议规定服务商有权获得报销的金额和费用外，服务商将被要求支付与其在本协议项下的活动相关的所有费用，包括独立注册会计师的费用和支出、向服务商征收的税款、与根据本协议支付和报告有关的费用、服务商和服务商代理人的费用和支出，以及本协议中未明确规定的所有其他费用和开支。服务机构将被要求支付与维持托收账户有关的任何合格机构的所有合理费用和开支。服务商应自行支付此类费用，除服务费外，无权获得任何其他付款。

第7.06节。报告

(A)每月报告。在每个报告日期，服务机构将向借款人、担保当事人和付款代理人提供月度报告。

(B)应收数据。服务机构将在收到行政代理对此类报告的请求后十个工作日内向担保方提供应收数据，该请求可能每半年提出一次，但除非监管机构要求或为了遵守适用法律(包括巴塞尔协议II和巴塞尔协议III)，否则不会更频繁。

第7.07节。尽职调查

每一历年最多一(1)次，在正常营业时间内借款人、服务机构或托管人(视属何情况而定)合理方便的时间，费用和费用由服务机构承担(但该等费用和支出不得超过#美元[***]每年，除非提前摊销事件、终止事件、未到期终止事件、未到期服务终止事件或服务终止事件已经发生)，并在担保当事人提出合理要求并事先书面通知借款人、服务机构或托管人(视属何情况而定)后，借款人、服务机构或托管人(视属何情况而定)应允许担保当事人指定的一人或多人代表他们所有人进行审计或访问和检查应收账款档案所在借款人、服务机构(包括任何次级服务机构)或托管人(视情况而定)的任何财产审查借款人、服务机构或托管人(视属何情况而定)保存的应收文件、内部控制和程序，并从中复制和摘录，并讨论借款人、服务机构的事务

(包括任何分包商)或托管人及其各自的高级职员和雇员(借款人、服务商或托管人(视属何情况而定)在提前摊销事件、终止事件、未到期终止事件、未到期服务商终止事件或服务商终止事件发生后，应由借款人、服务商或托管人(视情况而定)指定)，并在向借款人、服务商或托管人(视属何情况而定)发出书面通知后，由独立会计师指定；此外，在终止事件、未到期终止事件、未到期服务机构终止事件或服务机构终止事件发生后，应允许担保当事人或其代表采取上述行动，而不受对一历年内可进行的审计、访问或检查次数的任何限制，且此类审计、访问或检查应完全由服务机构承担费用和费用；但担保当事人及其代表应作出合理努力协调此类审计、访问和检查，并提前30天发出书面通知。借款人、服务机构或托管人(视属何情况而定)现授权该等高级人员、雇员及独立会计师(而该服务机构须安排每一分服务机构授权该等高级人员、雇员及独立会计师)与担保各方及其代表商讨借款人、服务机构或托管人(视属何情况而定)的事务。服务机构应在收到上述行动的书面发票后，立即向担保当事人偿还担保当事人或其代表因上述行动而发生的所有合理费用、费用和开支。本协议规定的任何审计应按照借款人、服务商和托管人关于其房产的安全和保安的规则进行，并且不会对运营造成实质性干扰。本款规定不影响服务机构或托管人遵守禁止披露有关债务人信息的任何适用法律的义务，服务机构或托管人因该义务而未能提供获取信息的途径，不构成对本款的违反。

第7.08节。关于遵守情况的年度报表

服务机构应在自2024年开始的每年4月30日或之前，向担保各方交付一份截至上一年12月31日的高级船员证书，说明(I)已在该高级船员的监督下，对该服务机构在前12个月期间(或在第一个此类高级船员证书的情况下，自截止日期以来)的活动及其在本协定下的表现进行了审查，以及(Ii)尽该高级官员所知，根据该审查，该服务机构已在该年度内(或在第一份该人员证书的较短期间内)履行其在本协议下的所有义务，或如在履行任何该等义务时有失责，则须详细说明该人员所知的每项该等失责行为及其性质和地位。尽管如上所述，就UACC或其任何关联公司公开或非公开发行汽车应收账款支持证券而言，证券法下的AB法规要求服务商提交基于详细服务标准的服务合规性评估年度报告或其他报告，服务商向行政代理交付该报告的副本应被视为满足本款的规定。

第7.09节。独立会计师年报

就汽车应收账款支持或与汽车应收账款相关的证券的公开或非公开发行而代表服务机构准备的范围内，服务机构将在2024年开始的每年4月30日或之前向行政代理和贷款人交付一份由独立注册会计师事务所编写的报告的副本，该报告也可向服务机构或其任何附属公司提供其他服务，收件人为服务机构或其任何关联公司的董事会，担保当事人，日期为当年。大意是，该事务所审查了服务机构的信贷和托收政策，并就此发布了报告，并表达了上一历年(或在第一份此类报告的较短期间内)与应收款的服务和应收款的管理(包括编制月度报告)有关的调查结果摘要(基于对这些会计师认为在这种情况下适当的文件、记录和会计记录执行的某些程序)，并且此类服务和管理是按照本协议的条款进行的。除(I)该公司应认为无关紧要的例外情况和(Ii)应在该报告中规定的其他例外情况外，此类审查(A)是按照美国注册会计师协会制定的标准进行的，以及(B)包括与根据抵押贷款银行家统一单一认证计划的要求为他人提供的汽车贷款有关的测试，只要该计划中的程序适用于本协议规定的偿债义务。尽管如上所述，就UACC或其任何关联公司公开或非公开发行汽车应收账款支持证券而言，《证券法》规定的AB规则要求独立公共会计师事务所提交年度证明，以评估服务符合指定服务标准的情况，声明除其他事项外，服务商对符合指定服务标准的断言在所有重要方面都是公平陈述的，或不能表达此类意见的原因，向担保方交付该证明的副本应被视为满足本节的规定。

如果该独立注册会计师要求托管人或付款代理人在根据本节规定编制的任何报告中同意由该公司执行的程序，则服务机构应以书面指示托管人或付款代理人同意这一点；有一项谅解，即托管人或付款代理人将根据服务机构的指示交付该协议书，且托管人和付款代理人并未就该等程序的充分性、有效性或正确性进行任何独立查询或调查，亦无义务或责任。

该报告还应表明，根据美国注册会计师协会的《职业道德守则》的定义，该事务所是独立于服务机构及其附属公司的。

第7.10节。[已保留]

第7.11节。指定继任服务机构后的权利；责任

在发生服务商终止事件而根据第7.15节指定继任服务商后的任何时间：

(A)应行政代理人的要求，离任服务机构应代表借款人(I)收集与担保品有关的所有记录，包括所有应收档案，并应在行政代理人选定的地点或在行政代理人事先书面同意的情况下，将其提供给行政代理人、继任服务机构，或在行政代理人事先书面同意的情况下，由继任服务机构提供；(Ii)以行政代理人可接受的方式将其不时收到的构成抵押品托收的所有现金、支票和其他票据分开，并应在收到时立即但不迟于收到后两个工作日，将所有这些现金、支票和票据，经正式背书或正式签立的转账文书汇给行政代理，或在其指示下汇出。

(B)借款人特此授权行政代理人在行政代理人确定的情况下，以借款人的名义或代表借款人采取必要或适宜的任何和所有步骤，以收回抵押品项下的所有到期款项，包括在支票和其他代表收款的票据上背书借款人的姓名，并强制执行应收款。

第7.12节。服务商和其他人的责任限制

除本协议明确规定外，服务机构及其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不因根据本协议采取的任何行动或不采取任何行动而对担保当事人或任何其他人负有任何责任；但本规定不应保护服务机构或任何此等人员免于因其在履行职责时故意的不当行为、恶意或疏忽而承担的任何责任。

第7.13节。服务人员不辞职

只有在行政代理事先书面同意的情况下，或者如果服务机构向行政代理提供了律师的意见，表明适用法律不再允许该服务机构在本协议下担任服务机构，服务机构才应辞职。在行政代理接受的继任服务机构接受其作为本协议项下的继任服务机构的任命并同意受本协议条款约束(借款人、继任服务机构和行政代理之间的服务协议中修改的除外)以及应收文件应已交付给继任托管人之前，本协议项下服务机构的任何终止或辞职均不生效。

第7.14节。服务器终止事件

下列事件之一的发生和继续应构成本协议所述的“服务商终止事件”：

(a) [***].

在发生任何前述事件时，即使本协议有任何相反规定，只要任何此类服务终止事件未在任何适用的补救期限内得到补救或行政代理未以书面形式放弃，行政代理可(I)终止服务机构在本协议项下作为服务机构的所有权利和义务，并指示服务机构将收款存入除加密箱帐户、邮政信箱帐户和托收帐户以外的帐户；但必须由后续服务机构或付款代理在账户银行或其他合格机构设立该等其他账户，并(Iii)指示服务机构将其在本协议项下的任何或全部职责和义务委托给一个或多个分服务机构，以及(Iv)指示服务机构将服务机构保存的应收文件及相关账户和记录交付或安排交付给行政代理或其代理人或指定人，地点为行政代理可合理地指定并向贷款人发出书面通知。

第7.15节。继任服务员或分包员的委任

(A)在服务商根据第7.08条辞职时，或在服务商收到服务商终止通知之日及之后，离职服务商应继续履行本协议项下的所有服务职能，直至(A)服务商终止通知中规定的日期或行政代理以书面形式另行规定的日期，或如果服务商终止通知中未规定该日期或行政代理以其他方式规定的日期，则直至服务商和行政代理共同商定的日期为止，以及(B)继任服务商接受其作为本协议下的服务商的任命的日期；但如无继任服务员获如此委任，并在发出该辞职通知或接获该服务员终止通知后60公历日内接受委任，则辞职服务员可向任何具司法管辖权的法院呈请委任一名继任服务员。行政代理人可酌情在前一句中所述的时间任命一名继任服务机构(“继任服务机构”)，该继任服务机构应以行政代理可接受的形式以书面假定接受其任命。如果继任服务机构在该服务机构停止担任服务机构时仍未接受其指定，行政代理机构应向有管辖权的法院申请指定其常规业务包括汽车应收账款服务的任何已建立的金融机构为本合同项下的继任服务机构。

(B)在前置服务商辞职或终止和解聘时，前置服务商应与后继服务商合作，终止前置服务商在本协议项下的权利和责任，包括将当时由前置服务商持有以供存入或此后应收取的所有现金金额移交给后继服务商，由其管理，以及由后继服务商保存的相关账户和记录。如果后续服务商或分服务商不同意履行本协议项下服务商的任何职责或义务，则该等职责或义务可由行政代理履行或委派。如果不是UACC，服务机构应应要求在切实可行的范围内尽快将其拥有的所有记录交付给借款人，这些记录证明债务人的债务或与之有关的债务不是应收款。

(C)行政代理应享有与UACC签订的关于继任服务机构的撤换和终止权利，或与继任服务机构、借款人和行政代理机构之间的继任服务协议中规定的相同的撤换和终止权利。

(D)与将应收款从服务机构转移到后续服务机构、将服务机构的数据转换到后续服务机构的计算机系统以及修改本协议以反映根据本节作为服务机构的继承有关的所有合理的自付费用和支出(包括律师费和支出)，应由前任服务机构在出示不超过$的合理过渡费用后支付[***](“过渡费用”)；但是，如果服务机构违反本协议第7.03(A)或7.15(B)节的义务，则过渡费用应限于贷款人分配给服务过渡的任何自付费用。如果前台服务商未能支付过渡费，则应按照第2.08节的规定支付过渡费。

(E)除本协议另有规定外，在任命和接受后，在本协议项下的服务职能方面，继任服务机构应在各方面成为该服务机构的继承人，并应承担本协议条款和规定赋予该服务机构的所有责任、义务和责任，本协议中对该服务机构的所有提及应被视为指继任服务机构(除非继任服务机构经行政代理同意，就本协议项下的服务职责另立协议，在此情况下，应以该继任服务协议的条款和规定为准)；但任何后继服务机构不应对(1)在后继服务机构成为后继服务机构之日之前要求前置服务机构履行的任何义务或基于前置服务机构的任何指称的行为或不作为而提出的任何索赔承担责任，(2)不承担履行服务机构的任何回购或垫付义务的义务，(3)不承担支付服务机构应缴纳的任何税款的义务，(Iv)没有义务支付本协议任何其他当事方的任何费用和开支，以及(V)没有与任何先前服务机构(包括UACC)的任何服务机构赔偿义务有关的责任或义务。

(F)根据本协议授予服务机构的所有授权和权力应在本协议终止时自动停止和终止，并应转移和归属于借款人，借款人在此被授权和授权代表服务机构签署和交付所有文件和其他文件和其他文书，并作出和完成实现此类服务权转让目的所需或适当的所有其他行为或事情。服务机构同意与借款人合作，终止服务机构对应收款进行服务的责任和权利。

(G)后续服务商应担任本协议项下的服务商，并应根据第2.08(A)(I)节(不超过服务费)在托收账户中有足够的资金可用，并根据第2.12(B)节收取服务费作为补偿。

第7.16节。服务机构的合并或合并、承担义务或辞职

任何人(A)服务机构可能合并或合并，(B)服务机构可能是当事一方的任何合并或合并所导致的，(C)可能实质上继承服务机构整体财产和资产的任何人，或(D)在服务机构辞职后可能继承服务机构在本协议下的职责和义务的任何人，该人签署一项行政代理可以接受的假设协议，以履行服务机构在本协议项下的每一义务，应事先征得行政代理的书面同意(同意不得无理拒绝)，作为本协议项下服务机构的继承人，而无需本协议任何一方采取进一步行动；然而，前提是：

(I)关于这种合并、合并、继承或辞职的事先书面通知应由服务机构交付给担保当事人和托管人；

(Ii)紧接该项合并、合并、继承或辞职生效后，服务商终止事件或未到期的服务商终止事件不得发生或继续发生；

(3)不会因为这种合并、合并、继承或辞职而发生终止事件或未成熟的终止事件；

(4)只要UACC是服务商，服务商应已向担保当事人和托管人(如果不是UACC)交付高级船员证书和律师意见，各声明该合并、合并、继承或辞职以及该承担协议符合本节的规定，并已遵守本协议和其他服务商中规定的所有先决条件与该交易有关的基本文件；以及

(V)只要UACC是服务机构，服务机构应已向借款人、担保方和托管人(如果不是UACC)提交律师的意见，表明：(A)该律师认为，为维护和保护借款人、担保方和托管人在应收账款中的利益而必需的所有融资声明、续展声明和关于所有权证书的修订和批注已经签立和存档，并详述了该等文件的细节；或(B)不需要采取此类行动来维护和保护该等利益。

第7.17节。借款人的责任

尽管本协议有任何相反规定，借款人应(I)履行或促使服务机构履行其在应收款项下的所有义务，其程度与该等应收款的担保权益未被授予的程度相同，且行政代理行使其在本协议项下的权利不应免除借款人的该等义务；(Ii)到期时，从第2.08(A)(X)条规定的借款人可用资金中支付任何税款，包括与应收款及其产生和产生有关的任何应付的销售税。

满足感。任何有担保的一方都不对任何应收账款承担任何义务或责任，也没有义务履行借款人在应收账款项下的任何义务。

第7.18节。应收档案的保管

(A)为确保应收账款服务的统一质量并降低行政成本，行政代理代表担保当事人在此可撤销地指定UACC为其代理人，UACC特此接受这一任命，代表担保当事人担任应收账款和应收文件的托管人。托管人应作为担保当事人的代理人，持有并维护交付托管人的所有有形合同和其他应收文件(电子合同除外)，以及根据本协议或根据本协议条款为行政代理人的利益而包括在抵押品中的与应收款有关的所有电子合同的“控制”(根据UCC第9-105条的含义)，以完善和维持行政代理人在应收款中的担保权益的优先权。除本协议明确授权的行动外，托管人不得采取会或可能会损害任何应收或融资车辆内、应收或融资车辆内或之下的任何人的担保权益或损害任何应收或融资车辆的价值的行动。托管人在此同意不对其持有或控制的应收账款或相关应收账款或任何其他抵押品主张任何类型的留置权或债权(以其个人身份或其他身份)，并在此解除和放弃任何此类留置权和债权。

(B)在截止日期，托管人应代表担保当事人向行政代理人递交一份官员证书，确认其已代表担保当事人收到为本节规定的目的而作为担保当事人的代理人所需的所有文件和文书，包括本节所指的文件，现授权担保当事人依赖该官员证书。

第7.19节。托管人的职责

(A)保管。托管人应为担保当事人的专有用途和利益持有应收文件，并应充当担保当事人的代理人和受托保管人(如UCC第9-312条所用)，仅根据本协议的条款或行政代理提供的书面指示对其进行处置，并维护与每个应收文件有关的准确和完整的帐目、记录和计算机系统；但UACC可将“有形动产纸”的应收账款转换为“电子动产纸”。托管人应在安全、耐火的设施中持续保管其收到的应收账款档案和此类其他文件。托管人在履行职责时，应当以合理的谨慎行事，运用其对其为自己或他人持有的可比机动车分期销售合同和分期贷款文件所行使的技巧和注意程度。托管人应根据其惯例和程序对其拥有或服务的所有应收款档案进行定期检查，其中应包括其根据本协议持有的应收款档案，以及相关的帐目、记录和计算机系统，其方式应使行政代理人或其代表能够核实托管人保管应收账款档案的准确性。托管人应及时向行政代理报告其未持有应收文件的任何情况

并按本文规定保存其帐目、记录和计算机系统，并迅速采取适当行动补救任何此类故障。本协议中的任何内容均不应被视为要求任何保管方对应收文件进行初步审查或定期审查，保管方对保管人在本协议项下采取的任何行动或未能采取行动不负责任。

(B)记录的保存和查阅。托管人应将每一份应收文件保存在附表D中规定的地点之一，或应提前30天书面通知行政代理人的其他地点。托管人可以根据需要临时移动个别应收文件或其任何部分，而无需通知，以允许服务机构根据其惯例和程序进行催收和其他服务活动。托管人应根据第7.07节的规定，在任何担保方合理要求的正常营业时间内，将托管人维护的应收文件、应收文件及相关账户、记录和计算机系统的位置清单提供给担保方或其正式授权的代表、代理人或审计师；但如果服务商终止事件、未到期的服务商终止事件、终止事件或未到期的终止事件将已经发生且仍在继续，托管人应应任何担保方的要求随时提供此类信息。

(C)维护电子合同。双方同意，在电子合同的权威副本从发起人保险库分区转移到仓库保险库分区、托管人接受该权威副本进入仓库保险库分区并由发起人确认转移时，电子合同应“传达”给托管人，托管人此后应代表行政代理将该电子合同保存在仓库保险库分区中，以建立UCC第9-105(3)条所指的对根据本协议条款属于电子合同的合同的控制。根据电子抵押品控制协议，电子保管库提供商在转移至仓库保管库分区时，应将水印和图例应用于电子合同，以便(I)在其权威副本的任何可察觉呈现上的水印应为“正本的副本”，(Ii)该电子合同的任何副本上非其权威副本的水印应为“保留副本”、“副本”或“副本正本的副本保留”，以及(Iii)所需的图例被放置在其每次可察觉的呈现上。托管人应在仓库保险库分区中保存构成或证明应收账款的每份电子合同，以反映借款人的姓名。托管人不得转让或出口任何构成或证明应收账款的电子合同，除非符合本合同条款和电子抵押品控制协议，也不得销毁构成或证明应收账款的任何电子合同。

(D)维持对合同的占有和控制。托管人应根据其对合同的处理、保管和“控制”(UCC第9-105条所指的)的惯常行动，执行此类政策和程序，以维护此类有形合同的完整性，并在有形合同的情况下，实际拥有此类合同；但这不适用于已从“有形动产纸”转换为“电子动产纸”的应收款。托管人应将有形合同保存在其库存系统中，不得将有形合同与托管人的任何其他客户的任何其他文件混为一谈。

(E)护理标准；损失赔偿。每笔应收款应在托管人的账簿和记录上以下列方式确定：(1)与类似托管人在类似应收款方面的做法一致，(2)表明作为此类记录标的的应收款为借款人所有，并为担保当事人的利益质押给行政代理。托管人特此放弃对托管人所拥有或“控制”(UCC第9-105条所指)的任何和所有合同的任何和所有抵销权，无论此类抵销权是因合同、法律实施或其他原因而产生的。托管人应将应收文件(电子合同以外的合同)保存在其安全和防火设施中，由托管人按照此类保管的习惯标准进行独家保管和控制。如果任何担保方因托管人所拥有的任何应收档案的销毁或遗失而遭受或发生费用、开支、损失或损害，托管人应(I)应行政代理人的要求，根据任何担保或保险提出任何适当的索赔，和(Ii)在该被担保方的费用、开支、损失或损害的范围内，迅速将其收益支付给该担保方，除非托管人已更换丢失或损坏的物品或以其他方式补偿该担保方的该等损失或损害。托管人应赔偿行政代理人及其高级管理人员、董事、雇员和代理人因其在履行本协议项下的职责时的严重疏忽、恶意或故意不当行为而产生的任何和所有损失、责任或支出(包括律师的合理费用和开支)；但由于行政代理人或其高级管理人员、董事、雇员或代理人的故意不当行为、恶意或严重疏忽，托管人不承担任何此类损失、责任或费用的任何部分。

(F)文件的发布。托管人收到行政代理人的书面指示后，应尽快在行政代理人合理指定的一个或多个地点向行政代理人或其代理人或指定人(视属何情况而定)发放应收文件中的任何文件。托管人不对因行政代理人未能归还任何文件或迟交文件而造成的任何损失负责。

(G)应收款的所有权。托管人在任何时候不得拥有或以任何方式试图主张其作为托管人持有的任何应收款或相关应收款文件中的任何权益，但代表担保各方为行政代理的利益而收取或强制执行该等应收款除外。每项应收账款和相关应收账款文件的全部衡平法权益应始终归属于代表担保当事人的行政代理。

(H)指示；采取行动的权限。托管人在收到由行政代理人的负责人签署的书面指示后，应被视为已收到关于应收文件的适当指示。

(I)由保管人作出弥偿。应收档案托管人应赔偿担保方及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人，并使其免受由于托管人在维护和保管应收档案方面的任何不当行为或不作为而对担保方及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人施加、招致或声称的任何和所有损失、责任或费用；但

托管人不对任何担保方的故意不当行为、恶意或严重疏忽所造成的任何此类损失、责任或费用的任何部分承担责任。

(J)有效期和终止。UACC作为托管人的任命将自截止日期起生效，并应继续全面有效，直到托管人终止事件发生为止。如果发生托管人终止事件，本协议项下托管人的任命可由行政代理终止。在任何此类托管人终止事件发生后，行政代理人应在实际可行的情况下尽快指定由行政代理人选定的实体作为继任者托管人(为此目的，该实体将以行政代理人满意的形式和实质订立托管协议)，托管人应(I)以其全部费用和费用，向继任者托管人或其代理人或指定人(视情况而定)交付或促使交付、占有和/或“控制”(UCC第9-105条所指的)应收款文件及相关账户和记录。在继任托管人合理指定的地点，并(Ii)以其他方式与继任托管人合作，终止前任托管人在本协议项下的权利和责任。

(K)检查。托管人应允许担保方及其各自的代表和代理人在根据第7.07节进行的审计、访问和检查的背景下，在合理的事先通知下，在符合其中所载费用规定和其他限制的情况下，对应收账款和应收账款文件进行审计。

第7.20节。电子合约的若干责任

(A)托管人应在合理可行的情况下尽快，并在任何情况下，在托管人的任何负责人员收到通知或实际获知以下情况后两(2)个工作日内，以书面形式通知担保方和借款人：(I)电子保管库提供商终止或终止电子保管库访问协议的意图或威胁(以书面形式表达)；(Ii)收到电子保管库提供商的书面通知，说明任何实际或可疑的盗窃、意外披露、丢失或无法解释任何非公开或机密信息(包括但不限于，保管人的访问代码)保存在仓库保管库分区或发起人保管库分区中的保管人的访问代码，和/或对电子保管库提供者或其任何分包商的设施或安全系统的任何未经授权的入侵，在其上或其中维护保管人的任何非公开或机密信息，(Iii)收到来自电子保管库提供者的关于系统描述的任何更改的书面通知，(Iv)关于构成或证明应收账款的电子合同的任何完整性检查失败或任何其他未经授权的访问，(V)任何人(行政代理除外)就电子合约中的权益提出的任何书面申索，而该等申索构成或证明应收账款，及(Vi)在任何法院、任何种类的仲裁员或任何政府当局，或在任何法院、任何种类的仲裁员、或在任何政府当局的任何仲裁员面前，或在任何政府当局的面前，收到针对电子保管库提供商或托管人的任何行动、诉讼、调查或法律程序的开始或书面威胁的书面通知，或以其他方式明确有关或影响该电子合约的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序。

(B)如果托管人在一(1)个工作日以上的时间内不再能够访问电子保管库系统、仓库保管库分区或其中维护的任何电子合同(在电子保管库提供商进行例行维护或升级期间除外)，保管人应立即将该事件通知担保方和借款人(如果该事件妨碍保管人履行其在本协议项下的职责并使用商业上合理的努力重新建立访问权限，包括联系电子保管库提供商进行故障排除)。

(C)托管人应仅指定其自己的人员(或其分包商的人员)作为与仓库保险库分区和其中包含的电子合同有关的“指挥中心工作空间用户”，并且不得以其他方式允许任何人访问该工作空间(除(X)与本第7.20节(D)项下的审计或根据与电子抵押品控制协议其他各方的协议规定的类似审计有关外，以及(Y)在根据电子抵押品控制协议(和定义)交付排他性控制通知之时和之后，管理代理和由该管理代理指定的任何人(“Command Center Workspace User”)。除电子抵押品控制协议或本协议所述外，托管人不得向任何其他人(包括在其作为托管人维护的电子合同中拥有权益的任何贷款人)提供任何权利，以控制托管人对仓库保险库分区中维护的电子合同的行为，或允许任何人指示托管人(以任何身份)对构成或证明任何应收款的电子合同采取或不采取任何行动。双方在此确认，托管人在电子保管库访问协议下不承担任何责任，只承担本协议规定或电子抵押品控制协议中明确规定的托管人的职责和义务。

(D)根据第7.07条，托管人应允许行政代理人及其各自的代理人或代表：(1)对构成应收款或证据的电子合同和托管人的相关记录进行定期审查，包括将所有此类电子合同设置为“审计”状态，并向行政代理人和代理人或代表提供查看此类电子合同的凭证；(2)审查并获取与其拥有或控制的与构成或证据应收款的电子合同有关的记录的副本和报告；(Iii)访问托管人的办公室和物业，以审查上文第(Ii)款所述的材料；及(Iv)与托管人的任何高级人员或雇员讨论与构成或证明应收款的电子合同有关的事宜，或托管人在本协议下的表现。任何此类检查的费用应由服务机构或借款人根据本协议第2.08节的规定予以报销。

(E)发生(W)终止事件或服务终止事件，(X)托管人违反其在本协议下的义务，或任何人违反其在电子保管库接入协议或电子抵押品控制协议下的义务，(Y)终止电子保管库接入协议或电子抵押品控制协议或交付其下的任何终止通知，或(Z)行政代理以其合理酌情权确定电子保管库系统、发起人保管库分区或仓库保管库分区的功能、安全性、完整性或可靠性

电子保管库提供商、托管人、电子保管库系统、仓库保管库分区、发起人保管库分区、电子抵押品控制协议或电子合同方面的任何事件(包括配置、技术或法律的任何变更)或情况对应收款造成减损或不利影响，包括但不限于电子保管库提供商或其他贷款人在其中主张的不利索赔，(A)尽管从借款人收到任何相反指示，保管人应立即就构成或证明应收款和仓库保管库分区的电子合同采取该等行动，按照行政代理的书面指示，包括输出在电子保管库系统内维护的构成或证明应收款的电子合同，以及(B)行政代理作为关于仓库保管库分区的电子抵押品控制协议下的“受保证人”，可根据电子抵押品控制协议(和定义)交付独家控制通知。

(F)在行政代理对构成应收款或证据的电子合同行使任何止赎或类似的权利和补救措施时，托管人应按照行政代理的书面指示，(I)指示电子保管库提供者更新所需的图例，以便按照行政代理的书面指示阅读，以及(Ii)以其他方式就此采取行政代理合理要求的合理行动。

第八条

[已保留]

第九条

终止事件

第9.01节。终止事件

(A)下列事件中的每一项应构成“终止事件”：

(i) [***].

(B)在没有要求、抗议或任何形式的通知的情况下(借款人在此明确放弃所有这些通知)，(I)如果发生第9.01(A)(Vi)或(Xvii)节所述的终止事件，终止日期将自动发生，以及(Ii)在发生任何其他终止事件时，行政代理应应所需贷款人的书面请求，或经其书面同意，向借款人发出通知，宣布终止日期已经发生，借款人在本协议项下的所有未偿还贷款和所有其他欠款应加速到期并立即支付。

第9.02节。终止日期发生时采取的行动

(A)根据第9.01(B)节的规定，终止日期自动发生或声明发生时，应立即发生以下情况

不采取进一步行动：(I)循环期终止，不再发放贷款，(Ii)第2.08(A)节第(Iv)项之后的所有可用资金将用于减少未偿还贷款，以及(Iii)所有未偿还贷款的利息应增加至违约率。

(B)在终止事件引起的终止日期自动发生或宣布终止日期发生时，行政代理可或在所需贷款人的指示下，对抵押品行使除本协议下可获得的任何和所有其他权利和补救之外的其他权利和补救措施，包括本合同项下可获得的权利以及担保当事人在《统一成本公约》下违约时的所有权利和补救措施(此类权利和补救措施是累积的和非排他性的)：

(I)行政代理可在不通知借款人的情况下，根据第2.08节所要求的优先权，在任何时间或不时从托收账户或此类账户的任何部分向借款人支付应付金额，而无需通知借款人，并可随时或不时地从托收账户或此类账户的任何部分中扣除、抵销或以其他方式应用全部或任何部分未偿还贷款、应计利息和/或应付给任何担保方的任何其他金额。

(2)行政代理可以采取基本文件允许的任何行动，包括行使《债权人间协定》赋予它的任何权利。

(Iii)行政代理可(X)以书面指示托管人就构成或证明应收款的电子保管库分区及其中的电子合约行使根据电子保管库存取协议可向其行使的任何权利及补救，包括指示将该等电子合约转让给另一电子保管库服务供应商或导致该等电子合约输出，及(Y)行使行政代理在电子抵押品控制协议下的任何权利或补救。

(Iv)与担保当事人在《合同法》下的权利和救济相一致(除非《合同法》另有要求)，行政代理人可以代表担保当事人，在没有通知的情况下，以公开或非公开销售的方式，在任何交易所、经纪人委员会或行政代理人办公室或其他地方，以现金、赊销或未来交付的方式，以及按照行政代理人认为在商业上合理的其他条款，征求和接受对一个或多个包裹中的抵押品或抵押品的任何部分的投标和出售。借款人同意，在适用法律要求销售通知的范围内，向借款人发出任何公开销售的时间和地点或任何私下销售之后的时间的至少十个工作日的通知(并向每个担保方发送副本)应构成合理的通知。无论已发出出售通知，行政代理人均无义务出售抵押品。行政代理可不时在指定的出售时间及地点，藉公告将任何公开或私人出售延期，而无须另行通知，有关出售可在如此延期的时间及地点进行。每一次该等出售均须使借款人放弃对如此出售的抵押品的一切权利、所有权、利息、申索及索偿，并须

无论是在法律上还是在衡平法上，对借款人或任何要求通过借款人及其继承人或受让人出售的抵押品的人来说，都是永久的障碍。

(V)在根据第9.02(B)(Iv)条进行的任何销售完成后，借款人将在销售之日或在此后的合理时间内交付或安排交付在销售当日出售给买方的所有抵押品，如果立即交付不切实际，但在任何情况下，该财产的全部所有权和占有权应在销售完成后立即转移给买方或买方。然而，如果行政代理或任何买方提出要求，借款人应签立并向买方交付在任何该等请求中指定的所有适当的转易、转让和解除文书，以确认任何该等出售或转让。

(Vi)在根据第9.02(B)(Iv)条进行的任何出售中，UACC或任何有担保的一方可以竞标和购买要出售的财产，并在遵守出售条款后，可以持有、保留和处置该财产，而无需对此承担进一步的责任。任何在第9.02(B)(Iv)条规定的销售中购买财产的担保方可以将该财产的购买价抵销欠该担保方的款项，以全额支付该购买价。

(Vii)行政代理人可自行承担费用行使借款人根据抵押品或与抵押品有关的任何及所有权利和补救办法，包括指示将收款存入行政代理人指定的帐户。

第9.03节。行使补救措施

行政代理人未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，借款人或担保当事人与行政代理人之间的任何交易过程，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得阻止任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。本协议明确规定的权利和补救措施是累积的，不排除担保当事人根据适用法律或衡平法应享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何一方的通知或要求，均不得使该当事一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃另一方在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

第9.04节。对某些法律的放弃

借款人在充分程度上同意，它可以合法地同意，借款人或通过或根据该协议提出索赔的任何人，都不会设立、申索或寻求利用任何抵押品可能所在地区现在或以后有效的任何评估、估值、暂缓、延期或赎回法律，以防止、阻碍或推迟本协议的强制执行或止赎，或阻止、阻碍或推迟本协议的强制执行或止赎，或任何抵押品或其任何部分的绝对出售，或在出售后立即将其最终和绝对交由购买者管有，

借款人本人和所有可在任何时间通过或根据本协议提出索赔的人，特此在可能合法的范围内放弃所有此类适用法律的利益，以及在任何此类出售时收回构成抵押品的任何财产或资产的任何权利，并同意行政代理或任何有权取消本协议中授予的担保权益的司法管辖权的法院可以将抵押品作为整体或由行政代理或该法院决定的小块出售。

第9.05节。授权书

借款人在此不可撤销地指定行政代理人以其名义、地点和替代其真实合法的代理人(具有完全的替代权)，并支付其费用，以执行本条规定的权利和补救措施，包括：(I)行使购买协议(包括每项转让协议)下借款人的所有权利和特权；(Ii)支付或解除对借款人或借款人的财产征收或施加或威胁的任何税款、留置权或其他产权负担；(Iii)在借款人没有对该诉讼、诉讼或程序提出抗辩的情况下，或如果行政代理人认为其所采取的抗辩方式不会最大限度地向行政代理人追讨，并就上述任何诉讼、诉讼或程序作出和解、妥协或调整，并在与此相关的情况下给予行政代理人认为适当的解除或免除，则可抗辩该等诉讼、诉讼或程序；(Iv)在任何具司法管辖权的法院或在任何仲裁员席前提出或进行任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，或采取行政代理认为适当的任何其他行动，以收取应付借款人的任何及所有该等款项，并就借款人的财产强制执行任何其他权利；。(V)出售、转让、质押、就借款人的任何财产订立任何协议或以其他方式处理该等财产，并就该等出售或诉讼签立与该等财产有关的任何批注、转让或其他转易或转让文书；。以及(Vi)促使当时借款人聘请的注册会计师应行政代理人的要求，随时、不时、迅速地编制和交付根据本协议或任何其他基本文件由借款人或其代表编制的任何报告，就所有目的而言，就好像行政代理人是其财产的绝对所有者一样，并在行政代理人的选择和借款人的费用下，在任何时间或不时作出行政代理人合理地认为必要的所有行为和其他事情，以完善、保存、或尽可能充分和有效地变现其财产或资产以及作为其担保当事人的代理人的行政代理的留置权。

第十条

赔偿

第10.01条。借款人和服务商的赔偿

(i) [***].

尽管有上述规定，在任何情况下，任何受赔方(I)不得就任何受赔偿金额作出赔偿，只要该等受赔偿金额是就适用受保障人的净收入所征收的税款或按适用受保障人的净收入计算的税款所致。

甲方或(Ii)因适用《购买协议》第5.07条规定的赔偿而两次赔偿同一服务商的赔偿金额。

受本节赔偿条款约束并由借款人支付的任何金额，应由借款人按照第2.08节规定的顺序和优先顺序由借款人支付，或(2)UACC应由UACC直接支付。

(B)第10.01款中的赔偿义务应是累积的，并且是借款人和UACC在任何受补偿方辞职或撤职以及本协议终止或转让后可能具有的任何义务之外的义务。

第十一条

行政代理

第11.01条。授权和操作

(A)每一担保方特此指定并指定第五第三银行全国协会(和第五第三银行全国协会)为本协议项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据本协议条款授予行政代理的权力以及合理附带的权力。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为担保当事人的代理人，不承担也不应被视为承担了与借款人或其任何继承人或受让人之间或为借款人或其任何继承人或受让人承担的任何义务或信托或代理关系。不得要求行政代理采取任何使其承担个人责任或违反本协议或适用法律的行动。本协议项下行政代理的任命和授权应于设施终止之日终止。

（b） 尽管本协议其他地方有任何相反的规定，管理代理人不应承担任何职责或责任（本文明确规定的除外），也不应与任何其他担保方建立任何信托关系，并且任何隐含的契约、职能、责任、职责、义务或责任均不得写入本协议或以其他方式存在针对管理代理人的规定。

第11.02节。 职责授权

行政代理可由或通过代理或事实律师履行其在任何基本文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

第11.03节。 无罪条款

行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不(I)对其或他们根据或根据

或(Ii)对借款人、服务商、卖方、付款代理人或托管人所作的任何陈述、陈述、陈述或担保，或在本协议或本协议中提及或规定的、或根据本协议或与本协议有关的任何其他基本文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，以任何方式向任何其他担保当事人负责，本协议或与本协议相关的任何其他文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人未能履行其在本协议项下的义务，或为满足第四条规定的任何条件。行政代理对任何其他担保方没有义务确定或查询本协议所载任何协议或契诺的遵守或履行情况，或检查借款人的财产、账簿或记录。

第11.04节。信赖

(A)行政代理人应有权并应受到充分保护，以信赖行政代理人所选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电报、传真、电传或电传信息、书面声明、命令或其他文件或谈话是真实和正确的，并且是由适当的一人或多人签署、发送或作出的，并应根据行政代理人选定的法律顾问(包括行政代理人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述而受到充分保护。

(B)行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据任何基本文件采取任何行动，除非行政代理首先收到所需贷款人的其认为适当的建议或同意，或首先由其他担保当事人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用，使其满意。

(C)在所有情况下，行政代理在按照所要求的贷款人的请求根据任何基本文件行事或不采取行动方面应受到充分保护，而该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动对所有现在和将来的贷款人都具有约束力。

(D)除非行政代理已收到借款人、服务机构或其他担保方关于本协议的提及并描述该事件的通知，否则行政代理不应被视为知悉或通知任何违反本协议的事件或任何提前摊销事件、未到期终止事件、终止事件、服务终止事件或未到期服务终止事件的发生。行政代理应就该事件采取所需贷款人合理指示的行动；但除非行政代理收到该指示，否则该行政代理可(但无义务)就该事件采取其认为符合其他担保当事人最佳利益的行动或不采取行动。

第11.05条。不依赖管理代理和其他贷款人

每一其他担保方明确承认，行政代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人此后采取的任何行为，包括对借款人、履约担保人、卖方、服务商、付款代理人和托管人的事务的任何审查，均不应被视为行政代理人对任何其他担保方的任何陈述或担保。各其他担保当事人向行政代理人表示，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他担保当事人，并根据其认为适当的文件及资料，对借款人、履约担保人、服务商、卖方、付款代理人或托管人及应收款的业务、营运、财产、财务及其他状况及信誉作出本身的评估及调查，并自行决定购买其于本协议项下票据的权益并订立本协议。各其他担保方亦表示，其将根据其当时认为适当的文件及资料，在不依赖管理代理人或任何其他担保方的情况下，继续就根据任何基本文件采取或不采取行动作出其本身的分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知其借款人、履约担保人、服务机构、卖方、付款代理人或保管人及应收款的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。行政代理人没有义务或责任向任何其他担保方提供可能落入行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际代理人或关联公司所有的关于借款人、履约担保人、服务机构、卖方、付款代理人或托管人或应收款的业务、运营、财产、状况(财务或其他方面)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

第11.06条。赔偿

贷款人同意以行政代理人的身份对行政代理人进行赔偿(但不限制借款人或服务机构向行政代理人偿还任何此类款项的义务(如果有))，按照贷款人对任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何形式的支出的比率，这些责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出可能在任何时候(包括在融资终止日期之后)强加于行政代理人、由行政代理人招致或向行政代理人主张，或本协议中预期或提及的任何文件，或本协议中预期的交易，或行政代理根据或与上述任何条款相关而采取或遗漏的任何行动。本节的规定在履行本协议项下的义务后继续有效，包括未偿还的贷款、本协议的终止以及行政代理的任何辞职或撤职。

第11.07条。行政代理的个人身份

行政代理及其附属公司可以提供银行产品，并通常与借款人和基本单据的任何其他方从事任何类型的业务，就好像它

不是本合同项下的行政代理。除本协议明确规定外，任何此类人员不得因其以任何其他身份行事而被视为在履行其作为行政代理人的职责时负有本协议项下的职责或责任，或受到与履行其职责相关的谨慎标准的约束。本协议的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，花费其自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务或其他方面的责任，如果它有合理理由相信该等资金或赔偿不能保证其对该等风险或责任感到满意。

第11.08节。继任者代理

行政代理可以在提前十天通知其他担保当事人和借款人的情况下，自由转让其在本合同项下的权利和义务。行政代理人可在向其他担保当事人和借款人发出十天通知后辞去行政代理人的职务，并在继任代理人根据本节规定继承行政代理人的权利、权力和义务后生效。如果行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务，则所要求的贷款人应指定一名继任行政代理人。任何继任行政代理人应继承根据本协议和基本文件辞职的行政代理人的权利、权力和义务，术语“行政代理人”是指该继任行政代理人在其被任命后生效，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责将终止，该前任行政代理人或本协议任何一方不再有任何其他或进一步的行为或行为。在退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，就其在担任本协议下的行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，本条的规定应对其有利。

第11.09条。关于错误付款的确认

(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，该行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金(或其收到的货币)的金额(或其部分)返还给行政代理，连同自贷款人收到上述款项(或部分款项)之日起至行政代理人按联邦基金利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人就退还收到的任何款项而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还权利主张，并特此放弃。包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。根据第11.09条向任何贷款人发出的行政代理通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日止的每一天的利息。

(C)借款人特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理将取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务。为免生疑问，借款人根据第11.09(C)条向行政代理支付的任何此类款项不应构成未到期终止事件或终止事件。

(D)每一方在第11.09条下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何基本文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第十二条

作业；参与；参与

第12.01条。作业和参与

(A)各贷款人同意，该贷款人根据本协议拥有的贷款(及相关票据)或其中的权益将仅用于投资，不会公开分发，且该贷款人不会提出出售或以其他方式处置其如此获得的贷款(及相关票据)或其中的任何权益(或其中的任何权益)，以违反证券法或任何适用的州证券法的任何登记要求。各贷款人特此确认并同意，就其任何银团、要约、转让或出售贷款(及相关票据)的任何权益而言，该贷款人并没有亦不会从事一般招揽或一般广告。

(B)每一贷款人在向借款人和行政代理发出至少30天的通知后，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一家或多家银行或其他实体；但条件是：(1)每次转让应是恒定的，而不是转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的不变百分比

本协议：(2)转让贷款人根据每次转让所承担的承诺额(自转让之日起确定)在任何情况下不得少于(A)$中的较小者[***]或$的整数倍[***]超过该数额和(B)转让贷款人的全部承诺额，(3)每项转让应转让给合资格的受让人，(4)每项转让的当事人应签署并交付行政代理(连同借款人的副本)，以便其接受和记录在出借人登记册上，以及#美元的处理和记录费。[***]或行政代理批准的较小金额，(V)每项此类转让的当事人应同意偿还行政代理因该项转让而产生的所有合理费用、费用和支出(包括行政代理律师的合理费用和自付费用)，(Vi)根据转让和接受成为贷款人的每个人应同意遵守第十三条的保密规定，以及(Vii)行政代理在转让或参与时不得增加任何费用、开支或税项。在行政代理签署、交付、接受和记录时，从每项转让和接受中规定的生效日期起及之后，该生效日期应为行政代理接受该转让和接受的日期，除非其中规定了较后的日期，否则：(X)受让人应是合同的一方，并且在合同项下的权利和义务已根据该转让和接受转让给它的范围内，具有贷款人在合同项下的权利和义务；(Y)贷款人转让人应根据该转让和接受转让合同项下的权利和义务，放弃其权利并免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的全部或剩余部分权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方)。

(C)通过签署和交付转让和接受，出借人、转让人和受让人确认并同意彼此和本协议其他各方如下：(I)除该转让和接受规定外，该出让人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议相关的任何陈述、保证或陈述，或本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任；(2)该受让人确认其已收到本协议的副本，连同其认为适当的财务报表及其他文件和资料的副本，以便作出自己的信用分析和决定以进行此类转让和接受；(3)该受让人将根据其当时认为适当的文件和信息，在采取或不采取本协定项下的行动时继续作出自己的信贷决定；(4)该受让人和该受让人确认该受让人是合格的受让人；(V)该受让人指定并授权行政代理代表其作为代理人采取行动，并行使根据本协议条款授予该代理人的权力以及合理附带的权力；以及(Vi)该受让人同意将按照其条款履行其作为贷款人必须履行的所有义务。

(D)行政代理应在本文提及的地址保存一份向其交付并接受的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录每一贷款人的姓名、地址和承诺，以及每一贷款人不时发放的每笔贷款的本金和所述利息(“贷款人登记册”)。出借人登记册中的条目在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人和出借人应将姓名记录在出借人登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。出借人登记册应可供行政代理和任何出借人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(E)在符合第12.01(A)和12.01(B)节规定的情况下，行政代理人在收到转让出借人和受让人签署的转让和接受后，如果该转让和接受已经完成，则行政代理人应接受该转让和接受，然后行政代理人应将其中所载信息记录在出借人登记册上。

(F)每一贷款人可以向一家或多家银行或其他实体出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及其拥有的每笔贷款)的参与权；但是，前提是(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括其在本协议项下的承诺)应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他当事人负全部责任，(Iii)其他有担保的当事人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人进行交易。尽管本协议有任何相反规定，每个参与者都有第2.13条和第2.14条规定的贷款人权利(包括任何收取款项的权利)；但是，任何参与者都无权根据该条款接受付款，超过借款人根据该条款应支付给允许其参与的贷款人的金额，并且任何允许其参与的贷款人无权根据该条款收到的付款超过(I)该贷款人根据该条款有权就其所拥有的不受任何参与限制的任何贷款的任何部分支付的金额加上(Ii)其参与者根据该条款有权就其各自的参与金额而有权获得的总金额。对于本节所述的任何参与，参与者与适用贷款人之间的协议中规定的同意或限制贷款人同意本协议任何条款的修改、放弃或解除的能力，或行使或不行使贷款人根据或关于本协议可能拥有的任何权力或权利的权利，应仅限于同意第12.01条规定的任何事项的权利。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款或基本文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其基本文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。这些条目

在参与者名册上登记的每一个人在没有明显错误的情况下都是决定性的，即使有任何相反的通知，该贷款人也应就本协议的所有目的将其姓名记录在参与者登记册上的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(G)每一贷款人可根据本节向受让人或参与者或拟受让人或参与者披露借款人或其代表向其提供的与借款人有关的任何信息，包括机密信息。

(H)本协议并不禁止任何贷款人在任何时候将其在本协议下的任何权利质押或转让给(A)任何联邦储备银行或任何其他政府当局，或(B)与该贷款人签订的任何融资或回购协议有关的其他有担保的一方或其各自的任何附属机构，或任何其他银行或其他实体。除第12.01(B)节第(Vii)款外，每项此类质押或抵押品转让均可在不遵守第12.01(A)或12.01(B)款的情况下进行，也无需通知借款人、服务商或任何其他贷款人或征得其同意；但不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押权人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。

第十三条

关于保密的相互契约

第13.01条。借款人、服务商、付款代理人和托管人的契约

借款人、服务商、付款代理人和托管人各自仅就自己、契诺和同意对本协议的条款(包括与本协议有关的任何应付费用或本协议项下任何担保方的身份)保密，不向任何人披露，除非任何担保方在任何建议披露前已书面同意，并可(I)向其顾问、高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、次级服务商、审计师、顾问或代表披露此类信息，(Ii)在借款人、服务机构、付款代理人或托管人披露或通过披露以外的其他方式向公众提供此类信息的范围内，(Iii)向任何担保当事人或其各自的关联方披露，或(Iv)根据适用法律的要求(包括提交本协议和其他基本文件的副本(费用函除外，且不包括每个贷款人的身份))作为必须提交给证券交易委员会的文件或与任何法律或监管程序有关的证物，(B)任何政府当局要求披露该等资料，或。(C)任何评级机构要求披露该等资料；。但在第(Iv)(A)款的情况下，借款人、服务商、付款代理人和托管人将尽一切合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在披露任何此类信息之前通知贷款人其打算进行任何此类披露。

第13.02条。行政代理人与贷款人的契约

(A)每一有担保的一方都有契约，并同意在未经借款人事先书面同意的情况下，不会披露其现在或以后收到或获得的任何保密信息；但条件是，其可(I)根据第12.01(B)节(经借款人事先书面同意)披露任何该等机密信息，(Ii)向直接参与基本文件所述交易的其雇员或联属公司披露，(Iii)根据第2.13(G)节向评级机构披露，及(Iv)向其顾问披露该等信息，以协助其进行基本文件所预期的交易。每一有担保的一方同意对其关联公司和顾问违反本协议的任何行为负责，并同意其关联公司和顾问将被告知此类信息的机密性，并应促使其关联公司和顾问受本协议的约束。

(B)未经借款人事先书面同意，任何担保当事人或其各自的关联方、雇员、代理人或顾问不得向任何人披露已向其或他们提供机密信息的事实、已就基本文件预期的交易进行的讨论或谈判、或基本文件预期的交易的存在、条款、条件或其他事实，包括其状况。

(C)每一有担保的一方承认并同意，以任何形式向其提供的任何保密信息都是借款人或服务商的独有财产。此人或其关联公司或顾问不得将现在或以后从借款人、服务机构或其各自关联公司收到或获得的任何保密信息用于基本文件预期的交易或其他目的以外的任何目的。每一有担保的一方同意，如果借款人和/或UACC要求其销毁或归还保密信息，则应按指示归还或销毁保密信息；但应允许借款人根据本协议规定的保密义务仅保留保密信息的部分，以记录其就交易进行的任何尽职调查审查。

(D)每一有担保的当事人都承认，所有保密信息都被认为是专有的和具有竞争价值的，在许多情况下是商业秘密。每一有担保的当事人都同意，由于保密信息的独特性，任何违反本协议的行为都将给借款人、UACC及其关联公司造成不可弥补的伤害和金钱损失，而法律规定的其他补救措施不足以补偿借款人、UACC及其关联公司因任何此类违规行为而获得的赔偿。因此，每一有担保的当事人都承认并同意，借款人、UACC及其各自的关联方应有权获得衡平救济，包括禁令救济和具体履行，作为对任何此类违约的补救，而无需张贴保函或其他担保。这种救济应是借款人、UACC及其各自的附属公司在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施的补充，而不是替代。

(E)如果任何担保当事人或其各自的任何关联公司或顾问在法律上被迫(无论是通过证词、质询、文件请求、传票、民事调查、要求或类似程序)披露任何机密信息(包括就基本文件所考虑的交易进行了讨论或谈判的事实)，有关实体应迅速以书面形式通知借款人和服务机构(除非律师的意见已告知此类通知为适用法律或法规所禁止)，以便借款人和/或服务机构自负费用和费用，可寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守本条例的规定。每一有担保的一方同意，应借款人或服务机构的书面请求，尽其合理努力获得或协助借款人或服务机构获得任何此类保护令。如果未能合理及时地输入保护令或合理及时地收到本协议项下的弃权书，它可以披露机密信息中其根据法律顾问的意见被告知其在法律上被迫披露的部分(且仅披露该部分)，但前提是它同意以合理的努力获得保证，即被披露人或多个人将获得此类机密信息的保密待遇。

(F)尽管有上述规定，但有一项理解是，在银行审查员或其他监管机构的要求下，或在银行审查员或其他监管机构对其或其关联公司进行审查时，任何有担保的一方或其关联公司可能被要求披露保密信息或其部分，包括与任何有担保的一方的监管合规政策相关的保密信息或其部分内容，并且可以根据本协议披露保密信息或其部分内容，而无需承担本协议项下的责任。在这种情况下，相关实体同意在不被禁止的情况下，尽快向借款人和服务机构发出通知，以便根据该请求或审查向银行审查员或其他监管机构发布保密信息(如有可能，在发布之前)。

(G)双方理解并同意，借款人、服务商、付款代理人、托管人或任何担保方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为放弃该等权利、权力或特权，且其任何单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

第13.03条。税收待遇与税制结构的非保密性

尽管本协议或与本协议拟进行的交易相关的任何文件中有任何相反规定，但根据《财务条例》301.6111-1T节、301.6112-1T节和1.6011-4T节的规定，双方同意，自本协议所述交易的讨论开始以来，本协议各方(及其雇员、代表、顾问、关联公司或代理人)被允许向任何人和所有人披露交易的税收结构和税收待遇。以及向各方提供的与该税收结构和税收待遇有关的任何种类的材料(包括意见或其他税收分析)。在这方面，双方承认并同意，对交易的税收结构或税收待遇的披露不以任何方式受到口头或书面的明示或默示谅解或协议的限制(无论该谅解或协议是否具有法律约束力)。

第十四条

其他

第14.01条。修订及豁免

(A)任何有担保的一方未能或延迟行使本协议规定的任何权利或权力，不得视为放弃行使该权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。本协议项下任何有担保当事人的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来应享有的任何权利或补救措施。除非获得第14.01(C)节的许可，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意在任何情况下都不会生效，并且该放弃或同意仅在特定情况下有效，并且仅针对所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的情况下，贷款的发放不得解释为放弃任何提前摊销事件、服务商终止事件、未到期服务商终止事件、终止事件或未到期终止事件，无论任何担保方当时是否已通知或知道此类提前摊销事件、终止事件或未到期终止事件、服务商终止事件、未到期服务商终止事件。

(B)除非根据借款人和行政代理签订的一份或多份书面协议，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改或修改；但未经以下各方书面同意，该协议不得：

(I)被要求的贷款人，(1)修订第2.08节的任何规定，(2)修订附表B的任何规定，或(3)降低任何未偿还贷款的本金或利率，或根据本协议或任何其他基本文件应支付的任何费用或其他金额，以及

(Ii)所有贷款人，(1)更改本节的任何条款或“承诺终止日期”、“提前摊销事件”、“要求的贷款人”、“终止事件”或“服务商终止事件”的定义，或更改本条款中规定修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或授予本条款下的任何同意的贷款人的任何其他条款，或(2)修改或更改“预付款利率”、“预付款利率下调事件”、“年化违约率”、“年化净损失率”、“借款基数”的定义。“承诺额”、“超额利差百分比”、“违约率”、“借款基础不足”、“集中限额”、“违约率”、“延期比率”、“利息”、“基线超额利差百分比”、“每月本金支付金额”、“最终到期日”，或本协议中使用上述任何条款的任何条款；

此外，未经服务商、托管人、业主托管人或付款代理人(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响服务机构、托管人、船东托管人或付款代理人在本协议项下的权利、保护或义务。尽管有前述规定，如果行政代理机构确定有必要根据并根据

根据第2.18条，担保当事人和借款人应在必要的范围内对本协议进行修订，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关变化，行政代理机构可根据第2.18(B)条作出符合规定的更改。

(C)除非根据行政代理签订的一份或多份书面协议，否则不得放弃本协议或本协议的任何条款；但如未经(I)所需贷款人的书面同意，放弃第4.02节中规定的任何条件，或任何提前摊销事件、服务商终止事件或终止事件，或(Ii)服务商、托管人、业主托管人或付款代理放弃其各自在本协议项下的权利、保障或责任，则不得放弃本协议或本协议的任何条款。

(D)在签署对本协议或任何其他基本文件的任何修订、修改或豁免之前，借款人应向行政代理提交一份律师意见或官员证书，声明未经服务机构、托管人或付款代理事先书面同意，此类修改、修改或放弃不会影响上述各方的权利、保护或义务。借款人应向服务机构、托管人和付款代理人提供每一份已签署的修改、豁免或其他修改的副本。

第14.02条。通知等

除非本合同另有规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电子邮件通信和传真通信)，并通过电子邮件发送、邮寄、传输或交付给本合同每一方，其地址在附表E中规定的地址或在该方的转让和验收中指定的地址，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。所有这类通知和通信在收到后生效，如果是通过下列方式发出的通知：(1)邮寄到美国的通知；(2)预付头等邮资的美国邮件；(2)收到口头通知的传真副本；或(3)通过收件人的电话或回复电子邮件确认收到的电子邮件，但第二条规定的通知和通信在收到以邮寄方式发出的任何通知之前不得生效。

第14.03条。没有放弃、权利和补救措施

任何有担保一方或任何有担保一方的任何受让人未能行使或迟迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除适用法律规定的任何权利和补救措施。

第14.04条。捆绑效应

本协议对借款人、服务商、业主托管人、付款代理人、托管人、担保方及其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力。

第14.05条。本协议的期限

本协议将保持完全效力，直至融资终止之日为止；但是，对于借款人根据第五条和第十条的赔偿和付款条款、第十三条的保密条款、第14.10条的条款以及本协议任何其他明文规定继续有效的任何陈述和担保的任何违反行为的权利和补救措施，应继续存在，并在本协议终止后继续有效。

第14.06条。适用法律；同意司法管辖权；放弃对地点的反对

本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不得参考其法律冲突条款(纽约州一般义务法第5-1401款和第5-1402款除外)。本协议双方特此同意位于纽约州曼哈顿区内的任何联邦法院的非专属管辖权。本协议各方特此放弃基于法院不方便而提出的任何反对意见，以及在上述任何法院提起的任何诉讼的地点的任何反对意见，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平救济。

第14.07条。放弃陪审团审讯

在适用法律允许的范围内，本协议双方均放弃让陪审团参与解决本协议双方之间因本协议或本协议拟进行的交易而产生的、与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何关系所引起的、与之相关的、与之相关或附带的任何争议的权利。相反，任何在法庭上解决的此类纠纷都将在没有陪审团的情况下在法官席上解决。

第14.08条。成本和开支

(A)除根据第十条授予付款代理人、担保当事人及其关联方及其高级管理人员、董事、雇员和代理人的赔偿权利外，借款人同意按要求支付付款代理人和担保当事人因管理(包括定期审计)、修改或修改本协议以及根据本协议或与本协议相关交付的其他文件而发生的所有合理费用和开支，包括，在借款人和行政代理人之间商定的任何上限的情况下，支付代理人和担保当事人的律师的合理费用和自付费用，以及就他们在本协议和根据本协议或根据本协议交付的其他文件项下各自的权利和补救措施向这些实体提供咨询的合理费用和自付费用

与本协议及本协议项下或与本协议相关的其他文件的执行所产生的所有费用和开支(包括合理的律师费和开支)。本第14.08节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(B)借款人应应要求迅速支付与本协议的签署、交付、存档和记录、本协议项下或本协议项下交付的其他文件以及与本协议或本协议项下贷款的资金或维持有关的向担保方提供流动资金支持、信用增强或其他类似支持的任何协议或其他文件的任何印花税、销售税、消费税和其他应支付或确定应支付的税费。

第14.09条。没有破产程序

尽管本协议事先终止，本协议的任何一方均不得在设施终止日期后一年零一天的日期之前提出请愿，与任何其他人合作或鼓励任何其他人请愿或以其他方式援引任何政府当局的程序，以根据任何美国联邦或州破产法启动或维持针对借款人的破产程序或任命借款人或其财产的任何实质部分的接管人、清算人、受托人、保管人、扣押人或其他类似官员，或下令清算借款人的事务。

第14.10条。对某些当事人的追索权

(A)根据或关于本协议所载任何有担保一方的任何义务、契诺或协议(包括支付任何费用或任何其他义务)，或根据本协议订立的或与本协议相关的任何其他协议、文书或文件，不得凭借任何法规或其他规定，通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序，向任何该等人士或该等人士的任何经理或管理人，或该等人士或借款人或任何上述经理或管理人的任何法人团体、联属公司、股东、高级职员、雇员或董事有追索权；双方明确同意并理解，本协议中所载的任何有担保一方的协议，以及其依据本协议或与本协议相关订立的所有其他协议、文书和文件，在每一种情况下都是该人的公司义务，并且任何该人的管理人或其任何法人、股东、关联方、高级职员、雇员或董事不会因或由于本协议或任何其他文书、文件或协议中所载该人的任何义务、契诺或协议而承担任何个人责任。或由此隐含的任何义务、契诺或协议，并且，作为执行本协议的条件和代价，该人的每个上述管理人和该人或任何该管理人的每个公司、股东、关联方、高级管理人员、雇员或董事或他们中的任何人，因该人违反任何该等义务、契诺或协议而承担的任何和所有个人责任，根据法规或宪法或其他规定可能产生的普通法或衡平法上的责任，在此明确免除。

(B)本节的规定在本协定终止后继续有效。

第14.11条。对间接损害赔偿和某些其他损害赔偿的限制

借款人、服务商或其各自的任何关联方不得就因本协议或其他基本文件所规定的交易或与此相关的任何行为、不作为或事件而产生或与之相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿向任何担保方或其各自关联方、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人提出索赔，借款人和服务商中的每一方在适用法律允许的范围内，特此放弃、免除并同意不就任何此类损害提出索赔，无论是否累积，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

第14.12条。爱国者法案合规性

行政代理和付款代理各自特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，行政代理和付款代理(包括借款人)可能被要求获取、核实和记录识别与担保当事人或付款代理(包括借款人)建立关系或开立账户的每个人或法律实体的信息，这些信息包括此人的姓名和地址、组织文件、董事和股东信息，以及使付款代理和每个担保当事人能够按照爱国者法案确定此人身份的其他信息。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的，对每一受保方和付款代理人均有效。

双方承认，根据美国或其任何州或行政区不时生效的与资助恐怖主义活动和洗钱有关的金融机构的法律、法规和行政命令，包括但不限于《美国爱国者法案》(Pub.根据《反洗钱法》(L.107-56)和外国资产管制办公室颁布的条例(统称为《反洗钱法》)，付款代理人必须获取、核实和记录与付款代理人建立业务关系或开立账户的个人和实体有关的信息。双方特此同意，其应向付款代理人提供付款代理人可能不时要求的识别信息和文件，以使付款代理人能够遵守AML法律的所有适用要求。

第14.13条。对应物执行；可分割性；整体性

本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当这样签署时，每个副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，将构成一个相同的协议。本协议只有在一方当事人通过以下方式签署和交付时才有效、具有约束力和可强制执行：(I)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名，包括《统一商法典》(统称为《签名法》)的相关规定；(Ii)原始手动签名；或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名。每个

无论出于何种目的，电子签名或传真、扫描或复印的手写签名应与原始手写签名具有同等的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且不承担任何责任，并且没有责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但这些副本应共同构成一个相同的文书。为免生疑问，根据任何《签名法》的要求，由于文字的性质或意图的特点，应使用原始的手工签名来执行或背书文字，并进行证券认证。

第14.14条。船东、受托人的法律责任限制

本协议双方明确理解并同意：(I)本协议由[***](Ii)借款人在本协议中作出的每一项申述、契诺、承诺及协议，均不是由以下人士订立或拟作为个人申述、契诺、承诺及协议的：[***]，但仅为对借款人具有约束力的目的而订立或拟作出的，(Iii)本协议所载的任何规定不得解释为对[***]个人或个人履行本合同所载明示或默示的任何约定，本合同各方以及通过本合同各方或在本合同各方之下提出索赔的任何人明确免除所有此类责任，(Iv)[***]，没有对借款人在本协议中做出的任何陈述和保证的准确性或完整性进行调查，并且（v）在任何情况下都不 [***]，对借款人根据本协议或任何其他基本文件作出或承诺的任何义务、义务(包括受托责任，如有)、陈述、保证或契诺的违约或不履行负有个人责任。

[页面的其余部分故意留空]

自上述第一份书面日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

附表A

关于担保权益的陈述和担保

借款人声明并保证，截至截止日期和每个融资日期：

(I)本协议在所有应收款中以行政代理为受益人设立有效和持续的担保权益(在适用的UCC中定义)，该担保权益优先于所有其他留置权(允许的留置权除外)，并可作为担保权益对借款人的债权人和购买者强制执行；

(2)借款人已采取一切必要步骤，完善其担保应收款财产上债务人的担保权益；

(3)应收款构成适用UCC所指的“有形动产纸”或“电子动产纸”；

(4)借款人对应收账款拥有良好和可出售的所有权，不受任何人的任何留置权(准许留置权除外)、债权或产权负担的影响；

(V)借款人已经或将在截止日期后十天内在适用法律规定的适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资报表，以完善授予行政代理的抵押品的担保权益；

(Vi)除根据本协议授予行政代理的担保权益外，借款人并未质押、转让、出售、授予任何应收款的担保权益或以其他方式转让。借款人没有授权提交任何针对借款人的融资声明，也不知道有任何包括应收账款抵押品描述的融资声明，但与根据本协议授予行政代理的担保权益有关的任何融资声明或已被终止的融资声明除外。借款人不知道有任何针对借款人的判决或税收留置权申请；以及

(Vii)托管人拥有(X)有形合同，或(Y)在电子合同的情况下，为行政代理(UCC第9-105节的含义)的利益而“控制”构成或证明应收款的所有合同。借款人没有将构成或证明任何应收账款的任何电子合同的权威副本传达给代表行政代理的托管人以外的任何人。构成或证明应收款的有形合同没有任何标记或批注表明它们已质押、转让或以其他方式转让给任何人。构成或证明应收款的电子合同包含所需的图例。所有提交或将提交的针对借款人的、与本协议有关的、以行政代理为受益人的融资报表

对应收账款的描述将包含一项大意如下的声明：“购买本融资声明中描述的任何抵押品或对其进行担保将侵犯行政代理的权利。”

附表B

符合条件的应收标准

“合格应收款”是指符合下列所有条件的应收款：

(I)在美国以美元支付的，并且在发出时，有关债务人提供了位于美国或其领土之一的地址作为其最近的付款地址；

(Ii)有关债务人并非发起人、美国政府或任何州或美国政府的任何机构、部门或机构，或任何州或其他政府当局的附属机构；

(Iii)主要应收款或非主要应收款；

(4)有关义务人须向服务机构控制下的邮政信箱或加密箱账户付款，并受《债权人间协议》规限；

(V)首次预定付款到期日期不超过[***]相关合同订立之日起数日，且在列入抵押品时，第一笔预定付款尚未逾期；前提是发起人、借款人、关联交易商、其各自的任何关联公司或任何其他人没有就支付第一笔预定付款预支任何资金；

(6)截至其相关截止日期不是违约应收账款；

(Vii)在其相关截止日期不是拖欠应收账款；

(Viii)由发起人或交易商依据交易商协议在美国产生，然后在发起人的正常业务运作中依据一项构成真诚售卖的交易售予发起人的，而该发起人或发起人(视何者适用而定)在其正常业务运作中为购买融资车辆而直接向债务人垫款或为债务人的利益而垫款而产生的，而尽借款人所知，该等贷款是在没有欺诈或失实陈述的情况下产生的；

(Ix)相关合同在所有实质性方面均满足在相关截止日期和相关供资日期有效的信用证和托收政策的要求，并由发起人根据信用证和托收政策承保，该政策在发起时应遵守并应继续遵守法律的所有要求，包括所有消费者保护法；

(X)借款人对其拥有良好和可出售的所有权，并且对相关融资工具没有留置权(准予留置权除外)，以及行政代理人在任何时候为担保当事人的利益应具有有效和完善的第一优先权担保权益，不受所有留置权(准予留置权除外)和其他人的权利的影响；

(Xi)规定按月支付等额付款(条件是应收款第一个月和最后几个月的付款可能与等额付款有最小差别)，完全摊销融资额，并在其原始期限内按相关的年利率按简单利息法计算利息；

(Xii)在债务人预付应收款的情况下，规定预付款，以全额支付该应收款的本金余额和相关APR截至预付款之日应计的任何利息；

(Xiii)已(A)由发起人在美国批准的交易商在该交易商的正常业务过程中为该交易商的相关融资工具的零售提供资金而发起的，并已由发起人在其各自业务的正常过程中根据交易商协议购买，或(B)已由发起人按照其惯例在美国发起，并由发起人根据购买协议出售给借款人；但如属(A)及(B)项，则交易商或发起人(视何者适用而定)在该交易商或发起人(视属何情况而定)所在的国家，已持有一切必要的许可证及许可以进行该项应收账款；

(Xiv)相关融资车辆是用此种融资车辆的收益购买的，(B)据借款人所知，所有配件和可选设备在相关合同中都有说明，以及(C)在订立相关合同时，这种融资车辆不是重量超过两吨、指定用于比赛、改装为公共运输车辆或任何其他商业用途的商业车辆。

(Xv)向借款人提供对担保该应收款的融资车辆的明确收回权利，并载有习惯法和可强制执行的规定，使其持有人的权利和补救措施足以抵押物的利益的实现；

(Xvi)不受债务人的任何撤销、取消、抵销、申索、反申索或抗辩(包括高利贷抗辩)的权利所规限，或不受任何待决的法律程序或据借款人所知而受到威胁的法律程序的规限，而债务人或任何政府当局指称有关合约是非法或不可强制执行的；

(Xvii)依据一份合同产生的，而根据该合同，发起人和借款人都已履行了合同规定其必须履行的所有义务，包括相关融资车辆的发运状况良好、没有瑕疵和令人满意的秩序和/或履行了所购买的服务

在该等应收款首次成为抵押品的一部分时，发起人或借款人均未作出任何损害有担保当事人权利的行为；

(Xviii)以相关融资工具中以借款人为受益人的有效的、存续的和可强制执行的第一优先权的完善担保权益为抵押，而该担保权益的所有申请已由借款人有效地转让给管理代理人，且在任何司法管辖区内给予行政代理人第一优先权的完善担保权益均已作出；

(Xix)根据一份已由合同各方妥善签立的合同产生的，该合同是债务人真正的、合法的、有效的和有约束力的书面付款义务，其效力和效力可由合同持有人按照其条款强制执行，但受影响债权人权利强制执行的破产法的影响；

(Xx)在符合以下标准(Xxiv)的情况下，只有一份与之有关的原始合同，而且该合同尚未由发起人出售、转让、转让或质押给借款人以外的任何人；就该合同而言，发起人已履行其根据该等应收款的产生、取得和转让或与该等应收款的产生、购置和转让有关而应履行的所有义务，包括发出收购应收款所需的通知或同意，并且在该等应收款首次成为抵押品时，相关合同尚未被放弃或修改，除非按照信贷和托收政策；

(Xxi)根据相关合同的条款，相关融资车辆至少应按适用州法律和相关合同所要求的最低金额投保；(A)如适用州法律要求，要求该债务人支付对该相关融资车辆征收的或与之有关的所有销售、使用、财产、消费税和其他类似税款；及(B)使该债务人对根据该合同规定须支付的所有款项负有责任，而不以任何理由进行任何抵销、反诉或抗辩，但仅受该义务人的安静享用权的限制；

(Xxii)构成《统一商法典》第9条所界定的、当时在《商法典》中有效的“有形动产纸”或“电子动产纸”；

(Xii)关于下列哪一项：(X)在有形合同的情况下，只有一份签署的正本，和(Y)在电子合同的情况下，只有一份权威副本，这种权威副本的任何可察觉的呈现都带有所需的图例；

(Xxiv)就有形合同而言，(X)已由债务人在适当的空白处以手工或电子方式签署，(Y)就电子合同而言，是通过DocuSign系统以电子方式签署的，或[***]由债务人在适当的空白处填写，以及(Z)如合同已

已输出，在适当的空白处载有债务人的电子签名，单证历史包括获得这种签名的日期和时间；在每一种情况下，要求填写的所有空白处都已正确填写；

(Xxv)托管人或业权管理人[***]合同订立之日起数日内，为担保当事人的利益，拥有原始所有权证书、电子所有权证书的证据或所有权证书申请(托管人或所有权管理人将在以下时间内获得[***]相关截止日期的天数)；

(Xxvi)证明该项应收账款的合同，包括其中所载对汽车和/或服务的描述，在各方面都是完整、准确的，并代表发起人和债务人之间的完整协议；

(Xxvii)相关的应收文件由托管人拥有或“控制”(UCC第9-105条所指)，并且托管人已向行政代理人出具应收收据，承认此类应收文件由托管人拥有或“控制”(UCC第9-105条所指)；以及

(Xxviii)(A)对于纸质合同以外的每一份电子合同，(A)该合同最初是电子合同，并且在任何时候都不是有形合同，(B)电子保险库系统(包括备份系统)完全运行并且正在根据系统描述进行维护，并且托管人可以访问仓库保险库分区(在电子保险库提供者的例行维护或升级期间除外)，(C)该合同是在DocuSign系统内创建的，或者[***](D)该合同已从发起人保险库分区转移到仓库保险库分区，并且该转让已被托管人接受并由发起人在电子保险库系统内确认；(E)在合同产生后至转让给借款人的期间内，《电子保险库访问协议》完全有效，且不存在合同项下任何一方违约或重大违约的事件；(F)《电子保管库接入协议》和《电子抵押品控制协议》中的每一项都是完全有效的，不存在任何一方违约或实质性违约的情况；及(G)已向DocuSign支付了所有到期和应支付的入职费用，[***]和E-Vault提供商，不向DocuSign支付任何费用，[***](B)对于每一份纸质合同，(A)在纸质合同从有形合同转换为电子合同之前，UACC或其代理人独家拥有该有形合同；(B)在转换后或转换后30天内，每一份有形合同均被销毁；(C)此类有形合同的销毁是由UACC或第三方代表UACC进行的；(D)有证据表明该有形合同已被销毁

以该第三方的目视记录或认证或任何其他方式令行政代理人满意的方式，并且这种证据已交付行政代理人或向行政代理人提供；及(E)在有形合同销毁之时或之前，适用的电子动产文件满足上文第(Xxviii)款的所有要求；

(Xxix)根据《投资公司法》规则3a-7所界定的“合格资产”；

(Xxx)任何妥协、延期、回扣、调整、修订或修改(包括通过延长付款时间或给予任何折扣、津贴或信贷)是在信用证和托收政策允许的情况下进行的，[***];

(Xxxi)应收款明细表中所列信息在有关截止日期开业时在所有重要方面都是真实和正确的，并且发起人没有使用选择程序(本附表明文规定的除外)：(A)认为这种应收款不如发起人发起或获得的其他可比机动车贷款可取或不那么有价值，或者(B)没有使用有损担保当事人利益的选择程序；

(Xxxii)在应收账款首次成为抵押品一部分时，有关融资车辆尚未从债务人处收回或转让收回；

(Xxxiii)发起人的出售、转让、转让及转易不受亦不会导致发起人或借款人须向任何联邦、州或地方政府缴付任何税项，但发起人已到期或将会缴付的税项除外；

(Xxxiv)在发起时，有关合同的所有收益已经全部支付，并且不要求未来垫款，并且与发起应收款有关的所有费用和开支已经支付；

(Xxxv)没有规定将任何融资车辆替换、交换或增加到该应收款中，而与之有关的融资车辆已妥善地交付给有关债务人，且维修完好、没有瑕疵和状况令人满意；

(Xxxvi)关联交易商(A)由发起人根据信用证和托收政策、交易商的财务经营历史和符合适用的美国联邦和州法律要求的记录选择的，(B)授权发起此类应收款出售给发起人，以及(C)没有就该等应收款从事任何构成欺诈或失实陈述的行为；

(Xxxvii)在订立有关合约时，(A)向发起人出售有关合约的关连交易商已订立交易商协议，而该交易商协议构成发起人与该交易商就向发起人出售该合约的完整协议，。(B)该交易商协议具有十足效力，并且是发起人的法律、效力及具约束力的义务；。(C)发起人根据该交易商协议并无重大违约，。(D)发起人已全面履行其在该交易商协议下的所有义务，。(E)发起人没有向该交易商作出任何与该交易商协议的任何条款不一致的书面声明或陈述；。(F)发起人已全额支付该合约的购买价(如该交易商协议所指明的话)；。(G)发起人并无就购买该合约向该交易商支付其他款项；。(H)该交易商对该合约并无权利、所有权或权益。(I)该交易商和发起人之间没有影响该交易商协议条款的先前交易过程，以及(J)发起人欠该交易商的任何款项是发起人的公司义务，属于发起人收取的超过该合同购买价格的金额的奖金；

(Xxxviii)如有关的融资车辆的名称为德克萨斯州，则该融资车辆是《德克萨斯州交通法》501.002节所界定的“机动车辆”；

(Xxxix)有关合约并未加盖印花或以其他方式标记以显示任何其他人的利益，或任何该等印花或其他标记已被取消；

(Xl)在借款人根据(A)《马里兰州汽车销售融资法》、《马里兰州法规注释》、《金融机构》第11-401条及以下规定向行政代理提供所有所需许可证的副本之前，此类应收账款可能并非源自马里兰州，或债务人的付款地址在马里兰州，或(B)《宾夕法尼亚州机动车辆销售融资法》，第69 P.S.第601条及以下条款，该等应收账款可能并非源自宾夕法尼亚州，或其债务人的付款地址在宾夕法尼亚州；

(XLI)[已保留];

(Xlii)适用的联邦、州和地方法律及其下的法规的所有要求(包括但不限于高利贷法、联邦贷款真实法、平等信贷机会法、公平信贷开票法、公平信用报告法、公平收债行为法、联邦贸易委员会法、摩斯-马格努森担保法、联邦储备委员会条例“B”和“Z”(包括对1998年10月1日生效的联邦储备委员会关于负资产贷款的Z条例的官方工作人员评论的修正案)、军人民事救济法、《全球和国家商务电子签名法》(E-SIGN)、《统一电子交易法》及其其他州的改编、每个适用的州《机动车零售分期付款销售法》以及《国家消费者法》的州改编

与该等应收款及融资工具有关的所有重要方面均已遵守，且该等应收款及融资工具所证明的融资工具的销售在发起或制造时已遵守，而现在在所有重大方面均符合所有适用的法律要求；

(XLIII)在适用的供资日期，有关债务人在服务机构的记录中没有被确定为当前破产程序的标的；

(Xliv)可在未经有关债务人同意的情况下转让，及(B)并非源自任何司法管辖区或受其法律所规限，而根据该司法管辖区，根据本协议或依据合约的转让，该等应收款的出售、转让及转让均属违法或无效；

(XLV)[已保留];

(十六)未得到清偿、从属或撤销，且相关融资车辆未全部或部分从相关应收款所授予的留置权中解除的；

(Xlvii)禁止在未经UACC或借款人同意的情况下出售或转让相关融资车辆；以及

(Xlviii)如果该等应收款是有价证券购买应收款，则符合除上文第(Ix)款外的所有合格应收款要求，尽管就该等应收款而言，UACC并不知道、也没有任何人声称、并继续声称任何未能遵守法律的所有要求，包括所有消费者保护法。

附表C

应收款明细表

(正本已交付给管理代理)

附表C-1

附表C-1应收款明细表

[附设]

附表D

应收文件的位置

联合汽车信贷公司

骆驼街1071号

加利福尼亚州纽波特海滩，92660

[***]

附表E

通知地址

借款人：

VFS接近总理信托I
C/O[***]
 

将副本复制到：

联合汽车信贷公司
1071骆驼背
纽波特海滩，CA 92660
注意：拉维·甘地

电话：[***]
电子邮件：[***]

服务者和发起者：

联合信贷公司

骆驼街101号

加利福尼亚州纽波特海滩，92660

注意：拉维·甘地

电子邮件：[***]

电话：[***]

付款代理人：

[***]
 

管理代理：

全国第五家第三银行协会
喷泉广场38号

MD 1090 TC

俄亥俄州辛辛那提，邮编45202

注意：乔伊·鲁坦;史蒂文·埃利斯

电邮：[***]

电话号码：[***]

贷款人：

全国第五家第三银行协会
喷泉广场38号

MD 1090 TC

俄亥俄州辛辛那提，邮编45202

注意：资产证券化集团- Joy Rutan

电邮：[***]

工厂编号： [***]

电话：[***]

附件A

资助申请形式

____________, 202_

第五第三银行，全国协会
喷泉广场38号

MD 1090 TC

俄亥俄州辛辛那提，邮编45202

注意：乔伊·鲁坦;史蒂文·埃利斯

电邮：[***]

电话号码：[***]

[出借人]

参考：VFS Near Prime Trust I [地址]

回复：VFS接近Prime Trust I仓库协议

女士们、先生们：

以下签署人是Prime Trust I附近VFS(“借款人”)的一名负责人员，并获授权根据日期为2022年11月18日的《仓库协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《仓库协议》)，在借款人联合汽车信贷公司之间，作为服务机构和托管人，代表借款人执行和交付本资金申请。[***]，付款代理，不时的贷款人，以及第五第三银行，全国协会，作为行政代理。本文中未另行定义的大写术语具有《仓库协议》中赋予其的含义。

借款人特此请求根据《仓库协议》，于_

关于前述规定，以下签署人代表借款人证明如下：

(1)于本协议日期，借款基数(以前一厘定日期计算，或就在该厘定日期后增加至抵押品的应收款计算，但于该厘定日期之前或当日计算)为_。本资金申请附有一份真实、完整和正确的借款基数及其所有组成部分的计算。

(2)《仓库协议》中规定的申请贷款的所有先决条件截至本协议之日已得到满足，并将一直满足到贷款之日，包括：

(A)截至本协议之日，《仓库协议》第2.01节中规定的与借款人对此类贷款的请求和贷款人的资金有关的所有要求、条件和限制均已得到满足和遵守；

(B)《保税仓协议》第5.01及5.02条及其他基本文件所载的申述及保证，在该日及截至该日均属真实和正确，犹如在该日并截至该日所作出的一样，并须当作是在该日作出的；

(C)这种贷款或其收益的运用没有发生或将导致构成提前摊销事件、借款基础不足、终止事件或未到期终止事件的事件；

(D)借款人在实质上遵守《保税仓协议》所载的每一项契诺；及

(E)据借款人所知，未发生任何构成服务商终止事件或未到期服务商终止事件的事件。

(3)所申请的贷款在供资日不会(I)超过可用金额或(Ii)导致借款基数不足。

(4)随函附上一份真实、正确和完整的《购买协议》附表A，其中反映了将在筹资日成为抵押品一部分的所有应收账款，其中反映的每一笔应收账款均为合格应收账款。

(5)应收款的截止日期为_。

(6)在执行所请求的贷款之前和之后，借款人具有偿付能力。

VFS接近总理信托I

作者：联合汽车信贷公司，作为事实律师

发信人：

姓名：
标题：

附件B

备注的格式

[_], 2022

对于收到的价值，以下签名人，特拉华州法定信托机构--Prime Trust I附近的VFS，承诺支付给[_]，作为贷款人(“贷款人”)，在借款人联合汽车信贷公司(作为服务商和托管人)之间于2022年11月18日订立的《仓库协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《仓库协议》)中规定的贷款人办公室，[***]，作为付款代理人、名单上所列的贷款人和行政代理人，在终止日，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金，本金[_]美元(美元)[_])，或该贷款人在仓库协议下未偿还贷款的投资百分比，并自本协议日期起，按仓库协议规定的利率和日期，就该贷款人不时未偿还贷款的投资百分比支付利息，并以同等金额支付利息。

贷款人有权在本协议附件或其他适当记录中记录贷款人根据《仓储协议》发放的每笔贷款的日期和金额、每笔贷款的投资百分比、该笔贷款的资金期限以及每次支付或预付本金的日期和金额。任何此类记录应构成如此记录的信息的准确性的表面证据；但贷款人没有进行任何此类记录(或此类记录中的任何错误)，不影响借款人根据本协议或《仓库协议》就贷款或该贷款人的投资百分比所承担的义务。

本票据是《仓储协议》中提及的票据之一，并有权享有其利益。此处使用和定义的大写术语具有《仓库协议》中赋予它们的含义。根据《仓储协议》的规定，本票据需要定期支付定金，以及可选和强制性的预付款。

一旦发生终止事件，行政代理应代表担保当事人享有《仓储协议》中规定的所有补救措施。借款人特此放弃出示、索要、拒付及任何形式的通知。

本票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

VFS接近总理信托I

发信人：[***]，不是以个人身份，而是仅以所有者受托人的身份

发信人：

姓名：
标题：

附表1至
注意事项

附件C

转让和验收的格式

日期：202年_

请参阅截至2022年11月18日的《仓库协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《仓库协议》)，由Prime Trust I附近的VFS作为借款人、联合汽车信贷公司、作为服务商和托管人，[***]，作为付款代理人，贷款人不时作为当事人，第五第三银行，国家协会，作为行政代理人(“行政代理人”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《仓库协议》中赋予它们的含义。

_

1.转让人特此向受让人出售和转让，受让人特此向转让人购买并承担转让人截至本协议日期在转让人所有权利和义务中的权益，该权益是转让人在仓库协议下所有尚未履行的权利和义务中附表1第1节规定的投资百分比，包括转让人承诺和出借人垫款中的该等权益。在完成此类出售和转让后，受让人的承诺和贷款人垫款金额将如附表1第2节所述。

2.转让人声明并保证，它是其根据本协议转让的权益的合法和实益所有人，并且该权益不受任何留置权的影响。

3.转让人和受让人向彼此和仓库协议其他各方确认并同意：(I)除本协议规定外，转让人不作任何陈述或担保，也不对仓库协议中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，或仓库协议或根据该协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任；(2)受让人确认已收到一份《仓库协议》副本，连同其认为适当的财务报表和其他文件和资料的副本，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行此类转让和接受；(3)受让人将根据其当时认为适当的文件和资料，在不依赖行政代理、转让人或《仓库协议》的任何其他贷款方的情况下，继续根据其认为适当的文件和资料，自行作出信贷决定，以便根据《仓库协议》采取或不采取行动；(4)受让人和受让人确认受让人是合格的受让人；(V)受让人指定并授权行政代理以代理人的身份代表其采取行动，并行使本协议条款授予该代理人的权力以及合理附带的权力；(Vi)受让人同意将按照其条款履行下列所有义务：

仓库协议的条款要求其作为贷款人履行，包括第十三条的保密规定；和(Vii)本次转让和接受符合仓库协议第十三条规定的此类转让和接受的所有其他要求。

4.在转让人和受让人签署并接受本转让后，将交付行政代理接受。本转让和接受的生效日期(“转让日期”)应为行政代理接受该转让和接受的日期，除非附表1第3节规定了较晚的日期。

5.转让人和受让人同意向行政代理人偿还行政代理人因本次委派和接受而产生的所有合理费用、费用和开支(包括行政代理人的合理费用和律师的自付费用)。

6.行政代理接受后，受让人即为《仓库协议》的当事一方，并在本转让和接受中规定的范围内，享有出借人根据《仓库协议》享有的权利和义务，但条件是，在转让人已根据本转让和接受转让此类权利的范围内，转让人应放弃其已转让的权利并免除其在《仓库协议》下的已转让义务(如转让和接受涉及转让转让人在《仓库协议》下的权利和义务的全部或剩余部分，则转让人应不再是该协议的一方)。

7.行政代理人接受后，自转让日期起及之后，行政代理人应根据《仓库协议》就转让的利息向受让人支付或安排支付所有款项(包括但不限于有关本金、利息和费用的所有付款)。转让人和受让人应在转让日期之前直接对《仓库协议》下的付款进行所有适当的调整。

8.本转让和承兑应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑法律冲突条款的原则(纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

特此证明，转让人和转让人已于上述第一年和第二年签署了本接受和转让。

作为转让人

发信人：

姓名：
标题：

_作为受让人

发信人：

姓名：
标题：

抄送：

VFS Near Prime Trust I
C/O[***]

将副本复制到：

联合汽车信贷公司
1071骆驼背
加州纽波特海滩，邮编：92660
注意：拉维·甘地
电话：[***]
电子邮件：[***]

附表1
至
转让和验收
日期：_，20_

附件D

[***]

[以电子形式提供给管理代理]

附件E

授权书格式

根据日期为2022年11月18日的《仓库协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《仓库协议》)，本授权书(本授权书)由一级优质信托附近的VFS作为借款人(“借款人”)、联合汽车信贷公司、作为服务商和托管人的一级优质信托附近的VFS(“授权书”)签立并交付给National Association的第五第三银行(“代理人”)。[***]，作为付款代理，贷款人不时作为当事人，第五第三银行，全国协会，作为行政代理。此处使用的未另有定义的大写术语应具有《仓库协议》中赋予该术语的含义。

任何被提交本授权书的人，作为授权其采取本授权书所述的一项或多项诉讼的人，不得就授权采取下述任何行动的授权，或关于本授权书的任何条件的存在或履行，向Grantor进行查询或寻求确认，该条件旨在无条件地授予代理人采取和执行本授权书所述行动的授权，并且Grantor不可撤销地放弃在法律或衡平法上对依赖或承认根据本授权书授权行事的任何个人或实体提起任何诉讼或诉讼的权利。本授权书与利息相结合，不得由Grantor撤销或取消，直到所有合计的Unpaid已完全支付或已由代理人提供其书面同意。

设保人在此不可撤销地组成并任命律师(以及由律师指定的所有高级人员、雇员或代理人)为其真实和合法的受权人，具有完全不可撤销的权力和权力，取代其位置和位置，并以其名义或以律师本人的名义，不时根据律师的酌情决定权，采取任何和所有适当的行动，并签立和交付为实现《仓库协议》的目的可能必要或适宜的任何和所有文件和文书，并且，在不限制前述规定的一般性的情况下，特此授予律师以下权力和权利：在任何终止事件发生时和在终止事件持续期间，在没有通知或同意的情况下，执行以下操作：(A)行使授予人在购买协议(包括每个转让协议)项下的所有权利和特权；(B)支付或解除对格兰特或格兰特财产征收或施加或威胁到的任何税项、留置权或其他产权负担；。(C)如果格兰特不对该等诉讼、诉讼或程序进行抗辩，或者如果律师认为它没有以能够最大限度地向律师追回的方式进行抗辩，则对针对格兰特提起的任何诉讼、诉讼或程序进行抗辩，并就上述任何诉讼、诉讼或程序进行和解、妥协或调整，并就此提出律师认为适当的免责或免除；(D)在任何具司法管辖权的法院或在任何仲裁员席前提出或进行任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，或采取任何其他由律师认为适当的行动，以收取应付予格兰特的任何及所有该等款项，并就格兰特的财产执行任何其他权利；(E)出售、转让、质押、就格兰特的任何财产订立任何协议或以其他方式处理，以及就该等出售或行动签立任何批注、转让或其他

与之相关的转让或转让文书；及(F)促使当时由Grantor聘用的注册会计师应律师的要求，随时并不时迅速地准备并向律师交付根据仓库协议或任何其他基本文件由Grantor或代表Grantor准备的任何报告，就所有目的而言，就像律师是其财产的绝对所有者一样，并随时或不时由律师选择和Grantor支付费用，作出律师合理认为必要的所有行为和其他事情，以完善、保存或变现其财产或资产以及行政代理人的留置权。作为担保当事人的代理人，尽其所能充分和有效地履行。律师根据本授权书采取的所有行动均可由行政代理直接采取。

设保人特此批准，在适用法律允许的范围内，上述代理人应合法作出或导致作出的一切行为。

本授权书于年月日由格兰特签立，特此为证。[_____________] 2022.

VFS接近总理信托I

发信人：[***]，不是以个人身份，而是仅以所有者受托人的身份

发信人：

姓名：
标题：

在此之前宣誓并认购

我今天__ [_________] 2022

_____________________________________

公证人

[公证印章]

附件F

[***]

附件G

应收收据格式

__________, 202

第五第三银行，全国协会
作为管理代理
38喷泉广场广场
MD 1090 TC
俄亥俄州辛辛那提，邮编45202
注意：乔伊·鲁坦;史蒂文·埃利斯
电邮：[***]
电话号码：[***]


参考：Prime Trust I附近的VFS

请注意：[___________]

回复：VFS接近Prime Trust I仓库协议

女士们、先生们：

请参阅日期为2022年11月18日的《仓库协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《仓库协议》)，在Prime Trust I附近的VFS之间，作为借款人、联合汽车信贷公司(UACC)、作为服务者和托管人(在该身份下，称为“托管人”)，[***]，作为付款代理人，贷款人不时作为当事人，第五第三银行，国家协会，作为行政代理人(“行政代理人”)。

以下签署人代表UACC，以《仓库协议》下托管人的身份，特此(I)确认(X)在有形合同的情况下，它拥有本合同附表1所列合同的已签署正本副本，以证明相关的应收款以及与之相关的应收文件，或(Y)在电子合同的情况下，托管人为本合同附表1所列电子合同的行政代理(UCC第9-105条所指的范围内)的利益而“控制”，以及(Ii)承认已签署的原始副本或权威副本，如适用，本合同附表2所列合同中的一份尚未交付托管人，或在任何实质性方面被肢解或损坏。

此处使用的未另有定义的大写术语应具有《仓库协议》中赋予的含义。

联合信贷公司，
作为托管人

发信人：

姓名：
标题：

附表1
至应收收据

附表2
至应收收据

附件H

证券化发行的形式

特此参考借款人、联合汽车信贷公司（United Auto Credit Corporation）作为服务商和托管人之间的仓库协议、仓库协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“仓库协议”）， [***]作为付款代理人，贷方不时参与其中，第五三银行、全国协会作为行政代理人。 本文未另行定义的大写术语具有仓库协议中赋予的含义。

借款人特此声明并保证，在完成与本证券化新闻稿相关的证券化时，仓库协议和其他基本文件中的每个条件都已得到满足，包括但不限于(I)实质上以附件1所附形式的已签立证券化日期证书和(I)基本上以附件2所附形式的已签立通知的交付。

根据第2.15(A)(四)节的规定，在托收账户中存入_后，行政代理即解除其对下列各项的所有权利、所有权和利益，包括其留置权：

(A)借款人在有关证券化中将转让的应收款(“证券化资产”及该附表、“证券化资产附表”)，连同有关合约(包括为应收账款提供服务的协议)，以及由此而证明的任何账目或债务、其任何担保、所有与此有关的收款，以及所有应付款项(包括根据任何担保或类似增信措施就任何该等证券化资产作出的任何付款)，或成为任何人在有关证券化日期或之后到期或收取的任何上述款项；

(B)借款人在融资车辆中与证券化资产(包括收回的车辆)有关的所有权益，或在证明任何该等融资车辆的任何抵押权益的任何文件或文字中的所有权益，以及每一该等融资车辆的每项抵押权益，不论是现时存在的或以后取得的，包括出售或以其他方式处置该等融资车辆所得的所有收益；

(c) [***]及

(D)上述各项的所有收入、产品、加入和收益。

执行日期：202年_。

VFS接近PRIME TRUST I，作为借款人

作者：联合汽车信贷公司，作为事实律师

发信人：

姓名：
标题：

联合信贷公司，
作为服务商

发信人：

姓名：
标题：

第五第三银行，国家协会，作为行政代理人

发信人：

姓名：
标题：

附件一

VFS接近总理信托I

证券化日期证明
依据第2.15(A)条
仓储协议的

联合汽车信贷公司作为服务机构(“服务机构”)，根据日期为2022年11月18日的《仓库协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《仓库协议》)第2.15(A)节的规定，在特拉华州法定信托机构Prime Trust I附近的VFS之间，作为借款人(“借款人”)、服务机构、作为服务机构和托管人交付本证书。[***]，作为付款代理，贷款人不时作为其一方，第五第三银行，国家协会作为行政代理，自本合同日期起，特此证明如下：

(A)借款人在相关证券化日期有足够资金按照《仓库协议》进行证券化(在必要的范围内考虑出售证券化抵押品的收益)；

(B)于证券化生效、行政代理于证券化日期解除相关应收账款及借款人于证券化日期转让相关应收账款后，(A)借款人并无就仍受《仓库协议》约束的应收账款使用任何逆向选择程序(除非为遵守与应收账款类似的涉及零售汽车贷款应收账款的资产抵押证券交易的正常及惯常资格准则而有需要)，(B)《仓库协议》第5.01及5.02节所载的陈述及保证在所有重要方面均继续真实及正确，除与较早日期有关的范围外，(C)不存在借款基础不足，且(D)未发生未到期终止事件、终止事件、服务商终止事件或未到期服务终止事件；和

(C)借款人已满足《仓库协议》第2.15节的所有条件和要求。

此处使用的未另有定义的大写术语应具有《仓库协议》中赋予该术语的含义。

兹证明，本证书已于202年_

联合汽车信贷公司，作为服务商

作者：联合汽车信贷公司，作为事实律师

发信人：

姓名：
标题：

附件二

通知的格式

VFS接近总理信托I

______________, 20___

五三银行，全国协会，

作为管理代理

38喷泉广场广场

MD 1090 TC

俄亥俄州辛辛那提，邮编45202

注意：乔伊·鲁坦;史蒂文·埃利斯

电邮：[***]

电话号码：[***]

参考：Prime Trust I附近的VFS

[出借人],

作为贷款人

[_]

参考：Prime Trust I附近的VFS

请注意：[_____________]

回复： VFS Near Prime Trust I-仓库协议

女士们、先生们：

参考借款人、联合汽车信贷公司（作为服务商和托管人）之间的仓库协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“仓库协议”），日期为2022年11月18日， [***]作为付款代理人，贷方不时参与其中，第五三银行、全国协会作为行政代理人。

根据仓库协议第2.15（a）（i）条，借款人发出其有意在__

此处使用的未另有定义的大写术语应具有《仓库协议》中赋予该术语的含义。

非常真诚地属于你，

VFS接近总理信托I

发信人：

姓名：
标题：

附表I
到安全化版本

证券化资产一览表

证物一

贷款人登记册表格

日期：[]

附件J

授权代表

[成附]