[***]根据法规S-K第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

UACC国家财务信托基金V，
作为借款人，

联合信贷公司，

作为服务者和保管人，

[***],
作为备份服务器和账户银行，

放款人

不时地，

和

第一资本，N.A.，
作为管理代理

目录表

页面

附表

安排 – 有关担保权益的陈述和保证 SA-1

附表B – 合格应收账款标准 SB-1

附表C – 收件箱时间表 SC-1

方案D – 应收文件的位置 SD-1

方案E –[***]SE-1

展品

表现出 – 资助申请形式 A-1

附件B – 票据形式 B-1

附件C – 转让和接受表格 C-1

附件D-信用证和托收政策D-1

附件E – 授权书形式 E-1

附件F – [***] F-1

附件G – 文件发布形式 G-1

附件H – 应收收据格式 H-1

附件I-证券化版本I-1的表格

修订和重述的仓储协议

本修订和重新签署的《仓库协议》日期为2021年3月29日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本《协议》)是由特拉华州法定信托UACC汽车融资信托V公司作为借款人(“借款人”)、加州联合汽车信贷公司(“UACC”)、作为服务者(以该身份，为“服务者”)和托管人(以该身份，为“托管人”)[***](“[***]“)、作为备份服务机构(以该身份，称为”备份服务机构“)和作为账户银行(以该身份，称为”账户银行“)、本协议的贷款人不时(”贷款人“)以及Capital One，N.A.作为贷款人的行政代理人和作为担保当事人的代理人(如本文所界定的)(”行政代理人“)，并修订和重述日期为2019年7月11日的《仓库协议》全文(经日期为2020年3月11日的第1号修正案、截至4月27日的第2号修正案修订)，2020年及其截至2020年10月5日的第3号修正案，“现有协定”)。本协议不应构成现有协议下存在的义务和责任的更新，也不构成对所有或任何此类义务和责任的证据支付。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人成立的目的是转让和持有各种资产，包括机动车辆融资合同、在该等融资合同上或就该等融资合同收到的金额和前述收益；

鉴于借款人已要求贷款人不时向借款人提供贷款，贷款所得款项将用于支付本文所述的汽车零售分期付款合同的购买价格；以及

鉴于，贷款人已同意向借款人提供此类贷款，并且[***]已同意担任后备服务商和账户银行，在每种情况下均按本协议规定的条款和条件行事。

因此，现在，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价，本合同双方同意，自重述结束之日起生效，如下：

第一条
定义；解释

第1.01节。定义

除文意另有所指外，在本申请中使用的下列词语和短语应具有下列含义：

“开户银行”一词的含义与序言中给出的含义相同。

“开户银行手续费”指$[***]每个月。

“账户抵押品”是指，就每个账户而言，该账户连同所有现金、证券、金融资产(如UCC第8-102(A)(9)节所界定的)和不时存入或贷记该账户的投资和其他财产及其所有收益。

“账户控制协议”是指借款人、服务机构、行政代理和开户银行之间关于代收账户和储备账户的受控账户控制协议，其日期为截止日期。

“账户(S)”是指托收账户、地方银行账户、储备账户和对冲抵押品账户。

“收购的投资组合应收款”是指UACC根据行政代理批准的买卖协议购买的应收款。

“附加金额”具有第2.14(A)节中赋予该术语的含义。

“行政代理”一词的含义与序言中给出的含义相同。

“预付率”是指，就任何一天而言，(I)只要终止日期尚未发生，(A)(1)未发生超额抵押增加事件或发生已治愈的超额抵押增加事件，以及(2)在承诺终止日期之前，对于(A)收购的投资组合应收账款，行政代理人以书面批准的百分比，以及(B)收购的应收账款组合以外的所有应收账款，[***]%和(B)(1)发生了尚未治愈的过度抵押增加事件[***]%，或(Ii)终止日期发生后，[***]%.

“顾问”是指会计师、律师、顾问、顾问、信用增强者、流动资金提供者和类似上述各项的人员，以及上述各项各自的董事、高级管理人员、员工和经理。

“受影响方”具有第2.13(A)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”对个人而言，是指控制、被该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人时，是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；而“控制”或“受控”一词具有与前述有关的含义。

“总承诺额”是指在任何一天，每个贷款人的承诺额的总和。

“本金结余总额”是指在任何一天(I)本金结余总额净额减去(Ii)超额本金余额。

“欠款总额”是指截至任何一天，借款人根据本协议和其他基本单据向担保方、备份服务商、账户银行和托管人(如果UACC除外)支付的金额等于(I)未偿还贷款、(Ii)所有应计但未付利息和(Iii)借款人根据本协议和其他基本单据欠有担保方、后备服务商、开户银行和托管人(如果不是UACC)的所有未用费用和其他债务的总和。

“协议”具有序言中赋予此类术语的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(I)中的最大者[***]，(Ii)在该日生效的纽约联邦储备银行利率加[***]%及(Iii)参考日期的适用期限SOFR参考汇率加[***]%。因最优惠利率、NYFRB利率或适用期限SOFR参考利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或SOFR参考利率的该等变化的生效日期起生效。如果根据第2.11节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在(A)关于备用基本利率的任何修订根据第14.01节生效和(B)基准过渡日期相对于当时适用的基准发生之前发生)，则备用基本利率应为根据上文第(I)和(Ii)款确定的利率中的较大者，并且应在不参考上文第(Iii)款的情况下确定；条件是，如果如此确定的备用基本汇率将低于下限，则就本协定和其他基本文件而言，该备用基本汇率将被视为下限。

“替代基准利率贷款”是指以替代基准利率计息的贷款。

“反洗钱法”具有第14.12节中赋予此类术语的含义。

“摊销期限”是指从(I)承诺终止日期和(Ii)终止日期中较早发生之日开始，至贷款终止日期结束的期间。

“融资金额”，就应收款而言，是指根据该项应收账款向相关融资车辆的购买价格预付的总金额和任何相关成本，包括配件、保险费、服务和保修合同、通常作为合同一部分融资的其他项目的预付款和相关成本。

“年度百分比利率”或“APR”，就应收账款而言，是指在此类应收账款中列明的财务费用的年利率，如“年度百分比利率”(在联邦“贷款法”的含义内)。如果在适用的供资日期之后，(1)由于涉及相关债务人的破产程序，或(2)根据《军人民事救济法》或类似的国家法律或任何其他适用法律，应收账款截至该供资日期的年利率减少，则“年利率”或“年利率”应指这种减少的利率。

“年化违约率”是指，就任何付款日期和相关的收款期而言，(I)12和(Ii)分数的百分比的乘积，(A)其分子等于以下各项的合计本金余额

于该收款期内的违约应收账款及(B)其分母等于所有应收账款于有关厘定日期的本金余额合计。

“年化净亏损率”是指就任何付款日期和相关的收款期而言，(I)12和(Ii)分数的百分比等值的乘积，(A)其分子等于该收款期的净亏损总额，(B)其分母等于截至相关确定日期的所有应收款的本金余额总额。

“适用法律”是指，对任何人而言，任何政府当局(包括高利贷法律、联邦贷款真实性法案、法规Z和法规B、证券法，包括法规AB和交易法)的所有现有和未来适用的法律、规则、条例(包括拟议的、临时的和最终的所得税法规)、法规、条约、法典、条例、许可证、证书、命令和许可证，以及任何法院、仲裁员或其他有管辖权的行政、司法或准司法仲裁庭或机构的适用判决、法令、禁令、令状、命令或一线行动。

“适用保证金”的含义与费用函中赋予该术语的含义相同。

“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人之间的转让和承兑协议，基本上采用本合同附件C的形式。

就任何电子合同而言，“权威副本”是指该合同的唯一、可识别且不可更改的副本，除非UCC第9-105条另有规定，而且该副本标有“原件”，或没有水印或其他标记，表明它是“副本”或“复制品”，或不是正本或非“权威”副本。

“授权人员”，就自然人以外的任何人而言，是指该人的任何人员，包括总裁、总裁副、总裁常务副、总裁副助理、财务主管、助理财务主管、秘书、助理秘书或者其他执行与该人员执行的职能类似的工作人员。

“授权代表”，就借款人而言，是指作为借款人的事实代理人的总裁或中国华联常务副主任总裁。

“可用金额”是指在任何一天，贷款金额超过该日未偿还贷款的正金额(如果有的话)。

“可用资金”是指在任何付款日期和相关的收款期内，(I)在相关收款期内或就相关收款期收到的托收账户中的收款、(Ii)任何准备金账户提款金额、(Iii)UACC根据第6.04(O)节支付的任何每月应计利息支付额以及(Iv)根据第2.11(F)节超出第2.11(F)节所述准备金账户所需金额的投资收益的总和。

“可用资金缺口”是指在任何付款日期和相关的收款期内，下列各项所需的正超额数额：(I)进行下列各项所需的分配：

根据第2.08节第(I)至(V)款关于(Ii)可用资金(不考虑任何准备金账户提款金额)的提款。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据第2.18(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“备份服务商”的含义与前言中给出的含义相同。

“备份服务器终止通知”具有第8.04节中赋予该术语的含义。

“备份服务费”是指按照第2.12(B)节的规定，在每个付款日期向备份服务商支付的费用，金额为$[***]每个月。

“破产法”是指美国破产法(美国破产法第11章)。

《巴塞尔协议II》是指巴塞尔银行监管委员会发布的第二份《巴塞尔协议》。

《巴塞尔协议III》是指巴塞尔银行监管委员会发布的第三份《巴塞尔协议》。

“基本文件”系指本协议、每张票据、购买协议、每份转让协议、收费函件、债权人间协议、债权人间补充协议、信托协议、帐户控制协议、ICA帐户控制协议、电子保管库访问协议(如有)、电子抵押品控制协议(如有)、所有权管理人协议(如有)、所有套期保值协议以及任何其他文件、证书、意见、协议或书面文件，而这些文件、证书、意见、协议或书面文件的签立是执行本协议或任何其他上述文件所预期的交易所必需或附带的。

“基准”最初是指SOFR；但前提是，如果就SOFR或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.18(A)节替换了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(I)由行政机构和借款人选择的替代基准利率作为当时基准的替代基准利率，同时适当考虑(A)有关政府机构对替代基准利率或确定该基准利率的机制的任何选择或建议，或(B)任何变化中的或当时流行的

关于确定基准利率以替代当时美国现行基准的市场惯例，以及(Ii)相关基准置换调整；条件是，如果如此确定的基准置换将低于下限，则就本协议和其他基本文件而言，此类基准置换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准期、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法替换当时的基准的任何替代而言，已由管理代理和借款人选择并适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，或(B)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(I)在“基准过渡事件”定义第(I)或(Ii)款的情况下，以下列日期中较晚的日期为准：(A)公开声明或公布其中提及的信息，以及(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人或该基准(或其部分)管理人的监管监督人确定并宣布不具代表性或不符合或不符合《国际证券委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该第(Iii)款所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，就第(I)或(Ii)款而言，就任何基准而言，在第(I)或(Ii)款所述的适用事件发生时，“基准更换日期”将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(I)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(Ii)该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(Iii)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(1)适用的基准更换日期和(2)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期的第90天之前(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.18节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议项下的所有目的和根据第2.18节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

“福利计划”是指(I)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，(Ii)守则第4975(E)(1)节所述的计划，包括根据守则第4975(G)节不获豁免的个人退休账户或Keogh计划，以及(Iii)因计划投资于该等实体而其基本资产包括计划资产的任何实体。

"借款人"具有序言中给予该术语的含义。

“借款人基本单据”是指借款人作为一方当事人或受其约束的所有基本单据。

“借款人赔偿金额”具有第10.01(A)节中赋予该术语的含义。

“借款人受补偿方”具有第10.01(A)节中赋予该术语的含义。

“借款人账户”是指借款人不时以书面形式通知行政代理的借款人银行账户，所有本金都应存入该账户，截止截止日期，该账户在当地银行以UACC汽车融资信托V的名义开立。

“借款基数”是指在任何一天，等于以下两者中较小者的数额：(1)适用的预付款利率和本金净余额总额的乘积；(2)承诺总额。

“破损成本”是指对贷款人因预付贷款(及其利息)而发生的任何损失、成本或费用(但不包括损失利润)进行赔偿的金额(由贷款人合理确定)。

“营业日”指(I)周六或周日以外的任何一天，在洛杉矶、加利福尼亚州、纽约、纽约、芝加哥、伊利诺伊州、威尔明顿、特拉华州或明尼苏达州明尼阿波利斯，商业银行机构未被要求或授权关闭的任何一天，以及(Ii)如果“营业日”一词用于术语SOFR参考利率，则该日也必须是美国政府证券营业日。

“现金等价物”是指(A)由美国政府或其任何机构发行的、到期日为90天或以下的证券，或由美国政府或其任何机构提供全额担保或保险的证券；(B)自收购之日起到期日为90天或以下的定期存款单和SOFR定期存款，以及资本和盈余超过5亿美元的任何商业银行的隔夜银行存款；(C)满足本定义(B)款要求的任何商业银行的回购义务，对由美国政府发行或全面担保或担保的证券的期限不超过7天。(D)由标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司业务(“S”)或P-1或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)评级至少为A-1或同等评级的国内发行人的商业票据，在任何一种情况下均在收购日后90天内到期，(E)由收购之日起90天或更短时间内由任何州、联邦或领土发行或全面担保的证券

(F)由符合本定义第(B)款规定的商业银行开具的备用信用证支持的、自购置之日起90天或以下期限的证券，其证券至少被S评为A级或被穆迪评为A2级；(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)条款规定的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额；。(H)货币市场或共同信托基金的投资，并获穆迪及S给予最高评级的短期无担保债务或存款证的最高投资类别；或(I)联合信贷机构或其合并附属公司在其他信贷安排下的未提取承诺，而联合信贷中心或任何该等附属公司可满足借款该等款项的所有先决条件，而该等款项的使用在该等信贷安排下不受限制。

“所有权证书”，就融资车辆而言，是指(1)与之相关的所有权证书正本，或与适用所有权登记处的通信副本及其所有附件，用于签发原始所有权证书；或(2)如果适用所有权登记处签发留置权证书或其他形式的留置权证据以代替所有权证书(包括电子所有权)，则指发给该适用所有权登记处的留置权登记信函或信函的正本，以及其所有附件，用于签发留置权登记信函或表格的原始附件，在任何一种情况下，应当将相关债务人列为该融资车辆的所有人，将发起人、借款人或行政代理人列为担保方。

“证书注册官”具有信托协议中赋予该术语的含义。

“控制权变更”是指(A)VRoom，Inc.未能(直接或通过全资子公司或其他实体)拥有UACC至少51%的未偿还表决权权益，且没有留置权，除非UACC首次公开发行股权证券，或(Ii)UACC直接或间接拥有借款人的所有未偿还实益权益，或(B)任何交易或事件导致在紧接该交易或事件之前不是VRoom，Inc.股权持有人的任何人直接或间接拥有，VRoom，Inc.已发行和已发行有表决权股票总投票权的50%以上(但就本条(B)而言，如果转让方和受让方股东的控制人是同一人，则股权持有人的变更不应被视为股权持有人的变更)。

“应收账款冲销”是指根据信用证和收款政策要求冲销的任何应收账款或已偿还的投资组合。

“截止日期”是指2019年7月11日。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”具有第3.01(A)节中赋予该术语的含义。

“抵押品覆盖率”是指在任何一天，相当于分数的百分比，其分子等于截至最近一天的所有未偿还贷款。

收款期减去根据第2.08(V)节在相关付款日应分配的任何金额，其分母等于截至收款期最后一天的本金净余额合计。

“抵押品覆盖率失效”是指以下情况：(1)截至最近一个收款期最后一天的所有未偿还贷款减去根据第2.08(V)节在相关付款日应分配的任何金额，超过该收款期最后一天的借款基数，以及(2)该收款期最后一天的抵押品覆盖率超过(A)前第二个收款期最后一天至前七个收款期最后一天的最低抵押品覆盖率之和，以及[***]%及(B)[***]%.

“托收账户”是指服务机构为担保当事人的利益，以借款人的名义在账户银行设立的单独账户，所有的托收都应存入该账户。

就任何付款日期而言，“收款期”是指前一个日历月，但第一个付款日期除外，在这种情况下，该术语是指从初始截止日期开始至2019年7月最后一天(包括该日)的期间。

“收款”是指，就任何收款期和相关付款日期而言，(I)借款人、服务商和后备服务商作为后续服务商(包括发起人或借款人)从任何债务人或代表债务人收到的任何应收款的所有现金收款或其他现金收益，包括根据第5.04节存入收款账户的所有释放金额或释放价格、保险收益、账户中的利息收益和所有回收，(Ii)服务机构就任何应收款(不包括附属费用和延长期费用，可由服务机构保留)、融资工具或任何其他抵押品收到的任何其他资金(包括从发起人或借款人那里收到的任何其他资金)；(Iii)借款人或其代表根据任何套期保值协议或套期保值交易收到的所有付款；及(Iv)借款人或服务机构根据第9.02(B)(Iv)条出售抵押品的收益而收到的所有款项；在上述收款期或付款日期期间或就该收款期或付款日期而收到和存放的每一种情况。

“承诺”是指，对于任何贷款人，该贷款人承诺的贷款总额不得超过本协议签字页上该贷款人姓名下面所列的金额，因为该金额可根据本协议的条款进行修改。

“建议延长承诺日期”系指下列日期中较早者：[***]截止日期之后的天数或根据第2.04节延长承诺终止日期的任何日期，以及(2)承诺总额增加到#美元以上的每个日期[***].

“承诺终止日期”指(I)2025年8月29日或根据第2.04(A)节和(Ii)终止日期可将承诺终止日期延长至的较晚日期中较早的日期。

“承诺贷款人”是指在转让和承兑中被指定为承诺贷款人的任何贷款人，根据该转让和承兑成为本协议的一方，以及该贷款人的任何受让人，只要该受让人根据其各自的转让和接受承担了该承诺的部分。

“集中限额”是指，截至任何一天，根据符合条件的应收款的本金净余额合计(不包括投资组合应收款收购的任何应收款)：

(1)根据相关债务人的账单地址，(A)应收款本金净余额合计最高的州(不包括任何收购的投资组合应收款)所占比例不超过(1)加利福尼亚州和德克萨斯州以外的任何州，[***]总本金净余额的百分比(不包括任何收购的投资组合应收账款)，(2)加利福尼亚州，[***]总本金净余额的百分比(不包括任何收购的投资组合应收账款)和(3)德克萨斯州，[***]合计本金净余额的百分比(不包括任何收购的投资组合应收款)，(B)应收款的本金净余额合计排名第二和第三的两个国家(不包括任何收购的投资组合应收账款)各自不超过[***]合计本金净余额的百分比(不包括任何收购的投资组合应收款)，(C)应收款的本金净余额合计第四高的国家(不包括任何收购的投资组合应收款)所占比例不超过[***]合计本金净余额的百分比(不包括任何收购的投资组合应收款)和(D)没有其他国家的应收款本金合计净余额(不包括任何收购的投资组合应收款)的账户超过[***]总本金净余额的百分比(不包括任何收购的投资组合应收账款)；

(Ii)不超过[***]合资格应收账款合计本金净余额的百分比(不包括任何收购的投资组合应收账款)的原始条款大于[***]与融资车辆的里程数大于[***]里程；

(Iii)(A)不超过[***]合资格应收账款合计本金净余额的百分比(不包括任何收购的投资组合应收账款)涉及在相关合同订立时没有信用机构得分或信用机构得分等于零的主要债务人，以及(B)不超过[***]合资格应收账款本金净余额总额的百分比(不包括任何收购的投资组合应收账款)涉及信用机构得分低于[***]自相关合同订立之时起；

(Iv)(A)任何交易商(不包括与Vroom发起渠道有关联的任何交易商)的占比均不超过[***]合资格应收账款(不包括任何收购的投资组合应收账款)合计本金净余额的百分比，及(B)合资格应收账款(不包括任何收购的投资组合应收账款)合计本金净余额排名第一、第二及第三高的交易商(不包括任何与Vroom发起渠道有关的交易商)合共不超过[***]合资格应收账款本金净余额合计的百分比；

(V)不超过[***]合资格应收账款(不包括任何收购的投资组合应收账款)合计本金净余额的百分比与相关APR大于[***]%；以及

(Vi)不超过[***]合资格应收账款合计本金净余额的百分比与Vroom应收账款有关。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期间的适用性和长度、第2.18节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他基本文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“机密信息”是指关于借款人或UACC、其各自的业务或财务状况、应收款或服务组合应收款的任何信息，包括(I)以书面、口头、磁性或任何其他媒介传输的信息，(Ii)此类信息的全部或部分的所有副本和复制品，以及(Iii)包含、反映或产生此类信息的所有摘要、分析、汇编、研究、笔记或其他记录；但就某人而言，保密信息不包括以下信息：(A)该人已经知道，并且该知识不是从该人所知道的负有保密义务的任何其他实体获得的，或以其他方式被禁止向该人传输该信息，(B)由于该人没有作为或不作为而成为或已经成为公共领域的一部分，(C)合法地向该人披露，而不受第三方披露的限制，(D)是或曾经是由该人独立开发的，或(E)是或曾经由第三者合法和独立地提供给该人，而该第三者并不知道该第三者负有保密义务或以其他方式被禁止传送该等信息。

“持续错误”具有第7.10(E)节中赋予该术语的含义。

“合同”是指债务人对融资工具执行的任何零售分期付款销售合同，根据该合同，发起人在正常业务过程中向该债务人提供信贷，并以相关融资工具为担保，借款人根据购买协议或相关转让协议从UACC获得所有权利、所有权或利益。

“合同义务”是指，就任何人而言，由该人发行的任何证券的任何规定，或该人作为一方或其或其任何财产受约束或受其约束的任何背书、抵押、信托契据、合同、承诺、协议、文书或其他文件。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致一个实体的管理层或政策的方向的权力。(“受控”和“控制”具有相关的含义)。

对于应收款，“应收账款损失”是指，如果破产程序中具有适当司法管辖权的法院发布了一项命令，减少应收账款的欠款或以其他方式修改或重组应收账款的预定付款，相当于该应收款本金余额的减少或如此修改或重组的预定付款的净现值的减少(使用合同利率或法院按此顺序规定的利率的较低者作为贴现率)。“Cram Down Lost”应被视为在订单输入之日发生。

“信用证和托收政策”是指，(X)就初始服务机构而言，是指该服务机构的信贷和托收政策，或(Y)对于任何后续服务机构，是指该等后续服务机构的惯例信贷和托收政策。信用证和托收保险单于截止日期生效，现作为附件D附于本合同。

“托管人”是指：(I)只要没有发生托管人终止事件，UACC直接担任托管人和/或[***]作为UACC的代理，以及(Ii)在发生托管人终止事件之后，[***]或根据第7.19(J)节指定的其他继任托管人。

“托管费”是指根据第2.12(B)节在每个付款日期向托管人支付的费用，如果托管人是(I)UACC，则金额等于0美元(因为服务费包括UACC作为托管人的补偿)，以及(Ii)UACC以外的任何实体，由托管人、借款人和行政代理人商定的金额。

“托管人终止事件”系指[***].

“截止日期”是指在每个供资日期向借款人转移的应收款，该日期应被确定为相关供资请求中的截止日期。

“经销商”是指将融资车辆出售给债务人并由经销商发起合同和相关应收款项的特许或独立拥有的汽车经销商，该经销商根据相关经销商协议将合同和应收款项转让给发起人，发起人根据购买协议将合同和应收款转让给借款人，并附带转让给本合同项下的行政代理。

“交易商协议”是指交易商和发起人之间关于发起人从该交易商收购的条款和条件的现有协议

合同及相关应收款，该协议包括(I)该交易商就该交易商出售的合同及相关应收款所作的若干陈述、保证及契诺，包括该交易商拥有所有适用的许可证及批准以产生符合资格的应收款，及(Ii)该交易商就一项或多项该等陈述及保证被违反的回购合约及任何相关应收款的协议。

“违约率”是指(A)利率和(B)[***]%.

“违约应收款”是指，就任何收款期而言，在收款期的最后一天，(I)服务机构已收回相关融资车辆，并且(A)服务机构已出售并收到每笔融资车辆的销售收益并收到销售收益，或(B)收回后90天已过去，(Ii)服务机构已真诚地根据信贷和托收政策确定其已收到其预期收回的所有金额，(Iii)预定付款的10%或以上成为逾期121天或以上(或就收回的融资车辆而言，逾期211天或以上)或(Iv)服务机构已根据信贷及托收政策结算此类应收账款。

“拖欠比率”指，就任何付款日期及相关收款期而言，(I)其分子等于所有拖欠应收账款截至有关厘定日期的本金结余总额，以及(Ii)其分母等于截至该厘定日期的所有合资格应收账款的本金结余总额的分数的百分比。

“应收账款拖欠”是指任何应收账款，但违约应收账款除外，在任何确定日期的相关到期日后60天内，超过10%的预定付款仍未支付。

“交付”是指(X)对于有形合同或应收文件中的其他项目(电子合同除外)，通过个人交付或信誉良好的隔夜递送服务交付对该有形合同或项目的实物占有，以及(Y)对于电子合同，启动该电子合同从发起人保险库分区到仓库保险库分区的转移(或促使发起人发起转移)。术语“交付”和“交付”具有必然含义。

“衍生品”是指任何(1)交易所交易或场外交易的远期、期货、期权、掉期、帽、领、下限或外汇合约或上述合约的任何组合，不论是为实物交割或现金结算，涉及任何利率、利率指数、货币、货币汇率、货币汇率指数、债务工具、债务价格、债务指数、存托工具、存托价格、存托指数、权益工具、权益价格、权益指数、权益指数、商品、商品价格或商品指数；(2)类似的交易、合约、票据、承诺或证券；或(3)交易、合约、票据、承诺或证券，包含上述任何一项的承诺或担保。

“确定日期”，就任何付款日期和相关的收款期而言，是指该收款期的最后一天。

“异议贷款人”是指自其拒绝通知之日或选举期间结束之日起不延期的贷款人。

“多德-弗兰克法案”指修订后的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(PUB.L.111-203，H.R.4173)。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“电子保管库访问协议”是指电子保管库提供者和托管人之间在形式和实质上令管理代理满意的访问协议，并可由管理代理不时以书面同意的变更。

“电子保管库供应商”应指[***], [***]或该行政代理人满意的其他人。

“电子保管库系统”是指“[***]“由电子保管库提供商维护(如果[***])、“[***]“由电子保管库提供商维护(如果[***])或由任何其他电子保管库提供商维护的任何类似系统。

“选择期”是指根据第2.04(A)条提出延期请求之日后的60天内。

“电子抵押品控制协议”是指电子保管库提供者、托管人和行政代理之间签订的电子抵押品控制协议，其形式和实质令行政代理满意，并可由行政代理不时以书面同意的变更。

“电子合同”是指根据UCC第9-102(31)节的规定构成“电子动产纸”的合同。

“合格受让人”是指(I)其短期评级不低于短期评级要求，或其在本协议下的义务由其短期评级不低于短期评级要求的人担保的人，(Ii)是多卖家商业票据渠道或贷款人或行政代理人的附属公司，或(Iii)行政代理人可以接受的人；但只要没有发生终止事件或服务终止事件且仍在继续，借款人(如果不是贷款人的附属公司)或行政代理人应可接受该人。

“合格商用车”是指福特、雪佛兰、GMC、道奇或进口卡车：(I)额定吨位在2吨或以下，以及(Ii)驾驶室和底盘车身仅限于桩体、带升降门的桩体、自卸车身、立体货车、货车、福特过境或其他同等的小型商用车(不包括拖车、尾巴、滑车、平板运输车、食品车和其他餐饮车辆)。

“合格应收款”是指在任何一天，服务机构或托管人拥有相关应收款文件的任何应收款，(Ii)借款人交付给行政代理人的应收款明细表上确定为

资金申请和(Iii)满足本合同附表B规定的每一项资格要求。

“雇员退休收入保障法”指1974年颁布的《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例和裁决。

“ERISA联营公司”是指(I)与借款人或服务机构(视情况而定)属于同一受控公司集团(按本守则第414(B)节的含义)的任何公司；(Ii)与借款人或与服务机构(视情况而定)共同控制(按本守则第414(C)节的定义)的贸易或企业(不论是否合并)；(Iii)与借款人或服务机构(视适用情况而定)属于同一附属服务组(按本守则第414(M)节的含义)的成员；第(I)款所述的任何公司或第(Ii)款所述的任何行业或业务。

“错误”具有第7.10(E)节中赋予此类术语的含义。

“超额集中金额”是指在任何一天内，导致一个或多个集中限额不能达到的应收账款本金净余额总额；但条件是：(1)在证券化(包括在截止日期前结束的证券化)之后的前两个全收款期的任何一天，超额集中金额将为0美元；或(2)直到未偿还贷款首次超过$[***]在截止日期之后。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“不含税”系指(I)净所得税、特许税(代替净所得税征收)和分行利得税，在每一种情况下，由于贷款人(包括任何适用的放贷机构)或行政代理人与征收此类税收的政府当局或其任何政治分区或征税当局的管辖权之间的当前或以前的联系，而对该贷款人或行政代理人征收的净所得税、特许经营税和分支机构利得税(不包括因该贷款人或行政代理人根据下列担保权益执行、交付、成为其一方或履行其义务或收到付款而产生的任何此类联系除外)，根据或执行本协议或其他基本文件进行的任何其他交易，或出售或转让贷款或任何基本文件的任何权益)，(Ii)因贷款人未能遵守第2.14(D)节的要求而产生的任何美国预扣税，(Iii)在任何非美国贷款人的情况下，在该非美国贷款人成为本协议一方或更改与本协议有关的适用贷款办事处时，对应支付给该非美国贷款人的金额征收的任何美国预扣税，以及(Iv)FATCA项下的任何预扣税。

“现有应收款”是指成为与初始贷款相关的抵押品的应收款。

就合同而言，“出口”是指托管人已停止使用相关的电子动产纸，并且这种合同的权威副本是按照系统描述中规定的含义的“纸质输出”打印出来的。“出口”和“出口”应具有必然含义。

“延期应收款”是指根据信用证和托收政策延期(或生效)延期付款的任何应收款。

“延期比率”指就任何付款日期及相关收款期而言，相当于一个分数的百分比，(I)其分子等于该收款期内所有延期应收款的本金余额合计及(Ii)分母等于该收款期内所有应收款的每日平均本金余额。

“贷款金额”指(I)在终止日期前，在该日的承诺总额与150,000,000美元(如在2022年9月24日之前)或200,000,000美元(如在2022年9月24日或之前)之间的较小者，及(Ii)在终止日期当日及之后的未偿还贷款。

“设施增压日期”是指(I)在第一天之后一年的日期中较早者[***]以及(Ii)终止事件的声明或自动发生。

“贷款终止日期”指以下两个日期中较早的一个：(I)终止日期之后的日期和(Ii)最终到期日两者中较早的一个。

“FAS166/167规则”是指联邦会计准则委员会于2009年12月15日通过的题为“基于风险的资本准则；资本充足率准则；资本维持：监管资本；对公认会计准则的修改的影响；资产担保商业票据计划的合并；以及其他相关问题”的最终规则。

“FATCA”系指在本协议生效之日生效的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)及其任何条例或官方解释(包括美国国税局据此发布的任何税收裁决、税收程序、通知或类似指导，作为根据此类条款减免税款的先决条件)，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或官方行政做法，并实施守则的这些章节。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

“费用函”是指截至2022年5月24日，借款人、服务机构和行政代理之间的信件，其中列出了未使用的费率、预付费用和适用的保证金。

“最终到期日”是指周转期结束后72个月。

“融资车辆”是指，就应收款或服务组合应收款而言，任何新的或二手的汽车、轻型卡车、小型货车、运动型多功能车或其他乘用车(包括任何符合条件的商用车)及其所有附件，以保证相关债务人在其项下的债务。

“下限”是指本协议中规定的基准的基准利率下限(截至截止日期、本协议的修改、修正或续签或其他情况)，截止截止日期为[***]%.

“止赎事件”是指[***].

“成立文件”是指，就(I)借款人、信托协议和信托证书以及(Ii)UACC、其公司章程和章程而言。

“融资日期”是指发放贷款的每个营业日，并将应收账款添加到与该贷款相关的抵押品中。

“资金申请”是指借款人发出的申请贷款的书面通知，包括第2.01(B)节所要求的项目，基本上采用本合同附件A的形式。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”对任何人、任何国家或政府、任何国家或其其他行政区、行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、任何银行审查员、任何中央银行或类似机构，以及对这些人有管辖权的任何法院或仲裁员。

“套期保值破损成本”是指就任何套期保值交易而言，借款人在该套期保值交易或其任何部分提前终止时应付给相关套期保值交易对手的任何款项。

“对冲抵押品”是指借款人在所有套期保值协议、套期保值交易、在对冲抵押品账户中存入的任何金额，以及所有对冲交易对手根据此类对冲协议和与该等对冲交易对手进行的对冲交易项下或与之相关的所有现有和未来应付给借款人的所有权利。

“对冲抵押品账户”具有第6.03(C)节中赋予该术语的含义。

“对冲交易对手”是指(I)在订立任何套期保值协议之日是贷款人或贷款人的关联方，或(Ii)在订立任何套期保值交易之日(A)是经行政代理书面批准的利率掉期交易商(不得无理扣留批准)的任何实体，(B)其债务评级均符合长期评级规定及短期评级规定，及。(C)同意一旦穆迪或标准普尔将其长期无抵押债务评级降至低于长期评级规定，或将其短期无担保债务评级降至低于短期评级规定，它应(1)将其在每笔套期保值交易下的权利和义务转让给符合本定义要求并在转让之日或之前与借款人订立了套期保值协议的另一实体，或(2)以行政代理人在其

完全自由裁量权。每一套期保值交易对手必须同意根据第6.03(B)节将借款人在套期保值协议下的权利转让给行政代理。

“套期保值交易”是指借款人与套期保值交易对手之间根据第6.03(A)节进行的每笔交易，该交易应受套期保值协议管辖。

“套期保值协议”是指借款人与管理根据第6.03(A)节达成的一项或多项对冲交易的对冲交易对手之间的每份协议，该协议应为利率上限、利率互换或其他利率对冲协议，并由下列任一项证明：(I)由国际掉期和衍生工具协会(“ISDA”)公布的“主协议”及其“附表”、任何适用的“信用支持附件”和每一份确认每项此类对冲交易具体条款的“确认”，其形式和实质应令行政代理人满意；或(Ii)ISDA长格式确认书。

“ICA账户控制协议”是指UACC汽车融资信托、UACC和UACC之间于2011年2月2日签署的与抵押品账户有关的存款账户控制协议(如其中所定义，并受债权人间协议的约束)。[***].

“负债”指，就任何人而言，在任何一天，不重复地，指(1)该人因借款或财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务(在正常业务过程中发生并按照惯例应支付的流动负债除外)，或由票据、债券、债权证或类似票据证明的债务；(2)该人就为该人的账户签发或开立的承兑汇票而承担的所有债务；(Iii)由任何留置权担保的对该人所拥有的任何财产的所有债务，即使该人并未承担或以其他方式承担该等债务的偿付责任，及。(Iv)该人就衍生工具而欠下的所有债项、义务或责任。

“保证金”是指所有借款人保证金、UACC保证金和卖方保证金。

“受赔方”是指借款人受赔方、UACC受赔方和卖方受赔方。

“保证税”系指(I)对借款人根据贷款或任何基本单据所承担的任何义务或因借款人根据贷款或任何基本单据所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(Ii)在(I)其他税项中未另有描述的范围。

“初始贷款”是指在截止日期当日或之后发放的第一笔贷款。

“破产事件”就任何人而言，是指(I)根据现在或以后有效的任何适用的破产法，在非自愿案件中，由对该人或其财产的任何重要部分具有管辖权的法院提交判令或命令予以救济，或为该人或其财产的任何主要部分指定接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令将该人的事务清盘或清算。而该判令或命令在连续60天内或(Ii)该人开始自愿申请的情况下，不得暂缓生效。

根据现在或以后生效的任何破产法，或该人同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出救济令，或该人同意由接管人、清算人、受让人、托管人、扣押人或类似的官员为该人或其财产的任何实质性部分指定或接管，或该人为债权人的利益进行任何一般转让，或该人在债务到期时一般不偿还其债务，或该人为促进上述任何事项而采取行动。

破产法“系指破产法和所有其他适用的清算、托管、破产、暂缓执行、安排、重新安排、接管、破产、重组、暂停付款、资产和负债的清偿或类似的债务人救济法，这些法律通常影响债权人的权利。

“破产程序”对任何人来说，是指根据任何破产法属于该人或与该人有关的任何破产、无力偿债、安排、重组、托管、暂停付款、债务调整、重组、接管、清算、资产和负债处置或类似程序。

“文书”系指任何“文书”(如“统一商法典”第9条所界定)，但构成动产票据一部分的文书除外。

“保险单”就任何应收账款而言，是指(I)承保相关融资车辆实际损坏或损失的保险单，或(Ii)任何贷款人对相关债务人的单一利息、信用寿险、伤残、住院或类似保险单。

“保险收益”是指根据任何保险单支付的任何金额或支付的任何款项。

“债权人间协议”是指日期为2011年2月2日的某些债权人间协议[***]、UACC、UACC汽车融资信托及其各自的债权人间当事人。

“债权人间当事人补充协议”是指借款人、行政代理和债权人间协议各方之间的债权人间当事人补充协议，日期为截止日期。

“相互付款”是指存放在收款账户中用于偿还至少#美元的收款。[***]根据第2.06(E)节未偿还贷款的本金金额。

“利息”是指，对于任何利息期间以及在该利息期间未偿还的每笔贷款(或其部分)，根据第2.07节计算的未偿还本金的利息；但是，(I)本协议的任何规定不得要求或允许收取超过最高合法利率的利息，以及(Ii)如果任何分配在任何时候被撤销或因任何原因必须以其他方式返还，则不得视为任何分配支付了利息。

“利息期”就任何付款日期而言，是指紧接在收款期之前的收款期(如为结算日之后的第一个付款日，则指自

包括截止日期至并包括发生截止日期的收款期的最后一天)；但是，如果在融资终止日期之前开始的任何利息期间在融资终止日期之后结束，则应在融资终止日期结束。

“利率”是指，就任何贷款而言（或其部分）在任何一天，（i）该日的期限SOFR和（ii）适用保证金的总和;然而，为避免疑问，根据第9.01（b）条自动发生或宣布发生终止日期后，每笔贷款（或其部分）的利率应为等于违约率的年利率。

“投资百分比”是指贷款人在任何一天所占的百分比，等于(A)该贷款人在该日或之前提供资金的未偿还贷款部分(如有)，加上(B)该贷款人根据转让和承兑而作为受让人在该日或该日之前从另一贷款人处获得的未偿还贷款的任何部分，减去(C)该贷款人根据转让和承兑而在该日或该日之前转让给受让人的未偿还贷款的任何部分，再除以(Ii)在该日未偿还的贷款。

“投资”是指对任何人而言，该人以股份购买、出资、贷款或其他方式对任何其他人进行的任何直接或间接贷款、垫款或投资，但不包括在正常业务过程中向高级职员、雇员和董事提供的佣金、差旅和类似垫款。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“美国国税局”指美国国税局。

“贷方”指承诺贷方，“贷方”统称为所有承诺贷方。

“贷款预付款”是指，就承诺贷款而言，该贷款人在融资日期将向借款人提供的特定贷款本金额的百分比。

“应收账款百分比”是指对于承诺的应收账款，其承诺占总承诺的百分比。

“出借人登记簿”具有第12.01(D)节中赋予该术语的含义。

“杠杆率”指在任何一天对任何人而言，该人的总负债的比率(减去该人(I)手头无限制现金超过#美元的总和)。[***]以及(2)用于证券化任何预筹资金的有限现金)，在每一种情况下，均为其有形净值，截至上一个日历季度的最后一天。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、抵押、债权、担保权益或任何形式的产权负担。

“贷款”具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款与价值比率”就任何应收账款而言，是指相当于分数的百分比，(I)分子是该应收账款的原始本金余额，(Ii)其分母是相关融资工具在该应收账款产生之日的批发以旧换新账面价值(反映在N.A.D.A.或Kelley Blue Book的评估指南中，并考虑到该融资工具的特定特征和里程)。

“未偿还贷款”是指在任何一天或该日之前发放的贷款本金总额，根据本协议条款，该贷款本金的支付和分配将不时减去。

“当地银行”是指[***]或者，只要没有终止事件或服务商终止事件发生并且正在继续，服务机构选择的任何其他银行(并得到行政代理的同意，该同意不得被无理地扣留、条件或延迟)是合格机构。

“当地银行账户”是指服务机构根据“债权人间协定”和“债权人间缔约方补编”为担保当事人的利益在当地银行设立和维持的银行账户。

“长期评级要求”指，就任何人而言，该人的长期无担保债务评级被标准普尔评为不低于A，而被穆迪评为不低于A2。

“重大不利影响”是指对任何人和任何事件或情况产生的重大不利影响，对(I)该人的业务、状况(财务或其他方面)、经营、业绩或财产作为一个整体，(Ii)本协议或任何其他基本单据的有效性、可执行性或可收集性，或(A)合同、(B)应收款或(C)任何其他抵押品的实质部分的有效性、可执行性或可收集性，在第(A)、(B)和(C)项中作为一个整体，(Iii)担保当事人在本协议或任何其他基本文件下的权利和补救；(Iv)此人履行其在本协议或其所属任何其他基本文件下的义务的能力；或(V)行政代理或贷款人在抵押品中的利益的地位、存在、完善、优先权或可执行性。

“最高合法利率”是指适用法律允许的最高利率。

“每月应计利息支付额”是指，就任何付款日期和补交期间的相关收款期而言，相当于(I)该收款期的收款不足以在该付款日支付第2.08节(Iv)款所述利息的金额(如有)和(Ii)该补付所偿还的贷款的利息的金额之和，且无重复。

“备份服务商月度证书”是指备份服务商、借款人和管理代理之间约定的格式的备份服务商月度报告。

“每月本金支付金额”是指就任何付款日期和相关的收款期而言，在该收款期的最后一天减少借款基础未偿还贷款所需的金额(如有)。

“月报”是指服务商在每个报告日提交的关于前一收款期的月度报表，[***]，经服务商、备份服务商、账户银行和管理代理双方同意后，可不时修改。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”系指ERISA第4001(A)(3)节所定义的“多雇主计划”，该计划在本年度或之前五年的任何时间由借款人或借款人的任何ERISA附属公司，或由服务机构或服务机构的任何ERISA附属公司(视情况适用)代表其员工提供。

“净损失”是指就任何付款日期和相关的收款期而言，等于(1)在该收款期内首先成为违约应收款的所有应收款的本金余额总额减去(2)服务商在该收款期内收到的所有追回款项的金额。

“本金净余额”是指在任何一天，就所有应收款或应收款的某一特定部分而言，如上下文所示，所有符合条件的应收款的本金余额合计。

“非延期贷款人”是指在其各自的承诺终止日期之后，已根据第2.04节拒绝延长该承诺终止日期的每个已承诺的贷款人，但未按照第2.04(B)节予以替换。

“非美国贷款人”系指不是法典第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的贷款人。

“注”具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布的联邦基金实际利率和(B)0%中较大的一个

“债务”系指借款人欠有担保当事人、行政代理、后备服务商、开户银行、托管人(如果不是UACC)或其各自的任何受让人(视属何情况而定)的所有贷款、垫款、债务、债务、赔偿和货币金额的义务，不论是否到期或将到期、到期或未到期、清算或未清算、或有或非或有，以及任何贷款、任何套期保值协议或任何其他基本文件下或就任何贷款、任何套期保值协议或任何其他基本文件而产生或与之有关的任何种类或性质、现有或未来的与该等金额有关的所有契诺和义务，协议或其他文书，包括所有本金、利息(包括此后产生的利息

根据破产法向借款人提起任何诉讼时)、根据第2.13节应支付的金额、违约成本、对冲违约成本、赔偿金额、费用，包括任何和所有安排费用、贷款费用和未使用费用，以及根据基本文件向借款人收取的任何和所有其他费用、开支、成本、赔偿或其他款项(包括律师费和支出)。

“义务人”是指根据应收或服务应收证券组合负有付款义务的每个人，包括其任何担保人。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“高级人员证书”指由借款人、服务机构、发起人、后备服务机构或托管人(视属何情况而定)的任何高级人员签署并交付给行政代理的证书。

“律师意见”对任何人来说，是指行政代理人合理地接受的律师的书面意见。

“发起人”是指UACC。

“发起方保管库分区”应指由电子保管库访问协议管理的电子保管库系统的隔离分区，该协议反映了作为UACC的记录所有者。

“其他税金”是指因根据本协议支付的任何款项，或因执行、交付、履行、登记或强制执行、收到或完善本协议或其他基本文件的担保权益而产生的任何和所有现有或未来的记录、印章、单据、法院、无形、记录、存档或类似的税费、收费或征费。

“其他仓库协议”系指除本协议外，由机动车应收账款担保或抵押的UACC及其附属公司的所有仓库协议、信贷协议、融资协议或类似协议。

超额抵押增加事件是指，截至任何付款日，发生下列事件之一：(I)相关收款期和前两个收款期的服务组合违约率的算术平均值超过[***]%；(Ii)相关收款期及前两个收款期的拖欠率算术平均值超过[***]%；(Iii)(A)就4月至10月的付款日期而言，相关收款期及前两个收款期的服务组合年化净损失率的算术平均值超过[***]%及(B)就所有其他付款日期而言，有关收款期及前两个收款期的服务组合年化净损失率的算术平均值超过[***]%；(Iv)相关收款期的UACC超额价差百分比小于[***]%或相关收款期的Vroom超额利差百分比小于[***]%；(V)相关收款期和前两个收款期的服务组合延期比率的算术平均值超过[***]%；(Vi)相关收款期和前两个收款期的服务投资组合年化违约率的算术平均值超过[***]%，(Vii)(A)就在下列时间出现的付款日期

4月至10月，相关收款期和前两个收款期的年化净损失率的算术平均值超过[***]%及(B)就所有其他付款日期而言，有关收款期及前两个收款期的年化净损失率的算术平均值超过[***]%；(Viii)相关收款期和前两个收款期的延期比率算术平均值超过[***]%；或(Ix)相关收款期和前两个收款期的年化违约比率的算术平均值超过[***]%；但前述第(Ii)和(Iv)款以及第(Vii)至(Ix)款规定的超额抵押增加事件，在未偿还贷款首次超过$之前，不得被视为已发生[***]在截止日期或任何证券化日期之后。尽管有上述规定，任何超抵押增加事件如果在发生该超抵押增加事件的付款日期后连续三个付款日内，(A)该超抵押增加事件不存在，以及(B)不再发生其他超抵押增加事件，则可被治愈并被视为不存在。

“过度抵押百分比”是指在任何确定日期，以百分比表示的分数，等于(A)截至该日期所有合格应收账款的本金净余额总额除以(B)截至该日期所有合格应收账款的本金净余额。

“船东受托人”指[***].

“所有人”是指作为票据记录所有人的贷款人。

“纸质合同”是指根据电子仓库系统的要求转换为电子合同的有形合同。

“母公司”是指Vroom Finance Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，及其继任者。

“部分到期事件”是指在承诺终止日期后，一个或多个非延期贷款人选择不延长其承诺，除非该非延期贷款人根据第2.04(B)条被替换，或者除非终止日期已经发生。

“部分到期事项金额”是指与部分到期事项相关的未偿还贷款部分。

“付款日期”是指每个日历月的第12天，或者，如果这一天不是营业日，则指从2019年8月12日开始的下一个营业日。

“退休金计划”系指“雇员退休金计划”，如雇员退休金计划第3节所界定，该计划须受雇员退休金计划第四章或守则第412节的规限，并在本年度或之前五年的任何时间，由借款人或借款人的任何雇员退休金计划附属公司，或由服务机构或服务机构的任何雇员退休金计划附属公司(视何者适用而定)，或(B)根据集体谈判协议或任何其他安排维持，借款人或借款人的任何雇员退休金计划附属公司，或借款人或借款人的任何雇员退休金计划附属公司根据集体谈判协议或任何其他安排供款，或向借款人或借款人的任何ERISA附属公司供款

该服务机构或该服务机构的任何ERISA附属机构，如适用，当时正在承担或累积作出贡献的义务，或在前五个计划年度内已作出贡献。

“许可投资”是指下列任何类型的投资：

(1)美国的有价证券，其足额和及时的偿付以美国的完全信用和信用为后盾，自取得之日起到期日不超过270天；

(2)由资本、盈余和未分配利润合计至少1亿美元的银行发行的以美元计价的银行承兑汇票、存单和其他有息债务(每种情况的到期日不超过收购之日起270天)，其短期债务符合或超过短期评级要求；

(3)与上述第(2)款所述类型的任何银行订立的、期限不超过10日的上述第(1)和(2)款所述标的证券的回购义务；

(4)被标准普尔评为A-1级、被穆迪评为Prime-1级的商业票据；

(5)根据《投资公司法》注册的货币市场基金，在投资时，穆迪的评级不低于AAA，标准普尔的AAAM评级不低于AAA(包括账户银行以个人身份或其任何附属公司作为管理人、保荐人、代理人等身份获得补偿的任何此类基金)；

(6)根据美国或任何州的法律成立的存款机构或信托公司(或任何外国银行的国内分支机构)的活期存款、定期存款或存款证(原始到期日不超过365天)，并受联邦或州银行或存款机构主管部门的监督和审查；但在作出此类投资或作出此类投资的承诺时，该存款机构或信托公司的短期债务评级应达到或超过短期评级要求；以及

(七)行政代理机构书面批准的其他投资；

只要每一项允许投资都可以由开户银行或通过开户银行的附属公司购买。

“允许留置权”是指(1)根据本协议或任何其他基本文件设立的有利于行政代理人的、作为担保当事人代理人的留置权，以及(2)与融资车辆有关的税收、劳务、材料或储存留置权，(3)尚未到期和应支付的税款、评估费和政府收费或征费的留置权，或正在善意地通过正当程序对其提出异议并正在进行适当储备的留置权。

保持，只要它们已根据公认会计原则完全保留，以及(Iv)关于账户，以账户银行为受益人的留置权。

“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、信托(包括商业信托或法定信托)、非法人团体、独资企业、合资企业、政府(或其任何机构或分支机构)或其他实体。

“邮政信箱”是指服务机构根据“债权人间协议”和“债权人间当事人补充协议”为担保当事人的利益设立和维护的一个或多个邮政信箱。

“邮政信箱处理机”指[***]以及可能不时就一个或多个邮局信箱提供锁箱服务的任何其他人。

“委托书”是指借款人按照第9.05节的规定指定行政代理人为其合法代理人的委托书，实质上采用附件E的形式。

任何决定日期的“最优惠利率”是指在下列日期公布的最高利率(如有一个范围，则指最高优惠利率)[***]在构成该出版物的表中的“最优惠税率”或“基本税率”的日期[***]或者如果 [***]不是在该日期发布的，则在[***]最近出版的。

“本金”就任何贷款而言，是指贷款人在融资日就该贷款垫付的总金额。

“本金余额”指，就应收或已偿还投资组合而言，于确定日期交易结束时，该等应收或已偿还投资组合的融资金额减去以下相关金额的总和(无重复)：(I)在该日或之前实际收到的所有预定付款中可使用简单利息法分配给本金的部分；(Ii)就可分配至本金的应收账款支付的任何解除价格或解除金额；(Iii)任何Cram Down损失及(Iv)在减少本金时应用的任何全额或部分预付款。

“采购协议”是指UACC与借款人之间截止日期的采购和出资协议，以及每一份转让协议。

“合格机构”是指根据美国或任何州的法律组织的任何存款机构或信托公司(或外国银行的任何国内分行)，(I)(A)符合(1)长期评级要求或(2)短期评级要求或(B)行政代理人以其他方式接受或(Ii)其存款由联邦存款保险公司承保的任何存款机构或信托公司或其母公司。

“季度报告”是指数据磁带，其中应包括行政代理和服务机构商定的每项应收账款的信息，包括行政代理可能不时合理要求的信息，以满足或

满足适用于担保方的监管要求，包括巴塞尔协议II或巴塞尔协议III下的资本处理。

“评级机构”是指行政机构可以接受的任何国家认可的统计评级机构。

“评级请求”是指行政代理向借款人和服务机构发出的书面请求，表明行政代理打算请求一个或多个评级机构公开发布至少达到本协议所考虑交易所需评级的评级。

“再借款”是指借款人根据第2.06节偿还贷款或根据第2.15节进行证券化而偿还的任何部分贷款，指借款人根据本协议条款对全部或部分偿还金额进行的再借款。

“应收款”是指债务人根据作为抵押品一部分的合同所欠发起人或借款人的债务(不影响本合同项下的任何转移)，不论该债务是构成账户、动产票据、票据还是一般无形资产，因交易商或发起人就融资工具进行的销售、再融资或贷款而产生或与之相关，并包括支付任何融资费用和债务人与之有关的其他义务的权利。尽管有上述规定，一旦行政代理根据本协议的条款解除其在应收账款和相关合同中的担保权益，该应收账款将不再是本协议项下的应收账款。

“应收文件”是指，就每一份应收账款和相关合同而言，(I)(X)对于有形合同，指完全签署的合同原件；(Y)对于电子合同，指已签署合同的权威副本；(Z)对于已出口的合同，指在出口时产生的相关电子合同的实物呈现，连同相关文件历史报告，以及(Ii)可能修改该应收账款或合同的条款和条件以及该合同的背书或转让原件的任何文书或文件。

“应收收据”是指托管人为行政代理人的利益而签署的实质上以附件H的形式出现的应收收据。

“记录”是指在任何合同中，关于任何相关抵押品和相关债务人保存的所有文件、书籍、记录和其他信息(包括计算机程序、磁带、磁盘、穿孔卡片、数据处理软件和相关财产和权利)。

“追回”是指，就任何付款日期和相关的收款期而言，在该收款期内就违约应收账款从任何来源收取的所有款项，包括保险收益(但不包括支付相关解除价款或免除金额)、扣除适用法律要求汇给相关义务人的任何金额以及扣除服务商已发生的合理自付费用(间接费用除外)。

与这种违约应收款和相关融资工具的清算有关，但以前没有偿还给服务机构的部分。

对于当时基准的任何设置，“参考日期”是指(A)如果该基准是期限SOFR，则在该设置之前的两(2)个美国政府证券营业日，以及(B)如果该基准不是期限SOFR，则由行政代理根据符合条件确定的时间发生变化。

“所有权登记处”，就任何国家而言，是指负责登记和颁发有关机动车辆及其留置权的所有权证书的政府机构或机构。

“规则AB”指子部分229.1100--资产支持证券(规则AB)，17 C.F.R.§229.1100-229.1125，可不时修改，并受委员会在采用新闻稿(资产支持证券，证券法发布编号338518，70 FED)中提供的澄清和解释的限制。注册1,506，1,531(2005年1月7日)和部分资产支持证券披露和注册，证券法发布，第33-9638号，79 FED。注册57,184(9月24))，或由委员会工作人员或委员会工作人员或委员会或其工作人员可能不时提供的。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“释放额”是指截至相关释放日，根据第5.04(B)节重新转让应收款的保证金金额，其数额等于(1)相关的未付款项总额减去(2)在该付款日期的收款账户和准备金账户中可动用的相关金额(如有)。

“发放日期”是指借款人根据第5.04(B)条规定的与应收款再转移有关的付款日期。

“释放价”指根据第5.04(A)或(B)节每项应收回购转让或回购的本金余额，加上截至该等回购转让或回购日期为止的应收账款(按相关APR计算)的应计利息、因该等回购转让或回购而产生或与该等回购有关的所有中断成本(如有)，以及因该等回购转让或回购而终止与有关对冲协议有关的一项或多项交易的全部或部分而应付有关对冲交易对手的所有对冲中断成本(如有)。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)条规定的、未放弃30天通知规定的任何事件。

“报告日期”是指任何付款日期之前的两个工作日的日期。

“要求套期保值期限”是指因违反UACC超额价差而导致的超额抵押增加事件发生后90天开始的期间。

或Vroom超额利差百分比，以适用为准，并于(I)该等超额抵押增加事件被治愈或放弃的日期及(Ii)终止日期两者中较早的日期结束。

“所需的图例”是指电子保管库系统应用于合同每一页的图例，该图例将记录所有者标识为“UACC汽车融资信托V，Capital One，N.A.作为管理代理，通过其指定的托管人--联合汽车信贷公司作为担保方”。

“所需贷款人”是指在特定时间，总承诺额超过[***]总承诺额的%。

“所需评级”指，就任何评级机构而言，由该评级机构发布的BBB或其等价物的长期无担保债务评级。

“法律要求”对任何人来说，是指其公司注册证书或组织章程细则、章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或政府当局在任何情况下适用于该人或对其具有约束力的任何法律、条约、规则或条例，或该人受联邦、州或地方当局约束的任何法律、条约、规则或决定(包括高利贷法律、联邦贷款真实性法案、联邦储备委员会的条例U和T以及消费者金融保护局的条例B、X和Z)。

“备用账户”是指服务机构为担保当事人的利益在账户银行设立的单独账户。

“储备账户金额”指在任何一天存入储备账户的金额。

“准备金账户所需金额”是指在任何一天，如果未偿还的贷款为(I)$[***], $[***]及(Ii)超过$[***]，(A)$中较大者[***]和(B)(1)的乘积[***]%及(2)自截止日期或最近证券化日期(以较后日期为准)以来抵押品所包括的应收账款的最高本金余额合计。

“准备金账户支取金额”是指，就(I)在存在可用资金缺口的循环期间内的任何付款日期而言，等于(A)准备金账户金额和(B)可用资金缺口和(Ii)在发生(A)只要没有发生止赎事件的终止日期之后，由行政代理人根据第2.11(D)节指定的全部或部分准备金账户金额，或(B)止赎事件发生后的准备金账户金额。

“负责人”一词用于(I)借款人以外的任何人时，指该人的任何高级人员，包括总裁、总裁副、总裁常务副、总裁助理、财务主管、秘书、助理秘书或其任何其他高级人员，这些人员通常履行的职能类似于当时应为该等高级人员的个人所履行的职能，或任何事项因该人员对特定主题的了解或熟悉而被提交，并直接负责本协定和该人员作为当事方的其他基本文件的管理；

及(Ii)借款人、业主受托人的任何授权代表或直接负责业主受托人在信托协议下的职责的高级人员。

“重述截止日期”指2023年8月31日。

“周转期”是指自重述结束日起至下列两者中较早发生之日止的期间：(一)承诺终止日期和(二)紧接终止日期前一天。

“受制裁国家”是指在任何时候都是广泛限制或禁止与该国家或地区进行交易的任何制裁对象或目标的国家或地区(截至本协定之日，受制裁国家包括乌克兰克里米亚地区以及古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚等国)。

“受制裁人”是指在任何时候，根据制裁限制或禁止与任何人进行交易的任何人或代表任何人行事的人，包括(A)在任何与制裁有关的人名单上指名的任何人，该名单由外国资产管制处、美国国务院、或由联合国安全理事会、联合王国、欧盟或任何欧盟成员国的英国财政部保存；(B)任何位于或根据受制裁国家的法律运作、组织或居住在该国家或其任何政府当局或政府机构的人；或(C)任何直接或间接的人，全部或部分由上文(A)或(B)项所述的任何人拥有、控制或代表其行事。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC、美国商务部或美国国务院实施的制裁；(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁；或(C)借款人或服务商或借款人或服务商的任何子公司和/或附属公司受其约束的政府机构实施的任何其他类似制裁。

“应收款明细表”是指随附的应收款明细表，作为明细表C，根据每个供资申请不时更新。

“定期付款”是指债务人根据有关合同的条款定期支付的款项。

“担保方”系指(I)行政代理、(Ii)各贷款人和(Iii)各套期保值交易对手。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券化”是指根据规则第144A条或第4(A)(2)条，在美国证券交易委员会注册的任何公开发行资产担保定期票据或担保贷款或涉及全部或部分抵押品的类似交易，前提是在每一种情况下，借款人或该特殊目的关联公司均未就此类抵押品使用逆向选择程序。

“证券化之日”是指证券化完成之日。

“证券化日期证书”是指借款人的授权官员在证券化日期交付的证明，其形式基本上与本协议附件一所附的形式相同，表明已满足本协议中规定的证券化要求。

“证券化放行”是指根据第2.15节执行的放行，基本上以本合同附件I的形式。

“卖方赔偿金额”具有“购买协议”第5.07节中赋予该术语的含义。

“卖方受赔偿方”具有《购买协议》第5.07节中赋予该术语的含义。

“服务资产组合”是指由UACC或其关联公司发起或购买并由UACC或其关联公司提供服务的所有机动车应收账款，包括在UACC、借款人或其任何关联公司为保荐人的交易中证券化的机动车应收账款。

“已偿还组合年化违约比率”指就任何付款日期及相关收款期而言，(I)12与(Ii)分数的百分比相乘的乘积，(A)分子等于于该收款期内成为已偿还组合违约应收款的所有已偿还组合应收账款的本金结余总额，及(B)其分母等于于相关厘定日期的所有已偿还投资组合应收账款的本金结余总额。

“已服务投资组合年化净损失率”是指就任何付款日期和相关收款期而言，(I)12与(2)分数的百分比等值的乘积，(A)分子等于该收款期的已服务投资组合净亏损总额，(B)其分母等于截至相关确定日期的所有已服务投资组合应收账款的本金余额总额。

“服务投资组合违约应收账款”指(I)在相关到期日后超过120天仍有超过10%的任何预定每月付款仍未支付的任何服务投资组合应收账款，(Ii)自相关融资工具被收回以来已过去90天且任何适用赎回期限已届满的服务投资组合应收账款，或(Iii)已冲销的应收账款。

“已偿还资产组合拖欠率”指，就任何付款日期及相关收款期而言，(I)其分子等于截至该收款期最后一天的所有已偿还资产组合拖欠应收款的本金余额总额，以及(Ii)其分母等于截至该收款期最后一天的所有已偿还资产组合应收账款的本金余额总额的百分比。

“应收服务性服务投资组合”是指(1)在相关到期日后60天内仍有超过10%的预定月度付款仍未支付的任何应收服务性投资组合；(2)非服务性应收证券组合

投资组合违约应收账款及(Iii)有关车辆已被收回的非应收账款。

“服务投资组合延期应收账款”是指根据信贷和托收政策延期(或生效)的任何服务投资组合应收账款。

“已摊销组合展期比率”指就任何付款日期及相关收款期而言，(I)分子等于该收款期内所有已摊销组合延期应收账款的本金总额及(Ii)其分母相等于该收款期内所有已摊销组合应收账款的每日平均本金余额的分数的百分比。

“已服务投资组合净亏损”指就任何付款日期及相关收款期而言，等于(1)在该收款期内首先成为已服务投资组合违约应收款的所有已服务投资组合应收款的本金总额减去(2)服务商在该收款期内收到的所有已服务投资组合收回款项的金额。

“应收服务组合”是指包括在服务组合中的任何机动车应收账款。

“已服务资产组合回收”是指，就任何付款日期和相关收款期而言，在该收款期内就该已服务资产组合违约应收款从任何来源收取的所有款项，包括保险收益，扣除适用法律要求汇给相关债务人的任何金额，并扣除与清算该已服务资产组合违约应收款和相关融资工具有关的费用(间接费用除外)，但以以前未偿还给服务机构的部分为限。

“服务商”一词的含义与序言中给出的含义相同。

“服务商基本文件”是指服务商作为当事人或受其约束的所有基本文件。

“服务商文件”就应收款而言，是指下列每一种单据：

(i) [***].

“服务商终止事件”具有第7.14节中赋予该术语的含义。

“服务商终止通知”具有第7.14节中赋予该术语的含义。

“服务费”是指根据第2.12（b）条在每个付款日期应向服务商支付的费用，金额等于（i）十二分之一、（ii）服务费率和（iii）相关收款期内应收账款的日均本金总额的积;前提是，如果UACC不再是服务商，“服务费”应为

由行政代理应服务机构的要求进行调整，以反映与发票类似的机动车辆应收账款维修的当时市场费率。

“服务费费率”指[***]年利率。

“短期评级要求”是指对任何人而言，该人的短期无担保债务评级被标准普尔评为不低于A-1，被穆迪评为不低于Prime-1。

“单利合同”是指按照单利方法确定支付利息部分和本金分配部分的任何合同。

“单利法”是指将固定水平的付款分配给本金和利息的方法，根据该方法，分配给利息的部分等于固定利率乘以未付本金余额乘以自前一次支付利息以来的时间。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或SOFR参考利率期限的任何继任管理员）。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何时候，其所拥有的财产的公允价值大于该人的负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)的公允价值，该负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)的价值是根据《破产法》第101条第(32)款的规定确定和评估的；(Ii)在对该人进行有序清算时，该人所拥有的财产目前的公允可出售价值不低于支付该人的债务的可能负债所需的金额，因为这些债务成为绝对的和到期的；(Iii)该人有能力在其财产上变现，并在其债务及其他负债(包括有争议、或有及未清算的负债)于正常业务过程中到期时予以清偿；。(Iv)该人无意亦不相信会在该等债务及负债到期时招致超出其偿债能力的债务或负债；及。(V)该人并无从事业务或交易，亦不会从事该人士的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。

“特殊目的附属公司”是指任何与破产无关的特殊目的实体，它是借款人的附属公司，是为一项或多项证券化目的而创建的。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“州”指美国的任何一个州或哥伦比亚特区。

“后续贷款”是指在首次贷款之后发放的每笔贷款。

“后续应收账款”是指在与初始贷款相关的融资日期以外的某个融资日期成为抵押品一部分的每一笔应收账款。

“次级服务商”是指由服务商指定的、行政代理可以接受的应收款维修和管理次级服务商。

对个人而言，“附属公司”是指任何实体，在任何时候，超过50%的未偿还有表决权证券应由该人和/或其一个或多个附属公司或任何类似的商业组织直接或间接拥有或控制。

“继任服务商”具有第7.15(B)节中赋予该术语的含义。

“系统描述”是指对电子保险库系统的形式和实质令管理代理满意的描述。

“有形合同”是指根据UCC第9-102(78)节的规定构成“有形动产纸”的合同。

“有形净值”对任何人来说，是指按照公认会计原则计算的此人的净资产，减去此人的无形资产总额，包括商誉、特许经营权、许可证、专利、商标、商号、版权和服务商标。

“税”或“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何税、征费、附加费、关税、收费、预扣(包括备用预扣)、评税或任何性质的费用(包括利息、罚款和附加费)。

对于任何一天的计算，术语SOFR是指截至下午5：00的术语SOFR参考汇率。(纽约市时间)在适用利息期之前的参考日期(每个期限为SOFR确定日)，因为该利率由SOFR署长公布；但前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何期限SOFR确定日期，SOFR管理人没有公布SOFR参考利率，也没有出现关于SOFR参考利率的基准替换日期，则SOFR将是SOFR管理人在SOFR管理人公布该SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日不超过该SOFR确定日之前的三个美国政府证券营业日。

“SOFR参考利率”是指SOFR管理人根据SOFR确定的基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率；前提是，如果按上述规定确定的SOFR参考利率低于下限，则SOFR参考利率应视为下限。

“终止日期”是指下列日期中最早出现的日期：(I)融资转帐日期，(Ii)借款人在60天前书面通知后的任何时间指定贷款人作为终止日期的营业日，(Iii)止赎事件的发生，以及(Iv)

根据第9.01(B)节自动发生或声明终止日期，或(V)设施终止日期。

“终止事件”具有第9.01(A)节中赋予该术语的含义。

“测试数据文件”是指测试数据文件，其中应包括贷款主文件、交易历史文件和履行本合同项下服务义务所需的所有其他文件。

“头衔管理人”是指[***]，或其任何继承人，或已签署协议的其他人，在形式和实质上令行政代理满意，向服务机构提供机动车所有权管理软件和相关服务。

“标题管理员协议”是指UACC致标题管理员的信函协议，并由管理代理、借款人、托管人和备份服务机构确认，其形式和实质均令管理代理满意，并可不时由管理代理以书面同意的变更。

“转移”具有系统描述中赋予此类术语的含义。

“转让协议”是指实质上以附件A的形式附在购买协议附件中的转让协议，由借款人和UACC在任何融资日期就应收款和相关抵押品的转让签署。

“过渡费”具有第7.15(E)节中赋予该术语的含义。

“信托协议”指UACC、作为存款人、业主受托人和业主受托人之间的修订和重新签署的信托协议，日期为2019年7月11日[***]，作为证书注册官。

“UACC”一词的含义与序言中给出的含义相同。

“UACC超额利差百分比”是指就任何付款日期和相关收款期而言，等于(I)在该收款期内构成UACC应收款的所有合格应收款的加权平均APR减去(Ii)(A)(1)如果没有套期保值协议，则根据2.07节用于计算利息的加权平均利率乘以抵押品覆盖率，或(2)如果有套期保值协议，之和的年化百分比。用于计算利息的加权平均利率乘以抵押品覆盖率或该套期保值协议的行使率(或类似概念)和(B)(1)服务费率和(2)未使用的费率的总和，两者分别乘以抵押品覆盖率，以及(3)用于计算支付给备份服务商和托管人(如果不是UACC)的补偿的年率，两者中较小者。

“UACC赔偿金额”具有第10.01(B)节中赋予该术语的含义。

“UACC受补偿方”具有第10.01(B)节中赋予该术语的含义。

“UACC应收账款”是指发起人通过Vroom发起渠道以外的经销商网络发起的任何应收账款。

“统一商法典”是指在适用的司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。

“未到期的服务商终止事件”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为服务商终止事件的任何事件。

“未到期终止事件”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能成为终止事件的任何事件。

“未使用费用”是指，就任何付款日期和相关的收款期而言，借款人在该付款日期根据费用函应支付的费用，其数额等于(I)未使用的费率和(Ii)承诺总额减去在该收款期内的日均贷款余额的乘积。

“未使用费率”的含义与费用函中所给出的含义相同。

“预付费用”一词的含义与费用函中给出的含义相同。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“沃尔克规则”是指为实施多德-弗兰克法案第619条而通过的条例。

“Vroom超额利差百分比”是指就任何付款日期和相关收款期而言，等于(I)在该收款期内构成Vroom应收款的所有合格应收款的加权平均APR减去(Ii)(A)(1)如果没有套期保值协议，则根据第2.07节用于计算利息的加权平均利率乘以抵押品覆盖率，或(2)如果有套期保值协议，之和的年化百分比。用于计算利息的加权平均利率乘以抵押品覆盖率或该套期保值协议的行使率(或类似概念)和(B)(1)服务费率和(2)未使用的费率的总和，两者分别乘以抵押品覆盖率，以及(3)用于计算支付给备份服务商和托管人(如果不是UACC)的补偿的年率，两者中较小者。

“Vroom发起渠道”是指由Vroom Automotive，LLC建立的经销商网络。

“应收账款”是指发起人通过发货渠道发起的任何应收账款。

[***]

第1.02节。 会计术语和确定

除非本协议另有定义或规定，否则所有会计术语均应在本协议中解释，本协议下的所有会计决定应作出，本协议规定必须交付的所有财务报表应编制，所有财务记录应按照公认会计准则保存。

第1.03节。 时间段的计算

除本协议另有规定外，在计算从某一指定日期至后一指定日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”指“至”但不包括“至”。

第1.04节。 解释

在本协议中使用时，除非出现相反的用意：(1)术语具有赋予它的含义；(2)“或”不是排他性的；(3)“包括”指包括但不限于；(4)单数包括复数，复数包括单数；(V)本协定所界定或提及的任何协定、文书或法规，或与本协定相关而交付的任何文书或证书，系指不时修订、修改或补充的协定、文书或法规，并包括(就协议或文书而言)对其所有附件及并入其中的文书的提及；(Vi)凡提及某人，亦指其继承人及经准许的受让人；(Vii)本协定所使用的“本协定”、“本协定”及“本协定下”等类似用语，应指本协定整体，而非指本协定的任何特定规定；(Viii)本协议中对条款、章节、附表和附件的引用(视情况而定)是对本协议中的条款、章节、附表和展品的引用，除非另有规定；(Ix)对“书面”的引用包括印刷、打字、平版印刷和以可见形式复制文字的其他方式；以及(X)术语“收益”具有适用的UCC中规定的含义。

第二条

贷款

第2.01节。 贷款

(A)根据本条款和条件，包括本节和第四条，借款人可以在循环期间的任何营业日不时要求每个承诺的贷款人在融资日期向借款人垫付(每个，“贷款”)每个承诺贷款人的贷款人的预付款。

(B)不迟于纽约市时间下午12：00，即建议的供资日期前一个营业日，借款人应以行政代理人满意的形式和实质向行政代理人提交该提议的供资日期和贷款通知行政代理人(并将副本送交开户银行)：

(I)供资申请，其中除其他事项外，将包括建议的供资日期、借款基数的计算(截至上次厘定日期计算，或就在该厘定日期之后但在该厘定日期之前或当日增加至抵押品的应收款计算)，以及所申请贷款的本金金额，其款额应至少相等于#美元[***](除初始贷款外，最低贷款额应为#美元[***])或$的整数倍[***]超过该数额；及

(2)更新的应收款明细表，其中包括作为拟议贷款标的的每一项应收款(再借款除外)。

(C)行政代理收到供资请求后，在承诺终止日期和终止日期(以较早者为准)发生之前，每个已承诺的贷款人各自同意让其贷款人垫付借款人所申请的任何贷款，在每种情况下，均受本协议所载条件的约束，其总金额等于所申请的贷款。

(D)在任何情况下均不得：

(I)要求承诺贷款人在任何日期提供本金，而本金数额会导致贷款人在落实该项资助后所厘定的未偿还贷款的百分比超出其承诺；

(Ii)[保留区];

(3)根据本协议申请任何贷款，任何贷款人也没有义务为其贷款人垫付任何贷款提供资金，但在该贷款生效后，未清偿贷款将超过借款基数(对于在该确定日期之后但在该确定日期之前或当日添加到抵押品上的任何应收款，计算之时为借款基数)；

(Iv)[保留区];

(V)任何贷款在分期偿还期间发放，或任何贷款的本金金额超过相关资金提供日的可用金额；

(Vi)在任何营业日提供超过一笔贷款的资金，或在任何历周提供超过五笔贷款；或

(Vii)为任何贷款提供资金，除非抵押品覆盖率在计入在该资金融资日加入抵押品的应收款后，小于或等于最近一次收款期结束时的相关抵押品覆盖率，但前提是该等贷款的资金可达但不超过借款基数。

第2.02节。 资助机制

(A)如果任何资金申请在纽约市时间下午12：00之后，即建议拨款日期的前一个工作日提交给行政代理，则该资金申请应被视为在下一个工作日纽约市时间下午12：00之前收到，而该建议贷款的建议拨款日期应被视为收到该资金申请后的第二个工作日。每一笔资金申请应包括借款人的陈述，即(I)所申请的贷款在资金提供日不会超过可用金额，以及(Ii)已满足(或将在资金提供日发放贷款之前)提供此类贷款的所有先决条件。任何资金申请都是不可撤销的。

(b) [已保留].

(C)在满足第四条规定的适用条件的情况下，应在纽约市时间下午1：00或之前，在适用的资金提供日，通过将立即可用的资金存入行政代理人的账户，向行政代理人提供贷款的预付款。如果任何贷款人未能在该时间之前将这些资金提供给该行政代理，或者通知该行政代理它不会在该时间之前将该资金提供给该行政代理，行政代理应立即通知借款人。在(I)行政代理收到此类资金和(Ii)行政代理确定的第四条规定的适用条件得到满足的情况下，行政代理将不迟于纽约时间下午3点，在该资金提供日，以与收到的资金类型相同的方式，将此类资金电汇到借款人的账户。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人按照本条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用贷款的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(d) [已保留].

任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

第2.03节。 减少承诺

(A)在循环期间的任何时间，借款人可在事先至少五个工作日向行政代理和每一对冲交易对手发出书面通知(并将一份副本交给开户银行)后，按比例减少贷款金额，除非行政代理另有同意，否则应按比例分摊承付款。每次部分减税的最低总金额为#美元。[***]或$的整数倍[***]超过了这个数字。根据本节规定减少的贷款金额应分配给

每个承诺贷款人的承诺，根据这种承诺所代表的贷款人百分比按比例计算。任何减少贷款金额的请求都应是不可撤销的，借款人在任何12个月期间内提交的此类请求不得超过四次。

(B)借款人应就贷款金额的任何减少向行政代理转交(I)关于该项减少的指示(并向行政代理复印一份)和(Ii)支付给每一贷款人的现金，其数额足以支付与该项减少有关的全部Unpaid，包括任何相关的破坏费用；然而，除非借款人已遵守任何套期保值协议的条款，要求因任何该等未偿还贷款减少而全部或部分终止与该等对冲交易有关的任何对冲交易，且借款人已就任何该等终止支付应付有关对冲交易对手的所有对冲违约费用，否则不得实施该等减值。在收到任何此类金额后，行政代理应首先按比例减少未偿还贷款，其次是支付与此相关的剩余未偿还贷款总额，包括任何违约成本，方法是根据贷款人各自的贷款人百分比按比例向贷款人支付此类金额，以及第三种支付与减少欠相关对冲交易对手的未偿还贷款有关的任何对冲违约成本。

(C)在承诺终止之日，每个贷款人的承诺应自动减少为零。

第2.04节。 承诺的延长

(A)只要没有发生终止事件，借款人可以在承诺的拟议延期日期之前，通过行政代理以书面形式请求每个承诺的贷款人将其承诺的终止日期再延长180天，这一请求可由每个承诺的贷款人自行决定批准或拒绝。在收到任何此类请求后，行政代理应通知每个承诺的贷款人。在选举期的最后一天或之前，每个已承诺的贷款人应将其愿意或拒绝延长其承诺终止日期的情况通知行政代理，但任何已承诺的贷款人如未能及时作出回应，应被视为拒绝延长，行政代理应在不迟于选择期最后一天的下一个营业日通知借款人已承诺的贷款人。如果(I)一个或多个承诺贷款人已同意延长承诺终止日期，以及(Ii)在适用的选择期结束时，不会发生并继续发生任何终止事件，则对每个承诺贷款人当时有效的承诺终止日期应延长至选择期最后一天之后的180天，或如果该日不是营业日，则延长至前一个营业日(或借款人和每个承诺贷款人商定的任何其他日期)；但如果并非所有承诺的贷款人，借款人可在不迟于选择期结束后五个工作日内向行政代理发出通知，选择不使该延期生效。

(B)在选举期结束后的两个工作日内，行政代理应将任何持不同意见的贷款人的身份及其承诺金额通知对方贷款人和借款人。借款人可以(但不应是

要求)根据第十二条，请求一个或多个其他贷款人或寻求行政代理合理接受的另一家金融机构收购持不同意见的贷款人的全部或部分承诺以及根据本条款应向其支付的所有金额。每一持不同意见的贷款人在此同意将其全部或部分承诺和根据本协议应支付给其的金额转让给行政代理根据前述句子确定的替代贷款人，但须按比例支付该持不同意见的贷款人的未偿还贷款的投资百分比及其所有应计和未付利息，以及应按比例支付所有费用和本协议项下应支付的其他金额。

(C)在选举期结束后的五个工作日内，在没有根据第2.04(B)节获得的范围内，每个非异议贷款人应按比例获得异议贷款人所拥有的所有未偿还贷款的一部分。每一持不同意见的贷款人在此同意将未偿还的贷款和根据本协议应支付给该贷款人的金额，连同其所有应计和未付的利息，以及根据本协议应支付给该贷款人的所有费用和其他金额的应收部分，转让给该贷款人。尽管如上所述，在任何情况下，承诺贷款人在任何日期都不需要购买部分未偿还贷款，该部分贷款将导致其在实施购买后确定的未偿还贷款的投资百分比超过其承诺。

(D)在终止事件发生之前，如果部分到期事件已经发生，行政代理应通知借款人和服务机构根据第2.08(Vi)(B)节的任何收款，在相关部分到期事件发生之日按比例偿还欠任何非延期贷款人的此类款项，从不迟于非延期贷款人承诺终止日期后至少两个工作日的第一个付款日期开始，并具体说明金额。

第2.05节。 附注

(A)贷款人在本合同项下发放的贷款应由一张或多张正式签立的本票证明，该本票应支付给业主指定的人，本金总额不得超过总承诺额，实质上应采用本合同附件B的形式(每个本票和统称为本票)。每份票据均须注明截止日期，否则须妥为填写。每张票据的到期日应为最终到期日或行政代理在征得各贷款人同意后应以书面通知借款人的较后日期。

(B)现授权行政代理人在附注所附的附表上，就每名贷款人根据本协议垫付的款项，就(I)付款日期及本金金额及(Ii)每笔付款及偿还本金，在附注上注明(可由电脑产生)，而任何此等记录均构成如此记录的资料准确性的表面证据。行政代理未能在附注所附的附表上作出任何此类批注，不应限制或以其他方式影响借款人按照本附注所述的各自条款偿还贷款的义务。

(C)在贷款终止日期后，行政代理应立即在每张票据上注明“已支付”，并将其返还给借款人。

第2.06节。 可选本金还款;中间付款

(A)在终止日期发生前的任何一个营业日，借款人可以提前至少两个营业日通知行政代理和每一对冲交易对手(将副本交给开户银行)，预付全部或部分未偿还贷款；但条件是(I)预付金额至少为#美元[***]或$的整数倍[***]超过此数(除非行政代理另有书面同意)；(2)借款人在任何此类预付款之日为担保当事人的账户向行政代理支付：(A)由行政代理计算的截至预付款之日未偿还贷款部分的应计利息，以及(B)根据本协议至预付款之日应支付的所有其他未偿还款项(包括所有违约成本、所有套期保值违约成本和借款人根据任何套期保值协议或与任何套期保值协议应支付的任何其他金额)，包括根据第10.01节应支付的任何费用或其他金额；(Iii)借款人证明在预付款项后，借款人将遵守本协议的规定；(Iv)除非借款人已遵守任何套期保值协议的条款，要求因任何该等减值而全部或部分终止一项或多项对冲交易，否则该等减值将不会生效；及(V)借款人已支付因终止该等减值而应付有关对冲交易对手的所有对冲违约费用。任何提前付款通知都是不可撤销的。行政代理在收到任何提前还款意向通知后，应立即通知贷款人。

(B)在相关的预付款日期，下列各项应真实无误，借款人应被视为已证明：(A)在实施该预付款并将相关应收款发放给借款人后，(A)借款人不得对在实施该预付款后仍将作为抵押品一部分的应收款使用任何逆向选择程序；(B)不会发生终止事件、未到期的终止事件、服务商终止事件或未到期的服务商终止事件，也不会因该预付款而发生任何此类事件；(I)未偿还贷款不会超过借款基数，(Ii)不会发生抵押品覆盖率故障，(Iii)不会发生过度抵押增加事件。

(C)在相关的预付款日期或之前，借款人应已向行政代理提交一份清单，列明根据该预付款应解除的与应收款有关的所有合同。

(D)借款人特此同意支付开户银行、行政代理和贷款人与任何预付款相关的合理的自付法律费用和支出(包括与解除行政代理、贷款人和在应收款中享有此种权益的任何其他一方的留置权有关的费用)。

(E)尽管有第2.06(A)节的规定，借款人在终止事件发生之前，只有在获得行政代理全权酌情批准(并书面通知开户银行)的情况下，在支付第2.06(A)节规定的所有金额的前提下，可在任何营业日预付全部或部分未偿还的贷款

通过相互支付的方式。在与相互付款的收款期相关的付款日期，如果行政代理要求，UACC应将相当于每月应计利息支付金额的金额存入收款账户。

第2.07节。 付款

(A)借款人应为每笔贷款的未付本金支付利息，期限从相关的资金筹措之日起至贷款应全额偿付之日止。利息应在每个利息期内产生，并根据第2.08节对每个付款日未偿还的贷款支付利息，除非根据第2.06节或第2.15节提前支付。

(B)每名贷款人在未偿还贷款中所占的投资百分比，须就每一利息期产生利息，年利率相等于(I)该利息期的利率或(Ii)贷款人酌情决定每一利息期内每一天的利率。

(C)参照利率计算的利息应按实际经过的天数以一年360天(或就备用基本利率贷款而言，为该年的实际天数)计算。

(D)债券的本金及利息须按本协议及债券的规定支付。有关本金和利息的付款(包括根据第2.06和2.15节的规定)，应根据其各自的投资百分比分配和应用于该票据的所有人，或在任何此类情况下，按各受影响的贷款人可能不时与行政代理和借款人以书面商定的其他比例分配和使用；如果从每个持异议的贷款人的承诺终止日期起至(I)终止日期和(Ii)在相关部分到期事件发生之日之后发生的减少未偿还贷款的付款总额等于部分到期事件金额的较早者，则根据第2.08(Vi)(B)节减少部分到期事件金额的付款应根据非延期贷款人各自的贷款人百分比按比例分配和应用于不延期的贷款人。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍有权不时作出符合规定的更改，任何实施该等符合规定更改的修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取进一步行动或征得其同意。行政代理将立即通知借款人和贷款人任何符合要求的变更的有效性。

(F)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对贷款人和借款人具有约束力。

(G)尽管本协议或其他基本文件有任何其他规定，如果任何人在任何时候根据基本文件支付的利率超过最高合法利率，则只要超过最高合法利率，该利率应等于最高合法利率。在此之后的任何时间，如果如此支付的利率低于最高合法利率，该人应继续按最高合法利率支付利息，直至收到全部利息为止。

从这种人那里得到的利息等于如果适用法律没有限制如此支付的利率的话本应收到的全部利息。在任何情况下，贷款人根据本协议和其他基本文件收到的利息总额不得超过贷款人合法收到的金额，如果到期利息是从成交之日起按最高合法利率计算的话。

第2.08节。 解决程序

在每个付款日期，服务机构应指示开户银行在可用资金范围内从收款账户向下列人员支付月报中规定的下列金额：

(I)首先，(A)按比例向服务机构支付应计和未支付的维修费，以及(如服务机构以前没有保留)所有附属费用，包括滞纳金、延长期费用、行政费或适用法律允许的类似收费；以及(B)向业主受托人支付根据信托协议第七条应支付给业主受托人的应计和未支付的费用、成本和开支以及任何其他未支付的金额，金额不超过$[***]每年；

(Ii)第二，按比例：(A)在UACC未支付的范围内，只要备份服务尚未被任命为本协议项下服务的继任者，备份服务的应计和未支付的备份服务费、其应计和未支付的费用和赔偿(在终止事件发生之前的费用和赔偿不得超过$[***](B)向开户银行支付相当于任何应计和未付的开户银行手续费及其应计和未付的费用和赔偿(终止事件发生前的费用和赔偿不得超过#美元)[***](C)与仓库保险库分区中维护的电子合同有关的任何未付费用和支出(以前未向电子保险库提供商支付的部分)；

(3)第三，在UACC未支付的范围内，向托管人(如果不是UACC)支付应计和未付的托管费以及任何应计和未付的费用和赔偿；

(IV)第四，(A)支付给每个贷款人的应收差饷款额，数额等于任何应计和未支付的金额(1)贷款利息(加上未使用的费用)，(2)与任何贷款有关的违约成本，以及(3)根据本协议应支付给行政代理、贷款人、受影响各方或受保护各方的所有其他可分配给未偿还贷款(未偿还贷款本金金额除外)的总未偿还款项，(B)对冲交易对手，(1)根据任何套期保值协议要求支付的任何款项，以及(2)任何到期但未支付的套期保值违约费用，以及(C)根据第7.15(E)条支付的任何未支付的过渡费用，但未按照上文第(Ii)款支付的部分；

(V)第五，行政代理人须向每名贷款人支付相等于每月本金款额的应课差饷租值；

(Vi)第六，如果(A)发生了资金周转日期或止赎事件，用于将未偿还贷款和所有其他未偿还贷款总额减少到零的剩余可用资金，或(B)发生了部分到期事件，用于按比例将构成任何非延期贷款人的贷款未偿还部分的剩余资金减少到零；

(Vii)在终止日期发生前，将使储备金账户内的存款数额与储备金账户所需数额相等所需的款额存入储备金账户；

(Viii)第八，向服务机构、船东受托人、后备服务机构、托管人(如非UACC)、开户银行及任何继任服务机构，支付未按上述第(I)至(Iv)款支付的任何费用、开支及弥偿；及

(九)第九条任何剩余数额应分配给借款人。

第2.09节。 强制性付款

借款人承诺：(I)在行政代理人的书面要求下，向行政代理人支付在发给借款人的书面通知中规定的、金额由贷款人决定的所有违约费用，且在没有明显错误的情况下应是决定性的，该数额应根据第2.08节的规定支付；(Ii)借款人应根据本协议支付的所有其他金额。

第2.10节。付款、计算等

(A)除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下支付或存入的所有款项，应不迟于纽约时间下午12：00之前，以美元形式立即支付或存入贷款人的一个或多个行政代理指定的存管账户。除第2.07节另有规定外，借款人应在适用法律允许的范围内，按违约利率向贷款人支付所有未按违约利率支付或存入的金额的利息；但该利率在任何时候均不得超过最高合法利率。

(B)凡(I)项下的任何付款述明是在下一个营业日以外的某一天支付，则该项付款须在下一个营业日支付，但如下一个营业日发生在下一个历月，而在此情况下，该项付款应在上一个营业日到期，或(Ii)在纽约时间下午12时后收到，则该项付款须当作已在下一个营业日收到，而在此情况下，任何该等时间的延长须计入利息付款的计算内，根据本协议应支付的其他利息或任何费用(视情况而定)。

(C)如借款人请求并经贷款人和行政代理人依据第2.01节批准的任何贷款，因任何原因(该贷款人的严重疏忽、不守信用或故意行为不当除外)，没有在该贷款的指明日期作出或完成(视属何情况而定)，则借款人须就该贷款人招致的任何合理损失、成本或开支向该贷款人作出赔偿，包括任何损失(包括预期利润的损失，包括按该贷款人厘定的方式重新运用该资金而产生的预期利润净额)，因清算或重新使用该贷款人为资助或维持该贷款而取得的存款或其他资金而产生的成本或费用。

(D)除本协议另有规定外，本协议项下的所有付款应在没有抵销或反索赔的情况下进行，并应按必要的金额支付，以使所有此类付款不少于本协议规定的其他付款金额。

(E)如(I)任何人向合约任何一方付款，或(Ii)任何一方收到或被视为已收到任何付款或收益以运用于某项债务，而该等付款或收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、根据任何破产法、州或联邦法、普通法或基于衡平法的理由而作废或规定偿还受托人、接管人或任何其他一方，则在该等付款或收益被作废的范围内，拟予清偿的义务或其部分须予恢复并继续完全有效，犹如该等付款或收益并未由该关联方收到或视为已收到一样。

第2.11节。 募集和分配;资金投资

(A)在截止日期或适用的融资日期(就随后的应收款而言)或之前，借款人或服务机构应已指示所有相关债务人就相关应收款支付以下方式的所有付款：(I)直接邮寄至邮箱；(Ii)以电子方式支付至当地银行账户；但条件是，此类付款也可根据信贷和收款政策直接转给服务机构并由其接受。服务机构应向当地银行提供长期指示，每天将当地银行账户中的所有结清资金汇入托收账户。在发生服务终止事件或终止事件之前，服务人员应始终有权使用邮政信箱，在此之后(除非行政代理另有书面约定)，服务人员将不再有权访问邮局信箱和[***]代表《债权人间协议》和《债权人间缔约方补编》规定的行政代理和其他担保当事人，有权独家进入邮局信箱。服务机构应指示当地银行在每个营业日将应收账款或与应收账款有关的所有款项从邮政信箱中取出，并在该营业日将该等款项存入当地银行账户。服务机构和借款人应在可行的情况下尽快将所有其他托收款项汇入托收账户，但在任何情况下不得晚于收到托收款项后两个工作日，并且在汇款之前的任何时间，服务机构应为行政代理的利益以信托形式持有托收账户。如果UACC不再是服务机构，则除非行政代理另有书面指定，否则从邮局邮箱中取出所有款项并将其存入当地银行账户的工作应由后续服务机构执行。

(B)在结算日和每个资金结算日，服务机构将在适用截止日期之后、截止日期或资金结算日(视属何情况而定)就相关日期添加到抵押品的应收款或资金结算日(视属何情况而定)将所有可用收款存入收款账户。服务商将在收到后两个工作日内将收到的所有收款存入收款账户。

(C)服务商有权保留债务人或其代表根据应收款条款或与相关应收款有关的条款汇给服务商的所有款项，包括滞纳金、延长费、行政费或适用法律允许的类似费用，并有权予以退还。

(D)在每个付款日期(I)循环期间或止赎事件发生后，服务机构应根据月报指示开户银行根据月报从储备账户中提取准备金账户取款金额(如有)，并将该金额存入托收账户，以便根据第2.08节使用；和(Ii)只要终止日期没有发生止赎事件，服务机构应根据月报指示开户银行，从储备账户中提取行政代理指定的储备账户金额的一部分，并将该金额存入收款账户，以根据第2.08节的规定使用。

(E)如代收账户及/或储备账户内存有未投资金额，该等金额应投资于不迟于下一个付款日期前的营业日到期的准许投资，而准许投资应由借款人在任何终止事件或服务终止事件发生前或(Ii)在任何终止事件或服务终止事件发生后或之后由行政代理选择。没有书面指示的，收款账户和储备账户中的资金将保持未投资状态。任何允许的投资不得溢价购买。上述投资的任何收益(和损失)应由借款人承担。借款人和行政代理均承认，在其书面请求下，在不收取任何额外费用的情况下，其有权在每次允许投资的买卖完成后或账户银行收到经纪人的确认后收到通知。借款人和行政代理双方同意，开户银行不应在本协议项下提供此类通知，开户银行应根据要求提供反映此类投资活动的定期账户报表，以代替通知。如果任何账户在该期间内没有发生任何活动，则不需要为该账户提供任何对帐单。

(F)储备金账户内的所有收入应(I)在必要的范围内继续存入储备金账户，直至存入储备金账户的款额等于或大于储备金账户规定的数额为止；及(Ii)如储备金账户内的存款额大于储备金账户所需的款额，则在紧接付款日期将所有提款及存款存入储备金账户后，须存入代收账户。

第2.12节。 费

(A)借款人特此同意根据第2.08节的规定，每月从托收账户中向行政代理支付相关贷款人每月拖欠的未使用费用。未使用费用的支付应根据业主在适用利息期内各自的投资百分比分配和支付给业主。

(B)服务商、任何继任服务商、后备服务商、开户银行和托管人应有权根据第2.08节的规定，分别获得应付的任何应计和未付的服务费、后备服务费、开户银行费和托管费。

(C)借款人应在重述截止日或之前向行政代理支付重述截止日费用函中规定的任何费用，以及任何合理的自付费用和开支(包括与本协议的准备、谈判和执行有关的外部法律顾问的费用和开支，以及任何国家认可的统计评级机构在审查本协议预期的交易时收取的费用和开支)。

第2.13节。 成本增加;资本合法性;非法性;评级请求

(A)如(I)在任何适用的法律或其解释中引入或作出任何更改(包括以征收或增加准备金要求的方式作出的任何更改)，或(Ii)贷款人或其任何关联公司(每一“受影响一方”)遵守任何政府当局的任何指引或要求(不论是否具有法律效力)，则(A)受影响一方须就本协议项下的贷款或根据本协议支付的任何款项缴付任何税项(不包括税项及任何受保障的税项除外)、关税或其他收费，(B)依据第2.13(F)条施加任何费用；。(C)施加、修改或当作适用于任何储备金要求(包括由联邦储备委员会施加的任何储备金要求，但不包括在厘定利息时所包括的任何储备金要求(如有的话))、特别存款或类似的针对任何受影响一方的资产、存放于任何受影响一方的存款或就该受影响一方所提供的款项而提供的类似要求，或(D)施加任何其他影响贷款或受影响一方在本协议下的权利的条件，则在该受影响一方提出要求后30天内(该要求须连同一份陈述书，列明该要求的基础)，借款人应直接向受影响一方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿受影响一方所发生的额外或增加的费用或所遭受的减少。

(B)如果(I)任何法律、准则、规则、条例、指令或要求(包括《多德-弗兰克法案》、《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》)的引入或任何解释的任何改变，或(Ii)任何受影响一方遵守任何法律、准则、规则、条例、指令或来自任何中央银行或其他政府当局的请求(不论是否具有法律效力)，包括受影响一方遵守有关资本充足率的任何要求或指令(包括《多德-弗兰克法案》、《巴塞尔协议二》或《巴塞尔协议III》)，则不时，借款人应在该受影响方提出要求后30天内(该要求应附有说明该要求的依据的声明)，直接向该受影响方支付一笔或多笔额外款项，以补偿该受影响方的减少。

(c) [已保留].

(D)在确定本节规定的任何数额时，受影响一方可使用任何合理的平均和归属方法。根据本节提出索赔的任何受影响一方应向借款人提交一份关于该额外或增加的费用或减少的证明，该证明在没有明显错误的情况下为决定性的。

(E)如果借款人因适用法律在该受影响一方首次成为本协议一方后发生变化而需要根据本节向该受影响一方支付额外的款项或为该受影响一方的利益而支付额外款项，则该受影响一方应应借款人的请求，改变其适用贷款办事处的管辖范围，前提是该受影响一方单独判断：(I)该改变将取消或减少此后可能产生的任何该等额外付款，以及(Ii)该受影响一方判断不会在其他方面对其不利或与其内部政策相抵触。

(f) [已保留].

(G)如果任何拥有人或承诺的贷款人已经或预期会根据FAS 166/167规则向借款人提出任何赔偿要求，而该拥有人或承诺的贷款人认为，通过评级机构对本协议预期的交易进行公开评级，或根据巴塞尔协议II或巴塞尔协议III的监管公式方法获得资格，将使此类赔偿金额减少该拥有人或承诺的贷款人认为重要的金额，则行政代理人应代表该拥有人或承诺的贷款人向借款人和服务机构提供评级请求。借款人和服务机构应配合管理代理的努力，在提交任何评级请求后60天内从评级请求中指定的评级机构获得所需的评级，并应直接或通过分发向管理代理或所有者提供该评级机构为提供和监控所需的评级所需的任何信息。借款人应向评级机构支付与评级请求有关的初始费用，服务机构应支付任何后续或持续的费用。

第2.14节。 税

(A)债务人就任何应收款项和借款人就任何贷款支付的所有款项，以及借款人或服务商根据本协议支付的所有其他款项，将免税和不扣税，除非适用法律要求这样的扣缴或扣除。在这种情况下，借款人应向适当的税务机关缴纳任何此类税款。如果该等税款是补偿税，借款人应增加支付给每个贷款人或行政代理的金额(该增加，“额外金额”)，以使根据本协议在扣除或扣缴任何非排除税款(包括为或因该额外金额而扣除或扣缴的任何税款)后，根据本协议支付的每笔净额不少于在没有扣除或扣缴该等税项或扣缴款项的情况下应支付的金额。

(B)借款人将向每一贷款人和行政代理人赔偿由该贷款人或该行政代理人支付或被要求在向该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)的付款中扣留或扣除的全部受保障税款(包括任何司法管辖区就该等额外款额征收的任何受保障税款)，以及由此产生或与之有关的任何法律责任(包括罚款、利息和开支)，不论该等受保障税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称；但提出赔偿要求的出借人或行政代理人应向借款人提供有关税务机关或该出借人的负责人或行政代理人出具的证明，说明或以其他方式证明该出借人或行政代理人已缴纳该等税款，并将提供该税务机关提供的文件的副本或摘录，以证明该等税款的主张或缴付。这项赔偿应在贷款人或行政代理(视属何情况而定)提出要求之日起10日内作出。

(C)借款人应在实际可行的情况下，至少在借款人支付本节规定的任何税款之日起30天内，向行政代理提供适当的缴税证据，地址应在本文件签字页上以其姓名列出的地址。

(D)如果贷款人是非美国贷款人，则该贷款人应根据适用法律向借款人交付一份副本(I)在成为本协议项下的贷款人之时或之前，(Ii)在借款人提出合理的书面请求后15天内，以及(Iii)在需要更改先前根据第2.14(D)节交付的任何表格或证书的任何事件发生后或之后，将副本交付给行政代理和开户银行。适当填写的适用IRS Form W-8(或相关美国税务机关或适用法律可能不时要求的任何后续表格或其他证书或声明)的副本，包括所有必需的附件，以允许借款人在本协议项下代贷款人付款(视情况而定)，而无需扣除或扣缴美国联邦收入或类似税款。任何根据守则第871(H)或881(C)节申请美国预扣税豁免的非美国贷款人，除前一句所要求的文件外，还应提供一份正确签署的证明，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)节所指的“银行”，不是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，也不是守则第864(D)(4)条所指与借款人有关的“受控外国公司”。如果贷款人是法典第7701(A)(30)节所定义的“美国人”，则该贷款人应在其根据适用法律可以这样做的范围内，向借款人交付(I)在成为本协议项下的贷款人之时或之前，(Ii)在借款人提出合理的书面请求后15天内，以及(Iii)在任何需要更改先前根据第2.14(D)节交付的任何表格或证书的事件发生后或之后，并应借款人的书面请求，美国国税局W-9表格(或美国相关税务机关或适用法律可能不时要求的任何后续表格或其他证书或声明)的完整副本。应开户银行的要求，借款人将提供可能需要协助开户银行作出任何扣缴或信息报告(如果有)的附加信息。

(E)如果就任何贷款或根据本协议向贷款人支付的款项，在收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括第1471(B)或1472(B)节的要求，视情况而定)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该收款人应在适用法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人交付副本，并向行政代理人和开户银行提交副本。适用法律规定的此类单据(包括法典第1471(B)(3)(C)(I)节规定的单据)以及借款人或行政代理为履行其在FATCA项下的义务而合理要求的此类附加单据)，或确定该收款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本第2.14(E)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(F)在借款人提出书面要求后30天内，行政代理人及贷款人(视何者适当而定)须签立并交付该等证明书、表格或其他文件予借款人，而该等证明书、表格或其他文件须能与事实相符，并为协助借款人申请退还根据本条例所减免的税款而合理地需要的；但是，只要(I)行政代理和贷款人在各自的自行决定权下确定该证书、表格或其他文件的交付将对行政代理或贷款人产生重大不利影响，则无需要求行政代理或贷款人交付该证书、表格或其他文件，以及(Ii)借款人应偿还行政代理或贷款人在交付该证书、表格或其他文件时发生的任何合理费用。

(G)借款人已签订本协议，发行票据的目的是为了联邦、州和地方收入、单一企业和特许经营税的目的，票据将有资格作为借款人的债务，并以抵押品作担保。借款人通过签订本协议，以及行政代理通过接受票据(以及每个贷款人或贷款人通过接受适用票据的利息而指定的其他人)同意将出于联邦、州和地方收入、单一业务和特许经营税目的的票据视为借款人的债务。

第2.15节。证券化。

(A)在任何营业日，借款人有权预付全部或部分未偿还贷款(除以下第(Iv)款另有规定外)，并要求行政代理解除其与证券化相关的应收款(及相关抵押品)的担保权益和留置权，但须遵守下列条款和条件：

(I)借款人应至少提前五(5)个工作日向行政代理、每一对冲交易对手、开户银行、备份服务机构和托管人发出其实施证券化的意向的书面通知，并应在证券化结束前至少两(2)个工作日向行政代理提供其制作相关证券化新闻稿所合理需要的所有信息，主要采用本文件所附附件作为证据I的形式。

(Ii)除非证券化在付款日期生效(在此情况下，有关证券化的相关计算应反映在适用的月报上)，否则借款人应向行政代理交付证券化日期证书，服务机构应提交最新的数据磁带，并提供令行政代理合理信纳的证据，证明借款人在相关证券化日期有足够资金根据本协议实施证券化，资金可来自与该证券化有关的应收账款的销售收益(销售必须以公平交易方式进行)。

(3)在相关证券化日期，以下各项应真实无误，借款人应被视为已证明：(A)在相关证券化生效并向借款人发放相关应收账款(及其他相关抵押品)后，借款人不得就证券化生效后仍受本协议约束的应收账款使用任何逆向选择程序(除非为符合涉及零售汽车贷款应收账款的资产担保证券交易的正常和惯例资格标准而有必要)，(B)第5.01节和第5.02节中包含的陈述和担保在所有重要方面均真实、正确，但与较早日期相关的除外，以及(C)未到期终止事件、终止事件、服务商终止事件或未到期服务商终止事件均未发生或由此证券化产生。

(4)在相关证券化日期，行政代理人应已收到(A)相当于所有未付利息(包括尚未应计的利息)的金额，(A)相当于行政代理人合理估计可归因于与证券化相关的未支付贷款总额部分的所有未付利息(包括尚未应计的利息)的金额，(B)相当于根据本协议和其他基本文件到期并欠行政代理人、业主受托人、贷款人和对冲交易对手(视情况适用)的所有其他金额的总和。截至该日期及其后应累算的范围(包括任何破损费用及对冲破损成本)及(C)当时到期及须支付的所有其他未清偿款项总额。根据第(1)款(A)项支付的金额应存入托收账户，在下一个付款日(或在该付款日，如果证券化日期是在付款日)根据第2.08节作为可用资金使用；以及(2)第(B)和(C)款应支付给在该证券化日应向其支付该等金额的人。如果行政代理机构随后确定与证券化相关的未偿还贷款总额部分的实际应计和未付利息超过了根据前述条款(A)估计的应计和未付利息金额，则借款人将应要求立即将超出部分的金额汇给行政代理机构。

(V)在相关的证券化日期，服务机构应已收到借款人在本协议项下到期和应付给服务机构的所有可立即使用的资金。

(B)借款人在此同意支付与任何证券化相关的行政代理、托管人、备份服务机构、账户银行、服务机构和贷款人的合理法律费用、开支和赔偿(包括与解除行政代理、贷款人和与该证券化相关的应收款中的权益相关的任何其他方的留置权相关的费用)。

(C)就任何证券化而言，在相关证券化日期，在满足本节所述条件的前提下，行政代理应(I)就应向借款人发放的部分应收款(及其他相关抵押品)签署借款人可能合理要求的解除文书，包括证券化免除，(Ii)将应收款(及其他相关抵押品)的任何部分交付或安排交付给借款人，并(Iii)以其他方式采取该等行动，并促使或允许服务机构采取必要和适当的行动，解除行政代理对应收款(和其他相关抵押品)部分的留置权，将应收款(和其他相关抵押品)释放给借款人，并将该等应收款和相关抵押品交付给借款人。

第2.16节。分担付款等

除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其拥有的票据而获得超过其在该项付款中的投资百分比的任何付款，该贷款人应立即(I)将该事实通知行政代理，(Ii)从其他贷款人购买必要的参与，以使购买贷款人按比例(基于每个贷款人的出借人百分比)分摊超出的付款比例；但如其后向购房贷款人收回全部或部分多付款项，则该项购买须在此范围内撤销，而其他各贷款人须向购房贷款人偿还为此而支付的购入价，以及一笔相等于该付款贷款人的应课差饷租额的款额(按照(A)该付款贷款人须偿还的款额与(B)向购房贷款人收回的总款额的比例)，以及购房贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款项。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，充分行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保存根据本节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是确凿的并具有约束力)。

第2.17节。开户银行

(A)借款人特此委任[***]作为初始账户银行。从代收账户或备用金账户中提取的所有债务的到期和应付款项，应由开户银行按照第2.08节的规定代表借款人支付。

(B)账户银行应获得账户银行手续费，以补偿其在本协议和账户控制协议项下的活动。开户银行手续费应根据第2.08节规定的优先顺序支付，或由UACC选择，可

由UACC直接支付到账户银行。借款人应赔偿开户银行及其高级职员、董事、雇员和代理人所发生的任何费用、损害、损失、责任或开支(包括律师和法院费用的合理费用和开支，包括但不限于与开户银行强制执行(包括任何诉讼、索赔或诉讼)有关的费用和开支)，但与开户银行故意的不当行为、重大疏忽或失信行为有关的除外。(I)根据本协议及账户管制协议履行其义务，包括因行使或履行其在本协议或账户管制协议下的任何权力或责任而提出的任何申索或责任的费用及开支，以及(Ii)借款人在履行本协议或本协议项下的责任时的疏忽、故意失当或恶意行为。所有此类金额均应按照第2.08节的规定支付。本节的规定在任何一方辞职或撤职以及本协议终止或转让后继续有效。尽管本协议或帐户控制协议中有任何相反的规定，在任何情况下，帐户银行均不对任何类型的特殊、间接或相应的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使帐户银行已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种行动。

不论该等债务及费用是否在任何申索或严格责任理论下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，上述弥偿均适用。

(C)开户银行仅在开户银行在本协议中以此类身份和根据《账户控制协议》具体承担的义务的范围内，才应根据本协议承担责任。任何默示的契约或义务不得解读为针对开户银行的本协议或账户控制协议，在开户银行没有恶意的情况下，开户银行可最终相信根据本协议的要求向开户银行提供的任何证书或意见中陈述的真实性和所表达的意见的正确性。

(D)开户银行不承担下列责任：

(I)其一名人员真诚地作出判断错误；或

(Ii)在每种情况下，按照或相信是按照本协定授权的或在有担保的一方的授权范围内，或在有担保一方的指示下，就行使本协定赋予开户银行的任何权力，真诚地采取、忍受或不采取的任何行动，除非证明开户银行在查明有关事实方面存在疏忽。

(E)账户银行不应就任何事件或信息收取费用，包括任何终止事件或未到期的终止事件，除非账户银行的负责人获得该事件的实际知识或从借款人、服务商、任何担保方或

行政代理(视属何情况而定)并无责任采取任何行动以确定是否发生任何此类事件。

(F)在不限制本节的一般性的原则下，开户银行无责任(I)对本协议或本协议所指的任何协议或证明抵押品上的担保权益的任何融资报表或续展报表的任何记录、存档或存放的任何记录、存档或存放或其任何记录、再存档或再存放的任何记录、再存档或再存放进行监督，或就本协定或本协定所指的任何协议的任何记录、存档或存放的准确性或就其准确性而言，并无责任(Ii)监督融资车辆或债务人的任何保险，或实施或维持任何此类保险，(Iii)监督任何税款的支付或清偿，评估或其他政府收费，或对合同任何部分所欠、评估或征收的任何形式的留置权或产权负担，(Iv)重新计算或确认或核实根据本协议或账户控制协议交付给账户银行的借款人或任何其他人士的任何报告或证书的内容(根据其作为后备服务商的明确职责在此承担的职责除外)或借款人或任何其他人根据本协议或账户控制协议交付给账户银行的任何报告或证书的内容；或(V)随时检查融资车辆，或确定或查询借款人或服务商的任何陈述的履行情况或遵守情况。保修或契诺或服务商作为服务商以及与本协议项下合同有关的账簿、记录、文件和计算机记录的保管人的职责和义务(在每种情况下，除了作为后备服务商根据其在本协议中承担的明确职责而作为后备服务商的身份)。

(G)开户银行在履行其在本协议项下的任何职责，或在行使其任何权利或权力时，如有合理理由相信不应合理地向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够的赔偿，则无须动用其自有资金或冒风险或以其他方式招致财务责任，且本协定所载任何规定在任何情况下均不得要求开户银行履行或负责履行服务机构的任何义务，借款人或本协议项下的任何其他人(根据其在本协议中承担的明确职责作为后备服务商的身份除外)。

(H)开户银行可依据或不根据任何决议、高级人员证书、月报、核数师证书或任何其他证书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、评估、保证书或其他文件或文件行事或不行事，并须受到保护，因其合理地相信是真实的，并由适当的一方或多方签署或提交。开户银行无义务查询或调查任何此类单据的有效性、准确性或内容。

(I)开户银行可就因本协议引起或与本协议相关的法律问题与其选择的律师进行磋商，该律师的建议或意见对于开户银行根据本协议善意采取、遗漏或遭受的任何行动应是充分和完全的授权和保护。

(J)开户银行没有义务行使本协议赋予它的任何权利、权力或补救措施，或采取任何酌情行动，或应行政代理根据本协议的规定提出的请求、命令或指示，提起、进行或抗辩本协议项下或与本协议有关的任何诉讼

除非行政代理代表担保当事人或本合同的任何其他当事人已向开户银行提供令其合理满意的担保或赔偿，以支付由此或由此可能产生的费用、开支和债务。

(K)开户银行没有义务对任何决议、证书、报表、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他文件或文件中所述事项的事实进行任何调查，除非行政代理人或另一担保当事人提出书面要求；但如开户银行认为在合理时间内向开户银行支付在进行上述调查过程中相当可能招致的费用、开支或债务，而借款人并无合理保证，则开户银行可要求就该等费用、开支或法律责任作出令其合理满意的弥偿，作为进行该项调查的条件。每一次检查的合理费用应由借款人支付，如果由开户银行支付，则应由借款人根据第2.08条报销。

(L)开户银行可直接或通过代理人、律师或托管人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责。开户银行不对其在本合同项下谨慎指定的任何此类代理人或托管人的任何不当行为或疏忽负责。

(M)开户银行不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的义务及其所属的其他基本文件除外，且不应将任何默示的契诺或义务解读为针对开户银行的本协议。开户银行有权就与本协议相关的任何行为、行动或不作为向行政代理或服务机构请求指示，账户银行有权避免采取此类行动，并继续避免采取行动，直到账户银行收到行政代理或服务机构(视情况而定)的书面指示，而不对行政代理、借款人、服务机构或任何其他人承担任何责任，并有权最终依赖所收到的任何此类指示。

(N)开户银行可以根据行政代理关于根据本协定交付抵押品的任何书面通知采取行动。开户银行不承担、也不应对监督合同和其他抵押品的价值承担责任，也不作任何陈述。开户银行对本协议项下的任何行为或不作为不承担任何责任，除非是由于其自身的严重疏忽、恶意或故意不当行为。

不论该等责任是否在任何申索或严格责任理论下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，前款均适用。

(O)如果开户银行在任何时候收到行政代理和服务机构或本协议任何其他当事方的相互冲突的指示，并且这些指示之间的冲突不能通过参考本协议的条款来解决，则开户银行应有权依赖行政代理的指示。在开户银行没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下，

开户银行可依据或不依据任何决议、高级人员证书、月报、审计师证书或任何其他证书、声明、文书、意见、报告、通知请求、同意、命令、评估、保证书或其他文件或文件行事或不采取行动，账户银行相信这些文件或文件是真实的，并由适当的一方或多方签署或提交。开户银行可以依赖交付给它的单据的有效性，而不对其真实性或法律效力进行调查，对于因任何此类单据无效或未能实现其预期目的而可能产生或被主张的任何索赔，开户银行不对服务机构或本协议的任何其他当事人承担责任。开户银行没有义务确定或询问任何一方是否履行或遵守了本协议或任何其他协议的任何条款，除非本协议另有明确规定，开户银行可以在没有实际知情或书面通知开户银行负责人的情况下承担履行义务。

(P)账户银行有权自行决定不理会本协议任何其他当事人或任何其他人士发出的任何及所有通知或指示，但本协议或账户控制协议中明确规定的任何通知或指示以及在有或无司法管辖权的情况下进入或发出的任何法院的命令或程序除外。如任何受本协议规限的财产在任何时间根据任何法庭命令被扣押、装饰或征收，或任何该等财产的付款、转让或交付须由任何法庭命令暂停或禁止，或任何影响该财产或其任何部分的法庭须作出或进入任何命令、判决或法令，则在上述任何情况下，开户银行均获授权在其自行选择的法律顾问告知下的任何该等命令、令状、判决或法令对其具有约束力，且如该银行遵守任何该等命令、令状、判决或判令不会因遵守判决或判令而对本协议的任何其他一方或任何其他人负责，即使该命令、令状、判决或判令随后可能被推翻、修改、废止、作废或撤销。

(Q)不得将后备服务商或任何其他人、任何关联公司、业务或其他部门拥有或获得的任何知识或信息归罪于账户银行[***](反之亦然)。提交给开户银行的任何报告(包括月报)中包含的信息和任何其他可公开获得的信息不应构成实际或推定的知情或通知。

(R)在开户银行采取行动或不采取行动之前，它可能需要高级职员的证书或律师的意见(费用由要求开户银行采取行动或不采取行动的一方承担)。开户银行不对其依据该官员的证书或大律师意见而采取、容忍或不真诚采取的任何行动负责。

(S)尽管本协议有任何相反规定，开户银行不应被要求采取任何不符合适用法律的行动。

(T)开户银行执行本协议或任何相关文件中列举的任何许可或酌情行为的权利不得被解释为一种义务。

(U)开户银行不对本协议中的陈述(借款人的陈述)负责。

(V)在任何情况下，对于因不可抗力、计算机故障、通讯设施中断、劳动力困难或其他原因造成的损失或延误，开户银行不承担任何直接或间接责任，在任何情况下，损失或延误的程度均超出开户银行的合理控制范围。

(W)本协议赋予开户银行的权利、利益、保护和赔偿应同样适用于开户银行所属任何其他单据项下的开户银行以及开户银行的任何其他身份。[***]，包括作为备份服务商、证书注册商和(如果适用)作为继任者托管人，在必要的情况下。

第2.18节。基准替换设置

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他基本文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理机构可在满足以下第2.18(C)节中的通知要求后，修改本协议，以基准替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第2.18(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权随时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他基本文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他基本文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但是，任何此类修改不得影响所有者、备份服务机构或账户银行的权利、赔偿或义务，除非其同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)基准更换的实施，以及(Iii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规变更的有效性。行政代理将根据第2.18(D)和(Y)节通知借款人(X)根据第2.18(D)节移除或恢复任何基准期限，以及(Y)任何基准不可用期间开始。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.18节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何

在没有明显错误的情况下，选择将是决定性的和具有约束力的，并且可以在没有得到本协议任何其他当事方或任何其他基本文件的同意的情况下自行决定，除非根据本第2.18节明确要求。所有人受托人、账户银行或后备服务商均不负责(I)作出与任何基准更换或基准转换事件相关的决定或决定，或(Ii)对管理代理或借款人或代表管理代理或借款人作出的与基准转换事件或基准更换相关的任何决定、决定或选择承担任何责任。每一贷款人应被视为放弃并免除与管理代理或借款人的任何此类决定、决定或选择有关的针对业主受托人、账户银行和备份服务机构的任何和所有索赔。

(D)无法获得基准的基调。尽管本文件或任何其他基本文件有任何相反的规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布该基准的任何基调不具有代表性或不具有代表性，或不符合或不符合国际证券委员会组织(ISOCO)的《财务基准原则》，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的、不符合的或非对齐的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(ISOCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则的情况下，行政代理机构可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。

(E)基准不可用期限。在借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，借款人代表可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续发放的任何贷款的任何请求，否则，借款人代表将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为备用基准利率贷款的请求。在任何基准不可用期间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的适用期限不得用于任何备用基本利率的确定。

第三条

安防

第3.01节。 抵押品和备用抵押品

(A)本协议双方意欲将本协议构成担保协议，而根据适用法律，本协议所实施的交易构成贷款人向借款人提供的担保贷款。作为在债务到期时迅速、完整和不可行地全额偿付和履行债务的抵押品，借款人特此授予作为担保当事人代理人的行政代理，对借款人对下列各项的所有权利、所有权和利益享有留置权和担保权益，无论这些权利、所有权和利益是现在存在的或拥有的，或以后由借款人产生或获得的(统称为“抵押品”)：

(I)列于应收款附表内的应收款及相关合约(包括偿还与此有关的应收款的权利)，以及由此证明的任何账目或债务、其任何担保、所有收款及所有到期款项(包括根据任何担保或类似的增信措施就任何该等应收款作出的任何付款)，或成为任何人在相关截止日或之后为支付上述任何款项而到期或收取的款项；

(Ii)与该等应收款有关的融资车辆(包括已被收回的融资车辆)，或证明对任何融资车辆有任何抵押权益的任何文件或书面文件，以及每辆融资车辆的每项抵押权益，不论是现时存在的或以后取得的，以保证每一项该等应收款，包括出售或以其他方式处置该等融资车辆的所有收益；

(Iii)[***]及

(4)上述各项的所有收入、产品、加入和收益。

(B)本节规定的授予不构成也不打算导致行政代理或任何担保当事人产生或承担借款人或任何其他人就任何或所有抵押品或与之有关的任何协议或文书承担的任何义务。尽管本协议有任何相反规定，(I)借款人仍应根据与应收款有关的合同承担责任，在合同规定的范围内履行其在应收款合同下的所有职责和义务，如同本协议未被签署一样；(Ii)行政代理行使其在抵押品上的任何权利不应免除借款人在抵押品下的任何责任或义务；(Iii)行政代理或任何担保方均不应因本协议而在抵押品下承担任何义务或责任。行政代理或任何担保方也没有义务履行借款人在此项下的任何义务或义务，也没有义务采取任何行动来收取或执行根据本合同转让的任何付款要求。

(C)尽管前述授予抵押权益，任何由受制裁人士欠下、由受制裁人士拥有或属于受制裁人士的帐目、文书、动产纸或其他任何种类的债务或财产，均不得作为抵押品。

(D)借款人和行政代理人各自声明并保证，借款人根据本协议向行政代理人或任何贷款人汇款的每一笔款项将是(I)用于偿还借款人在借款人和行政代理人或任何贷款人的正常业务过程或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在借款人和行政代理人或任何贷款人的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

第3.02节。 抵押品的释放;没有法律所有权

(A)在与应收账款有关的任何合同到期的同时，(I)相关债务人已支付所有相关金额并存入当地银行账户或托收账户，或(Ii)相关债务人已全额付款并已存入当地银行账户并随后存入托收账户，行政代理将在服务机构要求的范围内迅速解除其在该合同和相关抵押品中的权益和留置权。对于在上述第(I)或(Ii)款所述事件发生时或之后的任何相关融资车辆的销售，在服务机构将销售所得存入当地银行账户并随后在此后两个工作日内存入托收账户后，行政代理将立即执行并向服务机构交付任何转让、销售单据、终止声明和服务机构可能合理要求的任何其他放行和文书，以实现此类融资车辆的放行和转让，费用由服务机构承担。但条件是，行政代理不会就任何与该等出售或转让或转让有关的融资车辆作出任何明示或默示的陈述或保证。本节的规定不应减少服务商根据第7.03(C)条和第7.03(D)条对任何此类销售的收益所承担的义务。

(B)在(I)根据第2.06条规定的预付款或根据第2.15条或(Ii)贷款终止日进行证券化的应收账款和相关抵押品重新分配时，行政代理应由借款人承担费用，在当时到期和应支付的相关未偿还款项全部付清后，迅速(A)按借款人或服务商可能合理地要求，就应向借款人发放的部分应收款(和其他相关抵押品)签署解除文书、部分或全部转让融资报表和其他文件和票据，(B)将应收账款(及其他相关抵押品)的任何部分交付借款人，并(C)以其他方式采取行动，并促使或允许服务机构和托管人采取必要和适当的行动，以解除行政代理对应收账款(及其他相关抵押品)部分的留置权，并将该等应收款及相关抵押品交付给借款人。

(C)为免生疑问，(I)借款人不得从本协议的留置权中取消任何合同或相关抵押品，(Ii)借款人不得将任何应收款出售、转让或转让给任何一方和(Iii)行政代理

借款人不得解除其在任何合同或相关抵押品中的权益，除非符合本协议第3.02节、第2.15节或本协议第5.04节的规定，或除非借款人已将相当于该应收账款解除价格的金额存入收款账户。

(D)行政代理将不会在融资终止日对抵押品的任何部分拥有法律上的所有权，并且将不再对抵押品拥有进一步的权益或权利，除非因行使本协议项下的补救措施而可能产生的结果。

第3.03节。 担保权益保护;行政代理人，作为事实律师

(A)借款人同意，它将不时自费迅速签署和交付所有文书和文件，并采取一切合理必要或适宜的行动，或行政代理人认为必要的一切行动，以完善、保护或更充分地证明授予行政代理人的应收款和其他抵押品上的担保权益，或使任何担保当事人能够行使和执行其在本协议和本协议项下的权利和救济；但在服务商终止事件、托管人终止事件或终止事件发生之前，借款人不应被要求(I)向托管人以外的任何人交付任何应收文件，或(Ii)修改任何所有权证书以将行政代理或任何担保当事人指定为留置权持有人。

(B)如果借款人在向任何有担保的一方发出三个工作日的通知后未能履行其在本合同项下的任何义务，则任何有担保的一方可以(但不应被要求)履行或促使履行该义务；该有担保的一方因此而产生的合理成本和开支应由借款人按照第十条的规定支付。借款人不可撤销地授权行政代理人，并指定行政代理人作为其事实上的代理人代表借款人行事，(I)以债务人的身份签立或促使其签立，并提交必要或适宜的融资声明，以完善和保持担保当事人在应收款和其他抵押品中的权益的完备性和优先权，包括将其涵盖的抵押品描述为“借款人的所有资产，无论现在拥有或已有或以后获得的或在任何地方”的融资声明，或类似效果的词语，以及(Ii)提交类似效果的文字，本协议或与应收款及其他抵押品有关的任何融资声明的影印本或其他副本，作为在行政代理全权酌情认为有必要或适宜完善及维持担保各方在应收款及其他抵押品中的权益的完整性及优先权的办公室的融资声明。此类融资声明可以以与本文所述相同的方式描述抵押品，也可以包含对抵押品的说明或描述，该抵押品的说明或描述可由行政代理根据其合理的酌情权，以任何其他方式确定为确保授予行政代理的抵押品的担保权益的完美性是必要的、可取的或审慎的，包括但不限于，将此类财产描述为“所有资产”或“所有个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的”。这项任命加上利息，是不可撤销的。

第3.04节。 购买协议的转让

借款人特此声明、担保并向行政代理确认，为了本协议项下担保各方的应课税利，借款人已将购买协议(包括每个转让协议)的所有权利、所有权和利益转让给行政代理。借款人确认，行政代理有权为担保当事人的利益执行借款人在《购买协议》或任何转让协议下的权利和补救措施，但行政代理、担保当事人或其各自的任何关联公司没有义务履行《购买协议》或任何转让协议下借款人的任何义务。借款人进一步确认并同意，对行政代理的转让应在融资终止日终止；然而，根据该转让，行政代理和担保当事人关于任何赔偿和任何违反UACC根据购买协议作出的任何陈述、担保或契诺的权利和补救的权利将继续存在，并在任何此类转让终止后继续存在。

第3.05节。 放弃某些法律

借款人、服务商、后备服务商、开户银行和保管人均同意，在其可合法同意的范围内，其或通过或根据保管人提出索赔的任何人，均不会设立、申索或寻求利用在抵押品任何部分可能所在的任何地方现行或今后有效的任何评估、估值、暂缓、延期或赎回法律，以防止、阻碍或延迟本协议的强制执行或止赎，或阻止、阻碍或延迟任何抵押品或其任何部分的绝对出售，或在抵押品出售后立即将其最终及绝对交由购买者管有。借款人、服务商、后备服务商、账户银行和托管人中的每一位，以及所有可以在任何时间通过或根据该协议提出索赔的人，特此在可能合法的范围内放弃所有此类法律的利益，并放弃在任何此类出售时出售构成抵押品的任何财产或资产的任何权利，并同意行政代理或任何有权取消本协议中授予的担保权益的管辖权的法院可以将抵押品作为整体出售，或按行政代理或该法院决定的包裹出售。

第四条

成交条件和贷款条件

第4.01节。 关闭和初始贷款的条件

截止日期不应发生，贷款人没有义务在首次贷款时向任何贷款人提供贷款，任何贷款人、行政代理、备份服务商、开户银行或托管人也没有义务采取、履行或执行本合同项下的任何其他行动，直到：(I)在截止日期达到规定的条件之前[***]:

第4.02节。所有贷款的先决条件

借款人向贷款人提出的每项贷款请求(包括初始贷款)应遵守第4.01节中规定的条件以及下列条件之前的其他条件：

(a) [***].

第五条

申述及保证

第5.01节。 借款人的陈述和担保

借款人在截止日期和每个融资日期的声明和担保如下：

(一)组织严谨，信誉良好。借款人已被正式组织起来，并根据特拉华州的法律作为信誉良好的法定信托有效存在，拥有所有必要的权力和授权拥有或租赁其财产并按照目前进行的业务开展业务，借款人在任何相关时间拥有所有必要的权力、授权和法律权利来获取、拥有、出售和质押应收账款和其他抵押品。

(B)适当的资格。借款人具备经营业务的正式资格，作为特拉华州法定信托的信誉良好，并已在所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，而在这些司法管辖区内，财产的所有权或租赁或其业务的开展需要该等资格、许可证或批准(如适用，包括购买、出售和质押应收账款和其他抵押品)。

(C)权力和权威；适当授权。借款人(I)拥有一切必要的权力、授权和法律权利，以(A)签署和交付借款人基本文件，(B)执行借款人基本文件的条款，(C)根据本文件中规定的条款和条件授予抵押品担保权益，(Ii)已通过所有必要的信托行动正式授权借款人按照本文件和其中规定的条款和条件签署、交付和履行基本文件，并授予抵押品担保权益。

(D)不得违例。借款人基本文件所设想的交易的完成以及本协议及其条款的履行将不会(I)与借款人的组成文件下的任何条款和规定的任何违反，或构成(无论有无通知或时间流逝或两者兼而有之)违约，或在借款人的任何合同义务下的任何实质性方面的违约，(Ii)导致根据本协议以外的任何此类组成文件或合同义务的条款对借款人的任何财产设定或施加任何留置权，或(Iii)违反任何适用的法律。可以合理地预计，违反这一规定将产生实质性的不利影响。

(E)无法律程序。在任何政府当局面前，没有诉讼、诉讼或调查待决，或据借款人所知，对借款人构成威胁：(I)断言任何借款人基本文件无效，(Ii)试图阻止任何借款人基本文件所考虑的任何交易的完成，或(Iii)寻求合理地预期会产生实质性不利影响的任何决定或裁决。

(F)所需的所有异议。已取得借款人适当执行、交付和履行基本文件所需的任何人或任何政府当局的所有批准、授权、同意、命令、许可证或其他行动。

(G)大宗销售。本协议的签署、交付和履行不要求借款人遵守任何“大宗销售”法案或类似法律。

(H)偿付能力。借款人基本单据所设想的交易不会也不会使借款人丧失偿债能力。

(一)遴选程序。借款人在确认及/或选择应收账款时，并无使用可合理预期有损贷款人利益的程序，而与发起人或其任何附属公司所拥有的与其他仓库协议(如有)有关的合约相比，该等合约旨在为收购类似应收账款的资产提供资金，而在每种情况下，借款人均会考虑适用的资格准则及集中程度限制。此外，每一笔应收款应已(I)(A)由UACC根据发起该等应收款时有效的信用证和托收政策进行承销，以及(B)如果该等应收款是在截止日期或之后发起的，则应按照在发起时有效的信用证和托收政策承销，但不影响违反第6.01(H)、6.02(L)或6.04(H)节的要求而实施的对其的任何修改、补充或修改，以及(Ii)按照截止日期有效的信用证和托收政策进行服务。因此，信用证和托收政策在截止日期后已被修订、补充或以其他方式修改，但未对违反第6.01(H)、6.02(L)或6.04(H)节的要求而实施的任何该等修订、补充或修改生效。

(J)税项。借款人已提交或安排提交其要求提交的所有纳税申报单。借款人已支付或拨备足够的准备金，以支付对其或其任何财产征收的所有税款(但任何数额的税款，其有效性目前正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计准则就其拨备在借款人的账簿上)，且没有就任何该等税款、费用或其他费用提出任何税收留置权，也没有提出索赔。

(K)遵守《交易法》；条例T、U和X。本协议中规定的任何交易(包括贷款收益的使用和抵押品的质押)都不会违反或导致违反《交易法》第7条或据此发布的任何条例，包括联邦储备委员会条例T、U和X，12 C.F.R.，第二章。借款人并不拥有或打算携带或购买，也不会将贷款所得用于携带或购买U条例意义上的任何“保证金股票”或U条例意义上的“购买信用”。

(L)标题质量。每一笔应收款，连同作为抵押品一部分的与之相关的合同，在任何时候都应归借款人所有，不受任何留置权的影响(允许留置权除外)，在最初的贷款和随后的每一笔贷款时，行政代理作为担保当事人的代理人，应在每一笔应收款和当时存在或此后产生的相关抵押品上获得有效和完善的优先担保权益，免去任何留置权，但允许留置权除外。任何时候，任何有效的、涵盖抵押品任何部分的融资声明或类似的其他文书都不应在任何记录办公室存档，除非是以(I)借款人根据购买协议或(Ii)行政代理根据本协议为受益人的文件。

(M)担保权益。借款人已向作为担保方代理人的行政代理授予担保权益(如UCC中的定义)，该担保权益可在本协议签署和交付时根据适用法律强制执行。一旦提交UCC-1融资声明，指定行政代理人为担保方，借款人为债务人，或托管人获得控制权，对于构成动产票据的抵押品部分，行政代理人作为担保各方的代理人，应优先享有抵押品的完善担保权益(任何允许的留置权除外)。在任何司法管辖区内，为完善行政代理(作为担保当事人的代理人)在抵押品中的权益而需要提交的所有文件(包括UCC文件)已经(或将在适用贷款之前)完成。

(N)报告准确。借款人向行政代理、账户银行、备份服务机构和任何担保方提供或将提供的与本协议有关的所有月度报告(如果由借款人准备，或其中包含的信息由借款人提供的部分)、信息、证物、财务报表、文件、账簿、记录或报告在所有重要方面均真实、完整和正确。

(O)办事处的地点。借款人的所在地(符合《UCC》第9条的含义)是特拉华州。借款人的主要营业地点和首席执行官办公室以及借款人保存所有记录的办公室位于第14.02节提到的借款人的地址，并且在过去四个月内一直如此(或在第6.02(F)节规定的通知和其他要求应得到满足的其他地点)。

(P)邮箱；本地银行户口；代收户口。借款人并无授予任何人士对(I)任何邮政信箱或本地银行户口的控制权，但根据债权人间协议及债权方互惠协议的条款或(Ii)行政代理以外的托收户口则属例外。当地银行账户是“存款账户”(根据相关UCC的定义)，而托收账户是“证券账户”(根据相关的UCC定义)。管理代理在收款账户中拥有有效且完善的优先担保权益。除根据债权人间协议及债权方补充协议的条款外，邮政信箱、本地银行户口或其中的任何权益均未质押或转让予任何一方。托收账户或其中的任何利息没有质押或转让给行政代理以外的任何一方。

(Q)商号。借款人没有已开展或正在开展业务的商号、虚构名称、化名或“经商”名称或其他名称。

(R)购买协议。购买协议是借款人购买应收款及相关合同的唯一协议。

(S)给予的价值。借款人应已向UACC支付合理等值，作为向借款人转让购买协议下的应收款和相关抵押品的代价，不得因UACC先前欠借款人的债务而进行此类转让，且根据破产法任何一节，此类转让不得或可能被撤销或被撤销。

(T)会计。借款人将购买协议项下的应收款和相关抵押品从UACC转账至其，在其账簿和记录以及UACC的合并财务报表中作为该等应收款和相关抵押品的销售入账，在每种情况下均符合公认会计准则和本文所述要求。

(U)特殊目的实体。借款人遵守第6.02(N)节的规定。

(V)破产申请。信托协议规定，业主受托人在同意借款人根据《破产法》或任何其他破产法提交自愿请愿书之前，应考虑所有担保当事人的利益以及借款人是否没有偿付能力。借款人和UACC都知道，鉴于前述句子所述的情况和其他相关事实，根据破产法提出自愿申请的目的是为了使借款人的任何应收款或任何其他资产可以用来偿还UACC债权人的债权，这不会导致根据破产法提供这些资产来满足这些债权人的要求。

(W)《投资公司法》。借款人不是投资公司法所指的“投资公司”，也不需要根据“投资公司法”登记为“投资公司”。在得出这一结论时，借款人依据的是《投资公司法》第3(C)(5)(A)节所载“投资公司”定义的豁免，尽管可能适用其他排除或豁免。借款人不是“沃尔克规则”所指的“担保基金”。

(X)ERISA。借款人没有现任或前任雇员。借款人或任何ERISA关联赞助商都不向任何养老金计划或任何多雇主计划缴费或被要求向任何养老金计划或多雇主计划缴费。

(Y)申述及保证的准确性。借款人在任何其他基本文件中或借款人依据本协议或其提供的任何证书或其他文件中，或与本协议或相关条款相关的任何声明或担保，在所有重要方面都是真实和正确的。

(Z)购买协议中的陈述和保证。借款人在购买协议中向UACC作出的陈述和保证在此由借款人在其在购买协议中陈述的每个日期重新作出，就像在此陈述和保证一样。就本节而言，该等申述及

在此引用担保，如同借款人在必要时根据本合同条款向管理代理和每个担保当事人作出担保一样。

(Aa)制裁。(I)借款人及其附属公司和关联公司的业务在任何时候都是并一直在遵守适用的制裁；(Ii)借款人、其附属公司或附属公司、或其任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表，或将以任何身份与据此设立的安排有关或从中受益的任何人或代表，均不是受制裁的人或违反制裁的人；(Iii)借款人或其任何附属公司或联营公司将不会直接或间接使用贷款收益或本协议预期进行的任何其他交易的收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、关联公司、合资伙伴或其他人士(A)资助或促进任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动或业务；(B)资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务；或(C)以任何方式导致参与本协议预期交易的任何人士违反制裁。

(Bb)反腐败。(1)借款人及其子公司和附属公司的经营活动一直都遵守适用的反腐败法；(Ii)借款人或其任何附属公司或联营公司，或其任何高级人员、董事、雇员、代理人或代表，从来没有或将会采取任何行动，以促进向任何政府官员、政府雇员或任何政府拥有或控制的实体、公共国际组织或政党的任何政府官员、政府雇员或任何董事、官员、代理人或雇员作出任何贿赂或回扣、非法政治捐款、或任何要约、付款、馈赠、付款承诺、给予承诺、或要约、付款或给予金钱或任何有价物品的授权，或任何竞选政治职位的候选人的目的：(A)不适当地影响其官方行为或其所代表的政府的行为；(B)获得任何不正当的商业利益；(C)将业务导向任何人；或(D)以不正当方式获得或保留业务；及(Iii)借款人、其附属公司或联属公司不得直接或间接使用本协议所述贷款或任何其他交易的收益，以促进向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺付款或授权，违反任何适用的反腐败法律。

第5.02节。 借款人与本协议和应收账款相关的陈述和义务

借款人在截止日期和每个融资日期的担保如下：

(A)具有约束力的义务。每一份借款人基本文件构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但此种可执行性可能受到破产法的限制，且除此外，可执行性可能受一般衡平法原则的限制(无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑)。

(B)担保权益。本协议构成对行政代理的所有抵押品的担保权益的授予，该抵押品在适用司法管辖区提交融资报表时授予行政代理，对于与

适用的后继贷款，应为所有抵押品上的优先完善担保物权，仅受允许留置权的限制。借款人或任何透过借款人或借款人提出申索的人，均不得对任何账户抵押品及(如本协议构成对该等财产的担保权益的授予)享有任何申索或权益，但借款人对该等财产的权益除外。附表A所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确。

(C)应收款的资格。

(I)截至截止日期，(A)附表C和根据第2.01节提交的资金申请中包含的信息在所有重要方面都是准确和完整的清单，这些应收款在初始贷款日期构成抵押品的一部分，其中包含的关于该等应收款的身份及其所欠金额在相关截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，(B)每项该等应收款是合格的应收款，(C)每项该等应收款和相关融资工具是免费的，没有任何留置权(允许的留置权除外)，并且符合规定，在所有实质性方面，根据所有适用的法律和(D)关于每一项应收款，借款人就此类应收款的发起、购买和质押而要求借款人获得、达成或给予的所有实质性同意、许可、批准或授权或向任何政府当局登记或声明的所有实质性同意、许可、批准或授权，以及行政代理的相关抵押品均已正式获得、达成或提供，并且完全有效。

(Ii)在最初贷款的供资日期以外的每个供资日期，借款人应被视为陈述并保证：(A)附表C和相关供资请求中所载的信息在所有重要方面都是一份准确和完整的应收款清单(包括在该供资日期转让的后续应收款)，这些应收款构成在随后借款日期的抵押品的一部分，以及其中所载关于该等应收款的身份的信息，并且其所欠金额在有关截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，(B)有关资金申请中提及的每一后续应收款均为合格应收款；。(C)每一该等后续应收款及相关融资工具均无任何留置权(准许留置权除外)，并在所有重要方面均符合所有适用法律；。(D)就每项该等后续应收款而言，借款人就该等后续应收款的发起、购买及质押而须取得、达成或给予的所有重大同意书、许可证、批准书、授权、登记或声明，以及有关抵押品均已妥为取得。并且(E)第5.02节所载的陈述和担保对于在该日之后的每一笔应收账款质押是真实和正确的，如同在该日作出的一样。

(D)电子合同。每个电子保管库访问协议向保管人提供使用电子保管库系统的权利和对仓库保管库分区的独家访问权(除非本协议或电子抵押品控制协议另有明确规定)，并且其条款足以允许保管人履行其职责和义务

根据本协议和每个电子抵押品控制协议。在设施终止日期之前，借款人将无权根据电子保险库访问协议或以其他方式访问仓库保险库分区。

第5.03节。 服务商的代表和义务

截至截止日期和每个供资日期，服务机构代表和担保如下：

(一)组织严谨，信誉良好。根据加利福尼亚州的法律，该服务机构已正式成立并有效地作为一家信誉良好的公司存在，拥有所有必要的权力和授权，拥有或租赁其财产，并按照目前开展的业务开展其业务，并根据本协议订立和履行其义务。

(B)适当的资格。该服务机构具备开展业务的正式资格和良好的法人地位，并已在其财产的所有权或租赁和或其业务的开展(包括应收款的发起和服务)需要此类资格、许可或批准的所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准。

(C)权力和权威；适当授权。服务商(I)拥有(A)签署和交付服务商基本文件和(B)执行服务商基本文件条款和(Ii)通过所有必要的公司行动正式授权服务商基本文件的执行、交付和履行的所有必要权力、权威和法律权利。

(D)具有约束力的义务。每个服务商基本文件构成服务商的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对服务商强制执行，但可执行性可能受到破产法的限制，且可执行性可能受一般衡平法原则的限制(无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑)。

(E)不得违例。完成服务商基本文件所设想的交易并履行本协议及其条款，不会(I)与服务商的格式文件或在任何实质性方面的任何合同义务项下的任何条款和条款相冲突、导致任何违反条款和规定的行为，或构成违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)；(Ii)导致根据本协议以外的任何此类格式文件或合同义务的条款对服务机构的任何财产设定或施加任何留置权(允许的留置权除外)；或(3)违反任何可合理预期会产生实质性不利影响的适用法律。

(F)无法律程序。在任何政府当局(I)断言任何服务商基本文件无效，(Ii)试图阻止任何服务商基本文件所预期的任何交易的完成，(Iii)质疑应收款的重要部分的可执行性，或(Iv)寻求任何可合理预期具有重大不利影响的任何裁决或裁决之前，没有任何诉讼、程序或调查待决或(据服务商所知，对服务商构成威胁)。

(G)所需的所有同意。已获得任何人或任何政府当局(如果有)的所有批准、授权、同意、命令或其他行动，以使服务机构适当地执行、交付和履行基本文件。

(H)报告准确。服务机构向行政代理、账户银行、备份服务机构或任何担保方提供或将提供的与本协议有关的所有月度报告、信息、证物、财务报表、文件、账簿、记录或报告，在所有重要方面都是准确、真实和正确的。

(I)发球手的表现。服务机构拥有知识、经验以及系统、财务和业务能力，可及时履行其在本协议项下的每项义务。

(J)遵守信用证和托收政策。就应收账款而言，服务机构已在所有重要方面遵守信用证和收款政策。

(K)邮箱；本地银行户口；代收户口。服务机构并无授予任何人士对(I)任何邮政信箱或本地银行户口的控制权，但根据债权人间协议及债权方互惠协议的条款或(Ii)行政代理以外的托收户口则属例外。当地银行账户是“存款账户”(根据相关UCC的定义)，而托收账户是“证券账户”(根据相关的UCC定义)。管理代理在收款账户中拥有有效且完善的优先担保权益。除根据债权人间协议及债权方补充协议的条款外，邮政信箱、本地银行户口或其中的任何权益均未质押或转让予任何一方。托收账户或其中的任何利息没有质押或转让给行政代理以外的任何一方。

(L)偿付能力。基本单据所设想的交易不会也不会使服务商丧失偿付能力。

(M)税项。服务机构已经或导致提交了它要求提交的所有美国联邦和州收入以及所有其他材料的纳税申报单。服务机构已支付或计提了足够的准备金，以支付对其或其任何财产征收的所有物质税(任何数额的税款，其有效性目前正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计准则为其在服务机构的账簿上提供了准备金)，并且没有就任何此类税收、费用或其他费用提出任何税收留置权(许可留置权除外)，也没有主张任何索赔。

(N)制裁。(I)服务机构及其附属公司和附属公司的运作在任何时候都遵守适用的制裁；(Ii)服务机构、其附属公司或附属公司或其任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表，或将以任何身份与据此设立的设施有关或从中受益的任何人或代表，均不是受制裁的人或违反任何制裁；(3)该服务机构或其任何附属公司或关联公司均不会直接或间接使用贷款收益或本协议所设想的任何其他交易的收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司，

(A)资助或促进任何受制裁人士的任何活动或业务；(B)资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务；或(C)以任何方式导致参与本协议所述交易的任何人士违反任何制裁规定。

(O)反腐败。(1)该服务机构及其子公司和附属公司的业务一直都遵守适用的反腐败法；(Ii)该服务机构或其任何附属公司或联营公司，或其任何高级人员、董事、雇员、代理人或代表，从来没有或将会采取任何行动，以促进向任何政府官员、政府雇员或任何政府拥有或控制的实体、公共国际组织或政党的任何董事、官员、代理人或雇员作出任何贿赂或回扣、非法政治捐款、或任何要约、付款、馈赠、付款承诺、承诺给予或任何授权要约、付款或给予金钱或任何有价物品的活动，或任何竞选政治职位的候选人的目的：(A)不适当地影响其官方行为或其所代表的政府的行为；(B)获取任何不正当的商业利益；(C)将业务导向任何人；或(D)以不正当方式获得或保留业务；及(Iii)任何服务商、其附属公司或关联公司均不会直接或间接使用本协议所述任何其他交易的贷款或收益，以促进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺付款或授权，违反任何适用的反腐败法律。

(P)ERISA申述。服务商或其ERISA附属公司均不是福利计划投资者。任何服务机构或其ERISA附属公司均不向任何养老金计划或多雇主计划提供资金，也没有义务向其提供任何资金，或对其承担任何责任。根据ERISA第4068条的规定，未发生或预计不会发生任何可能直接或间接导致对服务机构或其附属机构的财产施加任何留置权的事件。

第5.04节。 某些应收账款的重新转移

(A)根据购买协议行使权利。借款人应行使《购买协议》第7.2节规定的权利，要求卖方根据《购买协议》的条款回购该节所述事件发生的任何应收款。在收到根据《购买协议》第7.2节回购的任何应收账款的收款账户中的解除价格后，行政代理应自动且无需采取进一步行动，将行政代理的所有权利、所有权和权益转移、转让和移交给借款人，而无需追索权、陈述或担保，行政代理在该等应收账款、与其相关的所有应收款项和收回款项、该等应收账款的所有担保权利以及上述所有收益和产品中的所有权利、所有权和权益均应自动转让、转让和移交给借款人，而无需采取进一步行动。然而，除非借款人已遵守任何套期保值协议的条款，要求全部或部分终止任何与此有关的对冲交易，且借款人已就终止向有关对冲交易对手支付所有对冲违约费用，否则该等解除不得生效。行政代理应由服务机构承担全部费用，执行服务机构可能代表借款人准备的文件和释放文书，并采取其他行动

借款人根据本款合理地要求解除该等应收款。

(B)因违反服务契约而重新转让应收款。如果服务机构违反了第7.03(C)(I)或(C)(Ii)条规定的维修契约，则不迟于(I)服务机构知道该事件或(Ii)服务机构收到行政代理或借款人的书面通知，在下一个付款日或之前，服务机构应(A)在下一个月报上披露相关应收款的身份，以及(B)在行政代理未以书面形式纠正或放弃违约的情况下，将每笔应收账款的解除价款存入收款账户，借款人应接受解除应收账款(S)。

(C)释放通知。借款人或服务机构(视情况而定)应在纽约时间下午12：00之前，即相关发放日期的五个工作日之前，根据第5.04(A)或(B)条，就任何应收账款的发放向行政代理和每一对冲交易对手发出书面通知，该通知应包括在该发放生效后借款基数的计算，以及借款人关于未发生终止事件、未到期终止事件、服务机构终止事件或未到期服务机构终止事件的陈述和保证。该通知所包括的借款基数计算是准确的，并且任何必要的对冲协议都是完全有效的。

(D)对回购和再转让的限制。尽管本协议有任何相反规定，借款人和服务商均不得回购或转让任何旨在影响“年化违约率”、“年化净损失率”、“违约率”或“延期比率”计算的应收款，无论是单独回购还是以一系列交易的形式进行。

第5.05节。备份服务器的陈述和保证

备份服务器的声明和担保如下：

(一)组织严谨，信誉良好。后备服务机构已正式成立，并作为一个全国性银行协会有效存在，在美国法律下信誉良好，拥有所有必要的权力和授权，拥有或租赁其财产，并在目前开展此类业务的情况下开展业务，并根据本协议订立和履行其义务。

(B)权力和权威；适当授权。备份服务机构(I)拥有(A)签署和交付本协议和(B)执行本协议条款的所有必要权力、权威和法律权利，以及(Ii)已通过其自身采取的所有必要行动正式授权签署、交付和履行本协议。

(C)具有约束力的义务。本协议构成备份服务商的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对备份服务商强制执行。

(D)不得违例。本协议预期的交易的完成和本协议条款的履行不会(I)与备份服务器的组织文件或备份服务程序的任何合同义务相冲突，不会导致违反任何条款和规定，或构成(在通知或不通知的情况下，时间过去或两者兼而有之)，(Ii)导致根据本协议以外的任何此类组织文件或合同义务的条款对备份服务程序的任何财产设定或施加任何留置权，或(Iii)违反任何适用的法律。

(E)无法律程序。在任何政府当局(I)断言本协议无效，(Ii)试图阻止完成本协议所预期的任何交易，(Iii)质疑应收款的重要部分的可执行性，或(Iv)寻求任何合理预期会产生重大不利影响的裁决或裁决之前，没有任何诉讼、法律程序或调查待决或(据备份服务商所知，对备份服务商的威胁)针对备份服务商。

(F)所需的所有异议。已获得任何人或任何政府当局(如果有)的所有批准、授权、同意、命令或其他行动，以便后备服务机构适当地执行、交付和履行本协议。

第六条

圣约

第6.01节。 借款人的肯定性公约

除本合同另有规定外，自本合同生效之日起至设施终止日止：

(A)遵纪守法。借款人应在所有实质性方面遵守所有适用法律，包括与应收账款和相关融资工具有关的法律。

(B)保护存在。借款人将保留和保持其在特拉华州的存在、权利、特许经营权和特权，并在未能保持和保持此类存在、权利、特许经营权、特权和资格已经或可以合理预期产生重大不利影响的每个司法管辖区内，有资格并保持良好的外国法定信托资格。

(C)履行和遵守合同。借款人应自费及时、充分地履行和遵守所有实质性方面(或促使UACC根据《购买协议》和所有转让协议履行和遵守)，遵守合同和与该等合同有关的所有其他协议要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺。

(D)备存纪录及账簿。在未由服务商维护和实施的范围内，借款人将维护和实施行政和操作程序(包括在(有形合同的情况下)销毁或丢失数据或系统故障或无法访问电子保险库系统或构成或证明的合同的情况下重新创建证明应收款的记录的能力

其中保存的应收款(在电子合同的情况下)，并保存和维护所有文件、账簿、记录和其他合理需要或建议收集所有应收款的信息。

(E)借款人资产。对于每一项应收账款，借款人将(I)根据并按照《采购协议》收购此类应收账款，(Ii)采取一切必要措施完善、保护并更充分地证明借款人对此类应收账款的所有权，包括(A)提交并维护有效的融资报表(表格UCC-1)，分别在所有必要或适当的备案办公室将UACC列为债务人，并提交续展报表。(B)签署或促使签署必要或适当的其他文书或通知，以及(Iii)采取行政代理可能合理要求的所有额外行动，包括提交将行政代理列为担保方的融资报表，以完善、保护和更充分地证明本协议各方在抵押品中的各自利益。

(F)收款的交付。借款人将迅速(但在任何情况下不得迟于收到后一个工作日)将借款人收到的应收账款的所有款项交付给服务商，以便进一步汇款到当地银行账户。

(G)独立的公司存在。借款人应遵守第6.02(N)节规定的特殊目的实体的要求。

(h) [***].

(I)终止事件。借款人应在(I)借款人实际知情和(Ii)借款人从服务机构收到关于每个终止事件、服务机构终止事件、未到期终止事件和未到期服务机构终止事件的发生的书面通知(该通知应被要求服务机构在知道后立即给予)之后，立即向行政代理、账户银行和备份服务机构发出书面通知，并在事件发生后不迟于三个工作日，借款人应向行政代理提供一份官员证书，列出该事件的细节和借款人建议采取的行动。

(J)税项。借款人将提交并支付任何和所有税款，包括履行基本文件义务所需的税款，这些基本文件是到期和应支付的，不得出于善意提出异议，并根据公认会计准则完全保留。

(K)收益的使用。借款人将根据购买协议将本金金额仅用于收购应收款。

(L)担保物权保全。借款人将签署并提交此类融资和续展声明以及任何适用法律可能要求的任何其他文件，以维护和保护行政代理在抵押品、抵押品和抵押品之下的担保权益。

(M)报道。借款人将向或安排向行政代理提供：

(I)月报。不迟于每个报告日期、月度报告和行政代理合理要求的其他信息。

(Ii)所得税责任。国税局或任何其他税务机关在收到税务代理报告或其他书面建议、决定或评估后十个工作日内，提出、决定或以其他方式对借款人(守则第1504(A)(L)节所指的)相当于或超过#美元的纳税义务进行积极调整。[***]电话、电传或电传通知(在五个工作日内以书面形式确认)，说明引起此类调整的项目的性质和金额。

(Iii)报税表。应行政代理的要求，借款人提交的所有纳税申报单和报告的副本，或借款人在合并或合并的基础上包括在内的所有纳税申报单和报告的副本(不包括销售税、使用税和类似税)。

(Iv)申述。借款人在得知后，如第5.01或5.02节所述的任何陈述或担保在给予或被视为在给予时是不正确的，则应立即通知行政代理人，同时向行政代理人递交书面通知，合理详细地说明该事实和情况的性质。特别是，但在不限制前述规定的情况下，借款人应在任何供资日期之前，以前一句中规定的方式，将借款人所知的任何事实或情况通知行政代理，这些事实或情况将使任何此类陈述和担保在作出或被视为作出之日在任何重大方面不真实。

(V)法律程序。在任何情况下，借款人的任何负责官员在收到通知或获悉后三个工作日内，应尽快作出任何和解、重大判决(包括与分叉审判的责任阶段有关的重大判决)、任何影响借款人的法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构的诉讼、诉讼、诉讼或法律程序，或开始任何影响借款人的(实质性的)诉讼、诉讼、诉讼或诉讼。

(Vi)重大事件的通知。在借款人的任何负责人员知悉此事后，如借款人合理地判断任何其他事件或情况相当可能会产生重大不利影响，则应立即发出通知。

(Vii)核数师管理函件。借款人或其会计师收到任何审计师的管理函件后，应立即通知借款人，信中全部或部分提及借款人使用的任何不充分、缺陷、问题、资格或其他不完全令人满意的会计控制措施。

(Viii)ERISA。如果借款人成为福利计划投资者，借款人应立即通知行政代理。

(N)会计政策。借款人应及时通知行政代理借款人会计政策的任何变更，除非GAAP另有要求。

(O)产权意见书。如果涉及全部或部分抵押品的证券化，借款人需要提供每个国家的律师的意见，在这些国家中，与在该国邮寄地址的债务人有关的应收款本金余额合计等于或超过[***]关于每个国家对转让相关融资车辆的担保权益的要求，以及相关担保当事人对此类融资车辆的担保权益将得到完善并可由该等担保当事人强制执行，即使相关所有权证书上没有注明发起人向该等担保当事人转让担保权益的注释，借款人仍应向行政代理和贷款人提供一份律师意见的副本。

(P)其他。借款人应不时及时向行政代理人提供行政代理人可能不时合理要求的关于借款人的抵押品或条件或业务(财务或其他)的其他信息、文件、记录或报告，以保护本协议项下或本协议预期的担保当事人的利益。

(Q)关于抵押品的通知。借款人应及时以书面形式，合理详细地告知行政代理：(I)对抵押品的重要部分提出的任何留置权(允许留置权除外)或索赔；(Ii)借款人发生重大违约事件；(Iii)发生任何其他可能产生重大不利影响的事件。

(R)反腐败法律和制裁。借款人将维持并执行政策和程序，以确保借款人及其每一子公司和附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和制裁。

(S)担保物权保全。借款人将提交或促使提交此类融资和延续声明(及其修正案)以及任何政府当局的任何法律或法规可能要求的任何其他文件，以充分维护和保护行政代理在抵押品、抵押品和抵押品之下的担保权益。

第6.02节。 借款人的负面可卡因

自本合同之日起至设施终止之日止：

(A)其他事务。借款人不会(I)从事基本文件所述交易以外的任何业务，(Ii)招致本协议或第6.03节所要求的任何对冲协议以外的任何债务、义务、负债或任何种类的或有债务，或(Iii)成立任何附属公司或对任何其他人士作出任何投资。

(B)不以票据证明的应收款。借款人将不采取任何行动，造成任何应收账款，而不是截止日期或相关的资金日期，视情况而定

可由票据证明，但与强制执行或收取该等应收款有关者除外。

(C)担保权益。借款人不得将抵押品的任何部分出售、质押、转让或转让给任何其他人，或授予、设定、招致、承担或容受存在任何留置权(允许留置权除外)，无论抵押品的任何部分是现在存在的还是此后转让的，或其中的任何权益，借款人也不会出售、质押、转让或容受存在任何留置权(如果有的话)。借款人应立即将抵押品任何部分的任何留置权(允许留置权除外)的存在通知行政代理，借款人应针对第三方的所有索赔，捍卫行政代理在此类抵押品、对此类抵押品及其之下的权利、所有权和利益；但本款的任何规定不得阻止或被视为禁止借款人对抵押品的任何部分存在允许留置权。

(D)合并、收购、出售等。借款人不会参与任何合并或合并，或购买或以其他方式收购任何其他人士的全部或实质所有资产或任何类别的任何股额或成员权益，或任何合伙企业或合营企业的权益，或出售、转让、转让或租赁其全部或任何主要部分资产，或出售或转让抵押品的任何部分或其中的任何权益(根据本协议规定除外)。

(E)分配。借款人不得直接或间接就借款人的利润、资产或资本或任何个人在其中的权益宣布或支付任何股息或作出任何其他分配(无论是以现金或其他财产)，或购买、赎回或以其他方式价值收购其现在或以后未偿还的任何股本，但只要没有发生服务商终止事件、未到期的服务商终止事件、终止事件或未到期的终止事件，并因此而持续或将导致的，借款人可就根据信托协议发行的证书支付现金分配，并根据第2.08(Ix)节向借款人分配资金。以适用法律为准。

(F)更改应收文件的名称或位置。借款人不应(I)改变其名称(在UCC任何适用成文法则第9-503条和第9-507(C)节的含义内)、组织类型或管辖权，对于任何其他人先前签订的当前有效的担保协议，不得成为“新债务人”(如UCC任何适用成文法则第9-102(A)(56)条所界定)，更改其“地点”(在UCC任何适用成文法的第9-307节的含义内)或更改第14.02节中规定的保存其大部分账簿和记录的地点，或(Ii)从附表D规定的地点移动或同意托管人移动应收文件，除非借款人已向行政代理人发出至少30天的书面通知，并已根据每个相关司法管辖区的UCC采取所有必要行动，以继续行政代理人在抵押品中的第一优先权完善的担保权益。

(G)真实销售。除公认会计原则的目的外，借款人将不会以任何方式记账或处理购买协议拟进行的交易，除非UACC将应收账款及其他抵押品出售或绝对转让予借款人。

(H)ERISA很重要。未经行政代理同意，借款人将不会、也不会允许任何ERISA附属公司赞助、采用、出资或被要求向任何养老金计划或任何多雇主计划缴费。

(I)组建文件；购买协议。未经行政代理事先同意，借款人不得修改、修改、放弃或终止其成立文件或购买协议(包括任何转让协议)的任何条款。

(J)付款指示的更改。借款人不得在其对债务人的指示中增加或作出任何更改，或允许服务机构作出任何更改，除非按照信用证和托收政策，或向邮政信箱或当地银行账户付款，但根据债权人间协议和债权方补充协议的条款，以及除非行政代理已收到与此相关的所有文件的正式签署副本，否则不得对债务人或服务机构进行任何更改。

(K)延期或修订。除非第7.03(C)(I)节另有允许，否则借款人不得延长、修改或以其他方式修改任何合同条款，或允许服务机构延长、修改或以其他方式修改任何合同条款。

(l) [***].

(M)没有作业。未经行政代理事先书面同意，借款人不得就其在本协议项下的任何权利、义务或义务转让或转授、授予任何权益或允许任何留置权存在。

(N)特殊目的实体。借款人不得(借款人过去也未采取任何此类行动)：

(I)从事任何业务或活动，但根据购买协议从UACC购买和接收应收款和相关资产、根据基本文件质押应收款和其他抵押品以及附带的其他活动除外；

(Ii)收购或拥有除(A)根据购买协议从UACC取得的应收款及相关资产及(B)借款人经营所需的附带财产以外的任何重大资产；

(3)与任何人合并或合并，或全部或部分解散、终止或清算，转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，或改变其法律结构，在每一种情况下，均未事先征得行政代理人的同意；

(4)未能根据其组织或组成所在的司法管辖区的法律维护其作为正式组织、有效存在和良好地位的实体的存在，或在未经行政代理事先书面同意的情况下，修改、修改、终止、不遵守其成立文件或其他适用的管理文件的规定，或不遵守公司手续；

(V)未经行政代理人同意，不得拥有任何附属公司或对任何人作出任何投资；

(6)将其资产与其任何关联公司或任何其他人的资产混合，但根据本协议或根据《债权人间协议》设想的资产除外；

(7)招致任何债务，不论是有担保的或无担保的、直接的或或有的(包括担保任何债务)，但不包括在本协议项下的债务或与偿还全部未偿付款项有关的债务，但在其正常业务过程中应支付的贸易应付款除外，但这类债务不能用票据证明，并在到期时得到偿付；

(Viii)丧失偿债能力或没有从其资产中偿付到期的债项及负债；

(Ix)没有将其记录、账簿和银行账户与任何其他人的记录、账簿和银行账户分开保存，但根据本协议或根据债权人间协议设想的情况除外；

(X)与其任何委托人或关联公司或任何其他人订立任何合同或协议，除非其条款和条件在商业上是合理的，本质上是公平的，并与与其关联公司以外的第三方在一定范围内可获得的条款和条件基本相似；

(Xi)寻求全部或者部分解散或者清盘；

(Xii)未能纠正有关借款人或UACC(视何者适用而定)或其任何负责人或附属公司或任何其他人的个别身分的任何已知误解；

(十三)担保、对他人的债务负有义务或对他人的债务承担责任，但基本文件中明确规定的除外；

(Xiv)向任何第三者(包括任何委托人或联营公司)提供任何贷款或垫款，或持有任何其他人发出的债务证据(准许投资除外)；

(Xv)既不向公众显示自己是一个独立于任何其他人的法律实体，也不完全以自己的名义经营业务，以便(A)在与该另一方进行业务往来的身份方面误导他人，或(B)暗示它对任何第三方(包括其任何委托人或附属公司)的债务负责；

(Xvi)未能保持充足的资本，以履行其规模和性质所合理预见的正常债务，并考虑到其预期的商业运作；

(Xvii)提交或同意提交任何请愿书，以利用任何适用的破产法，或为债权人的利益进行转让；

(Xviii)与(A)其任何负责人或附属公司、(B)主要负责人或附属公司的任何附属公司或(C)任何其他人共享任何共同标志，或显示为或被视为以下部门或部门的一个部门或部门；

(Xix)允许(无论是在任何一次或多次交易中)对借款人的直接或间接所有权权益的任何转让(根据信托协议除外)，除非借款人向行政代理提交了可接受的不合并意见；

(Xx)不能仅用自有资金支付自己的负债和开支；

(Xxi)收购其关联公司或股东的债务或证券；

(Xxii)未能公平合理地分配与关联公司分摊的任何管理费用，包括支付关联公司的任何员工提供的办公空间和服务；

(二十三)未单独使用印有其名称的发票和支票的；

(Xxiv)为任何其他人的利益而质押其资产，但与偿付本协议项下的贷款人的债项有关的除外；

(Xxv)没有在信托协议中列入规定借款人必须征得业主受托人同意的条款，以(A)全部或部分解散或清盘，或提起被判定破产或无偿债能力的法律程序，(B)提起或同意对其提起破产或破产程序，(C)根据任何有关破产或无力偿债的适用联邦或州法律提交请愿书，寻求或同意重组或济助，(D)寻求或同意为借款人任命接管人、清盘人、受托人、受托人、财产扣押人、保管人或任何类似的官员，(E)为借款人的债权人的利益作出任何转让；。(F)在债项到期时，以书面承认其无能力全面偿付债项；或。(G)采取任何行动，以贯彻上述任何规定；。

(Xxvi)在任何方面修改、重述、补充或以其他方式修改其组成文件，以损害其遵守基本文件的能力；

(Xxvii)不服用或不服用(视情况而定)[***]，日期为截止日期；

(Xxviii)选择或以其他方式允许借款人被视为应作为美国联邦所得税的公司征税的实体；以及

(Xxix)没有备存独立的财务报表，显示其资产及负债与任何其他人的资产及负债分开，或没有将其资产列于

但在下列情况下，借款人的资产可列入其关联公司的合并财务报表：(A)在合并财务报表上作出适当的附注，以表明借款人与这些关联公司的独立性，并表明借款人的资产和信贷不足以偿还这种关联公司或任何其他人的债务和义务；(B)这些资产也应列在借款人自己单独的资产负债表上。

(O)增加贷款人。未经行政代理事先书面同意，借款人不得在本协议中增加任何贷款人。

(P)留置权。借款人不会设定、参与设定或准许存在任何留置权(准许留置权除外)，亦不会就邮箱或本地银行户口订立任何管制协议，但根据债权人间协议则属例外。

(Q)反腐败法律和制裁。借款人不得申请任何贷款，借款人的子公司或联营公司也不得直接或间接使用或确保其董事、高级管理人员、雇员和代理人不直接或间接使用任何贷款的收益，或向任何子公司、联营公司、合资伙伴或其他人提供、出资或以其他方式提供此类收益：(I)促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(Ii)出于资金的目的；资助或促进任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易；(Iii)资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Iv)以任何方式导致违反适用于参与本协议所述交易的任何人的任何制裁。

(R)购买协议。未经行政代理事先书面同意，借款人不会同意对购买协议的任何修改、同意或豁免，而这些修改、同意或豁免可合理地预期会损害行政代理的利益；但适用法律规定的任何变更不需要征得同意。

第6.03节。借款人与套期保值交易的契约

(A)在规定的套期开始及持续期间，借款人须订立一项或多项形式及实质均令行政代理满意的对冲交易(包括该等对冲交易的名义金额、期限及摊销利率(如有))。每项该等对冲交易均须与对冲交易对手订立，并受对冲协议管限；惟于所需对冲期间内的任何决定日期，与该等对冲交易有关的名义总金额不得少于该日期的未偿还贷款。借款人应向行政代理提交一份与任何套期保值协议有关的所有文件的副本，包括确认书、时间表和汇总的概念摊销时间表。行政代理和贷款人因每笔套期保值交易而发生的所有合理记录的自付费用和支出(包括合理的法律费用和支出)应由借款人支付。

(B)作为本协议项下的额外担保，借款人已将借款人在任何对冲抵押品中的所有权利、所有权和利息转让给行政代理。借款人承认，由于该项转让，未经行政代理事先书面同意，借款人不得行使任何套期保值协议或套期保值交易项下的任何权利，但借款人根据任何套期保值协议订立套期保值交易以履行本协议项下义务的权利除外。本协议的任何规定均不具有解除借款人在任何套期保值协议或任何套期保值交易下的任何义务的效力，也不得解释为要求行政代理或任何有担保的一方同意借款人履行任何此类义务。

(C)在对冲交易生效之日或之前，借款人应为贷款人和相关对冲交易对手的利益，以借款人的名义在合格信托机构就每一对冲交易对手设立并维持一个独立的信托账户(“对冲抵押品账户”)。如根据适用对冲协议的条款，有关对冲交易对手须存入现金或证券作为抵押品以担保其债务(“掉期抵押品”)，则借款人应将从对冲交易对手收到的所有掉期抵押品存入对冲抵押品账户。任何对冲抵押品账户所持有的所有存款及证券款项，只可用于对冲协议相关信贷支持附件(“信贷支持附件”)所载目的。唯一获准从对冲抵押品账户提取或以其他方式存入对冲抵押品账户的资金，应为(I)根据信贷支持附件的条款，运用相关对冲协议项下的适用对冲交易对手的义务，及(Ii)在信贷支持附件要求时向对冲交易对手退还抵押品。每个对冲抵押品账户的存款金额应按照相关信用支持附件的条款进行投资，所有实际收到的对冲抵押品账户存款金额或作为掉期抵押品持有的证券的分配的投资收益应根据相关信用支持附件的条款分配给相关对冲交易对手。借款人根据信贷支持附件的条款向套期保值协议项下的对冲交易对手的债务支付的任何金额应存入托收账户，并根据本协议第2.08节进行分配。如果借款人得知对冲抵押品账户或存放在其中的任何资金或以其他方式记入对冲抵押品账户贷方的资金即将或已经受到任何令状、命令、判决、扣押令、执行或类似程序的约束，借款人同意立即通知对冲交易对手。

(D)在(I)任何被定义为“违约事件”的事件发生后三十(30)天内，如果对冲交易对手是套期保值协议中的“违约方”或“终止事件”，而对冲交易对手是套期保值协议中的“受影响方”，或(Ii)对冲交易对手不再满足“合格对冲交易对手”定义中规定的最低评级要求，借款人应向相关对冲协议中规定的对冲交易对手强制执行其补救权利；但如果对冲交易对手是行政代理或其关联公司，则第(D)款不适用。

第6.04节。 服务者的肯定性公约

自本合同之日起至设施终止之日止：

(A)遵守法律。服务机构应在所有实质性方面遵守所有适用法律，包括与应收账款、相关合同、融资工具和应收账款文件或其任何部分有关的法律。

(B)保留公司的存在。服务机构将在其成立的司法管辖区内保留和保持其公司的存在、权利、特许经营权和特权，并在未能保持和保持这些存在、权利、特许经营权、特权和资格已经或可以合理地预期产生重大不利影响的每个司法管辖区内，符合并保持作为外国公司的良好地位。

(C)应收款的债务和遵守情况。服务机构将履行和遵守借款人根据每项应收账款或与每项应收账款相关而应履行或遵守的所有义务，并且不会损害行政代理在抵押品、抵押品和抵押品项下的权利。

(D)服务机构基本文件的绩效和合规性。服务机构将在所有实质性方面及时、充分地履行和遵守服务机构基本文件要求其遵守的所有条款、契约和其他承诺。

(E)备存纪录及账簿。服务商将维护和执行行政和操作程序(包括在原始记录被销毁(在有形合同的情况下)或数据丢失或系统故障或无法访问E-Vault系统或其中保存的构成或证明应收款的合同(在电子合同的情况下)的情况下，重新创建证明包括服务商档案在内的应收款的记录的能力)，并保存和维护收集所有应收款(包括服务商档案)合理必要或可行的所有文件、簿册、记录和其他信息。

(F)税项。服务机构将提交其要求提交的所有材料纳税申报单，并支付任何和所有材料税，包括履行基本文件义务所需的税款。

(G)担保权益的保全。服务机构将签署和提交此类融资和延续声明(及其修正案)以及任何政府机构的任何适用法律可能要求的任何其他文件，以维护和保护行政代理在抵押品、抵押品和抵押品之下的担保权益。

(H)信贷和托收政策。初始服务商将(I)在所有实质性方面遵守关于每项应收账款的信用证和托收政策，[***].

(I)终止事件。服务机构应尽快向行政代理、账户银行和备份服务机构提供以下信息：(I)服务机构知悉和(Ii)服务机构收到借款人的书面通知(借款人应被要求立即发出通知)后三个工作日内

在知道后)每个终止事件和每个未成熟终止事件的发生，其首席财务官或首席会计官的书面声明，列出该事件的细节和服务机构打算对此采取的行动。

(J)其他。服务机构应根据管理代理机构不时提出的合理要求，及时、不时地向管理代理机构和备份服务机构提供有关借款人、服务机构或发起人的抵押品或条件、财务或其他业务的其他信息、文件、记录或报告，以保护管理代理机构或贷款人在本协议项下或预期的利益。

(K)损失等。在行政代理人、托管人、开户银行、后备服务商或任何有担保的一方提出的任何诉讼、法律程序或诉讼中，服务商应保留、赔偿并使每个该等实体免受因债务人在应收款项下的任何抗辩、抵销、反索赔、补偿或减少责任而遭受的一切费用、损失或损害，这些费用、损失或损害是由于服务商违反相关应收款项下的任何义务或因任何其他协议、债务或债务而在任何时间产生的，服务机构的所有此类义务应并仅对服务机构可强制执行，而不能对每一个此类实体强制执行。

(L)关于抵押品的通知。服务机构应在(I)服务机构知悉和(Ii)服务机构收到借款人的书面通知(该通知应要求借款人在知道后立即给予)后，以合理的细节迅速书面通知托管人和行政代理：(A)针对抵押品的任何部分提出的任何留置权或索赔，(B)服务机构发生任何实质性违反本协议所载的任何陈述、担保和契诺的情况，(C)任何一方违约或实质性违约的任何事件的发生，电子保管库存取协议、电子抵押品控制协议或所有权管理人协议；(D)电子保管库系统、发起人保管库分区或保管人对电子保管库系统、发起人保管库分区或仓库保管库分区的任何更改；及(E)发生任何其他事件，而该等事件会对行政代理代表担保当事人在抵押品上的担保权益或应收款的全部或主要部分的可收集性产生重大不利影响，或会对行政代理的担保权益造成重大不利影响，从而令担保当事人受益。托管人终止事件发生后，服务机构应立即采取商业上合理的努力，以行政代理可以接受的形式和实质签订所有权管理协议。收到通知后，服务机构应立即将根据电子保管库访问协议、电子抵押品控制协议或所有权管理人协议收到的所有通知(常规行政通知除外)的副本转发给计划代理和借款人。

(M)应收款变现。如果服务商在任何应收款上变现，服务商用来实现应收款或以其他方式执行该应收款的任何规定的方法不会使服务商、借款人、任何有担保的一方、行政代理或托管人承担任何联邦、州或当地法律下的责任，

服务商的任何此类变现或强制执行将按照本协议、信用证和托收政策以及适用法律的规定进行。

(N)所有权证书。在每个日历季度结束后的15天内，服务机构应向托管人(如果不是UACC)和行政代理提交一份其不拥有或控制相关所有权证书的所有应收款的清单。

(O)相互支付。如果借款人根据第2.06(E)节进行相互付款，则在相关付款日期，UACC应将相当于每月应计利息支付金额的金额存入托收账户。

(p) [***].

(Q)核数师管理函件。服务机构将在收到服务机构或其会计师收到的任何审计师管理信函的副本后，立即或将促使交付给行政代理，这些信函全部或部分提到母公司利用的任何不充分、缺陷、问题、资格或其他不完全令人满意的会计控制措施，从而导致有保留的审计意见。

(R)会计政策。如果母公司的会计政策有任何重大变化，服务机构将立即通知管理代理。

(S)服务系统。服务器将及时以书面形式通知备份服务器对服务系统进行的任何重大更改，并按照备份服务器的合理要求向备份服务器提供与此有关的充分细节。

(T)反腐败法律和制裁。服务机构将保持有效并执行旨在确保服务机构及其每个子公司和附属公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法律和制裁的政策和程序。

第6.05节。 服务者的负面服装

自本合同之日起至设施终止之日止：

(A)邮政信箱；本地银行账户。服务机构不得设立或参与设立或允许存在与邮政信箱或当地银行账户有关的任何留置权，除非得到允许，并依照《债权人间协议》和《债权人间缔约方补编》的规定。除根据债权人间协议外，服务机构不得就邮政信箱或本地银行账户订立任何“控制协议”(定义见相关UCC)。

(B)合并、收购、出售等。服务机构不会与任何其他人合并或合并为任何其他人，也不会将其财产和资产作为一个整体转让或转让给任何人，但第7.16节所述除外。

(C)更改服务商文件或应收文件的名称或位置。服务机构不应(I)改变其名称(在UCC任何适用成文法则第9-503条和第9-507(C)节的含义内)、组织类型或管辖权，对于任何其他人先前签订的当前有效的担保协议，不应成为“新债务人”(如UCC任何适用成文法则第9-102(A)(56)条所界定)，更改其“地点”(在UCC任何适用法规的第9-307节的含义内)或更改其保存有关附表D所列地点的应收款(包括服务机构文件)的记录的地点，或(Ii)从附表D规定的地点移动或同意托管人移动应收项目文件，除非服务机构已至少提前30天向管理代理发出书面通知，并已根据每个相关司法管辖区的UCC采取所需的所有行动，以继续行政代理作为担保当事人的代理在抵押品中的第一优先权完善的担保权益。

(D)更改对债务人的付款指示。除非按照信用证和托收政策，或向邮政信箱或当地银行账户付款，除非按照债权人间协议和债权人间协议的条款，并且除非行政代理已收到与此相关的所有文件的正式签立副本，否则服务机构不会对债务人的指示做出任何更改。

(E)延长或修订合约。除非第7.03(C)(I)节另有允许，否则服务机构不得延长、修改或以其他方式修改任何合同的条款。

(F)无仪器。服务商不得采取任何行动，使任何应收账款由任何票据或“电子动产纸”(如UCC中所定义)证明。

(G)无留置权。服务机构不得出售、质押、转让或转让给任何其他人，也不得授予、设定、产生、承担或容受抵押品或其任何权益上的任何留置权(允许的留置权除外)，服务机构将在发现抵押品的任何部分时立即通知托管人和行政代理，并应代表担保当事人捍卫行政代理的权利、所有权和利益，以对抗通过服务机构或在服务机构下索赔的第三方在抵押品中、抵押品和抵押品下的所有索赔。

(H)释放；附加契诺。服务机构不得(I)解除任何融资车辆，该融资车辆保证从该融资车辆所授予的担保权益中全部或部分应收，但以下情况除外：(A)债务人根据该融资车辆全额付款，或在该融资车辆被服务机构收回后转让给买方，或(B)向保险人支付保险收益，以换取该保险人因对融资车辆的保险总价值的索赔而支付的保险收益；(Ii)不损害借款人、担保当事人或保管人在抵押品上的权利，(Iii)不得增加应收账款项下的预定付款数目，除非本合同或信用证和托收政策允许，(Iv)在将任何应收账款全额付款之前，不得将任何应收账款出售、质押、转让或转让给任何其他人，或授予、设定、招致、承担或容受对该应收账款或其中的任何权益存在任何留置权，(V)立即通知借款人、行政代理人、备份服务商和托管人(如果UACC除外)抵押品的任何部分(任何允许的留置权除外)上存在任何留置权，如果服务人员对此有实际了解的话，(六)捍卫权利、所有权

借款人、担保当事人、行政代理和托管人在抵押品中、抵押品和抵押品项下对通过服务商或在服务商项下索赔的所有债权的利息，(Vii)将服务商根据本协议、债权人间协议和债权人间协议收到的关于应收款的所有款项转移到当地银行账户存入托收账户，(Vii)遵守本协议中关于借款人根据本协议从抵押品中扣除应收款的义务以及卖方根据购买协议从借款人手中收回应收款的义务，(Ix)立即通知借款人、行政代理、备份服务机构、账户银行、每一对冲交易对手和保管人任何服务终止事件的发生，以及服务机构在任何实质性方面违反本协议所载的任何契诺或陈述和保证，(X)迅速通知借款人、行政代理、备份服务机构、账户银行和保管人发生任何事件，据服务机构所知，该事件将要求借款人提交或导致进行任何备案、报告、根据相关UCC和任何国家车辆牌照或登记当局(视情况而定)，通知或申请或寻求任何和所有政府当局的同意或授权，以创建、维护和保护行政代理在融资车辆、融资车辆和融资车辆上的第一优先权担保权益，以及行政代理人在抵押品、抵押品和抵押品上的第一优先权担保权益，(Xi)根据保险单采取一切必要的合理行动，以最大化回报；(十二)不迟于截止日期前一个营业日或任何融资日期(视情况而定)向借款人交付或导致交付；当前的应收款明细表，(Xiii)就任何应收款而言，(Xiv)不损害借款人或担保当事人在抵押品中的权利，或(Xv)不向任何其他人出售、质押、转让或转让，或(Xv)不授予、创造、产生、产生或转让应收款文件中关于该等应收款的单据。对抵押品或其中的任何权益承担或忍受存在任何留置权(允许的留置权除外)。尽管本协议有任何其他规定，当服务商向收款账户存入相当于相关释放价格或其已收到或预期收到的有关应收款和融资工具的保险收益、追回和其他收款的全部金额时，服务商可从相关应收款和融资工具产生的担保权益中解除任何融资工具。

服务机构应在收到后两个工作日内，对借款人、行政代理、备份服务机构或托管人(如果不是UACC)可能就应收账款管理提出的合理书面指示或书面要求作出回应。

(I)反腐败法律和制裁。服务商不得，也不得服务商的子公司或联营公司申请任何贷款，不得直接或间接使用或确保其董事、高级管理人员、雇员和代理人不直接或间接使用任何贷款的收益，或向任何子公司、联营公司、合资伙伴或其他人提供、出资或以其他方式提供此类收益：(I)促进向违反任何反腐败法的任何人支付、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(Ii)为资金的目的，资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易；(Iii)资助或

为任何受制裁国家的任何活动或业务提供便利，或(Iv)以任何方式导致违反适用于参与本协议所述交易的任何人的任何制裁。

(J)ERISA很重要。服务机构或其ERISA关联公司不得采取任何行动，直接或间接导致或可能导致对服务机构或其ERISA关联公司的财产施加任何留置权。任何服务机构或其ERISA附属公司均不赞助任何养老金计划或多雇主计划，或对任何养老金计划或多雇主计划承担任何义务或承担任何责任。

第七条

应收款的管理和服务

第7.01节。 服务指定

行政代理和借款人在行政代理的指示和代表下，特此任命UACC为服务机构，管理、收取和管理每一笔应收款和其他抵押品，并执行其在抵押品和抵押品下的各自权利和利益，UACC特此接受这一任命，并同意根据本条款履行服务机构的职责和责任。

第7.02节。 服务补偿

作为对本合同项下服务活动的补偿和对其费用的补偿，服务商应有权按照第2.08(I)节的规定收取服务费。服务商还有权保留任何和所有附属费用、延长期费用和债务人的付款，包括适用法律允许的滞纳金、管理费和类似费用，作为额外的服务补偿。

第7.03节。 服务者的职责

(A)护理标准。服务机构同意，其对应收账款的服务和收取应按照信贷和催收政策、适用法律以及为机动车零售分期付款销售合同提供服务的机构的惯例和惯常程序进行，并在更严格的范围内，按照服务机构对其为自己或他人服务的所有可比机动车应收账款行使的技能和关注程度进行。

(B)以信托形式持有的纪录。服务机构应为担保当事人托管所有证明或与全部或部分抵押品有关的记录。如果备用服务商承担了维修责任或指定了继任服务商(视情况而定)，则离任的服务商应立即将其交付给备用服务商或继任服务商(视情况而定)，而备用服务商或继任服务商(如适用)应为借款人和担保方保管所有证明或与抵押品的全部或任何部分有关的记录，但应交付给继任托管人的应收文件除外。

(C)收集做法。

(I)当应收款到期时，服务商应负责收取与应收款有关的合同条款和规定所要求的付款。服务机构在根据本协议收取应收款项时，应作为担保当事人的代理人，并应被视为代表行政代理人和担保当事人以信托形式持有此类资金；但是，服务机构不得被授权，也不得(X)对构成或证明应收账款的任何电子合同的权威副本进行或试图作出任何更改，(Y)更改或试图更改构成或证明仓库保险库分区的应收款或“记录所有者”的任何电子合同上的图例或水印，或(Z)除非(I)与本条款允许的证券化有关，(Ii)在应收账款全额付款后，或(Iii)在行政代理的书面同意下，按借款人的指示，使构成或证明应收账款的任何电子合同被导出或以其他方式从仓库保险库分区中删除。服务机构应根据当时生效的信用证和托收政策，代表借款人对应收账款进行服务、管理、管理和收款，并有完全的权力和权力去做它认为必要或适宜的任何和所有与本协议相一致的事情。服务商可以根据当时生效的信用证和托收政策的许可，酌情对合同进行延期、回扣或调整，并修改或修改任何合同，但[***]。服务机构可酌情免除在支付应收账款的正常过程中可能收取的任何滞纳金或任何其他费用，不包括本金余额的利息。服务商还应执行借款人在购买协议(包括每个转让协议)下的所有权利，包括要求UACC回购违反UACC在购买协议中作出的陈述和担保的应收款的权利。服务商违反上述规定的应收账款，应由服务商根据第5.04(C)节的规定予以回购。

(Ii)符合信用证和托收政策，如果至少[***]如果应收账款项下到期的预定付款的%在到期日当天结束时仍未收到，服务机构将做出合理和惯例的努力与债务人联系。服务机构应当继续努力向未支付款项的义务人收取款项[***]计划付款的%，直至相关融资车辆已被收回并出售，或服务机构已确定应收账款上的所有可收回金额均已收回。服务机构应根据信用证和托收政策尽其最大努力在违约应收账款上收回资金，并在收到此类收款后第二个营业日营业结束前将其存入当地银行账户，此类收款应存入托收账户。

(Iii)在应收账款成为违约应收账款的情况下，服务机构本身或通过使用独立承包商或代理人，应根据信用证和托收政策收回或以其他方式转换融资车辆的所有权，以确保任何此类应收账款不太可能最终全额付款。服务商因收回担保此类应收款的融资车辆而发生的所有费用和开支应

向服务商偿还(间接费用除外)，但不得超过服务商在收款期之后的付款日收回的费用(管理费除外)，服务商在该收款期后立即向行政代理提交此类费用和费用的分项报表。尽管有上述规定并符合本协议的条款，但如果按照信用证和托收政策的合理判断，不会增加收回金额，则服务商没有义务收回违约应收款或对其采取任何行动。

(Iv)服务机构应在存入当地银行账户后两个工作日内或以其他方式将所有收款转入托收账户，或通过电子资金将所有收款转账至托收账户。

(D)收集；追索权；融资车辆的销售。服务机构本身或通过使用独立承包商或代理人，在其汽车应收账款的维修方面应遵循与信贷与催收政策一致的做法，其中可包括合理努力实现对任何经销商的追索权，出售融资车辆，或请求分包商以公开或私下销售的方式出售融资车辆；但服务机构本身或通过使用独立承包商或代理人，应根据信贷与催收政策，最大限度地提高每一辆收回的融资车辆的销售收益。前款规定，在融资车辆遭受损坏的任何情况下，服务机构不得将资金用于修理或收回该融资车辆，除非服务机构酌情确定这种维修或收回会增加回收的金额，其数额大于维修费用。

(E)分包商。在正常业务过程中，服务机构可以将其在本协议项下的任何或全部职责和义务委托给一个或多个分服务机构；但前提是，服务机构应始终对履行这些职责和义务负责。

(F)保险。服务机构应：

(I)代表借款人管理和执行借款人作为应收款所有人在与应收款有关的保险单中规定的所有权利和责任；

(2)根据习惯维修程序和信贷和收款政策，要求每个债务人在合同执行之日起已获得包括融资车辆在内的实物损坏保险；

(Iii)按照保单的条款，向有关承运人或其授权代理人提交与索偿有关的适当通知，包括最初的损失通知，以及向承运人或其授权代理人提出索偿，以管理根据保单提出的索偿；并在得悉导致索偿的事件后，尽合理努力及时提交索偿；及

(4)使用有关保险公司所要求的通知、申索表格及申索程序。

如果本协议与任何保险单的条款有任何不一致之处，服务机构应遵守后者。

(G)恢复的义务。如果融资车辆因任何原因(无论是意外或其他原因)发生与应收账款相关的任何有形损失或损坏，服务商没有义务促使受影响的融资车辆恢复或维修。然而，服务机构应遵守与融资车辆的任何有形损失或损坏直接或间接相关的任何保险单或保单的规定。

(H)富达债券。服务机构代表其已取得并将继续以审慎服务机构作为与应收账款类似的消费者合约的资金及文件托管人代表机构投资者的惯常形式及金额维持及生效的保真债券。

(一)担保权益。借款人特此指示服务机构采取或促使采取必要的步骤，以保持每个此类应收账款在相关融资工具中所产生的担保权益的完美性。服务机构应在借款人、行政代理或托管人的指示下采取任何必要的行动，以维护和保护借款人、行政代理、担保当事人和托管人在应收款中的担保权益，包括律师提交给服务机构的任何意见中规定的任何行动。

(J)融资车辆变现。服务机构保证、表示并保证，如果服务机构在任何融资车辆上实现，服务机构用来实现此类应收账款或以其他方式执行此类应收账款的任何规定的方法不会使服务机构、借款人、行政代理、备份服务机构、账户银行或托管人承担任何联邦、州或当地法律下的责任，并且服务机构的强制执行将根据本协议、信贷和收款政策和适用法律的规定进行。

(K)记录保存。服务机构应：

(I)在其服务机构档案中保存与每一应收款和与之相关的融资车辆的所有文件的可阅副本(电子或硬拷贝形式，由服务机构酌情决定)或原件；和

(Ii)保存与每项应收款有关的账簿和记录，使行政代理满意，并应根据本协议定期提交报告；此类记录不得销毁或以其他方式处置，除非本协议另有规定，且经适用法律允许，所有文件，无论是否由服务机构开发或发起，用于证明或适当管理任何应收款，应始终保留借款人的财产，并应由服务机构以信托方式保管；服务机构不得获得与此类记录有关的任何财产权，除非符合本协议规定的条件，否则无权拥有这些记录；如果服务商档案在服务商拥有或控制期间损坏、丢失或销毁，服务商应承担修复的全部费用。

第7.04节。 收取付款

(A)向邮政信箱缴费。在现有应收账款的截止日期或之前，以及随后的应收账款的相关融资日期或之前，服务机构应已指示所有相关债务人将相关应收账款的所有款项直接支付到邮政信箱，所有该等款项将在收到后两个工作日内存入收款账户。

(B)设立收款账户、储备金账户和当地银行账户。服务机构应在截止日期或之前，为担保当事人的利益，以借款人的名义设立并维持一个合格机构，该机构最初应为账户银行，(I)托收账户和(Ii)储备账户，在这两种情况下，行政代理应拥有独家管辖权和控制权，UACC和借款人均无权从中提取任何资金，除非账户控制协议另有规定。借款人将被要求向任何银行或信托公司支付与为其自己的代收账户和储备账户维护有关的所有合理费用和支出，并且无权获得任何付款。为担保当事人的利益，服务机构应以其名义维持当地银行账户，该账户应由以下机构管理和控制[***]根据《债权人间协定》和《债权人间缔约方补编》，并应受其规限。在储备金账户中提取全部储备金账户金额的付款日期后，开户银行应立即终止储备金账户。

(三)调整。如果服务商(I)就应收账款的托收向托收账户存入款项，而该托收是以支票的形式收到的，而该托收因任何原因而没有兑现，(Ii)任何托收的金额有误，并且存入的金额小于或超过该托收的实际金额，或(Iii)根据第7.02条有权获得任何附属费用的补偿，则该服务商应适当调整随后存入托收账户的金额，以反映该不兑现的支票、错误或报销。收到退票支票的任何预定付款应被视为未付款。

第7.05节。 服务商支付某些费用

除本协议规定服务商有权获得报销的金额和费用外，服务商将被要求支付与其在本协议项下的活动相关的所有费用，包括独立注册会计师的费用和支出、向服务商征收的税款、与根据本协议支付和报告有关的费用、服务商和服务商代理人的费用和支出，以及本协议中未明确规定的所有其他费用和开支。服务机构将被要求支付与维持托收账户和储备账户有关的所有欠任何银行或信托公司的合理费用和开支。服务商应自行支付此类费用，除服务费外，无权获得任何其他付款。

第7.06节。 报告

(A)每月报告。在每个报告日期，服务机构将向借款人、行政代理、备份服务机构、账户银行和每个对冲交易对手提供月度报告

(B)季度报告。服务机构将在收到行政代理的季度报告请求后十个工作日内，向行政代理和每个对冲交易对手提供季度报告，该请求可以每季度提出，但除非监管机构要求或为了遵守适用法律(包括巴塞尔协议II和巴塞尔协议III)，否则不会更频繁。

第7.07节。 尽职调查

自2022年起，每个历年最多一(1)次，在正常营业时间内借款人或服务机构(视情况而定)合理方便的时间，由服务机构单独承担费用和支出(但此类成本和支出不得超过#美元[***]每年，除非终止事件、未到期终止事件、未到期服务终止事件或服务终止事件已发生且仍在继续)，并在行政代理提出合理要求并事先书面通知借款人或服务机构(视属何情况而定)后，借款人或服务机构(视属何情况而定)应允许行政代理指定的一人或多人代表他们所有人进行审计或访问和检查应收文件所在借款人或服务机构(包括任何转服机构)的任何财产，以检查应收文件。借款人或服务商(视属何情况而定)所维持的内部控制和程序，并从中复制和摘录，并与借款人和服务商(包括任何分包商)各自的高级人员和雇员讨论借款者和服务商(包括任何分包商)的事务(除终止事件、未到期终止事件、未到期服务商终止事件或服务商终止事件(视属何情况而定)发生后和继续期间外，这些雇员应由借款人或服务商(视属何情况而定)指定)，并在向借款人或服务商(视属何情况而定)发出书面通知后，指定独立会计师；此外，在终止事件、未成熟终止事件、未成熟服务终止事件或服务终止事件发生后和持续期间，行政代理或其代表应被允许采取上述行动，而不受对一历年内可进行的审计、访问或检查次数的任何限制，且此类审计、访问或检查应由服务机构承担全部费用和费用；但行政代理及其代表应作出合理努力协调此类审计、访问和检查，并提供30天前的书面通知。借款人或服务商(视属何情况而定)特此授权该等高级职员、雇员及独立会计师(而该服务商须安排各分社授权该等高级职员、雇员及独立会计师)与行政代理及其代表商讨借款人或该服务商(视属何情况而定)的事务。服务机构应在收到行政代理的书面发票后，立即偿还行政代理和担保当事人或其代表因上述行动而发生的所有合理费用、费用和开支。本协议规定的任何审计应按照借款人和服务商关于其房屋的安全和安保的规定进行，且不得造成实质性干扰

行动。本款规定不影响服务机构遵守禁止披露债务人信息的任何适用法律的义务，服务机构因该义务而未能提供信息访问的行为不构成对本款的违反。除上述规定的尽职调查审查外，在符合本款规定的所有条款和条件的情况下，备份服务机构可自行进行定期尽职调查审查，费用和费用由服务机构承担(但此类费用和费用最高不得超过$[***]在服务商终止事件或终止日期发生和继续之前应备份服务商的要求进行的任何尽职调查审查的情况下，以及之后在没有此类成本和费用上限的情况下的每次访问)。

第7.08节。 年度合规声明

服务机构应在自2020年开始的每年4月30日或之前，向行政代理和后备服务机构交付一份截至上一年12月31日的高级人员证书，说明(I)对服务机构在前12个月期间(或在第一个此类人员证书的情况下，自截止日期以来)的活动及其在本协定下的表现的审查是在该人员的监督下进行的，以及(Ii)据该人员所知，根据该审查，该服务机构已在该年度内(或在第一份该人员证书的较短期间内)履行其在本协议下的所有义务，或如在履行任何该等义务时有失责，则须详细说明该人员所知的每项该等失责行为及其性质和地位。尽管如上所述，就UACC或其任何关联公司公开或非公开发行汽车应收账款支持证券而言，证券法下的AB法规要求服务商提交基于详细服务标准的服务合规性评估年度报告或其他报告，服务商向行政代理交付该报告的副本应被视为满足本款的规定。

第7.09节。 年度独立会计师报告

就公开发售由汽车应收账款支持的证券或与汽车应收账款相关的证券而代表服务机构准备的范围内，服务机构将在2020年开始的每年4月30日或之前向行政代理交付一份由独立注册会计师事务所编写的报告的副本，该报告也可向服务机构或其任何附属公司提供其他服务，收件人为服务机构或其任何附属公司的董事会和行政代理，日期为当年。大意是，该事务所已审查了服务机构的政策和程序并就此发布了报告，并表达了与上一历年(或在第一份销售报告中的较长时间内)与应收款的服务和应收款的管理(包括编制“月报”)有关的调查结果摘要(基于对这些会计师认为在该情况下适当的文件、记录和会计记录执行的某些程序)，并且此类服务和管理是按照本协议的条款进行的。但下列情况除外：(I)该事务所认为无关紧要的例外情况，以及(Ii)应在该报告中列出的其他例外情况，以及此类检查(A)是按照美国注册会计师协会制定的标准进行的，(B)包括测试

与根据抵押银行统一单一认证计划的要求为他人提供的汽车贷款有关，只要该计划中的程序适用于本协议中规定的偿还义务。尽管如上所述，就UACC或其任何关联公司公开或非公开发行汽车应收账款支持证券而言，证券法下的AB法规要求独立公共会计师事务所提交年度证明，以评估服务符合指定服务标准的情况，除其他事项外，说明服务机构对符合指定服务标准的断言在所有重要方面都是公平陈述的，或无法表达此类意见的原因，向行政代理交付此类证明的副本应被视为满足本节的规定。

如该等独立注册会计师要求托管人、开户银行或后备服务机构在根据本节规定须拟备的任何报告中同意由该公司执行的程序，该服务机构应以书面指示托管人、开户银行或后备服务机构同意；双方理解并同意，托管人、开户银行或后备服务机构将根据服务机构的指示最终交付该协议书，而托管人、开户银行和后备服务机构并未就该等程序的充分性、有效性或正确性进行任何独立查询或调查，也不承担任何义务或责任。

该报告还应表明，根据美国注册会计师协会的《职业道德守则》的定义，该事务所是独立于服务机构及其附属公司的。

第7.10节。 备用服务商承担职责或指定继任服务商之前的权利

(A)在每个报告日期或之前，服务机构应向备份服务机构提交一份电子文件，其中包含履行本协议项下的任何服务义务所需的所有信息，足以使备份服务机构能够审查与之相关的月度报告，并确定该月度报告是可读的，并包含备份服务机构履行其职责所需的所有信息。备份服务器应在每个报告日期的五个工作日内加载从服务器收到的电子文件，确认该计算机磁带或磁盘为可读形式，并核实(I)截至最近确定日期的所有应收款的合计本金余额，(Ii)每个浓度限制和(Iii)月报中规定的本金净余额。后备服务商应进一步核实借款基数、每月本金支付金额、服务费、账户银行手续费和后备服务费(不包括任何额外费用)、根据第2.08节有待分配给借款人的剩余金额、截至收款期结束的储备账户金额、年化违约率、年化净损失率、抵押品覆盖率、UACC超额利差百分比、Vroom超额利差百分比和过度抵押百分比，仅基于对截至相关报告日期的月报中包含的信息进行数学重新计算(截至相关确定日期计算，或对于在该确定日期之后但在该月报日期之前增加到抵押品的应收款，相关截止日期)。在……里面

此外，备份服务器应仅基于对截至相关报告日期的月度报告中包含的信息进行数学重新计算，来验证管理代理和备份服务器可能相互同意的任何其他数量或计算。如果服务器计算的上述三句话所列信息与备份服务器确定或计算的信息有任何差异，备份服务器应立即通知服务器，如果在通知服务器后5天内，备份服务器和服务器无法解决该差异，备份服务器应立即将该差异通知管理代理。服务器应与备份服务器合作，以确保月度报告包含足够的信息，以便备份服务器履行其在本协议项下的职责。尽管有上述规定，如果电子文件或月报不包含备份服务器履行其在本协议项下职责所需的足够信息，则备份服务器应及时将服务器将提供给备份服务器的任何附加信息通知服务器，并且备份服务器和服务器应就其格式达成一致；但是，在从服务器收到该附加信息之前，备份服务器不对在没有该附加信息的情况下无法采取的任何行动的执行负责。在履行本协议项下的职责时，备份服务机构有权就任何过度抵押增加事件、终止日期或其他影响备份服务机构核查义务的事件的发生，最终依靠月报或书面通知，而没有义务独立核实其中的信息，或确认是否发生任何此类事件，或以其他方式对此作出任何决定。

(B)管理代理可以书面形式要求服务机构采取商业上合理的努力，以备份服务机构可接受的格式迅速向备份服务机构交付测试数据文件，每历年最多四次；前提是，如果过度抵押增加事件已经发生并且仍在继续，管理代理可以随时提出这种请求。备份服务器和服务器将就文件布局和电子介质达成一致，以将这些数据传输到备份服务器。备份服务器应以书面形式向服务器和管理代理确认测试数据文件的格式正确，或者是否需要进行任何更改或修改。备份服务器应在收到测试数据文件后90天内向服务器和管理代理书面确认其已收到并验证了测试数据文件的完整性；但此类确认不应被视为适用于服务器提供的测试数据文件数据的准确性，而应被视为仅适用于将测试数据文件转换到备份服务器内部系统的准确性。加载测试数据文件的费用将由服务商支付，如果未支付，则将根据第2.08(Ii)节支付。

(C)除本协议其他具体规定外，后备服务商没有义务监督、核实、监督或管理服务商的业绩，也不对服务商采取或不采取的任何行动承担任何义务、责任、义务或责任。

(D)后备服务商应在必要时不时与服务商协商，以履行或履行后备服务商在本合同项下的义务，包括

如行政代理以书面形式提出要求，则有义务根据本协议继承服务机构的职责和义务。

(e) [已保留].

(F)后备服务商及借款人应就所招致的任何费用、损害、损失、法律责任或开支(包括律师及法院费用的合理费用及开支，包括但不限于后备服务商就本协议所引起的任何事宜的强制执行(包括任何诉讼、索偿或诉讼)而招致的费用、损害、损失、法律责任或开支)作出弥偿，但引致索偿的作为或不作为在后备服务商承担本协议项下的服务商职责之日之前产生者除外，因备份服务器自身的重大疏忽、失信或故意不当行为而产生的损失或费用。借款人就任何赔偿所支付的款项，应按照第2.08节规定的优先顺序，在可动用的资金范围内予以支付。尽管有上述规定，如果根据本协议指定了后备服务商的继任者，则服务者和借款人没有义务对后继者后备服务者进行赔偿，除非服务者和借款人在其合理的酌情决定权下同意选择后继者后备服务者。后备服务商辞职或撤职，以及本协议终止或转让后，该赔偿应继续有效。

(G)后备服务商(包括其作为后继服务商的角色)可合并、转换或合并的任何实体，或后备服务商为当事一方的任何合并、转换或合并所产生的任何实体，或后备服务商实质上所有公司信托业务可转让至的任何实体，应为本协议项下的后备服务商，而无须进一步行动。

第7.11节。 备用服务商或指定继任服务商承担职责后的权利;责任

在发生服务商终止事件后，后备服务商根据第7.14节承担服务商的职责或指定继任服务商后的任何时间：

(A)服务机构应管理代理的要求，代表借款人(I)收集与抵押品有关的所有记录，包括所有应收档案，并应在管理代理选定的地点向管理代理、备份服务机构或任何其他后续服务机构提供这些记录，或在行政代理事先书面同意的情况下，由备份服务机构或该等其他后续服务机构提供这些记录；(Ii)以行政代理可接受的方式将其不时收到的构成抵押品收款的所有现金、支票和其他票据分开，收到后立即，但不迟于收到后两个工作日，将所有该等现金、支票和票据，经正式背书或与正式签署的转账文书一起汇给行政代理，或在其指示下汇出。

(B)借款人特此授权行政代理人在行政代理人确定的情况下，以借款人的名义或代表借款人采取必要或适宜的任何和所有步骤，以收回抵押品项下的所有到期款项，包括在支票和其他代表收款的票据上背书借款人的姓名，并强制执行应收款。

(C)后备服务商仅在后备服务商在本协议中以此种身份具体承担的义务范围内，才应按照本协议承担责任。此类责任仅限于备份服务器因严重疏忽、恶意或故意不当行为而采取或未采取的行动。不得在本协议中解读任何针对备份服务机构的默示契诺或义务，在备份服务机构本身没有恶意的情况下，备份服务机构可最终信赖提供给备份服务机构且符合本协议要求的任何证书或意见中所表达的陈述的真实性和意见的正确性。

(D)除非后备服务商的负责人员实际知悉任何终止事件或未到期的终止事件，或从借款人、服务商或行政代理收到有关该事件的书面通知，否则后备服务商不得就任何终止事件或未到期的终止事件负上责任。

(E)后备服务机构在履行其根据本公约所承担的职责或行使其任何权利或权力时，如未在支出该等资金或产生财务责任之前，以书面合理地保证偿还该等资金或就该等风险或债务作出足够的赔偿，则不须要求该后备服务机构支出其自有资金或以其他方式招致财务责任。即使有任何相反的规定，只要后备服务商不是后继服务商，就不应对本协议所载服务商的任何义务负责，双方应仅指望服务商履行此类义务。

(F)除本协议另有规定外，后备服务商作为后继服务商，可接受并合理依赖服务商的所有会计、记录和工作而无需审计，而后备服务商作为后继服务商，对服务商的作为或不作为不承担任何责任、义务或责任。如果从服务器收到的任何信息中存在任何错误、不准确或遗漏(统称为“错误”)，并且这些错误应该导致或在很大程度上导致作为后续服务机构的备份服务机构犯下或继续犯下任何错误(统称为“持续错误”)，则作为后续服务机构的备份服务机构不应对此类持续错误承担任何责任、责任、义务或责任；但是，条件是作为后续服务机构的备份服务机构同意尽其最大努力防止进一步的错误继续发生。如果作为后续服务器的备份服务器实际知道或已收到错误或持续错误的书面通知，则在事先征得管理代理同意的情况下，备份服务器应尽其最大努力重建和协调商业上合理的数据，以纠正此类错误和持续错误，并防止将来继续错误。后备服务商作为后续服务商，有权向服务商追回因此而支出的费用(或在服务商未支付的范围内，根据第2.08节)。

第7.12节。 服务商和其他人的责任限制

除本协议明确规定外，服务商及其任何董事、高级职员、雇员或代理人均不因根据本协议采取的任何行动或不采取任何行动而对担保方或任何其他人负有任何责任；但是，本条款不保护服务商或任何此等个人因其在履行职责时的故意不当行为、恶意或疏忽或因其故意的不当行为而承担的任何责任。

第7.13节。 服务员不辞职

只有在行政代理事先书面同意的情况下，或者如果服务机构向行政代理提供了律师的意见，表明适用法律不再允许该服务机构在本协议下担任服务机构，服务机构才应辞职。在行政代理接受的继任服务机构接受其作为本协议项下的继任服务机构的任命并同意受本协议条款约束之前，本协议项下服务机构的终止或辞职无效，并且应将应收文件交付给继任托管人。

第7.14节。 服务商终止事件

下列事件之一的发生和继续应构成本协议所述的“服务商终止事件”：

(a) [***].

在发生上述任何情况时，即使本协议有任何相反规定，只要任何此类服务商终止事件没有在任何适用的补救期限内得到补救或行政代理以书面形式放弃，则行政代理可以书面通知服务商(并向每个对冲交易对手、备份服务商和托管人发送一份副本)，终止服务商在本协议项下作为服务商的所有权利和义务。

第7.15节。 任命继任服务员

(A)在服务商收到服务商终止通知时及之后，服务商应继续履行本协议项下的所有服务职能，直至服务商终止通知中指定的日期或管理代理以书面方式指定的日期为止；如果服务商终止通知中未指定该日期或管理代理以其他方式指定该日期，则在服务商、后备服务商和管理代理共同商定的日期之前，服务商应继续履行本协议项下的所有服务职能。行政代理可酌情在前一句中描述的时间指定后备服务商为本协议项下的继任服务商，后备服务商应在该日承担本协议项下该服务商的所有职责和义务，本协议项下该服务商的所有权力和权力应转移和归属于后备服务商，但本协议另有规定的范围除外。

(B)如行政代理没有如此委任后备服务商，以接替后备服务商成为本条例下的服务商，或后备服务商不能在该日期承担该等义务，则行政代理应尽快委任一名继任服务商(“继任服务商”)，而该继任服务商应以行政代理可接受的形式，以书面假设方式接受其委任。如果在服务机构停止担任服务机构时，继任服务机构仍未接受其指定，行政代理机构应向有管辖权的法院申请指定净资产不低于$的任何已建立的金融机构。[***]其日常业务包括作为本协议下继任服务商的次级汽车应收账款的服务。

(C)在前置服务商终止和撤换时，前置服务商应酌情与后继服务商或后备服务商合作，终止前置服务商在本协议项下的权利和责任，包括移交后备服务商或后备服务商，以便其管理当时应由后备服务商存放的所有现金数额，或此后应就应收账款收取的所有现金，以及由后备服务商保存的相关账户和记录。如果后备服务商或任何其他后续服务商不同意履行本协议项下服务商的任何职责或义务，则该等职责或义务可由管理代理履行或委派。如果不是UACC，服务机构应应要求在切实可行的范围内尽快向借款人交付其拥有的所有记录，这些记录证明债务人的债务或与债务人的债务有关，但不是应收款。

(D)管理代理对备份服务机构或任何其他后续服务机构享有与对UACC相同的因故撤换和终止的权利。

(E)与将应收款从服务机构转移到后续服务机构或后备服务机构(视属何情况而定)、将服务机构的数据转换到后续服务机构或后备服务机构(视属何情况而定)的计算机系统以及修改本协议以反映根据本节作为服务机构的这种继承有关的所有合理的自付费用和开支(包括律师费和支出)，应由前任服务机构在出示不超过$的合理过渡费用后支付[***](“过渡期费用”)。在任何情况下，备份服务器如果成为后续服务器，则不承担任何过渡费用。如果前台服务商未能支付过渡费，则应按照第2.08节的规定支付过渡费。

(F)在指定和接受时，除本协议另有规定外，后备服务商(除第7.15(A)款另有规定外)或后继服务商在本协议项下的服务职能方面应是后备服务商的继承人，并应承担本协议条款和规定赋予服务商的所有责任、义务和责任，本协议中对后备服务商或后继服务商的所有提及应视为指后备服务商或后继服务商(视适用情况而定)；但任何后继服务商(包括后备服务商)在后继者成为后继者服务商之日或之前，对前继者服务商所须履行的任何义务不承担任何责任。

(Ii)没有义务履行服务机构的任何回购或垫付义务(如果有)，(Iii)没有义务支付服务机构应支付的任何税款，(Iv)没有义务支付本协议任何其他方的任何费用和开支，以及(V)没有关于任何先前服务机构(包括UACC)的任何服务机构赔偿义务的责任或义务。后备服务机构在成为后继服务机构时的赔偿义务明确限于后备服务机构在其作为后继服务机构的角色中存在重大过失或故意不当行为的情况。

(G)根据本协议授予服务机构的所有授权和权力应在本协议终止时自动停止和终止，并应转移和归属于借款人，借款人在此被授权和授权代表服务机构签署和交付所有文件和其他文件和其他文书，并作出和完成实现此类服务权转让目的所需或适当的所有其他行为或事情。服务机构同意与借款人合作，终止服务机构对应收款进行服务的责任和权利。

(H)后续服务商应担任本协议项下的服务商，并应根据第2.08(I)节(不超过服务费)在托收账户中有足够的资金可用，并根据第2.12(B)节收取服务费作为补偿。

第7.16节。 服务商的合并或合并、承担义务或解雇

任何人(A)服务机构可能合并或合并，(B)服务机构可能是当事一方的任何合并或合并所产生的，(C)可能基本上作为整体继承服务机构的财产和资产，或(D)在服务机构辞职后可能继承服务机构根据本协议承担的职责和义务的任何人，该人签署一项行政代理可以接受的假设协议，以履行服务机构在本协议项下的每项义务，应事先征得行政代理的书面同意(同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，作为本协议项下服务机构的继承人，而无需本协议任何一方采取进一步行动；然而，前提是：

(I)关于这种合并、合并、继承或辞职的事先书面通知应由服务机构送交行政代理人和托管人；

(Ii)在紧接该等合并、合并、继承或辞职生效后，服务商终止事件及在通知或经过一段时间后会成为服务商终止事件或两者的事件，将不会发生并继续发生；

(3)不会因为这种合并、合并、继承或辞职而发生终止事件或未成熟的终止事件；

(Iv)只要UACC是服务机构，该服务机构应已向管理代理、备份服务机构和托管人(如果不是UACC)交付

高级职员证书和律师意见，各声明该等合并、合并、继承或辞职以及该假定协议符合本节规定，并且已遵守本协议和其他服务机构与此类交易有关的基本文件中规定的所有先决条件；以及

(V)只要UACC是服务机构，服务机构应已向借款人、行政代理、备份服务机构和托管人(如果不是UACC)提交一份律师意见，表明：(A)该律师认为，为维护和保护借款人、担保当事人和托管人在应收款中的利益和叙述该等文件的细节，不需要采取任何行动来维护和保护借款人、担保当事人和托管人在应收款中的利益，或(B)不需要采取此类行动来维护和保护该等利益。

第7.17节。 借款人的责任

尽管本协议有任何相反规定，借款方应(I)履行或促使服务商履行其在应收款项下的所有义务，如同该等应收款未被授予担保权益一样，且行政代理行使其在本协议项下的权利不应免除借款方的该等义务；(Ii)到期时，从第2.08(Ix)条规定的可供借款方使用的资金中支付任何税款，包括与应收款及其产生和清偿相关的任何应付销售税。行政代理人或任何担保方均不对任何应收账款负有任何义务或责任，也无义务履行借款人在应收账款项下的任何义务。

第7.18节。应收账款档案的保管。

(A)为确保应收账款服务的统一质量并降低行政成本，行政代理代表担保当事人在此可撤销地指定UACC为其代理人，UACC特此接受这一任命，代表担保当事人担任应收账款和应收文件的托管人。托管人应作为行政代理人的代理人，持有并维护交付给托管人的所有有形合同和其他应收文件(电子合同除外)，以及根据本协议或根据本协议条款为行政代理人和担保当事人的利益而包括在抵押品中的与应收款有关的所有电子合同的“控制”(UCC第9-105条的含义)，以完善和维护行政代理人在应收款中的担保权益的优先权。除本协议明确授权的行动外，托管人不得采取会或可能会损害任何应收或融资车辆内、应收或融资车辆内或之下的任何人的担保权益或损害任何应收或融资车辆的价值的行动。托管人在此同意不对其持有或控制的应收账款或相关应收账款或任何其他抵押品主张任何类型的留置权或债权(以其个人身份或其他身份)，并在此解除和放弃任何此类留置权和债权。

(B)在截止日期，托管人应代表担保当事人向行政代理人递交一份官员证书，确认其已代表担保当事人收到为本节规定的目的而作为担保当事人的代理人所需的所有文件和文书，包括本节所指的文件，现授权担保当事人依赖该官员证书。

第7.19节。 保管人的职责

(A)保管。UACC以托管人的身份应为保管方的利益持有应收文件，并维护与每个应收文件有关的准确和完整的帐目、记录和计算机系统，使服务商和借款人能够遵守本协议；但是，UACC可将有形合同转换为书面合同，只要此类书面合同立即根据E-Vault系统从发起人保险库分区转移到仓库保险库分区，并且此类转移已被托管人接受并经E-Vault系统内的发起人确认。托管人在履行职责时，应当以合理的谨慎行事，运用其对其为自己或他人持有的可比机动车分期销售合同和分期贷款文件所行使的技巧和注意程度。托管人应根据其惯例和程序对其拥有或服务的所有应收款档案进行或安排进行定期检查，其中应包括其根据本协议持有的应收账款档案，以及相关的帐目、记录和计算机系统，其方式应使行政代理人或其代表能够核实服务商记录保存的准确性。托管人应立即向行政代理报告其未能保存应收文件并按照本协议规定维护其帐目、记录和计算机系统的情况，并迅速采取适当措施补救任何此类故障。本协议中的任何内容均不应被视为要求任何保管方对应收文件进行初步审查或定期审查，保管方对保管人在本协议项下采取的任何行动或未能采取行动不负责任。

(B)记录的保存和查阅。托管人应将每一份应收文件保存在附表D中规定的地点之一，或应提前30天书面通知行政代理人的其他地点。托管人可根据其惯例和程序，在必要时临时移动个别应收文件或其任何部分，以进行催收和其他服务活动。托管人应每一日历年(从2019年第四季度开始)向担保当事人或其正式授权的代表、代理人或审计员提供一份由托管人在任何担保当事人合理要求的正常营业时间内维护的应收文件、应收文件和相关账户、记录和计算机系统的位置清单；但如果终止事件或未到期的终止事件已经发生且仍在继续，则托管人应应任何担保当事人的要求随时提供此类信息。

(C)维护电子合同。双方同意，在将电子合同的权威副本从发起人保险库分区转移到仓库保险库分区、托管人接受该权威副本进入仓库保险库分区并由发起人确认这种转移时，应将该电子合同传送给托管人，托管人此后应保存该副本

代表管理代理在Warehouse Vault Partition中使用电子合同，以建立UCC第9-105(3)节所指的对根据本协议条款属于电子合同的合同的控制。根据电子抵押品控制协议，电子保管库提供商在转移至仓库保管库分区时，应将水印和图例应用于电子合同，以便(I)在其权威副本的任何可察觉呈现上的水印应为“正本的副本”，(Ii)该电子合同的任何副本上非其权威副本的水印应为“保留副本”、“副本”或“副本正本的副本保留”，以及(Iii)所需的图例被放置在其每次可察觉的呈现上。托管人应在仓库保险库分区中保存构成或证明应收账款的每份电子合同，以反映借款人的姓名。托管人不得转让或出口任何构成或证明应收账款的电子合同，除非符合本合同条款和电子抵押品控制协议，也不得销毁构成或证明应收账款的任何电子合同。

(D)维持对合同的占有和控制。托管人应按照其关于合同的处理、保管和“控制”(UCC第9-105条所指的)的惯常行动，执行此类政策和程序，以维护此类有形合同的完整性，并在有形合同的情况下，保持对此类有形合同的实际占有。托管人应将有形合同保存在其库存系统中，不得将有形合同与托管人的任何其他客户的任何其他文件混为一谈。

(E)护理标准；损失赔偿。每笔应收款应在托管人的账簿和记录上以下列方式确定：(1)与类似托管人在类似应收款方面的做法一致，(2)表明作为此类记录标的的应收款为借款人所有，并为担保当事人的利益质押给行政代理。托管人特此放弃对托管人所拥有或“控制”(UCC第9-105条所指)的任何和所有合同的任何和所有抵销权，无论此类抵销权是因合同、法律实施或其他原因而产生的。托管人应将应收文件(电子合同以外的合同)保存在其安全和防火设施中，由托管人按照此类保管的习惯标准进行独家保管和控制。如果任何担保方因托管人所拥有的任何应收档案的销毁或遗失而遭受或发生费用、开支、损失或损害，托管人应(I)应行政代理人的要求，根据任何担保或保险提出任何适当的索赔，和(Ii)在该被担保方的费用、开支、损失或损害的范围内，迅速将其收益支付给该担保方，除非托管人已更换丢失或损坏的物品或以其他方式补偿该担保方的该等损失或损害。托管人应赔偿行政代理人及其高级管理人员、董事、雇员和代理人因其在履行本协议项下的职责时的严重疏忽、失信或故意不当行为而产生的任何和所有损失、责任或支出(包括律师的合理费用和开支)；但由于行政代理人或其高级管理人员、董事、雇员或代理人的故意失职、恶意或严重疏忽，托管人不应对任何此类损失、责任或支出的任何部分承担责任。

(F)文件的发布。托管人收到行政代理人的书面指示后，应尽快在行政代理人合理指定的一个或多个地点向行政代理人或其代理人或指定人(视属何情况而定)发放应收文件中的任何文件。托管人不对因行政代理人未能归还任何文件或迟交文件而造成的任何损失负责。

(G)应收款的所有权。托管人在任何时候不得拥有或以任何方式试图主张其作为托管人持有的任何应收款或相关应收款文件中的任何权益，但代表担保各方为行政代理的利益而收取或强制执行该等应收款除外。每项应收账款和相关应收账款文件的全部衡平法权益应始终归属于代表担保当事人的行政代理。

(H)指示；采取行动的权限。托管人在收到由行政代理人的负责人签署的书面指示后，应被视为已收到关于应收文件的适当指示。

(I)由保管人作出弥偿。UACC以应收档案托管人的身份，应赔偿担保方及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人因托管人在维护和保管应收档案方面的任何不当行为或不作为而可能对担保方及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人施加、招致或声称的任何和所有损失、责任或费用，并使之不受损害；但是，托管人不应对任何担保方故意的不当行为、恶意或疏忽所导致的任何此类损失、责任或费用的任何部分负责。

(J)有效期和终止。UACC作为托管人的任命将自截止日期起生效，并应继续全面有效，直到托管人终止事件发生为止。如果发生托管人终止事件，本协议项下托管人的任命可由行政代理终止。在任何此类托管人终止事件发生后，行政代理应在切实可行的范围内尽快指定[***]或由行政代理人选定为托管人和托管人的另一实体应(I)在其合理指定的地点向继任者托管人或其代理人或指定人(视属何情况而定)交付，或(Ii)以其他方式与继任者托管人合作，终止前任托管人在本协议项下的权利和责任。

第7.20节。电子合约的若干责任

(A)托管人应在合理可行的情况下尽快并在托管人的任何负责人员收到通知或实际获知以下情况后两(2)个工作日内以书面通知行政代理及借款人：(I)电子保管库提供者终止或终止电子保管库存取协议的意图或威胁(以书面表达)；(Ii)收到电子保管库提供者发出的任何实际或

涉嫌盗窃、意外披露、丢失或无法解释保管人的任何非公开或机密信息(包括但不限于保管人的访问代码)，该信息保存在仓库保管库分区或发起人保管库分区中，和/或对电子保管库提供商或其分包商的设施或安全系统的任何未经授权的入侵，其中保管人的任何非公开或保密信息被保存在其上或其中，(Iii)收到来自电子保管库提供者的任何系统描述的任何更改的书面通知，(Iv)对构成或证明应收款的电子合同的任何完整性检查失败或对电子合同的任何其他未授权访问；(V)任何人(行政代理除外)对构成或证明应收款的电子合同中的权益的任何书面索赔；以及(Vi)在任何法院收到针对电子保管库提供商或托管人的任何行动、诉讼、调查或诉讼的开始或书面威胁的书面通知，或以其他方式明确涉及或影响仓库保险库分区或发起人保险库分区或构成或证明应收款的任何电子合同，或在任何类型的仲裁员面前，或在任何政府当局面前或由任何政府当局进行。

(B)如果托管人在一(1)个工作日以上的时间内不再有权访问电子保管库系统、仓库保管库分区或其中维护的任何电子合同(电子保管库提供商进行例行维护或升级期间除外)，保管人应立即将该事件通知行政代理和借款人(如果该事件妨碍保管人履行其在本协议项下的职责，并使用商业上合理的努力重新建立访问权限，包括联系电子保管库提供商进行故障排除)。

(C)托管人应仅指定其自己的人员(或其分包商的人员)作为与仓库保险库分区和其中包含的电子合同有关的“指挥中心工作空间用户”，并且不得以其他方式允许任何人访问该工作空间(除(X)与本第7.20节(D)项下的审计或根据与电子抵押品控制协议其他各方的协议规定的类似审计有关外，以及(Y)在根据电子抵押品控制协议(和定义)交付排他性控制通知之时和之后，管理代理和由该管理代理指定的任何人(“Command Center Workspace User”)。除电子抵押品控制协议或本协议所述外，托管人不得向任何其他人(包括在其作为托管人维护的电子合同中拥有权益的任何贷款人)提供任何权利，以控制托管人对仓库保险库分区中维护的电子合同的行为，或允许任何人指示托管人(以任何身份)对构成或证明任何应收款的电子合同采取或不采取任何行动。双方在此确认，托管人在电子保管库访问协议下不承担任何责任，只承担本协议规定或电子抵押品控制协议中明确规定的托管人的职责和义务。

(D)在正常营业时间内的任何时间和不时，在至少两(2)个工作日的事先书面通知下，托管人应允许行政代理人及其代理人或代表：(I)对构成或证明应收款的电子合同和托管人的相关记录进行定期审查，包括将所有此类电子合同设置为“审计”状态，并向行政代理人提供

(Ii)审查及取得其所拥有或控制的与构成或证明应收款的电子合约有关的纪录的副本及报告；(Iii)访问托管人的办公室及物业，以审查上文第(Ii)款所述的材料；及(Iv)与托管人的任何高级人员或雇员讨论与构成或证明应收款的电子合约有关的事宜或托管人在本协议下的表现；但是，如果没有发生终止事件，也没有违反托管人在本协议项下的义务，则行政代理及其代理人或代表在任何日历年只能对托管人进行两(2)次这样的审查。任何此类检查的费用应由借款人根据本协议第2.08节的规定予以报销。

(E)发生(W)终止事件或服务终止事件，(X)托管人违反其在本协议下的义务或任何人违反其在电子保管库接入协议或电子抵押品控制协议下的义务，(Y)终止电子保管库接入协议或电子抵押品控制协议或根据其提交任何终止通知，或(Z)行政代理在其合理酌情权下确定电子保管库系统的功能、安全性、完整性或可靠性，发起人保管库分区或仓库保管库分区受到与电子保管库提供商、托管人、电子保管库系统、仓库保管库分区、发起人保管库分区、电子抵押品控制协议或电子合同有关的任何事件(包括配置、技术或法律的任何变化)或情况的损害或应收款受到其他不利影响，包括但不限于电子保管库提供者或其他贷款人在其中主张的不利索赔，(A)保管人应，尽管从借款人收到任何相反的指示，对于构成或证明应收款和仓库保险库分区的电子合同，行政代理应立即采取书面指示，包括：(A)输出电子保险库系统内维护的构成或证明应收款的电子合同；(B)根据电子抵押品控制协议，作为仓库保险库分区的“担保方”的行政代理，可根据电子抵押品控制协议(和定义)交付排他性控制通知。

(F)在行政代理对构成应收款或证据的电子合同行使任何止赎或类似的权利和补救措施时，托管人应按照行政代理的书面指示，(I)指示电子保管库提供者更新所需的图例，以便按照行政代理的书面指示阅读，以及(Ii)以其他方式就此采取行政代理合理要求的合理行动。

第八条

备份服务器

第8.01节。 指定备用服务员

(A)在服务终止事件发生时，管理代理可以指定备份服务作为服务，以维护管理代理和受保护各方的利益。后备服务机构应接受此类任命，并同意履行本合同规定的职责和义务。

(B)在备份服务器收到管理代理根据第8.04节指定新的备份服务程序的通知之前，备份服务程序不会终止其作为本协议项下备份服务程序的活动。

第8.02节。 备份服务员的职责

从结算日起至(I)根据第8.04条将其移除，(Ii)根据第8.05条辞职，或(Iii)融资终止日，备用服务商应代表担保方履行第7.10条和第7.11条规定的职责和义务。

第8.03节。 备用服务补偿

作为对本合同项下备份服务活动的补偿，备份服务器应有权根据第2.08节规定的优先顺序获得最高相当于备份服务费的月费，或者，根据UACC的选择，备份服务费可由UACC直接支付给备份服务商。在(I)其成为继任服务商、(Ii)其根据第8.04条被解除后备服务商、(Iii)其根据第8.05条辞去后备服务商职务或(Iv)本协议终止时，后备服务商获得此等费用的权利应终止。

第8.04节。 备用服务器删除

如果备份服务机构违反了备份服务机构在本协议项下的任何陈述、保证或契诺，可以提前30天发出书面通知，或由管理代理酌情决定，只要没有发生终止事件或服务程序终止事件，借用者就可以通过发出书面通知并从管理代理提交给备份服务程序，或只要没有发生终止事件或服务程序终止事件，借款人即可被移除(“备份服务程序终止通知”)。在备份服务程序收到备份服务程序终止通知时及之后，备份服务程序应继续执行本协议项下的所有备份服务功能，直至备份服务程序终止通知中指定的日期或管理代理以书面方式指定的日期，如果备份服务程序终止通知中未指定该日期或管理代理以其他方式指定，则备份服务程序应继续执行本协议项下的所有备份服务功能，直至备份服务程序终止通知中指定的日期或管理代理程序以其他方式指定的日期为止。如果继任的备份服务器在备份服务器被移除后30天内没有上任，该备份服务器可以向任何有管辖权的法院申请任命一名

继任后备服务商，所有费用、成本和此类请愿书的开支(包括任何律师费和开支)均由借款人支付。

第8.05节。 备用服务员不辞职

只有在得到管理代理和所需贷款人的事先书面同意的情况下，并且只要没有发生终止事件或服务终止事件，或者如果备份服务机构向管理代理提供律师的意见，表明根据适用法律，该备份服务机构不再被允许担任本合同项下的备份服务机构，则备份服务机构应辞职。在行政代理可接受的后备服务商的继任后备服务商，且只要没有发生终止事件或服务商终止事件，借款人已接受其作为本协议项下的后备服务商的指定并同意受本协议条款约束之前，本协议项下的任何终止或辞职均不生效。如果继任的后备服务商在后备服务商辞职或被撤职后30天内仍未上任，后备服务商可向任何有司法管辖权的法院申请委任继任后备服务商，而有关呈请的所有费用、费用及开支(包括任何律师费及开支)均由借款人支付。

第8.06节。 每月备用服务员证书

备份服务商应在相关报告日期后的第五个营业日营业结束时或之前，向行政代理和借款人提供每月备份服务商证书。备份服务商以其身份对因服务商未能提供信息、服务商提供的信息存在缺陷或备份服务商无法控制的其他情况造成的延误不负责任。

第8.07节。 备份服务器的服装

(A)肯定契诺。自其委任之日起至融资终止之日止：

（i） 遵守法律。 备份服务商将在所有重大方面遵守所有适用法律。

(Ii)保护存在。后备服务机构将在其成立的司法管辖区内保留和保持其存在、权利、特许经营权和特权，并在未能保留和保持这些存在、权利、特许经营权、特权和资格已经或可以合理预期产生重大不利影响的每个司法管辖区内符合资格并保持良好地位。

(B)消极公约。从任命之日起至设施终止之日止，未经管理代理事先书面批准，备份服务商不得对备份服务费进行任何更改，且只要未发生终止事件或服务商终止事件，则借用方不得更改备份服务费。

第九条

终止事件

第9.01节。 终止事件

(A)下列事件中的每一项应构成“终止事件”：

(i) [***].

(B)在没有要求、抗辩或任何形式的通知的情况下，借款人在此明确放弃所有这些要求、抗辩或任何形式的通知，(I)如果发生第9.01(A)(Vii)节所述的终止事件，则终止日期应自动发生，以及(Ii)在发生任何其他终止事件时，行政代理应应所需贷款人的书面请求，或经其书面同意，向借款人发出通知，宣布终止日期已经发生。如果终止日期的自动发生或声明涉及终止事件，即止赎事件，则借款人在本协议项下的所有未偿还贷款和所有其他欠款将被加速，并立即到期和支付。

第9.02节。 终止日期发生后的行动

(A)根据第9.01(B)节的规定，一旦终止日期自动发生或宣布发生，应立即发生以下情况，无需采取进一步行动：(I)循环期应终止，不再发放任何贷款；(Ii)如果导致终止日期的终止事件是止赎事件，第2.08节(V)项之后的所有可用资金将用于减少未偿还贷款，所有未偿还贷款的利息将增加至违约率。

(B)在止赎事件所引起的终止日期自动发生或宣布发生时，行政代理可或在所需贷款人的指示下，就抵押品行使其本来可获得的任何和所有其他权利和补救措施，包括根据本协议可获得的权利以及担保当事人在《统一成本法》下违约时的所有权利和补救措施(此等权利和补救措施是累积和非排他性的)，此外，在所需贷款人的指示下，行政代理机构可或在所需贷款人的指示下，采取下列补救行动：

(I)行政代理可在不通知借款人的情况下，根据第2.08节所要求的优先权，在任何时间或不时从储备账户、代收账户或此类账户的任何部分中向借款人支付应付给借款人的款项，而无需通知借款人，并可随时或不时地从储备账户、代收账户或此类账户的任何部分中扣除、抵销或以其他方式应用全部或任何部分的未偿还贷款、应计利息和/或应付给任何担保方的任何其他金额。

(2)行政代理可以采取基本文件允许的任何行动，包括行使《债权人间协定》赋予它的任何权利。

(Iii)行政代理可(X)以书面指示托管人就构成或证明应收款的电子保管库分区及其中的电子合约行使根据电子保管库存取协议可向其行使的任何权利及补救，包括指示将该等电子合约转让给另一电子保管库服务供应商或导致该等电子合约输出，及(Y)行使行政代理在电子抵押品控制协议下的任何权利或补救。

(Iv)符合担保当事人在《统一成本公约》下的权利和补救办法(除非《统一成本公约》另有要求)，行政代理可在没有通知的情况下，公开或私下出售一个或多个包裹中的抵押品或抵押品的任何部分，在任何交易所、经纪人委员会或行政代理办公室或其他地方，以现金、赊购或未来交付的方式，以及按照行政代理认为在商业上合理的其他条款，征求和接受对抵押品或抵押品的任何部分的投标和出售。借款人同意，在适用法律要求销售通知的范围内，向借款人发出任何公开销售的时间和地点或任何私下销售之后的时间的至少十个工作日的通知(并向每个担保方发送副本)应构成合理的通知。无论已发出出售通知，行政代理人均无义务出售抵押品。行政代理可不时在指定的出售时间及地点，藉公告将任何公开或私人出售延期，而无须另行通知，有关出售可在如此延期的时间及地点进行。每项此等出售的效用，是将借款人对如此出售的抵押品和对如此出售的抵押品的一切权利、所有权、利息、申索及索偿剥离，并在法律和衡平法上对借款人或任何申索经由借款人及其继承人或受让人出售的抵押品的人构成永久禁制。

(V)在根据第9.02(B)(Iv)条进行的任何销售完成后，借款人将在销售之日或在此后的合理时间内交付或安排交付在销售当日出售给买方的所有抵押品，如果立即交付不切实际，但在任何情况下，该财产的全部所有权和占有权应在销售完成后立即转移给买方或买方。然而，如果行政代理或任何买方提出要求，借款人应签立并向买方交付在任何该等请求中指定的所有适当的转易、转让和解除文书，以确认任何该等出售或转让。

(Vi)在根据第9.02(B)(Iv)条进行的任何出售中，UACC或任何有担保的一方可以竞标和购买要出售的财产，并在遵守出售条款后，可以持有、保留和处置该财产，而无需对此承担进一步的责任。任何在第9.02(B)(Iv)条规定的销售中购买财产的担保方可以将该财产的购买价抵销欠该担保方的款项，以全额支付该购买价。

(Vii)行政代理人可由借款人自费行使借款人根据抵押品或与抵押品有关的任何及所有权利及补救，

包括指示将集合存入管理代理指定的帐户。

第9.03节。 补救措施的行使

行政代理人未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，借款人或担保当事人与行政代理人之间的任何交易过程，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得阻止任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。本协议明确规定的权利和补救措施是累积的，不排除担保当事人根据适用法律或衡平法应享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何一方的通知或要求，均不得使该当事一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃另一方在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

第9.04节。 放弃某些法律

借款人在最大程度上同意，它可以合法地同意，借款人和通过或根据该协议提出要求的任何人，都不会设立、要求或寻求利用任何抵押品可能所在的任何地区现在或以后有效的任何评估、估值、暂缓、延期或赎回法律，以防止、阻碍或推迟本协议的强制执行或止赎，或阻止、阻碍或推迟本协议的强制执行或止赎，或阻止、阻碍或推迟任何抵押品或其任何部分的绝对出售，或在出售后立即将任何抵押品或其任何部分的购买者、借款人和借款人，以及任何可随时通过或根据本协议提出要求的所有人，最终和绝对地接管。特此在可能合法的范围内放弃所有此类适用法律的利益，以及在任何此类出售时整理构成抵押品的任何财产或资产的任何和所有权利，并同意行政代理或任何有权取消本协议中授予的担保权益的法院可以将抵押品作为整体出售，或由行政代理或该法院决定的部分出售。

第9.05节。 委托书

借款人在此不可撤销地指定行政代理人以其名义、地点和替代其真实合法的代理人(具有完全的替代权)，并支付其费用，以执行本条规定的权利和补救措施，包括：(I)行使购买协议(包括每项转让协议)下借款人的所有权利和特权；(Ii)支付或解除对借款人或借款人的财产征收或施加或威胁的任何税款、留置权或其他产权负担；(Iii)在借款人没有就该诉讼、诉讼或程序提出抗辩的情况下，或如行政代理人认为其所采取的抗辩方式不会最大限度地向行政代理人追讨，并就上述任何诉讼、诉讼或程序作出和解、妥协或调整，并就此作出行政代理人认为适当的免除或免除责任；。(Iv)向任何具司法管辖权的法院或任何仲裁员提出或提出任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，或采取行政代理人以其他方式认为适当的任何其他行动。

(V)出售、移转、质押、就借款人的任何财产订立任何协议或以其他方式处理该等财产，以及签立与该等出售或行动相关的任何批注、转让或其他转易或转让文书；以及(Vi)促使当时借款人聘请的注册会计师应行政代理人的要求，随时、不时、迅速地编制和交付根据本协议或任何其他基本文件由借款人或其代表编制的任何报告，就所有目的而言，就好像行政代理人是其财产的绝对所有者一样，并在行政代理人的选择和借款人的费用下，在任何时间或不时作出行政代理人合理地认为必要的所有行为和其他事情，以完善、保存、或尽可能充分和有效地变现其财产或资产以及作为其担保当事人的代理人的行政代理的留置权。

第十条

赔偿

第10.01节。 借款人和UACC的赔偿

(a) [***].

尽管有上述规定，在任何情况下，任何受偿方（i）均不得就任何受偿金额承担责任，但该受偿金额是针对以下税收征收的税款或由以下税收计算的税款产生的。适用受偿方的净收入或（ii）由于适用购买协议第5.07条规定的赔偿，同一UACC赔偿金额重复两次。

借款人应按照第2.08节的规定，按照第2.08节的规定，按照第2.08节规定的顺序和优先顺序支付借款人应支付的任何受本节赔偿条款约束的款项。

(B)第10.01款中的赔偿义务应是累积的，并且是借款人和UACC在任何受补偿方辞职或解职以及本协议终止或转让后可能具有的任何义务之外的义务。

第十一条

行政代理

第11.01节。 授权和行动

(A)每一贷款人和每一担保当事人特此指定和指定Capital One，N.A.(和Capital One，N.A.接受这种指定和委任)为本协议项下的行政代理，并授权行政代理以其代理人的身份采取行动，行使根据本条款授予行政代理的权力。

协议连同合理地附带于该协议的权力。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为担保当事人的代理人，不承担也不应被视为承担了与借款人或其任何继承人或受让人之间或为借款人或其任何继承人或受让人承担的任何义务或信托或代理关系。不得要求行政代理采取任何使其承担个人责任或违反本协议或适用法律的行动。本合同项下行政代理的任命和授权应在不可行的全额支付欠款时终止。

(B)尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或以其他方式对行政代理不利。

(C)行政代理应迅速将行政代理根据本协议收到的所有通知、同意请求和其他信息分发给每一贷款人。

第11.02节。 职责授权

行政代理可由或通过代理或事实律师履行其在任何基本文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

第11.03节。 无罪条款

行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不(I)对其或他们根据本协议或与本协议相关而合法采取或未采取的任何行动(除非其、他们或该人自身的严重疏忽或故意的不当行为，或在行政代理的情况下违反本协议中明确规定的义务)或(Ii)对借款人、服务机构、UACC、备份服务机构所作的任何陈述、陈述、陈述或保证以任何方式向任何担保当事人负责，开户行或托管人应对本协议或本协议或本协议所提供的任何其他基本文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人未能履行本协议项下的义务，或满足第四条规定的任何条件，对本协议或本协议中提及或规定的、或根据本协议或与本协议有关的任何其他基本文件而收到的或与本协议有关的任何证书、报告、对账单或其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性。行政代理对任何有担保的一方没有任何义务来确定或查询本协议所载的任何协议或契诺的遵守或履行情况，或检查借款人的财产、账簿或记录。除非行政代理已收到借款人、服务机构或担保方的书面通知，否则不得被视为知悉任何终止事件或服务机构终止事件。

第11.04节。 依赖

(A)行政代理人应有权并应受到充分保护，以信赖行政代理人所选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电报、传真、电传或电传信息、书面声明、命令或其他文件或谈话是真实和正确的，并且是由适当的一人或多人签署、发送或作出的，并应根据行政代理人选定的法律顾问(包括行政代理人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述而受到充分保护。

(B)行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据任何基本文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人的其认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用，使其感到满意。

(C)在所有情况下，行政代理在按照所要求的贷款人的请求根据任何基本文件行事或不采取行动方面应受到充分保护，而该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动对所有现在和将来的贷款人都具有约束力。

(D)除非行政代理已收到借款人、服务机构、备用服务机构或任何出借人关于本协议的通知并对该事件进行描述，否则不得视为已知悉或知悉任何违反本协议的事件或任何终止事件或服务商终止事件的发生。行政代理收到通知后，应立即通知各出借人。行政代理应就该事件采取所需贷款人合理指示的行动；但除非行政代理收到该指示，否则行政代理可(但没有义务)就该事件采取或不采取其认为符合贷款人最佳利益的行动。

第11.05条。不依赖管理代理和其他贷款人

每一贷款人明确承认，行政代理及其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对借款人、UACC、服务机构、备份服务机构、账户银行和托管人的事务的任何审查，均不应被视为行政代理对任何贷款人的任何陈述或保证。每一贷款人向行政代理表示，其已独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，对借款人、服务机构、UACC、备份服务机构、账户银行或托管人以及应收款的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定购买其在本协议项下票据中的权益并签订本协议。每个贷方还表示，它将独立且不依赖于管理代理或任何其他贷方，并基于

根据其当时认为适当的文件和信息，继续就根据任何基本文件采取或不采取行动作出自己的分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人、服务机构、UACC、备份服务机构、账户银行或托管人和应收款的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除行政代理在本合同项下收到的通知、报告和其他文件外，行政代理有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、实际律师或关联公司所有的关于借款人、服务机构、UACC、备份服务机构、账户银行或托管人或应收款的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

第11.06节。 赔偿

贷款人同意以行政代理的身份(不限制借款人或服务机构向行政代理偿还任何此类款项的义务(如果有))，根据各自的承诺(或，如果承诺已终止，则按投资百分比)按比例赔偿可能在任何时候(包括在支付本协议项下的义务之后的任何时间，包括未偿还贷款)强加给行政代理的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，行政代理以任何与本协议有关或由本协议引起的方式招致或针对行政代理的主张，或本协议预期或提及的任何文件，或本协议拟进行的交易，或行政代理根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动；但贷款人不对行政代理因其重大疏忽或故意不当行为而产生的此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。本节的规定在履行本协议项下的义务后继续有效，包括未偿还的贷款、本协议的终止以及行政代理的任何辞职或撤职。

第11.07条。行政代理的个人身份

行政代理及其附属公司可以向借款人和基本文件的任何其他方发放贷款、接受存款，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本合同项下的行政代理一样。除本协议明确规定外，任何此类人员不得因其以任何其他身份行事而被视为在履行其作为行政代理人的职责时负有本协议项下的职责或责任，或受到与履行其职责相关的谨慎标准的约束。本协议的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，花费其自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务或其他方面的责任，如果它有合理理由相信该等资金或赔偿不能保证其对该等风险或责任感到满意。

第11.08节。 继任者

行政代理可以在提前十天通知贷款人和借款人的情况下，自由转让其在本合同项下的权利和义务。行政代理人可在向出借人和借款人发出十天通知后辞去行政代理人的职务，并在继任代理人根据本节规定继承行政代理人的权利、权力和义务后生效。如果行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务，则所要求的贷款人应指定一名继任行政代理人。任何继任的行政代理人或代理人应继承辞职的行政代理人的权利、权力和职责，术语“行政代理人”是指该继任的行政代理人或代理人在其被任命后生效，原行政代理人的行政代理人的权利、权力和职责将终止，该前任行政代理人或本协议任何一方不再有任何其他或进一步的行为或行为。在退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，就其在担任本协议下的行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，本条的规定应对其有利。

第十二条

作业；参与；参与

第12.01节。 和

(A)各贷款人同意，该贷款人根据本协议拥有的票据或其中的权益将仅用于投资，而不是为了公开分发，并且该贷款人不会提出出售或以其他方式处置其如此获得的票据或其中的任何权益(或其中的任何权益)，以违反证券法或任何适用的州证券法的任何登记要求。各贷款人在此确认及同意，就其任何银团、要约、转让或出售债券的任何权益而言，该贷款人并没有亦不会从事一般招揽或一般广告。

(B)每一贷款人在向借款人和行政代理发出至少30天的通知后，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个银行或其他实体；但条件是：(1)每次转让应是恒定的，且不得改变转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的百分比；(2)转让贷款人根据每次转让所承担的承诺额(自转让和接受转让之日起确定)在任何情况下不得少于(A)$中的较小者。[***]或$的整数倍[***]超过该数额和(B)转让贷款人的全部承诺额，(3)每项转让应转让给合资格的受让人，(4)每项转让的当事人应签署并交付行政代理(连同借款人的副本)，以便其接受和记录在出借人登记册上，以及#美元的处理和记录费。[***]或行政代理人批准的较小数额，(V)每项此类转让的当事人应同意向行政代理人偿还所有合理的费用、费用和开支(包括行政代理人的律师的合理费用和支出)

(6)每个根据转让和承兑成为贷款人的人应同意受第十三条保密规定的约束；(7)行政代理在转让或参与时不应增加任何费用、费用或税收。在行政代理签署、交付、接受和记录时，从每份转让和接受中规定的生效日期起及之后，生效日期应为行政代理接受该转让和接受的日期，除非其中规定了较后的日期，否则(1)受让人应是合同的一方，并且在合同项下的权利和义务已根据该转让和接受转让给它的范围内，具有贷款人的权利和义务；(2)贷款人转让人应按照该转让和接受转让合同项下的权利和义务，放弃其权利并免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的全部或剩余部分权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方)。

(C)通过签署和交付转让和接受，出借人、转让人和受让人确认并同意彼此和本协议其他各方如下：(I)除该转让和接受规定外，该出让人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议相关的任何陈述、保证或陈述，或本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任；(2)受让人确认已收到本协议的副本，连同其认为适当的财务报表和其他文件和资料的副本，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行转让和接受；(3)受让人将根据其当时认为适当的文件和信息，在根据本协议采取或不采取行动时，继续根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信贷决定，而不依赖行政代理、该转让贷款人或任何其他贷款人；(4)该转让贷款人和该受让人确认该受让人是合格的受让人；(V)该受让人指定并授权行政代理代表其作为代理人采取行动，并行使根据本协议条款授予该代理人的权力以及合理附带的权力；以及(Vi)该受让人同意将按照其条款履行其作为贷款人必须履行的所有义务。

(D)行政代理应在本文提及的地址保存一份向其交付并接受的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录每一贷款人的姓名、地址和承诺，以及每一贷款人不时发放的每笔贷款的本金和所述利息(“贷款人登记册”)。出借人登记册中的条目在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人和出借人应将姓名记录在出借人登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。贷款人登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后随时查阅。

(E)在符合第12.01(A)和12.01(B)节规定的情况下，在收到转让贷款人和受让人签立的转让和接受后，行政当局

如果该转让和接受已经完成，代理人应接受该转让和接受，行政代理人然后应将其中所载信息记录在出借人登记簿中。

(F)每一贷款人可以向一家或多家银行或其他实体出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及其拥有的每笔贷款)的参与权；但是，前提是(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括其在本协议项下的承诺)应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。尽管本协议有任何相反规定，每个参与者都应享有第2.13条和第2.14条规定的贷款人的权利和义务(包括接受付款的任何权利)；但是，任何参与者都无权根据该条款接受付款，超过借款人根据该条款应支付给允许其参与的贷款人的金额，并且任何允许其参与的贷款人无权根据该条款收到的付款超过(I)该贷款人根据该条款有权就其所拥有的不受任何参与限制的任何贷款的任何部分支付的金额加上(Ii)其参与者根据该条款有权就其各自的参与金额而有权获得的总金额。对于本节所述的任何参与，参与者与适用贷款人之间的协议中规定的同意或限制贷款人同意本协议任何条款的修改、放弃或解除的能力，或行使或不行使贷款人根据或关于本协议可能拥有的任何权力或权利的权利，应仅限于同意第12.01条规定的任何事项的权利。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第2.14节关于任何参与方的规定。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款或基本文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其基本文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(G)每一贷款人可根据本节向受让人或参与者或拟受让人或参与者披露借款人或其代表向其提供的与借款人有关的任何信息，包括机密信息。

(H)本协议并不禁止任何贷款人根据适用法律将其在本协议项下的任何权利质押或转让给任何联邦储备银行或任何其他政府当局，任何此类质押或抵押品转让均可在不遵守第12.01(A)或12.01(B)条的情况下进行。

第十三条

关于保密的相互契约

第13.01节。 借款人、服务人、备用服务人、账户银行和托管人的契约

借款人、服务商、后备服务商、账户银行和托管人各自仅就自己、契诺和同意对本协议的条款(包括与本协议有关的任何应付费用或本协议项下贷款人的身份)保密，不向任何人披露，除非行政代理或任何该等贷款人在任何建议披露前已书面同意，且可向其顾问、高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、次级服务商、审计师、顾问或代表披露该等资料，(Ii)在借款人、服务商、后备服务商、开户银行或托管人披露或通过披露以外的情况下向公众提供此类信息，(Iii)向行政代理、贷款人或其各自的关联公司披露，或(Iv)适用法律(包括提交本协议和其他基本文件的副本(收费函除外，不包括每个贷款人的身份))作为必须向证券交易委员会提交的文件或与任何法律或监管程序有关的证物的范围内，(B)任何政府当局要求披露该等资料，或。(C)任何评级机构要求披露该等资料；。但在第(Iv)(A)款的情况下，借款人、服务商、备份服务商、账户银行和托管人(视情况而定)将尽一切合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在披露任何此类信息之前通知贷款人其打算进行任何此类披露。

第13.02条。行政代理人与贷款人的契约

(A)每个行政代理和每个贷款人订立契约，并同意在未经借款人事先书面同意的情况下，不会披露其现在或以后收到或获得的任何机密信息；但前提是，它可以向直接参与基本文件预期交易的员工或附属公司或评级机构披露任何此类机密信息。

(B)每个行政代理和每个贷款人也可以向其顾问披露任何此类保密信息，这些顾问需要知道这些信息，以便在与基本文件预期的交易相关的情况下协助其。每个行政代理和每个贷款人同意对其关联公司和顾问违反本协议的任何行为负责，并同意其关联公司和顾问将被告知此类信息的机密性，并应促使其关联公司受本协议的约束。

(C)未经借款人事先书面同意，行政代理、任何贷款人或其各自的关联公司、雇员、代理或顾问不得向任何人披露已向其或他们提供机密信息的事实，已就基本文件所预期的交易进行的讨论或谈判，或基本文件所拟进行的交易的存在、条款、条件或其他事实，包括其状况。

(D)每个行政代理和每个贷款人都承认并同意，以任何形式向其提供的任何保密信息都是借款人和UACC的独有财产。此人及其关联公司或顾问不得将现在或以后从借款人、UACC或其各自关联公司或通过借款人、UACC或其任何关联公司收到或获得的任何保密信息用于除参与基本文件预期的交易或以其他方式预期的交易以外的任何目的。行政代理和每个贷款人同意，如果借款人和/或UACC要求其销毁或归还保密信息，则应按指示归还或销毁保密信息；但应允许借款人根据本协议规定的保密义务仅保留保密信息的部分，以记录其在交易中进行的任何尽职调查审查。

(E)每个行政代理和每个贷款人都承认，所有保密信息都被认为是专有的和具有竞争价值的，在许多情况下是商业秘密。每个行政代理和每个贷款人都同意，由于保密信息的独特性质，任何违反本协议的行为都将给借款人、UACC及其附属公司造成不可弥补的损害和金钱损失，如果发生违约，法律上可用的其他补救措施将不足以补偿借款人、UACC及其附属公司的任何此类违规行为。因此，每个行政代理和每个贷款人都承认并同意借款人、UACC及其各自的附属公司有权获得衡平法救济，包括禁令救济和具体履约，作为对任何此类违约的补救，而无需提交保证金或其他担保。这种救济应是借款人、UACC及其各自的附属公司在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施的补充，而不是替代。

(F)如果行政代理、贷款人或其各自的任何关联公司或顾问在法律上被迫(无论是通过证词、质询、索取文件、传票、民事调查、要求或类似程序)披露任何机密信息(包括就基本文件所考虑的交易进行了讨论或谈判的事实)，则相关实体应迅速以书面形式通知借款人和UACC(除非律师的意见已告知此类通知被适用法律或法规禁止)，以便借款人和/或UACC自负费用和费用，可寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守本条例的规定。行政代理和每个贷款人同意，应借款人或UACC的书面请求，尽其合理努力获得或协助借款人或服务机构获得任何此类保护令。如果未能合理及时地输入保护令或合理及时地收到本协议项下的弃权书，它可以披露机密信息中其已听取律师意见的部分(且仅披露该部分)，而不承担本协议项下的责任

它在法律上是被迫披露的；前提是它同意尽合理努力获得保证，即被披露信息的一个或多个人将给予保密待遇。

尽管有上述规定，但不言而喻的是，行政代理和每个贷款人或其附属机构可能被要求在银行审查员或其他监管机构的要求下，或在银行审查员或其他监管机构对其或其附属机构进行审查的情况下，披露保密信息或其部分内容，包括与行政代理或任何贷款人的监管合规政策相关的保密信息或其部分内容，并且可以根据本协议披露保密信息或其部分内容，而无需承担本协议项下的责任。在此情况下，相关实体同意在实际可行的情况下尽快(如有可能，在向银行审查员或其他监管机构根据该请求或审查向银行审查员或其他监管机构发布保密信息之前)向借款人和UACC发出通知。

(G)双方理解并同意，借款人、服务商、后备服务商、开户银行、托管人、行政代理或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时未能或延迟行使，不应视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

第13.03节。 税收待遇和税收结构的保密性

尽管本协议或与本协议拟进行的交易相关的任何文件中有任何相反规定，但根据《财务条例》301.6111-1T节、301.6112-1T节和1.6011-4T节的规定，双方同意，自本协议所述交易的讨论开始以来，本协议各方(及其雇员、代表、顾问、关联公司或代理人)被允许向任何人和所有人披露交易的税收结构和税收待遇。以及向各方提供的与该税收结构和税收待遇有关的任何种类的材料(包括意见或其他税收分析)。在这方面，双方承认并同意，对交易的税收结构或税收待遇的披露不以任何方式受到口头或书面的明示或默示谅解或协议的限制(无论该谅解或协议是否具有法律约束力)。

第十四条

其他

第14.01节。 修正案和豁免

(A)行政代理或贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的失败或延误，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理和每个贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。不放弃任何

除非第14.01(B)款允许，否则本协议的规定或借款人对本协议的任何背离的同意均应有效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制上述一般性的情况下，贷款的发放不得解释为放弃任何终止事件或未到期终止事件，无论行政代理或任何贷款人当时是否已通知或知道该终止事件或未到期终止事件。

(B)除非根据借款人和行政代理签订的一份或多份书面协议，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改或修改；但未经以下各方书面同意，该协议不得：

(I)被要求的贷款人，(1)修订第2.08节的任何规定，(2)修订附表B的任何规定，或(3)降低任何未偿还贷款的本金或利率，或根据本协议或任何其他基本文件应支付的任何费用或其他金额，以及

(Ii)所有贷款人，(1)更改本节的任何条款或“所需贷款人”、“终止事件”或“服务商终止事件”的定义，或更改本部分的任何其他条款，指明需要修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比，或(2)修改或更改“预付款比率”、“年化违约率”、“年化净损失率”、“借款基数”、“集中限额”、“违约率”、“UACC超额利差百分比”的定义，“Vroom超额利差百分比”、“延期比率”、“最终到期日”、“超额抵押增加事件”、“准备金账户要求金额”、“服务投资组合年化违约率”、“服务投资组合年化净损失率”、“服务投资组合拖欠率”、“服务投资组合延期比率”或本协议中使用上述任何条款的任何条款；

此外，未经服务机构、托管人、后备服务机构、所有人受托人、账户银行或任何对冲交易对手(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修订、修改或以其他方式影响服务机构、托管人、后备服务机构、所有人受托人、账户银行或任何对冲交易对手的权利、保障或责任。

(C)除非根据行政代理签订的一份或多份书面协议，否则不得放弃本协议或本协议的任何条款；但如未经(I)所需贷款人的书面同意，或(Ii)服务机构、托管人、备份服务机构、所有者受托人、账户银行或任何对冲交易对手放弃其在本协议项下各自的权利、保护或责任，则此类协议不得放弃第4.02节中规定的任何条件。

(D)在签署对本协议或任何其他基本文件的任何修订、修改或豁免之前，借款人应向行政代理提交一份律师意见或官员证书，说明未经服务机构、托管人、备份服务机构、账户事先书面同意，此类修改、修改或放弃

银行或任何对冲交易对手不会影响每一方的权利、保护或义务。借款人应向服务机构、托管人、备份服务机构、账户银行和每一对冲交易对手提供已签署的每一项修订、豁免或其他修改的副本。

第14.02条。通知等

除非本合同另有规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电传通信和传真通信)，并通过电子邮件、邮寄、电传、传输或递送至本合同每一方的电子邮件、邮寄、电传、传输或递送，地址为本合同每一方在本合同签字页上以其姓名规定的地址或在该方的转让和验收中指定的地址，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。所有这类通知和通信在收到后生效，如果是通过下列方式发出的通知：(1)寄往美国的邮件，头等邮资预付；(2)电传，收到回信后电传；(3)收到口头通知时的传真副本；或(4)收件人通过电话或回复电子邮件确认收到的电子邮件，但第二条规定的通知和通信在收到以邮寄或电传方式发送的任何通知之前不得生效。

第14.03节。 不放弃、权利和补救措施

行政代理、任何担保方或任何担保方的任何受让人没有行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，不应视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除适用法律规定的任何权利和补救措施。

第14.04节。 约束力

本协议对借款人、服务商、后备服务商、业主受托人、开户银行、托管人、行政代理、担保方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力并符合其利益，每个对冲交易对手应是本协议的明示第三方受益人。

第14.05节。 本协议期限

本协议将保持完全效力，直至融资终止之日为止；但是，对于借款人根据第五条和第十条的赔偿和付款条款、第十三条的保密条款、第14.10条的条款以及本协议任何其他明文规定继续有效的任何陈述和担保的任何违反行为的权利和补救措施，应继续存在，并在本协议终止后继续有效。

第14.06节。 适用法律;同意管辖;放弃对场地的保护

本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用于

引用其法律条款冲突（纽约一般义务法第5 - 1401条和第5 - 1402条除外）。 双方均遵守位于纽约州曼哈顿区的任何联邦法院的非排他性管辖权。 双方特此放弃基于非自愿论坛的任何声明，以及对任何指定法院规定的任何诉讼地点的任何声明，并同意授予该法院认为适当的法律或公平救济。

第14.07节。 陪审团审判豁免

在适用法律允许的范围内，本协议双方均放弃让陪审团参与解决本协议双方之间因本协议或本协议拟进行的交易而产生的、与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何关系所引起的、与之相关的、与之相关或附带的任何争议的权利。相反，任何在法庭上解决的此类纠纷都将在没有陪审团的情况下在法官席上解决。

第14.08条。成本和开支。除根据第十条授予行政代理、备份服务机构、账户银行、担保当事人及其或其关联方及其高级管理人员、董事、雇员和代理人的赔偿权利外，借款人同意按要求支付行政代理、备份服务机构、账户银行和担保当事人因管理(包括定期审计)、修改或修改本协议以及根据本协议或与本协议相关交付的其他文件而发生的所有合理成本和开支，包括在借款人和行政代理之间商定的任何上限的限制下，备份服务机构、账户银行、行政代理和担保方的律师的合理费用和自付费用，以及就这些实体在本协议和本协议项下或与本协议相关交付的其他文件项下各自的权利和补救措施向这些实体提供咨询的合理费用和自付费用，以及这些实体在执行本协议和本协议项下或与本协议相关交付的其他文件时发生的所有费用和开支(包括合理的律师费和开支)。本第14.08节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

第14.09节。 无破产程序

(A)尽管本协议事先有任何终止，贷款人不得在最后支付全部欠款后一年零一天之前，向任何其他人请愿、与任何其他人合作或以其他方式援引任何政府当局的程序，以便根据任何美国联邦或州破产法启动或维持针对借款人的破产程序，或任命接管人、清盘人、受让人、受托人、保管人、扣押人或其他类似官员。

或命令将借款人的财产清盘或清盘。

第14.10节。 对某些当事人的追索

(A)根据或关于本协议所载行政代理或任何担保一方的任何义务、契诺或协议(包括支付任何费用或任何其他义务)，或根据本协议订立的或与本协议相关的任何其他协议、文书或文件，不得通过执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序，向任何上述人士或该等人士的任何经理或管理人，或该等人士或借款人或任何上述经理或管理人的任何法人团体、联营公司、股东、高级职员、雇员或董事有追索权；双方明确同意并理解，行政代理与任何有担保的一方之间的协议，以及行政代理依据本协议或与本协议相关订立的所有其他协议、文书和文件，在任何情况下都是该人的公司义务，行政代理人的任何管理人或该人的任何法人、股东、关联方、高级管理人员、雇员或董事的管理人，或该管理人本身或他们中的任何其他人，根据或由于本协议或任何其他此类文书中所载的该人的任何义务、契诺或协议，不承担任何个人责任。文件或协议或由此隐含的任何义务、契诺或协议，且作为执行本协议的条件和代价，此人的每一位管理人和此人的每一位公司、股东、关联方、高级管理人员、雇员或董事，或其中的任何管理人，因其违反任何此等义务、契诺或协议而可能产生的普通法或衡平法责任，特此明确免除。本节的规定在本协议终止后继续有效。

(B)本节的规定在本协定终止后继续有效。

第14.11节。 对后果性、间接性和某些其他损害赔偿的限制

借款人、UACC或其各自的任何关联方不得就因本协议或其他基本文件所述交易或与之相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿或与此相关的任何行为、不作为或事件向行政代理、任何担保方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人提出索赔，借款人和UACC中的每一方在适用法律允许的范围内，特此放弃、免除并同意不就任何此类损害提出索赔，无论是否累积，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

第14.12条。反洗钱法律合规性

双方承认，根据美国或其任何州或行政区不时生效的与资助恐怖主义活动和洗钱有关的金融机构的法律、法规和行政命令，包括但不限于《美国爱国者法案》(Pub.第107-56条)及规例

根据外国资产控制办公室颁布的《反洗钱法》(统称为《反洗钱法》)，每个账户银行和备份服务机构都必须获取、核实和记录与与账户银行或备份服务机构建立业务关系或开立账户的个人和实体有关的信息。双方特此同意，其应向账户银行和备份服务机构提供他们可能不时要求的识别信息和文件，以使他们能够遵守反洗钱法的所有适用要求。

第14.13节。 对方执行;可分割性;整合

本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当这样签署时，每个副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，将构成一个相同的协议。如果本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。本协议包含双方关于本协议主题的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议主题的完整协议，取代除本协议预期的任何费用函以外的所有先前口头或书面谅解。本协议只有在一方当事人通过以下方式签署和交付时才有效、具有约束力和可强制执行：(I)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名，包括《统一商法典》(统称为《签名法》)的相关规定；(Ii)原始手动签名；或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且不承担任何责任，并且没有责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但这些副本应共同构成一个相同的文书。为免生疑问，根据《统一商法典》或其他《签名法》的要求，因文字的性质或意向的原因，应使用原件手工签名用于文字的签署或背书以及证券的认证。

第14.14节。 业主受托人的责任限制

本协议双方明确理解并同意：(I)本协议由[***](Ii)借款人在本协议中作出的每一项申述、承诺及协议，均由以下人士作出，且并非拟作为个人申述、承诺及协议：[***]，但仅为对借款人具有约束力的目的而订立或拟作出的，(Iii)本协议所载的任何规定不得解释为对[***]个人或个人履行本协议中明示或默示的任何约定，所有此类责任(如有)均由

双方以及由双方、通过双方或在双方之下提出索赔的任何人，（iv） [***]，没有对借款人在本协议中做出的任何陈述和保证的准确性或完整性进行调查，并且（v）在任何情况下都不 [***]，个人负责支付借款人的任何债务或费用，或对借款人违反或未能履行根据本协议或任何其他基本文件做出或承担的任何义务、陈述、保证或契诺负责。

自上述第一份书面日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

附表A

关于担保权益的陈述和担保

借款人声明并保证，截至截止日期和每个融资日期：

(I)本协议在所有应收款中以行政代理为受益人设立了有效和持续的担保权益(如适用的UCC中所定义)，该担保权益优先于所有其他留置权，并可作为担保权益对借款人的债权人和购买者强制执行；

(2)借款人已采取一切必要步骤，完善其担保应收款财产上债务人的担保权益；

(3)应收款构成适用UCC所指的“有形动产纸”或“电子动产纸”；

(4)借款人对应收账款拥有良好和可出售的所有权，不受任何人的任何留置权(准许留置权除外)、债权或产权负担的影响；

(V)借款人已经或将在截止日期后十天内在适用法律规定的适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资报表，以完善授予行政代理的抵押品的担保权益；

(Vi)除根据本协议授予行政代理的担保权益外，借款人并未质押、转让、出售、授予任何应收款的担保权益或以其他方式转让。借款人没有授权提交任何针对借款人的融资声明，也不知道有任何包括应收账款抵押品描述的融资声明，但与根据本协议授予行政代理的担保权益有关的任何融资声明或已被终止的融资声明除外。借款人不知道有任何判决或税务留置权申请不利于借款人；以及

(Vii)托管人拥有(X)有形合同，或(Y)在电子合同的情况下，受其“控制”(UCC第9-105节的含义)构成或证明应收款的所有合同。借款人没有将构成或证明任何应收账款的任何电子合同的权威副本传达给代表行政代理的托管人以外的任何人。构成或证明应收款的有形合同没有任何标记或批注表明它们已质押、转让或以其他方式转让给任何人。构成或证明应收款的电子合同包含所需的图例。所有提交或将提交的对借款人不利的、以行政代理为受益人的融资声明

在此，描述应收账款的声明将包含一份大意如下的声明：“购买本融资声明中所述的任何抵押品或其担保权益将侵犯项目代理的权利。”

附表B

符合条件的应收标准

“合格应收款”是指，就(I)收购组合以外的所有应收款而言，指满足下列所有条件和(Ii)所有收购组合应收款的应收款，指行政代理已批准相关买卖协议且满足下列所有条件的应收款，不包括第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vii)、(Viii)、(Xii)、(Xxx)、(Xxii)、(Xxii)、(Xxxii)、(Xxxiii)、(Xxvii)和(Xxviii)：

(I)在美国以美元支付的，并且在发出时，有关债务人提供了位于美国或其领土之一的地址作为其最近的付款地址；

(Ii)有关债务人并非发起人、美国政府或任何州、或美国政府或任何州或其他政府实体的任何机构、部门或机构的附属机构；

(Iii)如果主债务人拥有从Fair-Isaacs Corporation，Experian，Equifax of TransUnion LLC获得的信用局评分，则该评分至少为[***]且所有符合条件的应收账款义务人的加权平均信用局分数(非零分数)不低于[***];

(Iv)原本金余额不超过$[***]并不会导致所有合资格应收账款的加权平均本金余额超过$[***]，且有关义务人须向服务机构控制下的邮政信箱或当地银行账户付款；

(V)首次预定付款到期日期不超过[***]相关合同订立之日起数日，且在列入抵押品时，第一笔预定付款尚未逾期；前提是发起人、借款人、关联交易商、其各自的任何关联公司或任何其他人没有就支付第一笔预定付款预支任何资金；

(6)非违约应收账款(A)在该应收账款首次成为抵押品的一部分时，或(B)在相关的截止日期；

(Vii)不超过[***]任何相关计划付款的百分比超过[***]该等应收账款首次成为抵押品时的逾期天数；

(Viii)在发起人的正常业务过程中依据一项构成真诚销售的交易在美国出售和产生的，而该交易是发起人在其正常业务过程中直接向债务人或为债务人的利益为购买或再融资融资而预支的，且尽借款人所知，该交易是在没有欺诈或失实陈述的情况下产生的；

(Ix)相关合同在所有实质性方面都满足在相关截止日期有效的信用证和托收政策的要求，并且是由发起人按照信用证和托收政策承保的，该政策在发起时应符合并应继续符合法律的所有要求，包括所有消费者保护法；

(X)借款人将对其拥有良好和可出售的所有权，并且对相关融资工具没有留置权(根据相关应收款产生的留置权除外)，以及行政代理人在任何时候为担保当事人的利益应拥有有效和完善的第一优先权担保权益，而不受其他人的所有留置权和权利的影响；

(Xi)规定按月支付(条件是应收账款的第一个月和最后一个月的付款可能与水平付款有最小差异)，将融资额全部摊销，并在不低于以下的原始期限内按相关年利率计算产生利息[***]几个月，不超过[***]月；

(Xii)在债务人预付应收款的情况下，规定预付款，以全额支付该应收款的本金余额和相关APR截至预付款之日应计的任何利息；

(Xiii)已(A)由发起人在美国批准的交易商在该交易商的正常业务过程中为该交易商的相关融资工具的零售提供资金而发起的，并已由发起人在其各自业务的正常过程中根据交易商协议购买，或(B)已由发起人按照其惯例在美国发起，并由发起人根据购买协议出售给借款人；但如属(A)及(B)项，则交易商或发起人(视何者适用而定)在该交易商或发起人(视属何情况而定)所在的国家，已持有一切必要的许可证及许可以进行该项应收账款；

(Xiv)相关融资车辆是用此种融资车辆的收益购买的，(B)据借款人所知，所有配件和可选设备在相关合同中都有说明，以及(C)在订立相关合同时，这种融资车辆不是重量超过两吨、指定用于比赛、改装为公共运输车辆或任何其他商业用途的商业车辆。

(Xv)向借款人提供对担保该应收款的融资车辆的明确收回权利，并载有习惯法和可强制执行的规定，使其持有人的权利和补救措施足以抵押物的利益的实现；

(十六)用商业票据的收益购买将构成证券法第3(A)(3)节所指的“当前交易”；

(Xvii)不受债务人的任何撤销、取消、抵销、申索、反申索或抗辩(包括高利贷抗辩)的权利所规限，或不受任何待决的法律程序或据借款人所知而受到威胁的法律程序的规限，而债务人或任何政府当局指称有关合约是非法或不可强制执行的；

(Xviii)根据一份合同产生的，而根据该合同，发起人和借款人均已履行其根据该合同须履行的所有义务，包括相关融资车辆的装运状况良好、无瑕疵、状况令人满意和/或履行了根据该合同购买的服务，并且在该应收款首次成为抵押品的一部分时，发起人和借款人均未作出任何损害担保当事人权利的行为；

(Xix)以有关融资车辆中以借款人为受益人的有效的、存续的和可强制执行的第一优先权的完善抵押权益为抵押，而该抵押权益的所有申请已由借款人有效地转让给管理代理人，且在任何司法管辖区为给予行政代理人第一优先权的行政代理人所需的所有申请均已作出；

(Xx)根据一份已由合约各方妥为签立的合约而产生的债务，而该合约代表债务人真实、合法、有效及具约束力的书面付款义务，并可由持有人按照其条款强制执行，但须受影响债权人权利强制执行的破产法的效力所规限；

(Xii)只有一份与之有关的原始合同，而该合同尚未由发起人出售、转让、转让或质押给借款人以外的任何人；就该合同而言，发起人已履行其根据该等应收款的产生、取得和转让或与该等应收款的产生、取得及转让有关而须履行的所有义务，包括发出收购应收款所需的通知或同意，而在该等应收款(不包括任何已购入的投资组合应收款)首次成为抵押品时，有关合约并未被放弃或修改，但按照信贷及托收政策的规定除外；

(Xxii)根据相关合同的条款，相关融资车辆至少应按照适用的州法律和相关合同所要求的最低金额由个人实物损害保险单承保；(A)如果适用的州法律要求，则要求该债务人支付对该相关融资车辆征收的或与其有关的所有销售、使用、财产、消费税和其他类似税款；及(B)使该债务人对根据相关融资车辆所需支付的所有款项负有法律责任，而无需

以任何理由进行的任何抵销、反请求或抗辩，但仅限于该债务人的安静享用权；

(Xxiii)构成当时在《统一商法典》第9条所界定的“有形动产纸”或“电子动产纸”的“有形动产纸”；

(Xiv)关于下列哪一项：(X)在有形合同的情况下，只有一份签署的正本，和(Y)在电子合同的情况下，只有一份权威副本，这种权威副本的任何可察觉的呈现都带有所需的图例；

(Xxv)就有形合同而言，(X)已由债务人在适当的空白处以手工或电子方式签字；(Y)就电子合同而言，已由债务人通过DocuSign系统或eOriginal SmartSign在适当的空白处以电子方式签字；(Z)就已出口的合同而言，载有债务人在适当空白处的电子签字的说明，文件历史包括取得此种签字的日期和时间；在每一种情况下，要求填写的所有空白处均已正确填写；

(Xxvi)托管人或业权管理人为原始业权证书或电子业权证书证据的担保当事人的利益而管有的；

(Xxvii)证明应收账款的合同，包括其中所载对汽车和/或服务的描述，在各方面都是完整、准确的，并代表发起人和债务人之间的完整协议；

(Xxviii)相关的应收文件由托管人拥有或“控制”(UCC第9-105条所指)，且托管人已向行政代理人出具应收收据，承认此类应收文件由托管人拥有或“控制”(UCC第9-105条所指)；以及

(XXIX)(A)对于纸质合同以外的每一份电子合同，(A)该合同最初是电子合同，并且在任何时候都不是有形合同，(B)电子保险库系统(包括备份系统)完全运行并且正在根据系统描述进行维护，并且托管人可以访问仓库保险库分区(在电子保险库提供者的例行维护或升级期间除外)，(C)此类合同是由发起人在DocuSign系统或eOriginal SmartSign内创建的，在创建之后并在将合同转让给借款人之前一直保持在E-保险库系统内，(D)这种合同从发起人保险库分区转移到仓库保险库分区，并且这种转移已经被托管人接受并由E-保险库系统内的发起人确认，(E)在合同产生之后和之后到转移给借款人的期间内，电子保险库访问

协议已完全生效，且协议项下任何一方均无违约或重大违约事件，(F)电子保管库访问协议和电子抵押品控制协议中的每一项均具有十足效力，不存在违约或重大违约事件，以及(G)已向DocuSign、eOriginal SmartSign和电子保管库提供商支付所有到期和应付的入职费用，且不会根据电子保管库访问协议向DocuSign、eOriginal SmartSign或电子保管库提供商支付任何费用。电子抵押品控制协议(出口除外)或任何其他适用协议，以及(B)对于每一份书面合同，(A)在此类书面合同从有形合同转换为电子合同之前，UACC或其代理人独家拥有该有形合同，(B)在转换后或在[30]几天后，这种有形合同被销毁，(C)这种有形合同的销毁是由UACC或第三方代理代表UACC进行的，(D)这种有形合同的销毁是以行政代理满意的方式证明的，无论是通过UACC或UACC的这种第三方代理的目视记录或证明，还是通过任何其他方式，并且这种证据已经交付或提供给行政代理，以及(E)在书面合同转换时，符合(B)、(D)款规定的要求，(F)及(G)上述(A)项对上述书面合约感到满意；

(Xxx)是根据《投资公司法》规则3a-7所界定的“合格资产”；

(Xxxi)经信用证及托收政策许可而作出任何妥协、延长、回扣、调整、修订或修改(包括延长付款时间或给予任何折扣、津贴或信贷)，以及[***];

(Xxxii)应收款明细表中所列信息在有关截止日期开业时在所有重要方面都是真实和正确的，并且发起人没有使用选择程序(本附表明文规定的除外)(A)认为这种应收款不如发起人发起或获得的其他可比机动车贷款可取或更有价值，或者(B)没有使用有损担保当事人利益的选择程序；

(Xxxiii)在应收账款首次成为抵押品一部分时，有关融资工具尚未从债务人手中收回；

（xxxiv） 发起人的销售、转让、转让和转让不受也不会导致发起人或借款人向任何联邦、州或地方政府缴纳任何税款的约束，但发起人已经或将缴纳到期的税款除外;

（xxxv） 在启动时，相关合同的所有收益均已全额支付，并且不需要未来预付款

并且与应收账款的发起相关的所有费用和支出均已支付;

（xxxvi） 该规定不规定将任何融资车辆替换、更换或添加到此类应收账款中，并且相关融资车辆已妥善交付给相关债务人，且维修良好、无缺陷且状态令人满意;

(Xxxvii)服务商持有有关融资车辆的所有权证书或所有权证书申请，或服务商将在[***]相关截止日期之日起，服务商仅持有此类申请的融资车辆的所有权证书；

(Xxxviii)相关交易商(A)由发起人根据信用证和托收政策、交易商的财务经营历史和符合适用的美国联邦和州法律要求的记录选定，(B)授权发起此类应收款出售给发起人，以及(C)没有就该等应收款从事任何构成欺诈或失实陈述的行为；

(Xxxix)在订立有关合约时，(A)向发起人出售有关合约的关连交易商已订立交易商协议，而该交易商协议构成发起人与该交易商就向发起人出售该合约的完整协议，。(B)该交易商协议是完全有效的，并且是发起人的法律、效力及具约束力的义务；。(C)发起人根据该交易商协议并无重大违约，(D)发起人已全面履行其在该交易商协议下的所有义务。(E)发起人没有向该交易商作出任何与该交易商协议的任何条款不一致的书面声明或陈述；。(F)发起人已全额支付该合约的购买价(如该交易商协议所指明的话)；。(G)发起人并无就购买该合约向该交易商支付其他款项；。(H)该交易商对该合约并无权利、所有权或权益。(I)该交易商和发起人之间没有影响该交易商协议条款的先前交易过程，以及(J)发起人欠该交易商的任何款项是发起人的公司义务，属于发起人收取的超过该合同购买价格的金额的奖金；

(Xl)如有关的融资车辆的名称为德克萨斯州，则该融资车辆是《德克萨斯州交通法》501.002节所界定的“机动车辆”；

(Xli)有关合约并未加盖印花或以其他方式标记以显示任何其他人的利益，或任何该等印花或其他标记已被取消；

(Xlii)借款人根据(A)《马里兰州汽车销售融资法》、《马里兰州法规注释》、《金融机构条例》第11-401条及以下规定向行政代理提供所有所需许可证的副本之前，此类应收账款可能并非源自马里兰州，或债务人的付款地址在马里兰州，或(B)《宾夕法尼亚州机动车辆销售融资法》第69 P.S.第601条及以下条款，此类应收账款可能并非源自宾夕法尼亚州，或其义务人或具有在宾夕法尼亚州的付款地址；

(XLIII)按揭比率不超过[***]%，并且不会导致所有符合条件的应收账款的加权平均贷款与价值比率大于[***]%;

(Xliv)适用的联邦、州和地方法律及其下的法规的所有要求(包括但不限于高利贷法、联邦贷款真实法、平等信贷机会法、公平信贷开票法、公平信用报告法、公平收债行为法、联邦贸易委员会法、摩斯-马格努森担保法、联邦储备委员会条例“B”和“Z”(包括对1998年10月1日生效的联邦储备委员会关于负资产贷款的Z条例的正式工作人员评论的修正案)、“军人民事救济法”、关于此类应收款和融资车辆，已在所有实质性方面遵守了《全球和国家商务电子签名法》(E-SIGN)、《统一电子交易法》及其其他州改编版、每个适用的州《机动车零售分期付款销售法》、《国家消费者法》、《统一消费者信用法典》和其他《消费者信用法》以及《平等信用机会法》和《披露法》，并且此类应收款和由其证明的融资车辆的销售在发起或制造时遵守，现在在所有实质性方面都符合所有适用的法律要求；

(Xlv)在适用的筹资日期，有关债务人在服务机构的记录中没有被确定为当前破产程序的标的；以及

(XLVI)服务机构没有也不允许任何分包商或任何独立承包商或代理人使用可能安装在相关融资车辆上的任何“启动器中断”或类似设备(每个，“SID”)，但为免生疑问，使用可能与安装在相关融资车辆上的SID一起使用的任何全球定位系统(GPS)设备不应被视为违反本条款(XLVI)。

附表C

应收款明细表

(正本已交付给管理代理)

附表D

应收文件的位置

联合汽车信贷公司

骆驼街1071号

加利福尼亚州纽波特海滩92660

[***]

附表E

[***]

附件A

资助申请形式

____________, 201_

大写字母一，N.A.
投资组合管理
金融机构集团
2贝塞斯达地铁中心，7楼
马里兰州贝塞斯达20814
参考：UACC汽车融资信托V [地址]

回复： UACC汽车融资信托V仓库协议

女士们、先生们：

以下签名人是UACC汽车融资信托V的负责官员（“借款人”），并有权根据日期为2019年7月11日的仓库协议代表借款人执行和交付本资助请求（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“仓库协议”），借款人、联合汽车信贷公司、作为服务者和托管人， [***]，作为备用服务商和账户银行，贷方不时参与其中，而Capital One，NA，作为行政代理人。 本文未另行定义的大写术语具有仓库协议中赋予的含义。

借款人特此请求根据《仓库协议》，于_

关于前述规定，以下签署人代表借款人证明如下：

(1)于本协议日期，借款基数(以前一厘定日期计算，或就在该厘定日期后增加至抵押品的应收款计算，但于该厘定日期之前或当日计算)为_。本资金申请附有一份真实、完整和正确的借款基数及其所有组成部分的计算。

(2)《仓库协议》中所列适用于所申请贷款的所有条件，截至本协议之日已得到满足，并将一直满足到贷款之日，包括：

(A)《保税仓协议》第五条所载的每项陈述及保证，在本协议日期当日及当日、贷款生效之前及之后以及贷款收益的运用方面，在各方面均属真实和正确，犹如在本协议日期及当日所作出的一样；

（b） 未发生或不会因该贷款或其收益的运用而产生构成终止事件或未到期终止事件的事件;

(C)借款人在实质上遵守《保税仓协议》所载的每一项契诺；及

（d） 据借款人所知，未发生构成服务商终止事件或未成熟服务商终止事件的事件。

(3)在提供资金之日，申请的贷款不会超过可用金额。

(4)就在该融资日期被加入抵押品的应收款而言，抵押品覆盖率(A)等于等于或小于垫款利率的_%，或(B)如属再借款，等于等于或小于当时构成抵押品一部分的所有应收款的抵押品覆盖率。

(5)随函附上一份真实、正确和完整的《购买协议》附表A，其中反映了将在筹资日成为抵押品一部分的所有应收账款，其中反映的每一笔应收账款均为合格应收账款。

（6） 关于尤利西斯的截止日期 ，20_。

(7)在执行所请求的贷款之前和之后，借款人具有偿付能力。

UACC国家财务信托基金V

作者：联合汽车信贷公司，作为事实律师

发信人：

姓名：
标题：

附件B

备注的格式

[日期]

以下签署人UACC CLARFINANCING TRUST V（特拉华州法定信托（“借款人”）承诺就收到的价值向Capital One，N.A.付款作为贷方代理人（“行政代理人”），在借款人、联合汽车信贷公司（United Auto Credit Corporation）之间日期为2019年7月11日的仓库协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“仓库协议”）中规定的行政代理人办公室，作为服务商和托管人， [***]，作为备用服务商和账户银行，其中指定的贷方和行政代理，在终止日期以美利坚合众国的合法资金和立即可用的资金，本金金额为 [__________]美元(美元)[__________])，或该贷款人在仓库协议下未偿还贷款的投资百分比，并自本协议日期起，按仓库协议规定的利率和日期，就该贷款人不时未偿还贷款的投资百分比支付利息，并以同等金额支付利息。

行政代理有权在本协议附件或其他适当记录中记录每个贷款人根据《仓储协议》发放的每笔贷款的日期和金额、每笔贷款的投资百分比、该笔贷款的资金期限以及每次支付或预付本金的日期和金额。任何此类记录应构成如此记录的信息准确性的表面证据；但行政代理未能进行任何此类记录(或此类记录中的任何错误)不应影响借款人在本合同或《仓库协议》项下对贷款的义务或每家贷款人对贷款的投资百分比。

本票据是《仓储协议》中提及的票据之一，并有权享有其利益。此处使用和定义的大写术语具有《仓库协议》中赋予它们的含义。根据《仓储协议》的规定，本票据需要定期支付定金，以及可选和强制性的预付款。

一旦发生终止事件，行政代理应代表担保当事人享有《仓储协议》中规定的所有补救措施。借款人特此放弃出示、索要、拒付及任何形式的通知。

本票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

UACC国家财务信托V/

发信人：[***]，不是以个人身份，而是仅以所有者受托人的身份

发信人：

姓名：
标题：

附表1至
注意事项

附件C

转让和验收的格式

日期：_年

请参阅日期为2019年7月11日的《仓库协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《仓库协议》)，由UACC汽车融资信托基金V作为借款人、联合汽车信贷公司、作为服务商和托管人，[***]，作为备份服务商和账户银行，贷款人不时作为当事人，Capital One，N.A.作为行政代理(“行政代理”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《仓库协议》中赋予它们的含义。

_

1.转让人特此向受让人出售和转让，受让人特此向转让人购买并承担转让人截至本协议日期在转让人所有权利和义务中的权益，该权益是转让人在《仓库协议》下所有尚未履行的权利和义务中附表1第1节规定的百分比权益，包括转让人承诺和出借人垫款中的该等权益。在完成此类出售和转让后，受让人的承诺和贷款人垫款金额将如附表1第2节所述。

2.转让人声明并保证，它是其根据本协议转让的权益的合法和实益所有人，并且该权益不受任何留置权的影响。

3.转让人和受让人向彼此和仓库协议其他各方确认并同意：(I)除本协议规定外，转让人不作任何陈述或担保，也不对仓库协议中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，或仓库协议或根据该协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任；(2)受让人确认已收到一份《仓库协议》副本，连同其认为适当的财务报表和其他文件和资料的副本，以便作出自己的信用分析和决定以进行此类转让和接受；(3)受让人将根据其当时认为适当的文件和资料，在不依赖行政代理、转让人或《仓库协议》的任何其他贷款方的情况下，继续根据其认为适当的文件和资料，在根据《仓库协议》采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(4)受让人和受让人确认受让人是合格的受让人；(V)受让人指定并授权行政代理以代理人的身份代表其采取行动，并行使本协议条款授予该代理人的权力以及合理附带的权力；(Vi)受让人同意将按照其条款履行下列所有义务：

仓库协议的条款要求其作为贷款人履行，包括第十三条的保密规定；和(Vii)本次转让和接受符合仓库协议第十三条规定的此类转让和接受的所有其他要求。

4.在转让人和受让人签署并接受本转让后，将交付行政代理接受。本转让和接受的生效日期(“转让日期”)应为行政代理接受该转让和接受的日期，除非附表1第3节规定了较晚的日期。

5.转让人和受让人同意向行政代理人偿还行政代理人因本次委派和接受而产生的所有合理费用、费用和开支(包括行政代理人的合理费用和律师的自付费用)。

6.行政代理接受后，受让人即为《仓库协议》的当事一方，并在本转让和接受中规定的范围内，享有出借人根据《仓库协议》享有的权利和义务，但条件是，转让人在其根据本转让和接受所转让的这些权利的范围内，应放弃其已转让的权利并免除其在《仓库协议》下的已转让义务(如果转让和接受涵盖了转让转让人在《仓库协议》下的全部或剩余部分权利和义务，则转让人应不再是该协议的一方)。

7.行政代理人接受后，自转让日期起及之后，行政代理人应根据《仓库协议》就转让的利息向受让人支付或安排支付所有款项(包括但不限于有关本金、利息和费用的所有付款)。转让人和受让人应在转让日期之前直接对《仓库协议》下的付款进行所有适当的调整。

8.本转让和承兑应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则(纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

特此证明，转让人和转让人已于2001年_

作为转让人

发信人：

姓名：
标题：

_作为受让人

发信人：

姓名：
标题：

抄送：

UACC汽车融资信托V
C/O[***]

将副本复制到：
联合汽车信贷公司
骆驼街1071号
加利福尼亚州纽波特海滩92660
注意：拉维·甘地
电话号码：[***]
电子邮件：[***]

附表1
至
转让和验收
日期：_，20_

附件D

信贷和托收政策

[以电子形式提供]

附件E

授权书格式

根据日期为2019年7月11日的《仓库协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《仓库协议》)，本授权书(本授权书)由UACC汽车融资信托V公司(“授予人”)作为借款人(“借款人”)、联合汽车信贷公司、作为服务商和托管人签署并交付给Capital One，N.A.。[***]，通过其公司信托服务部，作为备份服务商和账户银行，贷款人不时与其交易，Capital One，N.A.，作为行政代理。此处使用的未另有定义的大写术语应具有《仓库协议》中赋予该术语的含义。

任何被提交本授权书的人，作为授权其采取本授权书所述的一项或多项诉讼的人，不得就授权采取下述任何行动的授权，或关于本授权书的任何条件的存在或履行，向Grantor进行查询或寻求确认，该条件旨在无条件地授予代理人采取和执行本授权书所述行动的授权，并且Grantor不可撤销地放弃在法律或衡平法上对依赖或承认根据本授权书授权行事的任何个人或实体提起任何诉讼或诉讼的权利。本授权书与利息相结合，不得由Grantor撤销或取消，直到所有合计的Unpaid已完全支付或已由代理人提供其书面同意。

设保人在此不可撤销地组成并任命律师(以及由律师指定的所有高级人员、雇员或代理人)为其真实和合法的受权人，具有完全不可撤销的权力和权力，取代其位置和位置，并以其名义或以律师本人的名义，不时根据律师的酌情决定权，采取任何和所有适当的行动，并签立和交付为实现《仓库协议》的目的可能必要或适宜的任何和所有文件和文书，并且，在不限制前述规定的一般性的情况下，特此授予律师以下权力和权利：在任何终止事件发生时和在终止事件持续期间，在没有通知或同意的情况下，执行以下操作：(A)行使授予人在购买协议(包括每个转让协议)项下的所有权利和特权；(B)支付或解除对格兰特或格兰特财产征收或施加或威胁到的任何税项、留置权或其他产权负担；。(C)如果格兰特不对该等诉讼、诉讼或程序进行抗辩，或者如果律师认为它没有以能够最大限度地向律师追回的方式进行抗辩，则对针对格兰特提起的任何诉讼、诉讼或程序进行抗辩，并就上述任何诉讼、诉讼或程序进行和解、妥协或调整，并就此提出律师认为适当的免责或免除；(D)在任何具司法管辖权的法院或在任何仲裁员席前提出或进行任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，或采取任何其他由律师认为适当的行动，以收取应付予格兰特的任何及所有该等款项，并就格兰特的财产执行任何其他权利；(E)出售、转让、质押、就格兰特的任何财产订立任何协议或以其他方式处理，并就该等出售或诉讼签立任何批注、转让或其他文书

与此相关的转让或转让；及(F)促使当时由Grantor聘用的注册会计师应律师的要求，随时并不时迅速地准备并向律师交付根据仓库协议或任何其他基本文件由Grantor或代表Grantor准备的任何报告，就所有目的而言，就像律师是其财产的绝对所有者一样，并随时或不时由律师选择和Grantor支付费用，作出律师合理认为必要的所有行为和其他事情，以完善、保存或变现其财产或资产以及行政代理人的留置权。作为担保当事人的代理人，尽其所能充分和有效地履行。律师根据本授权书采取的所有行动均可由行政代理直接采取。

设保人特此批准，在适用法律允许的范围内，上述代理人应合法作出或导致作出的一切行为。

本授权书于年月日由格兰特签立，特此为证。[_____________] 2019.

UACC国家财务信托基金V

发信人：[***]，不是以个人身份，而是仅以所有者受托人的身份

发信人：

姓名：
标题：

在此之前宣誓并认购

我今天__ [_________] 2019

_____________________________________

公证人

[公证印章]

附件F

[***]

附件G

文件发布形式

__________, 201

[保管人]


注意：

回复： UACC汽车融资信托V仓库协议

女士们、先生们：

参考日期为2019年7月11日的仓库协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“仓库协议”），UACC Auto Finance Trust V作为借款人、United Auto Credit Corporation作为服务商（“服务商”）和托管人， [***]，作为备用服务商和账户银行，贷方不时参与其中，Capital One，NA，作为行政代理人（“行政代理人”）。

以下签署人以《仓库协议》规定的服务商的身份请求(勾选一项)：

_所有如此发放给服务机构的文件应由服务机构按照《仓库协议》的条款为行政代理的利益以信托方式持有，并且当服务机构不再需要时，服务机构同意将应收文件或其他此类文件退还托管人。

_托管人向服务机构永久发放本文件发布附表B所列的应收文件或其他文件，并且服务机构就该等应收文件证明相关应收账款已清算、预付或偿还，并证明所有与该等清算应收账款相关的款项已贷记仓库协议中规定的收款账户。

此处使用的未另有定义的大写术语应具有《仓库协议》中赋予的含义。

以下签署人自上述第一次签署之日起签署了本文件。

联合信贷公司

发信人：

姓名：
标题：

同意并接受：

,

作为托管人

发信人：

姓名：
标题：

附件H

应收收据格式

__________, 201

大写字母一，N.A.
作为管理代理
投资组合管理
金融机构集团
2贝塞斯达地铁中心，7楼
马里兰州贝塞斯达20814
参考：UACC汽车融资信托V

请注意：[___________]

回复： UACC汽车融资信托V仓库协议

女士们、先生们：

请参阅日期为2019年7月11日的《仓库协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《仓库协议》)，由UACC汽车融资信托公司V作为借款人、联合汽车信贷公司(UACC)、作为服务者和托管人(在该身份下，为“托管人”)、[***]，作为备用服务商和账户银行，贷方不时参与其中，Capital One，NA，作为行政代理人（“行政代理人”）。

以下签署人代表UACC，以仓库协议项下保管人的身份，特此确认（i）已交付本合同附件1所列已执行的合同原件，证明相关通知和（ii）声明附件2所列合同的已执行原件尚未交付给托管人，或者有任何材料被肢解或损坏尊重

此处使用的未另有定义的大写术语应具有《仓库协议》中赋予的含义。

联合信贷公司，
作为托管人

发信人：

姓名：
标题：

附表1
至应收收据

附表2
至应收收据

证物一

证券化发行的形式

兹提及截至2019年7月11日的《仓储协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《仓储协议》)，借款人联合汽车信贷公司作为服务商和托管人，[***]，作为备用服务商和账户银行，贷方不时参与其中，而Capital One，NA，作为行政代理人。 本文未另行定义的大写术语具有仓库协议中赋予的含义。

借款人特此声明并保证，在完成与本证券化新闻稿相关的证券化时，仓库协议和其他基本文件中的每个条件都已得到满足，包括但不限于(I)实质上以附件1所附形式的已签立证券化日期证书和(I)基本上以附件2所附形式的已签立通知的交付。

根据第2.15(A)(四)节的规定，在托收账户中存入_后，行政代理即解除其对下列各项的所有权利、所有权和利益，包括其留置权：

(A)借款人在有关证券化中将转让的应收款(“证券化资产”及该附表、“证券化资产附表”)，连同有关合约(包括为应收账款提供服务的协议)，以及由此而证明的任何账目或债务、其任何担保、所有与此有关的收款，以及所有应付款项(包括根据任何担保或类似增信措施就任何该等证券化资产作出的任何付款)，或成为任何人在有关证券化日期或之后到期或收取的任何上述款项；

(B)借款人在融资车辆中与证券化资产(包括收回的车辆)有关的所有权益，或在证明任何该等融资车辆的任何抵押权益的任何文件或文字中的所有权益，以及每一该等融资车辆的每项抵押权益，不论是现时存在的或以后取得的，包括出售或以其他方式处置该等融资车辆所得的所有收益；

(c) [***]及

(D)上述各项的所有收入、产品、加入和收益。

自_

UACC汽车融资信托V，作为借款人

作者：联合汽车信贷公司，作为事实律师

发信人：

姓名：
标题：

联合汽车信贷公司，作为服务商

发信人：

姓名：
标题：

第一资本，不适用，作为行政代理人

发信人：

姓名：
标题：

附件一

UACC国家财务信托基金V

证券化日期证明
依据第2.15(A)条
仓储协议的

UACC汽车金融信托V是美国特拉华州的一家法定信托公司，作为借款人(“借款人”)，根据日期为2019年7月11日的《仓库协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《仓库协议》)第2.15(A)节的规定交付本证书，借款人联合汽车信贷公司作为服务机构和托管人，[***]，作为后备服务商和账户银行，贷款人不时作为其一方，Capital One，N.A.作为行政代理，特此证明截至本合同日期如下：

(A)借款人在相关证券化日期有足够资金按照《仓库协议》进行证券化(在必要的范围内考虑出售证券化抵押品的收益)；

(B)于证券化生效、行政代理于证券化日期解除相关应收账款及借款人于证券化日期转让相关应收账款后，(A)仓储协议第5.01及5.02节所载的陈述及保证在所有重要方面继续真实及正确，但与较早日期有关的部分除外；及(B)并无导致未到期终止事件、终止事件、服务商终止事件或未到期服务商终止事件；及

(C)借款人不得对证券化生效后仍受本协议约束的应收款使用任何逆向选择程序。

此处使用的未另有定义的大写术语应具有《仓库协议》中赋予该术语的含义。

借款人已安排於201年__月_日代其签立本证明书，以资证明。

UACC汽车融资信托V，作为借款人

作者：联合汽车信贷公司，作为事实律师

发信人：

姓名：
标题：

附件二

通知的格式

UACC国家财务信托基金V
 

______________, 20___

首都一号

作为管理代理

投资组合管理

金融机构集团

2贝塞斯达地铁中心，7楼

马里兰州贝塞斯达20814

参考：UACC汽车融资信托V

请注意：[_____________]

回复： UACC国家融资信托V-仓库协议

女士们、先生们：

参考借款人、联合汽车信贷公司（作为服务商和托管人）之间的仓库协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“仓库协议”），日期为2019年7月11日， [***]，作为备用服务商和账户银行，贷方不时参与其中，而Capital One，NA，作为行政代理人。

根据仓库协议第2.15（a）（i）条，借款人发出其有意在__

此处使用的未另有定义的大写术语应具有《仓库协议》中赋予该术语的含义。

非常真诚地属于你，

UACC国家财务信托基金V

作者：联合汽车信贷公司，作为事实律师

发信人：

姓名：
标题：

附表I

证券化发布

证券化资产一览表