[***]根据法规S-K第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

UACC国家财务信托基金III，
作为借款人，

联合信贷公司，

作为服务者和保管人，

[***],
作为备份服务器和账户银行，

放款人

不时地，

特工

不时地，

和

富国银行，国家协会，
作为管理代理

目录表

页面

附表

安排 – 导管补充剂 SA-1

附表B – 合格应收账款标准 SB-1

附表C – 收件箱时间表 SC-1

方案D – 应收文件的位置 SD-1

方案E – 文件一览表 SE-1

计划F – 备用服务程序 SF-1

展品

表现出 – 资助申请形式 A-1

附件B – 票据形式 B-1

附件C – 转让和接受表格 C-1

附件D – [***] D-1

附件E – 授权书形式 E-1

附件F – [***] F-1

附件G – 文件发布形式 G-1

附件H – 应收收据格式 H-1

附件一--授权代表I-1

修订和重述的仓储协议

本修订和重新签署的仓库协议日期为2013年7月16日(在修正案的日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“原始仓库协议”)，属于特拉华州法定信托UACC汽车融资信托III，作为借款人(“借款人”)、联合汽车信贷公司、加州公司(“UACC”)、作为服务者(以该身份，称为“服务者”)和托管人(以该身份，称为“托管人”)，[***]作为备份服务机构(在该身份下，称为“备份服务机构”)和帐户银行(在该身份下，称为“帐户银行”)，贷款人不时作为本协议当事人(“贷款人”)，贷款人集团的代理人(如本文中定义的)不时作为本协议当事人的代理人(“代理人”)，以及富国银行作为贷款人和代理人的行政代理人以及作为担保当事人的代理人(如本文中定义的)(“行政代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人成立的目的是转让和持有各种资产，包括机动车辆融资合同、在该等融资合同上或就该等融资合同收到的金额和前述收益；

鉴于根据日期为2012年5月30日的《仓库协议》(“第一仓库协议”)，借款人、服务商、托管人、后备服务商、开户银行、贷款人、代理人和行政代理机构中，借款人要求贷款人不时向借款人发放贷款，所得款项将用于支付本文所述的机动车零售分期付款合同的购买价格；

鉴于，根据修订和重述《第一个仓库协议》的原《仓库协议》，贷款人同意按照原《仓库协议》中规定的条件向借款人提供此类贷款，其收益将用于支付其中所述的机动车零售分期付款合同的购买价格；以及[***]同意担任后备服务商和账户银行，在每种情况下均按其中规定的条款和条件行事；以及

鉴于，双方希望在本协议双方之间签订日期为2023年11月30日的原《仓库协议》(以下简称《修正案》)第16号修正案(《修正案》和原《仓库协议》，即本《协议》)。

因此，现在，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--双方同意如下：

第一条

定义；解释

第One.01节定义。除文意另有所指外，在本申请中使用的下列词语和短语应具有下列含义：

“30天以上拖欠应收账款”是指任何应收账款，但违约应收账款除外，在任何确定日期的相关到期日之后超过30天仍未支付任何预定付款的10%以上的应收账款。

“账户银行”一词的含义与本书中所述的相同。

“开户银行手续费”指$[***]每个月。

“账户抵押品”是指，就每个账户而言，该账户连同所有现金、证券、金融资产(如UCC第8-102(A)(9)节所界定的)和不时存入或贷记该账户的投资和其他财产及其所有收益。

“账户控制协议”是指借款人、服务机构、行政代理和开户银行之间于截止日期之日与代收账户、对冲储备账户和储备账户有关的受控账户控制协议。

“基于会计的合并事项”是指出于财务和/或监管会计的目的，将受本协议或任何其他基本文件约束的任何管道贷款人的全部或任何部分资产和负债与受影响一方的全部或任何部分资产和负债合并。以会计为基础的合并事件应被视为在任何日期发生任何受影响的一方应书面确认任何管道贷款人的资产和负债的任何此类合并已经发生。

“账户(S)”是指代收账户、套期保值准备金账户、地方银行账户和准备金账户。

“附加金额”具有第2.14(A)节中赋予该术语的含义。

“调整后的承诺”是指在任何一天，对于非承诺贷款人的管道贷款人的流动性提供者，该流动性提供者的承诺减去其对该管道贷款人的支持垫款的未偿还本金总额(但不包括为资助该管道贷款人支付利息、费用或其他与其在本合同项下购买的资金有关的义务而支付的任何此类支持垫款的部分)。

“调整后每日简单SOFR”指在任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)当日(该日，“SOFR确定日”)的SOFR之和，即之前五个美国政府证券营业日(如果是这样的话

SOFR汇率日是(A)美国政府证券营业日，这样的SOFR汇率日或(B)不是美国政府证券营业日，即紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR都由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上发布；条件是，如果在纽约时间下午5点之前，在紧接任何SOFR确定日之后的美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR还没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于调整后的每日简单SOFR的基准更换日期还没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将是就之前在SOFR管理人网站上公布的第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；此外，根据本但书确定的SOFR应用于计算不超过连续三个连续三天的调整后每日简单SOFR和(Ii)SOFR调整和(B)下限。因SOFR变更而导致的调整后每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，无需通知借款人。

“行政代理”一词的含义与序言中给出的含义相同。

“预付率”指，就任何一天而言，(1)只要终止日期尚未发生，且(A)未发生超额抵押增加事件或已发生已治愈的超额抵押增加事件，(1)在2024年7月31日之前，就所有由2023年12月31日之前发放的相关贷款提供资金的应收款而言，(A)[***]%和(B)UACC向交易商订立的与此类应收款有关的合同的加权平均预付率，减去[***]%或(2)(X)在2024年7月31日或之后，就所有应收款或(Y)就在2023年12月31日或之后发放的相关贷款提供资金的所有应收款而言，(A)[***]%和(B)UACC向交易商订立的与此类应收账款有关的合同的加权平均预付率，截至此类合同签订之日，减去6.5%，(B)发生了尚未治愈的过度抵押增加事件，[***]%，或(C)在承诺终止日期或之后但在设施涡轮增压日期之前，[***]%，或(Ii)终止日期发生后，[***]%.

“顾问”是指会计师、律师、顾问、顾问、信用增强者、流动资金提供者和类似上述各项的人员，以及上述各项各自的董事、高级管理人员、员工和经理。

“受影响方”具有第2.13(A)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”对个人而言，是指控制、被该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人时，是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；而“控制”或“受控”一词具有与前述有关的含义。

“代理人”是指特定贷款人集团的代理人，“代理人”是指所有贷款人集团的所有代理人。

“总承诺额”是指在任何一天，每个贷款人的承诺额的总和。

“本金净余额”是指截至任何一天，(I)所有合格应收账款的本金净余额总额减去(Ii)超额集中金额。

“欠款总额”是指截至任何一天，借款人根据本协议和其他基本单据向担保方、备份服务商、账户银行和托管人(如果UACC除外)支付的金额等于(I)未偿还贷款、(Ii)所有应计但未付利息和(Iii)借款人根据本协议和其他基本单据欠有担保方、后备服务商、开户银行和托管人(如果不是UACC)的所有未用费用和其他债务的总和。

“协议”具有序言中赋予此类术语的含义。

“替代利率”是指，就任何贷款和一个利息期而言，等于调整后的每日简单SOFR或基本利率中较高者的年利率；然而，如果在选择该利率时，有关贷款人已通知行政代理发生了SOFR中断事件，则“替代利率”应为基本利率。

“修订和重新签署的仓库协议”是指修订和重述第一份仓库协议的各方之间于2013年7月16日签署的修订和重新签署的仓库协议。

“修正案”一词的含义与朗诵中赋予的含义相同。

“修正案生效日期”是指2023年11月30日。

“摊销期限”是指从(一)承诺终止日期和(二)终止日期中较早发生之日开始，到未清偿贷款减少为零和所有其他未偿还贷款全部付清之日止的期间。

“融资金额”，就应收款而言，是指根据该项应收账款向相关融资车辆的购买价格预付的总金额和任何相关成本，包括配件、保险费、服务和保修合同、通常作为合同一部分融资的其他项目的预付款和相关成本。

“年度百分比利率”或“APR”，就应收账款而言，是指在此类应收账款中列明的财务费用的年利率，如“年度百分比利率”(在联邦“贷款法”的含义内)。如果在适用的供资日期之后，(1)由于涉及相关债务人的破产程序或(2)根据《军人民事救济法》或类似的州法律，应收账款截至该供资日期的年利率减少，则“年利率”或“年利率”应指这种降低的利率。

“反腐败法”系指(1)1977年美国“反海外腐败法”，(2)英国2010年“反贿赂法”，以及(3)任何其他反贿赂或反腐败法律、法规或

借款人或借款集团任何成员所在或经营业务所在的任何司法管辖区的条例。

“反洗钱法”是指借款人或借款集团的任何成员所在的任何司法管辖区或从事与洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或任何与此有关的财务记录保存和报告要求的业务所适用的法律。

“适用法律”指，对任何人而言，任何政府当局(包括高利贷法律、联邦贷款真相法、消费者金融保护局条例Z和B、证券法和交易法)的所有现有和未来适用的法律、规则、条例(包括拟议的、临时的和最终的所得税条例)、法规、条约、法典、条例、许可证、证书、命令和许可证，以及任何法院、仲裁员或其他有管辖权的行政、司法或准司法仲裁庭或机构的适用判决、法令、禁令、令状、命令或一线行动。

“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人之间的转让和承兑协议，基本上采用本合同附件C的形式。

“授权人员”，就自然人以外的任何人而言，是指该人的任何人员，包括总裁、总裁副、总裁常务副、总裁副助理、财务主管、助理财务主管、秘书、助理秘书或者其他执行与该人员执行的职能类似的工作人员。

“授权代表”就借款人而言，是指(I)华联的任何总裁或执行副总裁总裁以及(Ii)华联的任何高级职员、雇员或董事(在本合同附件一中列为授权代表)(在华联或借款人将任何变更通过提交更新的表格通知行政代理之前一直有效)，在任何情况下都是借款人的事实代理人。

“可用金额”是指在任何一天，贷款金额超过该日未偿还贷款的正金额(如果有的话)。

“可用资金”是指在任何付款日期和相关的收款期内，(I)在相关收款期内或就相关收款期收到的托收账户中的收款、(Ii)任何准备金账户提款金额、(Iii)UACC根据第6.04(O)节支付的任何每月应计利息支付额以及(Iv)根据第2.11(F)节超出第2.11(F)节所述准备金账户所需金额的投资收益的总和。

“可用资金缺口”是指，在任何付款日期和相关的收款期内，(I)根据第2.08节(I)至(V)款的第(I)至(V)款对(Ii)可用资金(不考虑任何准备金账户提取金额)进行所有分配所需的金额的正超额(如果有)。

“可用基期”是指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(I)如果基准是定期利率，则

基准(或其组成部分)，用于或可能用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Ii)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，在每个情况下，该基准用于或可能用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，不包括根据第14.15(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“备份服务商”的含义与前言中给出的含义相同。

“备份服务器终止通知”具有第8.04节中赋予该术语的含义。

“备份服务费”是指按照第2.12(B)节的规定，在每个付款日期向备份服务商支付的费用，金额为$[***]每个月。

“破产法”是指美国破产法(美国破产法第11章)。

“基本利率”是指，在任何时候，(I)中的最高者[***]、(Ii)[***]加[***]%，(三)SOFR利率和(四)资金成本利率；基本利率的每次变化应与相应的一个或多个变化同时生效[***], [***]或经调整的每日简易SOFR(视情况而定)(但上述第(Iii)款在经调整的每日简易SOFR不可用或无法确定的任何期间内不适用)。尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率都不应低于下限。

“基准利率贷款”是指按照第2.07(C)节规定的基准利率计息的任何贷款。

《巴塞尔协议II》是指巴塞尔银行监管委员会发布的第二份《巴塞尔协议》。

《巴塞尔协议III》是指巴塞尔银行监管委员会发布的第三份《巴塞尔协议》。

“基本文件”系指本协议、每张票据、购买协议、每份转让协议、收费函件、债权人间协议、债权人间补充协议、信托协议、账户控制协议、ICA账户控制协议、所有套期保值协议以及任何其他文件、证书、意见、协议或书面文件，这些文件、证书、意见、协议或书面文件的签署对于执行本协议或任何其他前述文件所预期的交易是必要的或附带的。

“基准”最初指的是调整后的每日简易SOFR；前提是，如果就调整后的每日简单SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第14.15(C)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言，指(1)贷款人和借款人选择的替代基准利率的总和，同时适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(Ii)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他基本文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就以任何适用的可用期限的未调整基准替代当时基准的任何替代而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，已由出借人和借款人选择，并适当考虑(1)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构用适用的未调整基准替代替代该基准，或(2)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(I)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或公布其中所指信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺人的日期；或

(Ii)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在上文第(I)或(Ii)款就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为已发生上文第(I)或(Ii)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用承租人(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的事件。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(I)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(Ii)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(Iii)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(1)适用的基准更换日期和(2)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(I)从基准替换日期开始的时间段(如果在基准替换日期发生时)，如果此时没有基准替换就本协议下的所有目的和根据第14.15(C)节的任何基本文件替换当时的基准，以及(Ii)在基准替换为本协议下的所有目的和根据第14.15(C)节的任何基本文件替换当时的基准时结束的时间。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(I)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，(Ii)守则第4975(E)(1)节所述的计划，包括根据守则第4975(G)节不获豁免的个人退休账户或Keogh计划，以及(Iii)因计划投资于该等实体而其基本资产包括计划资产的任何实体。

"借款人"具有序言中给予该术语的含义。

“借款人基本单据”是指借款人作为一方当事人或受其约束的所有基本单据。

“借款人赔偿金额”具有第10.01(A)节中赋予该术语的含义。

“借款人受补偿方”具有第10.01(A)节中赋予该术语的含义。

“借款人账户”是指借款人不时以书面形式通知行政代理的借款人银行账户，所有本金都应存入该账户，截止截止日期，该账户在当地银行以UACC汽车融资信托III的名义开立。

“借款基数”是指在任何一天，等于以下两者中较小者的数额：(1)适用的预付款利率和本金净余额总额的乘积；(2)承诺总额。

“借款集团”是指(I)借款人，(Ii)借款人的母公司，(Iii)借款人的任何关联公司或子公司，(Iv)任何担保人，(V)担保信贷、任何担保品或本协议任何部分的任何抵押品的所有人，以及(Vi)代表第(I)至(Iv)项所述任何当事人就信贷、本协议或任何其他贷款文件行事的任何高级职员、董事或代理人。

“破损成本”是指对贷款人因预付贷款(及其利息)而发生的任何损失、成本或费用(但不包括损失利润)进行赔偿的金额(由贷款人合理确定)。

“营业日”是指周六或周日以外的任何一天，在洛杉矶、加利福尼亚州、纽约、纽约、明尼阿波利斯、明尼苏达州、明尼苏达州和北卡罗来纳州的夏洛特，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易外，商业银行机构不需要或不被授权关闭一天。

“现金”是指任何不受限制和不受限制的、立即可用的美元资金。

“现金消耗”是指在任何确定日期，Vroom，Inc.及其子公司在过去两个公开报告期的可用现金和现金等价物之间的差额。

“现金等价物”是指无限制和无担保的(I)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(只要美国的全部信用和信用被质押)，其到期日自购买之日起不超过一年；(Ii)自其产生之日起不超过90天到期的商业票据，目前具有标准普尔或穆迪的最高评级；(Iii)由设立日期起计不超过90天到期的银行或储蓄及贷款协会发出的存款证，其存款由联邦存款保险公司承保，每张存款证的资本、盈余及未分配利润合计不少于$500,000,000，并获标准普尔给予最低A-1评级及穆迪给予最低P-1评级(除非其数额不超逾联邦存款保险公司根据该等存款证投保的最高限额)，(4)自设立之日起不超过30天到期的银行或储贷协会定期存款，其存款由联邦存款保险公司承保，且金额不超过联邦存款保险公司所规定的最高保险金额；。(5)与(A)符合上述(Iii)款所述标准的金融机构或(B)在收购日拥有(或作为合并集团成员)的美国政府证券一级交易商订立的期限不超过30天的上述第(I)款所述证券的完全抵押回购协议，标准普尔对货币市场基金的评级至少为A-1，穆迪对货币市场基金的评级至少为P-1，以及(Vi)对货币市场基金的投资，这些基金的资产基本上都是上文第(I)至(V)条所述类型的证券，目前拥有标准普尔或穆迪的最高评级。

“所有权证书”，就融资车辆而言，是指(1)与之相关的所有权证书正本，或与适用所有权登记处的通信副本及其所有附件，用于签发原始所有权证书；或(2)如果适用所有权登记处签发留置权证书或其他形式的留置权证据以代替所有权证书(包括电子所有权)，则指发给该适用所有权登记处的留置权登记信函或信函的正本，以及其所有附件，用于签发留置权登记信函或表格的原始附件，在任何一种情况下，应当将相关债务人列为该融资车辆的所有人，将发起人、借款人或行政代理人列为担保方。

“控制权变更”是指VRoom，Inc.或行政代理批准的其任何继承者(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)未能直接或间接地直接或间接维持(I)对董事会(或类似的管理机构)和(Ii)自己实益拥有Vroom Finance Holdings LLC、UACC和借款人超过50%的股权(在转换后完全稀释的基础上具有普通投票权)的实益所有权。

“应收账款冲销”是指根据信用证和收款政策要求冲销的任何应收账款或已偿还的投资组合。

“截止日期”是指2012年5月30日，也就是第一个仓库协议的生效日期。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”具有第3.01(A)节中赋予该术语的含义。

“抵押品覆盖率”是指在任何一天，相当于分数的百分比，其分子等于截至最近一个收款期最后一天的所有未偿还贷款减去根据第2.08(Vi)节在相关付款日分配的任何金额，其分母等于截至该收款期最后一天的总本金净余额。

“抵押品覆盖率失效”是指以下情况：(1)截至最近一个收款期最后一天的所有未偿还贷款减去根据第2.08(Vi)节在相关付款日分配的任何金额，超过截至该收款期最后一天的借款基数，以及(2)该收款期最后一天的抵押品覆盖率超过(A)前第二个收款期最后一天至前第七个收款期最后一天的最低抵押品覆盖率之和，以及[***]%或(B)[***]%.

“托收账户”是指服务机构为担保当事人的利益，以借款人的名义在账户银行设立的单独账户，所有的托收都应存入该账户。

“收款期”，就任何付款日期而言，是指前一个日历月，但第一个付款日期除外，在这种情况下，该术语是指从初始截止日期开始至2012年6月最后一天(包括该日)的期间。

“收款”系指，就任何收款期和相关付款日期而言，(I)借款人、服务商和后备服务商以后续服务商的身份(包括从发起人)从任何债务人或代表债务人收到的任何应收款的所有现金收款或其他现金收益，包括根据第5.04条存入收款账户的所有释放金额或释放价款、保险收益、账户中的利息收益和所有回收，(Ii)服务机构就任何应收款项(不包括可由服务机构保留的附属费用和延期费用)、融资工具或任何其他抵押品而收取的任何其他资金(包括发起人或借款人)；及(Iii)借款人根据任何套期保值协议或套期保值交易收到的所有款项。

“商业票据”是指由管道贷款人为为本合同项下的任何贷款融资而发行的任何短期本票。

“承诺”是指，对于任何贷款人，该贷款人承诺的贷款总额不得超过本协议签字页上该贷款人姓名下面所列的金额，因为该金额可根据本协议的条款进行修改。

“建议延期承付款日期”是指(1)不超过生效日期每个周年日前30天的日期和(2)总承付款增加到100,000,000.00美元以上的每个日期中较早的一个。

“承诺终止日期”指(I)2025年7月21日或根据第2.04(A)节和(Ii)终止日期可将承诺终止日期延长至的较晚日期中较早的日期。

“承诺贷款人”是指在“管道补充条款”或转让和承兑中被指定为承诺贷款人的任何贷款人，根据该贷款人成为本协议的一方，以及该贷款人的任何受让人，只要该受让人根据其各自的转让和承兑承担了该承诺的部分。

“商品交易法”具有第6.03(G)节中赋予该术语的含义。

“集中限额”是指，截至任何一天，根据符合条件的应收款的本金净余额合计：

(I)根据相关债务人的付款地址，(A)应收款本金净余额合计最高的国家的应收款本金净余额不超过[***]加利福尼亚州以外的任何州的净本金余额总额的百分比，或[***]在加利福尼亚州的情况下，(B)应收账款的本金净余额总额排名第二和第三的两个州(如不包括加州，则包括加州)中的每一个州的应收款净本金余额不超过[***]合计本金净余额的百分比，(C)应收账款合计本金净余额排名第四的州(如不包括在(A)项内，则包括加州)所占比例不超过[***]应收账款本金净余额总额的百分比及(D)其他州(如不包括在(A)项内，则包括加州)的应收账款本金净余额总额超过[***]本金结存总额净额的百分比；

(Ii)不超过[***]合资格应收账款合计本金净余额的百分比的原始条款大于[***]与融资车辆的里程数大于[***]里程；

(Iii)不超过[***]合资格应收账款合计本金净余额的百分比涉及在相关合同订立时没有信用机构得分或信用机构得分等于零的主要债务人；

(Iv)(A)交易商(VRoom除外)所占份额不得超过[***]合资格应收账款本金净余额合计的百分比，。(B)合资格应收账款本金净余额合计第一、第二及第三高的交易商(VRoom除外)所占比例不超过[***](C)除VRoom外，并无其他交易商的合资格应收账款本金净余额合计超过[***]本金结存总额净额的百分比；

(V)不超过[***]合资格应收账款合计本金净余额的百分比是指经过允许修改的应收账款；

(Vi)不超过[***]合资格应收账款合计本金净余额的百分比为30天以上拖欠应收账款；

(Vii)不超过[***]合资格应收账款的合计本金净余额的百分比的原始本金余额等于或大于$[***]及

(Viii)不超过[***]合资格应收账款合计本金净余额的百分比的原始条款大于[***]月份。

“管道出借人”是指在管道补充书或转让和承兑中被指定为管道出借人的任何贷款人，根据该转让和承兑成为本协议的一方，以及该贷款人的任何受让人，只要该受让人根据其各自的转让和接受承担了该承诺的部分。

“渠道补充”是指，对于每个贷方集团，本协议附表A中为该贷方集团提供的信息，该信息可由贷方集团不时修正或以其他方式修改，如贷款金额、承诺和资金成本利率的定义发生变化，则须征得借款人的同意。

“机密信息”是指关于借款人或UACC、其各自的业务或财务状况、应收款或服务组合应收款的任何信息，包括(I)以书面、口头、磁性或任何其他媒介传输的信息，(Ii)此类信息的全部或部分的所有副本和复制品，以及(Iii)包含、反映或产生此类信息的所有摘要、分析、汇编、研究、笔记或其他记录；但就某人而言，保密信息不包括以下信息：(A)该人已经知道，并且这种知识不是从该人所知道的负有保密义务的任何其他实体那里获得的，或者不能以其他方式被禁止向该人传输该信息；(B)由于该人没有作为或不作为，该人是或已经成为公共领域的一部分，(C)是或曾经是由该人独立开发的，或(D)是或曾经由第三者合法和独立地提供给该人，而该第三者并不知道该第三者负有保密义务，或以其他方式被禁止传送该等信息。

“符合变更”是指，在使用或管理调整后的每日简单SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间和其他时间段的适用性和长度

技术、行政或操作事项)，贷款人决定可能是适当的，以反映任何这种利率的采用和实施，或允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理这种利率(或者，如果贷款人认为采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果贷款人确定不存在管理任何这种利率的市场惯例，则以贷款人认为与本协议和其他基本文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“持续错误”具有第7.10(E)节中赋予该术语的含义。

“合同”是指债务人对融资工具执行的任何零售分期付款销售合同，根据该合同，发起人在正常业务过程中向该债务人提供信贷，并以相关融资工具为担保，借款人根据购买协议或相关转让协议从UACC获得所有权利、所有权或利益。

“合同义务”是指，就任何人而言，由该人发行的任何证券的任何规定，或该人作为一方或其或其任何财产受约束或受其约束的任何背书、抵押、信托契据、合同、承诺、协议、文书或其他文件。

“资金成本率”是指，对于(I)管道贷款人，在相关贷款组的“管道补充协议”中被确定为其“资金成本利率”的利率，以及(Ii)承诺贷款人，(A)调整后的每日简单SOFR或(B)如果由于SOFR中断事件而无法获得调整后的每日简单SOFR，则为替代利率。

“承保修改”是指对任何合同、对APR或预定付款的数量或金额的修改，或两笔以上预定付款的延期(除非适用法律或根据涉及相关债务人的破产程序发布的法院命令要求)。

对于应收款，“应收账款损失”是指，如果破产程序中具有适当司法管辖权的法院发布了一项命令，减少应收账款的欠款或以其他方式修改或重组应收账款的预定付款，相当于该应收款本金余额的减少或如此修改或重组的预定付款的净现值的减少(使用合同利率或法院按此顺序规定的利率的较低者作为贴现率)。“Cram Down Lost”应被视为在订单输入之日发生。

“信用证和托收政策”对于初始服务商来说，是指该服务商的信用证和托收政策，或者对于任何后继服务商来说，是指该后继服务商的惯常信用证和托收政策。信用证和托收政策自生效之日起生效，[***].

“信用贷款”是指向管道贷款人提供的任何承诺的贷款安排、信用额度、信用证和其他形式的信用增强，但不是流动性安排。

“信贷提供者”是指信贷工具或流动性工具的任何提供者。

“托管人”是指：(I)只要没有发生托管人终止事件，UACC直接担任托管人和/或[***]作为UACC的代理，以及(Ii)在发生托管人终止事件之后，[***]或根据第7.19(G)节指定的其他继任托管人。

“托管费”是指根据第2.12(B)节在每个付款日期向托管人支付的费用，如果托管人是(I)UACC，则金额等于0美元(因为服务费包括UACC作为托管人的补偿)，以及(Ii)UACC以外的任何实体，由托管人、借款人和行政代理人商定的金额。

“托管人终止事件”系指[***].

“截止日期”是指在每个供资日期向借款人转移的应收款，该日期应被确定为相关供资请求中的截止日期。

“经销商”是指将融资车辆出售给债务人并通过其发起合同和相关应收款的特许或独立汽车经销商，该经销商根据相关经销商协议将合同和应收款转让给发起人，发起人根据购买协议将合同和应收款转让给借款人，并附带转让给本协议项下的行政代理；前提是，只要经销商协议在其与发起人之间有效，就本协议而言，VRoom应被视为“经销商”。

“交易商协议”指交易商与发起人之间关于发起人从该交易商收购合同及相关应收款的条款及条件的现有协议，该协议包括(I)该交易商就该交易商出售的合同及相关应收款所作的某些陈述、保证及契诺，包括该交易商拥有所有适用的许可证及批准以产生符合资格的应收款，及(Ii)该交易商就一项或多项该等陈述及保证被违反的回购合约及任何相关应收款的协议。

“违约率”指(I)SOFR率或(Ii)如果调整后的每日简单SOFR不可用，则(A)(1)中最大者的总和[***], (2) [***]加[***]%和(3)资金成本率和(B)[***]%.

“违约应收款”是指，就任何收款期而言，在收款期的最后一天，(I)服务机构已收回相关融资车辆，并且(A)服务机构已出售并收到融资车辆的每笔销售的收益，或(B)收回后90天已过去，(Ii)服务机构真诚地确定其已收到其预期收回的所有金额，(Iii)10%或更多的预定付款成为拖欠121天或更长天数(或211天或更多拖欠，如果是收回的融资车辆)或(Iv)服务机构已结清或冲销该应收款。

“拖欠比率”指，就任何付款日期及相关收款期而言，(I)其分子等于所有拖欠应收账款截至有关厘定日期的本金结余总额，以及(Ii)其分母等于截至该厘定日期的所有合资格应收账款的本金结余总额的分数的百分比。

“应收账款拖欠”是指任何应收账款，但违约应收账款除外，在任何确定日期的相关到期日后60天内，超过10%的预定付款仍未支付。

“衍生品”是指任何(1)交易所交易或场外交易的远期、期货、期权、掉期、帽、领、下限或外汇合约或上述合约的任何组合，不论是为实物交割或现金结算，涉及任何利率、利率指数、货币、货币汇率、货币汇率指数、债务工具、债务价格、债务指数、存托工具、存托价格、存托指数、权益工具、权益价格、权益指数、权益指数、商品、商品价格或商品指数；(2)类似的交易、合约、票据、承诺或证券；或(3)交易、合约、票据、承诺或证券，包含上述任何一项的承诺或担保。

“确定日期”，就任何付款日期和相关的收款期而言，是指该收款期的最后一天。

“异议贷款人”是指自其拒绝通知之日或选举期间结束之日起不延期的贷款人。

“多德-弗兰克法案”系指“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(PUB.L.111-203，H.R.4173)

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“到期日变更”对于任何合同而言，是指相关计划付款的到期日的变更；前提是，根据一个或多个允许的到期日变更，该到期日的总天数不得超过31天。

“生效日期”指，就特定行动、日期或事件(如适用)而言，(I)结束日期、(Ii)经修订及重新订立的仓储协议的生效日期、(Iii)除修订以外的对原始仓储协议的每次修订的生效日期，或(Iii)修订生效日期。

“选择期”是指根据第2.04(A)条提出延期请求之日后的60天内。

“电子动产纸”系指UCC第9条所界定的“电子动产纸”。

“电子保险库”指电子保险库供应商根据电子保险库协议维护和提供的电子动产纸质保险库系统。

“电子保险库协议”是指电子保险库提供商与UACC之间有关电子保险库的使用和管理的协议。

“电子金库供应商”是指[***]或其附属公司。

“合格受让人”是指(I)其短期评级至少为标准普尔的A-1和穆迪的Prime-1的人，或其在本协议项下的义务由其短期评级至少为标准普尔的A-1和穆迪的Prime-1的人担保的人，(Ii)是多卖家商业票据渠道或贷款人、代理人或行政代理人的附属公司，或(Iii)行政代理、标准普尔和穆迪可以接受的人；但只要未发生终止事件或服务商终止事件且仍在继续，借款人即可接受该人(如果不是贷款人、代理人或行政代理人的关联方)。

“合格商用车”是指福特、雪佛兰、道奇或进口卡车(I)GVWF“车辆总重额定值”不超过14,500磅。和(Ii)驾驶室和底盘车身，仅限于桩体、带升降门的桩体、自卸车身、立体货车、货车、福特运输公司或其他同等的小型商用车(不包括拖车、尾巴、滑车、平板运输车、美食车和其他餐饮车辆)。

“合格应收账款”是指在任何一天的任何应收账款，(I)相关的应收账款文件由服务机构或托管人拥有，(Ii)借款人作为资金申请的一部分在应收账款明细表上确定，(Iii)满足本合同附表B规定的每项资格要求，(Iv)如果对相关合同进行了任何涵盖的修改，则此类修改是允许的修改，以及(V)其任何到期日变更是允许的到期日变更。

“雇员退休收入保障法”指1974年颁布的《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例和裁决。

“ERISA联营公司”是指(I)与借款人属于同一受控集团公司集团(按守则第414(B)节的含义)的任何公司，(Ii)与借款人处于共同控制(按守则第414(C)节的意思)的贸易或业务(不论是否合并)，或(Iii)与借款人属于同一附属服务组(根据守则第414(M)节的含义)的成员、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何贸易或业务。

“错误”具有第7.10(E)节中赋予此类术语的含义。

“超额集中金额”是指在任何一天内，导致一个或多个集中限额不能达到的应收账款净本金余额总额；但条件是：(1)在证券化之后的两个全额收款期内，超额集中金额为0美元；或(2)直至未偿还贷款首次超过#美元为止。[***]在截止日期之后。

“超额利差百分比”是指，就任何付款日期和相关的收款期而言，一个年化百分比等于(1)该收款期内所有符合条件的应收款的加权平均年利率减去(2)(A)(1)只要没有套期保值协议，根据第2.07节用于计算利息的加权平均利率乘以[***]以及(2)如果有套期保值协议，则以用于计算利息的加权平均利率乘以较小者为准[***]或该套期保值协议的执行率(或类似概念)和(B)(1)服务费费率和(2)未使用的费率的总和，每个乘以[***]，以及(3)用于计算支付给备份服务器和保管员(如果不是UACC)的补偿的年率。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“不含税”系指(I)因贷款人(包括任何适用的放贷机构)或行政代理人与征收此类税收的政府当局的管辖权之间的当前或以前的联系(包括任何适用的贷款办事处)或政府当局的管辖范围(仅因该贷款人或行政代理人在本协议项下执行、交付或履行其义务或收到付款而单独产生的任何此类联系)而对该贷款人或行政代理人征收的所得税、特许税和分支利得税。(Ii)因贷款人未能遵守第2.14(D)节的要求而产生的任何税款；(Iii)就任何非美国贷款人而言，在该非美国贷款人成为本协议一方或变更与本协议有关的适用贷款办事处时，对应付给该非美国贷款人的款项征收的任何预扣税；以及(Iv)FATCA项下的任何税款。

“现有应收款”是指成为与初始贷款相关的抵押品的应收款。

“融资额”是指(一)在终止日期之前，在该日的总承诺额和#美元中较小者[***]，及(Ii)在终止日期当日及之后，未偿还的贷款。

指(A)如果满足最低流动性测试，则为[***]承诺终止日的周年，(B)如果在此之前的任何时间[***]周年，未满足最低流动资金测试，以(I)承诺终止日期和(Ii)未达到最低流动资金测试日期中较晚的日期为准，或(C)[***]付款日期，如果借款人未能在或之前将借款基数减少到目标借款基数[***]付款日止

“贷款终止日期”是指终止日期之后的一天，在该日之前，已不可行地全额支付了全部欠款。

“FAS166/167规则”是指联邦会计准则委员会于2009年12月15日通过的题为“基于风险的资本准则；资本充足率准则；资本维持：监管资本；对公认会计准则的修改的影响；资产担保商业票据计划的合并；以及其他相关问题”的最终规则。

“FATCA”指截止日期生效的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)及其任何法规或官方解释(包括美国国税局根据其发布的任何税收裁决、税收程序、通知或类似指导，作为根据该等条款减免税款的先决条件)。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的年利率波动(如有必要，向上舍入至最接近1%的1/100)，等于联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)或行政代理选择的任何后续或替代出版物中报告的联邦基金利率的加权平均值(如果该日不是营业日，则为前一营业日)，或者，如果出于任何原因，该利率在任何一天都不可用，则为行政代理的个人意见所确定的利率。是指在这一天，北卡罗来纳州夏洛特市上午9点，联邦基金在全国联邦基金市场上发售的利率。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

“费用函”是指截至2022年12月12日，借款人、服务机构和行政代理之间的信函，其中列出了未使用的费率、预付费用和SOFR保证金。

“融资车辆”是指，就应收款或服务组合应收款而言，任何新的或二手的汽车、轻型卡车、小型货车、运动型多功能车或其他乘用车(包括任何符合条件的商用车)及其所有附件，以保证相关债务人在其项下的债务。

“第一仓库协议”的含义与朗诵中赋予的含义相同。

“下限”是指利率等于[***]%.

“止赎事件”是指[***].

“成立文件”是指，就(I)借款人、信托协议和信托证书以及(Ii)UACC、其公司章程和章程而言。

“融资日期”是指发放贷款的每个营业日，并将应收账款添加到与该贷款相关的抵押品中。

“资金申请”是指借款人发出的申请贷款的书面通知，包括第2.01(B)节所要求的项目，基本上采用本合同附件A的形式。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”对任何人、任何民族或政府、任何国家或其其他行政区、行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、任何中央银行以及对这些人有管辖权的任何法院或仲裁员。

“套期保值破损成本”是指就任何套期保值交易而言，借款人在该套期保值交易或其任何部分提前终止时应付给相关套期保值交易对手的任何款项。

“对冲抵押品”是指借款人在所有对冲协议、对冲交易、对冲准备金账户以及所有对冲交易对手根据该等对冲协议和与该等对冲交易对手进行的对冲交易中或与该等对冲交易交易相关的所有现有和未来应付给借款人的所有权利，无论是现在存在的还是今后获得的。

“对冲交易对手”是指(I)在订立任何套期保值协议之日是贷款人或贷款人的关联方，或(Ii)在订立任何套期保值交易之日(A)是经行政代理书面批准的利率掉期交易商(不得无理扣留批准)的任何实体，(B)其债务评级均符合长期评级规定及短期评级规定，及。(C)同意一旦穆迪或标准普尔将其长期无抵押债务评级降至低于长期评级规定，或将其短期无担保债务评级降至低于短期评级规定，它应(1)将其在每笔套期保值交易下的权利和义务转让给符合本定义要求并在转让之日或之前与借款人签订了套期保值协议的另一实体，或(2)以行政代理自行决定满意的金额提供抵押品。每一套期保值交易对手必须同意根据第6.03(B)节将借款人在套期保值协议下的权利转让给行政代理。

“对冲储备账户”具有第6.03(B)节赋予该术语的含义。

“对冲储备账户金额”是指截至任何确定日期，在对冲储备账户中存入的资金数额。

“对冲储备账户所需金额”是指，自根据第6.03(B)节要求设立对冲储备账户之日起及之后，以及此后任何确定之日起生效，条件是：(I)超额利差百分比小于[***]%或(Ii)不符合最低流动性测试，(X)的乘积[***]以及(Y)借款人收到并根据本合同第6.03(C)节向行政代理和贷款人提供的最新对冲报价。

“套期保值门槛”是指用于根据其定义计算对冲准备金账户所需金额的执行利率减去[***]%.

“套期保值交易”是指借款人与套期保值交易对手之间根据第6.03(A)节进行的每笔交易，该交易应受套期保值协议管辖。

“套期保值报价”是指借款人(或代表借款人的初始服务机构)从套期保值交易对手处收到的套期保值协议的最新报价，其利率上限(由借款人或代表借款人的初始服务机构确定)不得超过最低利率。

超额利差百分比(根据其定义第(Ii)(A)(1)条)低于[***]%，以及相当于(X)截至任何确定日期的上一个日历月的未偿还贷款超过(Y)借款人当时是其中一方的所有其他对冲交易的总名义金额，并根据按照资产支持证券交易的市场标准适用的“绝对预付款模式”，在每个收款期使用假定预付率进行摊销的名义金额[***]%。就本定义而言，套期保值协议的报价应一直有效，直至根据本协议第6.03(C)节收到报价的下一个日期为止。

“套期保值协议”是指借款人与管理根据第6.03(A)节达成的一项或多项套期保值交易的对冲交易对手之间的每份协议，该协议应包括一份由国际掉期和衍生工具协会公布的格式的“主协议”，以及一份“明细表”及其下的每一份“确认书”，以行政代理满意的形式和实质确认每项此类对冲交易的具体条款。

“ICA账户控制协议”是指UACC汽车融资信托、UACC和UACC之间于2011年2月2日签署的与抵押品账户有关的存款账户控制协议(如其中所定义，并受债权人间协议的约束)。[***].

“违法通知”具有第14.15(B)节中赋予该术语的含义。

“负债”是指，就任何人和任何一天而言，该人作为担保人或共同签字人对借款负有主要责任或责任的所有负债；但就UACC而言，负债不包括在UACC为发行人或保荐人的交易中发行的任何资产支持证券的本金金额，这些资产支持证券(I)被视为美国联邦所得税的债务，以及(Ii)由UACC或其一个或多个附属公司拥有或持有。

“保证金”是指所有借款人保证金、UACC保证金和卖方保证金。

“受赔方”是指借款人受赔方、UACC受赔方和卖方受赔方。

“不合格应收款”是指不是合格应收款的应收款。

“初始贷款”是指在截止日期当日或之后发放的第一笔贷款。

“破产事件”就任何人而言，是指(I)根据现在或以后有效的任何适用的破产法，在非自愿案件中，由对该人或其财产的任何重要部分具有管辖权的法院提交济助令或命令，或为该人或其财产的任何主要部分指定接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员，或下令将该人的事务清盘或清盘，而该法令或命令须在连续60天内不搁置及有效，或(Ii)在开始前

根据现在或以后生效的任何破产法的自愿案件，或该人同意根据任何此类法律在非自愿案件中输入济助令，或该人同意由接管人、清盘人、受托人、托管人、扣押人或类似的官员为该人或其财产的任何实质性部分指定或接管，或该人为债权人的利益进行任何一般转让，或该人在债务到期时一般不偿还其债务，或该人为促进上述任何事项而采取行动。

破产法“系指破产法和所有其他适用的清算、托管、破产、暂缓执行、安排、重新安排、接管、破产、重组、暂停付款、资产和负债的清偿或类似的债务人救济法，这些法律通常影响债权人的权利。

“破产程序”对任何人来说，是指根据任何破产法属于该人或与该人有关的任何破产、无力偿债、安排、重组、托管、暂停付款、债务调整、重组、接管、清算、资产和负债处置或类似程序。

“文书”系指任何“文书”(如“统一商法典”第9条所界定)，但构成动产票据一部分的文书除外。

“保险单”就任何应收账款而言，是指(I)承保相关融资车辆实际损坏或损失的保险单，或(Ii)任何贷款人对相关债务人的单一利息、信用寿险、伤残、住院或类似保险单。

“保险收益”是指根据任何保险单支付的任何金额或支付的任何款项。

“债权人间协议”是指日期为2011年2月2日的某些债权人间协议[***]、UACC、UACC汽车融资信托及其各自的债权人间当事人。

“债权人间当事人补充协议”是指借款人、行政代理和债权人间协议各方之间的债权人间当事人补充协议，日期为截止日期。

“相互付款”是指存放在收款账户中用于偿还至少#美元的收款。[***]根据第2.06(E)节未偿还贷款的本金金额。

“利息”是指，对于任何利息期间和在该利息期间未偿还的每笔贷款，根据第2.07节计算的未偿还本金的利息；但是，(I)本协议的任何规定不得要求或允许收取超过最高合法利率的利息，以及(Ii)如果任何分配在任何时候被撤销或因任何原因必须以其他方式返还，则不应视为通过任何分配支付了利息。

“利息期”是指收款期；但是，如果在贷款终止日期之前开始的任何利息期间在贷款终止日期之后结束，则应在贷款终止日期结束。

“投资百分比”是指贷款人在任何一天所占的百分比，等于(A)该贷款人在该日或之前提供资金的未偿还贷款部分(如有)，加上(B)该贷款人根据转让和承兑而作为受让人在该日或该日之前从另一贷款人处获得的未偿还贷款的任何部分，减去(C)该贷款人根据转让和承兑而在该日或该日之前转让给受让人的未偿还贷款的任何部分，再除以(Ii)在该日未偿还的贷款。

“投资”是指对任何人而言，该人以股份购买、出资、贷款或其他方式对任何其他人进行的任何直接或间接贷款、垫款或投资，但不包括在正常业务过程中向高级职员、雇员和董事提供的佣金、差旅和类似垫款。

“投资公司法”系指1940年的投资公司法。

“美国国税局”指美国国税局。

“贷款人”指适用的渠道贷款人、流动性提供者或承诺贷款人，“贷款人”统称为上述所有人。

“贷款人垫款”对于管道贷款人或承诺贷款人而言，是指该贷款人在某一融资日向借款人发放的特定贷款本金的百分比。

“贷款人集团”指由(I)渠道贷款人、(Ii)代理人、(Iii)与该渠道贷款人有关的流动性提供者(如适用)及/或(Iv)任何承诺贷款人组成的每一组贷款人，不论是直接或作为该渠道贷款人或任何该等流动性提供者的受让人。

“贷款人百分比”是指就承诺贷款人或管道贷款人而言，其承诺额或最高贷款额(视情况而定)占总承诺额的百分比。

“出借人登记簿”具有第12.01(D)节中赋予该术语的含义。

“贷款人终止日期”是指对于(I)承诺贷款人或流动性提供者的贷款人，或(Ii)非承诺贷款人的管道贷款人，其任何流动性提供者的最后承诺终止日期。

“杠杆率”指在任何一天对任何人而言，该人的总负债的比率(减去该人(I)手头无限制现金超过#美元的总和)。[***]以及(2)用于证券化任何预筹资金的有限现金)，在每一种情况下，均为其有形净值，截至上一个日历季度的最后一天。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、抵押、债权、担保权益或任何形式的产权负担。

“流动性”是指(I)Vroom，Inc.及其子公司的所有可用现金和现金等价物，(Ii)Vroom，Inc.及其子公司在考虑到所有借款基础要求(包括但不限于可用并有资格质押给任何仓库设施的未担保资产的可用性)以及限制或其他限制后，承诺和可提取的本金总额，以及(Iii)Vroom，Inc.及其子公司预期将收到的任何资本市场发行(包括ABS发行)的净收益。已定价但尚未成交，直至(A)该等资本市场发售的截止日期、(B)该等资本市场发售被终止而未予成交的日期或(C)预定成交后的第一个营业日，两者中以较早者为准。

“流动资金”是指为支持该管道贷款人的商业票据的流动性而向该管道贷款人提供的每一项承诺的贷款便利、信用额度和其他财务便利。

“流动性百分比”对于流动性提供者来说，是指该流动性提供者对相关管道贷款人的调整后承诺占所有流动性提供者对该管道贷款人的调整后承诺总额的百分比。

“流动性提供者”对于非承诺贷款人的渠道贷款人而言，是指在“渠道补充书”或转让和承兑书中确定为该渠道贷款人的流动性提供者的每个贷款人，以及该贷款机构的任何合格受让人，只要该合格受让人根据转让和承兑承担了该贷款人的承诺。如果流动资金提供人以转让和承兑的方式从其关联渠道贷款人获得部分未偿还贷款，该流动资金提供人应随即成为承诺贷款人，其承诺的金额与如此获得的未偿还贷款的金额相等，并停止就该承诺提供流动性。

“贷款”具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款与价值比率”就任何应收账款而言，是指相当于分数的百分比，(I)分子是该应收账款的原始本金余额，(Ii)其分母是相关融资工具在该应收账款产生之日的批发以旧换新账面价值(反映在N.A.D.A.或Kelley Blue Book的评估指南中，并考虑到该融资工具的特定特征和里程)。

“未偿还贷款”是指在任何一天或该日之前发放的贷款本金总额，根据本协议条款，该贷款本金的支付和分配将不时减去。

“当地银行”是指[***]或者，只要没有终止事件或服务商终止事件发生并且正在继续，由服务商选择的任何其他银行(和

经行政代理同意，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，即为合格机构。

“当地银行账户”是指服务机构根据“债权人间协定”和“债权人间缔约方补编”为担保当事人的利益在当地银行设立和维持的银行账户。

“长期评级要求”指，就任何人而言，该人的长期无担保债务评级被标准普尔评为不低于A，而被穆迪评为不低于A2。

“重大不利影响”是指对任何人和任何事件或情况产生的重大不利影响，对(I)该人的业务、状况(财务或其他方面)、经营、业绩或财产作为一个整体，(Ii)本协议或任何其他基本单据的有效性、可执行性或可收集性，或(A)合同、(B)应收款或(C)任何其他抵押品的实质部分的有效性、可执行性或可收集性，在第(A)、(B)和(C)项中作为一个整体，(Iii)担保当事人在本协议或任何其他基本文件下的权利和补救；(Iv)此人履行其在本协议或其所属任何其他基本文件下的义务的能力；或(V)行政代理或贷款人在抵押品中的利益的地位、存在、完善、优先权或可执行性。

“到期日”是指在承诺终止日期发生的月份之后的第78个日历月内的付款日期。

“最高合法利率”是指适用法律允许的最高利率。

“最高贷款额”对任何管道贷款人来说，是指其流动性提供者的总承诺。

“最低流动资金测试”是指在确定之日，如果流动资金等于(I)中的较大者，则符合的测试。[***]最近一个日历季度的季度现金消耗(以本条款第(I)款的最高限额#美元为限)[***])及(Ii)元[***].

“每月应计利息支付额”是指，就任何付款日期和补交期间的相关收款期而言，相当于(I)该收款期的收款不足以在该付款日支付第2.08节(Iv)款所述利息的金额(如有)和(Ii)该补付所偿还的贷款的利息的金额之和，且无重复。

“备份服务商月度证书”是指备份服务商、借款人和管理代理之间约定的格式的备份服务商月度报告。

“每月本金支付金额”是指就任何付款日期和相关的收款期而言，在该收款期的最后一天减少借款基础未偿还贷款所需的金额(如有)。

“月报”是指服务商在每个报告日提交的关于前一收款期的月度报表，[***]，经服务机构和管理代理双方同意后，可随时修改。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条中定义的“多雇主计划”，该计划是或曾经是借款人或ERISA关联公司代表其雇员在本年度或前五年的任何时候提供的。

“本金净余额”是指在任何一天，就所有应收款或应收款的某一特定部分而言，如上下文所示，所有符合条件的应收款的本金余额合计。

“非免税”系指(一)除免税以外的税和(二)其他税。

“非延期贷款人”是指在其各自的承诺终止日期之后，已根据第2.04节拒绝延长该承诺终止日期的每个承诺贷款人或流动性提供者，但未根据第2.04(B)节予以替换。

“非美国贷款人”指的是不是代码第7701(A)(30)节所定义的“美国人”的贷款人。

“注”具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“债务”系指借款人欠有担保当事人、代理人、后备服务商、开户银行、托管人(如果不是UACC)或其各自的任何受让人(视属何情况而定)的所有贷款、垫款、债务、债务、弥偿和债务，不论是否到期或将到期、已到期或未到期、已清算或未清算、或有或非或有，以及在任何贷款、任何套期保值协议或任何其他基本文件下或就任何贷款、任何套期保值协议或任何其他基本文件而产生或与之有关的、任何种类或性质的现有或未来的所有契诺和义务，协议或其他文书，包括所有本金、利息(包括根据《破产法》对借款人提起诉讼后产生的利息)、根据第2.13节应支付的金额、违约费用、对冲违约成本、赔偿金额、费用，包括任何和所有安排费用、贷款费用和未用费用，以及根据基本文件应向借款人收取的任何和所有其他费用、开支、成本或其他款项(包括律师费和支出)。

“义务人”是指根据应收或服务应收证券组合负有付款义务的每个人，包括其任何担保人。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“高级人员证书”指由借款人、服务机构、发起人、后备服务机构或托管人(视属何情况而定)的任何高级人员签署并交付给行政代理的证书。

“律师意见”对任何人来说，是指行政代理人合理地接受的律师的书面意见。

“发起人”是指UACC。

“其他税项”指因根据本协议支付的任何款项或因本协议的执行、交付或执行而产生的任何及所有现有或未来的记录、印花、单据、消费税、转让、财产或类似税项、收费或征费。

“其他仓库协议”系指除本协议外，由机动车应收账款担保或抵押的UACC及其附属公司的所有仓库协议、信贷协议、融资协议或类似协议。

超额抵押增加事件是指，截至任何付款日，发生下列事件之一：(I)相关收款期和前两个收款期的服务组合违约率的算术平均值超过[***]%；(Ii)(A)就4月至10月的付款日期而言，相关收款期及前两个收款期的服务组合年化净损失率的算术平均值超过[***]%及(B)就所有其他付款日期而言，有关收款期及前两个收款期的服务组合年化净损失率的算术平均值超过[***]%；(Iii)相关收款期的超额利差百分比小于[***]%；(Iv)相关收款期和前两个收款期的服务投资组合延期比率的算术平均值超过[***]%；但条件是：(A)就2020年5月收款期而言，服务投资组合的扩展比率不得超过[***]%，且不适用三个月平均服务组合扩展比率，(B)就2020年6月收款期而言，服务组合扩展比率不得超过[***]%，且不适用三个月平均服务组合延期比率；以及(C)2020年7月收款期，测试的收款期仅为6月和7月；或(V)相关收款期和前两个收款期的服务组合年化违约率的算术平均值超过[***]%。尽管有上述规定，任何超抵押增加事件如果在发生该超抵押增加事件的付款日期后连续三个付款日内，(A)该超抵押增加事件不存在，以及(B)不再发生其他超抵押增加事件，则可被治愈并被视为不存在。

“船东受托人”指[***].

“所有人”是指作为票据记录所有者的贷款人，或就本协议项下代理人代表相关贷款人集团的贷款人持有的任何票据而言，是指根据本协议和其他基本文件在该代理人的账簿上反映的该票据的实益所有者的贷款人。

“部分到期事件”是指在承诺终止日期后，一个或多个非延期贷款人选择不延长其承诺，除非该非延期贷款人根据第2.04(B)条被替换，或者除非终止日期已经发生。

“部分到期事项金额”是指与部分到期事项相关的未偿还贷款部分。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款日期”是指(I)截止日期至2015年2月26日，即每个日历月的第15天，如果该日不是营业日，则为下一个营业日，从2012年7月16日开始；(Ii)自2015年2月27日起，即每个日历月的第12天，或如果该日不是营业日，则为下一个营业日，从2015年3月12日开始。

“养老金计划”系指“雇员养老金福利计划”，该术语在ERISA第3节中有定义，受ERISA第四章或《守则》第412节制约，借款人或ERISA的任何附属公司在本年度或之前五年的任何时间代表其员工缴纳的养老金计划。

“允许的到期日更改”是指，对于任何合同，相关计划付款的到期日的更改将到期日更改了19天以上，但不超过31天。

“许可投资”是指下列任何类型的投资：

(1)美国的有价证券，其足额和及时的付款有美国的充分信用和信用作担保，其到期日自购置之日起不超过270天；

(Ii)由资本、盈余及未分配利润合计至少$100,000,000的银行发行的以美元计价的银行承兑汇票及存款证及其他有息债务(每项债务的到期日均不超过收购日期起计270天)，而其短期债务符合或超过短期评级规定；

(3)与上述第(2)款所述类型的任何银行订立的、期限不超过10天的回购义务，用于上文第(1)和(2)款所述类型的标的证券；

(Iv)获标准普尔评为A-1级及获穆迪评为Prime-1级的商业票据；

(V)根据《投资公司法》注册的货币市场基金，在作出该等投资时，穆迪给予的评级不低于AAA，标准普尔给予AAAM的评级不低于AAA；

(6)根据美国或任何州的法律成立的存款机构或信托公司(或任何外国银行的国内分行)的活期存款、定期存款或存款证(原始到期日不超过365天)，并受联邦或州银行或存款机构当局的监督和审查；但在进行此类投资时，

或作出该项投资的承诺时，该存托机构或信托公司的短期债务评级须达到或超过短期评级要求；及

(Vii)行政代理人以书面批准的任何其他投资；

前提是，每一项允许投资都可以由行政代理或通过账户银行的附属公司购买。

“允许留置权”是指(I)根据本协议或任何其他基本文件设立的有利于任何代理人或行政代理人(作为担保当事人的代理人)的留置权，以及(Ii)尚未到期和应支付的或正在善意抗辩的税款和评估的留置权，前提是它们已根据GAAP完全保留。

“允许的修改”是指，对于任何合同，(I)信用证和托收政策允许的覆盖修改，(Ii)涉及以前没有覆盖修改的合同，以及(Iii)不延长任何预定付款的时间，超过延期时该合同连续三次预定付款的期限。

“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、信托(包括商业信托或法定信托)、非法人团体、独资企业、合资企业、政府(或其任何机构或分支机构)或其他实体。

“邮政信箱”是指服务机构根据“债权人间协议”和“债权人间当事人补充协议”为担保当事人的利益设立和维护的一个或多个邮政信箱。

“邮政信箱处理机”指[***]以及可能不时就一个或多个邮局信箱提供锁箱服务的任何其他人。

“委托书”是指借款人按照第9.05节的规定指定行政代理人为其合法代理人的委托书，实质上采用附件E的形式。

“最优惠利率”是指，在任何一天，最近宣布的利率[***]作为其在美国发放的美元计价贷款的最优惠商业利率。

“本金”就任何贷款而言，是指贷款人在融资日就该贷款垫付的总金额。

“本金余额”就应收或服务投资组合而言，是指截至确定日期交易结束时，该应收或服务投资组合的融资金额减去以下相关金额之和，但不重复：(1)在该日或之前实际收到的所有预定付款中可使用简单利息法分配给本金的那部分；(2)任何免除付款

可分配给本金的应收账款的价格或免除金额，(Iii)任何Cram Down损失，(Iv)用于本金减少的任何预付款或任何部分预付款，以及(V)根据允许的修改对本金的任何减少或免除。

“采购协议”是指UACC与借款人之间日期为2012年5月30日的采购和出资协议，以及每一份转让协议。

“合格机构”是指根据美国或任何州的法律组织的任何存款机构或信托公司(或外国银行的任何国内分行)，(I)(A)符合(1)长期评级要求或(2)短期评级要求或(B)行政代理人以其他方式接受或(Ii)其存款由联邦存款保险公司承保的任何存款机构或信托公司或其母公司。

“季度现金消耗”是指从2022年12月31日开始，在每个日历年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的季度期间，按滚动计算的现金消耗总和。

“季度报告”是指数据磁带，对于每一笔应收款，应包括行政代理和服务机构商定的信息，包括行政代理可能不时合理要求的信息，以满足或满足适用于担保方的监管要求，包括巴塞尔协议II或巴塞尔协议III下的资本处理。

“评级机构”是指行政机构可以接受的任何国家认可的统计评级机构。

“评级请求”是指行政代理向借款人和服务机构发出的书面请求，表明行政代理打算请求一个或多个评级机构公开发布至少达到本协议所考虑交易所需评级的评级。

“再借款”是指借款人根据第2.06节的规定，在偿还贷款的任何部分已经偿还的范围内，根据本协议条款，对全部或部分已偿还金额进行再借款。

“应收款”是指债务人根据作为抵押品一部分的合同所欠发起人或借款人的债务(不影响本合同项下的任何转移)，不论该债务是构成账户、动产票据、票据还是一般无形资产，因交易商或发起人就融资工具进行的销售、再融资或贷款而产生或与之相关，并包括支付任何融资费用和债务人与之有关的其他义务的权利。尽管有上述规定，一旦行政代理根据本协议的条款解除其在应收账款和相关合同中的担保权益，该应收账款将不再是本协议项下的应收账款。

“应收档案”是指，就每一份应收账款和相关合同而言，合同正本、所有修改该等应收账款或合同的条款和条件的文书的原件或电子副本，以及该等票据的背书或转让原件

合同(或者，如果是由电子动产纸证明的应收款，则应提供一份清楚地贴上合同标签的非权威副本)。

“应收收据”是指服务机构代表行政代理以附件H的形式签署的基本形式的应收收据。

“记录”是指在任何合同中，关于任何相关抵押品和相关债务人保存的所有文件、书籍、记录和其他信息(包括计算机程序、磁带、磁盘、穿孔卡片、数据处理软件和相关财产和权利)。

对于任何违约的应收款和收款期，“追回”是指在该收款期内就该违约的应收款从任何来源收取的所有款项，包括保险收益，但不包括相关解除价格或解除金额的支付，扣除适用法律要求汇给相关义务人的任何金额，以及与清算该违约应收款和相关融资工具有关的服务商费用(间接费用除外)。

“所有权登记处”，就任何国家而言，是指负责登记和颁发有关机动车辆及其留置权的所有权证书的政府机构或机构。

“规则AB”指证券法下的规则AB。

“释放额”是指截至相关释放日，根据第5.04(B)节重新转让应收款的保证金金额，其数额等于(1)相关的未付款项总额减去(2)在该付款日期的收款账户和准备金账户中可动用的相关金额(如有)。

“发放日期”是指借款人根据第5.04(B)条规定的与应收款再转移有关的付款日期。

“释放价”指根据第5.04(A)及5.04(C)节每项应收再转让的本金余额，加上该等应收款项截至该等再转让或回购日期的应计利息(于相关APR)、因该等再转让或回购而产生或与该等回购有关的所有分拆成本(如有)，以及因任何对冲协议条款所规定的与相关对冲协议有关的一项或多项交易的全部或部分终止而应付有关对冲交易对手的所有对冲分拆成本(如有)。

“相关政府机构”是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)条规定的、未放弃30天通知规定的任何事件。

“报告日期”是指任何付款日期之前的两个工作日的日期。

“所需套期保值期间”指下列任何期间：(A)自摊销期间开始至融资终止日止的期间；(B)自发生(I)抵押品覆盖率失败并于融资终止日结束的期间；(Ii)过度抵押增加事件或(Iii)终止事件的期间；或(C)自Daily Simple Sofr超过对冲阈值之日起至Daily Simple Sofr小于或等于对冲阈值之日止的期间。

“所需贷款人”是指在特定时间，总承诺额超过[***]总承诺额的%。

“所需评级”指，就任何评级机构而言，由该评级机构发布的BBB或其等价物的长期无担保债务评级。

“法律要求”对任何人来说，是指其公司注册证书或组织章程细则、章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或政府当局在任何情况下适用于该人或对其具有约束力的任何法律、条约、规则或条例，或该人受联邦、州或地方当局约束的任何法律、条约、规则或决定(包括高利贷法律、联邦贷款真实性法案、联邦储备委员会的条例U和T以及消费者金融保护局的条例B、X和Z)。

“备用账户”是指服务机构为担保当事人的利益在账户银行设立的单独账户。

“储备账户金额”指在任何一天存入储备账户的金额。

“准备金账户所需金额”是指在任何一天，如果未偿还的贷款为(I)$[***], $[***]及(Ii)超过$[***]，(A)$中较大者[***]和(B)(1)的乘积[***]%及(2)自截止日期或最近证券化日期(以较后日期为准)以来抵押品所包括的应收账款的最高本金余额合计。

“准备金账户支取金额”是指，就(I)在存在可用资金缺口的循环期间内的任何付款日期而言，等于(A)准备金账户金额和(B)可用资金缺口和(Ii)在发生(A)未发生丧失抵押品赎回权事件的设施特博日之后的数额，由行政代理根据第2.11(D)节指定的全部或部分准备金账户金额，或(B)止赎事件发生后的准备金账户金额。

“负责人”一词用于(I)借款人以外的任何人时，指该人的任何人员，包括总裁、总裁副、总裁常务副、总裁助理、司库、秘书、助理秘书或其任何其他人员，这些人员通常履行的职能与当时应分别担任该等人员的个人所履行的职能相似，或任何事项因该人员对特定主题的了解或熟悉而被转介，并直接负责本协定和该人所负责的其他基本文件的管理

一方，及(Ii)借款人、业主受托人的任何授权代表或直接负责业主受托人在信托协议下的职责的高级人员。

“周转期”是指从结束日开始到下列期间中较早的一天结束的期间：(一)承诺终止日期和(二)终止日期的前一天。

“制裁”或“制裁”是指由(I)美国，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的法规或行政命令实施、管理或执行的任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，(Ii)联合国安全理事会，(Iii)欧洲联盟，(4)联合王国或(5)对借款人或借款集团任何成员有管辖权的任何其他政府当局。

“制裁目标”是指任何制裁目标，包括(1)根据任何制裁确定或指定的任何目标名单上的人，(2)任何领土或基于国家的制裁计划的目标个人、国家或地区，(3)因其所有权或控制权而成为制裁目标的人(S)，或(4)根据任何制裁计划指定的其他制裁目标，包括船只和航空器。

“文件明细表”是指作为附表E附于本文件的文件明细表。

“应收款明细表”是指随附的应收款明细表，作为明细表C，根据每个供资申请不时更新。

“定期付款”是指债务人根据有关合同的条款定期支付的款项。

“担保方”系指(I)行政代理、(Ii)各贷款人和(Iii)各套期保值交易对手。

“证券法”是指1933年的证券法。

“证券化”是指(I)借款人或特殊目的关联公司对全部或部分抵押品的任何出售、租赁或其他转让，或(Ii)涉及全部或部分抵押品的任何其他资产证券化、担保贷款或类似交易，前提是借款人或该特殊目的关联公司没有对此类抵押品使用任何逆向选择程序。

“证券化之日”是指证券化完成之日。

“卖方赔偿金额”具有“购买协议”第5.07节中赋予该术语的含义。

“卖方受赔偿方”具有《购买协议》第5.07节中赋予该术语的含义。

“服务资产组合”是指由UACC或其关联公司发起或购买并由UACC或其关联公司提供服务的所有机动车应收账款，包括在UACC、借款人或其任何关联公司为保荐人的交易中证券化的机动车应收账款。

“已偿还组合年化违约比率”指就任何付款日期及相关收款期而言，(I)12与(Ii)分数的百分比相乘的乘积，(A)分子等于于该收款期内成为已偿还组合违约应收款的所有已偿还组合应收账款的本金结余总额，及(B)其分母等于于相关厘定日期的所有已偿还投资组合应收账款的本金结余总额。

“已服务投资组合年化净损失率”是指就任何付款日期和相关收款期而言，(I)12与(2)分数的百分比等值的乘积，(A)分子等于该收款期的已服务投资组合净亏损总额，(B)其分母等于截至相关确定日期的所有已服务投资组合应收账款的本金余额总额。

“服务投资组合违约应收账款”指(I)在相关到期日后超过120天仍有超过10%的任何预定每月付款仍未支付的任何服务投资组合应收账款，(Ii)自相关融资工具被收回以来已过去90天且任何适用赎回期限已届满的服务投资组合应收账款，或(Iii)已冲销的应收账款。

“已偿还资产组合拖欠率”指，就任何付款日期及相关收款期而言，(I)其分子等于截至该收款期最后一天的所有已偿还资产组合拖欠应收款的本金余额总额，以及(Ii)其分母等于截至该收款期最后一天的所有已偿还资产组合应收账款的本金余额总额的百分比。

“应收服务投资组合”指任何应收服务投资组合，(I)在有关到期日后超过60天仍有超过10%的预定每月付款仍未支付，及(Ii)不是应收服务投资组合。

“服务投资组合延期应收账款”指在相关收款期内(I)延期或延期付款(不包括任何承保修改)和(Ii)超过19天的到期日变更的任何服务投资组合应收账款。

“服务投资组合二-付款延期应收账款”是指任何服务投资组合延期应收账款，其中与两个月付款相关的延期付款或延期付款(如适用，包括连续两个月付款延期)已根据信贷和收款政策进行(或正在生效)。

“已摊销组合展期比率”指就任何付款日期及相关收款期而言，(I)分子等于该收款期内所有已摊销组合延期应收账款的本金总额及(Ii)其分母相等于该收款期内所有已摊销组合应收账款的每日平均本金余额的分数的百分比。

“已偿还组合二次付款延期比率”指就任何付款日期及相关收款期而言，(I)分子等于该收款期内已偿还组合二次付款延期应收账款的所有已偿还组合应收账款的本金余额总额，及(Ii)其分母等于该收款期内所有已偿还组合应收账款的每日平均本金余额的分母。

“已服务投资组合净亏损”指就任何付款日期及相关收款期而言，等于(1)在该收款期内首先成为已服务投资组合违约应收款的所有已服务投资组合应收款的本金总额减去(2)服务商在该收款期内收到的所有已服务投资组合收回款项的金额。

“应收服务组合”是指包括在服务组合中的任何机动车应收账款。

“已服务资产组合回收”是指，就任何付款日期和相关收款期而言，在该收款期内就该已服务资产组合违约应收款从任何来源收取的所有款项，包括保险收益，扣除适用法律要求汇给相关债务人的任何金额，并扣除与清算该已服务资产组合违约应收款和相关融资工具有关的费用(间接费用除外)。

“服务商”一词的含义与序言中给出的含义相同。

“服务商基本文件”是指服务商作为当事人或受其约束的所有基本文件。

“服务商文件”就应收款而言，是指下列每一种单据：

(i) [***]

“服务商终止事件”具有第7.14节中赋予该术语的含义。

“服务商终止通知”具有第7.14节中赋予该术语的含义。

“维修费”是指根据第2.12(B)节在每个付款日向服务机构支付的费用，其数额等于(I)十二分之一、(Ii)维修费费率和(Iii)相关收款期内应收账款的日平均本金余额的乘积；但如果UACC不再是维修商，则行政代理应应维修商的要求调整“维修费”。

反映当时维修机动车辆的应收账款的市场汇率，与应收账款类似。

“服务费费率”指[***]年利率。

“短期评级要求”是指对任何人而言，该人的短期无担保债务评级被标准普尔评为不低于A-1，被穆迪评为不低于Prime-1。

“单利合同”是指按照单利方法确定支付利息部分和本金分配部分的任何合同。

“单利法”是指将固定水平的付款分配给本金和利息的方法，根据该方法，分配给利息的部分等于固定利率乘以未付本金余额乘以自前一次支付利息以来的时间。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日”具有“调整后每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。

“SOFR中断事件”是指，对于贷款人垫款，利息的应计或将按调整后的每日简单SOFR的利率应计，出于任何原因(I)贷款人应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，根据其定义，不存在合理和足够的手段来确定调整后的每日简单SOFR，或(Ii)贷款人应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，调整后的每日简单SOFR不能充分和公平地反映贷款人发放或维持此类贷款的成本。

“SOFR贷款”是指按照第2.07(C)节的规定，以调整后的每日简单SOFR利率计息的任何贷款(不包括“基本利率”定义中的调整后每日简单SOFR部分)。

“软保证金”一词的含义与费用函中给出的含义相同。

“SOFR利率”是指在任何一天或任何利息期间，年利率等于(I)调整后每日简单SOFR和(Ii)SOFR保证金之和。

“SOFR日”具有“调整后每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何时候，其所拥有的财产的公允价值大于该人的负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)的公允价值，该负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)的价值是根据《破产法》第101条第(32)款的规定确定和评估的；(Ii)在对该人进行有序清算时，该人所拥有的财产目前的公允可出售价值不低于支付该人的债务的可能负债所需的金额，因为这些债务成为绝对的和到期的；(Iii)该人有能力在其财产上变现，并在其债务及其他负债(包括有争议、或有及未清算的负债)于正常业务过程中到期时予以清偿；。(Iv)该人无意亦不相信会在该等债务及负债到期时招致超出其偿债能力的债务或负债；及。(V)该人并无从事业务或交易，亦不会从事该人士的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。

“特殊目的附属公司”是指任何与破产无关的特殊目的实体，它是借款人的附属公司，是为一项或多项证券化目的而创建的。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“州”指美国的任何一个州或哥伦比亚特区。

“后续贷款”是指在首次贷款之后发放的每笔贷款。

“后续应收账款”是指在与初始贷款相关的融资日期以外的某个融资日期成为抵押品一部分的每一笔应收账款。

“次级服务商”是指由服务商指定的、行政代理可以接受的应收款维修和管理次级服务商。

对个人而言，“附属公司”是指任何实体，在任何时候，超过50%的未偿还有表决权证券应由该人和/或其一个或多个附属公司或任何类似的商业组织直接或间接拥有或控制。

“继任服务商”具有第7.15(B)节中赋予该术语的含义。

“支持垫款”，就流动资金提供者和相关的管道贷款人而言，指该流动资金提供者在该管道贷款人根据支持安排从该管道贷款人购买的未偿还贷款中所占的投资百分比的任何参与或其他权益，以及由该流动资金提供者提供的任何贷款或其他垫款

根据支持机制向该管道贷款人提供流动资金，为该管道贷款人提供或维持其在本协议项下的垫款。

“支持贷款”是指与管道贷款人或管道贷款机构的商业票据计划有关的任何流动资金或信用支持协议(包括任何信用证、担保债券、掉期或贷款或购买贷款)，或为管道贷款人的利益而订立的任何流动性或信用支持协议(包括购买票据转让或参与票据的任何协议)。

“支持方”是指任何银行、保险公司或其他金融机构，向渠道贷款人或为其账户提供资金的任何银行、保险公司或其他金融机构(包括通过协议购买转让票据或参与票据)。管道出借人的每一流动资金提供者应被视为该管道出借人的支持方。

“有形动产纸”系指UCC第9条所界定的“有形动产纸”。

“有形净值”对任何人来说，是指按照公认会计原则计算的此人的净资产，减去此人的无形资产总额，包括商誉、特许经营权、许可证、专利、商标、商号、版权和服务商标。

“目标预付款”指，就任何一天而言，(I)只要终止日期尚未发生，且(A)未发生超额抵押增加事件或已发生已治愈的超额抵押增加事件，就所有应收款而言，以(A)较小者为准。[***]%和(B)UACC向交易商订立的与此类应收款有关的合同的加权平均预付率，减去[***]%或(B)(1)发生了尚未治愈的过度抵押增加事件，[***]%或(2)在承诺终止日期或之后、设施涡轮增压日期之前，[***]%，或(Ii)终止日期发生后，[***]%.

“目标借款基准”是指在任何一天，等于(1)适用的目标预付款利率和本金净余额与(2)总承担额的乘积中较小者的数额。

“目标每月本金支付金额”仅就2024年8月至2025年1月期间的付款日期及相关的收款期而言，是指在收款期的最后一天减少目标借款基础未偿还贷款所需的金额(如有)。

“税”或“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何性质的税、收费、评税或费用(包括利息、罚款和附加费)。

“终止日期”是指下列日期中最早出现的日期：(I)最迟的贷款人终止日期，(Ii)融资变更日期，(Iii)借款人在60天前书面通知后的任何时间指定贷款人作为终止日期的营业日，(Iv)

止赎事件的发生和(V)根据第9.01(B)节自动发生或宣布发生的终止日期。

“终止事件”具有第9.01(A)节中赋予该术语的含义。

“测试数据文件”是指测试数据文件，其中应包括贷款主文件、交易历史文件和履行本合同项下服务义务所需的所有其他文件。

“转让协议”是指实质上以附件A的形式附在购买协议附件中的转让协议，由借款人和UACC在任何融资日期就应收款和相关抵押品的转让签署。

“过渡费”具有第7.15(E)节中赋予该术语的含义。

“信托协议”是指UACC作为存款人和业主受托人之间的修订和重新签署的信托协议，日期为2012年5月30日。

“UACC”一词的含义与序言中给出的含义相同。

“UACC赔偿金额”具有第10.01(B)节中赋予该术语的含义。

“UACC受补偿方”具有第10.01(B)节中赋予该术语的含义。

“统一商法典”是指在适用的司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。

“未到期终止事件”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能成为终止事件的任何事件。

“未使用费用”是指，就任何付款日期和相关的收款期而言，借款人在该付款日期根据费用函应支付的费用，其数额等于(I)未使用的费率和(Ii)承诺总额减去在该收款期内的日均贷款余额的乘积。

“未使用费率”的含义与费用函中所给出的含义相同。

“预付费用”一词的含义与费用函中给出的含义相同。

“沃尔克规则”是指为实施多德-弗兰克法案第619条而通过的条例。

“Vroom”指的是Vroom Automotive，LLC，一家德克萨斯州的有限责任公司。

“富国银行”指的是富国银行，全国协会。

[***]

第一节。02。会计术语和定义。除非本协议另有定义或规定，否则所有会计术语均应在本协议中解释，本协议下的所有会计决定应作出，本协议规定必须交付的所有财务报表应编制，所有财务记录应按照公认会计准则保存。

第One.03节时间段的计算。除本协议另有规定外，在计算从某一指定日期至后一指定日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”指“至”但不包括“至”。

第One.04节。口译。在本协议中使用时，除非出现相反的用意：(1)术语具有赋予它的含义；(2)“或”不是排他性的；(3)“包括”指包括但不限于；(4)单数包括复数，复数包括单数；(V)本协定所界定或提及的任何协定、文书或法规，或与本协定相关而交付的任何文书或证书，系指不时修订、修改或补充的协定、文书或法规，并包括(就协议或文书而言)对其所有附件及并入其中的文书的提及；(Vi)凡提及某人，亦指其继承人及经准许的受让人；(Vii)本协定所使用的“本协定”、“本协定”及“本协定下”等类似用语，应指本协定整体，而非指本协定的任何特定规定；(Viii)本协议中对条款、章节、附表和附件的引用(视情况而定)是对本协议中的条款、章节、附表和展品的引用，除非另有规定；(Ix)对“书面”的引用包括印刷、打字、平版印刷和以可见形式复制文字的其他方式；以及(X)术语“收益”具有适用的UCC中规定的含义。

第One.05节。差饷。贷款人对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率有关的任何其他事项，或就其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括根据第14.15(C)节可能调整或不可能调整的任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将类似于：或在基准或任何其他基准终止或不可用之前产生与基准或任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。贷款人及其关联公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易，该等交易可能对借款人不利。贷款人可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，并不对借款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二条

贷款

第二节。01。贷款。

(A)根据本条款和条件，包括本节和第四条，借款人可在循环期内的任何营业日不时要求每个管道贷款人和承诺贷款人在融资日期向借款人垫付(各自，“贷款”)该等管道贷款人或承诺贷款人的预付款。

(B)不迟于纽约市时间下午12：00，即建议供资日期前一个营业日，借款人应以行政代理人满意的形式和实质向行政代理人和代理人交付该提议的供资日期和贷款(并将副本送交开户银行)：

(I)供资申请，其中除其他事项外，将包括建议的供资日期、借款基数的计算(截至上次厘定日期计算，或就在该厘定日期之后但在该厘定日期之前或当日增加至抵押品的应收款计算)，以及所申请贷款的本金金额，其款额应至少相等于#美元[***](除初始贷款外，最低贷款额应为#美元[***])或$的整数倍[***]超过该数额；及

(2)更新的应收款明细表，其中包括作为拟议贷款标的的每一项应收款(再借款除外)。

(C)在行政代理和代理收到资金请求后，在贷款人终止日期和终止日期(以较早者为准)发生之前，(I)每个管道贷款人可自行决定让其贷款人垫付借款人根据第2.01(B)节要求的任何贷款，如果该管道贷款人决定不让其贷款人垫款，则相关的流动资金提供者应根据第2.02(B)节向该贷款人垫款，和(Ii)每个承诺的贷款人各自同意让其贷款人垫付借款人要求的任何贷款，在每种情况下均受本文件所述条件的限制。其总额相等于如此申请的贷款。

(D)在任何情况下均不得：

(I)要求承诺贷款人在任何日期提供本金，而本金数额会导致贷款人在落实该项资助后所厘定的未偿还贷款的百分比超出其承诺；

(2)要求流动资金提供者在任何日期就贷款本金金额垫付资金，只要这种垫款会导致其

超过其调整后承诺额的贷款余额的投资比例，在实施该项垫款后确定；

(3)根据本协议申请任何贷款，任何贷款人也没有义务为其贷款人垫付任何贷款提供资金，但在该贷款生效后，未清偿贷款将超过借款基数(对于在该确定日期之后但在该确定日期之前或当日添加到抵押品上的任何应收款，计算之时为借款基数)；

(4)要求相关贷款人集团中的管道贷款人为其各自贷款人提供超过相关最高贷款额的预付款；

(V)任何贷款在分期偿还期间发放，或任何贷款的本金金额超过相关资金提供日的可用金额；

(Vi)在任何营业日提供超过一笔贷款的资金，或在任何历周提供超过五笔贷款；或

(Vii)为任何贷款提供资金，除非抵押品覆盖率在计入在该资金融资日加入抵押品的应收款后，小于或等于最近一次收款期结束时的相关抵押品覆盖率，但前提是该等贷款的资金可达但不超过借款基数。

第二节。02。基金机械师。

(A)如果任何资助申请在纽约市时间下午12：00之后，即建议资助日期的前一个营业日，递交给行政代理或适用的代理，则该资助申请应被视为在下一个营业日纽约市时间下午12：00之前收到，而该建议贷款的建议资助日期应被视为收到该资助申请后的第二个工作日。每一笔资金申请应包括借款人的陈述，即(I)所申请的贷款在资金提供日不会超过可用金额，以及(Ii)已满足(或将在资金提供日发放贷款之前)提供此类贷款的所有先决条件。任何资金申请都是不可撤销的。

(B)每个管道贷款机构应在纽约市时间上午10：00之前，通知其贷款机构集团的代理人，在适用的融资日期，是否已选择根据第2.01节向其贷款机构提供预付款。管道出借人未及时发出通知的，视为选择不向其出借人垫付贷款。然后，如果该管道贷款人没有选择垫付贷款的全部贷款人百分比，则该代理人应在纽约市时间上午11：00之前通知该渠道贷款人的每个流动性提供者，该通知应具体说明(I)该渠道贷款人的身份，(Ii)该渠道贷款人没有选择按上述规定垫付的那部分贷款，以及(Iii)该流动性提供者在该筹资日期(由该代理人真诚地确定；为了该决定的目的，该代理人有权最终依赖)各自的流动性百分比

关于这种渠道贷款人或其代理人或代理人为其支持方提供的最新信息)。在收到该通知并满足第四条规定的适用条件后，每一该管道贷款人的流动资金提供者应在适用的融资日期提供与该管道贷款人未选择提供资金的贷款部分的流动资金百分比相等的金额，金额相当于其在待融资本金中所占份额。

(C)在满足第四条规定的适用条件的前提下，每家贷款人的贷款人应在适用的融资日期下午1点或之前，通过将立即可用的资金存入该代理人的账户，向其贷款人集团的代理人提供贷款预付款。如果任何贷款人未能在该时间之前将资金提供给该代理，或通知该代理它不会在该时间之前将该资金提供给该代理，则该代理应立即通知借款人和行政代理。在(I)该代理人收到该等资金及(Ii)该代理人所决定的符合第四条所述适用条件的情况下，该代理人不得迟于纽约时间下午3：00于该筹资日期以与所收到的相同类型的资金电汇至借款人的帐户。如任何贷款人根据本条前述条文的规定，为该贷款人将作出的任何贷款提供资金予有关代理人，而该代理人因第四条所载适用贷款的条件未获满足或根据本细则条款获豁免而未能向借款人提供该等资金，则该代理人应将该等资金(与从该贷款人收取的资金相同)退还予该贷款人，而不收取利息。

(D)如果尽管满足了第四条关于贷款的适用条件，但管道贷款人选择在融资日期垫款，但没有按照第2.02(C)条的要求将其贷款人垫款提供给其贷款人集团的代理人，则该渠道贷款人应被视为已撤销其选择垫款的行为，借款人或任何其他各方不得因未能及时垫款而向该渠道贷款人提出任何索赔。在任何此类情况下，该代理应在纽约市时间下午1：30之前向该管道贷款人、行政代理和借款人的每一流动性提供者发出融资日期的通知，该通知应指明(I)该管道贷款人的身份，(Ii)其已选择但未能提供贷款的贷款人的金额，以及(Iii)该等流动性提供者在该融资日期的流动性百分比(由该代理真诚地厘定；为进行此类确定，该代理人有权最终依赖该渠道贷款人或其代理人或代理人为其支持方提供的最新信息)。在收到通知后，每个该管道贷款人的流动资金提供者应在纽约市时间下午2：00或之前，按照第2.01(D)节的规定，预支本金的一部分，其金额等于上文第(Ii)款所述金额的流动资金百分比。在该代理人收到该等资金后，该代理人将不迟于纽约时间下午3点，在该筹资日期以与收到的资金相同类型的资金，通过电汇到借款人的帐户。

任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺

有数家，其他贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

第二节。03。减少承诺额。

(A)借款人可在任何时候向行政代理、每一代理和每一对冲交易对手发出至少五个工作日的事先书面通知，减少贷款金额，除非行政代理和代理另有同意，否则贷款金额应按比例分摊。每个代理人应迅速将前一句中提到的任何通知的副本递送给其贷款组中的每个贷款方。每次部分减税的最低总金额为#美元。[***]或$的整数倍[***]超过了这个数字。根据本节减少的贷款金额应分配给(I)每个承诺贷款人的承诺和每个管道贷款人的最高贷款额，根据该承诺或最高贷款额所代表的贷款人百分比按比例分配，以及(Ii)根据每个管道贷款人各自的流动性百分比按比例分配给流动性提供者对每个管道贷款人的总承诺。任何减少贷款金额的请求都应是不可撤销的，借款人在任何12个月期间内提交的此类请求不得超过四次。

(B)对于贷款金额的任何减少，借款人应将(I)关于该减少的指示(连同一份副本给行政代理)和(Ii)足以支付与该减少有关的全部偿付的现金，包括任何相关的违约费用和套期保值违约费用，汇给每一代理人，以支付给每一贷款人；然而，除非借款人已遵守任何套期保值协议的条款，要求因任何该等未偿还贷款减少而全部或部分终止与该等对冲交易有关的任何对冲交易，且借款人已就任何该等终止支付应付有关对冲交易对手的所有对冲违约费用，否则不得实施该等减值。在收到任何此类金额后，每个代理人应首先按比例减少未偿还贷款，其次是支付与此有关的剩余未偿还贷款总额，包括任何违约成本，方法是根据贷款人各自的贷款人百分比按比例向贷款人支付该等金额，以及第三，支付与此类减少未偿还贷款相关的任何对冲违约成本。

(C)在承诺的贷款人或流动性提供者的贷款人终止之日，该贷款人的承诺应自动减少为零。在终止之日，所有贷款人的承诺应自动减少到零。

第二节。04。延长承诺期。

(A)只要没有发生终止事件，借款人可以在承诺建议延期日期之前，通过代理以书面形式(向行政代理提供副本)请求每个承诺的贷款人和流动性提供者将其承诺终止日期延长364天，这一请求可由每个承诺的贷款人和流动性提供者自行决定批准或拒绝。在收到任何此类请求后，每个代理应通知其贷款组中每个承诺的贷款方和流动性提供方。在选举期间的最后一天或之前，

各承诺贷款人及流动资金提供者应通知其贷款人集团的代理人其愿意或拒绝延长其承诺终止日期，但任何承诺贷款人或流动资金提供者如未能及时回应，应视为其拒绝如此延长，而该代理人应将承诺贷款人及流动资金提供者的这种意愿或拒绝通知借款人及行政代理，并应不迟于选择期最后一天后的营业日通知借款人及行政代理。任何流动资金提供者不得同意延长其承诺终止日期，除非得到其作为流动资金提供者的每个管道贷款人(如果有的话)的同意。如果(I)一个或多个承诺的贷款人或流动资金提供者已同意延长承诺终止日期，以及(Ii)在适用的选择期结束时，将不会发生并继续发生任何终止事件，则当时对每个该等承诺的贷款人和流动资金提供者有效的承诺终止日期应延长至选择期最后一天之后的364天，或如果该日不是营业日，则为前一个营业日(或借款人和每个承诺的贷款人和流动资金提供者商定的任何其他日期)；条件是，如果并非所有承诺的贷款人和流动资金提供者都同意延期，借款人可以在不迟于选择期结束后五个工作日内向每一家代理人递交通知(副本一份给行政代理人)，选择不让该延期生效。

(B)在选择期结束后的两个工作日内，每个贷款组的代理应将任何异议贷款方的身份及其承诺金额通知该贷款组中的其他贷款方、行政代理和借款方。该代理人、借款人，以及如持不同意见的贷款人是流动资金提供者，则受影响的管道贷款人可(但不得被要求)请求该贷款人集团中的一个或多个其他贷款人，但须征得该贷款人集团的代理人(不得无理拒绝)的同意；如持不同意见的贷款人是流动资金提供者，则受影响的管道贷款人可自行酌情决定要求受影响的管道贷款人，或寻求该代理人合理地接受的另一家金融机构；如持不同意见的贷款人是受影响的管道贷款人凭其全权酌情决定权接受的流动资金提供者，取得持不同意见的贷款人的全部或部分承诺，以及根据第十二条应向其支付的所有款项。每一持不同意见的贷款人在此同意将其承诺的全部或部分以及本协议项下应支付给其贷款人集团的款项全部或部分转让给代理人根据前一句话为其贷款人集团指定的替代贷款人，但条件是该持不同意见的贷款人的投资未偿还贷款的投资百分比及其所有应计和未付利息，以及本协议项下应支付给它的所有费用和其他金额的应收部分。

(C)在选举期结束后的五个工作日内，在没有根据第2.04(B)节取得的范围内，每个非异议贷款人应按比例获得该异议贷款人所拥有的所有未偿还贷款的一部分。每一持不同意见的贷款人在此同意将未偿还的贷款和根据本协议应支付给该贷款人的金额，连同其所有应计和未付的利息，以及根据本协议应支付给该贷款人的所有费用和其他金额的应收部分，转让给该贷款人。尽管如上所述，在任何情况下，承诺贷款人在任何日期都不需要购买部分未偿还贷款，这会导致其在实施购买后确定的未偿还贷款的投资百分比超过其承诺，并且在任何情况下，流动性提供者都不需要在任何日期购买将

使其在实施该项收购后确定的投资未偿还贷款的百分比超过其调整后的承诺。

(D)在终止事件发生之前，如果部分到期事件已经发生，相关代理应通知借款人和服务机构(向行政代理提供副本)，根据第2.08(Vi)(B)节的规定，按比例偿还欠任何非延期贷款人的此类款项，从不迟于非延期贷款人终止贷款人终止日期后至少两个工作日的第一个付款日期开始，并具体说明金额。

第二节。05。笔记。

(A)贷款人在本合同项下发放的贷款应由一张或多张正式签立的本票证明，该本票应支付给业主指定的人的订单，本金总额不得超过总承诺额，实质上应以本合同附件B的形式(每个为一张“票据”，统称为“票据”)。每份票据的日期应为修订和重新签署的仓库协议的生效日期，否则应妥为填写。每张票据的到期日应为融通日期或较晚的日期，相关代理人在征得各贷款人的同意后，应以书面通知借款人。

(B)现授权每名代理人在票据所附的附表上，就其贷款人集团内的每名贷款人预支的(I)日期及本金金额及(Ii)每笔付款及偿还本金，在附注上注明(可由电脑产生)，而任何此等记录应构成所记录资料准确性的表面证据。代理人未能在附注所附的附表上作出任何该等批注，并不限制或以其他方式影响借款人根据本附注所载的有关条款偿还贷款的义务。

(C)在贷款终止日期后，每个代理人应立即在每张票据上注明其贷款人集团的“已支付”，并将其退还给借款人。

第二节。06。可选择的本金偿还；分期付款。

(A)在任何营业日，借款人可以提前至少两个营业日通知行政代理、代理人和每一对冲交易对手，预付全部或部分未偿还贷款，无论是否与证券化有关但在终止日期之前；但条件是(I)预付金额至少为$[***]或$的整数倍[***]超出的部分(除非行政代理人另有书面约定)；(Ii)借款人在任何此类预付款之日为担保当事人的账户向行政代理人支付：(A)行政代理人根据预付款或证券化日期(视情况而定)计算的未偿还贷款部分的应计利息，以及(B)根据本协议应支付的所有其他未偿还债务总额(包括所有违约成本、所有对冲违约成本和借款人根据任何套期保值协议应支付的任何其他金额)

于该预付款项或证券化日期(视何者适用而定)之前，借款人须(I)支付任何费用或其他款项，包括根据第10.01条应付的任何费用或其他款项；(Iii)借款人证明在预付款项后，借款人将遵守本协议的条文；(Iv)除非借款人已遵守任何对冲协议的条款，该等减收将不会生效；及(V)借款人已支付因任何该等减收而须全部或部分终止的一项或多项对冲交易；及(V)借款人已就终止该等交易支付应付有关对冲交易对手的所有对冲违约成本。任何提前付款通知都是不可撤销的。每一代理人在收到任何预付或实施证券化的意向通知后，应立即通知其贷款组中的贷款人。

(B)在相关的预付款日期或证券化日期(视情况而定)，下列各项应真实无误，借款人应被视为已证明在实施该预付款或证券化并向借款人发放相关应收款后，(A)借款人不得对在实施该预付款或证券化后仍将作为抵押品一部分的应收款使用任何逆向选择程序；(B)仅就证券化而言，第5.01节和第5.02节中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的。除与较早日期有关及(C)终止日期并未发生外，亦不会因该等预付款项或证券化而导致未到期的终止事件或终止事件。

(C)在相关的预付款日期或证券化日期(视何者适用而定)或之前，借款人应已向每一代理人和行政代理人提交一份清单，列明根据该等预付款或证券化不得解除的与应收账款有关的所有合同。

(D)借款人特此同意支付账户银行、行政代理、代理和贷款人与任何预付款或证券化相关的合理自付法律费用和支出(包括与解除行政代理、代理、贷款人和与该等预付款或证券化相关的应收款中享有此种权益的任何其他方的留置权相关的费用)。

(E)尽管有第2.06(A)节的规定，借款人可以在终止事件发生之前，且只有在行政代理凭其全权酌情决定权批准的情况下，在支付第2.06(A)节规定的所有金额的前提下，通过相互支付的方式预付任何营业日未偿还的全部或任何部分贷款。在与相互付款的收款期相关的付款日期，如果行政代理要求，UACC应将相当于每月应计利息支付金额的金额存入收款账户。

第二节。07。付款。

(A)借款人应为每笔贷款的未付本金支付利息，期限从相关的资金筹措之日起至贷款应全额偿付之日止。利息应在每个利息期内产生，并根据第2.08节对每个付款日未偿还的贷款支付利息，除非根据第2.06节提前支付。

(B)每家贷款人在未偿还贷款中的投资百分比应在每个利息期间产生利息，年利率等于该贷款人在该利息期间的资金成本利率加上SOFR保证金。

(C)除非适用的管道补充条款另有规定，否则利息应参考(I)任何管道贷款人的资金成本利率、SOFR保证金和经调整的每日简单SOFR(根据“基本利率”定义的经调整每日简单SOFR部分除外)计算，并应以实际经过天数的一年360天为基础计算，以及(Ii)基本利率应以实际经过天数的365天或366天(视情况适用)计算。除适用的管道副刊另有规定外，本协议项下应支付的定期费用或其他定期金额应按360天的一年和实际经过的天数计算。

(D)债券的本金及利息须按本协议及债券的规定支付。对于代理人作为其贷款人集团的代理人持有的票据，该代理人应按照本条款的规定，将该代理人收到的票据的每笔付款分配给其贷款人集团的成员。有关本金和利息的付款(包括根据第2.06节的规定)应根据其各自的投资百分比分配和应用于该票据的所有人，或在任何此类情况下，按每个受影响的贷款人可能不时与该代理人和借款人书面商定的其他比例进行分配和使用；倘若自各持不同意见的贷款人的贷款人终止日期起至(I)终止日期及(Ii)在相关部分到期事件发生日期后所作出的减收未偿还贷款的付款总额等于部分到期事项金额的较早者为止，则根据第2.08(Vi)(B)节减少部分到期事项金额的付款将根据非延期贷款人及相关管道贷款人各自的贷款人百分比按比例分配及运用。

(E)在纽约市时间下午3：00或之前，在每个确定日期后的第二个营业日，每个管道贷款人应通知其贷款人集团的代理人：(I)相关利息期间有效的资金成本利率，以及(Ii)替代利率适用于其投资的未偿还贷款百分比或部分贷款的日期。在没有明显错误的情况下，管道贷款人根据本协议对其适用的资金成本利率所作的每一次决定都应是决定性的，并对贷款人、每个代理人、借款人、服务者、后备服务者和托管人具有约束力。

(F)在纽约市时间下午4点或之前，在每个确定日期后的第二个营业日，每个贷款人集团的代理人应通知行政代理：(I)该贷款人集团的适用资金利率成本和相关利息期，如果适用，替代利率适用于对其贷款人集团任何成员的未偿还贷款的投资百分比的日期；(Ii)该贷款人集团和相关利息期的替代利率和基本利率(如果适用)。在纽约时间下午5点或之前，即每个确定日期后的两个工作日的第二天，代理商应将所有此类利率通知借款人。为此目的，代理人可根据贷款人不时发出的有关适用于其所投资的贷款百分比的利率的通知，作出最终决定。

太棒了。在没有明显错误的情况下，行政代理或代理根据本协议的任何规定对资金成本利率、替代利率和基本利率的每一次确定都应是最终的，并对贷款人和借款人具有约束力。

(G)尽管本协议或其他基本文件有任何其他规定，如果任何人在任何时候根据基本文件支付的利率超过最高合法利率，则只要超过最高合法利率，该利率应等于最高合法利率。如果在此后的任何时间，如此支付的利率低于最高合法利率，该人应继续按最高合法利率支付利息，直到从该人收到的总利息等于如果适用法律没有限制如此应支付的利率时本应收到的总利息。在任何情况下，贷款人根据本协议和其他基本文件收到的利息总额不得超过贷款人合法收到的金额，如果到期利息是从成交之日起按最高合法利率计算的话。

第二节。08。和解程序。在每个付款日期，服务机构应指示开户银行在可用资金范围内从收款账户向下列人员支付月报中规定的下列金额：

(I)首先，(A)按比例向服务机构支付应计和未支付的维修费，以及(如服务机构以前没有保留)所有附属费用，包括滞纳金、延长期费用、行政费或适用法律允许的类似收费；以及(B)向业主受托人支付根据信托协议第七条应支付给业主受托人的应计和未支付的费用、成本和开支以及任何其他未支付的金额，金额不超过$[***]每年；

(Ii)第二，按比例：(A)在UACC未支付的范围内，只要备份服务尚未被指定为本协议项下服务的继任者，备份服务的应计未付备份服务费连同其费用，除第7.10(B)节另有规定外，不得超过$[***]每年，连同前身服务机构根据第7.15(E)和(B)节未支付给开户银行的任何过渡费用，数额相当于任何应计和未支付的开户银行费用及其费用；

(3)第三，在UACC未支付的范围内，向托管人支付应计和未支付的托管费；

(4)第四，(A)向每个贷款人支付的应课差饷款额，数额为(1)贷款利息(加上未用费用)，(2)与任何贷款有关的违约成本，以及(3)根据本协议可分配给当时应支付给行政代理人、代理人、贷款人、受影响各方或受保障各方的所有其他未偿还贷款总额(未偿还贷款本金除外)，(B)支付给对冲交易对手，(1)任何对冲协议所要求的任何付款，及(2)任何对冲协议所要求的任何对冲

应支付但未支付的破损费和(C)支付给后续服务商的根据第7.15(E)节应支付的任何未支付的过渡费用，但未按上文第(2)款支付的部分；

(V)第五，向每名贷款人支付应课差饷租值的每名代理人，款额相等于每月本金款额，或如适用，则相等于目标每月本金款额；

(Vi)第六，对对冲储备账户而言，使对冲账户储备额等于对冲账户所需数额所需的数额(如有的话)；

(Vii)第七，如果(A)发生了融资加速日期或止赎事件，用于将未偿还贷款和所有其他未偿还贷款总额减少到零的剩余可用资金，或(B)发生了部分到期事件，用于按比例将构成任何非延期贷款人的未偿还贷款的未偿还部分的剩余资金减少到零；

(Viii)第八，在终止日期发生前，将使储备金账户内的存款数额相等于储备金账户所需款额所需的款额存入储备金账户；

(Ix)第九，向服务商、船东受托人、后备服务商、托管人(如非UACC)、开户银行及任何继任服务商，支付任何未按照上述第(I)至(Iv)款支付的费用、开支及弥偿；及

(十)任何剩余金额应分配给借款人。

第二节。09。强制付款。借款人承诺：(I)在相关贷款人提出书面要求时，借款人承诺为每个相关贷款人的账户支付在给借款人的书面通知中规定的所有违约费用，其金额由贷款人确定，且在没有明显错误的情况下应是决定性的，金额应根据第2.08节支付；(Ii)借款人应根据本协议支付的所有其他金额。

第二节。10.付款、计算等

(A)除非本协议另有明文规定，否则借款人在本协议项下应支付或存入的所有款项，应不迟于北卡罗来纳州夏洛特市时间下午12：00之前支付或存入贷款人相关代理人指定的一个或多个存托账户中的美元即期可用资金到期之日。除第2.07节另有规定外，借款人应在适用法律允许的范围内，按违约利率向贷款人支付所有未按违约利率支付或存入的金额的利息；但该利率在任何时候均不得超过最高合法利率。

(B)凡(I)项下的任何付款须述明在营业日以外的某一天到期，该等付款应在下一个营业日支付，但在

如果下一个营业日发生在下一个日历月，在这种情况下，付款应在上一个营业日到期，或(Ii)在北卡罗来纳州夏洛特市时间下午12：00之后收到，则该等付款应被视为在下一个营业日收到，在此情况下，任何该等时间的延长应计入支付利息、其他利息或本合同项下应支付的任何费用(视情况而定)。

(C)如借款人要求并经贷款人及有关代理人依据第2.01节批准的任何贷款，因贷款人或行政代理人的过失以外的任何理由，未能在指明的日期作出或完成(视属何情况而定)，则借款人须就该贷款人所招致的任何合理损失、成本或开支向该贷款人作出赔偿，包括任何损失(包括预期利润的损失，以及按该贷款人厘定的方式重新运用该等资金而产生的预期利润净额)，因清算或重新使用该贷款人为资助或维持该贷款而取得的存款或其他资金而产生的成本或费用。

(D)除本协议另有规定外，本协议项下的所有付款应在没有抵销或反索赔的情况下进行，并应按必要的金额支付，以使所有此类付款不少于本协议规定的其他付款金额。

(E)如(I)任何人向合约任何一方付款，或(Ii)任何一方收到或被视为已收到任何付款或收益以运用于某项债务，而该等付款或收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、根据任何破产法、州或联邦法、普通法或基于衡平法的理由而作废或规定偿还受托人、接管人或任何其他一方，则在该等付款或收益被作废的范围内，拟予清偿的义务或其部分须予恢复并继续完全有效，犹如该等付款或收益并未由该关联方收到或视为已收到一样。

第二节。11.资金的收集和分配；资金的投资。

(A)在截止日期或适用的融资日期(就随后的应收款而言)或之前，借款人或服务机构应已指示所有相关债务人就相关应收款支付以下方式的所有付款：(I)直接邮寄至邮箱；(Ii)以电子方式支付至当地银行账户；但条件是，此类付款也可根据信贷和收款政策直接转给服务机构并由其接受。服务机构应向当地银行提供长期指示，每天将当地银行账户中的所有结清资金汇入托收账户。在发生服务终止事件或终止事件之前，服务人员应始终有权使用邮政信箱，在此之后(除非行政代理另有书面约定)，服务人员将不再有权访问邮局信箱和[***]代表《债权人间协议》和《债权人间缔约方补编》规定的行政代理和其他担保当事人，有权独家进入邮局信箱。服务机构应指示当地银行在每个营业日将应收账款或与应收账款有关的所有款项从邮政信箱中取出，并在该营业日将该等款项存入当地银行账户。服务机构和借款人应将下列款项汇入托收账户

在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于收到汇款后的两个工作日，所有其他托收，并在汇款之前的任何时间，服务机构应为行政代理的利益以信托形式持有这些托收。如果UACC不再是服务机构，则除非行政代理另有书面指定，否则从邮局信箱中取出所有付款并将其存入当地银行账户的操作应由备份服务机构执行。

(B)在结算日和每个资金结算日，服务机构将在适用截止日期之后、截止日期或资金结算日(视属何情况而定)就相关日期添加到抵押品的应收款或资金结算日(视属何情况而定)将所有可用收款存入收款账户。服务商将在收到后两个工作日内将收到的所有收款存入收款账户。

(C)服务商有权保留债务人或其代表根据应收款条款或与相关应收款有关的条款汇给服务商的所有款项，包括滞纳金、延长费、行政费或适用法律允许的类似费用，并有权予以退还。

(D)在(I)循环期间或止赎事件发生后的每个付款日期，服务机构应指示账户银行从储备账户中提取储备账户取款金额(如果有)，并根据第2.08节将该金额存入托收账户，以及(Ii)只要没有发生止赎事件，在设施涡轮增压日期发生后，服务机构应指示账户银行从储备账户中提取行政代理指定的储备账户金额部分，并将该金额存入托收账户，以根据第2.08条应用。

(E)如代收账户及/或储备账户内存有未投资金额，该等金额应投资于不迟于下一个付款日期前的营业日到期的准许投资，而准许投资应由借款人在任何终止事件或服务终止事件发生前或(Ii)在任何终止事件或服务终止事件发生后或之后由行政代理选择。任何允许的投资不得溢价购买。上述投资的任何收益(和损失)应由借款人承担。

(F)储备金账户内的所有收入应(I)在必要的范围内继续存入储备金账户，直至存入储备金账户的款额等于或大于储备金账户规定的数额为止；及(Ii)如储备金账户内的存款额大于储备金账户所需的款额，则在紧接付款日期将所有提款及存款存入储备金账户后，须存入代收账户。

第二节.12.手续费。

(A)借款人特此同意按照下列规定，每月从托收账户中支付未使用的费用，作为相关贷款人账户的欠款

第2.08节。未使用费用的支付应根据业主在适用利息期内各自的投资百分比分配和支付给业主。

(B)服务商、任何继任服务商、后备服务商、开户银行和托管人应有权根据第2.08节的规定，分别收到应付给他们的任何应计和未付的服务费、后备服务费和托管费。

(C)借款人应在截止日期或之前向行政代理支付费用函中规定的任何费用(包括一笔预付费用[***]在修正案生效之日起的一个工作日内支付的任何合理的自付费用(包括与修改本协议相关的费用以及任何国家认可的统计评级机构在审查本协议预期的交易时收取的费用)，均立即可用资金支付。

(D)借款人应向[***]根据本协议应支付的上述律师的所有合理费用和自付费用[***]在收到此类金额的发票后的工作日内。

第二节。13.成本增加；资本充足率；违法性；评级请求。

(A)如果(I)在任何适用的法律或解释中引入或任何改变(包括通过施加或增加准备金要求的任何改变)，或(Ii)贷款人、信贷提供者或其各自的任何关联方(各“受影响方”)遵守任何政府当局的任何指导方针或要求(不论是否具有法律效力)，应(A)对受影响一方就本协议项下的贷款或根据本协议支付的任何款项征收任何税项(不包括税项和应支付的任何额外金额的税项)、关税或其他费用，(B)根据第2.13(F)条施加任何费用，(C)施加、修改或视为适用的任何准备金要求(包括联邦储备委员会施加的任何准备金要求，但不包括利息决定中包括的任何准备金要求)、特别存款或类似的针对受影响一方的资产、存款或任何受影响一方提供的信贷的金额的类似要求，(D)施加影响贷款或受影响一方在本条款下的权利的任何其他条件，或(E)导致基于会计的合并事件，其结果是：(1)费用、开支、(2)任何受影响一方收取的任何增加的成本，或(3)减少受影响一方根据本协定收到或应收的任何款项的金额，则借款人应在该受影响一方提出要求后30天内(该要求应附有说明该要求的依据的声明)，直接向该受影响方支付一笔或多笔额外款项，以补偿该受影响一方所发生的该等额外或增加的费用或该等减少所遭受的损失。

(B)如果(I)任何法律、准则、规则、条例、指令或要求(包括《多德-弗兰克法案》、《巴塞尔协议二》或《巴塞尔协议III》)的引入或任何解释的任何改变，(Ii)任何受影响一方遵守任何法律、准则、规则、条例、指令或来自任何中央银行或其他政府当局的请求(不论是否具有法律效力)，包括受影响一方遵守关于以下方面的任何请求或指令

资本充足率(包括多德-弗兰克法案、巴塞尔协议II或巴塞尔协议III)，或(Iii)发生以会计为基础的合并事件，其结果是任何受影响一方的资本回报率因其根据本协议承担的义务或与本协议相关的义务而降低至低于任何该等受影响一方如果没有这种引入、改变或遵守(考虑到受影响一方关于资本充足性的政策)所能达到的水平，而该受影响一方认为该金额是重大的，则该受影响一方会不时地：借款人应在该受影响方提出要求后30天内(该要求应附有说明该要求的依据的声明)，直接向该受影响方支付一笔或多笔额外款项，以补偿该受影响方的减少。

(C)如果由于类似于第2.13(A)或2.13(B)节所述的任何事件或情况，任何受影响方需要赔偿与本协议或本协议项下贷款的资金或维持相关的信贷提供方，则借款人应在受影响方提出要求后30天内，向受影响方支付偿还受影响方支付的任何此类金额所需的一笔或多笔额外款项。

(D)在确定本节规定的任何数额时，受影响一方可使用任何合理的平均和归属方法。根据本节提出索赔的任何受影响一方应向借款人提交一份关于该额外或增加的费用或减少的证明，该证明在没有明显错误的情况下为决定性的。

(E)如果借款人因适用法律在该受影响一方首次成为本协议一方后发生变化而需要根据本节向该受影响一方支付额外的款项或为该受影响一方的利益而支付额外款项，则该受影响一方应应借款人的请求，改变其适用贷款办事处的管辖范围，前提是该受影响一方单独判断：(I)该改变将取消或减少此后可能产生的任何该等额外付款，以及(Ii)该受影响一方判断不会在其他方面对其不利或与其内部政策相抵触。

(F)如果任何拥有人或承诺的贷款人已经或预期会根据FAS 166/167规则向借款人提出任何赔偿要求，而该拥有人或承诺的贷款人认为，通过评级机构对本协议预期的交易进行公开评级或根据巴塞尔二号协议的监管公式方法获得资格，将使此类赔偿金额减少该拥有人或承诺的贷款人认为重要的金额，则行政代理应代表该拥有人或承诺的贷款人向借款人和服务机构提出评级请求。借款人和服务机构应配合管理代理的努力，在提交任何评级请求后60天内从评级请求中指定的评级机构获得所需的评级，并应直接或通过分发向管理代理或所有者提供该评级机构为提供和监控所需的评级所需的任何信息。借款人应向评级机构支付与评级请求有关的初始费用，服务机构应支付任何后续或持续的费用。

第二节。14.税金。

(A)债务人就任何应收款项和借款人就任何贷款支付的所有款项，以及借款人或服务商根据本协议支付的所有其他款项，将免税和不扣税，除非适用法律要求这样的扣缴或扣除。在这种情况下，借款人应向适当的税务机关缴纳任何需要扣除或扣缴的税款。如果该等税款是非免税，借款人应增加应付给每个贷款人或行政代理的金额(该增加，即“附加金额”)，以便在扣除或扣缴任何非免税后，根据本协议支付的每笔款项(包括为或因该附加金额而扣除或扣缴的任何款项)不少于在没有扣除或扣缴该等税项或扣缴款项的情况下应支付的金额。

(B)借款人将就借款人被要求支付由贷款人或行政代理人(视属何情况而定)支付的额外款额(包括任何司法管辖区就该等额外款额征收的任何税款)，以及因此而产生或与之有关的任何法律责任(包括罚款、利息及开支)，向每名贷款人及行政代理人作出全数赔偿；但提出赔偿要求的出借人或行政代理人应向借款人提供有关税务机关或该出借人的负责人或行政代理人出具的证明，说明或以其他方式证明该出借人或行政代理人已缴纳该等税款，并将提供该税务机关提供的文件的副本或摘录，以证明该等税款的主张或缴付。这项赔偿应在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)提出书面要求之日起15日内作出。

(C)在借款人根据本节支付任何税款的日期后30天内，借款人应向行政代理人和每一代理人提供适当的缴税证据，地址应在本合同签字页上其姓名所述的地址。

(D)如果贷款人是非美国贷款人，则该贷款人应根据适用法律向借款人交付(I)在成为本协议项下的贷款人之时或之前，(Ii)在借款人提出合理的书面请求后15天内，以及(Iii)在需要更改先前根据第2.14(D)节交付的任何表格或证书的任何事件发生后或之后，向借款人交付一份副本，连同副本给行政代理、相关代理和账户银行。适当填写的适用IRS Form W-8(或相关美国税务机关或适用法律可能不时要求的任何后续表格或其他证书或声明)的副本，包括所有必需的附件，以允许借款人在本协议项下代贷款人付款(视情况而定)，而无需扣除或扣缴美国联邦收入或类似税款。任何根据法典第871(H)或881(C)条要求免除美国预扣税的非美国贷款人，除提供前一句所要求的文件外，还应提供一份经适当签署的证书，该证书表示

该非美国贷款人不是守则第881(C)条所指的“银行”，不是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，也不是守则第864(D)(4)条所指与借款人有关的“受控外国公司”。如果贷款人是法典第7701(A)(30)节所定义的“美国人”，则该贷款人应在其根据适用法律可以这样做的范围内，向借款人交付(I)在成为本协议项下的贷款人之时或之前，(Ii)在借款人提出合理的书面请求后15天内，以及(Iii)在任何需要更改先前根据第2.14(D)节交付的任何表格或证书的事件发生后或之后，并应借款人的书面请求，美国国税局W-9表格(或美国相关税务机关或适用法律可能不时要求的任何后续表格或其他证书或声明)的完整副本。

(E)如果就任何贷款或根据本协议向贷款人支付的款项，在收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括第1471(B)或1472(B)节的要求，视情况而定)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该收款人应在适用法律规定的时间和借款人、行政代理人或[***]、适用法律规定的此类文件(包括法典第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理为履行其在FATCA项下的义务而合理要求的此类附加文件)，以确定该收款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.14(E)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(F)在借款人提出书面要求后30天内，行政代理人及贷款人(视何者适当而定)须签立并交付该等证明书、表格或其他文件予借款人，而该等证明书、表格或其他文件须能与事实相符，并为协助借款人申请退还根据本条例所减免的税款而合理地需要的；但是，只要(I)行政代理和贷款人在各自的自行决定权下确定该证书、表格或其他文件的交付将对行政代理或贷款人产生重大不利影响，则无需要求行政代理或贷款人交付该证书、表格或其他文件，以及(Ii)借款人应偿还行政代理或贷款人在交付该证书、表格或其他文件时发生的任何合理费用。

(G)如果就与本协议或本协议项下贷款的资金或维持有关的向贷款人提供流动性支持、信用增强或其他类似支持的协议或其他文件而言，贷款人被要求在与本节所述情况类似的情况下补偿银行或其他金融机构的非免税，则在贷款人提出要求后15天内，借款人应向贷款人支付偿还贷款人支付的任何金额所需的一笔或多笔额外款项。

(H)借款人已签订本协议，发行票据的目的是为了联邦、州和地方收入、单一企业和特许经营税的目的，票据将有资格作为借款人的债务，并以抵押品作担保。借款人通过签订本协议，以及行政代理通过接受票据(以及每个贷款人或贷款人通过接受适用票据的利息而指定的其他人)同意将出于联邦、州和地方收入、单一业务和特许经营税目的的票据视为借款人的债务。

第二节。15.分担付款等

除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其拥有的票据而获得超过其在该项付款中的投资百分比的任何付款，该贷款人应立即(I)将该事实通知行政代理和其贷款人集团的代理，以及(Ii)从其他贷款人购买必要的参与，以使购买贷款人与他们各自分摊超出的付款比例(基于每个贷款人的贷款人百分比)；但如其后向购房贷款人收回全部或部分多付款项，则该项购买须在此范围内撤销，而其他各贷款人须向购房贷款人偿还为此而支付的购入价，以及一笔相等于该付款贷款人的应课差饷租额的款额(按照(A)该付款贷款人须偿还的款额与(B)向购房贷款人收回的总款额的比例)，以及购房贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款项。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，充分行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。每个代理商和行政代理商将保存根据本节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，这些记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或还款后通知每个代理商。

第二节.16.开户银行。

(A)借款人特此委任[***]作为初始账户银行。从代收账户、对冲准备金账户或准备金账户中提取的款项中，所有与债务相关的到期和应付款项应由开户银行按照第2.08节的规定代表借款人支付。

(B)开户银行应通过收取开户银行手续费来补偿其在本合同项下的活动。开户银行手续费应根据第2.08节规定的优先顺序支付，或由UACC选择由UACC直接支付给开户银行。借款人应赔偿开户银行及其高级管理人员、董事、雇员和代理人，使其不会因开户银行的故意不当行为、严重疏忽或恶意行为以外的任何损失、责任或费用而受到损害，这些损失、责任或费用是由于下列原因引起的或与之相关的：(I)履行其根据本协议承担的义务，包括因行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责而提出的任何索赔或承担的任何索赔或责任的费用和费用，以及(Ii)因下列原因而产生的疏忽、故意不当行为或恶意行为

借款人在履行其在本协议项下的职责时。所有此类金额均应按照第2.08节的规定支付。本节的规定在本协议终止后继续有效。

不论该等债务及费用是否在任何申索或严格责任理论下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，上述弥偿均适用。

(C)开户银行仅在开户银行在本协议中以此类身份和根据《账户控制协议》具体承担的义务的范围内，才应根据本协议承担责任。任何默示的契诺或义务不得被解读为针对开户银行的默示契诺或义务，在开户银行没有恶意的情况下，开户银行可最终相信根据本协议的要求向开户银行提供的任何证书或意见中陈述的真实性和所表达的意见的正确性。

(D)开户银行不承担下列责任：

(I)其一名人员真诚地作出判断错误；或

(Ii)在每种情况下，按照或相信是按照本协定授权的或在有担保的一方的授权范围内，或在有担保一方的指示下，就行使本协定赋予开户银行的任何权力，真诚地采取、忍受或不采取的任何行动，除非证明开户银行在查明有关事实方面存在疏忽。

(E)除非账户银行的授权人员实际获知任何终止事件或未到期的终止事件，或账户银行从借款人、服务商、任何担保方或行政代理(视情况而定)收到关于该事件的书面通知，否则账户银行不应就任何终止事件或未到期的终止事件收取费用。

(F)在不限制本节的一般性的原则下，开户银行无责任(I)监督本协议或本文所指的任何协议的任何记录、存档或存放，或任何证明抵押品上的担保权益的融资报表或续期陈述书，或监督任何此类记录、存档或存放或其中任何记录、再存档或再存放，(Ii)监督融资车辆或债务人的任何保险，或实施或维持任何此类保险，(Iii)监督支付或解除任何税款，评估或其他政府收费，或对合同任何部分所欠、评估或征收的任何形式的留置权或产权负担，(Iv)确认或核实服务机构(根据本协议所承担的明确职责而作为后备服务机构的身份除外)或借款人根据本协议交付给开户银行的任何报告或证书的内容，账户银行认为这些报告或证书是真实的，并已由适当的一方或多方签署或出示；或(V)随时检查融资车辆，或确定或查询借款人或服务机构的任何陈述、保证或契诺的履行或遵守情况

服务商作为服务商以及与本协议项下合同有关的账簿、记录、文件和计算机记录的保管人的职责和义务(在每种情况下，除了根据本协议所承担的明确职责作为后备服务商的身份外)。

(G)开户银行在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，如有合理理由相信不应合理地向其保证该等资金的偿还或对该风险或责任的充分赔偿，则不应要求开户银行在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致财务责任，且本协议所载任何规定在任何情况下均不得要求开户银行履行或对履行方式负责，服务机构在本协议项下的任何义务(根据本协议所承担的明确职责，其作为后备服务机构的身份除外)。

(H)开户银行可依据或不根据任何决议、高级人员证书、月报、核数师证书或任何其他证书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、评估、保证书或其他文件或文件行事或不行事，并须受到保护，因其合理地相信是真实的，并由适当的一方或多方签署或提交。

(I)开户银行可就因本协议引起或与本协议相关的法律问题与其选择的律师进行磋商，该律师的建议或意见对于开户银行根据本协议善意采取、遗漏或遭受的任何行动应是充分和完全的授权和保护。

(J)账户银行无义务行使本协议赋予其的任何权利、权力或补救措施(履行其在本协议及本协议所属任何其他基本文件项下的义务)，或应行政代理根据本协议的规定提出的请求、命令或指示，提起、进行或抗辩本协议项下或与本协议有关的任何诉讼，除非行政代理代表担保当事人或本协议的任何其他当事人已向账户银行提供合理的担保或赔偿，以弥补由此或由此可能产生的费用、开支和责任。

(K)开户银行没有义务对任何决议、证书、报表、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他文件或文件中所述事项的事实进行任何调查，除非行政代理人或另一担保当事人提出书面要求；但如开户银行认为在合理时间内向开户银行支付在进行上述调查过程中相当可能招致的费用、开支或债务，而借款人并无合理保证，则开户银行可要求就该等费用、开支或法律责任作出合理弥偿，作为进行该项调查的条件。每一次检查的合理费用应由借款人支付，如果由开户银行支付，则应由借款人根据第2.08条报销。

(L)开户银行可直接或通过代理人或代理人或代理人行使本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责

保管人。开户银行不对其在本合同项下谨慎指定的任何此类代理人或托管人的任何不当行为或疏忽负责。

(M)开户银行不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的义务及其所属的其他基本文件除外，且不应将任何默示的契诺或义务解读为针对开户银行的本协议。如果开户银行要求行政代理或服务机构就与本协议相关的任何行为、行动或未能采取行动作出指示，则开户银行有权避免采取此类行动，并继续避免采取行动，直到账户银行收到行政代理或服务机构(视情况而定)的书面指示为止，而不对行政代理、借款人、服务机构或任何其他人承担任何责任。

(N)开户银行可以根据行政代理关于根据本协定交付抵押品的任何书面通知采取行动。开户银行不承担、也不应对监督合同和其他抵押品的价值承担责任，也不作任何陈述。开户银行对本协议项下的任何行为或不作为不承担任何责任，除非是由于其自身的严重疏忽、恶意或故意不当行为。

不论该等责任是否在任何申索或严格责任理论下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，前款均适用。

(O)如果开户银行在任何时候收到行政代理和服务机构或本协议任何其他当事方的相互冲突的指示，并且这些指示之间的冲突不能通过参考本协议的条款来解决，则开户银行应有权依赖行政代理的指示。在开户银行没有恶意、严重疏忽或故意不当行为的情况下，开户银行可以依赖并应受到保护，以根据任何决议、高级人员证书、月报、审计证书或任何其他证书、声明、文书、意见、报告、通知请求、同意、命令、评估、保证书或其他文件或文件采取行动或不采取行动，这些证书、声明、文书、意见、报告、通知请求、同意、命令、评估、保证书或其他文件或文件是由适当的一方或多方签署或提交的。开户银行可以依赖交付给它的单据的有效性，而不对其真实性或法律效力进行调查，对于因任何此类单据无效或未能实现其预期目的而可能产生或被主张的任何索赔，开户银行不对服务机构或本协议的任何其他当事人承担责任。除本协议另有规定外，开户银行没有义务确定或询问任何一方履行或遵守本协议或任何其他协议的任何条款的情况。

(P)账户银行有权自行决定不理会本协议任何其他当事人或任何其他人士发出的任何及所有通知或指示，但本协议或账户控制协议中明确规定的任何通知或指示以及在有或无司法管辖权的情况下进入或发出的任何法院的命令或程序除外。如果任何受本协议约束的财产在任何时间根据任何法院被扣押、扣押或征收

或如任何法庭命令须暂停或禁止任何该等财产的支付、转让、移转、转让或交付，或如任何影响该财产或其任何部分的法庭须作出或输入任何命令、判决或判令，则在任何该等情况下，账户银行获授权在其自行选择的法律顾问告知其的任何该等命令、令状、判决或判令下，倚赖及遵从该等命令、令状、判决或判令，而如开户银行遵从任何该等命令、令状、判决或判令不会因遵守判决或判令而对本协议的任何其他一方或任何其他人负责，即使该命令、令状、判决或判令随后可能被推翻、修改、废止、作废或撤销。

第三条

安防

第三节。01。抵押品和备用抵押品。

(A)本协议双方意欲将本协议构成担保协议，而根据适用法律，本协议所实施的交易构成贷款人向借款人提供的担保贷款。作为在债务到期时迅速、完整和不可行地全额偿付和履行债务的抵押品，借款人特此授予作为担保当事人代理人的行政代理，对借款人对下列各项的所有权利、所有权和利益享有留置权和担保权益，无论这些权利、所有权和利益是现在存在的或拥有的，或以后由借款人产生或获得的(统称为“抵押品”)：

(I)应收款明细表所列的应收款和相关合同，无论是现在存在的还是以后获得的，以及由此证明的任何账户或债务、其任何担保、所有收款和所有到期款项(包括根据任何担保或类似的应收款增信支付的任何付款)，或任何人在相关截止日期或之后为支付上述任何款项而到期或收到的款项；

(Ii)与该等应收款有关的融资车辆(包括已被收回的融资车辆)，或证明对任何融资车辆有任何抵押权益的任何文件或书面文件，以及每辆融资车辆的每项抵押权益，不论是现时存在的或以后取得的，以保证每一项该等应收款，包括出售或以其他方式处置该等融资车辆的所有收益；

(Iii)[***]及

(Iv)前述各项的所有收入及收益。

(B)本节规定的授予不构成也不打算导致行政代理、任何代理或任何担保当事人产生或承担借款人或任何其他人就任何或所有抵押品或根据与此有关的任何协议或文书承担的任何义务。尽管本协议有任何相反规定，(I)借款人在与应收款有关的合同下，仍应承担其中规定的责任，以履行其在应收款合同下的所有职责和义务，如同本协议尚未签署一样，(Ii)行政代理行使其在抵押品上的任何权利，不应免除借款人在抵押品下的任何责任或义务，(Iii)任何代理人或任何有担保的一方不得因本协议而在抵押品下承担任何义务或责任。任何代理人或任何担保方也没有义务履行借款人在此项下的任何义务或义务，也没有义务采取任何行动来收取或执行根据本合同转让的任何付款要求。

(C)尽管前述授予抵押权益，受制裁目标所欠、由受制裁目标拥有或属于受制裁目标的任何帐目、文书、动产纸或任何种类的债务或财产不得作为抵押品。

(D)借款人和行政代理人各自声明并保证，借款人根据本协议向行政代理人或任何贷款人汇款的每一笔款项将是(I)用于偿还借款人在借款人和行政代理人或任何贷款人的正常业务过程或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在借款人和行政代理人或任何贷款人的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

第三节。02。释放抵押品；没有法律上的所有权。

(A)在与应收账款有关的任何合同到期的同时，(I)相关债务人已支付所有相关金额并存入当地银行账户或托收账户，或(Ii)相关债务人已全额付款并已存入当地银行账户并随后存入托收账户，行政代理将在服务机构要求的范围内迅速解除其在该合同和相关抵押品中的权益和留置权。对于在上述第(I)或(Ii)款所述事件发生时或之后的任何相关融资车辆的销售，在服务机构将销售所得存入当地银行账户并随后在此后两个工作日内存入托收账户后，行政代理将立即执行并向服务机构交付任何转让、销售单据、终止声明和服务机构可能合理要求的任何其他放行和文书，以实现此类融资车辆的放行和转让，费用由服务机构承担。但条件是，行政代理不会就任何与该等出售或转让或转让有关的融资车辆作出任何明示或默示的陈述或保证。本节的规定不应减少服务商根据第7.03(C)条和第7.03(D)条对任何此类销售的收益所承担的义务。

(B)在(I)根据第2.06节或证券化条款重新分配与预付款或证券化相关的应收款和相关抵押品或(Ii)贷款终止日期时，行政代理应在借款人支付全部相关到期和应付的全部欠款后，迅速(A)签署解除文书、部分或全部转让融资报表和其他文件和票据，并按借款人或服务机构可能合理地要求将应收款(和其他相关抵押品)部分发放给借款人，(B)将应收账款(及其他相关抵押品)的任何部分交付借款人，并(C)以其他方式采取行动，并促使或允许服务机构和托管人采取必要和适当的行动，以解除行政代理对应收账款(及其他相关抵押品)部分的留置权，并将该等应收款及相关抵押品交付给借款人。

(C)行政代理将不会在融资终止日对抵押品的任何部分拥有法律上的所有权，并且将不再对抵押品拥有进一步的权益或权利，除非因行使其在本协议项下的补救措施所致。

第三节.03.担保物权的保护；行政代理，作为事实代理人。

(A)借款人同意，它将不时自费迅速签署和交付所有文书和文件，并采取一切合理必要或适宜的行动，或行政代理人认为必要的一切行动，以完善、保护或更充分地证明授予行政代理人的应收款和其他抵押品上的担保权益，或使任何担保当事人能够行使和执行其在本协议和本协议项下的权利和救济；但在服务商终止事件、托管人终止事件或终止事件发生之前，借款人不应被要求(I)向托管人以外的任何人交付任何应收文件，或(Ii)修改任何所有权证书以将行政代理或任何担保当事人指定为留置权持有人。

(B)如果借款人在向任何有担保的一方发出五个工作日的通知后未能履行其在本合同项下的任何义务，则任何有担保的一方可以(但不应被要求)履行或促使履行该义务；该有担保的一方因此而产生的合理成本和开支应由借款人按照第十条的规定支付。借款人不可撤销地授权行政代理人，并指定行政代理人作为其事实上的代理人代表借款人行事，(I)以债务人的身份签立或促使其签立，并提交必要或适宜的融资声明，以完善和保持担保当事人在应收款和其他抵押品中的权益的完备性和优先权，包括将其涵盖的抵押品描述为“借款人的所有资产，无论现在拥有或已有或以后获得的或在任何地方”的融资声明，或类似效果的词语，以及(Ii)提交类似效果的文字，本协议或与应收款及其他抵押品有关的任何融资声明的影印本或其他副本，作为在行政代理全权酌情认为有必要或适宜完善及维持担保各方在应收款及其他抵押品中的权益的完整性及优先权的办公室的融资声明。这项任命加上利息，是不可撤销的。

第三节.04.采购协议的转让。借款人特此声明、担保并向行政代理确认，为了本协议项下担保各方的应课税利，借款人已将购买协议(包括每个转让协议)的所有权利、所有权和利益转让给行政代理。借款人确认，行政代理有权为担保当事人的利益执行借款人在《购买协议》或任何转让协议下的权利和补救措施，但行政代理、担保当事人或其各自的任何关联公司没有义务履行《购买协议》或任何转让协议下借款人的任何义务。借款人还确认并同意，对行政代理的这种转让应在融资终止之日终止；但是，根据这种转让，行政代理和担保当事人关于UACC根据购买协议作出的任何赔偿和违反任何陈述、保证或契诺的权利和补救的权利和补救，

在购买协议终止后仍继续存在，并将在此类转让终止后继续存在。

第三节。05。放弃某些法律。借款人、服务商、后备服务商、开户银行和保管人均同意，在其可合法同意的范围内，其或通过或根据保管人提出索赔的任何人，均不会设立、申索或寻求利用在抵押品任何部分可能所在的任何地方现行或今后有效的任何评估、估值、暂缓、延期或赎回法律，以防止、阻碍或延迟本协议的强制执行或止赎，或阻止、阻碍或延迟任何抵押品或其任何部分的绝对出售，或在抵押品出售后立即将其最终及绝对交由购买者管有。借款人、服务商、后备服务商、账户银行和托管人中的每一位，以及所有可以在任何时间通过或根据该协议提出索赔的人，特此在可能合法的范围内放弃所有此类法律的利益，并放弃在任何此类出售时出售构成抵押品的任何财产或资产的任何权利，并同意行政代理或任何有权取消本协议中授予的担保权益的管辖权的法院可以将抵押品作为整体出售，或按行政代理或该法院决定的包裹出售。

第四条

成交条件和贷款条件

第四节。01。成交和初始贷款的条件。截止日期不应发生，任何贷款人没有义务在首次贷款时向任何贷款人提供贷款，任何贷款人、行政代理、任何代理、备份服务商、开户银行或托管人也没有义务采取、履行或执行本协议项下的任何其他行动，直到：(I)在截止日期满足以下条件之前[***]

第四节。02。所有贷款的先决条件。借款人向贷款人提出的每项贷款请求均应遵守第4.01节中规定的条件以及下列进一步的先决条件：

[***]

申述及保证

第四节。03。借款人的陈述和担保。借款人表示并保证，截至截止日期，彼此的生效日期和每个供资日期如下：

(一)组织严谨，信誉良好。借款人已被正式组织起来，并根据特拉华州的法律作为信誉良好的法定信托有效存在，拥有所有必要的权力和授权拥有或租赁其财产并按照目前进行的业务开展业务，借款人在任何相关时间拥有所有必要的权力、授权和法律权利来获取、拥有、出售和质押应收账款和其他抵押品。

(B)适当的资格。借款人具备经营业务的资格，作为法定信托的信誉良好，并已在所有司法管辖区取得所有必需的许可证及批准，而在该司法管辖区内，物业的所有权或租赁或其业务的进行需要该等资格、许可证或批准(包括(如适用)购买、出售及质押应收账款)。

(C)权力和权威；适当授权。借款人(I)拥有一切必要的权力、授权和法律权利，以(A)签署和交付借款人基本文件，(B)执行借款人基本文件的条款，(C)根据本文件中规定的条款和条件授予抵押品担保权益，(Ii)已通过所有必要的信托行动正式授权借款人按照本文件和其中规定的条款和条件签署、交付和履行基本文件，并授予抵押品担保权益。

(D)不得违例。借款人基本文件所设想的交易的完成以及本协议及其条款的履行不会：(I)与借款人的任何条款和规定相抵触、导致任何违反，或构成(无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)违约。

(Ii)根据本协议以外的任何此类成立文件或合同义务的条款，对借款人的任何财产产生或施加任何留置权；或(Iii)违反任何适用法律，违反可合理预期会产生重大不利影响的任何适用法律。

(E)无法律程序。在任何政府当局面前，没有诉讼、诉讼或调查待决，或据借款人所知，对借款人构成威胁：(I)断言任何借款人基本文件无效，(Ii)试图阻止任何借款人基本文件所考虑的任何交易的完成，或(Iii)寻求合理地预期会产生实质性不利影响的任何决定或裁决。

(F)所需的所有异议。已取得借款人适当执行、交付和履行基本文件所需的任何人或任何政府当局的所有批准、授权、同意、命令、许可证或其他行动。

(G)大宗销售。本协议的签署、交付和履行不要求借款人遵守任何“大宗销售”法案或类似法律。

(H)偿付能力。借款人基本单据所设想的交易不会也不会使借款人丧失偿债能力。

(一)遴选程序。借款人在确定和/或选择由相关贷款提供资金的应收款时，没有使用任何合理地预期会有损贷款人利益的程序。此外，每一笔应收账款在产生时应已按照信用证和托收政策的标准进行承销。

(J)税项。借款人已提交或安排提交其要求提交的所有纳税申报单。借款人已支付或计提了足够的准备金，用于支付所有税款和对其或其任何财产作出的所有评估(任何数额的税款，其有效性目前正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并且已根据公认会计准则为借款人的账簿提供了准备金)，并且没有提出任何税收留置权，据借款人所知，没有就任何此类税收、费用或其他费用提出索赔。

(K)遵守《交易法》；条例T、U和X。本协议中规定的任何交易(包括贷款收益的使用和抵押品的质押)都不会违反或导致违反《交易法》第7条或据此发布的任何条例，包括联邦储备委员会条例T、U和X，12 C.F.R.，第二章。借款人并不拥有或打算携带或购买，也不会将贷款所得用于携带或购买U条例意义上的任何“保证金股票”或U条例意义上的“购买信用”。

(L)标题质量。每一笔应收款，连同与之相关的合同，在任何时候都应归借款人所有，不受任何留置权的影响，但允许留置权除外，在最初的贷款和随后的每一笔贷款时，行政代理作为担保当事人的代理人，应在每一笔应收款和当时存在或此后产生的相关抵押品上获得有效和完善的优先担保权益，免收和不存在任何留置权，但允许留置权除外。任何时候，任何有效的、涵盖抵押品任何部分的融资声明或类似的其他文书都不应在任何记录办公室存档，除非是以(I)借款人根据购买协议或(Ii)行政代理根据本协议为受益人的文件。

(M)担保权益。借款人已向作为担保方代理人的行政代理授予担保权益(如UCC中的定义)，该担保权益可在本协议签署和交付时根据适用法律强制执行。一旦提交UCC-1融资声明，指定行政代理人为担保方，借款人为债务人，或托管人获得控制权，对于构成动产票据的抵押品部分，行政代理人作为担保各方的代理人，应优先享有抵押品的完善担保权益(任何允许的留置权除外)。在任何司法管辖区内，为完善行政代理(作为担保当事人的代理人)在抵押品中的权益而需要提交的所有文件(包括UCC文件)已经(或将在适用贷款之前)完成。

(N)报告准确。借款人向行政代理、每个代理、账户银行、备份服务机构和任何担保方提供的与本协议有关的所有月度报告(如果由借款人准备，或其中包含的信息由借款人提供的部分)、信息、证物、财务报表、文件、簿册、记录或报告在所有重要方面都是真实、完整和正确的。

(O)办事处的地点。借款人的主要营业地点和首席执行官办公室以及借款人保存所有记录的办公室位于第14.02节提到的借款人的地址，并且在过去四个月内一直如此(或在第6.02(F)节规定的通知和其他要求应得到满足的其他地点)。

(P)邮箱；本地银行户口；代收户口。借款人并无授予任何人士对(I)任何邮政信箱或本地银行户口的控制权，但根据债权人间协议及债权方互惠协议的条款或(Ii)行政代理以外的托收户口则属例外。当地银行账户是“存款账户”(根据相关UCC的定义)，而托收账户是“证券账户”(根据相关的UCC定义)。管理代理在收款账户中拥有有效且完善的优先担保权益。邮政信箱、本地银行户口或其中的任何权益均未质押或转让予任何一方，但根据债权人协议及

债权人间缔约方补编。托收账户或其中的任何利息没有质押或转让给行政代理以外的任何一方。

(Q)商号。借款人没有已开展或正在开展业务的商号、虚构名称、化名或“经商”名称或其他名称。

(R)购买协议。购买协议是借款人购买应收款及相关合同的唯一协议。

(S)给予的价值。借款人应已向UACC支付合理等值，作为向借款人转让购买协议下的应收款和相关抵押品的代价，不得因UACC先前欠借款人的债务而进行此类转让，且根据破产法任何一节，此类转让不得或可能被撤销或被撤销。

(T)会计。借款人将购买协议项下的应收款和相关抵押品从UACC转账至其，在其账簿和记录以及UACC的合并财务报表中作为该等应收款和相关抵押品的销售入账，在每种情况下均符合公认会计准则和本文所述要求。

(U)特殊目的实体。借款人遵守第6.02(N)节的规定。

(V)破产申请。信托协议规定，业主受托人在同意借款人根据《破产法》或任何其他破产法提交自愿请愿书之前，应考虑所有担保当事人的利益以及借款人是否没有偿付能力。借款人和UACC都知道，鉴于前述句子所述的情况和其他相关事实，根据破产法提出自愿申请的目的是为了使借款人的任何应收款或任何其他资产可以用来偿还UACC债权人的债权，这不会导致根据破产法提供这些资产来满足这些债权人的要求。

(W)《投资公司法》。借款人不是投资公司法所指的“投资公司”，也不需要根据“投资公司法”登记为“投资公司”。在得出这一结论时，借款人依据的是《投资公司法》第3(C)(5)节所载“投资公司”定义的豁免，尽管可能适用其他排除或豁免。借款人不是“沃尔克规则”所指的“担保基金”。

(X)ERISA。借款人没有现任或前任雇员。借款人或任何ERISA附属赞助商均不向任何养老金计划或任何多雇主计划缴费或被要求向任何养老金计划或多雇主计划缴费。

(Y)申述及保证的准确性。借款人在任何其他基本文件中或借款人依据本协议或其提供的任何证书或其他文件中，或与本协议或相关条款相关的任何声明或担保，在所有重要方面都是真实和正确的。

(Z)购买协议中的陈述和保证。借款人在购买协议中向UACC作出的陈述和保证在此由借款人在其在购买协议中陈述的每个日期重新作出，就像在此陈述和保证一样。就本节而言，此类陈述和担保在此并入作为参考，如同借款人根据本条款所作的必要修改向管理代理和每一担保当事人作出的一样。

(Aa)制裁。借款人在本协议的整个期限内继续声明并保证：(I)借用集团的任何成员都不是受制裁目标，(Ii)借用集团的任何成员都不是受制裁目标的拥有者或控制者，也不是直接或间接为受制裁目标或代表其行事或声称代表其行事，(Iii)借用集团的每一成员都制定、维持和遵守旨在确保遵守制裁的合理政策、程序和控制措施，以及(Iv)据借款人所知，经过适当的谨慎和调查后，借款小组没有任何成员因执行制裁的政府当局涉嫌违反制裁(S)而受到调查。借款人应在首次意识到任何违反本条款的行为后不超过一个工作日，以书面形式通知行政代理、每个代理和每个贷款人。

(Bb)反洗钱和反腐败法。借款人表示并保证在整个本协议期限内，(I)借款集团的每个成员均已制定、维持和遵守政策、程序和控制措施，以确保反洗钱法和反腐败法得到合理遵守；(Ii)据其所知，在适当的谨慎和调查之后，借款集团的任何成员均未因涉嫌违反反洗钱法或反腐败法而受到执行此类法律的政府当局的调查。

(Cc)实益所有权证明。自本修正案之日起，在每个资助日期，受益人所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第四节。借款人关于本协议和应收账款的陈述和担保。借款人在截止日期和每个融资日期的担保如下：

(A)具有约束力的义务。每一份借款人基本文件构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但此种可执行性可能受到破产法的限制，且除此外，可执行性可能受一般衡平法原则的限制(无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑)。

(B)担保权益。本协议构成对行政代理的所有抵押品的担保权益的授予，在适用司法管辖区提交融资报表时，对于与适用的后续贷款相关的后续应收款，应优先对所有抵押品的完善担保权益，仅限于允许的留置权。借款人或任何透过借款人或借款人提出申索的人，均不得对任何帐户及(如本协议构成对该等财产的担保权益的授予)拥有任何申索或权益，但借款人对该等财产的权益除外。

(C)应收款的资格。

(I)截至截止日期，(A)附表C和根据第2.01节提交的资金申请中包含的信息在所有重要方面都是准确和完整的清单，这些应收款在初始贷款日期构成抵押品的一部分，其中包含的关于该等应收款的身份及其所欠金额在相关截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，(B)每项该等应收款是合格的应收款，(C)每项该等应收款和相关融资工具是免费的，没有任何留置权(允许的留置权除外)，并且符合规定，在所有实质性方面，根据所有适用的法律和(D)关于每一项应收款，借款人就此类应收款的发起、购买和质押而要求借款人获得、达成或给予的所有实质性同意、许可、批准或授权或向任何政府当局登记或声明的所有实质性同意、许可、批准或授权，以及行政代理的相关抵押品均已正式获得、达成或提供，并且完全有效。

(Ii)在最初贷款的供资日期以外的每个供资日期，借款人应被视为陈述并保证：(A)附表C和相关供资请求中所载的信息在所有重要方面都是一份准确和完整的应收款清单(包括在该供资日期转让的后续应收款)，这些应收款构成在随后借款日期的抵押品的一部分，以及其中所载关于该等应收款的身份的信息，并且其所欠金额在有关截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，(B)有关资金申请中提及的每一后续应收款均为合格应收款；。(C)每一该等后续应收款及相关融资工具均无任何留置权(准许留置权除外)，并在所有重要方面均符合所有适用法律；。(D)就每项该等后续应收款而言，借款人就该等后续应收款的发起、购买及质押而须取得、达成或给予的所有重大同意书、许可证、批准书、授权、登记或声明，以及有关抵押品均已妥为取得。并且(E)第5.02节所载的陈述和担保对于在该日之后的每一笔应收账款质押是真实和正确的，如同在该日作出的一样。

第四节。05。服务商的陈述和保证。服务机构代表并保证，截至截止日期，彼此的生效日期和每个供资日期如下：

(一)组织严谨，信誉良好。根据加利福尼亚州的法律，该服务机构已正式成立并有效地作为一家信誉良好的公司存在，拥有所有必要的权力和授权，拥有或租赁其财产，并按照目前开展的业务开展其业务，并根据本协议订立和履行其义务。

(B)适当的资格。该服务机构具备开展业务的正式资格和良好的法人地位，并已在其财产的所有权或租赁和或其业务的开展(包括应收款的发起和服务)需要此类资格、许可或批准的所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准。

(C)权力和权威；适当授权。服务商(I)拥有(A)签署和交付服务商基本文件和(B)执行服务商基本文件条款和(Ii)通过所有必要的公司行动正式授权服务商基本文件的执行、交付和履行的所有必要权力、权威和法律权利。

(D)具有约束力的义务。每个服务商基本文件构成服务商的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对服务商强制执行，但可执行性可能受到破产法的限制，且可执行性可能受一般衡平法原则的限制(无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑)。

(E)不得违例。完成服务商基本文件所设想的交易并履行本协议及其条款，不会(I)与服务商的格式文件或在任何实质性方面的任何合同义务项下的任何条款和条款相冲突、导致任何违反条款和规定的行为，或构成违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)；(Ii)导致根据本协议以外的任何此类格式文件或合同义务的条款对服务机构的任何财产设定或施加任何留置权(允许的留置权除外)；或(3)违反任何可合理预期会产生实质性不利影响的适用法律。

(F)无法律程序。在任何政府当局(I)断言任何服务商基本文件无效，(Ii)试图阻止任何服务商基本文件所预期的任何交易的完成，(Iii)质疑应收款的重要部分的可执行性，或(Iv)寻求任何可合理预期具有重大不利影响的任何裁决或裁决之前，没有任何诉讼、程序或调查待决或(据服务商所知，对服务商构成威胁)。

(G)所需的所有同意。已获得任何人或任何政府当局(如果有)的所有批准、授权、同意、命令或其他行动，以使服务机构适当地执行、交付和履行基本文件。

(H)报告准确。服务商向任何代理商、账户银行、备份服务商或任何担保方提供或将提供的与本协议有关的所有月度报告、信息、证物、财务报表、文件、账簿、记录或报告，在所有重要方面都是准确、真实和正确的。

(I)发球手的表现。服务机构拥有知识、经验以及系统、财务和业务能力，可及时履行其在本协议项下的每项义务。

(J)遵守信用证和托收政策。就应收账款而言，服务机构已在所有重要方面遵守信用证和收款政策。

(K)邮箱；本地银行户口；代收户口。服务机构并无授予任何人士对(I)任何邮政信箱或本地银行户口的控制权，但根据债权人间协议及债权方互惠协议的条款或(Ii)行政代理以外的托收户口则属例外。当地银行账户是“存款账户”(根据相关UCC的定义)，而托收账户是“证券账户”(根据相关的UCC定义)。管理代理在收款账户中拥有有效且完善的优先担保权益。除根据债权人间协议及债权方补充协议的条款外，邮政信箱、本地银行户口或其中的任何权益均未质押或转让予任何一方。托收账户或其中的任何利息没有质押或转让给行政代理以外的任何一方。

第四节。06。重新转移某些应收款。

(A)重新转让不符合条件的应收款。如果应收账款在相关融资日期是不合格的应收账款，不迟于(I)借款人知道该事件和(Ii)借款人从行政代理或服务机构收到关于该事件的书面通知(该通知应要求服务机构在知道后立即给予)，借款人应(A)在下一个月报上披露该不合格应收账款的身份，以及(B)在行政代理未在下一个付款日期或之前以书面形式纠正或放弃此类不合格的情况下，将每一笔不符合条件的应收账款的解除价格存入收款账户，并接受每笔不符合条件的应收账款的解除。在解除价格存入收款账户后，行政代理应被视为将其在不符合条件的应收账款中的所有权利、所有权和权益转让给借款人，而无需追索权、陈述或担保，借款人应接受从行政代理处免除每笔不符合条件的应收账款，本金净余额合计应为

减去各不合资格应收账款的本金余额(截至相关确定日期)。自放行之日起，放行的不合资格的应收账款不得计入抵押品。每次向借款人发放任何此类不合格应收款时，行政代理应自动且无需采取进一步行动，将行政代理在该等不合资格应收账款中、在该等应收账款下的所有权利、所有权和权益，以及与其相关的所有未来到期或到期款项、任何此类不合资格应收账款的所有担保权利，以及上述所有收益和产品，自动、转让和移交给借款人，而无需采取进一步行动。行政代理应自费执行由服务机构代表借款人准备的文件和释放文件，并采取借款人合理要求的其他行动，以根据本款解除不符合条件的应收账款。

(B)重新转让所有应收款。如果违反第5.02节规定的任何陈述或担保，可以合理地预期该违反将对借款人、行政代理人、代理人或担保当事人中的任何一方的权利产生实质性的不利影响，行政代理人可通过当时向借款人发出的书面通知，指示借款人接受解除应收款的所有权益，在这种情况下，借款人应有义务在解除日接受此类应收款的解除；然而，除非借款人已遵守任何套期保值协议的条款，要求全部或部分终止任何与此有关的对冲交易，且借款人已支付与该等终止有关的所有对冲违约费用，否则该等解除不得生效。借款人应在发放日在收款账户中存入等同于发放额的金额。在释放日，只要解除金额已存入托收账户，行政代理在应收账款中的所有权益应转移给借款人；行政代理应由服务机构自费签立和交付转让文书，在每种情况下均无追索权、陈述或担保，由服务机构代表借款人合理要求将行政代理在应收账款、应收账款和应收账款下的所有权利、所有权和利益转给借款人或其指定人或受让人。

(C)因违反服务契约而重新转让应收款。如果服务机构违反了第7.03(C)(I)或(C)(Ii)条规定的维修契约，则不迟于(I)服务机构知悉该事件或(Ii)服务机构收到行政代理或借款人的书面通知两者中较早者，服务机构应(A)在下一个月报上披露相关应收款的身份，以及(B)在行政代理未能在下一个付款日或之前以书面纠正或放弃违约的情况下，将每笔应收账款的解除价款存入收款账户，借款人应接受解除应收账款(S)，在每种情况下，如第5.04(A)节所述；但如果到期日更改不是允许的到期日更改或承保修改不是允许的更改，则不允许根据第(B)款进行任何补救。

(D)释放通知。借款人或服务机构(视情况而定)应在相关月度向行政代理和各对冲交易对手发出书面通知

根据第5.04(A)和(C)节发放应收款的报告。对于第5.04(B)项下的任何释放，借款人应在相关释放日期之前的下午12：00(北卡罗来纳州夏洛特时间)向行政代理和每一对冲交易对手发出书面通知，该通知应包括在释放生效后对借款基数的计算，以及借款人的陈述和保证，即没有发生终止事件或服务商终止事件，通知中包含的借款基数计算是准确的，任何必要的对冲协议都是完全有效的。

(E)发放某些应收款，以解决浓度过高的问题。

(I)借款人可以不时解除经过允许修改的应收款，并应接受解除此类应收款(S)，在每种情况下，如第5.04(A)节所述，在每种情况下，均须符合下列各项条件：(1)根据本第5.04(E)(I)条发放经修改的应收款(A)仅限于付款日期及(B)仅限于在适用付款日期(I)代表经准许修改的应收款的合资格应收款的合计本金净余额超过[***]“浓度限制”定义第(V)款规定的%门槛；及(Ii)待释放的经修改应收款的本金净余额不得超过在实施释放后将导致[***](2)借款人或代表借款人的服务机构应根据第5.04(E)条事先向行政代理和每一对冲交易对手发出书面通知；(1)确定待解除的应收款；(3)根据第2.08(Ix)条在付款日分配给借款人的可用资金超过#美元。[***](4)根据本第5.04(E)(I)条发放经修订应收账款不会导致超过任何其他浓度限制，及(5)在生效发放经修订应收账款之前及之后，任何终止事件、未到期终止事件、服务商终止事件或抵押品承保比率失效均不会生效或将会发生，且该等付款日期并非于融资转增日期当日或之后发生。

(2)借款人可在任何时候自行决定免除任何导致超过第5.04(A)节所述“集中金额”定义第(Viii)款的拖欠应收款，但须遵守下列各项条件：(1)根据第5.04(E)(2)节免除应收款，仅限于在适用的解除日，待免除的拖欠应收款本金余额不得超过解除规定后所产生的最低金额。[***](2)借款人或代表借款人的服务机构应根据第5.04(E)条事先向行政代理和每一对冲交易对手发出书面通知；(Ii)确定待解除的应收款；(3)根据第2.08(Ix)条在最近付款日分配给借款人的可用资金超过$[***]；(4)根据第5.04(E)(Ii)条发放应收款不会导致任何其他浓度限制被超过；及(5)在

在根据第5.04(E)(Ii)条解除拖欠应收账款后，任何终止事件、未到期终止事件、服务商终止事件或抵押品承保比率失效将不会生效或将会发生，且该等解除日期并非于融资融券日期当日或之后。

第五条

圣约

第五节。01。借款人的平权契约。除本合同另有规定外，自本合同生效之日起至设施终止日止：

(A)遵纪守法。

(I)借款人应在所有实质性方面遵守所有适用法律，包括与应收款和相关融资工具有关的法律。

(2)借款人应并应确保借款集团的每一成员遵守制裁、反洗钱法和反腐败法。

(B)保护存在。借款人将保留和维持其在特拉华州的存在、权利、特许经营权和特权，并在未能保持和维持这些存在、权利、特许经营权、特权和资格已经或可以合理预期产生重大不利影响的每个司法管辖区内，有资格并保持良好的外国信托资格。

(C)履行和遵守合同。借款人应自费及时、充分地履行和遵守所有实质性方面(或促使UACC根据《购买协议》和所有转让协议履行和遵守)，遵守合同和与该等合同有关的所有其他协议要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺。

(D)备存纪录及账簿。在服务机构未维护和实施的范围内，借款人将维护和执行行政和操作程序(包括在原始应收款被销毁时重新创建证明应收款的记录的能力)，并保存和维护所有文件、账簿、记录和其他合理需要或建议收回所有应收款的信息。

(E)借款人资产。对于每一项应收账款，借款人将(I)根据并按照《采购协议》收购此类应收账款，(Ii)采取一切必要措施完善、保护并更充分地证明借款人对此类应收账款的所有权，包括(A)提交并维护有效的融资报表(表格UCC-1)，分别在所有必要或适当的备案办公室将UACC列为债务人，并提交续展报表。以及(B)签署或促使签署必要或适当的其他文书或通知，以及(Iii)采取行政代理可能合理要求的所有额外行动，包括提交将行政代理列为担保方的融资报表，以供完善；

在抵押品中保护并更充分地证明本协议各方的各自利益。

(F)收款的交付。借款人将迅速(但在任何情况下不得迟于收到后一个工作日)将借款人收到的应收账款的所有款项交付给服务商，以便进一步汇款到当地银行账户。

(G)独立的公司存在。借款人应遵守第6.02(N)节规定的特殊目的实体的要求。

(h) [***].

(I)终止事件。借款人应在(I)借款人实际知道和(Ii)借款人从服务机构收到关于每个终止事件和每个未到期终止事件的发生的书面通知(该通知应被要求服务机构在知道后立即给予)之后，立即向行政代理、每个代理、账户银行和备份服务机构发出书面通知，并在事件发生后不迟于三个工作日，借款人应向行政代理提供一份官员证书，列出该事件的细节和借款人拟采取的行动。

(J)税项。借款人将提交并支付任何和所有税款，包括履行基本文件义务所需的税款，这些基本文件是到期和应支付的，不得出于善意提出异议，并根据公认会计准则完全保留。

(K)收益的使用。

(I)借款人将只使用本金金额收购应收账款。

(Ii)借款人不得且应确保借款集团的每一成员不会直接或间接使用任何信贷来资助、资助或促进下列任何活动、业务或交易：(A)被制裁禁止，(B)如果由美国人进行，将被美国制裁禁止，或(C)如果由贷款人或本协议任何其他方进行，将被制裁禁止。借款人应在首次意识到任何违反本条款的行为后不超过一个工作日，以书面形式通知行政代理、每个代理和每个贷款人。

(3)借款人不得并应确保借款集团的每一成员不会直接或间接使用任何信贷为反洗钱法或反腐败法所禁止的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利。

(L)担保物权保全。借款人将签署并提交此类融资和续展声明以及下列要求的任何其他文件

任何适用的法律，以维护和保护行政代理在抵押品、抵押品和抵押品之下的担保权益。

(M)报道。借款人将向或安排向行政代理和每一代理提供：

(I)月报。不迟于每个报告日期、月度报告和行政代理合理要求的其他信息。

(Ii)所得税责任。国税局或任何其他税务机关在收到税务代理报告或其他书面建议、决定或评估后十个工作日内，提出、决定或以其他方式对借款人(守则第1504(A)(L)节所指的)相当于或超过#美元的纳税义务进行积极调整。[***]电话、电传或电传通知(在五个工作日内以书面形式确认)，说明引起此类调整的项目的性质和金额。

(Iii)报税表。应行政代理的要求，借款人提交的所有联邦、州和地方纳税申报单和报告的副本，或借款人在合并或合并的基础上包括的报告的副本(不包括销售税、使用税和类似税)。

(Iv)申述。借款人在得知后，如第5.01或5.02节所述的任何陈述或担保在给予或被视为在给予时是不正确的，则应立即通知行政代理人，同时向行政代理人递交书面通知，合理详细地说明该事实和情况的性质。特别是，但在不限制前述规定的情况下，借款人应在任何供资日期之前，以前一句中规定的方式，将借款人所知的任何事实或情况通知行政代理，这些事实或情况将使任何此类陈述和担保在作出或被视为作出之日在任何重大方面不真实。

(V)法律程序。在任何情况下，借款人的任何负责官员在收到通知或获悉后三个工作日内，应尽快作出任何和解、重大判决(包括与分叉审判的责任阶段有关的重大判决)、任何影响借款人的法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构的诉讼、诉讼、诉讼或法律程序，或开始任何影响借款人的(实质性的)诉讼、诉讼、诉讼或诉讼。

(Vi)重大事件的通知。借款人的任何负责人知悉此事后，应立即通知任何其他事件或

借款人合理判断可能产生重大不利影响的情形。

(N)会计政策。借款人应及时通知行政代理借款人会计政策的任何变更，除非GAAP另有要求。

(O)产权意见书。如果涉及全部或部分抵押品的证券化，借款人需要提供每个国家的律师的意见，在这些国家中，与在该国邮寄地址的债务人有关的应收款本金余额合计等于或超过[***]关于每个国家对转让相关融资车辆的担保权益的要求，以及相关担保当事人对此类融资车辆的担保权益将得到完善并可由该等担保当事人强制执行，即使相关所有权证书上没有注明发起人向该等担保当事人转让担保权益的注释，借款人仍应向行政代理和贷款人提供一份律师意见的副本。

(P)其他。借款人应不时及时向行政代理人提供行政代理人可能不时合理要求的关于借款人的抵押品或条件或业务(财务或其他)的其他信息、文件、记录或报告，以保护本协议项下或本协议预期的担保当事人的利益。

(Q)实益所有权证明。借款人应通知行政代理、每个代理和每个贷款人受益所有权证书中提供的信息的任何更改，该更改将导致此类证书中确定的受益所有人名单的更改。

第五节.02.借款人的消极契约。自本合同之日起至设施终止之日止：

(A)其他事务。借款人不会(I)从事基本文件所述交易以外的任何业务，(Ii)招致本协议或第6.03节所要求的任何对冲协议以外的任何债务、义务、负债或任何种类的或有债务，或(Iii)成立任何附属公司或对任何其他人士作出任何投资。

(B)不以票据证明的应收款。借款人不得采取任何行动，使截至截止日期或相关融资日期(视属何情况而定)没有票据证明的任何应收账款得到证明，除非与强制执行或收回该等应收账款有关。

(C)担保权益。借款人不得将抵押品的任何部分出售、质押、转让或转让给任何其他人，或授予、设定、产生、承担或容受任何留置权(允许留置权除外)，不论抵押品的任何部分是现在存在的还是此后转让的，或其中的任何权益，借款人也不会出售、质押、承担或容受存在。

转让或容受存在对其权益的任何留置权，如果有的话，根据本协议。借款人应立即将抵押品任何部分的任何留置权(允许留置权除外)的存在通知行政代理，借款人应针对第三方的所有索赔，捍卫行政代理在此类抵押品、对此类抵押品及其之下的权利、所有权和利益；但本款的任何规定不得阻止或被视为禁止借款人对抵押品的任何部分存在允许留置权。

(D)合并、收购、出售等。借款人不会参与任何合并或合并，或购买或以其他方式收购任何其他人士的全部或实质所有资产或任何类别的任何股额或成员权益，或任何合伙企业或合营企业的权益，或出售、转让、转让或租赁其全部或任何主要部分资产，或出售或转让抵押品的任何部分或其中的任何权益(根据本协议规定除外)。

(E)分配。借款人不得直接或间接地就借款人的利润、资产或资本或任何个人在其中的权益宣布或支付任何股息或作出任何其他分配(无论是以现金或其他财产)，或购买、赎回或以其他方式价值收购借款人目前或以后尚未偿还的任何股本，但只要没有发生终止事件或未到期的终止事件且该事件仍在继续或将会导致，借款人就可以根据信托协议发行的证书支付现金分派，并根据第2.08(Ix)节向借款人分配资金，但须遵守适用法律。

(F)更改应收文件的名称或位置。借款人不得(I)更改其名称或组织状态、将其主要营业地点和首席执行官办公室及其保存记录的办公室从第14.02节所指的地点转移，或(Ii)将应收文件从附表D规定的地点转移，或同意托管人将其转移，除非借款人已向行政代理人发出至少30天的书面通知，并已根据每个相关司法管辖区的《UCC》采取所有必要行动，以继续行政代理人在抵押品中的优先完善担保权益。

(G)真实销售。除公认会计原则的目的外，借款人将不会以任何方式记账或处理购买协议拟进行的交易，除非UACC将应收账款及其他抵押品出售或绝对转让予借款人。

(H)ERISA很重要。未经行政代理同意，借款人将不会也不会允许任何ERISA附属公司向任何养老金计划或任何多雇主计划缴费或被要求向任何养老金计划或多雇主计划缴费。

(I)组建文件；购买协议。未经行政代理事先同意并通知各代理，借款人不得修改、修改、放弃或终止其成立文件或购买协议(包括任何转让协议)的任何条款。

(J)付款指示的更改。借款人不得在其对债务人的指示中增加或作出任何更改，或允许服务机构作出任何更改，除非按照信用证和托收政策，或向邮政信箱或当地银行账户付款，但根据债权人间协议和债权方补充协议的条款，以及除非行政代理已收到与此相关的所有文件的正式签署副本，否则不得对债务人或服务机构进行任何更改。

(K)延期或修订。除非第7.03(C)(I)节另有允许，否则借款人不得延长、修改或以其他方式修改任何合同条款，或允许服务机构延长、修改或以其他方式修改任何合同条款。

(l) [***].

(M)没有作业。未经行政代理事先书面同意，借款人不得就其在本协议项下的任何权利、义务或义务转让或转授、授予任何权益或允许任何留置权存在。

(N)特殊目的实体。借款人不得(借款人过去也未采取任何此类行动)：

(I)从事任何业务或活动，但根据购买协议从UACC购买和接收应收款和相关资产、根据基本文件质押应收款和其他抵押品以及附带的其他活动除外；

(Ii)收购或拥有除(A)根据购买协议从UACC取得的应收款及相关资产及(B)借款人经营所需的附带财产以外的任何重大资产；

(3)与任何人合并或合并，或全部或部分解散、终止或清算，转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，或改变其法律结构，在每一种情况下，均未事先征得行政代理人的同意；

(4)未能根据其组织或组成所在的司法管辖区的法律维护其作为正式组织、有效存在和良好地位的实体的存在，或在未经行政代理事先书面同意的情况下，修改、修改、终止、不遵守其成立文件或其他适用的管理文件的规定，或不遵守公司手续；

(V)未经行政代理人同意，不得拥有任何附属公司或对任何人作出任何投资；

(6)将其资产与其任何关联公司或任何其他人的资产混合，但根据本协议或根据《债权人间协议》设想的资产除外；

(7)招致任何债务，不论是有担保的或无担保的、直接的或或有的(包括担保任何债务)，但不包括在本协议项下的债务或与偿还全部未偿付款项有关的债务，但在其正常业务过程中应支付的贸易应付款除外，但这类债务不能用票据证明，并在到期时得到偿付；

(Viii)丧失偿债能力或没有从其资产中偿付到期的债项及负债；

(Ix)没有将其记录、账簿和银行账户与任何其他人的记录、账簿和银行账户分开保存，但根据本协议或根据债权人间协议设想的情况除外；

(X)与其任何委托人或关联公司或任何其他人订立任何合同或协议，除非其条款和条件在商业上是合理的，本质上是公平的，并与与其关联公司以外的第三方在一定范围内可获得的条款和条件基本相似；

(Xi)寻求全部或者部分解散或者清盘；

(Xii)未能纠正有关借款人或UACC(视何者适用而定)或其任何负责人或附属公司或任何其他人的个别身分的任何已知误解；

(十三)担保、对他人的债务负有义务或对他人的债务承担责任，但基本文件中明确规定的除外；

(Xiv)向任何第三者(包括任何委托人或联营公司)提供任何贷款或垫款，或持有任何其他人发出的债务证据(准许投资除外)；

(Xv)既不向公众显示自己是一个独立于任何其他人的法律实体，也不完全以自己的名义经营业务，以便(A)在与该另一方进行业务往来的身份方面误导他人，或(B)暗示它对任何第三方(包括其任何委托人或附属公司)的债务负责；

(Xvi)未能保持充足的资本，以履行其规模和性质所合理预见的正常债务，并考虑到其预期的商业运作；

(Xvii)提交或同意提交任何请愿书，以利用任何适用的破产法，或为债权人的利益进行转让；

(Xviii)与(A)其任何负责人或附属公司、(B)主要负责人或附属公司的任何附属公司或(C)任何其他人共享任何共同标志，或显示为或被视为以下部门或部门的一个部门或部门；

(Xix)允许(无论是在任何一次或多次交易中)对借款人的直接或间接所有权权益的任何转让(根据信托协议除外)，除非借款人向行政代理提交了可接受的不合并意见；

(Xx)不能仅用自有资金支付自己的负债和开支；

(Xxi)收购其关联公司或股东的债务或证券；

(Xxii)未能公平合理地分配与关联公司分摊的任何管理费用，包括支付关联公司的任何员工提供的办公空间和服务；

(二十三)未单独使用印有其名称的发票和支票的；

(Xxiv)为任何其他人的利益而质押其资产，但与偿付本协议项下的贷款人的债项有关的除外；

(Xxv)没有规定借款人必须征得业主受托人的同意，方可(A)全部或部分解散或清盘，或提起被判定破产或无偿债能力的法律程序，(B)提起或同意对其提起破产或破产法律程序，(C)根据与破产或无力偿债有关的任何适用的联邦或州法律提交请愿书，寻求或同意重组或济助，(D)寻求或同意为借款人任命接管人、清盘人、承让人、受托人、财产扣押人、保管人或任何类似的官员，(E)为借款人的债权人的利益作出任何转让；。(F)在债项到期时，以书面承认其无能力全面偿付债项；或。(G)采取任何行动，以贯彻上述任何规定；。

(Xxvi)在任何方面修改、重述、补充或以其他方式修改其组成文件，以损害其遵守基本文件的能力；和

(Xxvii)不参加或不参加(视情况而定)在不合并意见中指明的每项活动[***]，日期为截止日期。

(O)增加贷款人。未经行政代理事先书面同意，借款人不得在本协议中增加任何贷款人。

(P)留置权。借款人不会创建、参与创建或允许存在任何留置权(允许留置权除外)，也不会进入任何控制

与邮政信箱或本地银行账户有关的协议，但债权人间协议除外。

(Q)还款来源和抵押品。借款人不得以任何收益为偿还信贷提供资金，或提供直接或间接源自制裁、反洗钱法或反腐败法禁止的任何交易或活动的任何财产，或可能导致任何贷款人或本协议任何其他方违反制裁、反洗钱法或反腐败法的任何财产。

第五节.03.借款人与套期保值协议有关的契诺。

(A)在规定的套期保值期间开始及继续期间，借款人应订立一项或多项形式及实质令行政代理人满意的对冲交易(包括该等对冲交易的名义金额、期限及摊销利率(如有))，其行使利率须与取得最新对冲报价所用的利率相同。每项该等对冲交易均须与对冲交易对手订立，并受对冲协议管限；惟于任何决定日期，与该等对冲交易有关的名义总金额不得少于该日期的未偿还贷款。在行政代理向开户银行发出至少两个工作日的事先书面通知后，将向适用的对冲交易对手支付全部或部分对冲储备账户金额，以便向借款人支付根据本节要求进行的对冲交易的成本。

借款人应向行政代理提交一份与任何套期保值协议有关的所有文件的副本，包括确认书、时间表和汇总的概念摊销时间表。

行政代理和贷款人因每笔套期保值交易而发生的所有合理记录的自付费用和支出(包括合理的法律费用和支出)应由借款人支付。

兹确认，借款人、UACC和管理代理之间于2013年12月3日签订的经修订、重述、补充或以其他方式修改的《仓库协议豁免函》已于修订生效日期终止。

(B)在修订生效之日起30天内，借款人应以其名义在账户银行设立并维持一个单独的账户，表明存入账户的资金是为担保当事人的利益而持有的(“对冲储备账户”)。与对冲储备账户相关的纳税人识别号码应是借款人的识别号码，借款人将报告对冲储备账户所代表的收入(如果有的话)，用于联邦、州和地方所得税目的。在修订生效日期后的第30天或之前，借款人应安排将对冲储备账户所需金额存入对冲储备账户。在服务机构的书面指示下(可以是常备命令)，存放在对冲储备账户中的资金应

由开户银行投资于借款人选择的到期许可投资，以便这些资金在每个付款日期前一个营业日的营业结束时或之前可用。所有允许的投资应以行政代理的名义持有，以使担保各方受益。如果借款人没有提供第6.03(B)节第一句中所述的书面指示，则存放在对冲储备账户中的资金将保持未投资状态。在任何准许投资到期时，于营业日(即付款日期前)存入对冲储备户口的资金无须过夜投资。

(C)在所有未偿还贷款大于零或套期保值交易的名义总额低于未偿还贷款时，借款人(或代表借款人的初始服务机构)应获得套期保值报价，每历月一次，不迟于每个确定日期。在收到该套期保值报价后，借款人(或代表借款人的初始服务机构)应立即通知行政代理，后者应将该通知递送给每个代理，并且该套期保值报价应用于确定对冲准备金账户所需的金额，直至借款人根据第6.03(C)节收到套期保值报价的下一个后续日期为止。

(D)在套期保值协议中定义为或等同于“违约事件”或“终止事件”的任何事件发生后30天内，借款人应促使对冲交易对手将其在套期保值协议下的义务转让给符合套期保值协议为合资格对冲交易对手规定的要求的新对冲交易对手。

(E)作为本协议项下的额外担保，借款人已将借款人在对冲抵押品中的所有权利、所有权和利息转让给行政代理。借款人承认，由于该项转让，未经行政代理事先书面同意，借款人不得行使任何套期保值协议或套期保值交易项下的任何权利，但借款人根据任何套期保值协议订立套期保值交易以履行本协议项下义务的权利除外。本协议的任何规定均不具有解除借款人在任何套期保值协议或任何套期保值交易下的任何义务的效力，也不得解释为要求行政代理或任何有担保的一方同意借款人履行任何此类义务。

(F)由行政代理人及任何贷款人就每项对冲交易而招致的所有有据可查的合理成本及开支(包括由行政代理人厘定的合理法律费用及支出)均应由借款人支付。

(G)行政代理、后备服务商或账户银行均不得被要求作为1936年《商品交易法》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《商品交易法》)所界定的“商品池经营者”，也不得被要求就《商品交易法》提交与本协议有关的任何监管文件。

第五节。服务商的平权契约。自本合同之日起至设施终止之日止：

(A)遵守法律。服务商应在所有实质性方面遵守所有适用法律，包括与应收款、相关合同、融资工具、电子保险库和应收文件或其任何部分有关的法律。

(B)保留公司的存在。服务机构将在其成立的司法管辖区内保留和保持其公司的存在、权利、特许经营权和特权，并在未能保持和保持这些存在、权利、特许经营权、特权和资格已经或可以合理地预期产生重大不利影响的每个司法管辖区内，符合并保持作为外国公司的良好地位。

(C)应收款的债务和遵守情况。服务机构将履行和遵守借款人根据每项应收账款或与每项应收账款相关而应履行或遵守的所有义务，并且不会损害行政代理在抵押品、抵押品和抵押品项下的权利。

(D)服务机构基本文件的绩效和合规性。服务机构将在所有实质性方面及时、充分地履行和遵守服务机构基本文件要求其遵守的所有条款、契约和其他承诺。

(E)备存纪录及账簿。服务机构将维护和实施行政和操作程序(包括在原始文件被销毁的情况下重新创建证明包括服务机构档案在内的应收款的记录的能力)，并保存和维护收集所有应收款(包括服务机构档案)所合理需要或建议的所有文件、账簿、记录和其他信息。

(F)税项。服务机构将提交其要求提交的所有纳税申报单，并支付任何和所有税款，包括履行基本文件义务所需的税款。

(G)担保权益的保全。服务机构将签署并提交此类融资和延续声明以及任何政府当局的任何适用法律可能要求的任何其他文件，以维护和保护行政代理在抵押品、抵押品和抵押品之下的担保权益。

(H)信贷和托收政策。初始服务商将(I)在所有实质性方面遵守关于每项应收账款的信用证和托收政策，[***].

(I)终止事件。服务机构应尽快向管理代理、每个代理、账户银行和备份服务机构提供以下信息：(I)服务机构知悉和(Ii)服务机构收到借款人的书面通知(该通知

借款人应被要求在得知事件发生后，立即提供每个终止事件和每个未到期终止事件的发生、其首席财务官或首席会计官的书面声明，说明该事件的细节以及服务机构打算对此采取的行动。

(J)其他。服务机构将及时、不时地向管理代理机构、每个代理机构和备份服务机构提供管理代理机构可能不时合理要求的关于借款人、服务机构或发起人的抵押品或财务或其他状况的其他信息、文件、记录或报告，以保护管理代理机构或贷款人在本协议项下或预期的利益。

(K)损失等。在行政代理、任何代理、托管人、开户银行、后备服务商或任何有担保的一方提起的任何诉讼、法律程序或诉讼中，服务商应保留、赔偿并使每个此类实体免受因债务人在应收款项下的任何抗辩、抵销、反索赔、补偿或减少责任而遭受的一切费用、损失或损害，这些费用、损失或损害是由于服务商违反相关应收款项下的任何义务或因任何其他协议、债务或债务而产生的，服务机构的所有此类义务应并仅对服务机构可强制执行，而不能对每一个此类实体强制执行。

(L)关于抵押品的通知。服务机构应在(I)服务机构知悉和(Ii)服务机构从借款人收到有关的书面通知(该通知应要求借款人在知道后立即给予该通知)后，迅速以书面形式通知托管人、每名代理人和行政代理，并合理详细地说明(I)针对抵押品的任何部分提出的任何留置权或索赔，(Ii)服务机构对其任何陈述的任何实质性违约的发生，本协议所载担保和契诺及(Iii)发生任何其他事件，而该等事件会对行政代理代表担保当事人在抵押品上的担保权益或应收款的全部或主要部分的可收回性产生重大不利影响，或会对行政代理为担保当事人的担保权益造成重大不利影响。

(M)应收款变现。如果服务商在任何应收款上变现，服务商用来变现应收款或以其他方式执行该等应收款的任何规定的方法将不会使服务商、借款人、任何担保方、任何代理人或托管人承担任何联邦、州或当地法律下的责任，服务商的任何此类变现或强制执行将根据本协议、信用证和收款政策和适用法律的规定进行。

(N)所有权证书。在每个日历季度结束后的15天内，服务机构应向托管人(如果不是UACC)、每个代理和行政代理提交一份其未持有相关所有权证书的所有应收款的清单。

(O)相互支付。如果借款人根据第2.06(E)节进行相互付款，则在相关付款日期，UACC应将相当于每月应计利息支付金额的金额存入托收账户。

(P)核数师管理函件。服务机构将在收到服务机构或其会计师收到的任何审计师管理信函的副本后，立即向行政代理和每个代理交付一份管理信函的副本，这些信函全部或部分提到服务机构使用的任何不充分、缺陷、问题、资格或其他不完全令人满意的会计控制，从而导致有保留的审计意见。

(Q)会计政策。如果服务机构的会计政策发生重大变化，服务机构将立即通知行政代理机构和每个代理机构。

第五节。05。服务商的消极契约。自本合同之日起至设施终止之日止：

(A)邮政信箱；本地银行账户。服务机构不得设立或参与设立或允许存在与邮政信箱或当地银行账户有关的任何留置权，除非得到允许，并依照《债权人间协议》和《债权人间缔约方补编》的规定。除根据债权人间协议外，服务机构不得就邮政信箱或本地银行账户订立任何“控制协议”(定义见相关UCC)。

(B)合并、收购、出售等。服务机构不会与任何其他人合并或合并为任何其他人，也不会将其财产和资产作为一个整体转让或转让给任何人，但第7.16节所述除外。

(C)更改服务商文件或应收文件的名称或位置。服务机构不得(I)改变其名称或组织状态，将其主要营业地和首席执行官办公室的地点，以及其保存有关应收款(包括服务机构档案)的记录的办公室从附表D规定的地点转移，或(Ii)将应收账款文件从附表D规定的地点转移，或同意托管人将应收款文件从附表D规定的地点转移，除非服务机构事先向行政代理人和每一代理人发出至少30天的书面通知，并已根据每个相关司法管辖区的UCC采取所有必要的行动，以继续行政代理人的第一优先担保权益，作为担保当事人的代理人，在抵押品中。

(D)更改对债务人的付款指示。除非按照信贷和托收政策，或除非按照债权人间协议和债权人间协议的条款，否则服务机构不会就向借款人或服务机构支付款项或向邮政信箱或当地银行账户支付款项向债务人作出任何更改

补充，除非行政代理已收到与之相关的所有文件的正式签署副本。

(E)延长或修订合约。除非第7.03(C)(I)节另有允许，否则服务机构不得延长、修改或以其他方式修改任何合同的条款。

(F)无仪器。服务机构不得采取任何行动，使任何应收账款由任何票据证明。

(G)无留置权。服务机构不得出售、质押、转让或转让给任何其他人，也不得授予、设定、产生、承担或容受抵押品或其任何权益上的任何留置权(允许的留置权除外)，服务机构将在发现抵押品的任何部分时立即通知托管人和行政代理，并应代表担保当事人捍卫行政代理的权利、所有权和利益，以对抗通过服务机构或在服务机构下索赔的第三方在抵押品中、抵押品和抵押品下的所有索赔。

(H)释放；附加契诺。服务机构不得(I)解除任何融资车辆，该融资车辆保证从该融资车辆所授予的担保权益中全部或部分应收，但以下情况除外：(A)债务人根据该融资车辆全额付款，或在该融资车辆被服务机构收回后转让给买方，或(B)向保险人支付保险收益，以换取该保险人因对融资车辆的保险总价值的索赔而支付的保险收益；(Ii)不损害借款人、担保当事人或保管人在抵押品上的权利，(Iii)不得增加应收账款项下的预定付款数量，除非本协议或信用证和托收政策允许，(Iv)在将任何应收账款全额付款之前，不得将任何应收账款出售、质押、转让或转让给任何其他人，或授予、设定、产生、承担或容受对该应收账款或其中的任何权益存在任何留置权，(V)立即通知借款人、行政代理人、各代理人、后备服务商和保管人(如果UACC除外)抵押品的任何部分(允许的留置权除外)上存在任何留置权，如果服务人员对此有实际了解的话，(6)针对通过服务机构或在服务机构之下索赔的第三方的所有债权，为借款人、担保当事人、行政代理、每个代理和托管人在抵押品、抵押品和抵押品之下的权利、所有权和利益进行抗辩；(7)将服务机构根据本协议、债权人间协议和债权人间协议就应收款收到的所有款项转入当地银行账户，存入托收账户；(Viii)遵守本协议中关于借款人根据本协议从抵押品中移除应收款的义务和卖方根据购买协议从借款人那里重新获得应收款的义务的条款和条件，(Ix)迅速通知借款人、行政代理、每一代理、备份服务机构、账户银行、每一对冲对手方和托管人发生任何服务终止事件以及服务机构在任何实质性方面违反本协议中所载的任何契诺或陈述和担保的情况，(X)迅速通知借款人、行政代理、每一位

代理、备份服务机构、账户银行和发生任何事件的保管人，据服务机构所知，该事件将要求借款人按照相关的UCC和任何必要或适宜的国家车辆许可证或登记当局的规定，向任何和所有政府当局提交或促使作出任何备案、报告、通知或申请或寻求任何同意或授权，以建立、维持和保护行政代理在融资车辆、融资车辆和融资车辆上的第一优先权担保权益，以及行政代理人在抵押品、抵押品和抵押品上的第一优先权担保权益，(Xi)根据保险单采取一切必要的合理行动，以使回报最大化；(十二)在截止日期或任何筹资日期(视属何情况而定)之前的一个营业日内，向借款人交付或安排交付当前的应收款附表；(十三)就任何应收款，在截止日期或该后续贷款(视属何情况而定)的日期前一个营业日内，将与该等应收款有关的文件交付或安排交付托管人，(Xiv)不得损害借款人或担保方对抵押品的权利，或(Xv)不得向任何其他人出售、质押、转让或转让，或授予、设定、招致、承担或容受抵押品或其中任何权益的任何留置权(任何准许留置权除外)的存在。尽管本协议有任何其他规定，当服务商向收款账户存入相当于相关释放价格或其已收到或预期收到的有关应收款和融资工具的保险收益、追回和其他收款的全部金额时，服务商可以从相关应收款和融资工具产生的担保权益中解除任何融资工具。

服务机构应在收到后两个工作日内，对借款人、行政代理、备份服务机构或托管人(如果不是UACC)可能就应收账款管理提出的合理书面指示或书面要求作出回应。

第六条

应收款的管理和服务

第六节。01。送达的指定。行政代理人、各代理人及借款人在行政代理人的指示及代表下，特此委任UACC为服务机构，管理、收取及管理每项应收账款及其他抵押品，并执行其在抵押品及抵押品下各自的权利及权益，UACC特此接受此项委任，并同意根据本协议条款履行服务机构的职责及责任。

第六节。02。维修补偿。作为对本合同项下服务活动的补偿和对其费用的补偿，服务商应有权按照第2.08(I)节的规定收取服务费。服务商还有权保留任何和所有附属费用、延长期费用和债务人的付款，包括适用法律允许的滞纳金、管理费和类似费用，作为额外的服务补偿。

第六节。03。发球手的职责。

(A)护理标准。服务机构同意，其对应收账款的服务和收取应按照信贷和催收政策、适用法律以及为机动车零售分期付款销售合同提供服务的机构的惯例和惯常程序进行，并在更严格的范围内，按照服务机构对其为自己或他人服务的所有可比机动车应收账款行使的技能和关注程度进行。

(B)以信托形式持有的纪录。服务机构应为担保当事人托管所有证明或与全部或部分抵押品有关的记录。如果备用服务商承担了维修责任或指定了继任服务商(视情况而定)，则离任的服务商应立即将其交付给备用服务商或继任服务商(视情况而定)，而备用服务商或继任服务商(如适用)应为借款人和担保方保管所有证明或与抵押品的全部或任何部分有关的记录，但应交付给继任托管人的应收文件除外。

(C)收集做法。

(I)当应收款到期时，服务商应负责收取与应收款有关的合同条款和规定所要求的付款。服务商在根据本协议收取应收款项时，应作为担保当事人的代理人，并应被视为代表行政代理人和担保当事人以信托形式持有此类资金。服务机构应根据当时生效的信用证和托收政策，代表借款人对应收账款进行服务、管理、管理和催收，并拥有完全的权力和

授权采取其认为必要或适宜的、与本协定相一致的任何和所有事情。服务商可以根据当时生效的信用证和托收政策的许可，酌情对合同进行延期、回扣或调整，并修改或修改任何合同，但[***]。服务机构可酌情免除在支付应收账款的正常过程中可能收取的任何滞纳金或任何其他费用，不包括本金余额的利息。服务机构还应执行购买协议(包括每项转让协议)下借款人的所有权利，包括要求UACC因违反UACC的陈述和担保而回购应收款的权利。服务商违反上述规定的应收账款，应由服务商根据第5.04(C)节的规定予以回购。

(Ii)与信用证和托收政策一致，如果应收账款项下至少90%的预定付款在到期日当天结束时仍未收到，服务机构将做出合理和惯常的努力与债务人联系。服务机构应继续努力从未支付至少90%预定付款的债务人那里获得付款，直至相关融资车辆被收回并出售，或服务机构已确定应收账款上的所有应收金额均已收回。服务机构应根据信用证和托收政策尽其最大努力在违约应收账款上收回资金，并在收到此类收款后第二个营业日营业结束前将其存入当地银行账户，此类收款应存入托收账户。

(Iii)在应收账款成为违约应收账款的情况下，服务机构本身或通过使用独立承包商或代理人，应根据信用证和托收政策收回或以其他方式转换融资车辆的所有权，以确保任何此类应收账款不太可能最终全额付款。服务商因收回担保该等应收款的融资车辆而发生的所有成本和开支应偿还给服务商(间接费用除外)，但在服务商向行政代理提交此类成本和费用的分项报表之后的付款日之前未由服务商收回的部分应偿还给服务商。尽管有上述规定并符合本协议的条款，但如果按照信用证和托收政策的合理判断，不会增加收回金额，则服务商没有义务收回违约应收款或对其采取任何行动。

(Iv)服务机构应在存入当地银行账户后两个工作日内或以其他方式将所有收款转入托收账户，或通过电子资金将所有收款转账至托收账户。

(D)收集；追索权；融资车辆的销售。服务机构本身或通过使用独立承包商或代理人，在其汽车应收账款的服务中应遵循与信用证和托收政策一致的做法，其中可能包括合理努力实现对任何经销商的追索权、出售融资车辆或请求

在公开或私下销售融资车辆的分包商；但条件是，服务商本身或通过使用独立承包商或代理人，应根据信贷和托收政策，最大限度地提高每辆收回的融资车辆的销售收益。前款规定，在融资车辆遭受损坏的任何情况下，服务机构不得将资金用于修理或收回该融资车辆，除非服务机构酌情确定这种维修或收回会增加回收的金额，其数额大于维修费用。

(E)分包商。在正常业务过程中，服务机构可以将其在本协议项下的任何或全部职责和义务委托给一个或多个分服务机构；但前提是，服务机构应始终对履行这些职责和义务负责。

(F)保险。服务机构应：

(I)代表借款人管理和执行借款人作为应收款所有人在与应收款有关的保险单中规定的所有权利和责任；及

(2)根据习惯维修程序和信贷和收款政策，要求每个债务人在合同执行之日起已获得融资车辆的实物损坏保险。

如果本协议与任何保险单的条款有任何不一致之处，服务机构应遵守后者。

(G)恢复的义务。如果融资车辆因任何原因(无论是意外或其他原因)发生与应收账款相关的任何有形损失或损坏，服务商没有义务促使受影响的融资车辆恢复或维修。然而，服务机构应遵守与融资车辆的任何有形损失或损坏直接或间接相关的任何保险单或保单的规定。

(H)富达债券。服务机构代表其已取得并将继续以审慎服务机构作为与应收账款类似的消费者合约的资金及文件托管人代表机构投资者的惯常形式及金额维持及生效的保真债券。

(一)担保权益。借款人特此指示服务机构采取或促使采取必要的步骤，以保持每个此类应收账款在相关融资工具中所产生的担保权益的完美性。服务机构应在借款人、行政代理或托管人的指示下采取任何必要的行动，以维护和保护借款人、行政代理、担保当事人和托管人在应收款中的担保权益，包括律师提交给服务机构的任何意见中规定的任何行动。

(J)融资车辆变现。服务商保证、陈述和保证，如果服务商在任何融资车辆上变现，方法

服务机构用来变现此类应收款项或以其他方式执行此类应收款项的任何条款，不会使服务机构、借款人、行政代理、任何代理、备份服务机构、账户银行或托管人承担任何联邦、州或当地法律下的责任，并且服务机构将根据本协议、信用证和收款政策和适用法律的规定进行强制执行。

(K)记录保存。服务机构应：

(I)在其服务机构档案中保存与每一应收款和与之相关的融资车辆的所有文件的可阅副本(电子或硬拷贝形式，由服务机构酌情决定)或原件；和

(Ii)保存与每项应收款有关的账簿和记录，使行政代理满意，并应根据本协议定期提交报告；此类记录不得销毁或以其他方式处置，除非本协议另有规定，且经适用法律允许，所有文件，无论是否由服务机构开发或发起，用于证明或适当管理任何应收款，应始终保留借款人的财产，并应由服务机构以信托方式保管；服务机构不得获得与此类记录有关的任何财产权，除非符合本协议规定的条件，否则无权拥有这些记录；如果服务商档案在服务商拥有或控制期间损坏、丢失或销毁，服务商应承担修复的全部费用。

第六节。04。收款。

(A)向邮政信箱缴费。在现有应收账款的截止日期或之前，以及随后的应收账款的相关融资日期或之前，服务机构应已指示所有相关债务人将相关应收账款的所有款项直接支付到邮政信箱，所有该等款项将在收到后两个工作日内存入收款账户。

(B)设立收款账户、储备金账户和当地银行账户。服务机构应在截止日期或之前，为担保当事人的利益，以借款人的名义设立并维持一个合格机构，该机构最初应为账户银行，(I)托收账户和(Ii)储备账户，在这两种情况下，行政代理应拥有独家管辖权和控制权，UACC和借款人均无权从中提取任何资金，除非账户控制协议另有规定。借款人将被要求向任何银行或信托公司支付与为其自己的代收账户和储备账户维护有关的所有合理费用和支出，并且无权获得任何付款。为担保当事人的利益，服务机构应以其名义维持当地银行账户，该账户应由以下机构管理和控制[***]根据《债权人间协定》和《债权人间缔约方补编》，并应受其规限。在储备金账户中提取全部储备金账户金额的付款日期后，开户银行应立即终止储备金账户。

(三)调整。如果服务商(I)就应收账款的托收向托收账户存入款项，而该托收是以支票的形式收到的，而该托收因任何原因而没有兑现，(Ii)任何托收的金额有误，并且存入的金额小于或超过该托收的实际金额，或(Iii)根据第7.02条有权获得任何附属费用的补偿，则该服务商应适当调整随后存入托收账户的金额，以反映该不兑现的支票、错误或报销。收到退票支票的任何预定付款应被视为未付款。

第六节。05。由服务商支付某些费用。除本协议规定服务商有权获得报销的金额和费用外，服务商将被要求支付与其在本协议项下的活动相关的所有费用，包括独立注册会计师的费用和支出、向服务商征收的税款、与根据本协议支付和报告有关的费用、服务商和服务商代理人的费用和支出，以及本协议中未明确规定的所有其他费用和开支。服务机构将被要求支付与维持托收账户和储备账户有关的所有欠任何银行或信托公司的合理费用和开支。服务商应自行支付此类费用，除服务费外，无权获得任何其他付款。

第六节。06。报告。

(A)每月报告。在每个报告日期，服务机构将向借款人、行政代理、每个代理、备份服务机构、账户银行和每个对冲交易对手提供一份月报和一份数据磁带，列出每个应收账款用于编制月报的项目和行政代理可能要求的用于汽车应收账款融资的任何其他贷款磁带的习惯项目。

(B)季度报告。服务机构将在收到行政代理对此类报告的请求后十个工作日内向行政代理、每个代理和每个对冲交易对手提供季度报告，该请求可以每季度提出，但除非监管机构要求或为了遵守适用法律(包括巴塞尔协议II和巴塞尔协议III)，否则不会更频繁。

第六节。07。尽职调查。自2012年起，每年两次，在借款人或服务机构合理方便的正常营业时间内进行两次，费用和费用由服务机构承担(但此类成本和支出不得超过#美元[***]借款人或服务机构(视属何情况而定)须准许行政代理指定的一人或多於一人代表借款人或服务机构(视属何情况而定)进行审计，或探访及检查应收文件所在的借款人或服务机构(视属何情况而定)的任何财产，以审查借款人或服务机构(视属何情况而定)维持的应收账款档案、内部控制及程序，并从中取得副本及摘录，对电子保险库(包括电子保险库)进行评审

借用者和服务者获取、沟通和维护电子动产纸的方式，以及借用者和服务者(包括任何服务者)与其各自的高级职员和雇员讨论借用者和服务者(包括任何次级服务者)的事务(这些雇员，除非终止事件、未到期的终止事件或服务者终止事件发生后和继续期间，应由借用者或服务者(视情况而定)指定)，以及在向借款人或服务者(视情况而定)发出书面通知后，独立会计师；此外，在终止事件、未成熟的终止事件或服务机构终止事件发生后和持续期间，行政代理机构或其代表应被允许采取上述行动，而不受一历年内可进行的审计、访问或检查次数的任何限制，且此类审计、访问或检查应由服务机构承担全部费用和费用；但行政代理机构及其代表应作出合理努力协调此类审计、访问和检查，并提供30天前的书面通知。借款人或服务商(视属何情况而定)特此授权该等高级职员、雇员及独立会计师(而该服务商须安排各分社授权该等高级职员、雇员及独立会计师)与行政代理及其代表商讨借款人或该服务商(视属何情况而定)的事务。服务机构应在收到行政代理的书面发票后，立即偿还行政代理和担保当事人或其代表因上述行动而发生的所有合理费用、费用和开支。本协议规定的任何审计应按照借款人和服务商关于其办公场所的安全和安保的规定进行，且不得对运营造成实质性干扰。本款规定不影响服务机构遵守禁止披露债务人信息的任何适用法律的义务，服务机构因该义务而未能提供信息访问的行为不构成对本款的违反。除上述规定的尽职调查审查外，在符合本款规定的所有条款和条件的情况下，备份服务机构可自行进行定期尽职调查审查，费用和费用由服务机构承担(但此类费用和费用最高不得超过$[***]在服务商终止事件或终止日期发生和继续之前应备份服务商的要求进行的任何尽职调查审查的情况下，以及之后在没有此类成本和费用上限的情况下的每次访问)。

第六节。08。关于合规的年度声明。服务机构应在自2013年开始的每年4月30日或之前，向行政代理和每一代理交付一份截至上一年12月31日的高级人员证书，说明(I)对服务机构在前12个月期间(或在第一个这样的人员证书的情况下，自截止日期以来)的活动及其在本协定项下的表现的审查是在该人员的监督下进行的，以及(Ii)据该人员所知，基于该审查，该服务机构已在该年度内(或在第一份该人员证书的较短期间内)履行其在本协议下的所有义务，或如在履行任何该等义务时有失责，则须详细说明该人员所知的每项该等失责行为及其性质和地位。尽管如上所述，就UACC或其任何关联公司公开或非公开发行汽车应收账款支持证券而言，证券法下的AB条例要求服务商提交年度报告，在此基础上评估服务合规

对于详细的服务标准或其他报告，服务机构向行政代理交付该报告的副本应被视为满足本款的规定。

第六节。09。独立公共会计师年度报告。就公开发售由汽车应收账款支持或与汽车应收账款相关的证券而代表服务机构准备的范围内，服务机构将在2013年开始的每年4月30日或之前向行政代理和每一代理交付一份由独立注册会计师事务所编写的报告的副本，该报告也可向服务机构或其任何附属公司提供其他服务，寄给服务机构或其任何附属公司的董事会和行政代理，并注明日期为当年。大意是，该事务所已审查了服务机构的政策和程序，并就此发布了报告，并表达了上一历年(或在第一份销售报告中的较长时间内)与应收款的服务和应收款的管理(包括编制月度报告)有关的调查结果摘要(基于对这些会计师认为在这种情况下适当的文件、记录和会计记录执行的某些程序)，并且此类服务和管理是按照本协议的条款进行的。除(I)该公司应认为无关紧要的例外情况和(Ii)应在该报告中规定的其他例外情况外，此类审查(A)是按照美国注册会计师协会制定的标准进行的，以及(B)包括与根据抵押贷款银行家统一单一认证计划的要求为他人提供的汽车贷款有关的测试，只要该计划中的程序适用于本协议规定的偿债义务。尽管如上所述，就UACC或其任何关联公司的公开发行而言，《证券法》规定的AB法规要求独立公共会计师事务所提交年度证明，以评估服务机构对服务符合规定的服务标准的情况，除其他事项外，说明服务机构对符合规定的服务标准的断言在所有重要方面都得到了公平的陈述，或无法表达此类意见的原因，向行政代理交付此类证明的副本应被视为满足本节的规定。

如该等独立注册会计师要求托管人、开户银行或后备服务机构在根据本节规定须拟备的任何报告中同意由该公司执行的程序，该服务机构应以书面指示托管人、开户银行或后备服务机构同意；双方理解并同意，托管人、开户银行或后备服务机构将根据服务机构的指示最终交付该协议书，而托管人、开户银行和后备服务机构并未就该等程序的充分性、有效性或正确性进行任何独立查询或调查，也不承担任何义务或责任。

该报告还应表明，根据美国注册会计师协会的《职业道德守则》的定义，该事务所是独立于服务机构及其附属公司的。

第六节。10.在后备服务商承担职责或指定继任服务商之前的权利。

(A)在每个报告日期或之前，服务机构应向备份服务机构提交一份电子文件，其中包含履行本协议项下的任何服务义务所需的所有信息，该电子文件足以使备份服务机构审查与之相关的月度报告，并确定(I)该月度报告表面上是可读的，(Ii)截至相关报告日期的借款基础(自相关确定日期计算，或对于在该确定日期之后但在该月度报告日期之前增加到抵押品的应收款计算)，以及(Iii)根据开户银行的记录，确认(A)相关付款日期从收款账户提取的金额，(B)截至相关确定日期的收款账户余额，以及(C)截至相关确定日期的储备账户金额与月报中规定的金额相同。备份服务机构应在每个报告日期的五个工作日内加载从服务机构收到的电子文件，确认该计算机磁带或软盘为可读形式，并使用该电子文件核实(I)截至相关确定日期的所有应收款的合计本金余额，以及(Ii)截至相关确定日期的每个浓度限制，如月报所述。如果服务器计算的上述两句话所列信息与备份服务器确定或计算的信息有差异，备份服务器应立即通知服务器，如果在通知服务器后5天内，备份服务器和服务器无法解决该差异，则备份服务器应立即通知管理代理。尽管有上述规定，如果电子文件或月报没有包含足够的信息供备份服务机构执行本协议项下的任何行动，备份服务机构应及时将其向备份服务机构交付的任何补充信息通知服务机构，备份服务机构和服务机构应就其格式达成一致；但备份服务机构应及时将提供给它的信息中的任何不足之处通知管理代理，其方式应允许备份服务机构履行本项规定的职责；此外，后备服务商对因未能及时收到服务商提供的此类补充信息而导致的本协议项下任何行动的执行延迟不负任何责任。

(B)管理代理可以书面形式要求服务机构采取商业上合理的努力，以备份服务机构可接受的格式迅速向备份服务机构交付测试数据文件，每历年最多四次；但前提是，如果过度抵押增加事件已经发生并且仍在继续，管理代理可以随时提出请求。备份服务器和服务器将就文件布局和电子介质达成一致，以将这些数据传输到备份服务器。备份服务器应以书面形式向服务器和管理代理确认测试数据文件的格式正确，或者是否需要进行任何更改或修改。备份服务商应将测试数据文件转换为其内部服务系统，并在收到该测试数据文件后90天内向服务商和管理代理书面确认其已收到并验证了测试数据文件的完整性；但此类确认不应被视为适用于服务商提供的测试数据文件数据的准确性，而应被视为仅适用于

将测试数据文件转换到备份服务器的内部系统。加载测试数据文件的费用将由服务商支付，如果未支付，则将根据第2.08(Ii)节支付。

(C)除本协议其他具体规定外，后备服务商没有义务监督、核实、监督或管理服务商的业绩，也不对服务商采取或不采取的任何行动承担任何义务、责任、义务或责任。

(D)后备服务商应视需要不时与服务商协商，以履行或履行后备服务商在本协议项下的义务，包括在行政代理以书面提出要求时，继承本协议所规定的服务商的职责和义务的义务。

(E)除本协议另有规定外，后备服务商可接受并合理依赖服务商的所有会计、记录和工作而无需审核，后备服务商对服务商的作为或不作为不承担任何责任、义务或责任。如果从服务器收到的任何信息中存在任何错误、不准确或遗漏(统称为“错误”)，并且该等错误应导致或在很大程度上导致备份服务器犯下或继续犯任何错误(统称为“持续错误”)，则备份服务器不应对该等持续错误承担任何义务、责任、义务或责任；但是，本规定不应保护备份服务器在发现或纠正任何错误或在履行本协议项下的职责时因故意不当行为、不诚信或严重疏忽而产生的任何职责、责任、义务或责任。如果备份服务器意识到错误或持续错误，则在事先征得管理代理同意的情况下，备份服务器应尽其最大努力重建和协调商业上合理的数据，以纠正此类错误和持续错误，并防止将来继续出现错误。备份服务商应有权向服务商收回因此而支出的费用(或在服务商未支付的范围内，根据第2.08节)。

(F)后备服务商和借款人应就后备服务商因第三方就本协议所引起的任何事宜对后备服务商提出的索偿而合理招致的所有索偿、损害、损失或开支(包括合理的律师费)作出赔偿，但因后备服务商本身的严重疏忽、不诚信或故意不当行为而引起的索偿、损害、损失或开支除外。借款人就任何赔偿所支付的款项，应按照第2.08节规定的优先顺序，在可动用的资金范围内予以支付。尽管有上述规定，如果根据本协议指定了后备服务商的继任者，则服务者和借款人没有义务对后继者后备服务者进行赔偿，除非服务者和借款人在其合理的酌情决定权下同意选择后继者后备服务者。

第六节。11.后备服务商承担职责或指定继任服务商后的权利；责任。在履行职责后的任何时间

由于发生服务程序终止事件，备份服务程序或根据第7.14节指定后续服务程序：

(A)服务机构应管理代理的要求，代表借款人(I)收集与抵押品有关的所有记录，包括所有应收档案，并应在管理代理选定的地点向管理代理、备份服务机构或任何其他后续服务机构提供这些记录，或在行政代理事先书面同意的情况下，由备份服务机构或该等其他后续服务机构提供这些记录；(Ii)以行政代理可接受的方式将其不时收到的构成抵押品收款的所有现金、支票和其他票据分开，收到后立即，但不迟于收到后两个工作日，将所有该等现金、支票和票据，经正式背书或与正式签署的转账文书一起汇给行政代理，或在其指示下汇出。

(B)借款人特此授权行政代理人在行政代理人确定的情况下，以借款人的名义或代表借款人采取必要或适宜的任何和所有步骤，以收回抵押品项下的所有到期款项，包括在支票和其他代表收款的票据上背书借款人的姓名，并强制执行应收款。

(C)后备服务商仅在后备服务商在本协议中以此种身份具体承担的义务范围内，才应按照本协议承担责任。此类责任仅限于备份服务器因严重疏忽、恶意或故意不当行为而采取或未采取的行动。不得在本协议中解读任何针对备份服务机构的默示契诺或义务，在备份服务机构本身没有恶意的情况下，备份服务机构可最终信赖提供给备份服务机构且符合本协议要求的任何证书或意见中所表达的陈述的真实性和意见的正确性。

(D)除非后备服务商的高级人员实际知悉任何终止事件或未到期的终止事件，或后备服务商从借款人、服务商或行政代理收到有关该事件的书面通知，否则后备服务商不得被控知悉任何终止事件或未到期的终止事件。

(E)后备服务机构在履行其根据本公约所承担的职责或行使其任何权利或权力时，如未在支出该等资金或产生财务责任之前，以书面合理地保证偿还该等资金或就该等风险或债务作出足够的赔偿，则不须要求该后备服务机构支出其自有资金或以其他方式招致财务责任。即使有任何相反的规定，只要后备服务商不是后继服务商，就不应对本协议所载服务商的任何义务负责，双方应仅指望服务商履行此类义务。

第六节.12.服务商和其他人的责任限制。除本合同明确规定外，服务机构及其任何董事、高级管理人员或员工

或代理人应就根据本协议采取的任何行动或不采取任何行动而对担保当事人或任何其他人承担任何责任；但本规定不应保护服务机构或任何此等个人因其在履行职责时的故意失职、恶意或疏忽或因其在履行本协议项下故意的不当行为而承担的任何责任。

第六节.13.这位服务人员没有辞职。只有在行政代理事先书面同意的情况下，或者如果服务机构向行政代理提供了律师的意见，表明适用法律不再允许该服务机构在本协议下担任服务机构，服务机构才应辞职。在行政代理接受的继任服务机构接受其作为本协议项下的继任服务机构的任命并同意受本协议条款约束之前，本协议项下服务机构的终止或辞职无效，并且应将应收文件交付给继任托管人。

第六节。14.服务器终止事件。下列事件之一的发生和继续应构成本协议所述的“服务商终止事件”：

(a) [***].

在发生上述任何情况时，即使本协议有任何相反规定，只要任何此类服务商终止事件没有在任何适用的补救期限内得到补救或行政代理以书面形式放弃，则行政代理可以书面通知服务商(并向每个对冲交易对手、备份服务商和托管人发送一份副本)，终止服务商在本协议项下作为服务商的所有权利和义务。

第六节。第15节。任命继任服务人员。

(A)在服务商收到服务商终止通知时及之后，服务商应继续履行本协议项下的所有服务职能，直至服务商终止通知中指定的日期或管理代理以书面方式指定的日期为止；如果服务商终止通知中未指定该日期或管理代理以其他方式指定该日期，则在服务商、后备服务商和管理代理共同商定的日期之前，服务商应继续履行本协议项下的所有服务职能。行政代理可酌情在前一句中描述的时间指定后备服务商为本协议项下的继任服务商，后备服务商应在该日承担本协议项下该服务商的所有职责和义务，本协议项下该服务商的所有权力和权力应转移和归属于后备服务商，但本协议另有规定的范围除外。

(B)如行政代理没有如此委任后备服务商，以接替后备服务商成为本条例下的服务商，或后备服务商不能在该日期承担该等义务，则行政代理应尽快委任一名继任服务商(“继任服务商”)，而该继任服务商应以行政代理可接受的形式，以书面假设方式接受其委任。在继任服务机构未接受其委派的情况下

停止担任服务机构时，行政代理应请求具有司法管辖权的法院指定净资产不低于50,000,000美元且其常规业务包括次级汽车应收账款服务的任何已建立的金融机构为本合同项下的后续服务机构。

(C)在前置服务商终止和撤换时，前置服务商应酌情与后继服务商或后备服务商合作，终止前置服务商在本协议项下的权利和责任，包括移交后备服务商或后备服务商，以便其管理当时应由后备服务商存放的所有现金数额，或此后应就应收账款收取的所有现金，以及由后备服务商保存的相关账户和记录。如果后备服务商或任何其他后续服务商不同意履行本协议项下服务商的任何职责或义务，则该等职责或义务可由管理代理履行或委派。如果不是UACC，服务机构应应要求在切实可行的范围内尽快向借款人交付其拥有的所有记录，这些记录证明债务人的债务或与债务人的债务有关，但不是应收款。

(D)管理代理对备份服务机构或任何其他后续服务机构享有与对UACC相同的因故撤换和终止的权利。

(E)与将应收款从服务机构转移到后续服务机构或后备服务机构(视属何情况而定)、将服务机构的数据转换到后续服务机构或后备服务机构(视属何情况而定)的计算机系统以及修改本协议以反映根据本节作为服务机构的这种继承有关的所有合理的自付费用和开支(包括律师费和支出)，应由前任服务机构在出示不超过$的合理过渡费用后支付[***](“过渡期费用”)。在任何情况下，备份服务器如果成为后续服务器，则不承担任何过渡费用。如果前台服务商未能支付过渡费，则应按照第2.08(Iv)(C)节的规定支付过渡费。

(F)在指定和接受时，后备服务商(在符合第7.15(A)条的规定下)或后继服务商(视情况而定)在本协议项下的服务职能方面应是服务商的继承人，并应承担本协议条款和规定赋予服务商的所有责任、义务和责任，本协议中对后备服务商或后继服务商的所有提及应视为指后备服务商或后继服务商(视适用情况而定)；但任何后继服务机构(包括后备服务机构)不应承担(1)在后继服务机构成为后继服务机构之日之前应由前置服务机构履行的任何义务或基于前置服务机构的任何指称的作为或不作为而引起的第三方的任何要求，(2)不承担履行服务机构的任何回购或垫付义务的义务，(3)不承担支付服务机构应缴纳的任何税款的义务，(Iv)没有义务支付本协议任何其他当事方的任何费用和开支，以及(V)没有与任何先前服务机构(包括UACC)的任何服务机构赔偿义务有关的责任或义务。第三部分：赔偿义务的确定

备份服务机构在成为后续服务机构时，明确仅限于备份服务机构在其作为后续服务机构的角色中存在严重疏忽或故意不当行为的情况。

(G)根据本协议授予服务机构的所有授权和权力应在本协议终止时自动停止和终止，并应转移和归属于借款人，借款人在此被授权和授权代表服务机构签署和交付所有文件和其他文件和其他文书，并作出和完成实现此类服务权转让目的所需或适当的所有其他行为或事情。服务机构同意与借款人合作，终止服务机构对应收款进行服务的责任和权利。

(H)后续服务商应担任本协议项下的服务商，并应根据第2.08(I)节(不超过服务费)在托收账户中有足够的资金可用，并根据第2.12(B)节收取服务费作为补偿。

第六节.16.服务机构的合并或合并、承担义务或辞职。任何人(A)服务机构可能合并或合并，(B)服务机构可能是当事一方的任何合并或合并所产生的，(C)可能基本上作为整体继承服务机构的财产和资产，或(D)在服务机构辞职后可能继承服务机构根据本协议承担的职责和义务的任何人，该人签署一项行政代理可以接受的假设协议，以履行服务机构在本协议项下的每项义务，应事先征得行政代理的书面同意(同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，作为本协议项下服务机构的继承人，而无需本协议任何一方采取进一步行动；然而，前提是：

(I)关于这种合并、合并、继承或辞职的事先书面通知应由服务机构送交行政代理人和托管人；

(Ii)在紧接该等合并、合并、继承或辞职生效后，服务商终止事件及在通知或经过一段时间后会成为服务商终止事件或两者的事件，将不会发生并继续发生；

(3)不会因为这种合并、合并、继承或辞职而发生终止事件或未成熟的终止事件；

(4)只要UACC是服务商，服务商应已向行政代理、后备服务商和托管人(如果不是UACC)提交一份高级人员证书和律师意见，每一份均说明该等合并、合并、继承或辞职以及该承担协议符合本节的规定，并已遵守本协议和其他服务商中规定的所有先决条件与该交易有关的基本文件；以及

(V)只要UACC是服务机构，服务机构应已向借款人、行政代理、备份服务机构和托管人(如果不是UACC)提交一份律师意见，表明：(A)该律师认为，为维护和保护借款人、担保当事人和托管人在应收款中的利益和叙述该等文件的细节，不需要采取任何行动来维护和保护借款人、担保当事人和托管人在应收款中的利益，或(B)不需要采取此类行动来维护和保护该等利益。

第六节.17.借款人的责任。尽管本协议有任何相反规定，借款方应(I)履行或促使服务商履行其在应收款项下的所有义务，如同该等应收款未被授予担保权益一样，且行政代理行使其在本协议项下的权利不应免除借款方的该等义务；(Ii)到期时，从第2.08(X)条规定的可供借款方使用的资金中支付任何税款，包括与应收款及其产生和清偿相关的任何应付销售税。行政代理人或任何担保方均不对任何应收账款负有任何义务或责任，也无义务履行借款人在应收账款项下的任何义务。

第六节.18.应收账款档案的保管。

(A)为确保应收账款服务的统一质量并降低行政成本，行政代理代表担保各方可撤销地指定服务机构为其代理，服务机构特此接受这一任命，代表担保各方担任应收账款和应收账款档案的托管人，包括第7.20节中规定的由电子动产纸证明的应收账款。

(B)在截止日期，托管人应代表担保当事人向行政代理人递交一份官员证书，确认其已代表担保当事人收到为本节规定的目的而作为担保当事人的代理人所需的所有文件和文书，包括本节所指的文件，现授权担保当事人依赖该官员证书。

第六节.19.托管人的职责。

(A)保管。服务机构以托管人的身份，为担保当事人的利益持有应收文件，并保存与每个应收文件有关的准确和完整的帐目、记录和计算机系统，使服务机构和借款人能够遵守本协议。托管人在履行职责时，应当以合理的谨慎行事，运用其对其为自己或他人持有的可比机动车分期销售合同和分期贷款文件所行使的技巧和注意程度。托管人应按照其惯例和程序定期检查其拥有或服务的所有应收款的档案，包括其根据本协议持有的应收款档案，以及相关的帐目、记录和计算机系统，其方式应使

行政代理或其代表核实服务机构记录保存的准确性。托管人应立即向行政代理报告其未能保存应收文件并按照本协议规定维护其帐目、记录和计算机系统的情况，并迅速采取适当措施补救任何此类故障。本合同中的任何规定均不应被视为要求任何担保方对应收文件进行初步审查或任何定期审查，任何担保方均不对服务机构以托管人身份采取的任何行动或未能采取行动承担任何责任。

(B)记录的保存和查阅。托管人应将每一份应收文件保存在附表D中规定的地点之一，或应提前30天书面通知行政代理人的其他地点。托管人可根据其惯例和程序，在必要时临时移动个别应收文件或其任何部分，以进行催收和其他服务活动。托管人应每一日历年(自2012年第四季度开始)向担保当事人或其正式授权的代表、代理人或审计员提供一份托管人在任何担保当事人合理要求的正常营业时间内维护的应收文件、应收文件和相关账户、记录和计算机系统的位置清单；但如果终止事件或未到期的终止事件将已经发生且仍在继续，则托管人应应任何担保当事人的要求随时提供此类信息。

(C)文件的发布。托管人收到行政代理人的书面指示后，应尽快在行政代理人合理指定的一个或多个地点向行政代理人或其代理人或指定人(视属何情况而定)发放应收文件中的任何文件。托管人不对因行政代理人未能归还任何文件或迟交文件而造成的任何损失负责。

(D)应收款的所有权。托管人在任何时候不得拥有或以任何方式试图主张其作为托管人持有的任何应收款或相关应收款文件中的任何权益，但代表担保各方为行政代理的利益而收取或强制执行该等应收款除外。每项应收账款和相关应收账款文件的全部衡平法权益应始终归属于代表担保当事人的行政代理。

(E)指示；采取行动的权限。托管人在收到由行政代理人的负责人签署的书面指示后，应被视为已收到关于应收文件的适当指示。

(F)由保管人作出弥偿。作为应收档案托管人，服务机构应赔偿担保方及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人因作为托管人的服务机构在维护和保管应收档案方面的任何不当行为或不作为而可能对担保方及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人施加、招致或主张的任何和所有损失、责任或费用，并使其不受损害；但服务商不对以下任何部分负责

因任何担保方的故意失职、恶意或疏忽而造成的任何此类损失、责任或费用。

(G)有效期和终止。服务机构作为托管人的任命应自截止日期起生效，并应继续全面有效，直至托管人终止事件发生为止。如果托管人终止事件发生，服务机构作为托管人的任命可由管理代理终止。在任何此类托管人终止事件发生后，行政代理应在切实可行的范围内尽快指定[***]或由行政代理人选定为托管人和服务机构的另一实体应(I)自负费用，将服务机构保存的应收文件及相关帐目和记录交付或安排交付给继任托管人或其代理人或指定人(视情况而定)，地点在继任托管人合理指定的地点，以及(Ii)以其他方式与继任托管人合作，终止前任托管人在本协议项下的权利和责任。

第六节。20。与电子动产纸有关的事宜。

(A)关于由电子动产纸证明的每一份合同：

(I)服务人员应采取必要行动，使与该合同有关的一项或多项记录始终保存在电子保管库中；

(Ii)未经行政代理事先同意，服务机构不得允许更改电子保管库提供者的身份，或同意修改电子保管库协议，从而对根据第7.20(B)节进行的用户和管理权转让产生不利影响；

(3)托管人应为担保当事人的利益，时刻保持对该合同的控制；

(4)根据《电子保险库协议》，托管人应始终是电子保险库的授权用户；

(V)托管人不得，除非与本协议条款允许的应收款转让有关，(A)允许该合同的权威副本通过传达给借款人或行政代理人以外的任何人，或(B)允许该合同的权威副本包含任何标记或符号，表明该合同已质押、转让或以其他方式转让给借款人或行政代理人以外的任何人；

(Vi)服务机构和托管人均不得允许制作该合同的任何有形副本或任何电子记录(电子保管库中保存的单一权威副本除外)，除非该副本或记录明确标明其不是相关合同的正本或权威副本；以及

(Vii)除根据本协议允许的修改外，服务机构和托管人均不得允许对该合同的单一权威副本进行更改、更改、补充、修改或其他修改。

(B)一旦指定了任何继任托管人，UACC应自费采取一切必要行动，将由电子动产纸张证明的每份合同的控制权转让给继任托管人，包括按照行政代理的指示，将该等合同转让给由继任托管人控制的单独的电子金库，或根据《电子保管库协议》将有关电子金库的用户和管理权转让给继任托管人，或将该等合同从电子保管库导出，并将所输出的合同和其他记录的实体副本作为有形动产纸交付给继任托管人。

(C)服务机构应自费向行政代理交付不迟于以下日期的第一个报告日期[***]截至相关收款期最后一天的合资格应收账款的合计本金净余额的%或以上为电子动产纸的证据，这是律师的意见，其形式和实质令行政代理满意，表明UACC在相关合同从适用的交易商那里转让时获得了控制权。

(D)在本第7.20节中使用的“控制”、“权威副本”和“传播的”应具有UCC第9-105节中为这些术语提供的含义。

第七条

备份服务器

第7节。01。指定备份服务器。

(A)在服务终止事件发生时，管理代理可以指定备份服务作为服务，以维护管理代理和受保护各方的利益。后备服务机构应接受此类任命，并同意履行本合同规定的职责和义务。

(B)在备份服务器收到管理代理根据第8.04节指定新的备份服务程序的通知之前，备份服务程序不会终止其作为本协议项下备份服务程序的活动。

第七节第02节。备份服务器的职责。自终止日期起至(I)根据第8.04条将其拆除或(Ii)设施终止日期两者中较早者，备用服务机构应代表担保方履行第7.10条和第7.11条规定的职责和义务。

第七节。03。后备服务补偿。作为对本合同项下备份服务活动的补偿，备份服务器应有权根据第2.08节规定的优先顺序获得最高相当于备份服务费的月费，或者，根据UACC的选择，备份服务费可由UACC直接支付给备份服务商。后备服务商在(I)其成为继任服务商、(Ii)根据第8.04条被解除后备服务商资格或(Iii)本协议终止时(以最早者为准)，其收取该费用的权利即告终止。

第七节第04节。正在删除备份服务程序。备份服务程序可因备份服务程序违反本协议项下备份服务程序的任何声明、保证或约定而被移除，或由管理代理酌情决定，只要没有发生终止事件或服务程序终止事件，借用者就通过发出书面通知并从管理代理或只要没有发生终止事件或服务程序终止事件，将借用者(“备份服务程序终止通知”)交付给备份服务程序。在备份服务程序收到备份服务程序终止通知时及之后，备份服务程序应继续执行本协议项下的所有备份服务功能，直至备份服务程序终止通知中指定的日期或管理代理以书面方式指定的日期，如果备份服务程序终止通知中未指定该日期或管理代理以其他方式指定，则备份服务程序应继续执行本协议项下的所有备份服务功能，直至备份服务程序终止通知中指定的日期或管理代理程序以其他方式指定的日期。

第七节。05。后备服务人员不辞职。只有在得到管理代理和所需贷款人的事先书面同意的情况下，并且只要没有发生终止事件或服务终止事件，借款人或如果备份服务机构向管理代理提供律师的意见，则备份服务人员应辞职

根据本协议，适用法律不再允许备份服务程序充当备份服务程序。在行政代理可接受的后备服务商的继任后备服务商，且只要没有发生终止事件或服务商终止事件，借款人已接受其作为本协议项下的后备服务商的指定并同意受本协议条款约束之前，本协议项下的任何终止或辞职均不生效。

第七节06. 每月备份服务员证书。 备用服务商应在相关报告日期后第五个工作日营业结束时或之前向行政代理和借款人提供月度备用服务商证书。 备份服务商以其身份对因服务商未能交付信息、服务商提供的信息存在缺陷或备份服务商无法控制的其他情况而导致的延误不承担责任。

第七节07. 备份服务器的服装。

(A)肯定契诺。自其委任之日起至融资终止之日止：

（i） 遵守法律。 备份服务商将在所有重大方面遵守所有适用法律。

(Ii)保护存在。后备服务机构将在其成立的司法管辖区内保留和保持其存在、权利、特许经营权和特权，并在未能保留和保持这些存在、权利、特许经营权、特权和资格已经或可以合理预期产生重大不利影响的每个司法管辖区内符合资格并保持良好地位。

(B)消极公约。从任命之日起至设施终止之日止，未经管理代理事先书面批准，备份服务商不得对备份服务费进行任何更改，且只要未发生终止事件或服务商终止事件，则借用方不得更改备份服务费。

第七节。08。与最低流动资金测试有关的附加公约。如果在任何日历季度的最后一天没有满足最低流动性测试，服务机构应与行政代理合作，指定额外的备份服务机构，并应规定建立和实施额外的备份服务功能和程序，在每种情况下，如附表F所述。

第八条

终止事件

第八节.01.终止事件。

(A)下列事件中的每一项应构成“终止事件”：

(i) [***].

(B)在没有要求、抗辩或任何形式的通知的情况下，借款人在此明确放弃所有这些要求、抗辩或任何形式的通知(向每一对冲交易对手提供一份副本)，(I)如果发生第9.01(A)(Vii)或(A)(Xxii)节所述的终止事件，则终止日期应自动发生，以及(Ii)在发生任何其他终止事件时，行政代理应应所需贷款人的书面请求，或经其书面同意，向借款人发出通知，宣布终止日期已经发生。如果终止日期的自动发生或声明涉及终止事件，即止赎事件，则借款人在本协议项下的所有未偿还贷款和所有其他欠款将被加速，并立即到期和支付。

第八节。终止日期发生时采取的行动。

(A)根据第9.01(B)节的规定，一旦终止日期自动发生或宣布发生，应立即发生以下情况，无需采取进一步行动：(I)循环期应终止，不再发放任何贷款；(Ii)如果导致终止日期的终止事件不是止赎事件，第2.08节(V)项之后的所有可用资金将用于减少未偿还贷款，所有未偿还贷款的利息将增加至违约率。

(B)在止赎事件所引起的终止日期自动发生或宣布发生时，行政代理可或在所需贷款人的指示下，就抵押品行使其本来可获得的任何和所有其他权利和补救措施，包括根据本协议可获得的权利以及担保当事人在《统一成本法》下违约时的所有权利和补救措施(此等权利和补救措施是累积和非排他性的)，此外，在所需贷款人的指示下，行政代理机构可或在所需贷款人的指示下，采取下列补救行动：

(I)行政代理可在不通知借款人的情况下，根据第2.08节所要求的优先权，在任何时间或不时从储备账户、代收账户或此类账户的任何部分中向借款人支付应付给借款人的款项，而无需通知借款人，并可随时或不时地从储备账户、代收账户或此类账户的任何部分中扣除、抵销或以其他方式应用全部或任何部分的未偿还贷款、应计利息和/或应付给任何担保方的任何其他金额。

(2)行政代理可以采取基本文件允许的任何行动，包括行使《债权人间协定》赋予它的任何权利。

(Iii)符合担保当事人在《统一成本公约》下的权利和补救办法(除非《统一成本公约》另有要求)，行政代理可在没有通知的情况下，公开或私下出售一个或多个包裹中的抵押品或抵押品的任何部分，在任何交易所、经纪人委员会或行政代理办公室或其他地方，以现金、赊购或未来交付的方式，以及按照行政代理认为在商业上合理的其他条款，征求和接受对抵押品或抵押品的任何部分的投标和出售。借款人同意，在适用法律要求销售通知的范围内，向借款人发出任何公开销售的时间和地点或任何私下销售之后的时间的至少十个工作日的通知(并向每个担保方发送副本)应构成合理的通知。无论已发出出售通知，行政代理人均无义务出售抵押品。行政代理可不时在指定的出售时间及地点，藉公告将任何公开或私人出售延期，而无须另行通知，有关出售可在如此延期的时间及地点进行。每项此等出售的效用，是将借款人对如此出售的抵押品和对如此出售的抵押品的一切权利、所有权、利息、申索及索偿剥离，并在法律和衡平法上对借款人或任何申索经由借款人及其继承人或受让人出售的抵押品的人构成永久禁制。

(Iv)在根据第9.02(B)(Iii)条完成任何销售后，借款人将在销售之日或之后的合理时间内交付或安排交付出售给买方的所有抵押品，如果立即交付不切实际的话，但在任何情况下，该财产的全部所有权、所有权和控制权应在销售完成后立即转移给买方或买方。然而，如果行政代理或任何买方提出要求，借款人应签立并向买方交付在任何该等请求中指定的所有适当的转易、转让和解除文书，以确认任何该等出售或转让。

(V)在根据第9.02(B)(Iii)条进行的任何销售中，UACC或任何有担保的一方可以竞标和购买要出售的财产，并在遵守出售条款后，可以持有、保留和处置该财产，而无需对此承担进一步的责任。任何在第9.02(B)(3)条规定的销售中购买财产的担保方可以将该财产的购买价抵销欠该担保方的款项，以全额支付该购买价。

(Vi)行政代理人可自行承担费用行使借款人根据抵押品或与抵押品有关的任何及所有权利和补救办法，包括指示将收款存入行政代理人指定的帐户。

第八节.03.练习补救之法。行政代理方没有未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，并且没有

借款人、担保方、任何代理人或行政代理人与行政代理人或一个或多个代理人之间的交易过程，应视为放弃该权利、权力或特权，本协议项下任何权利、权力或特权的任何单独或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。本协议明确规定的权利和补救措施是累积的，不排除担保当事人根据适用法律或衡平法应享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何一方的通知或要求，均不得使该当事一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃另一方在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

第八节。放弃某些法律。借款人在充分程度上同意，它可以合法地同意，借款人和任何通过或根据本协议提出要求的人，都不会设立、提出要求或寻求利用任何抵押品可能所在地区现在或以后有效的任何评估、估值、暂缓、延期或赎回法律，以防止、阻碍或推迟本协议的强制执行或止赎，或阻止、阻碍或推迟本协议的强制执行或止赎，或阻止、阻碍或推迟任何抵押品或其任何部分的绝对出售，或在出售后立即最终和绝对地将抵押品的购买者和借款人、借款人本身以及所有可能通过或根据本协议提出要求的人管有和控制，特此在可能合法的范围内放弃所有此类适用法律的利益，以及在任何此类出售时整理构成抵押品的任何财产或资产的任何和所有权利，并同意行政代理或任何有权取消本协议中授予的担保权益的法院可以将抵押品作为整体出售，或由行政代理或该法院决定的部分出售。

第八节.05.授权书。借款人在此不可撤销地指定行政代理人以其名义、地点和替代其真实合法的代理人(具有完全的替代权)，并支付其费用，以执行本条规定的权利和补救措施，包括：(I)行使购买协议(包括每项转让协议)下借款人的所有权利和特权；(Ii)支付或解除对借款人或借款人的财产征收或施加或威胁的任何税款、留置权或其他产权负担；(Iii)在借款人没有对该诉讼、诉讼或程序提出抗辩的情况下，或如果行政代理人认为其所采取的抗辩方式不会最大限度地向行政代理人追讨，并就上述任何诉讼、诉讼或程序作出和解、妥协或调整，并在与此相关的情况下给予行政代理人认为适当的解除或免除，则可抗辩该等诉讼、诉讼或程序；(Iv)在任何具司法管辖权的法院或在任何仲裁员席前提出或进行任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，或采取行政代理认为适当的任何其他行动，以收取应付借款人的任何及所有该等款项，并就借款人的财产强制执行任何其他权利；。(V)出售、转让、质押、就借款人的任何财产订立任何协议或以其他方式处理该等财产，并就该等出售或诉讼签立与该等财产有关的任何批注、转让或其他转易或转让文书；。以及(Vi)促使借款人当时聘请的注册会计师应行政代理人的要求，随时、不时、及时地编制和交付根据本协议或任何其他基本文件规定由借款人或其代表编写的任何报告，并将其视为

行政代理人在任何情况下均为其财产的绝对拥有者，并在任何时间或不时作出行政代理人合理地认为必要的一切行为和其他事情，以完善、保全或变现其财产或资产以及行政代理人作为担保方的代理人对其财产或资产的留置权，并尽可能充分和有效地采取一切行动和其他措施，费用由行政代理人和借款人承担。

第九条

赔偿

第九节。01。借款人和UACC的赔偿。

[***]

尽管有上述规定，在任何情况下，任何受偿方（i）均不得就任何受偿金额承担责任，但该受偿金额是针对以下税收征收的税款或由以下税收计算的税款产生的。适用受偿方的净收入或（ii）由于适用购买协议第5.07条规定的赔偿，同一UACC赔偿金额重复两次。

借款人应按照第2.08节的规定，按照第2.08节的规定，按照第2.08节规定的顺序和优先顺序支付借款人应支付的任何受本节赔偿条款约束的款项。

(A)第10.01款中的赔偿义务应是累积的，并且是借款人和UACC在本协议终止后可能具有并将继续存在的任何义务之外的义务。

第十条

管理代理和代理

第Ten.01节。授权和操作。

(A)每一贷款人和每一担保方特此指定和指定富国银行(富国银行接受这种指定和委任)为本协议项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据本协议条款授予行政代理的权力以及合理附带的权力。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为担保当事人的代理人，不承担也不应被视为承担了与借款人或其任何继承人或受让人之间或为借款人或其任何继承人或受让人承担的任何义务或信托或代理关系。不得要求行政代理采取任何使其承担个人责任或违反本协议或适用法律的行动。本合同项下行政代理的任命和授权应在不可行的全额支付欠款时终止。

(B)每家贷款人在此不可撤销地指定并委任相关代理人为本协议项下该贷款人的代理人，且每家该等贷款人均不可撤销地授权该代理人作为该贷款人的代理人，根据基本文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议条款明确授予该代理人的权力和履行其项下的职责，以及其他合理附带的权力。

(C)尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理人或任何代理人(行政代理人和每一代理人在本条中被称为“代理人”)均不承担任何职责或责任，或与任何贷款人之间的任何受托关系，且任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任不得被解读为本协议或以其他方式对任何代理人不利。

(D)行政代理人应迅速向每一代理人分发(如果该代理人没有收到通知的其他要求)，每一代理人应迅速将行政代理人根据本协议收到的所有通知、同意请求和其他信息分发给每一相关贷款人。

第Ten.02节。委派职责。每一代理人均可由或通过代理人或事实律师履行其在任何基本文件下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。任何代理人均不对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为负责。

第Ten.03节。免责条款。任何代理人及其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不(I)对合法采取或不采取的任何行动负责

或(Ii)对借款人、服务商、UACC、备份服务商、账户银行或托管人在本协议中或在提及或规定、根据或与之相关的任何证书、报告、对账单或其他文件中所作的陈述、陈述、陈述或担保，以任何方式向任何担保方负责，本协议或其所属的任何其他基本文件对本协议或与本协议相关的任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人未能履行其在本协议项下的义务，或为满足第四条规定的任何条件。任何代理人均无义务向任何有担保的一方查明或查询本协议所载的任何协议或契诺的遵守或履行情况，或检查借款人的财产、簿册或记录。除非已收到借款人、服务商或担保方的书面通知，否则任何代理商不得被视为知道任何终止事件或服务商终止事件。

第Ten.04节。信赖感。

(A)每名代理人均有权并在信赖任何书面、决议案、通知、同意、证书、誓章、函件、电报、电报、传真、电传或电传讯息、书面声明、命令或其他文件或谈话，并相信该等讯息是真实及正确的，且已由适当人士签署、送交或作出，并依据该代理人所挑选的法律顾问(包括代理人的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述，而该代理人应受到充分保护。

(B)每个代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何基本文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，或首先由(I)行政代理人、贷款人或承诺的贷款人或(Ii)代理人、贷款人或其贷款人集团中的承诺的贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任和开支作出令其满意的赔偿。

(C)在所有情况下，每名代理人在按照所规定的贷款人(或其代理人)的要求根据任何基本文件行事或不行事时应受到充分保护，而该要求以及依据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动对所有现有和未来的贷款人均具有约束力。

(D)在所有情况下，每个代理人都应受到充分保护，以便按照以下要求根据任何基本文件行事或不采取行动：(I)其贷款人集团的所有人的投资百分比合计超过该贷款人集团所有所有人的总投资百分比的50.0%，以及(Ii)其贷款人集团内承诺的贷款人和流动资金提供者的承诺合计超过该贷款人集团内所有承诺贷款人和流动资金提供者的总承诺的50.0%，该要求以及根据该要求采取的任何行动或不采取的行动应对该贷款人集团中所有现有和未来的贷款人具有约束力。

(E)除非代理商已收到借款人、服务商、后备服务商或任何贷款人关于本协议的通知并对该事件进行描述，否则任何代理商不得被视为知道或知悉任何违反本协议的事件或任何终止事件或服务商终止事件的发生。如果行政代理收到这样的通知，它应立即向每个代理发出通知，如果任何代理收到这样的通知，它应立即向其贷款组中的贷款人发出通知。行政代理应对该事件采取所需贷款人合理指示的行动，每个代理应对下列事件采取合理指示的行动：(I)其贷款人集团中的所有人的投资百分比合计超过该贷款人集团所有所有人的总投资百分比的50.0%，以及(Ii)其贷款人集团中承诺的贷款人和流动性提供者的承诺合计超过该贷款人集团中所有承诺贷款人和流动性提供者总承诺的50.0%；但除非与直至该代理人收到该等指示，否则该代理人可(但无义务)就该事件采取或不采取其认为为贷款人或其贷款人集团的贷款人的最佳利益(视何者适用而定)而适宜的行动。

第Ten.05节。不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人明确承认，任何代理人或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括对借款人、UACC、服务机构、备份服务机构、账户银行和托管人的事务的任何审查，均不得被视为构成任何代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。各贷款人向各代理人表示，其已在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件及资料，对借款人、服务商、UACC、后备服务商、账户银行或托管人及应收账款的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉作出本身的评估及调查，并自行决定购买其于本协议项下票据的权益及订立本协议。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据任何基本文件采取或不采取行动作出其本身的分析、评估及决定，并作出其认为必要的调查，以告知其本身借款人、服务机构、UACC、备份服务机构、开户银行或保管人及应收账款的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除代理人在本合同项下收到的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供该代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际律师或关联公司可能拥有的有关借款人、服务机构、UACC、备份服务机构、账户银行或托管人或应收款的任何信用或其他信息。

第Ten.06节。赔偿。承诺的贷款人和流动资金提供者(I)同意以行政代理的身份赔偿行政代理(但不限制借款人或服务机构向行政代理偿还任何此类金额的义务(如果有))，根据各自的承诺(或，如果

每一贷方集团同意赔偿该贷方集团的代理(在不限制借款人和服务机构向该代理偿还任何此类款项的义务(如果有)的情况下)，根据各自的承诺(或，如果承诺已终止，则按投资百分比)，在每一种情况下，免除和反对在任何时候(包括在支付本协议项下的义务之后的任何时间)可能发生的任何类型的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，包括未清偿贷款)以任何与本协议有关或由本协议引起的方式强加于该代理人、由该代理人招致或向该代理人主张，或以任何与本协议有关或由本协议或本协议所提及的任何文件或本协议拟进行的交易、或该代理人根据或与上述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动强加于、招致或针对该代理人；但贷款人对代理人因其严重疏忽或故意行为不当而产生的该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，概不负责。本节的规定在本协议项下的义务得到偿付后继续有效，包括未偿还的贷款、本协议的终止以及适用代理人的任何辞职或撤职。

第Ten.07节。以个人身份提供服务的代理。每一代理人及其附属公司均可向借款人及基本文件的任何其他方发放贷款、接受存款并与其进行任何类型的业务，就像它不是本合同项下的代理人一样。此外，贷款人承认，一名或多名代理人可(I)担任一名或多名管道贷款人的管理人、保荐人或代理人，并以该等身分行事，并可继续代表每名该等管道贷款人就其业务行事，及(Ii)根据与本协议有关的流动资金及增信协议，作为若干金融机构的代理人，以及根据各种协议，以与任何该等管道贷款人的业务有关的各种其他身分行事。除本协议明确规定外，任何以代理人身份行事的人不得因其以任何其他身份行事而被视为在履行其代理人职责时负有本协议项下的职责或责任，或被要求遵守与履行其职责有关的谨慎标准。任何身为代理人的人均可以代理人身分行事，而无须理会或无须因其作为管理人或代理人的角色或以任何该等其他身分行事而产生的额外职责或法律责任。本协议的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，花费其自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务或其他方面的责任，如果它有合理理由相信该等资金或赔偿不能保证其对该等风险或责任感到满意。

第Ten.08节。继任者代理。行政代理可以在提前十天通知每个代理、贷款人和借款人的情况下，自由转让其在本协议项下的权利和义务。行政代理人可在向贷款人、每一代理人和借款人发出十天通知后辞去行政代理人的职务，辞职在继任代理人根据本节规定继承代理人的权利、权力和义务后生效。如果行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务，则所要求的贷款人应指定一名继任行政代理人。任何代理人均可于十天前通知其贷款组、行政代理人及

其他代理人和借款人在辞职后生效，继任代理人根据本节继承代理人的权利、权力和义务。如果代理人根据本协议辞去代理人职务，则(I)其贷款人集团中的业主的投资百分比合计超过该贷款人集团所有业主总投资百分比的50.0%，以及(Ii)其贷款人集团中承诺的贷款人和流动资金提供者的承诺合计超过该贷款人集团内所有承诺贷款人和流动性提供者承诺总额的50.0%，则应从该贷款人集团中承诺的贷款人(管道贷款人除外)中指定该贷款人集团的继任代理人。任何继任行政代理人或代理人应继承辞职代理人的权利、权力和职责，适用的术语“行政代理人”或“代理人”应指该继任行政代理人或代理人，在其被任命后生效，前任代理人作为代理人的权利、权力和职责将终止，该前任代理人或本协议任何一方不再有任何其他或进一步的行为或行为。在退任代理人辞去代理人职务后，就其在担任代理人期间根据本协议所采取或未采取的任何行动，本条的规定应对其有利。

第十一条

作业；参与；参与

第11节。01。任务和参与。

(A)各贷款人同意，该贷款人根据本协议拥有的票据或其中的权益将仅用于投资，而不是为了公开分发，并且该贷款人不会提出出售或以其他方式处置其如此获得的票据或其中的任何权益(或其中的任何权益)，以违反证券法或任何适用的州证券法的任何登记要求。各贷款人在此确认及同意，就其任何银团、要约、转让或出售债券的任何权益而言，该贷款人并没有亦不会从事一般招揽或一般广告。

(B)每一贷款人在向借款人、行政代理人和每一代理人发出至少30天的通知后，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一家或多家银行或其他实体；但条件是：(I)每一次转让应是转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的一个恒定且不变的百分比，(Ii)转让贷款人根据每一次转让所承担的承诺额(自转让和接受转让之日起确定)在任何情况下都不得少于(A)$[***]或$的整数倍[***]超过该数额和(B)转让贷款人的全部承诺额，(3)每项转让应转让给合资格的受让人，(4)每项转让的当事人应签署并交付行政代理(连同借款人的副本)，以便其接受和记录在出借人登记册上，以及#美元的处理和记录费。[***]或行政代理批准的较小金额，(V)每项此类转让的各方应同意偿还行政代理因该项转让而产生的所有合理费用、成本和支出(包括行政代理律师的合理费用和支出)，(Vi)根据转让和接受成为贷款人的每个人应同意受第十三条保密条款的约束，和(Vii)行政代理或任何贷款人集团在转让或参与时不得增加成本、开支或税收。在行政代理签署、交付、接受和记录时，从每份转让和接受中规定的生效日期起及之后，生效日期应为行政代理接受该转让和接受的日期，除非其中规定了较后的日期，否则(1)受让人应是合同的一方，并且在合同项下的权利和义务已根据该转让和接受转让给它的范围内，具有贷款人的权利和义务；(2)贷款人转让人应按照该转让和接受转让合同项下的权利和义务，放弃其权利并免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的全部或剩余部分权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方)。

(C)通过签署和交付转让和接受，出借人、转让人和受让人确认并同意彼此和本协议其他各方如下：(I)除该转让和接受规定外，该出让人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议相关的任何陈述、保证或陈述，或本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任；(2)受让人确认已收到本协议的副本，连同其认为适当的财务报表和其他文件和资料的副本，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行转让和接受；(3)受让人将根据其当时认为适当的文件和信息，在根据本协议采取或不采取行动时，继续根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信贷决定，而不依赖行政代理、该转让贷款人或任何其他贷款人；(4)该转让贷款人和该受让人确认该受让人是合格的受让人；(V)该受让人指定并授权行政代理代表其作为代理人采取行动，并行使根据本协议条款授予该代理人的权力以及合理附带的权力；以及(Vi)该受让人同意将按照其条款履行其作为贷款人必须履行的所有义务。

(D)行政代理应在本文提及的地址保存一份向其交付并接受的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，以记录每一贷款人的姓名、地址和承诺以及每一贷款人不时发放的每笔贷款的本金(“贷款人登记册”)。出借人登记册中的条目在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，借款人和出借人可以在本协议的所有目的下将其姓名记录在出借人登记册上的每个人视为出借人。出借人登记册应可供任何代理人或出借人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(E)在符合第12.01(A)和12.01(B)节规定的情况下，行政代理人在收到转让出借人和受让人签署的转让和接受后，如果该转让和接受已经完成，则行政代理人应接受该转让和接受，然后行政代理人应将其中所载信息记录在出借人登记册上。

(F)每一贷款人可以向一家或多家银行或其他实体出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及其拥有的每笔贷款)的参与权；但是，前提是(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括其在本协议项下的承诺)应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。尽管本协议有任何相反规定，每个参与者都有第2.13和2.14节规定的出借人权利(包括接受付款的任何权利)；但是，任何参与者都无权根据这两项中的任何一项获得付款

如果借款人没有被允许参与，则该部分超出了借款人根据该部分应支付给允许其参与的贷款人的金额，并且任何允许参与的贷款人都无权根据该部分获得的付款超过(I)该贷款人根据该部分有权就其所拥有的任何不受任何参与的贷款的任何部分支付的金额加上(Ii)其参与者根据该部分有权就其各自的参与金额而有权获得的总金额。对于本节所述的任何参与，参与者与适用贷款人之间的协议中规定的同意或限制贷款人同意本协议任何条款的修改、放弃或解除的能力，或行使或不行使贷款人根据或关于本协议可能拥有的任何权力或权利的权利，应仅限于同意第12.01条规定的任何事项的权利。

(G)每一贷款人可根据本节向受让人或参与者或拟受让人或参与者披露借款人或其代表向其提供的与借款人有关的任何信息，包括机密信息。

(H)本协议并不禁止任何贷款人根据适用法律将其在本协议项下的任何权利质押或转让给任何联邦储备银行或任何其他政府当局，任何此类质押或抵押品转让均可在不遵守第12.01(A)或12.01(B)条的情况下进行。

第十二条

关于保密的相互契约

第十二节。借款人、服务商、后备服务商、账户银行和托管人的契约。借款人、服务商、后备服务商、账户银行和托管人各自仅就自己、契诺和同意保密持有本协议的条款(包括与本协议有关的任何应付费用或本协议项下贷款人的身份)，除非行政代理、相关代理或任何该等贷款人在任何建议披露前已以书面同意，并可(I)向其顾问、高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、辅助服务商、核数师、顾问或代表披露该等资料，(Ii)在借款人、服务商、后备服务商、开户银行或托管人披露或透过借款人、服务商、后备服务商、开户银行或托管人披露以外的范围内，[***]或(Iv)适用法律要求(包括提交一份本协议和其他基本文件的副本(费用函除外，不包括每个贷款人的身份))作为向证券交易委员会提交的文件的证物，或在与任何法律或监管程序有关的范围内，(B)任何政府当局要求披露此类信息，或(C)应任何评级机构的要求；但在第(Iv)(A)款的情况下，借款人、服务商、后备服务商、账户银行和托管人(视情况而定)将尽一切合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在披露前通知代理人或贷款人其打算进行任何此类披露。

第十二节.02.行政代理人、代理人和贷款人的契约。

(A)每个行政代理、每个代理和每个贷款人，并同意在未经借款人事先书面同意的情况下，不会披露其现在或以后收到或获得的任何机密信息；但前提是，它可以向直接参与基本文件预期交易的员工或附属公司或评级机构披露任何此类机密信息。

(B)每个行政代理、每个代理和每个贷款人也可以向其顾问披露任何此类保密信息，这些顾问需要知道这些信息，以便在与基本文件预期的交易相关的情况下协助其。每个行政代理、每个代理和每个贷款人同意对其关联公司和顾问违反本协议的任何行为负责，并同意其关联公司和顾问将被告知此类信息的机密性，并应促使其关联公司受本协议的约束。

(C)未经借款人事先书面同意，行政代理、任何代理、任何贷款人或其各自的任何关联公司、雇员、代理或顾问均不会向任何人披露已向其或他们提供机密信息的事实，即已就交易进行了讨论或谈判

基本文件预期的交易，或基本文件预期的交易的存在、条款、条件或其他事实，包括其状况。

(D)每个行政代理、每个代理和每个贷款人都承认并同意以任何形式向其提供的任何保密信息都是借款人和UACC的独有财产。此人及其关联公司或顾问不得将现在或以后从借款人、UACC或其各自关联公司或通过借款人、UACC或其任何关联公司收到或获得的任何保密信息用于除参与基本文件预期的交易或以其他方式预期的交易以外的任何目的。行政代理和每个贷款人同意，如果借款人和/或UACC要求其销毁或归还保密信息，则应按指示归还或销毁保密信息；但应允许借款人根据本协议规定的保密义务仅保留保密信息的部分，以记录其在交易中进行的任何尽职调查审查。

(E)每个行政代理、每个代理和每个贷款人都承认，所有保密信息都被认为是专有的和具有竞争价值的，在许多情况下是商业秘密。每个行政代理、每个代理和每个贷款人都同意，由于保密信息的独特性质，任何违反本协议的行为都将给借款人、UACC及其各自的关联公司造成不可弥补的损害和金钱损失，如果发生违约，法律上可用的其他补救措施将不足以补偿借款人、UACC及其关联公司的任何此类违规行为。因此，每个行政代理、每个代理和每个贷款人都承认并同意借款人、UACC及其各自的附属公司有权获得衡平法救济，包括禁令救济和具体履约，作为对任何此类违约的补救，而无需提交保证金或其他担保。这种救济应是借款人、UACC及其各自的附属公司在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施的补充，而不是替代。

(F)如果行政代理、任何代理、贷款人或其各自的任何关联公司或顾问在法律上被迫(无论是通过证词、质询、文件请求、传票、民事调查、要求或类似程序)披露任何机密信息(包括就基本文件所考虑的交易进行了讨论或谈判的事实)，相关实体应立即以书面形式通知借款人和UACC(除非律师的意见已告知此类通知被适用法律或法规禁止)，以便借款人和/或UACC自行承担费用和费用，可寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守本条例的规定。行政代理、每个代理和每个贷款人同意在借款人或UACC的书面要求下，尽其合理努力获得或协助借款人或服务商获得任何此类保护令。如果未能合理及时地输入保护令或合理及时地收到本协议项下的弃权书，则它可以披露保密信息中其根据法律顾问的意见被告知其在法律上被迫披露的部分(且仅披露该部分)，但前提是它同意以合理的努力获得保证，即被披露的一人或多人将给予此类保密信息待遇。

尽管有上述规定，但有一项理解是，行政代理、每个代理和每个贷款人或其关联公司可能被要求在银行审查员或其他监管机构的要求下，或在银行审查员或其他监管机构对其或其关联公司进行审查时披露保密信息或其部分，包括与行政代理、任何代理或任何贷款人的监管合规政策相关的信息或其部分，并且可以根据本协议披露保密信息或其部分内容，而无需承担本协议项下的责任。在此情况下，相关实体同意在实际可行的情况下尽快(如有可能，在向银行审查员或其他监管机构根据该请求或审查向银行审查员或其他监管机构发布保密信息之前)向借款人和UACC发出通知。

(G)双方理解并同意，借款人、服务商、后备服务商、账户银行、托管人、行政代理、各代理或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的任何失误或延误，均不应视为放弃该等权利、权力或特权，且任何单一或部分行使本协议项下的权利、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

第十二节.03.税收待遇和税制结构的非保密性。尽管本协议或与本协议拟进行的交易相关的任何文件中有任何相反规定，但根据《国库条例》301.6111-1T、301.6112-1T和1.6011-4T节的规定，双方同意，自本协议所述交易的讨论开始以来，本协议各方(及其雇员、代表、顾问、附属公司或代理人)被允许向任何和所有人披露交易的结构和税务方面的信息(州或联邦证券法规定的限制除外)。以及向各方提供的与该结构和税务方面有关的任何种类的材料(包括意见或其他税务分析)。在这方面，双方承认并同意，交易结构或税务方面的披露不以任何方式受到口头或书面的明示或默示谅解或协议的限制(无论该谅解或协议是否具有法律约束力)，除非为遵守州和联邦证券法而有合理必要。此外，本协议每一方承认并同意，其不知道或没有理由知道其使用或披露与交易的结构或税务方面有关的信息受到任何其他方式的限制(例如，交易声称是专有的或排他性的)，以造福于任何其他人(州或联邦证券法可能限制的情况除外)。

第十三条

其他

第十三节。01。修订及豁免。

(A)行政代理、代理或贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的失败或延误，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、每个代理和每个贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。除非获得第14.01(B)款的许可，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意在任何情况下均无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在所给出的目的下有效。在不限制上述一般性的情况下，贷款的发放不得解释为放弃任何终止事件或未到期终止事件，无论行政代理、代理或任何贷款人当时是否已通知或知道该终止事件或未到期终止事件。

(B)除非根据借款人和行政代理签订的一份或多份书面协议，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改或修改；但未经以下各方书面同意，该协议不得：

(I)被要求的贷款人，(1)修订第2.08节的任何规定，(2)修订附表B的任何规定，或(3)降低任何未偿还贷款的本金或利率，或根据本协议或任何其他基本文件应支付的任何费用或其他金额，以及

(Ii)所有贷款人，(1)更改本节任何条文或“所需贷款人”、“终止事件”或“服务商终止事件”的定义，或更改本节任何其他条文，指明贷款人须修订、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的数目或百分比，或(2)修订或更改“预付款利率”、“借款基础”、“集中限额”、“违约率”、“超额利差百分比”、“超额抵押增加事件”、“准备金账户所需金额”、“已偿还资产组合年化违约率”的定义，“服务投资组合年化净损失率”、“服务投资组合违约率”、“服务投资组合扩展比率”或本协议中使用上述任何条款的任何规定；

此外，未经服务机构、托管人、后备服务机构、账户银行或任何对冲交易对手(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修订、修改或以其他方式影响服务机构、托管人、后备服务机构、账户银行或任何对冲交易对手的权利、保障或责任。

(C)除非根据行政代理签订的一份或多份书面协议，否则不得放弃本协议或本协议的任何条款；但如未经(I)所需贷款人的书面同意，或(Ii)服务机构、托管人、备份服务机构、账户银行或任何对冲交易对手放弃其在本协议项下各自的权利、保护或责任，则此类协议不得放弃第4.02节中规定的任何条件。

(D)借款人应向行政代理提交律师意见或高级人员证书，说明未经服务机构、托管人、备份服务机构、账户银行或任何对冲交易对手事先书面同意的修改、修改或豁免不会影响上述各方的权利、保障或义务。借款人应向服务机构、托管人、备份服务机构、账户银行和每一对冲交易对手提供已签署的每一项修订、豁免或其他修改的副本。

第十三节第二节。通知等除非本合同另有规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电传通信和传真通信)，并通过电子邮件、邮寄、电传、传输或递送至本合同每一方的电子邮件、邮寄、电传、传输或递送，地址为本合同每一方在本合同签字页上以其姓名规定的地址或在该方的转让和验收中指定的地址，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。所有这类通知和通信在收到后生效，如果是通过下列方式发出的通知：(1)寄往美国的邮件，头等邮资预付；(2)电传，收到回信后电传；(3)收到口头通知时的传真副本；或(4)收件人通过电话或回复电子邮件确认收到的电子邮件，但第二条规定的通知和通信在收到以邮寄或电传方式发送的任何通知之前不得生效。

第十三节。没有放弃，权利和补救。每一代理人或任何有担保的一方或任何有担保的一方的受让人没有行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，不应视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除适用法律规定的任何权利和补救措施。

第十三节第四节。约束效应。本协议对借款人、服务商、后备服务商、账户银行、托管人、各代理人、担保方及其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力并符合其利益，每个对冲交易对手应是本协议的明示第三方受益人。

第十三节。05。本协议的期限。本协议将保持完全效力，直至融资终止之日为止；但是，对于借款人根据第五条和第十条的赔偿和付款条款、第十三条的保密条款、第14.10条的条款以及本协议任何其他明文规定继续有效的任何陈述和担保的任何违反行为的权利和补救措施，应继续存在，并在本协议终止后继续有效。

第十三节。06。适用法律；同意管辖权；放弃对地点的异议。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不得参考其法律冲突条款(纽约州一般义务法第5-1401款和第5-1402款除外)。本协议双方特此同意位于纽约州曼哈顿区内的任何联邦法院的非专属管辖权。本协议各方特此放弃基于法院不方便而提出的任何反对意见，以及在上述任何法院提起的任何诉讼的地点的任何反对意见，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平救济。

第十三节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，本协议双方均放弃让陪审团参与解决本协议双方之间因本协议或本协议拟进行的交易而产生的、与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何关系所引起的、与之相关的、与之相关或附带的任何争议的权利。相反，任何在法庭上解决的此类纠纷都将在没有陪审团的情况下在法官席上解决。

第十三节。08。成本、费用和税金。

(A)除根据第十条授予行政代理、每个代理、备份服务机构、账户银行、担保当事人及其关联方及其高级人员、董事、雇员和代理人的赔偿权利外，借款人同意应要求支付每个代理、备份服务机构、账户银行和担保当事人因管理(包括定期审计)、修改或修改本协议以及根据本协议或与本协议相关交付的其他文件(包括第2.12(D)条的规定)而产生的所有合理费用和开支。备份服务机构、账户银行、每个代理和担保当事人的律师的合理费用和自付费用，以及就他们在本协议和本协议项下或与本协议相关交付的其他文件项下各自的权利和补救措施向这些实体提供咨询的合理费用和自付费用，以及这些实体在执行本协议和本协议项下或与本协议相关的其他文件时发生的所有费用和开支(包括合理的律师费和开支)。

(B)借款人应应要求迅速支付与执行、交付、存档和记录本协议、本协议项下将交付的其他文件或向贷款人提供与本协议相关的流动性支持、信用增强或其他类似支持的任何协议或其他文件相关的任何和所有印花税、销售税、消费税和其他应支付或确定应支付的税费。

第十三节。没有破产程序。

(A)尽管本协议事先已终止，但任何贷款人不得在最后支付全部欠款后一年零一天前请愿、合作或鼓励任何其他人请愿或以其他方式援引任何政府当局的程序，以便根据任何美国联邦或州破产法启动或维持针对借款人的破产程序，或为借款人或其财产的任何主要部分指定接管人、清盘人、受托人、托管人、扣押人或其他类似官员，或下令将借款人的事务清盘或清算。

(B)尽管本协议事先有任何终止，借款人和服务机构在此同意，在支付由任何管道贷款人发行的最新到期商业票据或其他债务担保后一年零一天内，不得对该管道贷款人提起任何破产程序，或与任何其他人一起对其提起任何破产程序。

第十三节10.对某些当事人的追索权。

(A)根据或关于本协议所载的每一代理人或任何担保一方的任何义务、契诺或协议(包括支付任何费用或任何其他义务)，或根据本协议订立的或与本协议相关的任何其他协议、文书或文件，不得凭借任何法规或其他规定，通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序，向任何上述人士或该等人士的任何经理或管理人，或该等人士或借款人或任何上述经理或管理人的任何法人团体、联属公司、股东、高级职员、雇员或董事有追索权；双方明确同意并理解，本协议中包含的行政代理、代理人和任何有担保的一方之间的协议，以及行政代理依据本协议或与本协议相关订立的所有其他协议、文书和文件，在每一种情况下都是该人的公司义务，并且该人的任何管理人或该人的任何公司、股东、关联方、高级管理人员、雇员或董事的任何管理人，或其任何其他管理人，根据或由于任何义务，不承担任何个人责任。本协议或任何其他此类文书、文件或协议中包含的或其中隐含的该人的契诺或协议，并且该人的每个上述管理人及其每个公司、股东、关联公司、高级管理人员、雇员或董事或任何该等管理人因该人违反任何该等义务、契诺或协议而承担的任何及所有个人责任，根据法规或宪法或其他规定可能产生于普通法或衡平法的责任，在此明确免除，作为执行本协议的一个条件和代价。本节的规定在本协议终止后继续有效。

(B)即使本协议或任何其他基本文件有任何相反的规定，任何管道贷款人在支付或拨备支付其商业票据后，均无义务支付其根据本协议或根据本协议规定须支付的任何款额，超过该管道贷款人在支付或拨备支付其商业票据后可获得的任何金额。本协议项下任何管道贷款人的所有付款义务取决于是否有超过

支付商业票据所需的金额；且借款人、服务商、行政代理、各代理和担保各方均同意，如果任何此类支付义务超过任何管道贷款人在支付或拨备支付其商业票据后可支付的金额，则其不应根据破产法第101(5)条享有债权。

(C)本节的规定在本协定终止后继续有效。

第十三条。对间接损害、间接损害和某些其他损害的限制。借款人、UACC或其各自的任何关联公司不得就因本协议或其他基本文件所述交易或与此相关的任何行为、不作为或事件而产生或与之相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿向任何代理人、任何担保方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人提出索赔，借款人和UACC中的每一方在适用法律允许的范围内，特此放弃、免除并同意不就任何此类损害提出任何索赔，无论是否累积，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

第十三条。12.爱国者法案合规性。行政代理、每个代理和开户银行特此通知借款人，根据爱国者法案的要求，本公司和每个其他贷款人可能被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址、组织文件、董事和股东信息，以及其他使行政代理、该等代理、开户银行和每个贷款人能够根据爱国者法案确定借款人身份的信息。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的，对行政代理、每个代理、每个贷款人和开户银行有效。

第十三条。相对人执行；可分割性；整合性。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当这样签署时，每个副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，将构成一个相同的协议。如果本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。本协议包含双方关于本协议主题的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议主题的完整协议，取代除本协议预期的任何费用函以外的所有先前口头或书面谅解。

第十三条。业主、受托人的责任限制。本协议双方明确理解并同意：(I)本协议由[***](Ii)借款人在本协议中作出的每一项申述、契诺、承诺及协议，均不是由以下人士订立或拟作为个人申述、契诺、承诺及协议的：[***]，但仅为对借款人具有约束力的目的而订立或拟作出的，(Iii)本协议所载的任何规定不得解释为对[***]个人或个人，履行任何公约

无论是明示的还是默示的，所有此类责任(如有)均由本协议各方以及由本协议各方、通过本协议各方或在本协议各方之下提出索赔的任何人明确免除，(Iv)[***]未对借款人在本协议中所作的任何陈述和保证的准确性或完整性进行调查，且(V)在任何情况下[***]，对借款人根据本协议或任何其他基本文件作出或承诺的任何义务、义务(包括受托责任，如有)、陈述、保证或契诺的违约或不履行负有个人责任。

第十三条15.基准变化的情况的影响。

(A)基准不可用期限。在符合第14.15(C)条的规定下，对于任何SOFR贷款请求或转换或继续或其他情况，如果SOFR中断事件已经发生并仍在继续，则在每种情况下，贷款人应立即向借款人发出有关通知。在贷款人通知借款人后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利，应被暂停(以受影响的SOFR贷款为限)，直到贷款人撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

(B)影响SOFR可用性的法律。如果在本合同日期后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局或类似机构引入任何适用法律或对其解释或管理的任何改变，或贷款人(或其任何贷款机构)遵守任何此类政府当局或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，将使贷款人(或其任何贷款机构)不能或不可能履行其在本协议项下提供或维持任何SOFR贷款的义务，或根据SOFR或经调整的每日简单SOFR确定或收取利息，贷款人应当及时向借款人发出通知(违法性通知)。此后，在贷款人通知借款人导致这种决定的情况不再存在之前，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，贷款人应在计算基本利率时不参考“基本利率”定义的第(Iii)条。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应贷款人的要求(向贷款人提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如果为避免此类违法性，贷款人应在不参考基本利率定义第(Iii)条的情况下计算基本利率)，如果贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，则应立即偿还，或者如果贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，则立即偿还。在任何该等预付款或

在进行转换时，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.07节所要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他基本文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，出借方和借款方均可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于贷款人和借款人商定的日期生效。

(2)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，贷款人将有权随时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他基本文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他基本文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但是，任何此类修改不得在未经所有者、备份服务机构或账户银行同意的情况下影响其权利、赔偿或义务。

(3)通知；决定和决定的标准。贷款人将及时通知借款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。贷款人应根据第14.15(C)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或受托贷款人根据第14.15(C)款可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议或任何其他基本文件的任何其他当事人的同意，但根据第14.15(C)条明确要求的除外。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他基本文件有任何相反之处，但在任何时候(包括与基准利率替代的实施有关)，(I)如果当时的基准利率是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布贷款人以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，然后，贷款人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果基调被移除

根据上文第(I)款，贷款人可在屏幕或资讯服务上显示(1)基准(包括基准更换)，或(2)不再或不再受不再代表基准(包括基准更换)的公告所规限，则贷款人可在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

(V)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间，不得使用以当时基准为基础的基本利率组成部分来确定基本利率。

(Vi)业主受托人、账户银行或后备服务商均不负责(I)作出与任何基准更换、基准更换符合更改或基准转换事件有关的决定或决定，或(Ii)对贷款人或借款人或代表贷款人或借款人作出的与基准转换事件、基准替换符合更改或基准更换相关的任何决定、决定或选择承担任何责任。每一贷款人应被视为放弃并免除与贷款人或借款人的任何此类决定、决定或选择有关的针对业主受托人、账户银行和后备服务机构的任何和所有索赔。

第十四节.16.承认美国的特别决议制度。

(A)如果作为涵盖实体的任何贷款人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则从该贷款人转移的本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转移的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美利坚合众国或美国一个州或任何州的法律管辖。

（b） 如果任何属于所涵盖实体或该分包商的BHC法案附属机构的分包商受到美国特别决议制度下的诉讼，如果本协议受美国法律管辖，则本协议项下可能针对此类应收账款行使的违约权利的行使范围不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。美利坚合众国或美国州或任何州。

（c） 如本节中使用的，以下术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

自上述第一份书面日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

附表A

管道安装

附表B

符合条件的应收标准

“合格应收款”，就所有应收款而言，是指满足下列所有条件的应收款：

(I)在美国以美元支付的，并且在发出时，有关债务人提供了位于美国或其领土之一的地址作为其最近的付款地址；

(Ii)有关债务人并非发起人、美国政府或任何州、或美国政府或任何州或其他政府实体的任何机构、部门或机构的附属机构；

(Iii)如果主债务人拥有从Fair-Isaacs Corporation，Experian，Equifax of TransUnion LLC获得的信用局评分，则该评分至少为[***]且所有符合条件的应收账款义务人的加权平均信用局分数(非零分数)不低于[***];

(Iv)原本金余额不超过$[***]并要求有关义务人向邮政信箱或者在服务商控制下的当地银行账户付款；

(V)首次预定付款到期日期不超过[***]相关合同订立之日起数日，且在列入抵押品时，第一笔预定付款尚未逾期；前提是发起人、借款人、关联交易商、其各自的任何关联公司或任何其他人没有就支付第一笔预定付款预支任何资金；

(6)非违约应收账款(A)在该应收账款首次成为抵押品的一部分时，或(B)在相关的截止日期；

(Vii)不超过[***]任何相关计划付款的百分比超过[***]该等应收账款首次成为抵押品时的逾期天数；

(Viii)在发起人的正常业务过程中依据一项构成真诚销售的交易在美国出售和产生的，而该交易是发起人在其正常业务过程中直接向债务人或为债务人的利益为购买或再融资融资而预支的，且尽借款人所知，该交易是在没有欺诈或失实陈述的情况下产生的；

(Ix)相关合同在所有重要方面均符合在相关截止日期有效的信用证和托收政策的要求的，是由发起人按照信用证和托收承保的

政策在产生之时应已遵守并将继续遵守法律的所有要求，包括所有消费者保护法；

(X)借款人将对其拥有良好和可出售的所有权，并且对相关融资工具没有留置权(根据相关应收款产生的留置权除外)，以及行政代理人在任何时候为担保当事人的利益应拥有有效和完善的第一优先权担保权益，而不受其他人的所有留置权和权利的影响；

(Xi)规定按月支付(条件是应收账款的第一个月和最后一个月的付款可能与水平付款有最小差异)，将融资额全部摊销，并在不低于以下的原始期限内按相关年利率计算产生利息[***]几个月，不超过[***]月；

(Xii)在债务人预付应收款的情况下，规定预付款，以全额支付该应收款的本金余额和相关APR截至预付款之日应计的任何利息；

(Xiii)由发起人(经发起人批准的交易商)在美国发起，并依据交易商协议出售给发起人，并由发起人依据购买协议出售给借款人的；

(Xiv)相关融资车辆是用此种融资车辆的收益购买的，(B)据借款人所知，所有配件和可选设备在相关合同中都有说明，以及(C)在订立相关合同时，这种融资车辆不是重量超过两吨、指定用于比赛、改装为公共运输车辆或任何其他商业用途的商业车辆。

(Xv)向借款人提供对担保该应收款的融资车辆的明确收回权利，并载有习惯法和可强制执行的规定，使其持有人的权利和补救措施足以抵押物的利益的实现；

(十六)用商业票据的收益购买将构成证券法第3(A)(3)节所指的“当前交易”；

(Xvii)不受债务人的任何撤销、取消、抵销、申索、反申索或抗辩(包括高利贷抗辩)的权利所规限，或不受任何待决的法律程序或据借款人所知而受到威胁的法律程序的规限，而债务人或任何政府当局指称有关合约是非法或不可强制执行的；

(Xviii)依据一份合同产生的债务，而就该合同而言，发起人和借款人均已履行其必须履行的所有义务

包括相关融资车辆的装运状况良好、无瑕疵、状况令人满意和/或履行根据该条款购买的服务，且在此类应收款首次成为抵押品的一部分时，发起人或借款人均未做任何损害担保当事人权利的行为；

(Xix)以有关融资车辆中以借款人为受益人的有效的、存续的和可强制执行的第一优先权的完善抵押权益为抵押，而该抵押权益的所有申请已由借款人有效地转让给管理代理人，且在任何司法管辖区为给予行政代理人第一优先权的行政代理人所需的所有申请均已作出；

(Xx)根据一份已由合约各方妥为签立的合约而产生的债务，而该合约代表债务人真实、合法、有效及具约束力的书面付款义务，并可由持有人按照其条款强制执行，但须受影响债权人权利强制执行的破产法的效力所规限；

(Xxi)就以有形动产纸证明的应收账款而言，只有一份与之有关的合同正本，而就以电子动产纸证明的应收账款而言，只有一份组成与之有关的记录的单一、权威的副本，该副本是唯一和可识别的(均符合《统一商法典》第9-105条的含义)，并根据《电子保险库协议》保存在电子金库内，而且在每一种情况下，该合同均未由发起人出售、转让、转让或质押给借款人以外的任何人；发起人已履行其根据或与此类应收款的发起、收购和转让有关的所有义务，包括发出收购应收款所需的通知或同意，并且在此类应收款首次成为抵押品时，相关合同尚未被放弃或修改，除非按照信用证和托收政策；

(Xxii)根据相关合同的条款，相关融资车辆至少应按适用州法律和相关合同所要求的最低金额投保：(A)如适用州法律要求，该债务人须支付对该相关融资车辆征收的或与之有关的所有销售、使用、财产、消费税和其他类似税款；及(B)使该债务人对根据该合同规定须支付的所有款项负有责任，而不以任何理由进行任何抵销、反诉或抗辩，但仅受该义务人的安静享用权的限制；

(Xxiii)构成有形动产纸或电子动产纸的；

(Xxiv)证明该等应收款项的合约，包括其中所载对该汽车及/或服务的描述，在各方面均属如此

完整、准确，代表发起人与债务人之间的完整协议；

(Xxv)托管人为担保当事人的利益持有相关的应收款档案；

(Xxvi)根据《投资公司法》规则3a-7所界定的“合格资产”；

(Xxvii)经信用证及托收政策许可而作出任何妥协、延长、回扣、调整、修订或修改(包括延长付款时间或给予任何折扣、津贴或信贷)，以及[***];

(Xxviii)应收款明细表中所列信息在有关截止日期开业时在各重要方面均真实无误，并且发起人没有使用任何选择程序(本附表明文规定除外)(A)认为此类应收款不如发起人发起或获得的其他可比机动车贷款可取或更有价值，或(B)没有使用有损担保当事人利益的选择程序；

(Xxix)在有关截止日或之前，有关融资车辆尚未从债务人手中收回；

(Xxx)发起人的出售、转让、转让和转让不受发起人或借款人向任何联邦、州或地方政府支付的税款的限制，也不会导致发起人或借款人向任何联邦、州或地方政府支付任何税款，但发起人已经或将会支付的税款除外；

(Xxxi)在发起时，有关合同的所有收益已经全部支付，并且不要求未来垫款，并且与发起应收款有关的所有费用和开支已经支付；

(Xxxii)没有规定将任何融资车辆替换、交换或增加到该应收款上，而与之有关的融资车辆已妥善地交付给有关债务人，且维修状况良好，没有瑕疵，且状况令人满意；

(Xxxiii)服务商持有有关融资车辆的所有权证书或所有权证书申请，或服务商将在[***]相关截止日期之日起，服务商仅持有此类申请的融资车辆的所有权证书；

(Xxxiv)与其有关的交易商(A)是由发起人根据信用证和托收政策、交易商的财务经营历史和遵守适用的美国联邦和州的要求的记录而选择的

法律规定，(B)有权提出此类应收款以出售给发起人，并且(C)没有就此类应收款从事任何构成欺诈或失实陈述的行为；

(Xxxv)在订立有关合约时，(A)向发起人出售有关合约的关连交易商已订立交易商协议，而该交易商协议构成发起人与该交易商就向发起人出售该合约的完整协议，(B)该交易商协议具有十足效力，并且是发起人的法律、效力及具约束力的义务；。(C)发起人根据该交易商协议并无重大违约，(D)发起人已全面履行其在该交易商协议下的所有义务，(E)发起人没有向该交易商作出任何与该交易商协议的任何条款不一致的书面声明或陈述；。(F)发起人已全额支付该合约的购买价(如该交易商协议所指明的话)；。(G)发起人并无就购买该合约向该交易商支付其他款项；。(H)该交易商对该合约并无权利、所有权或权益。(I)该交易商和发起人之间没有影响该交易商协议条款的先前交易过程，以及(J)发起人欠该交易商的任何款项是发起人的公司义务，属于发起人收取的超过该合同购买价格的金额的奖金；

(Xxxvi)如有关的融资车辆的名称为德克萨斯州，则该融资车辆是《德克萨斯州交通法》501.002节所界定的“机动车辆”；

(Xxxvii)有关合约并未加盖印花或以其他方式标记以显示任何其他人的利益，或任何该等印花或其他标记已被取消；

(Xxxviii)并入不会导致所有合资格应收款的加权平均按揭比率超过[***]%;

(Xxxix)符合借款人和行政代理人不时共同商定的其他合理标准；及

(Xl)在借款人向行政代理人提供(A)《马里兰州汽车销售融资法》、《马里兰州法规注释》、《金融机构条例》第11-401条及以下各项规定的所有所需许可证的副本之前，此类应收账款可能并非源自马里兰州，或债务人的付款地址在马里兰州，或(B)《宾夕法尼亚州机动车销售融资法》，第69 P.S.第601条及以下，此类应收账款可能并非源自宾夕法尼亚州，或债务人的付款地址在宾夕法尼亚州。

附表C

应收款明细表

(正本已交付给管理代理)

附表D

应收文件的位置

联合汽车信贷公司

骆驼街1071号

加利福尼亚州纽波特海滩92660

[***]

附表E

文件一览表

1.修订和重新签署的《仓库协议》，日期为2013年7月16日，由UACC汽车融资信托基金III作为借款人(“借款人”)、联合汽车信贷公司(“UACC”)、作为服务商和托管人，[***]，作为备份服务商和账户银行，贷款人(如其中所定义的)不时作为其当事人，贷款人团体的代理(如其中所定义的)不时与其当事人和富国银行全国协会作为行政代理人(“行政代理人”)。

2.UACC与借款人签订的《购买和出资协议》，日期为2012年5月30日。

3.UACC与借款人之间的转让协议，日期为2012年5月30日。

4.UACC、借款人和行政代理人之间的收费信函，日期为2012年5月30日。

5.借款人至行政代理人的授权书，日期为2012年5月30日。

6.借款人以富国银行为受益人的票据，国家协会，日期为2013年7月16日。

7.对[***]关于某些非合并事项，日期为2012年5月30日。

8.对[***]日期为2012年5月30日，关于某些真实销售事项。

9.对[***]，日期为2013年7月16日，关于某些公司和安全利益事项。

10.借款人和UACC的总法律顾问Peter Krogh Esq.的意见，日期为2013年7月16日，关于某些公司事务的意见。

11.经修订和重新签署的信托协议，日期为2012年5月30日，由UACC作为存款人与业主受托人达成。

12.债权人间协议，日期为2011年2月2日，其中[***]、UACC、UACC汽车融资信托、UACC汽车融资信托II和UACC汽车融资信托III。

13.UACC、UACC汽车融资信托、UACC汽车融资信托二、UACC汽车融资信托三、[***]、苏格兰皇家银行和富国银行，全国协会。

14.UACC汽车融资信托、UACC和UACC之间关于抵押品账户的存款账户控制协议(如其中所定义，并受债权人间协议约束)，日期为2011年2月2日[***].

15.借款人、服务商、行政代理和管理代理人之间关于代收账户和储备账户的受控账户控制协议，日期为2012年5月30日[***].

附表F

备份服务程序

其他备份服务功能和程序，以及为支持这些功能和程序而提供的项目：

1.能够与代理人/贷款人及其代表进行额外的现场尽职调查，包括但不限于管理会议和技术/系统会议；

2.详细描述当前服务机构的服务系统/提供者，以便在必要时进行测绘；

3.数据磁带，按月提供；

4.抽样账户的支付记录副本(以评估合规风险)

5.关于密码箱结构(所提供的隔离与混合/支付类型)和所有权管理流程的信息(例如，谁持有所有权、所有权老化报告、ELT供应商)；

6.更新后的维修政策和程序的副本以及此后对政策和程序的任何更改；

7.诉讼日志；以及

8.历史表现(拖欠率、损失率等)在管理的投资组合级别，此后按月提供。

附件A

资助申请形式

____________, 201_

富国银行，全国协会
550 South Tryon Street
北卡罗来纳州夏洛特28202
注意：布莱恩·格鲁什金

[***]

回复：UACC汽车融资信托III仓库协议

女士们、先生们：

以下签署人是UACC汽车融资信托III(“借款人”)的一名负责人，并获授权根据借款人联合汽车信贷公司作为服务机构和托管人的修订和重新签署的于2013年7月16日生效的仓库协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“仓库协议”)，代表借款人执行和交付本资金申请。[***]，作为备份服务商和账户银行，贷款人不时作为其当事人，代理不时其当事人，富国银行，全国协会，作为行政代理。本文中未另行定义的大写术语具有《仓库协议》中赋予其的含义。

借款人特此请求根据《仓库协议》，于_

关于前述规定，以下签署人代表借款人证明如下：

(1)于本协议日期，借款基数(以前一厘定日期计算，或就在该厘定日期后增加至抵押品的应收款计算，但于该厘定日期之前或当日计算)为_。本资金申请附有一份真实、完整和正确的借款基数及其所有组成部分的计算。

(2)《仓库协议》中所列适用于所申请贷款的所有条件，截至本协议之日已得到满足，并将一直满足到贷款之日，包括：

(A)《保税仓协议》第五条所载的每项陈述及保证，在本协议日期当日及当日、贷款生效之前及之后以及贷款收益的运用方面，在各方面均属真实和正确，犹如在本协议日期及当日所作出的一样；

(B)该贷款或其所得款项的运用并未发生或将会导致任何事件，而该事件构成终止事件；

(C)借款人在实质上遵守《保税仓协议》所载的每一项契诺；及

(D)据借款人所知，没有发生任何构成服务商终止事件的事件。

(3)在提供资金之日，申请的贷款不会超过可用金额。

(4)就在该融资日期被加入抵押品的应收款而言，抵押品覆盖率(A)等于等于或小于垫款利率的_%，或(B)如属再借款，等于等于或小于当时构成抵押品一部分的所有应收款的抵押品覆盖率。

(5)随函附上一份真实、正确和完整的《购买协议》附表A，其中反映了将在筹资日成为抵押品一部分的所有应收账款，其中反映的每一笔应收账款均为合格应收账款。

(6)应收款的截止日期为201年。

(7)在执行所请求的贷款之前和之后，借款人具有偿付能力。

UACC国家财务信托基金III

作者：联合汽车信贷公司，作为事实律师

发信人：

姓名：
标题：

附件B

备注的格式

2013年7月16日

对于收到的价值，以下签署人，UACC汽车金融信托III，特拉华州法定信托基金(“借款人”)，承诺在借款人联合汽车信贷公司之间作为服务机构和托管人的修订和重新签署的仓库协议(修订、重述、补充或以其他方式修改)中规定的行政代理办公室，按照富国银行全国协会作为贷款人的代理人(“行政代理”)的命令付款。[***]，作为备份服务商和账户银行，其中所列的贷款人、所列的代理人和行政代理，在终止日以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金[***]美元(美元)[***])，或该贷款人在仓库协议下未偿还贷款的投资百分比，并自本协议日期起，按仓库协议规定的利率和日期，就该贷款人不时未偿还贷款的投资百分比支付利息，并以同等金额支付利息。借款人签署本附注并将其交付行政代理后，本附注应全部取代$[***]借款人以富国银行为收款人的票据，日期为2012年5月30日，国家协会。

行政代理有权在本协议附件或其他适当记录中记录每个贷款人根据《仓储协议》发放的每笔贷款的日期和金额、每笔贷款的投资百分比、该笔贷款的资金期限以及每次支付或预付本金的日期和金额。任何此类记录应构成如此记录的信息准确性的表面证据；但行政代理未能进行任何此类记录(或此类记录中的任何错误)不应影响借款人在本合同或《仓库协议》项下对贷款的义务或每家贷款人对贷款的投资百分比。

本票据是《仓储协议》中提及的票据之一，并有权享有其利益。此处使用和定义的大写术语具有《仓库协议》中赋予它们的含义。根据《仓储协议》的规定，本票据需要定期支付定金，以及可选和强制性的预付款。

一旦发生终止事件，行政代理应代表担保当事人享有《仓储协议》中规定的所有补救措施。借款人特此放弃出示、索要、拒付及任何形式的通知。

本票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

UACC贷款融资信托III，作为借款人

发信人：[***]，不是以个人身份，而是仅以所有者受托人的身份

发信人：

姓名：
标题：

附表1至
注意事项

附件C

转让和验收的格式

日期：_年

参考日期为2013年7月16日的修订和重述仓库协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“仓库协议”），UACC Auto Finance Trust III（作为借款人）、United Auto Credit Corporation（作为服务商和托管人）之间的修订和重述仓库协议， [***]，作为备用服务商和账户银行、不时的贷方和不时的代理人，以及富国银行、全国协会，作为行政代理人（“行政代理人”）。 本文中使用但未另行定义的大写术语应具有仓库协议中赋予的含义。

_

1.转让人特此向受让人出售和转让，受让人特此向转让人购买并承担转让人截至本协议日期在转让人所有权利和义务中的权益，该权益是转让人在《仓库协议》下所有尚未履行的权利和义务中附表1第1节规定的百分比权益，包括转让人承诺和出借人垫款中的该等权益。在完成此类出售和转让后，受让人的承诺和贷款人垫款金额将如附表1第2节所述。

2.转让人声明并保证，它是其根据本协议转让的权益的合法和实益所有人，并且该权益不受任何留置权的影响。

3.转让人和受让人向彼此和仓库协议其他各方确认并同意：(I)除本协议规定外，转让人不作任何陈述或担保，也不对仓库协议中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，或仓库协议或根据该协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任；(2)受让人确认已收到一份《仓库协议》副本，连同其认为适当的财务报表和其他文件和资料的副本，以便作出自己的信用分析和决定以进行此类转让和接受；(3)受让人将根据其当时认为适当的文件和资料，在不依赖行政代理、转让人或《仓库协议》的任何其他贷款方的情况下，继续根据其认为适当的文件和资料，在根据《仓库协议》采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(4)受让人和受让人确认受让人是合格的受让人；(V)受让人指定并授权行政代理人代表其作为代理人采取行动，并行使根据本协议条款授予该代理人的权力，连同

(I)受让人同意：(I)受让人拥有合理附带的权力；(Vi)受让人同意将按照受让人的条款履行其作为贷款人必须履行的所有义务，包括第十三条的保密规定；及(Vii)本次转让和接受符合《仓库协议》第十三条规定的此类转让和接受的所有其他要求。

4.在转让人和受让人签署并接受本转让后，将交付行政代理接受。本转让和接受的生效日期(“转让日期”)应为行政代理接受该转让和接受的日期，除非附表1第3节规定了较晚的日期。

5.转让人和受让人同意向行政代理人偿还行政代理人因本次委派和接受而产生的所有合理费用、费用和开支(包括行政代理人的合理费用和律师的自付费用)。

6.行政代理接受后，受让人即为《仓库协议》的当事一方，并在本转让和接受中规定的范围内，享有出借人根据《仓库协议》享有的权利和义务，但条件是，转让人在其根据本转让和接受所转让的这些权利的范围内，应放弃其已转让的权利并免除其在《仓库协议》下的已转让义务(如果转让和接受涵盖了转让转让人在《仓库协议》下的全部或剩余部分权利和义务，则转让人应不再是该协议的一方)。

7.行政代理人接受后，自转让日期起及之后，行政代理人应根据《仓库协议》就转让的利息向受让人支付或安排支付所有款项(包括但不限于有关本金、利息和费用的所有付款)。转让人和受让人应在转让日期之前直接对《仓库协议》下的付款进行所有适当的调整。

8.本转让和承兑应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

特此证明，转让人和转让人已于2001年_

作为转让人

发信人：

姓名：
标题：

_作为受让人

发信人：

姓名：
标题：

抄送：

UACC汽车融资信托III
C/O[***]

将副本复制到：
联合汽车信贷公司
骆驼街1071号
加利福尼亚州纽波特海滩92660
注意：拉维·甘地
电话号码：[***]
电子邮件：[***]

附表1
至
转让和验收
日期：201年_年

附件D

[***]

[以电子形式提供]

附件E

授权书格式

本授权书(以下简称“授权书”)由UACC汽车融资信托III(以下简称“授权人”)签署，并由UACC汽车融资信托III(以下简称“授权人”)作为借款人(“借款人”)、联合汽车信贷公司(UACC Auto Credit Corporation)、作为服务商和托管人的UACC汽车融资信托III作为借款人(“借款人”)、作为服务商和托管人的修订和重新签署的仓库协议(“仓库协议”)于2013年7月16日签署并交付给富国银行。[***]，作为备份服务商和账户银行，贷款人不时地作为其当事人，不时地其代理人，以及富国银行，全国协会，作为行政代理人。此处使用的未另有定义的大写术语应具有《仓库协议》中赋予该术语的含义。

任何被提交本授权书的人，作为授权其采取本授权书所述的一项或多项诉讼的人，不得就授权采取下述任何行动的授权，或关于本授权书的任何条件的存在或履行，向Grantor进行查询或寻求确认，该条件旨在无条件地授予代理人采取和执行本授权书所述行动的授权，并且Grantor不可撤销地放弃在法律或衡平法上对依赖或承认根据本授权书授权行事的任何个人或实体提起任何诉讼或诉讼的权利。本授权书与利息相结合，不得由Grantor撤销或取消，直到所有合计的Unpaid已完全支付或已由代理人提供其书面同意。

设保人在此不可撤销地组成并任命律师(以及由律师指定的所有高级人员、雇员或代理人)为其真实和合法的受权人，具有完全不可撤销的权力和权力，取代其位置和位置，并以其名义或以律师本人的名义，不时根据律师的酌情决定权，采取任何和所有适当的行动，并签立和交付为实现《仓库协议》的目的可能必要或适宜的任何和所有文件和文书，并且，在不限制前述规定的一般性的情况下，特此授予律师以下权力和权利：在任何终止事件发生时和在终止事件持续期间，在没有通知或同意的情况下，执行以下操作：(A)行使授予人在购买协议(包括每个转让协议)项下的所有权利和特权；(B)支付或解除对格兰特或格兰特财产征收或施加或威胁到的任何税项、留置权或其他产权负担；。(C)如果格兰特不对该等诉讼、诉讼或程序进行抗辩，或者如果律师认为它没有以能够最大限度地向律师追回的方式进行抗辩，则对针对格兰特提起的任何诉讼、诉讼或程序进行抗辩，并就上述任何诉讼、诉讼或程序进行和解、妥协或调整，并就此提出律师认为适当的免责或免除；(D)在任何具司法管辖权的法院或在任何仲裁员席前提交或进行任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，或采取任何其他由律师认为适当的其他行动，以收取应付予格兰特的任何及所有该等款项，并强制执行有关格兰特财产的任何其他权利；。(E)出售、转让、质押、就下列任何财产订立任何协议或以其他方式处理。

授予人的财产，并签立与该等出售或诉讼有关的任何批注、转让或其他与此有关的转易或转让文书；及(F)促使当时由Grantor聘用的注册会计师应律师的要求，随时并不时迅速地准备并向律师交付根据仓库协议或任何其他基本文件由Grantor或代表Grantor准备的任何报告，就所有目的而言，就像律师是其财产的绝对所有者一样，并随时或不时由律师选择和Grantor支付费用，作出律师合理认为必要的所有行为和其他事情，以完善、保存或变现其财产或资产以及行政代理人的留置权。作为担保当事人的代理人，尽其所能充分和有效地履行。设保人特此批准，在适用法律允许的范围内，上述代理人应合法作出或导致作出的一切行为。

本授权书于2016年11月_日由格兰特签立，特此为证。

UACC国家财务信托基金III

发信人：[***]，不是以个人身份，而是仅以所有者受托人的身份

发信人：

姓名：
标题：

在此之前宣誓并认购

我是2016年11月的今天

_____________________________________

公证人

[公证印章]

附件F

[***]

附件G

文件发布形式

__________, 201

[保管人]


注意：

回复：UACC汽车融资信托III仓库协议

女士们、先生们：

参考UACC Auto Finance Trust III（作为借款人、United Auto Credit Corporation）、作为服务商（“服务商”）和作为托管人之间的日期为2013年7月16日的修订和重述仓库协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“仓库协议”） [***]作为备用服务商和账户银行、不时的贷方、不时的代理人以及富国银行、全国协会作为行政代理人（“行政代理人”）。

以下签署人以《仓库协议》规定的服务商的身份请求(勾选一项)：

_所有如此发放给服务机构的文件应由服务机构按照《仓库协议》的条款为行政代理的利益以信托方式持有，并且当服务机构不再需要时，服务机构同意将应收文件或其他此类文件退还托管人。

_托管人向服务机构永久发放本文件发布附表B所列的应收文件或其他文件，并且服务机构就该等应收文件证明相关应收账款已清算、预付或偿还，并证明所有与该等清算应收账款相关的款项已贷记仓库协议中规定的收款账户。

此处使用的未另有定义的大写术语应具有《仓库协议》中赋予的含义。

以下签署人自上述第一次签署之日起签署了本文件。

联合信贷公司

发信人：

姓名：
标题：

同意并接受：

,

作为托管人

发信人：

姓名：
标题：

附件H

应收收据格式

__________, 201

富国银行，全国协会
作为管理代理
550 South Tryon Street
北卡罗来纳州夏洛特28202
注意：史蒂文·J·埃利斯

回复：UACC汽车融资信托III仓库协议

女士们、先生们：

参考日期为2013年7月16日的修订和重述仓库协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“仓库协议”），UACC Auto Finance Trust III（作为借款人）、United Auto Credit Corporation（“UACC”）、作为服务商和托管人（以该身份，“托管人”）、 [***]作为备用服务商和账户银行、不时的贷方、不时的代理人以及富国银行、全国协会作为行政代理人（“行政代理人”）。

以下签署人代表UACC，以仓库协议项下保管人的身份，特此确认（i）已交付本合同附件1所列已执行的合同原件，证明相关通知和（ii）声明附件2所列合同的已执行原件尚未交付给托管人，或者有任何材料被肢解或损坏尊重

此处使用的未另有定义的大写术语应具有《仓库协议》中赋予的含义。

联合信贷公司，
作为托管人

发信人：

姓名：
标题：

附表1
至应收收据

附表2
至应收收据

证物一

授权代表

[成附]