[***]根据法规S-K第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

符合性副本

UACC国家财务信托基金IV，
作为借款人，

联合信贷公司，

作为服务者和保管人，

[***],
作为备份服务器和账户银行，

放款人

不时地，

特工

不时地，

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

目录表

页面

第一条 定义;建筑

第1.01节 定义 1

第1.02节。 会计术语和确定 43

第1.03节。 时间段的计算 43

第1.04节。 解释 44

第1.05节。 利率 44

第1.06节。 有关任何支持的QFC的确认 45

第二条 贷款

第2.01节。 贷款 47

第2.02节。 资助机制 48

第2.03节。 减少承诺 50

第2.04节。 承诺的延长 51

第2.05节。 附注 52

第2.06节。 可选本金还款;中间付款 52

第2.07节。 付款 53

第2.08节。 解决程序 55

第2.09节。 强制性付款 56

第2.10节。 付款、计算等 57

第2.11节。 募集和分配;资金投资 58

第2.12节。 费 59

第2.13节。 成本增加;资本合法性;非法性 59

第2.14节。 税 61

第2.15节。 分享付款等 63

第2.16节。 开户银行 64

第2.17节。 替代利率 67

第三条 安全

第3.01节。 抵押品 70

第3.02节。 抵押品的释放;没有法律所有权 72

第3.03节。 担保权益保护;行政代理人，作为事实律师 72

第3.04节。 购买协议的转让 73

第3.05节。 放弃某些法律 73

第四条开展 关闭和贷款条件

第4.01节。 关闭和初始贷款的条件 75

第4.02节。 所有贷款的先决条件 76

第五条陈述和保证

第5.01节。借款人的陈述和担保78

第5.02节。借款人关于本协议和应收款的陈述和担保

第5.03节。服务商的陈述和保证83

第5.04节。重新转让某些应收款85

第六条公约

第6.01节。借款人的平权契约87

第6.02节。借款人的消极契诺90

第6.03节。借款人与套期保值有关的契约95

第6.04节。《服务机构平权公约》97

第6.05节。服务商99的消极契约

第七条应收款的管理和服务

第7.01节。服务指定103

第7.02节。维修补偿103

第7.03节。服务人员的职责103

第7.04节。收缴款项106

第7.05节。服务商107支付某些开支

第7.06节。报告107

第7.07节。尽职调查107

第7.08节。关于遵从情况的周年报表108

第7.09节。独立会计师年报109

第7.10节。在备份服务器承担职责或指定后续服务器110之前的权利

第7.11节。后备服务商承担职责或指定继任服务商后的权利；责任111

第7.12节。服务商和其他人的责任限制112

第7.13节。服务商不辞职112

第7.14节。服务商终止事件113

第7.15节。任命继任服务员114

第7.16节。服务商115的合并或合并、承担义务或辞职

第7.17节。借款人的责任116

第7.18节。应收档案的保管117

第7.19节。保管人的职责117

第八条备份服务器

第8.01节。备份服务器120的指定

第8.02节。备份服务器120的职责

第8.03节。备份服务补偿120

第8.04节。删除备份服务器120

第8.05节。备份服务器不辞职120

第8.06节。每月备份服务器证书121

第8.07节。 备份服务器的服装 121

第九条 终止事件

第9.01节。 终止事件 122

第9.02节。 终止日期发生后的行动 124

第9.03节。 补救措施的行使 125

第9.04节。 放弃某些法律 126

第9.05节。 委托书 126

第十条 赔偿

第10.01节。 借款人和UACC的赔偿 127

第十一条 行政代理人和代理人

第11.01节。 授权和行动 132

第11.02节。 职责授权 132

第11.03节。 无罪条款 132

第11.04节。 依赖 133

第11.05节。 不依赖代理人和其他贷方 134

第11.06节。 赔偿 134

第11.07节。 代理人以个人身份 135

第11.08节。 继任者 135

第十二条 分配;参与

第12.01条。任务和参与137

第十三条关于保密的相互公约

第13.01条。借款人、服务商、备份服务商、账户银行和托管人的契约140

第13.02条。行政代理、代理和贷款人的契约140

第13.03条。税收处理和税收结构的非保密性142

第十四条杂项

第14.01条。修订及豁免第143条

第14.02条。告示等143

第14.03条。没有放弃、权利和补救144

第14.04条。绑定效应144

第14.05条。本协议期限144

第14.06条。适用法律；同意司法管辖权；放弃对举办地144的异议

第14.07条。放弃陪审团审讯144

第14.08条。成本、费用和税费145

第14.09条。没有破产程序145

第14.10条。对某些当事人的追索权145

第14.11条。对间接损害赔偿和某些其他损害赔偿的限制146

第14.12条。爱国者法案合规性146

第14.13条。在对应物中执行；可分割性；集成147

第14.14节。 业主受托人的责任限制 147

附表

安排 – 导管补充剂 SA-1

附表B – 合格应收账款标准 SB-1

附表C – 收件箱时间表 SC-1

方案D – 应收文件的位置 SD-1

方案E – 文件一览表 SE-1

计划F – 合格商用车标准 SF-1

计划G – 投资组合购买收件箱 SG-1

展品

表现出 – 资助申请形式 A-1

附件B – 票据形式 B-1

附件C – 转让和接受表格 C-1

附件D – [***] D-1

附件E – 授权书形式 E-1

附件F – [***] F-1

附件G – 文件发布形式 G-1

附件H – 应收收据格式 H-1

附件一--授权代表H-1

仓库协议

本仓库协议日期为2013年11月19日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)是美国特拉华州的法定信托UACC汽车融资信托IV，作为借款人(“借款人”)、联合汽车信贷公司(加利福尼亚州的一家公司(“UACC”)、作为服务者(以该身份，为“服务者”)和托管人(以该身份，为“托管人”)，[***]，作为备份服务机构(在该身份下，称为“备份服务机构”)和账户银行(在该身份下，称为“账户银行”)、贷款人不时与本协议当事人(“贷款人”)、贷款人集团的代理人(如本文中定义的)、作为贷款人和代理人以及作为担保当事人的代理人(定义为“行政代理人”)的全国性银行协会北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人成立的目的是转让和持有各种资产，包括机动车辆融资合同、在该等融资合同上或就该等融资合同收到的金额和前述收益；

鉴于借款人已要求贷款人不时向借款人提供贷款，贷款所得款项将用于支付本协议所述机动车零售分期付款合同的购置价；

鉴于，贷款人同意向借款人提供此类贷款，并且[***]同意担任备份服务商和开户银行，在每种情况下均按其中规定的条款和条件行事；

因此，现在，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--双方同意如下：

“2022年应收账款”是指2022年产生的任何应收账款，但在第二十六条修正案生效日期之前提交的资金申请中列入应收账款明细表的任何此类应收账款均不属于2022年应收账款。

“ABS利率”是指在任何日期，根据“绝对预付款模式”，按照当时的市场标准，对每个收款期的应收账款的假定预付率。

“账户”是指托收账户、对冲准备金账户和当地银行账户。

“开户银行”一词的含义与序言中给出的含义相同。

“开户银行手续费”指$[***]每个月。

“账户抵押品”是指，就每个账户而言，该账户连同所有现金、证券、金融资产(如UCC第8-102(A)(9)节所界定的)和不时存入或贷记该账户的投资和其他财产及其所有收益。

“账户控制协议”是指借款人、服务机构、行政代理和开户银行之间于截止日期日期与代收账户和对冲准备金账户有关的受控账户控制协议。

“附加金额”具有第2.14(A)节中赋予该术语的含义。

“调整后每日简单SOFR”指的是年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)[***]%；但如果如此确定的经调整的每日简易SOFR小于0%，则就本协议而言，该费率应被视为0%。

“调整后有形净值门槛”是指(A)$的乘积[***]及(B)[***]%.

“行政代理”一词的含义与序言中给出的含义相同。

“预付率降低百分比”是指，在确定(A)(I)的任何日期，如果I级超额抵押增加事件已经发生并且在该日期仍在继续，[***]%；(Ii)如果二级超额抵押增加事件已经发生，并且在该日期仍在继续，[***]%；或(Iii)如果III级超额抵押增加事件已经发生并在该日期继续发生，[***]%，加上(B)如果SOFR升级事件已经发生并且在该日期仍在继续，[***] %.

“顾问”是指会计师、律师、顾问、顾问、信用增强者、流动资金提供者和类似上述各项的人员，以及上述各项各自的董事、高级管理人员、员工和经理。

“受影响方”具有第2.13(A)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”对个人而言，是指控制、被该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人时，是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；而“控制”或“受控”一词具有与前述有关的含义。

“代理人”是指特定贷款人集团的代理人，“代理人”是指所有贷款人集团的所有代理人。

“总承诺额”是指在任何一天，每个贷款人的承诺额的总和。

“本金净余额”是指截至任何一天，(I)所有合格应收账款的本金净余额总额减去(Ii)超额集中金额。

“欠款总额”是指截至任何一天，借款人根据本协议和其他基本单据向担保方、备份服务商、账户银行和托管人(如果UACC除外)支付的金额等于(I)未偿还贷款、(Ii)所有应计但未付利息和(Iii)借款人根据本协议和其他基本单据欠有担保方、后备服务商、开户银行和托管人(如果不是UACC)的所有未用费用和其他债务的总和。

“协议”具有序言中赋予此类术语的含义。

“备用基本利率”[***]指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金实际利率加[***]%和(C)调整后的每日简单软件加[***]%。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后每日简单SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金有效利率或调整后每日简单SOFR的生效日期起生效。如果根据‎第2.17节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据‎第2.17(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据前述规定确定的备用基本利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“摊销期限”是指从(一)承诺终止日期和(二)终止日期中较早发生之日开始，到未清偿贷款减少为零和所有其他未偿还贷款全部付清之日止的期间。

“融资金额”，就应收款而言，是指根据该项应收账款向相关融资车辆的购买价格预付的总金额和任何相关成本，包括配件、保险费、服务和保修合同、通常作为合同一部分融资的其他项目的预付款和相关成本。

“年度百分比利率”或“APR”，就应收账款而言，是指在此类应收账款中列明的财务费用的年利率，如“年度百分比利率”(在联邦“贷款法”的含义内)。如果在适用的供资日期之后，(1)由于涉及相关债务人的破产程序或(2)根据《军人民事救济法》或类似的州法律，应收账款截至该供资日期的年利率减少，则“年利率”或“年利率”应指这种降低的利率。

“年化净损失率”是指就任何付款日期和有关收款期而言，下列各项的乘积[***]和(2)相当于分数的百分比，(A)其分子等于该收款期的总净亏损(不包括净亏损)

任何2022年应收账款的亏损)及(B)分母等于所有应收账款(不包括任何2022年应收账款)于相关厘定日期的本金余额合计。

“适用法律”指，对任何人而言，任何政府当局(包括高利贷法律、联邦贷款真相法、消费者金融保护局条例Z和B、证券法和交易法)的所有现有和未来适用的法律、规则、条例(包括拟议的、临时的和最终的所得税条例)、法规、条约、法典、条例、许可证、证书、命令和许可证，以及任何法院、仲裁员或其他有管辖权的行政、司法或准司法仲裁庭或机构的适用判决、法令、禁令、令状、命令或一线行动。

“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人之间的转让和承兑协议，基本上采用本合同附件C的形式。

“授权人员”，就自然人以外的任何人而言，是指该人的任何人员，包括总裁、总裁副、总裁常务副、总裁副助理、财务主管、助理财务主管、秘书、助理秘书或者其他执行与该人员执行的职能类似的工作人员。

“授权代表”就借款人而言，是指(I)华联的任何总裁或执行副总裁总裁以及(Ii)华联的任何高级职员、雇员或董事(在本合同附件一中列为授权代表)(在华联或借款人将任何变更通过提交更新的表格通知行政代理之前一直有效)，在任何情况下都是借款人的事实代理人。

“可用金额”指于任何一天，贷款金额超过(I)当日未偿还贷款及(Ii)任何特殊目的联营公司根据摩根大通或其联营公司提供的任何摊销管道仓储融资而欠摩根大通或其联营公司的所有债务的未偿还本金金额之和(如有)。

“可用资金”是指在任何付款日期和相关的收款期内，(I)在相关收款期内或就相关收款期收到的托收账户中的收款，(Ii)UACC根据第6.04(O)节支付的任何每月应计利息支付金额，以及(Iii)在该付款日期之前收到的对冲准备金账户中存款的所有利息和其他投资收益(扣除损失和投资费用)的总和。

“可用资金缺口”是指在任何付款日期和相关的收款期内，(I)根据第2.08节第(I)至(V)款对(Ii)可用资金进行所有分配所需的金额的正超额(如果有的话)。

“可用期限”是指在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，即用于或可用于确定任何期限的利息期限的任何期限。

利率或其他方面，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，该基准随后根据‎第2.17节的第(E)条从“利息期”的定义中删除。

“后台贷款与价值比”是指对于任何应收账款，相当于分数的百分比，（i）其分子为该应收账款的原始本金余额，且（ii）其分母为相关融资工具的批发换新账面价值（如NADA或Kelley蓝皮书评估指南所反映，并考虑该融资车辆的具体特征和里程）在该应收账款产生之日。

“备份服务商”的含义与前言中给出的含义相同。

“备份服务器终止通知”具有第8.04节中赋予该术语的含义。

“备份服务费”是指按照第2.12(B)节的规定，在每个付款日期向备份服务商支付的费用，金额为$[***]每个月。

“1级预付率下调百分比”是指，在任何确定日，(1)如果II级1级超额抵押增加事件已经发生并在该日继续发生，[***]%或(Ii)如果III级1级超额抵押增加事件已经发生并且在该日期仍在继续，[***] %.

“1级应收账款”是指应收账款或有价证券组合。[***]大于或等于[***].

“第1级应收账款预付率”是指，在任何确定日，(I)[***]%，减去(Ii)于该日期适用的垫款利率下调百分比(如有)，以及(Ii)仅在并无发生并持续发生第II级超额抵押增加事件或第III级超额抵押增加事件的情况下，减去(Iii)于该日期适用的第1级垫款利率下调百分比(如有)。

“1级有价证券组合应收账款年化净损失率”是指，就任何收款期而言，下列各项的乘积[***]和(Ii)相当于分数的百分比，(I)(A)分子等于在该收款期内成为已服务组合违约应收款的所有已服务组合应收款(不包括作为组合购买应收款或2022年应收款的任何已服务组合应收款)的本金余额合计，减去(B)就所有已服务组合应收账款(不包括作为组合购买应收款或2022年已服务组合违约应收款的任何已服务组合应收款)在该收款期内收到的已服务组合回收总额及(Ii)其分母等于于相关厘定日期属第1级应收账款的所有已摊销组合应收账款(不包括任何属组合购入应收账款或2022年应收账款的已摊销组合应收账款)的本金余额合计。

“二级超额抵押率下调百分比”是指，在任何确定日，(I)如果二级二级超额抵押增加事件已经发生并且在该日仍在继续，[***]%或(Ii)如果III级2级超额抵押增加事件已经发生并且在该日期仍在继续，[***]%.

“第二级应收款项”是指应收或服务有价证券组合[***]大于或等于[***]但不到[***].

“第二级应收账款预付率”是指，在任何确定日，(I)[***]%，减去(Ii)于该日期适用的预提比率下调百分比(如有)，及(Ii)于该日期并无发生并持续发生II级超额抵押增加事件或III级超额抵押增加事件的情况下，减去(Iii)于该日期适用的第2级超额抵押比率下调百分比(如有)。

“2级有价证券组合应收账款年化净损失率”是指，就任何收款期而言，(I)[***]和(Ii)分数的百分比相当于(I)(A)分子等于在该收款期内成为已服务组合违约应收款的所有已服务组合应收款(不包括作为组合购买应收款或2022年应收款的任何已服务组合应收款)的本金余额合计，减去(B)就该收款期内所有已服务组合应收款(不包括作为组合购买应收款或2022年已服务组合违约应收款的任何已服务组合应收款)收到的已服务组合回收总额及(Ii)其分母等于于相关厘定日期属第二级别应收账款的所有已摊销组合应收账款(不包括任何属组合购入应收账款或2022年应收账款的已摊销组合应收账款)的本金余额合计。

“3级预付率下调百分比”是指，在任何确定日，(1)如果II级3级超额抵押增加事件已经发生并在该日继续发生，[***]%；或(Ii)如果III级3级超额抵押增加事件已经发生并在该日期继续发生，[***]%.

“第三级应收款项”是指应收或有偿有价证券组合[***]大于或等于[***]但不到[***].

“第三级应收账款预付率”是指，在任何确定日，(I)[***]%，减去(Ii)于该日期适用的垫款利率下调百分比(如有)，以及(Ii)于该日期并无发生并持续发生II级超额抵押增加事件或III级超额抵押增加事件的情况下，减去(Iii)于该日期适用的Band 3垫款利率下调百分比(如有)。

“3级有价证券组合应收账款年化净损失率”指，就任何收款期而言，下列各项的乘积：[***]和(Ii)分数的百分比相当于(I)(A)其分子等于所有已服务组合应收款(不包括作为组合购买应收款或2022年应收款的任何已服务组合应收款)成为已服务组合的3级应收款的合计本金余额

于该收款期内的已偿还组合应收账款减去(B)所有已偿还组合应收账款(不包括属于组合购买应收账款或2022年应收账款的已偿还组合应收账款)及已偿还组合于该收款期内的违约应收账款的总额，及(Ii)其分母等于于相关厘定日期为已偿还组合应收账款(不包括属组合购买应收账款或2022年应收账款的已偿还组合应收账款)的本金总额。

“4级预付率下调百分比”是指，在任何确定日，(1)如果II级4级超额抵押增加事件已经发生并在该日继续发生，[***]%或(Ii)如果III级4级超额抵押增加事件已经发生并且在该日期仍在继续，[***]%.

“4级应收账款”是指应收账款或有价证券组合。[***]少于[***].

“4级应收账款预付率”是指，在任何确定日，(I)[***]%，减去(Ii)于该日期适用的垫款利率下调百分比(如有)，以及(Ii)于该日期并无发生并持续发生II级超额抵押增加事件或III级超额抵押增加事件的情况下，减去(Iii)于该日期适用的第4级垫付利率下调百分比(如有)。

“4级有价证券组合应收账款年化净损失率”是指，就任何收款期而言，(I)[***]和(Ii)分数的百分比相当于(I)(A)分子等于在该收款期内成为已服务组合违约应收款的所有已服务组合应收款(不包括作为组合购买应收款或2022年应收款的任何已服务组合应收款)的本金余额合计，减去(B)就该收款期内所有已服务组合应收款(不包括作为组合购买应收款或2022年已服务组合违约应收款的任何已服务组合应收款)收到的已服务组合回收总额及(Ii)其分母等于于相关厘定日期为第四级别应收账款的所有已摊销组合应收账款(不包括任何属组合购入应收账款或2022年应收账款的已摊销组合应收账款)的本金余额合计。

“破产法”是指美国破产法(美国破产法第11章)。

《巴塞尔协议II》是指巴塞尔银行监管委员会发布的第二份《巴塞尔协议》。

《巴塞尔协议III》是指巴塞尔银行监管委员会发布的第三份《巴塞尔协议》。

“基本文件”系指本协议、每张票据、购买协议、每份转让协议、收费函件、债权人间协议、债权人间协议

补充协议、信托协议、账户控制协议、ICA账户控制协议、所有套期保值协议以及任何其他文件、证书、意见、协议或书面文件，而这些文件、证书、意见、协议或书面文件的签立是执行本协议或任何其他前述文件所预期的交易所必需或附带的。

“基准”最初是指就任何贷款而言，每日简单SOFR；前提是，如果发生了基准转换事件，并且相关的基准替换日期发生在每日简单SOFR或当时的基准上，则“基准”指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据‎第2.17节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准利率替代”是指就任何贷款而言，指(A)行政代理和借款人选择替代当时基准利率的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。如果根据上述规定确定的基准替代量将低于最低限额，则就本协定和其他基本文件而言，基准替代量将被视为最低限额。业主受托人无义务(I)监测、确定或核实适用基准的不可用或停止，或是否发生或何时发生任何基准过渡事件或基准替换日期，或向任何其他交易方发出发生基准转换事件或基准替换日期的通知；(Ii)选择、确定或指定任何基准替换、或其他后续或替换基准指数，或是否已满足指定此类利率的任何条件；或(Iii)选择、确定或指定任何基准替换调整或任何替换或后续指数的其他修改符，或(Iv)即使行政代理、借款人或其他责任方没有采取这些行动，也要确定与上述任何事项相关的基准更换是否必要或适宜(如果有的话)。

“基准替换调整”是指，对于用未调整的基准替换的任何设置替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人选择并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。

“符合更改的基准替换”是指，就任何基准替换而言，任何技术、管理或操作更改(包括对

“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他基本文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表所作的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，条件是

在这种声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)在每一种情况下，监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、联邦储备委员会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据‎第2.17节的任何基本文件替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据‎第2.17节的任何基本文件替换该当时的基准之时为止的期间。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(I)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，(Ii)守则第4975(E)(1)节所述的计划，包括根据守则第4975(G)节不获豁免的个人退休账户或Keogh计划，以及(Iii)因计划投资于该等实体而其基本资产包括计划资产的任何实体。

"借款人"具有序言中给予该术语的含义。

“借款人基本单据”是指借款人作为一方当事人或受其约束的所有基本单据。

“借款人赔偿金额”具有第10.01(A)节中赋予该术语的含义。

“借款人受补偿方”具有第10.01(A)节中赋予该术语的含义。

“借款人账户”是指借款人不时以书面形式通知行政代理的借款人银行账户，所有本金都应存入该账户，截止截止日期，该账户在当地银行以UACC汽车融资信托基金IV的名义开立。

“借款基数”指于任何厘定日期相等于(I)该日期的加权平均垫款利率与该日期的本金净余额总额与(Ii)总承担额的乘积两者中较小者的数额。

“破损成本”是指对贷款人因预付贷款(及其利息)而发生的任何损失、成本或费用(但不包括损失利润)进行赔偿的金额(由贷款人合理确定)。

“营业日”是指纽约、纽约、明尼阿波利斯、明尼苏达州或伊利诺伊州芝加哥的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；条件是，就任何参照Daily Simple SOFR(“SOFR贷款”)计息的贷款而言，以及任何此类SOFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类SOFR贷款的任何其他交易，任何此类日期仅为美国政府证券营业日。

对于应收账款或服务组合应收账款，“C分数”是指UACC根据信用和收款政策计算的此类应收账款的内部信用分数。

“上限”是指以利率上限形式进行的套期保值交易。

“现金”是指在任何确定日期，在该日期立即可用的美元。

“现金等价物”是指：

(A)由美国政府或具有同等信用评级的美国机构或机构发行或完全担保或承保的任何可交易债务票据，自取得之日起九十(90)天内到期，且不能兑换或交换为任何其他证券；

(B)购置之日起九十(90)天内到期的存单；

(C)不能转换或交换为下列任何其他证券的商业票据：(I)存在认可交易市场，(Ii)由在美国成立为法团的发行人发行，以及(Iii)在收购之日起九十(90)天内到期；

(D)完全投资于符合本定义(A)至(C)条规定的资产的货币市场共同基金或类似基金的股份，而该等资产可在不超过60天通知的情况下变现；或

(E)行政代理人及每名代理人所批准的任何其他债务保证，

在每种情况下，(I)以美元计价；(Ii)被S或惠誉评级为A-1或以上，被惠誉评级为P-1或更高，被穆迪评为A-1或更高，或被DBRS评为R-1(中级)或更高评级；及(Iii)VFH或其任何合并附属公司当时实益有权持有且并非由VFH或其任何联属公司或附属公司发行或担保的。

“所有权证书”，就融资车辆而言，是指(1)与之相关的所有权证书正本，或与适用所有权登记处的通信副本及其所有附件，用于签发原始所有权证书；或(2)如果适用所有权登记处签发留置权证书或其他形式的留置权证据以代替所有权证书(包括电子所有权)，则指发给该适用所有权登记处的留置权登记信函或信函的正本，以及其所有附件，用于签发留置权登记信函或表格的原始附件，在任何一种情况下，应当将相关债务人列为该融资车辆的所有人，将发起人、借款人或行政代理人列为担保方。

“控制权变更”指(I)VRoom，Inc.未能直接或间接拥有VFH至少51%的未偿还投票权权益；(Ii)VFH未能直接或间接拥有UACC至少51%的未偿还投票权权益；或(Iii)UACC未能直接或间接拥有借款人的所有未偿还实益权益。

“应收账款冲销”是指根据信用证和收款政策要求冲销的任何应收账款或已偿还的投资组合。

“截止日期”是指2013年11月19日。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”具有第3.01(A)节中赋予该术语的含义。

“抵押品覆盖率”指于任何一天，就上下文所示的全部或指定部分应收账款而言，相当于一个分数的百分比，(I)其分子等于截至该日的所有未偿还贷款，(Ii)其分母等于紧接该日发生的收款期之前的最近一个确定日期(或在该确定日期之后添加到抵押品的相关截止日期)的总本金净余额。

“抵押品覆盖率失效”是指在任何确定日期，抵押品覆盖率超过该日期的加权平均预付款比率。

“托收账户”是指服务机构为担保当事人的利益，以借款人的名义在账户银行设立的一个单独的信托账户，所有的托收都应存入该账户。

“收款期”就任何付款日期而言，是指前一个日历月，但第一个付款日期除外，在这种情况下，该术语是指从本协议之日起至2013年11月最后一天(包括该日)的一段时间。

“收款”系指，就任何收款期和相关付款日期而言，(I)借款人、服务商和后备服务商以后续服务商的身份(包括从发起人)从任何债务人或代表债务人收到的任何应收款的所有现金收款或其他现金收益，包括根据第5.04条存入收款账户的所有释放金额或释放价款、保险收益、账户中的利息收益和所有回收，(Ii)服务机构就任何应收款项(不包括可由服务机构保留的附属费用和延期费用)、融资工具或任何其他抵押品而收取的任何其他资金(包括发起人或借款人)；及(Iii)借款人根据任何套期保值协议或套期保值交易收到的所有款项。

“商业票据”是指由管道贷款人为为本合同项下的任何贷款融资而发行的任何短期本票。

“承诺”是指，对于任何贷款人，该贷款人承诺的贷款总额不得超过本协议签字页上该贷款人姓名下面所列的金额，因为该金额可根据本协议的条款进行修改。

“承诺终止日期”是指2025年6月2日，或根据第2.04(A)节可将承诺终止日期延长至的较晚日期。

“承诺贷款人”是指在“管道补充条款”或转让和承兑中被指定为承诺贷款人的任何贷款人，根据该贷款人成为本协议的一方，以及该贷款人的任何受让人，只要该受让人根据其各自的转让和承兑承担了该承诺的部分。

“管道出借人”是指在管道补充书或转让和承兑中被指定为管道出借人的任何贷款人，根据该转让和承兑成为本协议的一方，以及该贷款人的任何受让人，只要该受让人根据其各自的转让和接受承担了该承诺的部分。

“渠道补充”是指，对于每个贷方集团，本协议附表A中为该贷方集团提供的信息，该信息可由贷方集团不时修正或以其他方式修改，如贷款金额、承诺和资金成本利率的定义发生变化，则须征得借款人的同意。

“机密信息”是指关于借款人或UACC、其各自的业务或财务状况、应收款或服务组合应收款的任何信息，包括(I)以书面、口头、磁性或任何其他媒介传输的信息，(Ii)此类信息的全部或部分的所有副本和复制件，以及(Iii)包含、反映或产生此类信息的所有摘要、分析、汇编、研究、笔记或其他记录；但该机密信息不包括

对于一个人来说，信息是：(A)该人已经知道，并且这种知识不是从该人所知道的负有保密义务的任何其他实体那里获得的，或者被禁止向该人传输这种信息，(B)由于该人的任何作为或不作为而是或已经成为公共领域的一部分，(C)是或已经是由该人独立开发的，或(D)由该人不知道负有保密义务的第三方合法和独立地向该人提供的，或者被禁止传输这种信息。

“持续错误”具有第7.10(E)节中赋予该术语的含义。

“合同”是指债务人对融资工具执行的任何零售分期付款销售合同，根据该合同，发起人在正常业务过程中向该债务人提供信贷，并以相关融资工具为担保，借款人根据购买协议或相关转让协议从UACC获得所有权利、所有权或利益。

“合同义务”是指，就任何人而言，由该人发行的任何证券的任何规定，或该人作为一方或其或其任何财产受约束或受其约束的任何背书、抵押、信托契据、合同、承诺、协议、文书或其他文件。

“资金成本率”是指在相关贷款组的“资金成本率”中被确定为“资金成本率”的利率。

对于应收款，“应收账款损失”是指，如果破产程序中具有适当司法管辖权的法院发布了一项命令，减少应收账款的欠款或以其他方式修改或重组应收账款的预定付款，相当于该应收款本金余额的减少或如此修改或重组的预定付款的净现值的减少(使用合同利率或法院按此顺序规定的利率的较低者作为贴现率)。“Cram Down Lost”应被视为在订单输入之日发生。

“信用证和托收政策”对于初始服务商来说，是指该服务商的信用证和托收政策，或者对于任何后继服务商来说，是指该后继服务商的惯常信用证和托收政策。[***].

“增信百分比”是指收款期的一个分数(以百分比表示)，其分子等于总本金余额减去截至该收款期最后一天营业结束时的未偿还贷款，其分母等于该收款期最后一天营业结束时的总本金净余额。

“信用贷款”是指向管道贷款人提供的任何承诺的贷款安排、信用额度、信用证和其他形式的信用增强，但不是流动性安排。

“信贷提供者”是指信贷工具或流动性工具的任何提供者。

“托管人”是指：(I)只要没有发生托管人终止事件，UACC直接担任托管人和/或[***]作为UACC的代理，以及(Ii)在发生托管人终止事件之后，[***]或根据第7.19(G)节指定的其他继任托管人。

“托管费”是指根据第2.12(B)节在每个付款日期向托管人支付的费用，如果托管人是(I)UACC，则金额等于0美元(因为服务费包括UACC作为托管人的补偿)，以及(Ii)UACC以外的任何实体，由托管人、借款人和行政代理人商定的金额。

“托管人终止事件”系指[***].

“截止日期”是指在每个筹资日期向借款人转账的应收款，即最近结束的收款期的最后一天。

“每日简单SOFR”指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于SOFR的前五(5)个美国政府证券营业日(I)(如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则为SOFR Rate Day)或(Ii)如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“经销商”是指将融资车辆出售给债务人并由经销商发起合同和相关应收款项的特许或独立拥有的汽车经销商，该经销商根据相关经销商协议将合同和应收款项转让给发起人，发起人根据购买协议将合同和应收款转让给借款人，并附带转让给本合同项下的行政代理。

“交易商协议”指交易商与发起人之间关于发起人从该交易商收购合同及相关应收款的条款及条件的现有协议，该协议包括(I)该交易商就该交易商出售的合同及相关应收款所作的某些陈述、保证及契诺，包括该交易商拥有所有适用的许可证及批准以产生符合资格的应收款，及(Ii)该交易商就一项或多项该等陈述及保证被违反的回购合约及任何相关应收款的协议。

“违约率”是指在任何一天，该日的备用基本利率加[***]%.

“违约应收款”是指在任何确定日期，任何应收账款(I)在相关到期日后超过120天仍有超过10%的预定付款未付，且相关融资工具尚未收回，

(Ii)自相关融资车辆被收回以来已过去90天，而任何适用的赎回期已届满；或(Iii)属于应收账款冲销。

“拖欠比率”指，就任何付款日期及相关收款期而言，(I)其分子等于所有拖欠应收账款截至有关厘定日期的本金结余总额，以及(Ii)其分母等于截至该厘定日期的所有合资格应收账款的本金结余总额的分数的百分比。

“拖欠应收款”是指任何应收账款，但违约应收账款除外，在任何确定日期相关到期日之后超过60日仍有超过10%的预定付款未支付，且相关融资工具尚未收回。

“指定人士”是指个人或实体：(I)列于任何行政命令附件中，或以其他方式列入任何行政命令条文的主题；(Ii)在OFAC在其官方网站或任何替代网站或此类名单的任何替代官方出版物(“SDN名单”)上公布的最新名单上被指名为“特别指定国家和受封锁人士”(“SDN”)，或以其他方式成为任何制裁法律和法规的对象；或(Iii)SDN名单上的实体或个人拥有50%或更大的所有权权益，或由SDN以其他方式控制。

“确定日期”，就任何付款日期和相关的收款期而言，是指该收款期的最后一天。

“异议贷款人”是指自其拒绝通知之日或选举期间结束之日起不延期的贷款人。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“提取流动资金利率”是指在任何一天，该日调整后的每日简单SOFR的总和[***] %.

“提前摊销事件”是指，[***].

“选择期”是指根据第2.04(A)条提出延期请求之日后的60天内。

“合格受让人”是指(I)其短期评级至少为标准普尔的A-1和穆迪的Prime-1的人，或其在本协议项下的义务由其短期评级至少为标准普尔的A-1和穆迪的Prime-1的人担保的人，(Ii)是多卖家商业票据渠道或贷款人、代理人或行政代理人的附属公司，或(Iii)行政代理人可以接受的人；但只要没有发生或继续发生提前摊销事件、终止事件或服务商终止事件，借款人就可以接受该人(如果不是贷款人、代理人或行政代理人的关联方)。

“合格商用车”是指符合本合同附表F规定的标准的卡车。

“合资格交易对手”指(A)摩根大通或(B)于订立任何对冲交易当日(I)已获行政代理书面批准(该项批准不得被无理扣留)的利率掉期交易商及(Ii)于该日期各自具有长期评级要求及短期评级要求的任何实体。

“合格应收账款”是指在任何一天的任何应收账款，(I)相关的应收账款文件由服务机构或托管人拥有，(Ii)借款人作为资金申请的一部分交付给行政代理的应收账款明细表上确定的，(Iii)不是2022年应收账款的，以及(Iv)满足本合同附表B规定的每项资格要求的任何应收账款。

“雇员退休收入保障法”指1974年颁布的《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例和裁决。

“ERISA联营公司”是指(I)与借款人属于同一受控集团公司集团(按守则第414(B)节的含义)的任何公司，(Ii)与借款人处于共同控制(按守则第414(C)节的意思)的贸易或业务(不论是否合并)，或(Iii)与借款人属于同一附属服务组(根据守则第414(M)节的含义)的成员、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何贸易或业务。

“错误”具有第7.10(E)节中赋予此类术语的含义。

“欧洲美元”指的是美国以外的金融机构持有的美元存款。

“超额浓缩量”是指对任何一天而言，下列数额的总和，且不重复：

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“不含税”系指(I)因贷款人(包括任何适用的放贷机构)或行政代理人与征收此类税收的政府当局的管辖权之间的当前或以前的联系(包括任何适用的贷款办事处)或政府当局的管辖范围(仅因该贷款人或行政代理人在本协议项下执行、交付或履行其义务或收到付款而单独产生的任何此类联系)而对该贷款人或行政代理人征收的所得税、特许税和分支利得税。(Ii)因贷款人未能遵守第2.14(D)节的要求而产生的任何税款；(Iii)就任何非美国贷款人而言，在该非美国贷款人成为本协议一方或变更与本协议有关的适用贷款办事处时，对应付给该非美国贷款人的款项征收的任何预扣税；以及(Iv)FATCA项下的任何税款。

“现有应收款”是指成为与初始贷款相关的抵押品的应收款。

“贷款金额”是指(I)在终止日期之前，在该日的总承诺额和200,000,000美元之间的较小者，以及(Ii)在终止日期及之后，未偿还的贷款。

“贷款终止日期”是指终止日期之后的一天，在该日之前，已不可行地全额支付了全部欠款。

“FATCA”系指守则第1471至1474条，在本协议签订之日生效(或实质上具有可比性且不可比的任何修订或后续版本

遵守起来要繁重得多)及其任何法规或官方解释(包括美国国税局据此发布的任何税收裁决、税收程序、通知或类似的指导，作为根据该等条款减免税款的先决条件)。

“FCA”的含义与第1.05节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备委员会的网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效联邦基金利率；如果在任何一天没有公布任何此类利率，则术语“联邦基金有效利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

“收费信函”是指借款人、服务机构和行政代理之间的信函，截止日期为截止日期。

“融资车辆”是指，就应收款或服务组合应收款而言，任何新的或二手的汽车、轻型或中型卡车、小型货车、运动型多功能车或其他乘用车或符合条件的商用车，以及所有这些车辆的加入，以保证相关债务人在这些车辆项下的债务。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)，适用的是资金成本利率或调整后的每日简单SOFR。为免生疑问，基金成本利率或经调整的每日简易SOFR的初始下限均为0%。

“止赎事件”是指[***].

“成立文件”是指，就(I)借款人、信托协议和信托证书以及(Ii)UACC、其公司章程和章程而言。

“前端贷款与价值比率”就任何应收账款而言，指相当于分数的百分比，(I)分子是(A)该应收账款的原始本金余额，减去(B)该应收账款原始本金余额中包含的任何附属产品的成本，以及(Ii)其分母为相关融资工具的批发折价账面价值(反映在N.A.D.A.或凯利蓝皮书评估指南中，并考虑到此类融资工具的特定特征和里程)。

“完全套期保值”是指，在任何确定日期，借款人在该日期与一个或多个合格的对冲交易对手进行了一项或多项有效的对冲交易，且符合下列条件：

“资金日”是指根据本协议发放贷款的每个营业日。

“资金申请”是指借款人发出的申请贷款的书面通知，包括第2.01(B)节所要求的项目，基本上采用本合同附件A的形式。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”对任何人、任何民族或政府、任何国家或其其他政治分区、任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，以及对这些人具有管辖权的任何法院或仲裁员。

“对冲抵押品”是指借款人在所有对冲协议、所有对冲交易、所有对冲抵押品账户财产、对冲储备账户以及所有对冲交易对手根据该等对冲协议和与该等对冲交易对手进行的对冲交易项下或与之相关的所有现有和未来应付给借款人的所有权利，无论是现在存在的还是以后获得的。

“对冲抵押品账户”是指根据第6.03(C)节设立和维护的每个对冲抵押品账户。

“对冲抵押品账户财产”是指(A)每个对冲抵押品账户，(B)不时存入、存入或贷记对冲抵押品账户的所有财产(包括所有现金、金融资产、投资财产和担保权利)，(C)不时存入或贷记对冲抵押品账户的所有资金，(D)与对冲抵押品账户有关的所有贷方余额，(E)所有权利，借款人对对冲抵押品账户的债权和诉讼理由，以及(F)上述所有收益。

“套期保值交易对手”，就任何套期保值协议而言，是指该套期保值协议的交易对手。

“对冲储备账户”具有本协议第6.03(E)节中赋予该术语的含义。

“对冲储备账户金额”是指在任何确定日期，当时存入对冲储备账户的资金数额。

“对冲准备金账户所需金额”是指在确定的任何日期(A)未偿还贷款为零或借款人已完全对冲，或(B)未偿还贷款大于零或借款人未完全对冲，以(I)$[***]和(Ii)借款人(或代表借款人的服务机构)根据本合同第6.03(B)节最近收到的来自任何贷款人或代理人(或其关联公司)的报价(就本定义而言，该报价应持续到根据本合同第6.03(B)节收到此类报价的下一个后续日期为止)，利率上限为[***]%，且名义金额等于(X)在该日期(在实施任何贷款或减少在该日期未偿还的贷款后)的未偿还贷款超过(Y)借款人当时是其中一方的所有其他对冲交易的名义总额，该总额以不高于[***] %.

“套期保值交易”是指借款人与套期保值交易对手之间根据第6.03(A)节订立并受套期保值协议管辖的任何上限。

“套期保值协议”统称为国际掉期及衍生工具协会公布的“主协议”，连同“附表”及其信贷支持附件，每一份协议的形式及实质均须令行政代理满意，并适用于每项对冲交易；但与摩根大通订立的任何套期保值协议均不需要信贷支持附件。

“高度集中的州”是指德克萨斯州和佛罗里达州。

“ICA账户控制协议”是指UACC汽车融资信托、UACC和UACC之间于2011年2月2日签署的与抵押品账户有关的存款账户控制协议(如其中所定义，并受债权人间协议的约束)。[***].

“负债”是指，就任何人和任何一天而言，该人作为担保人或共同签署人对借款负有主要责任或责任的所有债务。

“保证金”是指所有借款人保证金、UACC保证金和卖方保证金。

“受赔方”是指借款人受赔方、UACC受赔方和卖方受赔方。

“不合格应收款”是指不是合格应收款的应收款。

“初始贷款”是指在截止日期当日或之后发放的第一笔贷款。

“破产事件”是指对任何人而言，(I)案件或其他程序须在未经该人申请或同意的情况下在任何法院开始，该法院寻求对该人的债务进行清算、重组、债务安排、解散、清盘、或重组或调整，或为该人或其全部或几乎所有资产指定受托人、接管人、保管人、清算人等，或根据《破产法》或与破产、破产、重组、清盘、清盘或重组或调整债务有关的任何其他法律对该人采取任何类似的行动。及(A)该个案或法律程序须在不被驳回或不搁置及有效的情况下继续进行六十(60)天，或(B)在此情况下须就该人登录济助令，或须登录授予该其他请求济助的法令或命令，或(Ii)该人根据现时或以后有效的任何破产法展开自愿个案，或该人同意根据任何该等法律在非自愿个案中提出济助令，或该人同意委任接管人、清盘人、受让人、保管人或由其接管，为该人或其财产的任何主要部分而作出的受托人、暂时扣押人或类似的人员，或该人为债权人的利益而作出的任何一般转让，或该人在该等债项到期时一般地没有偿还其债项，或该人为进一步执行上述任何事宜而采取的行动。

破产法“系指破产法和所有其他适用的清算、托管、破产、暂缓执行、安排、重新安排、接管、破产、重组、暂停付款、资产和负债的清偿或类似的债务人救济法，这些法律通常影响债权人的权利。

“破产程序”对任何人来说，是指根据任何破产法属于该人或与该人有关的任何破产、无力偿债、安排、重组、托管、暂停付款、债务调整、重组、接管、清算、资产和负债处置或类似程序。

“文书”系指任何“文书”(如“统一商法典”第9条所界定)，但构成动产票据一部分的文书除外。

“保险单”就任何应收账款而言，是指(I)承保相关融资车辆实际损坏或损失的保险单，或(Ii)任何贷款人对相关债务人的单一利息、信用寿险、伤残、住院或类似保险单。

“保险收益”是指根据任何保险单支付的任何金额或支付的任何款项。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“债权人间协议”是指日期为2011年2月2日的某些债权人间协议[***]、UACC、UACC汽车融资信托及其各自的债权人间当事人。

“债权人间当事人补充协议”是指借款人、行政代理和债权人间协议各方之间的债权人间当事人补充协议，日期为截止日期。

“相互付款”是指存放在收款账户中用于偿还至少#美元的收款。[***]根据第2.06(D)节未偿还贷款的本金金额。

“利息”是指，对于任何利息期间和在该利息期间未偿还的每笔贷款，根据第2.07节计算的未偿还本金的利息；但是，(I)本协议的任何规定不得要求或允许收取超过最高合法利率的利息，以及(Ii)如果任何分配在任何时候被撤销或因任何原因必须以其他方式返还，则不应视为通过任何分配支付了利息。

“利息期”是指收款期；但是，如果在贷款终止日期之前开始的任何利息期间在贷款终止日期之后结束，则应在贷款终止日期结束。

“投资百分比”是指贷款人在任何一天所占的百分比，等于(A)该贷款人在该日或之前提供资金的未偿还贷款部分(如有)，加上(B)该贷款人根据转让和承兑而作为受让人在该日或该日之前从另一贷款人处获得的未偿还贷款的任何部分，减去(C)该贷款人根据转让和承兑而在该日或该日之前转让给受让人的未偿还贷款的任何部分，再除以(Ii)在该日未偿还的贷款。

“投资”是指对任何人而言，该人以股份购买、出资、贷款或其他方式对任何其他人进行的任何直接或间接贷款、垫款或投资，但不包括在正常业务过程中向高级职员、雇员和董事提供的佣金、差旅和类似垫款。

“投资公司法”系指1940年的投资公司法。

“美国国税局”指美国国税局。

“摩根大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份，及其允许的继承人和受让人。

“出借人”指适用的管道出借人或承诺出借人，“出借人”统称为上述所有人。

“贷款人垫款”对于管道贷款人或承诺贷款人而言，是指该贷款人在某一融资日向借款人发放的特定贷款本金的百分比。

“贷款人集团”指由(I)渠道贷款人、(Ii)代理人、(Iii)与该渠道贷款人有关的流动性提供者(如适用)及/或(Iv)任何承诺贷款人组成的每一组贷款人，不论是直接或作为该渠道贷款人或任何该等流动性提供者的受让人。

“贷款人百分比”是指就承诺贷款人或管道贷款人而言，其承诺额或最高贷款额(视情况而定)占总承诺额的百分比。

“出借人登记簿”具有第12.01(D)节中赋予该术语的含义。

“贷款人终止日期”是指对于(I)承诺贷款人或流动性提供者的贷款人，或(Ii)非承诺贷款人的管道贷款人，其任何流动性提供者的最后承诺终止日期。

尽管有上述规定，任何III级超额抵押增加事件如在发生该III级超额抵押增加事件的付款日期后连续三个付款日内，(I)该III级超额抵押增加事件并不存在，及(Ii)不会发生其他III级超额抵押增加事件，则可予治愈及视为不存在并持续发生。

“杠杆率”指，就任何人士及其合并附属公司而言，在任何厘定日期，该人士及其合并附属公司的总负债比率(减去该人士(I)手头无限制现金超过#美元之和)。[***](Ii)用于任何证券化预融资的受限制现金及(Iii)当时存入托收账户、任何受证券化约束的托收账户及任何受任何其他仓库协议规限的托收账户的现金总额(如有的话)至其有形净值(减去其中所包括的任何递延税项资产的金额)至上一个历季最后一天的有形净值。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、抵押、债权、担保权益或任何形式的产权负担。

“流动资金”指于任何厘定日期就一名人士及其综合附属公司而言，(I)该人士及其综合附属公司于该日期根据承诺信贷安排可提取的总金额，只要该人士或该附属公司(视何者适用而定)能够满足借款前的所有条件(包括是否有足够的无抵押抵押品)及(Ii)该人士及其综合附属公司于该日期的所有无限制现金及现金等价物的金额。

“流动资金”是指为支持该管道贷款人的商业票据的流动性而向该管道贷款人提供的每一项承诺的贷款便利、信用额度和其他财务便利。

“流动资金提供者”是指在管道补充文件或转让和承兑书中被指定为管道贷款人的流动性提供者的每个贷款人，根据该转让和承兑书，该管道贷款人成为本协议的一方。

“贷款”具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“未偿还贷款”是指在任何一天或该日之前发放的贷款本金总额，根据本协议条款，该贷款本金的支付和分配将不时减去。

“当地银行”是指[***]或者，只要没有终止事件或服务商终止事件发生并且正在继续，服务机构选择的任何其他银行(并得到行政代理的同意，该同意不得被无理地扣留、条件或延迟)是合格机构。

“当地银行账户”是指服务机构根据“债权人间协定”和“债权人间缔约方补编”为担保当事人的利益在当地银行设立和维持的银行账户。

“长期评级要求”指，就任何人而言，该人的长期无担保债务评级被标准普尔评为不低于A，而被穆迪评为不低于A2。

“重大不利影响”是指对任何人和任何事件或情况产生的重大不利影响，对(I)该人的业务、状况(财务或其他方面)、经营、业绩或财产作为一个整体，(Ii)本协议或任何其他基本单据的有效性、可执行性或可收集性，或(A)合同、(B)应收款或(C)任何其他抵押品的实质部分的有效性、可执行性或可收集性，在第(A)、(B)和(C)项中作为一个整体，(Iii)担保当事人在本协议或任何其他基本文件下的权利和补救；(Iv)此人履行其在本协议或其所属任何其他基本文件下的义务的能力；或(V)行政代理或贷款人在抵押品中的利益的地位、存在、完善、优先权或可执行性。

“到期日”是指周转期结束后第六十六(66)个月内的付款日期。

“最大借款基数”指，于任何一天，(I)如并无超额抵押增加事件或SOFR递增事件发生且仍在继续，则借款基数及(Ii)在超额抵押增加事件或SOFR递增事件发生及之后，(A)借款基数及(B)较小者(A)截至上一决定日期的未偿还贷款减去根据第2.08(V)节于最近付款日期(或如该日期为付款日期)分配的金额，及(B)总承诺额。

“最高合法利率”是指适用法律允许的最高利率。

“最高贷款额”对任何管道贷款人来说，是指其流动性提供者的总承诺。

“每月应计利息支付额”是指，就任何付款日期和补交期间的相关收款期而言，相当于(I)该收款期的收款不足以支付第2.08节第(Iv)款所述款项的金额(如有)和(Ii)该补付所偿还的贷款的利息之和，且无重复。

“备份服务商月度证书”是指备份服务商、借款人和管理代理之间约定的格式的备份服务商月度报告。

“每月本金付款金额”是指任何付款日期和相关的收款期：

(A)在Turbo事件发生之前，相当于(I)根据第2.08(V)节可在该付款日运用的可用资金量和(Ii)减少未偿还贷款所需的金额(如有)，以使抵押品覆盖率等于加权平均预付率的数额中的较小者；或

(B)自Turbo事件发生之日起及发生后，等于(I)根据第2.08(V)节可于该付款日期运用的可用资金量及(Ii)将未偿还贷款减至零所需款额两者中较小者的数额。

“月报”是指服务商在每个报告日提交的关于前一收款期的月度报表，[***]，经服务机构和管理代理双方同意后，可随时修改。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其允许的继承人和受让人。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条中定义的“多雇主计划”，该计划是或曾经是借款人或ERISA关联公司代表其雇员在本年度或前五年的任何时候提供的。

“净损失”是指就任何付款日期和相关的收款期而言，等于(1)在该收款期内首先成为违约应收款的所有应收款的本金余额总额减去(2)服务商在该收款期内收到的所有追回款项的金额。

“本金净余额”是指在任何一天，就所有应收款或应收款的某一特定部分而言，如上下文所示，所有符合条件的应收款的本金余额合计。

“非延迟门槛”是指，对于承诺的贷款人已根据第2.02(E)节就其发出资金延迟通知的任何资金请求，相当于(A)以下金额的超额(如果有的话)：[***](B)承诺贷款人在截至提交资金申请之日止的九十(90)天期间内提交的任何其他资金延迟通知所涉及的所有非延迟资金金额的总和。

“非免税”系指(一)除免税以外的税和(二)其他税。

“非延期贷款人”是指在其各自的承诺终止日期之后，已根据第2.04节拒绝延长该承诺终止日期的每个承诺贷款人或流动性提供者，但未根据第2.04(B)节予以替换。

“非美国贷款人”指的是不是代码第7701(A)(30)节所定义的“美国人”的贷款人。

“注”具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指借款人欠有担保当事人、代理人、后备服务商、开户银行、托管人(如果不是UACC)或其各自的任何受让人(视属何情况而定)的所有贷款、垫款、债务、债务、弥偿和债务，不论是否到期或将到期、已到期或未到期、已清算或未清算、或有或非或有，以及在任何贷款、任何套期保值协议或任何其他基本文件下或就任何贷款、任何套期保值协议或任何其他基本文件而产生或与之有关的、任何种类或性质的现有或未来的所有契诺和义务，协议或其他文书，包括所有本金、利息(包括根据破产法对借款人提起的任何诉讼开始后产生的利息)、根据第2.13节应支付的金额、违约费、赔偿金额、费用，包括任何和所有使用费、未使用的费用，以及根据基本文件向借款人收取的任何和所有其他费用、开支、成本或其他款项(包括律师费和支出)。

“义务人”是指根据应收或服务应收证券组合负有付款义务的每个人，包括其任何担保人。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“高级人员证书”指由借款人、服务机构、发起人、后备服务机构或托管人(视属何情况而定)的任何高级人员签署并交付给行政代理的证书。

“律师意见”对任何人来说，是指行政代理人合理地接受的律师的书面意见。

“发起人”是指UACC。

“其他税项”指因根据本协议支付的任何款项或因本协议的执行、交付或执行而产生的任何及所有现有或未来的记录、印花、单据、消费税、转让、财产或类似税项、收费或征费。

“其他仓库协议”系指除本协议外，由机动车应收账款担保或抵押的UACC及其附属公司的所有仓库协议、信贷协议、融资协议或类似协议。

超质押增加事件是指，截至任一付款日，发生任何I级超质押增加事件、II级超质押增加事件或III级超质押增加事件。尽管如上所述，任何超额抵押增加事件可能会被治愈，并被视为不存在并继续存在，如果在支付日期之后连续三个付款日

发生超质押增加事件，(一)该超质押增加事件不存在，(二)未发生其他超质押增加事件。

“船东受托人”指[***].

“所有人”是指作为票据记录所有者的贷款人，或就本协议项下代理人代表相关贷款人集团的贷款人持有的任何票据而言，是指根据本协议和其他基本文件在该代理人的账簿上反映的该票据的实益所有者的贷款人。

“部分到期事件”是指在承诺终止日期后，一个或多个非延期贷款人选择不延长其承诺，除非该非延期贷款人根据第2.04(B)条被替换，或者除非终止日期已经发生。

“部分到期事项金额”是指与部分到期事项相关的未偿还贷款部分。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款日期”是指每个日历月的第10天，或者，如果这一天不是营业日，则指从2013年12月15日开始的下一个营业日。

“养老金计划”系指“雇员养老金福利计划”，该术语在ERISA第3节中有定义，受ERISA第四章或《守则》第412节制约，借款人或ERISA的任何附属公司在本年度或之前五年的任何时间代表其员工缴纳的养老金计划。

“许可投资”是指下列任何类型的投资：

只要每一项允许投资都可以由开户银行或通过开户银行的附属公司购买。

“允许留置权”是指(I)根据本协议或任何其他基本文件设立的有利于任何代理人或行政代理人(作为担保当事人的代理人)的留置权，以及(Ii)尚未到期和应支付的或正在善意抗辩的税款和评估的留置权，前提是它们已根据GAAP完全保留。

“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、信托(包括商业信托或法定信托)、非法人团体、独资企业、合资企业、政府(或其任何机构或分支机构)或其他实体。

“有价证券购买应收款”是指借款人在第二十一条修正案生效日期或之后获得的、借款人在该日持有相关融资车辆的所有权证书或所有权证书申请的任何在本合同附表G中确定的应收款；但在第二十一条修正案生效日期之后购买任何此类有价证券购买应收款，须征得行政代理的完全同意。

“有价证券购买应收账款预付率”是指，在任何确定日期，(I)[***]%，减去(Ii)在该日期适用的预付款降低百分比(如果有)，减去(Iii)如果该日期发生在有价证券购买应收账款上升期，[***]%；前提是，从投资组合购买应收账款涡轮增压活动开始和之后，投资组合购买应收账款预付率为[***]%；如果本定义第(I)款和第(Ii)款中提及的适用于第二十一修正案生效日期后收购的任何投资组合购买应收款的价值可以针对任何该等投资组合购买应收款进行调整，则在收购任何该等投资组合购买应收款的日期，由行政代理全权酌情决定。[***]

“组合购买应收账款累计净损失率”是指，对于任何收款期，以百分比表示的分数，其分子是所有违约的组合购买应收账款的合计本金余额

于第二十一条修订生效日期至该收款期最后一天期间的应收账款减去自第二十一条修订生效日期至该收款期最后一天期间就该等组合购买应收账款而收取的所有收回款项的金额，及(Ii)其分母为截至第二十一修订生效日期的所有组合购买应收账款的本金余额合计。

“资产组合购买应收账款增值期”是指自证券化之日起至其后第一个营业日止的期间，在该期间内(1)所有资产组合购买应收账款的本金余额除以(2)所有应收账款的本金余额[***] %.

“组合购买应收账款加速事件”是指，就第二十三条修订生效日期后的任何收款期而言，该收款期的组合购买应收账款累计净损失率大于下表所列该收款期的“净额触发”，或行政代理和UACC在第二十三条修订生效日期后收购任何组合购买应收款后可能共同商定的其他水平：

[***]

“邮政信箱”是指服务机构根据“债权人间协议”和“债权人间当事人补充协议”为担保当事人的利益设立和维护的一个或多个邮政信箱。

“邮政信箱处理机”指[***]以及可能不时就一个或多个邮局信箱提供锁箱服务的任何其他人。

“最优惠利率”指上一次报价的利率。[***]作为美国的“最优惠利率”，或者，如果[***]停止引用该利率，即联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或如果不再引用该利率，则引用其中所引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“本金”就任何贷款而言，是指贷款人在融资日就该贷款垫付的总金额。

“本金余额”指，就应收或已偿还投资组合而言，于确定日期交易结束时，该等应收或已偿还投资组合的融资金额减去以下相关金额的总和(无重复)：(I)在该日或之前实际收到的所有预定付款中可使用简单利息法分配给本金的部分；(Ii)就可分配至本金的应收账款支付的任何解除价格或解除金额；(Iii)任何Cram Down损失及(Iv)在减少本金时应用的任何全额或部分预付款。

“应收账款比率”是指截至相关起始日的应收账款，(X)应收账款产生当日的月计划付款金额与(Y)债务人(S)在应收账款产生之日的月总收入之比(以百分比表示)。

“采购协议”是指UACC与借款人之间截止日期的采购和出资协议，以及每一份转让协议。

“合格机构”是指根据美国或任何州的法律组织的任何存款机构或信托公司(或外国银行的任何国内分行)，(I)(A)符合(1)长期评级要求或(2)短期评级要求或(B)行政代理人以其他方式接受或(Ii)其存款由联邦存款保险公司承保的任何存款机构或信托公司或其母公司。

“季度报告”是指一份数据磁带，其中应包括关于每一笔应收款的(I)相关合同识别号，(Ii)拖欠30天、60天和90天的付款历史，(Iii)应收账款的当前拖欠天数，(Iv)后端贷款与价值比率，(V)融资金额，(Vi)目前未偿还的金额，(Vii)相关融资工具的型号年，(Viii)剩余到期日，(Ix)如果有的话，信用局在发起时的得分，(X)相关债务人是否破产或无力偿债，以及(Xi)行政代理可能不时合理地要求提供的其他资料，以满足或满足适用于担保当事人的监管要求，包括《巴塞尔协议二》或《巴塞尔协议三》下的资本处理。

“评级机构”是指行政机构可以接受的任何国家认可的统计评级机构。

“再借款”是指借款人根据第2.06节的规定，在偿还贷款的任何部分已经偿还的范围内，根据本协议条款，对全部或部分已偿还金额进行再借款。

“应收款”是指债务人根据作为抵押品一部分的合同所欠发起人或借款人的债务(不影响本合同项下的任何转移)，不论该债务是构成账户、动产票据、票据还是一般无形资产，因交易商或发起人就融资工具进行的销售、再融资或贷款而产生或与之相关，并包括支付任何融资费用和债务人与之有关的其他义务的权利。尽管有上述规定，一旦行政代理根据本协议的条款解除其在应收账款和相关合同中的担保权益，该应收账款将不再是本协议项下的应收账款。

“应收文件”是指每一份应收账款和相关合同的原始合同、所有修改该应收账款或合同的条款和条件的文书的原件或电子副本以及该合同的背书或转让原件。

“应收收据”是指服务机构代表行政代理以附件H的形式签署的基本形式的应收收据。

“记录”是指在任何合同中，关于任何相关抵押品和相关债务人保存的所有文件、书籍、记录和其他信息(包括计算机程序、磁带、磁盘、穿孔卡片、数据处理软件和相关财产和权利)。

“追回”，就任何违约应收账款和相关的收款期而言，是指在该收款期内就该违约应收账款从任何来源收取的所有款项，包括与试图实现该违约应收账款项下到期或将到期的全部金额有关的所有款项，无论是来自出售或以其他方式处置相关融资车辆、收回或任何催收努力的收益、追索收益或相关合同项下的类似付款，包括任何保险收益。扣除适用法律要求汇给相关义务人的任何金额，并扣除服务商因清算该违约应收账款和相关融资工具而产生的费用(间接费用除外)，但不包括相关解除价格或解除金额的支付。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是每日简单SOFR，则指该设置之前的四个工作日，或(2)如果该基准不是每日简单SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“所有权登记处”，就任何国家而言，是指负责登记和颁发有关机动车辆及其留置权的所有权证书的政府机构或机构。

“规则AB”指证券法下的规则AB。

“释放额”是指截至相关释放日，根据第5.04(B)节重新转让应收款的押金金额，其金额等于(1)相关的未付款总额减去(2)在该付款日期的收款账户中可用的相关金额(如果有的话)。

“发放日期”是指借款人根据第5.04(B)条规定的与应收款再转移有关的付款日期。

“释放价格”是指等于根据第5.04（a）和5.04（c）条重新转让的每项应收账款本金余额的金额，加上截至该重新转让或回购之日的该应收账款的应计利息（在相关的四月），以及因该重新转让或回购而产生或与该重新转让或回购相关的所有破损成本（如果有）。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)条规定的、未放弃30天通知规定的任何事件。

“报告日期”是指任何付款日期之前的两个工作日的日期。

“所需代理人”是指，在任何时候，(I)其承诺总额超过当时总承诺的75%(75%)的贷款人，或(Ii)如果承诺已经终止，则持有超过当时未偿还贷款75%(75%)的贷款的贷款人的代理人。

“要求套期保值期间”是指下列任何期间：(A)摊销期间或(B)自调整后每日简单SOFR超过之日起的期间[***]%并在调整后的每日简单SOFR小于或等于的日期结束[***]%.

“法律要求”对任何人来说，是指其公司注册证书或组织章程细则、章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或政府当局在任何情况下适用于该人或对其具有约束力的任何法律、条约、规则或条例，或该人受联邦、州或地方当局约束的任何法律、条约、规则或决定(包括高利贷法律、联邦贷款真实性法案、联邦储备委员会的条例U和T以及消费者金融保护局的条例B、X和Z)。

“负责人”指的是，在用于(I)借款人以外的任何人时，指该人的任何高级人员，包括总裁、总裁副、总裁常务副、总裁助理、财务主管、秘书、助理秘书或其任何其他高级人员，这些人员通常履行的职能类似于当时应分别是该等高级人员的个人所履行的职能，或任何事项因该人员对特定主题的了解或熟悉而被转介，并直接负责本协定和该人为当事一方的其他基本文件的管理，以及(Ii)借款人。业主受托人的任何授权代表或高级职员，直接负责业主受托人在信托协议下的职责。

“周转期”是指从结束日开始到下列期间中较早的一天结束的期间：(一)承诺终止日期和(二)终止日期的前一天。

“制裁法律和法规”是指(I)任何行政命令(“行政命令”)或由OFAC或美国国务院实施的任何制裁计划施加的任何制裁、禁令或要求，以及(Ii)联合国安全理事会、欧盟或英国实施的任何制裁措施。

“文件明细表”是指作为附表E附于本文件的文件明细表。

“应收款明细表”是指随附的应收款明细表，作为明细表C，根据每个供资申请不时更新。

“定期付款”是指债务人根据有关合同的条款定期支付的款项。

“担保方”是指(I)管理代理人和(Ii)每一贷款人。

“证券法”是指1933年的证券法。

“证券化”是指(I)借款人或特殊目的关联公司对全部或部分抵押品的任何出售、租赁或其他转让，或(Ii)涉及全部或部分抵押品的任何其他资产证券化、担保贷款或类似交易，前提是借款人或该特殊目的关联公司没有对此类抵押品使用任何逆向选择程序。

“卖方赔偿金额”具有“购买协议”第5.07节中赋予该术语的含义。

“卖方受赔偿方”具有《购买协议》第5.07节中赋予该术语的含义。

“高级月息及费用”指就任何付款日期而言，指(I)该付款日期的利息及(Ii)该付款日期的所有应计及未付使用费及未使用费用的总和，连同任何应计及未付使用费及先前付款日期的未使用费用，只要该笔款项不超过(X)前一收款期内贷款余额应累算的利息金额，年利率相等于该付款日期的经调整每日简单索偿利率与使用费费率加(Y)未使用费用之和。

“服务资产组合”是指由UACC或其关联公司发起或购买并由UACC或其关联公司提供服务的所有机动车应收账款，包括在UACC、借款人或其任何关联公司为保荐人的交易中证券化的机动车应收账款。

“服务投资组合年化净损失率”是指就任何付款日期和相关收款期而言，下列各项的乘积：[***]及(Ii)相当于分数的百分比，(A)分子等于该收款期的已记账组合净亏损总额(不包括任何2022年应收账款的已记账组合净亏损)，及(B)其分母等于截至相关厘定日期所有已记账组合应收账款(不包括任何属2022年应收账款的已记账组合应收账款)的本金余额合计。

“应收服务证券违约”指截至任何确定日期的任何应收服务投资组合：(I)在相关到期日之后超过10%的预定付款仍未支付且相关融资工具尚未收回的任何服务投资组合；(Ii)自相关融资工具被收回以来已过去90天且任何适用的赎回期限已届满的任何服务投资组合应收账款；或(Iii)已注销的应收账款。

“已服务组合拖欠比率”指就任何付款日期及相关收款期而言，(I)分子等于截至该收款期最后一日所有已服务组合拖欠应收账款(不包括任何属组合购买应收账款的已服务组合拖欠应收账款)的本金总额，及(Ii)其分母等于截至该最后一日所有已服务组合应收账款(不包括任何属组合购买应收款项的已服务组合应收账款)的本金余额的百分比。

“应收服务投资组合”指任何应收服务投资组合，但违约应收服务投资组合除外，在任何确定日期的相关到期日后超过60天仍有超过10%的预定付款仍未支付，且相关融资工具尚未收回。

“服务投资组合延期应收账款”是指根据信贷和托收政策延期(或生效)的任何服务投资组合应收账款。

“已服务组合展期比率”指就任何付款日期及相关收款期而言，(I)分子等于该收款期内所有已服务组合应收账款(不包括任何属组合购买应收款的已服务组合应收款项)的本金总额；及(Ii)其分母相等于该收款期内所有已服务组合应收账款(不包括任何属组合购买应收款项的已服务组合应收款项)的每日平均本金余额的百分比。

“已服务投资组合净亏损”指就任何付款日期及相关收款期而言，等于(1)在该收款期内首先成为已服务投资组合违约应收款的所有已服务投资组合应收款的本金总额减去(2)服务商在该收款期内收到的所有已服务投资组合收回款项的金额。

“应收服务组合”是指包括在服务组合中的任何机动车应收账款。

“服务资产组合回收”是指，就任何服务资产组合违约应收账款和相关收款期而言，在该收款期内就该服务资产组合违约应收账款从任何来源收取的所有款项，包括与试图实现该服务资产组合违约应收账款下到期或将到期的全额有关的所有款项，无论是通过出售或以其他方式处置相关融资工具、收回或任何催收努力的收益、追索权收益或相关合同下的类似付款，或任何保险收益，扣除适用法律要求汇给相关债务人的任何金额，并扣除服务机构因清算该已服务资产组合、违约应收账款和相关融资工具而发生的费用(间接费用除外)。

“服务商”一词的含义与序言中给出的含义相同。

“服务商基本文件”是指服务商作为当事人或受其约束的所有基本文件。

“服务商终止事件”具有第7.14节中赋予该术语的含义。

“服务商终止通知”具有第7.14节中赋予该术语的含义。

“服务费”是指根据第2.12(B)节在每个付款日向服务商支付的费用，其数额等于(一)十二分之一、(二)的乘积。[***]%及(Iii)应收账款于相关收款期内的每日平均本金结余；倘若UACC不再为服务机构，则“服务费”应为行政代理(按所需代理的指示行事)与后续服务机构协定的金额，反映当时与应收账款类似的汽车维修服务市场价格。

“第十七修正案生效日期”系指2020年5月11日。

“短期评级要求”是指对任何人而言，该人的短期无担保债务评级被标准普尔评为不低于A-1，被穆迪评为不低于Prime-1。

“单利合同”是指按照单利方法确定支付利息部分和本金分配部分的任何合同。

“单利法”是指将固定水平的付款分配给本金和利息的方法，根据该方法，分配给利息的部分等于固定利率乘以未付本金余额乘以自前一次支付利息以来的时间。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SOFR STEP-UP事件”是指在下列任何日期发生并继续发生的事件：(I)每日简单SOFR大于[***]%及(Ii)对冲协议项下于该日期的行使率大于[***]%.

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何时候，其所拥有的财产的公允价值大于该人的负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)的公允价值，该负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)的价值是根据《破产法》第101条第(32)款的规定确定和评估的；(Ii)在对该人进行有序清算时，该人所拥有的财产目前的公允可出售价值不低于支付该人的债务的可能负债所需的金额，因为这些债务成为绝对的和到期的；(Iii)该人有能力在其财产上变现，并在其债务及其他负债(包括有争议、或有负债及未清算负债)在正常业务过程中到期时予以清偿；。(Iv)该人无意亦非如此。

(V)该人并非从事业务或交易，亦不会即将从事某项业务或交易，而该等业务或交易会令该人的财产构成不合理的小额资本。

“特殊目的附属公司”是指任何与破产无关的特殊目的实体，它是借款人的附属公司，是为一项或多项证券化目的而创建的。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“州”指美国的任何一个州或哥伦比亚特区。

“附属月利息及费用”指就任何付款日期而言，(A)该付款日期(I)该付款日期的利息及(Ii)该付款日期的所有应计及未使用的使用费及未使用费用的总和，以及(B)该付款日期(B)该付款日期前一付款日期的任何应计及未使用的使用费及未使用的费用。

“后续贷款”是指在首次贷款之后发放的每笔贷款。

“后续应收账款”是指在与初始贷款相关的融资日期以外的某个融资日期成为抵押品一部分的每一笔应收账款。

“次级服务商”是指由服务商指定的、行政代理可以接受的应收款维修和管理次级服务商。

对个人而言，“附属公司”是指任何实体，在任何时候，超过50%的未偿还有表决权证券应由该人和/或其一个或多个附属公司或任何类似的商业组织直接或间接拥有或控制。

“继任服务商”具有第7.15(B)节中赋予该术语的含义。

“支持垫款”，对于流动资金提供者和相关的管道贷款人而言，是指该流动性提供者持有的该流动资金提供者在根据支持机制从该管道贷款人购买的未偿还贷款中的投资百分比中的任何参与或其他权益，以及该流动性提供者根据支持机制向该管道贷款人提供的任何贷款或其他垫款，以资助该管道贷款人在本协议项下进行或维持其垫款。

“支持贷款”是指与管道贷款人或管道贷款机构的商业票据计划有关的任何流动资金或信用支持协议(包括任何信用证、担保债券、掉期或贷款或购买贷款)，或为管道贷款人的利益而订立的任何流动性或信用支持协议(包括购买票据转让或参与票据的任何协议)。

“支援方”是指向渠道贷款人提供资金或为其账户提供资金的任何银行、保险公司或其他金融机构，或承诺向渠道贷款人提供资金或为其账户提供资金。

(包括通过协议购买票据的转让或参与)。管道出借人的每一流动资金提供者应被视为该管道出借人的支持方。

“有形净值”对于任何个人及其合并子公司来说，是指该个人及其合并子公司截至最近一个日历季度最后一天的净资产，并根据公认会计原则减去该个人及其合并子公司的无形资产总额，包括商誉、特许经营权、许可证、专利、商标、商号、版权和服务标志。

“税”或“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何性质的税、收费、评税或费用(包括利息、罚款和附加费)。

“终止日期”是指下列情况中最早发生的日期：(I)最迟的贷款人终止日期，(Ii)承诺终止日期，(Iii)借款人在事先书面通知60天后的任何时间指定贷款人作为终止日期的营业日，(Iv)提前摊销事件的发生，以及(V)根据第9.01(B)节自动发生或宣布发生终止日期。

“终止事件”具有第9.01(A)节中赋予该术语的含义。

“测试数据文件”是指测试数据文件，其中应包括贷款主文件、交易历史文件和履行本合同项下服务义务所需的所有其他文件。

“转让协议”是指实质上以附件A的形式附在购买协议附件中的转让协议，由借款人和UACC在任何融资日期就应收款和相关抵押品的转让签署。

“过渡费”具有第7.15(E)节中赋予该术语的含义。

“信托协议”是指UACC作为存款人和业主受托人之间的修订和重新签署的信托协议，日期为截止日期。

“Turbo事件”是指(A)根据其定义第(Iii)、(Iv)或(V)款中的任何一项终止日期的发生，或(B)终止日期之后的提前摊销事件的发生。

“第二十一修正案生效日期”是指2022年9月29日。

“第二十三修正案生效日期”是指2023年3月15日。

“第二十六修正案生效日期”系指12月[__], 2023.

“UACC”一词的含义与序言中给出的含义相同。

“UACC赔偿金额”具有第10.01(B)节中赋予该术语的含义。

“UACC受补偿方”具有第10.01(B)节中赋予该术语的含义。

“统一商法典”是指在适用的司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。

“未到期终止事件”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能成为终止事件的任何事件。

“不受限制现金”，就某人及其合并附属公司而言，指在任何确定日期，该人及其合并附属公司的现金及现金等价物，且(I)根据公认会计原则，该人及其合并附属公司的现金及现金等价物(I)未在该人的综合资产负债表上反映为“受限制的”，及(Ii)(A)不受任何债权人(就任何该等存款账户或证券账户、银行留置权、抵销权及授予维持该等账户的金融机构的类似留置权)的任何留置权或其他优惠安排所约束(及持有该等现金的存款账户或证券账户除外)，或(B)如该等现金及现金等价物(及持有该等现金的存款账户或证券账户)受任何债权人的留置权或其他优惠安排所规限(就任何该等存款账户或证券账户而言，银行留置权、抵销权及给予持有该等账户的金融机构的类似留置权除外)，在该日期(X)，在管理相关债务和设立该留置权的交易文件项下并无违约发生，且(Y)该债权人已在合约上同意其不会行使支配权或抵销权，或以其他方式阻止该人或其合并附属公司取得及使用记入该存款或证券账户的资金，除非该等交易文件已发生违约事件(在任何适用的治疗期生效后)。

“未使用费用”是指就每个贷款人集团的任何付款日期和相关收款期而言，借款人根据在该付款日期向相关代理人发出的费用函应支付的一笔费用，其数额等于(一)未使用的费率和(二)超出的(A)的乘积。[***]该贷款组中承诺的贷款人的总承诺的百分比减去(B)[***].

“未使用费率”的含义与费用函中所给出的含义相同。

“使用费”是指，就任何付款日期和相关的收款期而言，对于每个贷款人集团，借款人在该付款日根据向相关代理人发出的费用函应支付的费用，数额等于(I)使用费费率和(Ii)相关渠道贷款人在该收款期内提供或维持的未偿还贷款的平均每日部分的乘积。

“使用费费率”具有费用函中规定的含义。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会

建议其成员的固定收益部门全天关闭，以便进行美国政府证券交易。

“VFH”是指VRoom Finance Holdings LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“沃尔克规则”系指修订后的1956年美国银行控股公司法第13条及其下适用的规则和条例。

“Vroom Receivable”是指由Vroom Automotive，LLC作为交易商直接发起的应收或维修投资组合。

“加权平均提前率”是指在任何确定日期，分子为(A)乘积之和的分数(以百分比表示)。[***](I)第1级应收款预付款和(Ii)该日期所有第1级应收款的本金净余额合计，(B)(I)第2级应收款预付款和(Ii)该日所有第2级应收款的本金净余额的乘积，(C)(I)第3级应收款预付款和(Ii)该日所有第3级应收款的本金净余额的乘积，(D)(I)第四级应收款预付率与(Ii)所有第四级应收款于该日期的本金净余额合计与(E)投资组合购买应收款预付率及(Ii)所有组合购买应收款于该日的本金净余额的乘积，其分母为所有合资格应收账款于该日的本金净余额合计。

[***]

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其拥有的票据而获得超过其在该项付款中的投资百分比的任何付款，该贷款人应立即(I)将该事实通知行政代理和其贷款人集团的代理，以及(Ii)从其他贷款人购买必要的参与，以使购买贷款人与他们各自分摊超出的付款比例(基于每个贷款人的贷款人百分比)；但如其后向购房贷款人收回全部或部分多付款项，则该项购买须在此范围内撤销，而其他各贷款人须向购房贷款人偿还为此而支付的购入价，以及一笔相等于该付款贷款人的应课差饷租额的款额(按照(A)该付款贷款人须偿还的款额与(B)向购房贷款人收回的总款额的比例)，以及购房贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款项。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，充分行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。每个代理商和行政代理商将保存根据本节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，这些记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或还款后通知每个代理商。

不论该等债务及费用是否在任何申索或严格责任理论下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，上述弥偿均适用。

不论该等责任是否在任何申索或严格责任理论下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，前款均适用。

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和代理人，直到行政代理通知借款人和代理人有关相关基准的情况不再存在之前，贷款应按备用基准利率计息。

(D)借款人和行政代理人各自声明并保证，借款人根据本协议向行政代理人或任何贷款人汇款的每一笔款项将是(I)用于偿还借款人在借款人和行政代理人或任何贷款人的正常业务过程或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在借款人和行政代理人或任何贷款人的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

服务机构应在收到后两个工作日内，对借款人、行政代理、备份服务机构或托管人(如果不是UACC)可能就应收账款管理提出的合理书面指示或书面要求作出回应。

如果本协议与任何保险单的条款有任何不一致之处，服务机构应遵守后者。

如该等独立注册会计师要求托管人、开户银行或后备服务机构在根据本节规定须拟备的任何报告中同意由该公司执行的程序，该服务机构应以书面指示托管人、开户银行或后备服务机构同意；双方理解并同意，托管人、开户银行或后备服务机构将根据服务机构的指示最终交付该协议书，而托管人、开户银行和后备服务机构并未就该等程序的充分性、有效性或正确性进行任何独立查询或调查，也不承担任何义务或责任。

该报告还应表明，根据美国注册会计师协会的《职业道德守则》的定义，该事务所是独立于服务机构及其附属公司的。

在发生上述任何情况时，即使本协议有任何相反规定，只要任何此类服务商终止事件没有在任何适用的补救期限内得到补救或行政代理以书面形式放弃，则行政代理可以书面通知服务商(并向每个对冲交易对手、备份服务商和托管人发送一份副本)，终止服务商在本协议项下作为服务商的所有权利和义务。

尽管有上述规定，在任何情况下，任何受偿方（i）均不得就任何受偿金额承担责任，但该受偿金额是针对以下税收征收的税款或由以下税收计算的税款产生的。适用受偿方的净收入或（ii）由于适用购买协议第5.07条规定的赔偿，同一UACC赔偿金额重复两次。

借款人应按照第2.08节的规定，按照第2.08节的规定，按照第2.08节规定的顺序和优先顺序支付借款人应支付的任何受本节赔偿条款约束的款项。

尽管有上述规定，但有一项理解是，行政代理、每个代理和每个贷款人或其关联公司可能被要求在银行审查员或其他监管机构的要求下，或在银行审查员或其他监管机构对其或其关联公司进行审查时披露保密信息或其部分，包括与行政代理、任何代理或任何贷款人的监管合规政策相关的信息或其部分，并且可以根据本协议披露保密信息或其部分内容，而无需承担本协议项下的责任。在此情况下，相关实体同意在实际可行的情况下尽快(如有可能，在向银行审查员或其他监管机构根据该请求或审查向银行审查员或其他监管机构发布保密信息之前)向借款人和UACC发出通知。

任何可能对任何对冲交易对手的权利或义务产生实质性不利影响的修改、放弃或其他修改，未经该对冲交易对手事先书面同意，不得对该对冲交易对手生效。

自上述第一份书面日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

附表A

管道安装

附表B

符合条件的应收标准

附表C

应收款明细表

(正本已交付给管理代理)

附表D

应收文件的位置

联合汽车信贷公司

骆驼街1071号

加利福尼亚州纽波特海滩92660

[***]

附表E

文件一览表

[附上结案检查表]

附表F

合格商业车辆标准

附表G

组合购买收据

附件A

资助申请形式

____________, 201_

摩根大通银行，N.A.

蔡斯塔，7楼

南迪尔伯恩街10号

邮件代码IL1—0079

伊利诺伊州芝加哥60603

注意：资产支持证券导管集团

[***]

回复：UACC汽车融资信托IV仓库协议

女士们、先生们：

以下签署人是UACC汽车融资信托IV(“借款人”)的一名负责人，并获授权根据借款人联合汽车信贷公司作为服务机构和托管人的日期为2013年11月19日的仓库协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“仓库协议”)，代表借款人执行和交付本资金申请。[***]，作为后备服务商和账户银行，贷款人不时作为当事人，代理人不时作为代理人，摩根大通银行，N.A.作为行政代理人。本文中未另行定义的大写术语具有《仓库协议》中赋予其的含义。

借款人特此请求根据《仓库协议》，于_

UACC汽车融资信托基金IV

作者：联合汽车信贷公司，作为事实律师

发信人：

姓名：
标题：

附件B

备注的格式

[日期]

对于收到的价值，以下签署人，UACC汽车金融信托IV，特拉华州的法定信托(“借款人”)，承诺向作为贷款人代理(“行政代理”)的北卡罗来纳州摩根大通银行，在借款人联合汽车信贷公司(作为服务机构和托管人)之间、日期为2013年11月19日的《仓库协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)中规定的行政代理办公室付款。[***]，作为备份服务商和账户银行，其中所列的贷款人、所列的代理人和行政代理，在终止日以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金[***]美元(美元)[***])，或该贷款人在仓库协议下未偿还贷款的投资百分比，并自本协议日期起，按仓库协议规定的利率和日期，就该贷款人不时未偿还贷款的投资百分比支付利息，并以同等金额支付利息。

行政代理有权在本协议附件或其他适当记录中记录每个贷款人根据《仓储协议》发放的每笔贷款的日期和金额、每笔贷款的投资百分比、该笔贷款的资金期限以及每次支付或预付本金的日期和金额。任何此类记录应构成如此记录的信息准确性的表面证据；但行政代理未能进行任何此类记录(或此类记录中的任何错误)不应影响借款人在本合同或《仓库协议》项下对贷款的义务或每家贷款人对贷款的投资百分比。

本票据是《仓储协议》中提及的票据之一，并有权享有其利益。此处使用和定义的大写术语具有《仓库协议》中赋予它们的含义。根据《仓储协议》的规定，本票据需要定期支付定金，以及可选和强制性的预付款。

一旦发生终止事件，行政代理应代表担保当事人享有《仓储协议》中规定的所有补救措施。借款人特此放弃出示、索要、拒付及任何形式的通知。

本票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

UACC汽车融资信托基金IV，

作为借款人

发信人：[***]，不是以个人身份，而是仅以所有者受托人的身份

发信人：

姓名：
标题：

附表1至
注意事项

附件C

转让和验收的格式

日期：_年

请参阅日期为2013年11月19日的《仓库协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《仓库协议》)，由UACC汽车融资信托基金IV作为借款人、联合汽车信贷公司、作为服务商和托管人，[***]，作为备份服务商和账户银行，贷款人不时与其当事人和代理人，以及摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理人(“行政代理人”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《仓库协议》中赋予它们的含义。

特此证明，转让人和转让人已于2001年_

作为转让人

发信人：

姓名：
标题：

_作为受让人

发信人：

姓名：
标题：

抄送：

UACC汽车融资信托基金IV
C/O[***]

将副本复制到：
联合汽车信贷公司
骆驼街1071号
加利福尼亚州纽波特海滩92660
注意：拉维·甘地
电话号码：[***]
电子邮件：[***]

附表1
至
转让和验收
日期：201年_年

附件D

[***]

附件E

授权书格式

本授权书(“授权书”)由UACC汽车融资信托IV(以下简称“授权人”)根据日期为2013年11月19日的仓库协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“仓库协议”)、作为借款人(“借款人”)、联合汽车信贷公司、作为服务机构和托管人的身份，由UACC汽车融资信托IV(“授权人”)作为行政代理(“代理人”)签立并交付给摩根大通银行。[***]，作为备份服务商和账户银行，贷款人不时作为当事人，代理人不时作为代理人，摩根大通银行，N.A.作为行政代理人。此处使用的未另有定义的大写术语应具有《仓库协议》中赋予该术语的含义。

任何被提交本授权书的人，作为授权其采取本授权书所述的一项或多项诉讼的人，不得就授权采取下述任何行动的授权，或关于本授权书的任何条件的存在或履行，向Grantor进行查询或寻求确认，该条件旨在无条件地授予代理人采取和执行本授权书所述行动的授权，并且Grantor不可撤销地放弃在法律或衡平法上对依赖或承认根据本授权书授权行事的任何个人或实体提起任何诉讼或诉讼的权利。本授权书附带利息，格兰特不得撤销或取消该授权书，直至所有合计的欠款已全部付清。

设保人在此不可撤销地组成并任命律师(以及由律师指定的所有高级人员、雇员或代理人)为其真实和合法的受权人，具有完全不可撤销的权力和权力，取代其位置和位置，并以其名义或以律师本人的名义，不时根据律师的酌情决定权，采取任何和所有适当的行动，并签立和交付为实现《仓库协议》的目的可能必要或适宜的任何和所有文件和文书，并且，在不限制前述规定的一般性的情况下，特此授予律师以下权力和权利：在任何终止事件发生时和在终止事件持续期间，在没有通知或同意的情况下，执行以下操作：(A)行使授予人在购买协议(包括每个转让协议)项下的所有权利和特权；(B)支付或解除对格兰特或格兰特财产征收或施加或威胁到的任何税项、留置权或其他产权负担；。(C)如果格兰特不对该等诉讼、诉讼或程序进行抗辩，或者如果律师认为它没有以能够最大限度地向律师追回的方式进行抗辩，则对针对格兰特提起的任何诉讼、诉讼或程序进行抗辩，并就上述任何诉讼、诉讼或程序进行和解、妥协或调整，并就此提出律师认为适当的免责或免除；(D)在任何具司法管辖权的法院或在任何仲裁员席前提出或进行任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，或采取任何其他由律师认为适当的行动，以收取应付予格兰特的任何及所有该等款项，并就格兰特的财产执行任何其他权利；。(E)出售、转让、质押、就格兰特的任何财产订立任何协议或以其他方式处理该等财产，并就该等出售或诉讼签立与该等财产有关的任何批注、转让或其他转易或转让文书；及。(F)安排当时的执业会计师。

授权人应律师的要求，随时、不时、迅速地准备并向律师提交根据《仓库协议》或任何其他基本文件，要求由授权人或其代表编写的任何报告，就所有目的而言，就好像律师是其财产的绝对所有者一样，并在任何时间或不时做出律师合理认为必要的所有行为和其他事情，以完善、保存或变现其财产或资产以及行政代理作为其担保当事人的代理人的留置权。这一切都是尽可能充分和有效的。设保人特此批准，在适用法律允许的范围内，上述代理人应合法作出或导致作出的一切行为。

特此证明，授予人于2013年11月__日签署本授权书。

UACC汽车融资信托基金IV

发信人：[***]，不是以个人身份，而是仅以所有者受托人的身份

发信人：

姓名：
标题：

在此之前宣誓并认购

2013年11月的今天我

_____________________________________

公证人

[公证印章]

附件F

[***]

附件G

文件发布形式

__________, 201

[保管人]


注意：

回复：UACC汽车融资信托IV仓库协议

女士们、先生们：

参考日期为2013年11月19日的仓库协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“仓库协议”），UACC Auto Finance Trust IV作为借款人、United Auto Credit Corporation作为服务商（“服务商”）和托管人， [***]，作为备用服务商和账户银行，不时的贷方、不时的代理人以及摩根大通银行，NA，作为行政代理人（“行政代理人”）。

以下签署人以《仓库协议》规定的服务商的身份请求(勾选一项)：

_所有如此发放给服务机构的文件应由服务机构按照《仓库协议》的条款为行政代理的利益以信托方式持有，并且当服务机构不再需要时，服务机构同意将应收文件或其他此类文件退还托管人。

_托管人向服务机构永久发放本文件发布附表B所列的应收文件或其他文件，并且服务机构就该等应收文件证明相关应收账款已清算、预付或偿还，并证明所有与该等清算应收账款相关的款项已贷记仓库协议中规定的收款账户。

此处使用的未另有定义的大写术语应具有《仓库协议》中赋予的含义。

以下签署人自上述第一次签署之日起签署了本文件。

联合信贷公司

发信人：

姓名：
标题：

同意并接受：

,

作为托管人

发信人：

姓名：
标题：

附件H

应收收据格式

__________, 201

摩根大通银行，N.A.

蔡斯塔，7楼

南迪尔伯恩街10号

邮件代码IL1—0079

伊利诺伊州芝加哥60603

注意：资产支持证券导管集团

回复：UACC汽车融资信托IV仓库协议

女士们、先生们：

参考日期为2013年11月19日的仓库协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“仓库协议”），UACC Auto Finance Trust IV作为借款人、United Auto Credit Corporation（“UACC”）作为服务商和托管人（以该身份，“托管人”）， [***]，作为备用服务商和账户银行，不时的贷方、不时的代理人以及摩根大通银行，NA，作为行政代理人（“行政代理人”）。

以下签署人代表UACC，以仓库协议项下保管人的身份，特此确认（i）已交付本合同附件1所列已执行的合同原件，证明相关通知和（ii）声明附件2所列合同的已执行原件尚未交付给托管人，或者有任何材料被肢解或损坏尊重

此处使用的未另有定义的大写术语应具有《仓库协议》中赋予的含义。

联合信贷公司，
作为托管人

发信人：

姓名：
标题：

附表1
至应收收据

附表2
至应收收据

证物一

授权代表

[附设]