目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
|
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
|
交易代码 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
☒ |
|
非加速文件服务器 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
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|
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是 ☐ 不是
截至2024年5月7日，
目录表
表中的目录
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|
页面 |
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|
|
第一部分-财务信息 |
5 |
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
5 |
|
截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计） |
5 |
|
截至2024年和2023年3月31日的三个月简明合并经营报表（未经审计） |
6 |
|
截至2024年和2023年3月31日的三个月简明合并股东权益变动表（未经审计） |
7 |
|
截至2024年和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表（未经审计） |
8 |
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
10 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
45 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
60 |
第四项。 |
控制和程序 |
60 |
|
|
|
第二部分-其他信息 |
61 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
61 |
第1A项。 |
风险因素 |
62 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
65 |
第三项。 |
高级证券违约 |
65 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
65 |
第五项。 |
其他信息 |
65 |
第六项。 |
陈列品 |
65 |
|
签名 |
69 |
2
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E节(“交易法”)的含义的前瞻性陈述，涉及我们和我们的行业，涉及重大风险和不确定因素。除本10-Q表格季度报告中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关一般经济和市场状况、我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、未来经营的计划和目标、包括价值最大化计划和电子商务倒闭的影响、我们的UACC和CarStory业务的持续活动和潜在增长、我们财务报表中发现的错误的影响、以及我们财务报表中识别的错误的影响(如果有的话)的影响，均属前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以用诸如“预期”、“相信”、“设想”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”等词语来标识。 "目标""意志" "或这些术语或其他类似术语或表述的否定，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。
本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及目前可用的信息。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括：
3
目录表
这份Form 10-Q季度报告的其他部分包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向你保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。除法律要求外，我们没有义务在本报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。您应阅读此Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用或合并的文件，这些文件已作为本报告的证物存档，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
4
目录表
第一部分--Finan商业信息
项目1.融资ALI报表
VRoom，Inc.
浓缩合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
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2024 |
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2023 |
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||
资产 |
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||
现金和现金等价物 |
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$ |
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|
$ |
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||
受限制现金（包括合并VIE的受限制现金 |
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||
按公允价值计算的应收账款(包括合并企业的应收账款#美元)。 |
|
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|
||
持有待售金融应收账款净额(包括合并VIE的金融应收账款#美元 |
|
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||
应收利息（包括合并VIE应收利息美元 |
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||
财产和设备，净额 |
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||
无形资产，净额 |
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||
经营性租赁使用权资产 |
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||
其他资产(包括合并VIE的其他资产#美元 |
|
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||
来自已终止业务的资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
|
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||
合并VIE的仓储信贷安排 |
|
$ |
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|
$ |
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||
长期债务（包括合并VIE的证券化债务美元 |
|
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||
经营租赁负债 |
|
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||
其他负债（包括合并VIE的其他负债美元 |
|
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||
已终止业务的负债 |
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||
总负债 |
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|||
股东权益： |
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普通股，$ |
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||
追加实收资本 |
|
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||
累计赤字 |
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( |
) |
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|
( |
) |
股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
请参阅随附 这些未经审计的简明综合财务报表的注释.
5
目录表
VRoom，Inc.
简明合并业务报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
|
截至三个月 |
|
|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
利息收入 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
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||
利息支出： |
|
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仓库信贷便利 |
|
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||
证券化债务 |
|
|
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||
利息支出总额 |
|
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||
净利息收入 |
|
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|
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||
已实现和未实现损失，扣除收回额 |
|
|
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|
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||
损失和追回后的净利息收入 |
|
|
|
|
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||
非利息（损失）收入： |
|
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服务收入 |
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贷款和差距收入，净 |
|
|
( |
) |
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|
CarStory收入 |
|
|
|
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|
|
||
债务清偿收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
|
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非利息(亏损)收入总额 |
|
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( |
) |
|
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|
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|
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||
费用： |
|
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||
薪酬和福利 |
|
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|
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||
专业费用 |
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软件和IT成本 |
|
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||
折旧及摊销 |
|
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||
公司债务的利息费用 |
|
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|
||
减值费用 |
|
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|
|
— |
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|
其他费用 |
|
|
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|
||
总费用 |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||
未计提所得税准备金前持续经营亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
持续经营所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
||
持续经营净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
非持续经营的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
归属于普通股股东的每股净亏损、持续经营、基本和稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归属于普通股股东的每股净亏损、已终止业务、基本和稀释业务 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归属于普通股股东的每股净亏损总额，基本和稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均流通股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损 |
|
|
|
|
|
|
||
见这些未经审计的简明合并财务报表的附注。
6
目录表
VROOM，Inc.
简明合并股东权益变动表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
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|
累计 |
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|
总计 |
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||||||||
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|
股票 |
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金额 |
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|
资本 |
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赤字 |
|
|
权益 |
|
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2022年12月31日的余额 |
|
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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有限制股份单位的归属 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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净亏损 |
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— |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
2023年3月31日的余额 |
|
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$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
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|||||
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|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
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|||||
2023年12月31日的余额 |
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|
$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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基于股票的薪酬 |
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— |
|
|
$ |
— |
|
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$ |
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|
$ |
— |
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$ |
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有限制股份单位的归属 |
|
|
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— |
|
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|
— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
2024年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
请参阅随附 这些未经审计的简明综合财务报表的注释.
7
目录表
VRoom，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至三个月 |
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2024 |
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2023 |
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经营活动 |
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||
持续经营净亏损 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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||
减值费用 |
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|
— |
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应收利润份额 |
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|
— |
|
|
债务清偿收益 |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
折旧及摊销 |
|
|
|
|
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|
||
债务发行成本摊销 |
|
|
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|
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融资应收账款和证券化债务损失净额 |
|
|
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基于股票的薪酬费用 |
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||
按成本或公允价值两者中较低者记录持作出售的融资应收款的拨备 |
|
|
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( |
) |
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按公允价值计量的融资应收款未到期折扣摊销 |
|
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( |
) |
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( |
) |
其他，净额 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
经营性资产和负债变动情况： |
|
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应收融资款，持作出售 |
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持作出售的应收融资款的来源 |
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( |
) |
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( |
) |
持有待售金融应收账款的本金支付 |
|
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其他 |
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||
应收利息 |
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( |
) |
|
其他资产 |
|
|
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|
||
其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
持续经营中用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非持续经营的经营活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
按公允价值计算的融资应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
按公允价值计算的应收融资款项的来源 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
按公允价值收到的应收金融账款本金 |
|
|
|
|
|
|
||
VIE的合并 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
就实益权益收到的本金 |
|
|
|
|
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购置财产和设备 |
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( |
) |
|
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( |
) |
持续经营的投资活动提供的现金净额 |
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投资活动提供(用于)非持续经营的现金净额 |
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( |
) |
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投资活动提供的现金净额 |
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融资活动 |
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|
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根据有担保融资协议借款所得收益 |
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— |
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|
担保融资协议项下的本金偿还 |
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( |
) |
|
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( |
) |
证券化实益融资本金的偿还 |
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|
( |
) |
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— |
|
来自仓库信贷安排的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
偿还仓库信贷安排 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
回购可转换优先票据 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他融资活动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
持续经营筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
||
用于非持续经营筹资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
(续下一页)
8
目录表
VRoom，Inc.
简明合并现金流量表(续)
(单位：千)
(未经审计)
补充披露现金流量信息： |
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|
|
|
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||
支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充披露非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
2022-2证券化交易合并应收账款融资 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
消除合并2022-2证券化交易的实益权益 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
2022-2证券化交易合并产生的证券化债务 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
将待售融资应收款重新分类为按公允价值净额融资应收款 |
|
$ |
— |
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$ |
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请参阅随附 这些未经审计的简明综合财务报表的注释.
9
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务描述及呈列基准
业务和组织机构说明
VRoom，Inc.通过其全资子公司(统称为“本公司”)是一家领先的汽车金融公司，通过第三方经销商和面向汽车零售的人工智能驱动的分析和数字服务平台向消费者提供车辆融资。
2021年1月，公司完成了对Vavast Holdings，Inc.(d/b/a CarStory)的收购。于2022年2月1日(“收购日期”)，本公司完成对Unitas Holdings Corp.(现名为Vroom Finance Corporation)，包括其全资子公司United PanAm Financial Corp.(现名为Vroom Automotive Financial Corporation)及联合汽车信贷公司(United Auto Credit Corporation)(“UACC”)的收购。
公司于2012年1月31日在特拉华州注册成立，名称为BCM Partners III，Corp.。2013年6月25日，公司更名为Auto America，Inc.，2015年7月9日，公司更名为Vroom，Inc.。
价值最大化计划
该公司以前是一个买卖二手车的端到端电子商务平台。2024年1月22日，本公司宣布，其董事会(“董事会”)已批准一项价值最大化计划，根据该计划，本公司停止其电子商务业务，并结束其二手车经销业务，以保持流动资金，并使本公司能够通过其剩余业务实现股东价值最大化。本公司停止通过vroom.com进行交易，为先前与本公司签订买卖合同的客户完成交易，停止购买额外车辆，通过批发渠道出售几乎所有二手车库存，偿还与Ally Bank和Ally Financial Inc.于2022年11月4日提供的车辆平面图融资安排(“2022年车辆平面图融资安排”)，并进行与减少的业务相称的有效减持。截至2024年3月29日，本公司基本完成了电子商务业务和二手车经销业务的清盘工作(“电商清风”)。
该公司拥有和运营UACC，这是一家领先的汽车金融公司，以UACC品牌通过第三方经销商向客户提供车辆融资，CarStory是一家面向汽车零售的人工智能驱动的分析和数字服务平台。UACC和CarStory业务继续为他们的第三方客户服务，他们的业务基本上不受电子商务风向的影响。
截至2024年3月29日，报告公司电子商务业务和二手车经销业务作为非持续业务的会计要求得到满足。因此，简明综合财务报表和简明综合财务报表附注反映了本公司电子商务业务的结果，并将汽车经销业务作为本报告所述期间的非持续业务。有关更多详细信息，请参阅注5-停产操作。该公司现在分为两个可报告的部门：UACC和CarStory。UACC可报告部门代表UACC与其第三方经销客户网络的业务，包括购买和服务汽车零售分期付款销售合同。在电子商务Wind-Down之前，UACC还通过其电子商务平台向Vroom的客户提供车辆融资，UACC的可报告部分还包括这些先前发起的合同的决选。CarStory可报告部门代表向汽车经销商、汽车金融服务公司和汽车行业其他公司销售人工智能支持的分析和数字服务。有关更多详细信息，请参阅注15-段信息。
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
反向拆分股票
2024年2月13日，公司实施了一项
陈述的基础
公司的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则和条例编制的。本文所包括的截至2023年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计的综合财务报表中得出的。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。因此，这些简明综合财务报表应与截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。
未经审计的简明综合财务报表按经审计综合财务报表的相同基准编制，管理层认为包括所有调整，其中仅包括公司截至2024年3月31日的简明综合资产负债表及其截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩的公允报表所需的正常经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的业绩不一定表明本财政年度或任何其他未来期间的预期结果。上一年度的某些金额已重新分类，以符合与电子商务倒闭和反向股票拆分导致的停产业务和新财务报表列报相关的本年度列报。
合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
2.主要会计政策摘要
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。本公司持续评估其估计，包括(但不限于)与应收财务款项、所得税、股票薪酬、或有事项、保证及缺口(定义见下文)有关的估计、公允价值计量及物业及设备及无形资产的使用年限。该公司的估计基于历史经验、市场状况和各种其他被认为合理的假设。实际结果可能与这些估计不同。
综合损失
《公司》做到了
受限现金
受限现金主要包括UAccess受限现金。UACC根据证券化交易和仓库信贷安排收取和服务融资应收账款。这些收藏品被限制使用，直到根据服务协议的条款每月适当汇出为止。UACC还为每个人保留了一个储备账户
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
证券化和仓库信贷安排，为借款提供额外的抵押品。有关详情，请参阅附注9-综合企业仓库信贷安排及附注10-长期债务。
财务应收账款
应收财务包括UACC以折扣价从其现有第三方经销商客户网络购买或收购的零售分期付款销售合同，以及UACC在电子商务Wind-Down之前通过其电子商务平台向Vroom客户提供的零售分期付款销售合同。
该公司的财务应收账款一般由所融资的车辆担保。
本公司拟出售而非持有至到期日的融资应收账款被分类为持有待售。公司拟通过证券化交易方式出售融资应收账款。归类为持有待售的金融应收账款按成本或公允价值中较低者入账。递延收购成本及任何折扣将延至应收财务账款售出后确认为销售损益总额的一部分。请参阅附注3-收入确认。
本公司计入估值准备，以成本或公允价值中较低者报告融资应收账款。为确定估值拨备，金融应收账款被集体评估，因为它们代表了一大组余额较小的同质贷款。在实际经验与估计不同的范围内，可能需要对公司的估值津贴进行重大调整。公允价值调整计入综合经营报表中的“已实现和未实现亏损，扣除回收后的净额”。当本公司无法出售融资应收账款，而相关工具已被收回及清算，或应收账款被视为无法收回时，应收账款的本金余额及相应的递延收购成本及折价予以撇账。截至2024年3月31日和2023年12月31日，归类为持有待售的融资应收账款的估值准备金为#美元
根据ASC 825为其选择公允价值选项的融资应收账款按公允价值分类为融资应收账款。本公司于每一报告期重新评估对公允价值的估计，任何变动均反映为公允价值调整，并记入综合经营报表的“已实现及未实现亏损，扣除回收后的净额”。本公司在发行时将收购费用确认为其他收入，并将收购成本确认为发生期间的费用。
按公允价值计算的融资应收账款包括按公允价值持有以供出售的融资应收账款以及按公允价值持有以供投资的融资应收账款。按公允价值持有待售的金融应收账款指本公司打算出售但如上所述选择了公允价值选项的金融应收账款。按公允价值持有待售融资应收账款的本金余额和公允价值合计为#美元。
请参阅附注14--金融工具和公允价值计量。
合并后的CFE
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
本公司在合并与2022-2及2023-1证券化交易相关的可变权益实体(“VIE”)的资产及负债后，选择公允价值方案。请参阅附注4--可变利息实体和证券化。这些VIE是合并的抵押融资实体(CFE)，并根据ASU 2014-13使用计量替代方案进行会计核算，综合抵押融资主体的金融资产负债计量(“亚利桑那州立大学2014-2013年”)。
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截至三个月 |
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CFE的资产和负债在综合资产负债表中分别作为“限制性现金”、“按公允价值应收融资”、“应收利息”、“其他资产”、“长期债务”和“其他负债”的一部分列示。请参阅附注4-可变利息实体和证券化以及注14-金融工具和公允价值计量的进一步细节。
信用风险集中与大客户
受潜在信用风险集中影响的公司主要金融工具是现金和现金等价物以及融资应收账款。该公司的现金余额由多家大型、信誉良好的金融机构维护。存放在金融机构的存款有时可能超过为此类存款提供的保险金额。一般来说，这些存款可以按需赎回，因此，管理层认为它们承担的风险最小。该公司的现金等价物主要由持有高流动性美国政府证券投资的货币市场基金组成。金融应收账款方面的信用风险集中通常会因庞大的消费者基础而得到缓解。
流动性
截至2024年3月31日，公司拥有现金和现金等价物$
于2024年1月，本公司宣布其价值最大化计划，以停止其电子商务业务，并逐步结束其二手车经销业务，请参阅附注1-业务说明和呈报依据-价值最大化计划。由于本公司的车辆库存作为电子商务清盘的一部分而清盘，本公司于2024年第一季度偿还了2022年车辆楼面计划融资项下的所有未偿还款项，协议终止。
UACC拥有
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
如未能满足上述及或协议内所载的任何其他要求，将限制使用仓储信贷安排，并可能对本公司的财务状况、经营业绩及流动资金产生重大不利影响。某些违反契约的行为还可能导致在预定到期日之前加速偿还借款。请参阅附注9-综合企业仓储信贷安排以作进一步讨论。
该公司预计将使用现金和现金等价物为未来的资本需求提供资金，并使用UACC的仓库信贷安排为应收账款提供资金。由于UACC投资组合中的信贷损失增加和整体利率上升，UACC从仓库信贷安排借款的某些预付利率有所下降。未来任何可用预付款利率的下降都可能对我们的流动性产生不利影响。
公司未来的资本需求将取决于许多因素，包括实现价值最大化计划收益的能力、仓库信贷安排的可用预付款、我们以对我们有利的条款完成额外证券化交易的能力，以及我们未来的信贷损失。
公司预计，现有的现金和现金等价物以及UACC的仓库信贷安排将足以支持公司的持续运营和义务，包括电子商务的逐步减少，至少在简明综合财务报表发布之日起的未来12个月内。
采用的会计准则
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债它要求按照专题606确认在企业合并中取得的合同资产和合同负债，就好像是购买方发起了合同一样。“公司”(The Company)
已发布但尚未采用的会计准则
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露这要求每年和中期披露递增的分部信息，主要是通过加强披露重大分部费用。该指南将在2023年12月15日之后的财政年度生效，并在2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内生效，并要求追溯适用于通过时提交的所有时期，并允许尽早采用。本公司目前正在评估采用本指引将对其简明综合财务报表和相关披露产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进它要求在税率调整范围内披露增量所得税信息，并扩大对已支付所得税的披露，以及其他披露要求。该指南将在2024年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用本指南将对其简明的合并财务报表及相关披露。
3.收入确认
该公司的收入在精简的综合经营报表中进行分类，并从全美的消费者那里产生。
利息收入
本公司的利息收入与UACC为其第三方经销商客户网络产生的应收账款以及UACC在电子商务清盘前通过其电子商务平台向Vroom客户提供的车辆融资有关。利息收入还包括按公允价值持有用于投资的金融应收账款的贴现收入，这是指在标的的合同期限内摊销未赚取的收购折扣。
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
使用利息法为应收账款融资。每项汽车金融应收账款的利息收入是根据应收金融账款的未偿还本金余额乘以合同利率计算得出的。
如果一个帐户在合同规定的付款到期之日仍未收到预定付款，则该帐户被视为拖欠。被认为无法收回的利息收入在应收财务账款注销时冲销。拖欠90天以上的金融应收账款被视为非应计金融应收账款。只有在借款人能够根据应收财务条件定期支付利息和本金之前，才能在收到现金付款的范围内确认收入。
服务收入
维修费收入是指从应收账款未偿还本金余额中赚取的年度手续费以及滞纳金、托收款项和其他费用。费用按月收取，年费约为
保修和缺口收入
在电子商务逐步减少之前，本公司根据与销售和管理该等产品并负责履行该等产品的第三方的安排，向其二手车客户提供第三方融资和第三方增值产品，如车辆服务合同、担保资产保护(“GAP”)和轮胎和车轮保险。
UACC还向通过UACC获得融资的消费者提供第三方车辆服务合同和联合汽车信贷缺口。联合汽车信贷缺口是一种债务豁免产品，在因碰撞或被盗造成总损失的情况下，根据联合汽车信贷缺口的条款和条件，通过免除消费者车辆的实际现金价值与消费者合同余额之间的差额，为购买产品的消费者提供保护。费用总额在相关金融应收账款的合同期限内按直线计算。
该公司的结论是，它是与第三方进行任何交易的代理商，因为它在产品转移到消费者手中之前不控制产品。当消费者签订产品协议时，公司按净额确认收入。
如果最终客户提前终止、违约或预付合同，从第三方融资和增值产品赚取的部分费用将被退还。该公司对这些活动的风险仅限于它收到的费用。从这些产品的销售中确认的收入中估计的退款责任记录在确认相关收入的期间，主要基于公司历史上的退款经验。本公司在每个报告日期更新其估计。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的按存储容量使用计费准备金为$
根据合同，该公司还有权在所要求的理赔期过后，根据车辆服务政策的执行情况获得利润分享收入。本公司确认利润分享收入的范围是，它很可能不会导致重大的收入逆转。该公司根据其客户的历史索赔和注销数据以及其他定性假设来估计收入。本公司于每一报告期重新评估估计数字，任何变动均反映为对已确定期间的保修及缺口收入的调整。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司确认
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
CarStory收入
CarStory创造了广告商、出版商和其他用户服务收入。当存在令人信服的安排证据、已进行交付或已提供服务、合理地确保收取费用、费用是固定或可厘定的，且公司并无重大债务时，本公司确认收入。一般来说，这会导致在提供服务和赚取服务的当月按月开具账单和记录收入。
递延收入包括从客户那里收到的超过确认收入的预付款。
在销售时，公司可以代表政府机关向客户收取销售税和其他税费。这些税项是按净额计算的，不计入收入或销售成本。
4.可变利益实体和证券化
VIE是指这样的实体：(I)在没有额外附属财务支持的情况下，没有足够的股本为其活动提供资金，或(Ii)拥有缺乏控股权特征的股权投资者。该公司合并其为主要受益者的VIE。本公司是VIE的主要受益者，当它既有权指导对实体的经济表现产生最重大影响的活动，又有义务承担可能对VIE产生重大影响的实体的损失或获得利益的权利。由于合并VIE而确认的资产并不代表可用于满足对公司一般资产的索赔的额外资产。因合并VIE而确认的负债并不代表对本公司一般资产的额外债权，而是针对合并VIE的特定资产的债权。
如果联合反腐败委员会有能力在维护金融资产或控制投资决策方面行使自由裁量权，它就有权指导其风险投资机构的重大活动。UACC通常保留UACC发起的资产支持证券化交易中的部分经济权益，这些权益可以优先权益、从属权益、剩余权益或服务权的形式保留。
UACC制定了一项证券化计划，涉及通过私人发行资产担保证券将金融应收账款出售给证券化信托公司，这些证券以金融应收账款为抵押。UACC建立和赞助这些交易，这些交易产生风险并将风险转嫁给可变利益持有人，特别是消费者信用风险和预付款风险。2023年1月，UACC完成了2023-1证券化交易。
与资产证券化交易相关而设立的证券化信托是VIE。对于UACC作为证券化交易发起人的角色建立的每个VIE，公司都会进行分析，以确定它是否是VIE的主要受益者。
UACC没有义务回购或替换任何证券化资产，除非违反了有关证券化资产资格的陈述和担保，或基础资产合同发生了某些变化。证券化投资者对UACC或其其他资产没有追索权，也无权要求UACC回购投资。UACC没有义务向VIE提供流动性或贡献现金或额外资产，也不担保任何资产担保证券。
2023年，UACC完成了2023-1证券化交易，在该交易中，它以美元的收益出售了评级为资产支持的非投资级证券
UAccess是2023-1证券化信托的主要受益者，因为它既有权指导对实体经济表现影响最大的活动，也有义务吸收损失或有权获得
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
优势来自可能对VIE具有重要意义的实体。UACC还根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“风险保留规则”)的RR规定，以剩余权益的形式保留了2023-1资产担保证券化交易中的部分经济利益。风险保留规则要求公司至少保留
2022年7月，UACC在2022-2证券化交易中出售了一批融资应收账款。UACC保留对这些融资应收款的维修权，并收取“按市场计算”的维修费。UACC保留了证券化中发行的资产担保证券中微不足道的数量，以遵守风险保留规则。最初，该公司的结论是，它不是2022-2证券化信托的主要受益人，因为UACC在VIE中保留的权益微不足道。因此，该公司最初并没有巩固2022-2信托。2023年1月至3月，尽管没有合同要求，但由于高于预期的损失，UACC选择免除2022-2证券化的服务费，这将相应损失风险的很大一部分转移给了VIE。由于UACC有权指导VIE的重要活动，因为它是服务机构，而且它还承担损失风险，因此公司得出结论，它是VIE的主要受益者。2023年3月，本公司将交易记为担保借款，并合并了2022-2证券化信托。然后，受益利益就被消除了。
当报告实体选择公允价值选项并合并抵押融资实体(“CFE”)时，VIE模型允许计量替代方案。这一计量替代方案消除了CFE的金融资产与第三方金融负债在收益中的计量差异可能产生的会计错配，并将该等收益归因于综合收益表中的控股权。UACC合并的2022-2和2023-1证券化信托符合CFE的定义，因此，本公司选择在合并这些VIE时应用计量替代方案。有关详情，请参阅附注14-金融工具及公允价值计量。
UACC拥有
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
本公司为主要受益人的可变权益实体的债权人或实益权益持有人一般仅对可变权益实体的资产及现金流拥有追索权，而对本公司并无追索权。
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截至2024年3月31日 |
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证券化工具 |
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按公允价值计算的融资应收账款 |
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截至2023年12月31日 |
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证券化工具 |
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按公允价值计算的融资应收账款 |
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1有关仓库设施的更多详情，请参阅附注9-综合VIE的仓库信贷安排。
UACC建立证券化信托来购买融资应收账款。证券化信托发行资产支持证券，这些证券以UACC出售给证券化信托的融资应收账款为抵押。于将融资应收账款出售予证券化信托后，如本公司认为其有资格进行销售会计处理，且不是VIE的主要受益人，或在其为主要受益人时将该等证券化交易入账为担保融资，则本公司确认销售融资应收账款的损益。
2022年2月，UACC在2022-1证券化交易中出售了一批融资应收账款。UACC保留对这些融资应收款的维修权，并收取“按市场计算”的维修费。UACC保留了证券化中发行的资产担保证券中微不足道的数量，以遵守风险保留规则。2022-1证券化信托是本公司不合并的VIE。作为服务机构，UACC保留了指导对实体最重要的活动的权力，然而，公司得出结论，它不是2022-1证券化信托的主要受益者，因为UACC在VIE中保留的权益微不足道。UACC保留的实益权益包括2022-1证券化信托发行的评级票据和未评级剩余证书。
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，UACC在未合并VIE中保留的资产约为$
下表汇总了UACC与未合并VIE相关的资产的摊余成本、账面价值(公允价值)和最大损失敞口(以千为单位)：
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截至2024年3月31日 |
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截至2023年12月31日 |
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总结本金余额 |
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总暴露剂量 |
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总结本金余额 |
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账面价值 |
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总暴露剂量 |
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评级票据 |
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证书 |
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其他资产 |
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未整合的VIE总数 |
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总风险是指UACC在严重的假设情况下将产生的估计损失，例如如果证券化信托和任何相关抵押品的权益价值降至零。该公司认为，这种可能性微乎其微。因此，上述风险总额并不代表公司的预期亏损。
5.非持续经营
如附注1-业务描述及呈报基础所述，截至2024年3月29日，电子商务清盘已大致完成。该公司的电子商务业务以前是一个可报告的部门，此次退出代表着一种战略转变，对公司的运营和财务业绩产生了重大影响。因此，根据ASC 205，截至2024年3月31日止三个月，本公司将电子商务业务及二手汽车经销业务列为非持续业务，并重新编制过往期间以反映此陈述。
在截至2024年3月31日的三个月内，公司产生的费用约为$
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表总结了简明综合经营报表中报告的已终止业务的主要收入和支出项目（以千计）：
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截至三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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零售车辆，净值 |
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销售成本： |
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( |
) |
所得税拨备(收益)前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
||
非持续经营的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表概述了简明综合资产负债表中报告的已终止业务的主要资产和负债类别：
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
来自已终止业务的资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
车辆平面图 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
已终止业务的负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
20
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
6.财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
装备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
内部使用软件 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折旧和摊销费用为#美元
该公司记录了“财产和设备，净额”的折旧费用为美元
7.无形资产
无形资产净额由以下各项组成(以千计)：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
总账面价值 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面价值 |
|
|
总账面价值 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面价值 |
|
||||||
开发和购买的技术 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
客户关系 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
商标和商品名称 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
*无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
无形资产摊销费用为#美元。
估计的无形资产摊销费用2024年3月31日，包括以下内容（以千计）：
截至12月31日的年度： |
|
|
|
|
2024年剩余时间 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
21
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
8.其他法律责任
公司的其他负债包括以下内容（以千计）：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
保修和差距责任 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
经销商相关负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应计薪酬和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
应计专业服务 |
|
|
|
|
|
|
||
应计软件和IT成本 |
|
|
|
|
|
|
||
应付利息 |
|
|
|
|
|
|
||
应付保险费 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
9.合并VIE的仓库信贷便利
截至2009年，UACC与银行机构签订了四项高级担保仓库贷款协议（“仓库贷款协议”）， 2024年3月31日。仓库信贷设施以符合条件的应收融资作抵押，可用借款根据符合条件的应收融资融资的一定百分比计算。截至2024年3月31日2023年12月31日，公司超额借款能力为美元
|
|
融资一 |
|
|
融资二 |
|
|
融资三 |
|
|
设施四 |
|
||||
执行日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
总借款限额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2024年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
作为抵押品的应收融资款本金总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
未清偿余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
受限现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
作为抵押品的应收融资款本金总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
未清偿余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
受限现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
22
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司仓库信贷贷款的加权平均利率约为
该公司是否有能力利用其仓库信贷设施，主要取决于协议中包含的某些法律、经营、行政和金融契约的履行情况。其中包括要求UACC维持最低有形净值、最低流动性水平、指定杠杆率和某些债务水平的契约。如果不能满足这些和/或协议中包含的任何其他要求，将限制对仓库信贷设施的使用。某些违反契约的行为还可能导致在预定到期日之前加速偿还借款。截至2024年3月31日至2023年12月31日，本公司遵守了与仓库信贷安排相关的所有契诺。
10.长期债务
债务工具，不包括合并VIE的仓库信贷安排，在附注9--合并VIE的仓库信贷安排中讨论，包括以下内容(以千计)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
可转换优先票据 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
合并VIE的证券化债务 |
|
|
|
|
|
|
||
证券化中实益权益的融资 |
|
|
|
|
|
|
||
次级债券 |
|
|
|
|
|
|
||
债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可转换优先票据
2021年6月18日，公司发行了美元
每美元
23
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
公司可以根据公司的选择，通过支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合来解决转换问题。
公司可能不会在2024年7月6日之前赎回债券。于2024年7月6日或之后，公司可赎回全部或任何部分债券，以换取相当于
如本公司发生重大变动(如契约所界定)，则在符合若干条件下，债券持有人可要求本公司以现金方式购回全部或部分债券，回购价格相等于
截至2023年3月31日的三个月内，公司回购了美元
该公司将票据作为单一负债分类工具进行会计处理，按摊销成本计量。截至2024年3月31日，未摊销债务贴现和债务发行成本为#美元。
债券按面值发行，发行相关费用按债券合约期内的实际利息方法摊销为利息开支。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的利息支出是$
合并VIE的证券化债务
证券化债务是根据UACC的证券化计划发行的。本公司选择根据公允价值选择采用计量替代办法对证券化债务进行会计处理。公允价值调整计入简明综合经营报表中的“已实现和未实现亏损扣除回收后的净额”。请参阅附注14--金融工具和公允价值计量。对于2022-2和2023-1的证券化交易，本公司合并了VIE，并将这些交易作为担保借款入账。请参阅附注4--可变利息实体和证券化以供进一步讨论。
在发行2023-1证券化交易的证券化债务后，UACC保留了剩余权益。UACC还保留证券化的所有金融应收账款的偿还权；因此，它负责管理和收取合同项下的欠款。2023年第一季度，UACC免除了与2022-2证券化相关的服务费，随后巩固了2022-2信托。证券化协议还要求将某些资金存放在受限的现金账户中，为借款提供额外的抵押品，或用于支付证券化债务。根据各种协议，受限现金总额约为#美元。
24
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
UACC全资拥有的破产远方子公司的成立是为了促进上述资产担保融资交易。破产隔离是指一种法律结构，在这种结构中，预计适用的实体不会被包括在其母公司或附属公司的任何破产申请中。这些子公司的所有资产已被质押作为相关债务的抵押品。该等附属公司的任何资产均不能支付本公司或其联属公司的其他债权人。
发行的证券化债务计入简明合并资产负债表中的“长期债务”。合并VIE的证券化债务包括以下内容（以千计）：
截至2024年3月31日 |
|
|||||||||||||||
系列 |
|
最终计划付款日期 |
|
初始本金 |
|
|
合同利率 |
|
未偿还本金 |
|
|
公允价值 |
|
|||
联合汽车信贷2022-2-B |
|
|
$ |
|
|
% |
$ |
|
|
$ |
|
|||||
联合汽车信贷2022-2-C |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2022-2-D |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2022-2-E |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2023-1-B |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2023-1-C |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2023-1-D |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2023-1-E |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
总评级票据 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||
系列 |
|
最终计划付款日期 |
|
初始本金 |
|
|
合同利率 |
|
未偿还本金 |
|
|
公允价值 |
|
|||
联合汽车信贷2021-1-D |
|
|
$ |
|
|
% |
$ |
|
|
$ |
|
|||||
联合汽车信贷2021-1-E |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2021-1-F |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2022-2-B |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2022-2-C |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2022-2-D |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2022-2-E |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2023-1-A |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2023-1-B |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2023-1-C |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2023-1-D |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2023-1-E |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
总评级票据 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
最终预定付款日期代表剩余资产负债表证券化债务的法定到期日。证券化债务预计将到期，并将在该日期之前支付，这是基于质押给信托公司的融资应收账款的摊销。预期付款为#美元，这将取决于这类无法保证的应收款的表现。
2024年2月，UACC行使了回购2021-1证券化债务的选择权，总赎回价格为#美元。
25
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
抵押于证券化债务的应收金融账款的本金余额和公允价值总额由下列各项组成(以千计)：
|
|
截至3月31日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||
|
|
总结本金余额 |
|
|
公允价值 |
|
|
总结本金余额 |
|
|
公允价值 |
|
||||
联合汽车信贷2021-1 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
联合汽车信贷2022-2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
联合汽车信贷2023-1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
CFE财务应收账款总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
证券化中实益权益的融资
次级债券
2003年7月31日，UACC发行的次级次级债券（信托优先证券）为美元，
11.承付款和或有事项
诉讼
本公司不时涉及在日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼，任何该等事项的不利解决可能会对本公司的未来经营业绩、现金流量或财务状况造成重大影响。本公司亦是本公司认为与其业务有关的常规及附带的各种争议的一方。本公司不期望任何这些日常行动的结果对本公司的业务、经营成果、财务状况或现金流量产生重大影响。本公司于被视为可能出现亏损且金额可合理估计时应计提负债。倘重大损失或有可能发生但不大可能发生，本公司不记录负债，而是披露索赔性质及金额，以及对损失或损失范围的估计（如可作出估计）。法律费用于产生时支销。
26
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
自二零二一年三月起，本公司若干股东向纽约南区美国地方法院提出多项推定集体诉讼，指控本公司及本公司若干高级职员违反联邦证券法。诉讼标题为Zawatsky et al. v. Vroom，Inc.等，第21—cv—2477号案件；Holbrook诉Vroom公司等，第21—cv—2551号案件；和Hudda诉Vroom公司等，第21—cv—3296号案件。这三起诉讼都根据《交易法》第10（b）和20（a）条以及SEC规则10b—5提出了类似的要求。在每一个案件中，指定的原告试图代表一个拟议类别的所有人购买或以其他方式收购本公司证券的期间，从2020年6月9日至2021年3月3日（在Holbrook和Hudda的情况下），或从2020年11月11日至2021年3月3日（在Zawatsky的情况下）。于二零二一年八月，法院将案件合并为新名称In re：Vroom，Inc.证券诉讼，案件编号21—cv—2477，指定了一名主要原告和主要律师，并下令提交一份合并的修订投诉。法院指定的主要原告随后提交了一份综合修订起诉书，重申根据《交易法》第10（b）和20（a）条以及SEC规则第10b—5条对公司和公司的某些高管提出的索赔，并根据《证券法》第11、12和15条对公司、其某些高管、其某些董事提出了新的索赔。以及本公司2020年9月第二次发售的承销商。本公司提出动议驳回所有索赔，并已完成该动议的简报。本公司认为，这起诉讼是没有法律依据的，并打算对这些索赔进行有力的抗辩。虽然任何复杂的法律诉讼的结果本质上是不可预测的，并受到重大的不确定性，根据管理层目前已知的信息，本公司相信，潜在责任（如有）不会对本公司的财务状况，现金流或经营业绩产生重大不利影响。
2021年8月、2021年11月、2022年1月和2022年2月，多名公司股东代表公司向美国纽约南区地区法院提起所谓的股东派生诉讼，起诉公司的某些高管和董事，名义上也针对公司，指控他们违反了联邦证券法，违反了对公司的受托责任和/或基于Re：Vroom，Inc.证券诉讼中指控的相同一般行为过程，违反了特拉华州法律。所有四起诉讼都被合并到Re：Vroom，Inc.股东衍生诉讼中的案件标题下，案件编号21-cv-6933，法院已经批准了双方的规定，即在Re：Vroom，Inc.证券诉讼的最终解决之前，案件将继续搁置。所有四起衍生品诉讼仍处于初步阶段，任何事情都没有实质性进展。
2022年4月和2024年4月，公司的两名股东分别代表公司向美国特拉华州地区法院提起所谓的股东派生诉讼，指控公司违反了联邦证券法和违反了对公司的受托责任，和/或基于Re：Vroom，Inc.证券诉讼中指控的相同一般行为，对公司提出了名义上的诉讼。2022年4月提起的案件标题为Godlu诉Hennessy等人案，案件编号22-cv-569,2024年4月提起的案件标题为Hudda诉Hennessy等人案。案件编号24-cv-4499.，每一案件的法院都批准了双方的规定，即每个案件将保持搁置状态，等待Re：VRoom，Inc.证券诉讼的最终解决。这两起诉讼仍处于初步阶段，没有实质性的进展。
2022年1月，本公司收到联邦贸易委员会(“FTC”)的非公开民事调查要求，要求提供与本公司某些商业行为有关的信息，本公司回应了这些信息请求。2024年2月23日，联邦贸易委员会通知本公司，它有理由认为该公司违反了《联邦贸易委员会法》第5(A)节[美国联邦贸易委员会第15编第45(A)节]；联邦贸易委员会的邮寄、互联网或电话订购商品规则，16C.F.R.第435部分；联邦贸易委员会的二手机动车交易监管规则，16C.F.R.第455部分；以及联邦贸易委员会的售前可用性规则，16C.F.R.第702部分。2024年5月6日，Vroom，Inc.、Vroom Automotive，LLC和联邦贸易委员会达成协议，解决联邦贸易委员会的指控，但须得到联邦贸易委员会和法院的最终批准。根据协议，该公司将支付总计$
在……里面2022年4月，德克萨斯州总检察长代表德克萨斯州向德克萨斯州特拉维斯县地区法院提交了一份针对该公司的请愿书，指控该公司违反了德克萨斯州欺骗性贸易做法−消费者保护法，德克萨斯州商业和商业法典第17.41节及以下内容，理由是该公司在营销二手车和履行客户订单方面存在缺陷和其他问题，包括已售出车辆的所有权和登记。根据请愿书，请愿书中提到的80%的客户投诉是在2022年4月之前的12个月内收到的。请愿书的标题是德克萨斯州诉Vroom Automotive LLC和Vroom Inc.，案件编号。D-1-GN-001809。2022年5月，Vroom Automotive，LLC德克萨斯州总检察长同意临时
27
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
禁制令在该协议中，Vroom Automotive，LLC同意坚持其现有做法，即对其在其电子商务平台上销售或广告可供销售的所有车辆拥有所有权。2023年12月，Vroom，Inc.、Vroom Automotive，LLC和德克萨斯州总检察长达成最终协议，解决请愿书中的所有索赔，但没有承认任何一家Vroom实体存在不当行为。根据协议，该公司将支付总计$
2022年8月，原告向纽约州最高法院提起了一项可能的集体诉讼，将Vroom，Inc.和Vroom Automotive LLC作为被告，指控Vroom的所有权和已售出车辆登记方面存在缺陷：Emely Reyes Martinez代表所有其他类似案件，诉Vroom Automotive，LLC和Vroom Inc.，编号652684/2022年。该公司将此案转移到美国纽约南区地区法院(案件编号22-cv-7631)，并提出动议，要求对所有索赔进行仲裁。2023年9月，弗拉姆提出的强制仲裁的动议获得批准，法庭诉讼被搁置，等待对原告个人索赔的任何仲裁程序的结果。
正如之前披露的那样，本公司一直受到其监管机构的审计、要求提供信息、调查和其他调查，涉及德克萨斯州请愿书中指控的相同或类似事项的客户投诉增加。这些监管事项可能会继续演变为法律程序和执法行动。该公司已在某些州被罚款，并可能继续招致罚款、罚款、赔偿或改变公司的业务做法，这反过来可能导致业务费用增加，对公司业务活动的额外限制和进一步的声誉损害，尽管到目前为止，这些费用尚未对公司的财务状况、现金流或经营结果产生实质性的不利影响。
纳斯达克通知
2023年12月21日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知，通知本公司，为最近一次
2024年2月13日，经股东批准，本公司实施了
这些简明合并财务报表中包含的公司所有普通股股份、股票工具和每股数据均已进行追溯调整，就好像反向股票拆分已在所有期间之前生效一样。
其他事项
本公司在正常业务过程中与第三方订立可能包含赔偿条款的协议。在提出赔偿要求的情况下，公司的责任(如果有)将受适用协议的条款限制。从历史上看，该公司没有为诉讼辩护或解决与赔偿条款有关的索赔而产生重大成本。
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
12.优先股和股东权益
优先股
2020年6月11日，公司修改了公司注册证书，授权发行最多
普通股
2024年2月13日，公司修改了公司注册证书，以实现
在市场上提供产品
13.基于股票的薪酬
2020年5月28日，公司通过了《2020年激励奖励计划》(《2020计划》)，授权发放(一)最多
2022年5月20日，公司通过《2022年激励奖励计划》(简称《激励奖励计划》)。奖励计划下的奖励只可授予以前并非雇员或董事会成员的新聘雇员，或本公司在一段真正的非受雇期间后重新受聘的雇员，在每种情况下，作为对该雇员入职的重大诱因。一个集合
RSU
该公司确认了$
本公司的某些RSU拨款在控制权变更和终止时可加速
29
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
14.金融工具和公允价值计量
美国公认会计原则将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或在本金或最有利的市场上转移负债而支付的价格。这些估计具有主观性，涉及不确定因素和判断问题，因此无法准确确定。美国公认会计准则建立了公允价值层次结构，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入，并建立了以下三个可用于计量公允价值的投入水平：
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价
第2级-第1级价格以外的可观察的投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或模型衍生的估值或其他可观察到的或可被基本上整个资产或负债的可观测市场数据所证实的投入
第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义
按公允价值经常性计量的项目
公司持有某些需要按经常性基准按公允价值计量的金融资产。此外，公司对UACC合并CFE的金融资产和负债、2022-1年证券化交易中的受益权益、UACC某些不符合出售资格的融资应收账款以及某些其他融资应收账款选择了公允价值选择权。根据ASC 825“金融工具”（“ASC 825”）允许的公允价值选择权，公司可以选择以公允价值计量不要求以公允价值列账的金融资产和负债。指定项目公允价值的后续变化在收益中报告。
30
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表列出了公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债(以千计)：
|
|
截至2024年3月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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金融资产 |
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现金和现金等价物： |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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CFE资产： |
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||||
管理财务应收账款 |
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— |
|
|
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— |
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||
按公允价值计算的融资应收账款 |
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— |
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— |
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其他资产 |
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金融资产总额 |
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金融负债 |
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CFE负债： |
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**合并VIE的证券化债务 |
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财务负债总额 |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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金融资产 |
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现金和现金等价物： |
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货币市场基金 |
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CFE资产： |
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管理财务应收账款 |
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按公允价值计算的融资应收账款 |
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— |
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其他资产 |
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金融资产总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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金融负债 |
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CFE负债： |
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**合并VIE的证券化债务 |
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— |
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财务负债总额 |
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$ |
— |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
按公允价值经常性计量的金融工具的估值方法
以下是对按公允价值列账的金融工具的估值方法的说明。这些方法适用于上文讨论的所有公允价值水平的金融资产和负债，正是所用投入的可观测性决定了各自资产或负债的公允价值层次结构中的适当水平。
货币市场基金：货币市场基金主要包括对流动性高的美国国债的投资，原始到期日为三个月或以下，被归类为一级。该公司根据活跃市场的报价确定现金等价物的公允价值。
CFE的金融资产和负债：该公司为其合并VIE的资产和负债选择了公允价值选项，这些资产和负债与被视为CFE的证券化交易有关。
根据ASC 825，公司已对2022-2年和2023-1年合并CFE的符合条件的金融资产和负债选择公允价值选择权，以减轻金融资产和负债之间潜在的会计错配。为了消除潜在的测量差异，公司选择了ASO 2014-13中包含的测量替代方案，允许公司使用CFE金融资产或负债（以更可观察者为准）的公允价值来衡量合格CFE的金融资产和负债。根据ASO 2014-13规定的测量替代方案，公司承认
31
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
CFE的净资产，包括公允价值调整的变动和在其精简综合经营报表中赚取的净利息。
本公司须厘定合资格CFE的金融资产的公允价值或金融负债的公允价值中的哪一个更具可观测性，但在任何一种情况下，该方法均导致证券化信托的金融资产的公允价值等于其负债的公允价值。本公司认为，证券化CFE负债的公允价值更易观察，因为其负债的市场价格是基于经纪交易商提供的非约束性报价，经纪交易商在类似金融工具中进行市场交易。证券化CFE的资产不容易出售，其公允价值计量需要的信息可能在可获得性方面有限。
在确定合并CFE的证券化债务的公允价值时，经纪交易商考虑合同现金支付和市场参与者预期的收益率。经纪交易商还采用常见的市场定价方法，包括对国库曲线或利率掉期曲线的利差测量，以及特定证券的基本特征，包括评级、息票、抵押品类型和证券的调味性或年龄。当本公司就同一证券向多家经纪交易商取得价格，并在他们之间达成共识时，本公司认为该等公允价值是基于可观察到的估值投入，并被归类为公允价值等级的第二级。在没有第三方经纪交易商报价的情况下，使用无法观察到的输入使用内部模型，或者如果公司有多个不在确定范围内的报价，则将证券化债务归类为公允价值层次的第三级。
综合CFE的金融资产是从CFE负债的公允价值得出的合计价值。本公司决定CFE融资应收账款整体应被归类为公允价值层次结构的第三级。
按公允价值计算的应收账款融资：按公允价值计算的金融应收账款指本公司根据ASC 825选择公允价值选项的金融应收账款。该公司使用贴现现金流模型估计这些应收账款的公允价值，并纳入了包括预付款速度、违约率、回收率以及公司认为市场参与者会认为相关的某些宏观经济事件在内的关键投入。
证券化中的实益利益：证券化的实益权益与2022年2月完成的2022-1证券化有关，包括评级票据和证书。2022年7月完成的2022-2证券化中的实益权益在2023年3月VIE合并时被消除。请参阅附注4--可变利息实体和证券化。本公司根据其在证券化中的实益权益选择公允价值期权。
如果交易发生在接近各报告期结束时，实益权益最初可被归类为第二级。随后，与上述证券化债务类似，公允价值是通过向经纪交易商请求非约束性报价或通过利用市场可接受的估值模型(如贴现现金流)来确定的。经纪商报价可能基于收益法，该方法将预期未来现金流转换为单一现值金额，并具体考虑与特定证券类型相关的投入。此类输入可能包括评级、抵押品类型、地理集中度、基础贷款年限、拖欠和违约、损失严重程度假设、提前还款和到期日。当证券的市场活动数量或水平有限时，用于确定公允价值的某些投入可能在市场上看不到。经纪商报价也可能基于一种市场方法，该方法考虑了最近涉及相同或类似证券的交易。当本公司就同一证券向多家经纪交易商取得价格，并在他们之间达成共识时，本公司认为该等公允价值是基于可观察到的估值投入，并被归类为公允价值等级的第二级。在没有第三方经纪交易商报价的情况下，公司使用内部开发的模型，使用不可观察到的输入。如果使用内部开发的模型，或者如果公司有多个报价不在彼此的共识范围内，公司认为这些证券被归类为公允价值层次的第三级。
32
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
第三级经常性公允价值计量的变化
下表列出了金融资产的对账情况，这些资产使用第三级投入按公允价值经常性计量(以千计)：
|
|
合并CFE财务应收账款 |
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按公允价值计算的应收账款融资 |
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截至2024年1月1日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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在3级类别内调拨 |
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( |
) |
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|
已实现和未实现损失中包含的损失 |
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( |
) |
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( |
) |
发行量，扣除贴现后的净额 |
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— |
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支付费用 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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截至2024年3月31日的公允价值 |
|
$ |
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|
$ |
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||
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|
合并CFE财务应收账款 |
|
|
按公允价值计算的应收账款融资 |
|
||
截至2023年1月1日的公允价值 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
将待售融资应收款重新分类为按公允价值净额融资应收款 |
|
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— |
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在3级类别内调拨 |
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( |
) |
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VIE的合并 |
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— |
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已实现和未实现损失中包含的损失 |
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( |
) |
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( |
) |
发行量，扣除贴现后的净额 |
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— |
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支付费用 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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截至2023年3月31日的公允价值 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
公司公允价值层级之间的转移假设发生在报告期开始时，每季度发生，但如下所述的前期收购的资产和负债除外。截至2024年3月31日的三个月内，公允价值层级之间没有发生转移。截至2023年3月31日的三个月内， $
当选FVO的金融资产和负债的其他相关数据
下表列出了与选择公允价值选择权的合格金融工具相关的简明综合经营报表中“已实现和未实现亏损，扣除收回”中记录的损益（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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金融资产 |
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控制CFE的融资应收账款 |
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$ |
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$ |
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财务应收账款按公允价值计价 |
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( |
) |
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**在证券化中获得实益权益 |
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( |
) |
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金融负债 |
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证券化VIE的债务 |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损总额已计入 未实现损失，扣除追回” |
|
$ |
|
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$ |
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||
33
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表列出了与按公允价值结转的融资应收账款有关的其他相关数据(千)：
截至2024年3月31日 |
|
按公允价值计算的CFE融资应收账款 |
|
|
按公允价值计算的应收账款融资 |
|
||
按公允价值报告的金融应收账款中包括的未付本金余额合计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
按公允价值报告的金融应收账款的公允价值合计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款中按公允价值报告并处于非应计状态(逾期90天或以上)的未付本金余额 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
按公允价值计入的、处于非应计状态(逾期90天或以上)的应收账款的合计公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2023年12月31日 |
|
按公允价值计算的CFE融资应收账款 |
|
|
按公允价值计算的应收账款融资 |
|
||
按公允价值报告的金融应收账款中包括的未付本金余额合计 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
按公允价值报告的金融应收账款的公允价值合计 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
应收账款中按公允价值报告并处于非应计状态(逾期90天或以上)的未付本金余额 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
按公允价值计入的、处于非应计状态(逾期90天或以上)的应收账款的合计公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
CFE的所有财务应收账款均质押给CFE信托。
下表列出了与按公允价值列账的合并VIE的证券化债务有关的其他相关数据(单位：千)：
截至2024年3月31日 |
|
合并VIE按公允价值计算的证券化债务 |
|
|
证券化VIE评级票据未偿还本金余额合计 |
|
$ |
|
|
证券化VIE评级票据的公允价值合计 |
|
$ |
|
|
截至2023年12月31日 |
|
合并VIE按公允价值计算的证券化债务 |
|
|
证券化VIE评级票据未偿还本金余额合计 |
|
$ |
|
|
证券化VIE评级票据的公允价值合计 |
|
$ |
|
|
34
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
未按公允价值列账的金融工具的公允价值
受限制现金、应付账款及应计负债之账面值因属短期性质而接近公允价值。仓储信贷融资的账面价值根据其短期存续期及浮动利率与各报告期的现行利率大致相同而厘定为接近公允价值。
持有待售金融应收账款，净额：对于有资格在证券化中出售的金融应收账款，本公司根据证券化交易的估计销售价格(经转换成本、风险和与证券化交易相关的正常利润率调整后的销售价格)确定这些融资应收账款的公允价值。此类持有待售金融应收账款的公允价值计量，净额被视为公允价值层次的第三级。截至2024年3月31日，持有待售融资应收账款的账面价值和公允价值净额为#美元
此外，本公司可能不时将某些不再有资格在证券化中出售的应收账款按非经常性基准分类为持有出售以公允价值计价。截至2024年3月31日2023年12月31日，有1美元
可转换优先债券：
|
|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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账面价值 |
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$ |
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$ |
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公允价值 |
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$ |
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$ |
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证券化中实益权益的融资：证券化实益权益融资的公允价值并非在随附的精简综合资产负债表中按公允价值列账，与其于2024年3月31日的账面价值大致相同，并归入公允价值等级的第3级。
次级债券：次级债券的公允价值与其于2024年3月31日及2023年3月31日的账面价值大致相同，并未按公允价值在随附的综合资产负债表上列账。并被归类在公允价值层次的第三级。
15.细分市场信息
由于截至2024年3月31日止三个月的电子商务放缓，本公司修订了其应呈报的分部。该公司现已组建成
35
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
公司根据首席运营决策者(“CODM”)在评估业绩和分配资源时审查公司经营业绩的方式来确定其经营部门。CODM审核每个可报告部门的调整后EBITDA。调整后EBITDA定义为公司债务利息支出、现金及现金等价物利息收入、所得税费用、折旧及摊销费用、股票补偿费用、债务清偿收益和长期资产减值费用前的净亏损。CODM不使用资产信息评估运营部门，因为这些部门是在整个企业集团的基础上进行管理的。因此，公司做了
UACC可报告部门代表UACC与其第三方经销商客户网络的业务，包括购买和维修车辆分期付款合同。这一细分市场还包括为Vroom发起的或在电子商务Wind-Down之前从Vroom购买的零售分期付款销售合同的决选组合。
CarStory可报告部门代表向汽车经销商、汽车金融服务公司和汽车行业其他公司销售人工智能支持的分析和数字服务。
关于该公司可报告部门的信息如下(以千为单位)：
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截至三个月 |
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2024 |
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2023 |
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UAccess |
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CarStory |
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公司 |
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总计 |
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UAccess |
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CarStory |
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公司 |
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总计 |
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利息收入 |
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) |
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( |
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利息支出： |
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仓库信贷便利 |
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证券化债务 |
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利息支出总额 |
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净利息收入 |
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( |
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已实现和未实现损失，扣除收回额 |
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损失和追回后的净利息收入 |
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非利息（损失）收入： |
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服务收入 |
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贷款和差距收入，净 |
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( |
) |
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CarStory收入 |
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债务清偿收益 |
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其他收入 |
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非利息(亏损)收入总额 |
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费用： |
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薪酬和福利 |
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折旧及摊销 |
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公司债务的利息费用 |
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其他费用 |
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总费用 |
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调整后的EBITDA |
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36
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
可报告部门调整后的EBITDA与持续运营的综合净亏损之间的对账如下(以千计)：
|
截至三个月 |
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2024 |
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2023 |
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调整后的EBITDA(按部门) |
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UAccess |
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CarStory |
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公司 |
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现金及现金等价物利息收入 |
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所得税拨备 |
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折旧及摊销 |
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股票补偿费用 |
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债务清偿收益 |
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- |
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减值费用 |
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( |
) |
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持续经营净亏损 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
16.所得税
本公司采用负债法计算所得税。这种方法要求确认递延税项资产和负债，以制定的税率计量，可归因于财务报表与资产和负债的所得税基础之间的暂时性差异。在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑某些递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于这些特定司法管辖区在此类净营业亏损到期日期之前产生的未来应纳税所得额。本公司对其递延税项净资产维持全额估值准备，因为本公司已确定，根据目前对预期未来应课税收入的评估，这些资产更有可能无法完全变现，并且本公司处于累计3年亏损状态。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月公司持续经营的实际税率曾是(
本公司须在美国及多个州及地方司法管辖区缴税。除某些例外情况外，本公司不再接受美国联邦、州和地方2017年及之前纳税年度的所得税审查。该公司目前没有接受任何美国联邦或州所得税审计的审计。
美国国内税收法（IRC）第382节规定了在某些所有权变更（如IRC第382节所定义）后对净经营亏损和税收抵免结转的年度使用的限制，这限制了公司利用这些结转的能力。公司完成了第382条研究，以确定适用的限制（如有）。本公司已进行四次所有权变动，最近一次为二零二一年四月。该等变动将大幅限制控制权变动前产生之经营亏损净额之使用。
该公司拥有
2022年8月16日，《2022年通货膨胀削减法案》（“IRA”）签署成为法律。IRA包括实施新的替代最低税、股票回购消费税以及对能源和气候举措的重大税收激励等条款。公司评估了IRA中包含的拨备，该拨备对公司的简明合并财务报表没有重大影响。
37
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
17.每股净亏损
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
|
|
截至三个月 |
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(单位为千，不包括每股和每股金额) |
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2024 |
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2023 |
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持续经营净亏损 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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非持续经营的净亏损 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均流通股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损 |
|
|
|
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|
|
||
归属于普通股股东的每股净亏损、持续经营、基本和稀释 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
归属于普通股股东的每股净亏损、已终止业务、基本和稀释业务 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归属于普通股股东的每股净亏损总额，基本和稀释 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下列可能造成稀释的股份不包括在列报期间的已发行摊薄股份的计算中，因为其影响将是反摊薄的：
|
|
截至3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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可转换优先票据 |
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
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总计 |
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18.订正合并财务报表信息
于2024年3月，本公司发现与多报截至2023年12月31日及之前的其他流动负债及应付帐款的信贷余额有关的错误。该公司错误地记录了大约$
下表（以千计）列出了公司截至2023年3月31日止三个月以及截至2023年和2022年12月31日止年度的综合经营业绩，已针对已识别的非重大错误以及与电子商务结束相关的新财务报表列报和已终止业务列报的影响进行了回顾性调整。
38
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
|
|
截至2023年3月31日的三个月 |
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|||||||||||||||||
|
|
如报道所述 |
|
|
调整 |
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停产运营 |
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演示文稿精选（1） |
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重述和修订 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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销售总成本 |
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( |
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) |
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毛利总额 |
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( |
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销售、一般和行政费用 |
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折旧及摊销 |
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运营亏损 |
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债务清偿收益 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他损失，净额 |
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利息收入 |
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利息支出总额 |
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净利息收入 |
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已实现和未实现损失，扣除收回额 |
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损失和追回后的净利息收入 |
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非利息(亏损)收入总额 |
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总费用 |
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所得税拨备(收益)前亏损 |
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( |
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( |
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所得税拨备(福利) |
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( |
) |
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持续经营净亏损 |
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( |
) |
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非持续经营的净亏损 |
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( |
) |
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净亏损合计 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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归属于普通股股东的每股净亏损、持续经营、基本和稀释 |
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
( |
) |
||||
归属于普通股股东的每股净亏损、已终止业务、基本和稀释业务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
归属于普通股股东的每股净亏损总额，基本和稀释 |
|
$ |
( |
) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|||
加权平均流通股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损 |
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(1)反映了因电子商务结束而修改的演示文稿。 |
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|||||
39
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
|
|
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|
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|
|
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|
截至2023年12月31日的年度 |
|
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|
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|
|
|
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如报道所述 |
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调整 |
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停产运营 |
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演示文稿精选（1） |
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重述和修订 |
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总收入 |
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$ |
— |
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( |
) |
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( |
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销售总成本 |
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( |
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毛利总额 |
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销售、一般和行政费用 |
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折旧及摊销 |
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( |
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减值费用 |
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运营亏损 |
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债务清偿收益 |
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利息支出 |
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( |
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利息收入 |
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其他亏损(收入)，净额 |
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( |
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利息收入 |
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利息支出总额 |
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净利息收入 |
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已实现和未实现损失，扣除收回额 |
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损失和追回后的净利息收入 |
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非利息(亏损)收入总额 |
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总费用 |
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所得税拨备(收益)前亏损 |
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所得税拨备(福利) |
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持续经营净亏损 |
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非持续经营的净亏损 |
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净亏损合计 |
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归属于普通股股东的每股净亏损、持续经营、基本和稀释 |
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( |
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归属于普通股股东的每股净亏损、已终止业务、基本和稀释业务 |
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归属于普通股股东的每股净亏损总额，基本和稀释 |
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( |
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加权平均流通股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损 |
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(1)反映了因电子商务结束而修改的演示文稿。 |
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40
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
如报道所述 |
|
|
调整 |
|
|
停产运营 |
|
|
演示文稿精选（1） |
|
|
重述和修订 |
|
|||||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
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|
$ |
( |
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销售总成本 |
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毛利总额 |
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销售、一般和行政费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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|
折旧及摊销 |
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|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
||
减值费用 |
|
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|
( |
) |
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— |
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运营亏损 |
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( |
) |
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— |
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|||
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债务清偿收益 |
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|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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— |
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利息支出 |
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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— |
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利息收入 |
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|
( |
) |
|
|
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— |
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|||
其他亏损(收入)，净额 |
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— |
|
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|
( |
) |
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— |
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利息收入 |
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|||||
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利息支出总额 |
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|||||
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净利息收入 |
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|||||
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出售融资应收账款已实现（收益） |
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( |
) |
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( |
) |
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已实现和未实现损失，扣除收回额 |
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|
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|
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|||||
扣除损益和收回后的净利息收入 |
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|||||
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非利息(亏损)收入总额 |
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总费用 |
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所得税拨备（福利）前的（损失）收入 |
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( |
) |
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||||
所得税拨备(福利) |
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( |
) |
|
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|
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( |
) |
|||
持续经营净收益 |
|
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非持续经营的净亏损 |
|
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|
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( |
) |
||||
净亏损合计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
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|
$ |
( |
) |
|||
|
|
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|||||
归属于普通股股东的每股净亏损、持续经营、基本和稀释 |
|
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|
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|
|
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|||||
归属于普通股股东的每股净亏损、已终止业务、基本和稀释业务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
||||
归属于普通股股东的每股净亏损总额，基本和稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|||
加权平均流通股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损 |
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|||||
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|||||
(1)反映了因电子商务结束而修改的演示文稿。 |
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|||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日，对我们合并资产负债表的影响如下（单位：千）：
41
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
|
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截至2023年12月31日 |
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如报道所述 |
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调整 |
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停产运营 |
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演示文稿精选（1） |
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重述和修订 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
|
$ |
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|
$ |
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|||||
受限现金 |
|
|
|
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|
|||||
应收账款，扣除备抵后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
按公允价值计算的融资应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|||
持有待售金融应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||
库存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
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|||
证券化中的实益权益 |
|
|
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|
|
|
|
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|
( |
) |
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|
— |
|
|||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
按公允价值计算的融资应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
无形资产，净额 |
|
|
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|||||
经营性租赁使用权资产 |
|
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应收利息 |
|
|
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|
|||||
其他资产(包括合并VIE的其他资产#美元 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
来自已终止业务的资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||
流动负债： |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|||||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
车辆平面图 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|||
合并VIE的仓储信贷安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
长期债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|||
经营租赁负债，流动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
长期债务，扣除当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
经营租赁负债，不包括当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
已终止业务的负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
总负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
追加实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
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(1)反映了因电子商务结束而修改的演示文稿。 |
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42
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
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截至2022年12月31日 |
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如报道所述 |
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调整 |
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停产运营 |
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演示文稿精选（1） |
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重述和修订 |
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资产 |
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|
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||||||||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
应收账款，扣除备抵后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
按公允价值计算的融资应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||||||
持有待售金融应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
库存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||||
证券化中的实益权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
按公允价值计算的融资应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
应收利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
来自已终止业务的资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||||
车辆平面图 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||||
合并VIE的仓储信贷安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
长期债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||||||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||||
经营租赁负债，流动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
长期债务，扣除当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
经营租赁负债，不包括当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
已终止业务的负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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普通股，$ |
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追加实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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股东权益总额 |
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— |
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— |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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(1)反映了因电子商务结束而修改的演示文稿。 |
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除上述净亏损变化对累计赤字的影响以及2023年至12月31日之前的期间的影响外，截至2023年3月31日以及截至2023年和2022年12月31日止年度的综合股东权益变动表没有影响，上述净亏损变化对累计赤字的影响除外，截至12月31日，2023年至12月31日的年初累计赤字，2022.
对经营活动中使用（提供）的净现金没有影响;我们综合现金流量表中的投资活动或融资活动。
43
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
19.后续事件
2024年4月，UACC售出约美元
该公司还承诺提供#美元。
44
目录表
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。报告金额反映简明综合财务报表附注18所述的修订。正如在题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)第I部分第1A项中“风险因素”一节中确定的因素，并通过引用本季度报告第II部分第1A项中的“风险因素”一节进行更新。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
最近发生的事件
价值最大化计划
2024年1月22日，我们宣布董事会已经批准了价值最大化计划，根据该计划，我们停止了我们的电子商务业务，并结束了我们的二手车经销业务，以保持流动性，并使我们能够通过剩余业务实现利益相关者价值的最大化。我们已经停止通过vroom.com进行交易，为之前与我们签约购买或出售车辆的客户完成交易，停止购买额外的车辆，通过批发渠道出售几乎所有二手车库存，并偿还了我们的2022年车辆平面图设施。我们继续采取其他行动，通过寻求将我们的传统电子商务平台货币化来最大化价值，减少我们的未偿还承诺并保持我们的流动性，并一直在执行与我们减少的业务相称的有效减持。2024年3月29日，我们基本完成了电子商务业务和二手车经销业务的清盘然而，到2024年底，我们可能会产生额外的清盘成本(《电商风云》).
我们还拥有和运营UACC，这是一家领先的汽车金融公司，以UACC品牌通过第三方经销商向客户提供车辆融资，以及CarStory，这是一家面向汽车零售的人工智能支持的分析和数字服务平台。UACC和CarStory业务继续为他们的第三方客户服务，他们的业务基本上不受电子商务风向的影响。我们将寻求增长和提高UACC和CarStory业务的盈利能力。
作为价值最大化计划的结果，我们估计我们将在2024年产生约1,640万美元的遣散费和其他与人员相关的费用，其中1,470万美元在截至2024年3月31日的三个月发生，约1,430万美元的合同和租赁终止成本，1,190万美元在截至2024年3月31日的三个月结清。作为价值最大化计划下计划的有效削减的一部分，大约800名员工受到清盘的影响，导致非UACC或CarStory持续运营的员工减少了约93%。
偿还2022年车辆平面图贷款
由于我们的车辆库存被清盘，作为“电子商务减速”的一部分，我们全额偿还了2022年车辆楼面计划贷款项下的剩余余额，协议已经终止。
纳斯达克通知和股票反向拆分
2023年12月21日，吾等收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知，通知吾等，在过去30个工作日内，本公司普通股的买入价已连续30个工作日低于根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条继续纳入纳斯达克全球精选市场所需的每股1.00美元的最低买入价要求(“最低买入价要求”)。
2024年2月13日，在获得股东批准后，我们进行了80股1股的反向股票拆分，我们的股票于2024年2月14日开始在拆分调整的基础上进行交易。2024年2月29日，我们接到纳斯达克上市资格工作人员的通知，从2024年2月14日到2024年2月28日，我们普通股的收盘价连续11个工作日保持在每股1.00美元或更高。
45
目录表
因此，本公司已恢复遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，此事现已了结。如果我们的普通股连续30个工作日再次收盘低于纳斯达克要求的每股1.00美元的最低买入价，我们将再次收到不符合纳斯达克上市标准的通知，并面临退市风险。
本季度报告10-Q表格中包括的公司普通股、基于股票的工具和每股数据的所有股票都已进行追溯调整，就好像反向股票拆分在所有提出的期间之前就已经生效一样。
2024-1证券化交易
2024年4月，UACC在一家证券化信托基金的汽车贷款证券化交易中出售了约2.625亿美元的评级资产支持证券，该信托基金由UACC设立并赞助，收益为2.613亿美元。该信托基金以应收账款融资为抵押，本金余额总计3.801亿美元。这些融资应收账款由UACC提供服务。由于市场状况导致不利的定价，UACC保留了E类非投资级证券和剩余权益，这将要求我们将2024-1证券化作为担保借款进行会计处理，并在出售此类保留权益之前保留在资产负债表上。2024年5月，UACC出售了约3750万美元的E类非投资级证券，最初以3590万美元的收益保留。UACC继续保留剩余权益和5%或1,580万美元的评级票据。
概述
VRoom拥有领先的汽车金融公司联合汽车信贷公司(United Auto Credit Corporation)和CarStory业务，前者是一家领先的汽车金融公司，以UACC品牌通过第三方经销商向消费者提供车辆融资；后者是汽车零售领域人工智能支持的分析和数字服务的领先者。
UAccess
UACC于2022年2月被Vroom收购，是一家间接贷款机构，以UACC品牌通过第三方经销商向消费者提供车辆融资，主要专注于非高端市场。在电商Wind-Down之前，UACC还通过其电子商务平台向Vroom的客户提供车辆融资。
UACC自1996年以来一直从事汽车金融业务，目前为49个州的数千家独立机动车经销商和制造商特许经销商组成的全国网络提供融资服务，我们希望随着时间的推移扩大该网络。UACC使这些经销商能够以具有竞争力的融资条款为他们的客户购买新车和二手车、中型和轻型卡车和货车提供资金。UACC提供的信贷计划主要是为了服务于传统机动车融资渠道有限的消费者。
除了其融资专业知识外，UACC平台还带来了广泛的申请处理、承保和服务能力。UACC为其发起或购买的零售分期付款销售合同提供服务，并将继续为Vroom以前电子商务业务的客户发起或购买的合同提供服务。由于UACC主要关注非优质市场，它的拖欠和信贷损失通常比传统汽车融资来源所经历的水平更高。截至2024年3月31日，UACC为约82,000份零售分期付款销售合同组合提供服务，未偿还本金总额为11亿美元。
CarStory
CarStory是汽车零售人工智能分析和数字服务领域的领先者。CarStory向经销商、汽车金融服务公司和汽车行业的其他公司提供数字零售服务，这些公司使用CarStory的解决方案来增强客户体验，推动汽车购买量的增加。
CarStory通过聚合、优化和分发来自数千个汽车来源的数据来推动汽车零售创新。CarStory追踪每天超过350万个唯一的车辆识别号码(“VIN”)挂牌出售。这些数据与数百万次消费者会议的需求洞察和来自CarStory专有VIN数据库的VIN数据汇总在一起，以生成准确的价格和销售预测。CarStory帮助经销商优化
46
目录表
他们的定价利用零售定价的数据科学模型，为营销、购买、销售和VIN级功能提供预测性定价。
除了数据分析和数字服务外，CarStory还为汽车市场和金融公司的白标店面提供动力。在开发其白标功能时，CarStory还开发了各种以消费者为中心的功能，旨在增强客户体验和推动转换。CarStory的数据和数据科学资产为汽车AI产品开发创造了巨大的机会，拥有超过2亿个VIN、超过30亿张照片和价格和价格弹性模型。
非公认会计准则财务指标
除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，我们认为以下非公认会计原则财务指标在评估我们的经营业绩时是有用的：EBITDA和调整后的EBITDA。这些非GAAP财务指标作为分析工具具有局限性，因为它们不能反映与我们根据美国GAAP确定的经营结果相关的所有金额。由于这些限制，这些非GAAP财务指标应与根据美国GAAP提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。这些非GAAP财务指标的列报并不是孤立地考虑，也不是要替代或优于根据美国GAAP编制和列报的财务信息。我们已经将所有非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP财务指标进行了协调。
EBITDA和调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆的补充业绩衡量标准。由于EBITDA和调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这些衡量标准用于业务规划目的。
EBITDA和调整后的EBITDA
我们将EBITDA计算为扣除公司债务利息支出、现金和现金等价物利息收入、所得税费用以及折旧和摊销费用前的净亏损。
我们将调整后的EBITDA计算为调整后的EBITDA，以不包括股票补偿费用、债务清偿收益和长期资产减值费用。
下表列出了EBITDA和调整后的EBITDA与净亏损的对账，净亏损是美国公认会计准则中最直接的可比性指标：
|
|
截至三个月 |
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|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
持续经营净亏损 |
|
$ |
(44,676 |
) |
|
$ |
(15,469 |
) |
调整以排除以下内容： |
|
|
|
|
|
|
||
公司债务的利息费用 |
|
|
1,391 |
|
|
|
1,340 |
|
现金及现金等价物利息收入 |
|
|
(1,005 |
) |
|
|
(2,425 |
) |
所得税拨备 |
|
|
436 |
|
|
|
54 |
|
折旧及摊销 |
|
|
7,626 |
|
|
|
7,232 |
|
EBITDA |
|
$ |
(36,228 |
) |
|
$ |
(9,268 |
) |
股票补偿费用 |
|
|
1,324 |
|
|
|
1,679 |
|
债务清偿收益 |
|
|
— |
|
|
|
(8,709 |
) |
减值费用 |
|
|
2,752 |
|
|
|
— |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(32,152 |
) |
|
$ |
(16,298 |
) |
47
目录表
影响我们经营业绩的主要因素和趋势
我们的财政状况和经营业绩一直并将继续受到多个因素和趋势的影响，包括：
有能力管理信贷损失并提高UACC的盈利能力
虽然信贷损失是汽车金融应收账款业务固有的，但几个变量影响了UACC最近的损失和拖欠率，包括利率上升、当前的通胀环境和车辆折旧。UACC目前正在经历更严重的亏损和更高的财务应收账款亏损，这对我们的财务应收账款的公允价值和截至2024年3月31日的三个月的确认亏损产生了负面影响，预计将继续对我们2024年剩余时间的业务产生负面影响。UACC主要在市场的非优质部门运营，这些部门往往波动性更大。在2020年和2021年，与COVID相关的刺激措施和二手车升值显著降低了违约率和随后的损失。在2022年末和2023年，由于上述因素，违约率和损失率上升，作为回应，我们对信贷计划进行了改革，例如收紧信贷，这开始将我们的违约率和这些年份的预期投资组合表现恢复到正常水平。由于UACC投资组合中的信贷损失增加和整体利率上升，UACC从仓库信贷安排借款的某些预付利率有所下降。未来任何可用预付款利率的下降都可能对我们的流动性产生不利影响。
能够继续获得资本
UACC有四个高级担保仓库信贷安排，主要用于为应收账款融资以及为一般业务活动提供资金。UACC还制定了一项证券化计划，涉及通过私人发行资产担保证券将金融应收账款出售给证券化信托公司，这些证券以金融应收账款为抵押。
UACC业务的成功在很大程度上取决于通过其仓储安排和证券化计划继续获得资本的能力。由于高利率、当前的通胀环境以及二手汽车行业的车辆折旧，UACC正在经历更严重的亏损。由于UACC投资组合中的信贷损失增加和整体利率上升，UACC从仓库信贷安排借款的某些预付利率有所下降。未来任何可用预付款利率的下降都可能对我们的流动性产生不利影响。
此外，由于UACC的信贷损失增加，UACC可能无法以优惠条件证券化其贷款组合，或无法以优惠价格出售其证券化中发行的次级票据或剩余证书，或根本无法出售。由于当时的市场状况，导致不利的定价，UACC保留了2023-1证券化交易的剩余权益。
此外，由于损失严重程度增加，UACC选择在2023年第一季度免除与2022-2证券化交易相关的每月服务费。免除与2022-2证券化交易相关的每月服务费用，导致相关财务应收账款和证券化债务在我们的财务报表上合并。免除每月维修费也导致维修费收入减少。
能够扩大我们的经销商网络，以增加车辆融资产品和扩大我们服务贷款组合的规模
我们打算适度发展我们的汽车金融业务，同时专注于提高盈利能力。UACC将继续为其现有的经销商网络提供融资服务，并将寻求随着时间的推移扩大其网络。UACC提供资金，允许独立的机动车经销商和制造商特许经销商为新车和二手车融资。目前，UACC为49个州的数千家经销商组成的全国网络提供服务。UACC的信贷计划主要是为了服务于非优质市场的消费者，这些消费者获得传统汽车融资的机会有限，尽管UACC打算在未来扩大其在更广泛的信贷范围内的服务。
48
目录表
在截至2024年3月31日的三个月中，UACC产生了1.287亿美元的应收融资，并将其已偿还贷款组合维持在11亿美元。截至2024年3月31日，来自Vroom客户或从Vroom购买的零售分期付款销售合同约占UACC总服务贷款组合的28%。如果UACC无法取代之前从Vroom电子商务业务获得的零售分期付款销售合同数量，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
季节性
从历史上看，二手车销售一直是季节性的。二手车行业通常在年初经历销售增长，并在第一季度末和第二季度初达到最高点。然后，汽车销量在今年剩余时间内趋于平稳，第四季度的销量最低。从历史上看，这种季节性与所得税退税的时间相对应，所得税退税是购买汽车的重要资金来源。与市场趋势一致，UACC在第一季度到纳税季节的融资活动普遍增加。拖欠率也往往在第一季度通过纳税季节较低，在今年下半年较高。请参阅我们年报中的“风险因素--与我们的财务状况和经营结果相关的风险--我们的季度经营业绩可能会出现季节性和其他波动，这可能不能完全反映我们业务的基本表现”。
宏观经济因素
美国和全球经济都在经历持续的通胀环境，美联储抑制通胀的努力导致利率上升，这影响了汽车金融利率和我们的借款利率，减少了可自由支配的支出，使汽车融资成本更高，对许多消费者来说更难获得。2023年12月，美联储宣布预计将在2024年降息；然而，根据2024年4月的会议，他们宣布将保持利率不变，直到通胀回落。现在就知道降息的时间和程度以及降息可能对经济产生的影响还为时过早。此外，包括欧洲和中东在内的地缘政治冲突和战争增加了全球经济和政治的不确定性，导致全球金融市场剧烈波动。经济中断的显著升级或扩大可能会继续影响消费者支出，扩大通胀成本，并可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。我们将继续积极监测这些中断并制定应对措施，但根据持续时间和严重程度的不同，这些趋势可能会在2024年继续对我们的业务产生负面影响。
49
目录表
经营成果
下表呈列我们于所示期间的综合经营业绩：
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
利息收入 |
|
$ |
51,077 |
|
|
$ |
34,368 |
|
|
$ |
16,709 |
|
|
|
48.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
仓库信贷便利 |
|
|
9,471 |
|
|
|
3,099 |
|
|
|
6,372 |
|
|
|
205.6 |
% |
证券化债务 |
|
|
4,869 |
|
|
|
4,345 |
|
|
|
524 |
|
|
|
12.1 |
% |
利息支出总额 |
|
|
14,340 |
|
|
|
7,444 |
|
|
|
6,897 |
|
|
|
92.6 |
% |
净利息收入 |
|
|
36,737 |
|
|
|
26,924 |
|
|
|
9,812 |
|
|
|
36.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已实现和未实现损失，扣除收回额 |
|
|
30,819 |
|
|
|
15,728 |
|
|
|
15,091 |
|
|
|
95.9 |
% |
损失和追回后的净利息收入 |
|
|
5,918 |
|
|
|
11,196 |
|
|
|
(5,279 |
) |
|
|
(47.1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非利息（损失）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服务收入 |
|
|
2,019 |
|
|
|
2,854 |
|
|
|
(835 |
) |
|
|
(29.3 |
)% |
贷款和差距收入，净 |
|
|
(9,642 |
) |
|
|
2,835 |
|
|
|
(12,477 |
) |
|
|
(440.1 |
)% |
CarStory收入 |
|
|
2,979 |
|
|
|
3,170 |
|
|
|
(191 |
) |
|
|
(6.0 |
)% |
债务清偿收益 |
|
|
— |
|
|
|
8,709 |
|
|
|
(8,709 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
其他收入 |
|
|
2,784 |
|
|
|
3,032 |
|
|
|
(248 |
) |
|
|
(8.2 |
)% |
非利息(亏损)收入总额 |
|
|
(1,860 |
) |
|
|
20,600 |
|
|
|
(22,460 |
) |
|
|
(109.0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
薪酬和福利 |
|
|
24,110 |
|
|
|
23,221 |
|
|
|
889 |
|
|
|
3.8 |
% |
专业费用 |
|
|
3,343 |
|
|
|
4,973 |
|
|
|
(1,630 |
) |
|
|
(32.8 |
)% |
软件和IT成本 |
|
|
4,622 |
|
|
|
5,246 |
|
|
|
(624 |
) |
|
|
(11.9 |
)% |
折旧及摊销 |
|
|
7,626 |
|
|
|
7,232 |
|
|
|
394 |
|
|
|
5.4 |
% |
公司债务的利息费用 |
|
|
1,391 |
|
|
|
1,340 |
|
|
|
51 |
|
|
|
3.8 |
% |
减值费用 |
|
|
2,752 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,752 |
|
|
|
100.0 |
% |
其他费用 |
|
|
4,454 |
|
|
|
5,199 |
|
|
|
(745 |
) |
|
|
(14.3 |
)% |
总费用 |
|
|
48,298 |
|
|
|
47,211 |
|
|
|
1,087 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未计提所得税准备金前持续经营亏损 |
|
|
(44,240 |
) |
|
|
(15,415 |
) |
|
|
(28,825 |
) |
|
|
187.0 |
% |
持续经营所得税拨备 |
|
|
436 |
|
|
|
54 |
|
|
|
382 |
|
|
|
707.4 |
% |
持续经营净亏损 |
|
$ |
(44,676 |
) |
|
$ |
(15,469 |
) |
|
$ |
(29,207 |
) |
|
|
188.8 |
% |
非持续经营的净亏损 |
|
$ |
(22,941 |
) |
|
$ |
(59,272 |
) |
|
$ |
36,331 |
|
|
|
61.3 |
% |
净亏损 |
|
$ |
(67,617 |
) |
|
$ |
(74,741 |
) |
|
$ |
7,124 |
|
|
|
9.5 |
% |
细分市场
公司回顾性重述了比较期的分部业绩，以符合新的呈列方式。
50
目录表
截至2024年和2023年3月31日的三个月
UAccess
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
(以千为单位，单位除外 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息收入 |
$ |
51,541 |
|
|
$ |
35,299 |
|
|
$ |
16,242 |
|
|
|
46.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
仓库信贷便利 |
|
9,471 |
|
|
|
3,099 |
|
|
|
6,372 |
|
|
|
205.6 |
% |
证券化债务 |
|
4,869 |
|
|
|
4,345 |
|
|
|
524 |
|
|
|
12.1 |
% |
利息支出总额 |
|
14,340 |
|
|
|
7,444 |
|
|
|
6,896 |
|
|
|
92.6 |
% |
净利息收入 |
|
37,201 |
|
|
|
27,855 |
|
|
|
9,346 |
|
|
|
33.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已实现和未实现损失，扣除收回额 |
|
27,761 |
|
|
|
12,272 |
|
|
|
15,489 |
|
|
|
126.2 |
% |
损失和追回后的净利息收入 |
|
9,439 |
|
|
|
15,582 |
|
|
|
(6,143 |
) |
|
|
(39.4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非利息收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服务收入 |
|
2,019 |
|
|
|
2,854 |
|
|
|
(835 |
) |
|
|
(29.3 |
)% |
贷款和差距收入，净 |
|
1,610 |
|
|
|
2,203 |
|
|
|
(593 |
) |
|
|
(26.9 |
)% |
其他收入 |
|
2,470 |
|
|
|
1,054 |
|
|
|
1,416 |
|
|
|
134.3 |
% |
非利息收入总额 |
|
6,099 |
|
|
|
6,111 |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
薪酬和福利 |
|
18,788 |
|
|
|
18,537 |
|
|
|
252 |
|
|
|
1.4 |
% |
专业费用 |
|
876 |
|
|
|
2,541 |
|
|
|
(1,664 |
) |
|
|
(65.5 |
)% |
软件和IT成本 |
|
3,097 |
|
|
|
2,705 |
|
|
|
392 |
|
|
|
14.5 |
% |
折旧及摊销 |
|
6,021 |
|
|
|
5,627 |
|
|
|
394 |
|
|
|
7.0 |
% |
公司债务的利息费用 |
|
471 |
|
|
|
197 |
|
|
|
274 |
|
|
|
139.1 |
% |
减值费用 |
|
2,752 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,752 |
|
|
|
100.0 |
% |
其他费用 |
|
2,523 |
|
|
|
2,420 |
|
|
|
103 |
|
|
|
4.3 |
% |
总费用 |
|
34,529 |
|
|
|
32,026 |
|
|
|
2,503 |
|
|
|
7.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
调整后的EBITDA |
$ |
(10,147 |
) |
|
$ |
(4,467 |
) |
|
$ |
(5,680 |
) |
|
|
127.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金及现金等价物利息收入 |
$ |
(568 |
) |
|
$ |
(448 |
) |
|
|
(120 |
) |
|
|
26.7 |
% |
股票补偿费用 |
$ |
168 |
|
|
$ |
490 |
|
|
|
(322 |
) |
|
|
(65.8 |
)% |
利息收入
UACC从其第三方经销商客户网络获得并提供融资应收账款，并产生利息收入，其中包括贴现收入和利息收入。贴现收入是指按公允价值持有的用于投资的相关金融应收账款的合同期限内未赚取的贴现摊销。持有待售的金融应收账款的折扣将推迟至出售。
对于计入担保借款的证券化交易，我们根据相关零售分期付款销售合同的条款确认利息收入。利息收入还包括为Vroom发起的或在电子商务Wind-Down之前从Vroom购买的零售分期付款销售合同的决算组合。
对于根据ASC主题860，金融资产的转让和服务(“ASC 860”)作为销售融资应收账款入账的证券化交易。我们确认了销售融资应收账款的收益。没有证券化被计入列报期间的销售。
51
目录表
截至2024年3月31日的三个月，利息收入增加了1620万美元，增幅为46.0%，从截至2023年3月31日的三个月的3530万美元增加到5150万美元。这一增长主要是由于新的来源和我们2022-2年证券化的整合，这使得截至2024年3月31日的贷款组合从截至2023年3月31日的7.231亿美元增加到8.755亿美元。由于合并发生在季度末，截至2024年3月31日的三个月的平均应收账款余额为8.699亿美元，而截至2023年3月31日的三个月为5.799亿美元。利息收入增加也是由于截至2024年3月31日止三个月的贴现收入增加，这是由于按公允价值计量的用于投资的财务应收账款余额较大，折价已摊销，而财务应收账款持有待销售，折价递延至应收账款出售。截至2024年3月31日的三个月，按公允价值持有的用于投资的金融应收账款的平均未偿还余额为3.153亿美元，而截至2023年3月31日的三个月的未偿还余额为2.734亿美元。
利息支出
利息支出主要包括UACC仓库信贷安排的利息支出、证券化债务产生的利息支出以及证券化实益权益融资的利息支出。
截至2024年3月31日的三个月的利息支出增加了690万美元或92.6%，从截至2023年3月31日的三个月的740万美元增加到1430万美元，这主要是由于仓库信贷安排产生的利息支出增加，从截至2023年3月31日的三个月的310万美元增加到2024年3月31日的三个月的640万美元。这是由于截至2024年3月31日的未偿还余额为5.163亿美元，高于截至2023年3月31日的1.242亿美元，这是由于为更大的应收财务组合提供资金，以及加权平均利率上升，加权平均利率从6.70%上升至7.22%。
已实现和未实现损失，扣除收回额
已实现及未实现亏损(扣除回收后)主要指持有待售融资应收账款的撇账、根据ASC 825选择公允价值选项的融资应收账款的公允价值变动、持有待售投资组合估值准备的变动、根据ASU 2014-13年度计量替代方案计入的证券化债务公允价值变动、实益权益公允价值变动以及与服务融资应收账款相关的收款支出。
在截至2024年3月31日的三个月中，已实现和未实现亏损增加了1,550万美元，增幅为126.2%，从截至2023年3月31日的3个月的1,230万美元增至2,780万美元。这一增长主要是由于应收账款的已实现和未实现亏损增加，原因是更大的应收账款组合，原因是新的来源以及整合了2022-2证券化，这之前是表外的，以及截至2024年3月31日的信贷损失比2023年3月31日更高。
服务收入
服务收入主要是指作为表外证券化计入的已售出融资应收账款未偿还本金余额中所赚取的年费。当我们的证券化被计入担保借款时，我们获得的服务收入在合并中被抵消。此外，我们还通过为我们的金融应收账款组合提供服务获得其他收入，包括滞纳金和其他费用。
截至2024年3月31日的三个月，服务收入减少了90万美元，降幅为29.3%，从截至2023年3月31日的三个月的290万美元降至200万美元，主要是由于2022-1证券化的余额较低，这是表外的。
保修和缺口收入
UACC通过销售第三方增值产品赚取费用，例如车辆服务合同。根据合同，一旦超过要求的索赔期，UACC还有权根据车辆服务合同政策的执行情况获得利润分成。UACC在可能不会导致重大收入逆转的程度上确认利润份额。该公司根据其消费者的历史索赔和注销数据以及其他定性假设来估计收入。
52
目录表
联合汽车信贷缺口是一种债务豁免产品，在因碰撞或被盗造成总损失的情况下，根据联合汽车信贷缺口的条款和条件，通过免除消费者车辆的实际现金价值和消费者应收金融余额之间的差额，为购买产品的消费者提供保护。费用总额在相关金融应收账款的合同期限内按直线计算。
在截至2024年3月31日的三个月中，保修和GAP收入减少了60万美元，降幅为26.9%，从截至2023年3月31日的三个月的220万美元降至160万美元，这主要是由于GAP债务豁免产品产生了更高的亏损。
其他收入
在截至2024年3月31日的三个月中，其他收入从截至2023年3月31日的110万美元增加到250万美元，增幅为134.3%，这主要是由于与按公允价值产生的金融应收账款的收购费用有关的收入增加，这在应收金融账款产生期间确认。
专业费用
在截至2024年3月31日的三个月中，专业费用下降了160万美元，降幅为64.3%，从截至2023年3月31日的三个月的250万美元降至90万美元，这主要是由于完成2023-1证券化交易而在2023年第一季度产生了额外的专业费用。
减值费用
减值费用增加了280万美元，与不再计划未来使用的资本化内部使用软件的减值有关。
调整后的EBITDA
截至2024年3月31日的三个月，调整后的EBITDA亏损增加了560万美元，从截至2023年3月31日的三个月的450万美元增加到1010万美元，这主要是由于上文讨论的亏损和恢复后的净利息收入减少了430万美元。
CarStory
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
(以千为单位，单位除外 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
非利息收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
CarStory收入 |
$ |
2,979 |
|
|
$ |
3,170 |
|
|
$ |
(191 |
) |
|
|
(6.0 |
)% |
其他收入 |
|
173 |
|
|
|
48 |
|
|
|
125 |
|
|
|
260.4 |
% |
非利息收入总额 |
|
3,152 |
|
|
|
3,218 |
|
|
|
(66 |
) |
|
|
(2.1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
薪酬和福利 |
|
2,214 |
|
|
|
2,401 |
|
|
|
(187 |
) |
|
|
(7.8 |
)% |
专业费用 |
|
122 |
|
|
|
177 |
|
|
|
(55 |
) |
|
|
(31.1 |
)% |
软件和IT成本 |
|
167 |
|
|
|
174 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
(4.0 |
)% |
折旧及摊销 |
|
1,605 |
|
|
|
1,605 |
|
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
其他费用 |
|
118 |
|
|
|
149 |
|
|
|
(31 |
) |
|
|
(20.8 |
)% |
总费用 |
|
4,225 |
|
|
|
4,505 |
|
|
|
(280 |
) |
|
|
(6.2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
调整后的EBITDA |
$ |
559 |
|
|
$ |
567 |
|
|
$ |
(8 |
) |
|
|
(1.4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金及现金等价物利息收入 |
$ |
(173 |
) |
|
$ |
(46 |
) |
|
|
(126 |
) |
|
|
272.1 |
% |
股票补偿费用 |
$ |
200 |
|
|
$ |
296 |
|
|
|
(95 |
) |
|
|
(32.3 |
)% |
53
目录表
CarStory收入
CarStory通过向经销商、汽车金融服务公司和汽车行业其他公司提供人工智能驱动的分析和数字零售服务来创造广告商、出版商和其他用户服务收入，这些公司使用CarStory的解决方案来增强客户体验并推动增加车辆购买。
截至2024年3月31日止三个月的CarStory收入从截至2023年3月31日止三个月的320万美元减少20万美元或6.0%至截至2024年3月31日止三个月的300万美元，主要是由于向客户提供的服务范围和数据发生变化。
调整后的EBITDA
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月调整后EBITDA保持持平，为60万美元。
公司
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
(以千为单位，单位除外 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息收入 |
$ |
(464 |
) |
|
$ |
(931 |
) |
|
$ |
467 |
|
|
|
50.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已实现和未实现损失，扣除收回额 |
|
3,058 |
|
|
|
3,456 |
|
|
|
(398 |
) |
|
|
(11.5 |
)% |
损失和追回后的净利息收入 |
|
(3,521 |
) |
|
|
(4,387 |
) |
|
|
865 |
|
|
|
19.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非利息（损失）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
贷款和差距收入，净 |
$ |
(11,252 |
) |
|
$ |
632 |
|
|
$ |
(11,884 |
) |
|
|
(1,880.4 |
)% |
债务清偿收益 |
|
— |
|
|
|
8,709 |
|
|
|
(8,709 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
其他收入 |
|
141 |
|
|
|
1,930 |
|
|
|
(1,789 |
) |
|
|
(92.7 |
)% |
非利息(亏损)收入总额 |
|
(11,111 |
) |
|
|
11,271 |
|
|
|
(22,382 |
) |
|
|
(198.6 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
薪酬和福利 |
|
3,109 |
|
|
|
2,284 |
|
|
|
824 |
|
|
|
36.1 |
% |
专业费用 |
|
2,345 |
|
|
|
2,256 |
|
|
|
89 |
|
|
|
3.9 |
% |
软件和IT成本 |
|
1,358 |
|
|
|
2,366 |
|
|
|
(1,009 |
) |
|
|
(42.6 |
)% |
公司债务的利息费用 |
|
920 |
|
|
|
1,143 |
|
|
|
(223 |
) |
|
|
(19.5 |
)% |
其他费用 |
|
1,813 |
|
|
|
2,631 |
|
|
|
(819 |
) |
|
|
(31.1 |
)% |
总费用 |
|
9,544 |
|
|
|
10,681 |
|
|
|
(1,137 |
) |
|
|
(10.6 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
调整后的EBITDA |
$ |
(22,564 |
) |
|
$ |
(12,398 |
) |
|
$ |
(10,166 |
) |
|
|
82.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金及现金等价物利息收入 |
$ |
(264 |
) |
|
$ |
(1,930 |
) |
|
|
1,666 |
|
|
|
86.3 |
% |
股票补偿费用 |
$ |
956 |
|
|
$ |
894 |
|
|
|
63 |
|
|
|
7.0 |
% |
公司活动不构成应报告的部门。这些活动包括非直接归属于各部门的成本，主要涉及与公司和治理职能相关的成本，包括行政职能、公司财务、法律、人力资源、信息技术、网络安全和其他分担成本。某些共享成本，包括公司管理，根据特定的费用分配分配给细分市场。公司活动还包括在电子商务清盘之前出售的遗留Vroom保修和GAP保单的决选，以及某些Vroom合同，主要是与软件和IT相关的合同，这些合同正在继续重新谈判和适当调整规模，以应对电商清盘后员工人数的减少。我们预计未来这些成本将会降低。截至2024年3月31日的三个月调整后EBITDA亏损2260万美元
54
目录表
包括与遗留的Vroom相关项目和正在进行的合同的径流相关的亏损2,160万美元，以及与上市公司费用相关的亏损100万美元。
保修和缺口收入，净额
在电子商务清盘之前，我们根据与销售和管理这些产品的第三方的安排，向我们的客户提供增值产品，并根据所需索赔期限过后第三方保护产品的表现，估计我们有权获得的利润分享金额。如果我们的客户提前终止、违约或提前支付合同，我们收到的部分费用将被退还。担保和缺口收入，净额，记录在公司内，与电子商务倒闭之前销售的保单的径流有关。
请参阅本季度报告Form 10-Q中包含的简明综合财务报表的“附注3-收入确认”。
在截至2024年3月31日的三个月中，保修和缺口收入净额减少了1190万美元，从截至2023年3月31日的三个月的收入60万美元减少到亏损1130万美元，这主要是由于对我们预计将收回的收益进行了修订的估计。
债务清偿收益
在截至2023年3月31日的三个月中，债务清偿收益为870万美元，这与以590万美元的价格回购1460万美元的债券本金余额有关。
其他收入
其他收入主要是现金和现金等价物赚取的利息。在截至2024年3月31日的三个月中，其他收入减少了180万美元，降幅为92.7%，与截至2023年3月31日的三个月的190万美元相比，主要是由于现金和现金等价物余额以及现金和现金等价物利率的下降。
薪酬和福利
截至2024年3月31日的三个月，薪酬和福利支出增加了80万美元或36.1%，从截至2023年3月31日的三个月的230万美元增加到310万美元，主要是由于2023年的年度加薪以及电子商务倒闭后为留住关键员工而发放的留任奖金。
软件和IT成本
在截至2024年3月31日的三个月中，软件和IT成本下降了100万美元，降幅为42.6%，从截至2023年3月31日的三个月的240万美元降至140万美元，主要是由于员工人数减少和更有效的定向软件使用而导致的按数量计算的费用。我们正在继续重新谈判和调整我们的软件和IT合同，以应对电子商务倒闭后减少的员工人数，并预计这些成本在未来将会下降。
其他费用
在截至2024年3月31日的三个月中，其他支出减少了80万美元，降幅为31.1%，从截至2023年3月31日的三个月的260万美元降至180万美元，主要是由于与上市公司相关的
55
目录表
由于业务规模缩小，我们在2023年第三季度重新谈判了我们的保单，从而降低了保险成本。
流动性与资本资源
截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物为9100万美元，限制性现金为4950万美元。限制性现金主要包括根据UACC的证券化交易和4810万美元的仓库信贷安排所需的限制性现金。在电子商务衰落之前，我们的主要流动资金来源是通过融资活动产生的现金。此外，截至2024年3月31日，我们在UACC的仓库信贷安排下有5390万美元的过剩借款能力。
由于我们的车辆库存作为电子商务Wind-Down的一部分进行了清算，我们全额偿还了2022年车辆楼面计划贷款项下的所有未偿还金额，协议已终止。
我们希望使用我们的现金和现金等价物来满足我们未来的资本需求，并使用UACC的仓库信贷安排来为我们的应收账款融资。由于UACC投资组合中的信贷损失增加和整体利率上升，UACC可从仓库信贷安排借款的某些预付利率有所下降。未来任何可用预付款利率的下降都可能对我们的流动性产生不利影响。
我们预计，我们现有的现金和现金等价物以及UACC的仓库信贷安排将足以在本10-Q表格季度报告发布之日起至少12个月内支持公司。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们成功实施价值最大化计划并实现其好处的能力、我们仓库信贷安排的可用预付款、我们以对我们有利的条款完成额外证券化交易的能力，以及我们未来的信贷损失。我们在2026年7月之前没有重大债务到期，我们证券化债务的付款由证券化信托内融资应收账款的现金流提供资金。
可转换优先票据
2021年6月18日，我们根据我们与作为受托人的美国银行全国协会(“Indenture”)之间的契约，发行了本金总额为6.25亿美元的票据。
该批债券的息率为年息0.75厘，由2022年1月1日开始，每半年派息一次，於每年1月1日及7月1日派息一次。该批债券将於二零二六年七月一日期满，以提早回购、赎回或转换为准。扣除支付给初始购买者的佣金和债务发行成本后，此次发行的净收益总额约为6.089亿美元。在截至二零二四年三月三十一日的三个月内，债券持有人可转换债券的条件并不符合。
截至2024年3月31日，扣除330万美元的递延发行成本后，债券的本金总额仍未偿还2.872亿美元。在市况及可供选择的情况下，我们可能会继续不时回购债券，以折扣价减少未偿还债务。请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他部分的附注10-我们的简明综合财务报表的长期债务，以供进一步讨论。
证券化交易
视市场情况，我们计划通过资产证券化交易出售由UACC发起的融资应收账款。2024年4月，UACC在一家证券化信托基金的汽车金融应收账款证券化交易中出售了约2.625亿美元的评级资产支持证券，该信托基金由UACC设立并赞助，收益为2.613亿美元。该信托基金以应收账款融资为抵押，本金余额总计3.801亿美元。这些融资应收账款由UACC提供服务。由于市场状况导致不利的定价，UACC保留了E类非投资级证券和剩余权益，这将要求我们将2024-1证券化作为担保借款进行会计处理，并在出售此类保留权益之前保留在资产负债表上。2024年5月，UACC出售了约3750万美元的E类非投资级证券，最初以3590万美元的收益保留。UACC继续保留剩余权益和5%或1,580万美元的评级票据。
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目录表
2023年，UACC在2023-1年度汽车贷款证券化交易中出售了投资级和非投资级资产支持证券，收益为2.609亿美元。证券化信托以应收金融账款为抵押，本金余额总计为3.264亿美元。由于当时的市场状况，导致不利的定价，UACC保留了剩余权益，我们将2023-1证券化交易计入担保借款。
财务应收账款由UACC提供服务。根据适用的风险保留规则的要求，UACC保留至少5%的票据和剩余凭证出售，并通常使用证券化交易的收益来偿还其仓库信贷安排下的未偿债务。
由于高利率、当前的通胀环境以及二手汽车行业的车辆折旧，UACC正在经历更严重的亏损。如果UACC选择像2023年第一季度那样放弃每月的维修费，损失严重程度的增加可能会导致维修收入减少。免除与2022-2证券化交易相关的每月服务费用，导致相关财务应收账款和证券化债务在我们的财务报表上合并。
请参阅附注4-可变利息实体和证券化，参考本季度报告10-Q表中其他部分包含的简明综合财务报表，以供进一步讨论。
UACC风险保留融资机制
2023年5月3日，UACC签订了一项风险保留融资机制，使其能够根据适用的风险保留规则，为其证券化交易中发行并由UACC持有的部分资产支持证券提供融资。根据这一安排，UACC出售这些保留的权益，并同意在未来某个日期以公允价值回购它们。在这项安排下的初始交易中，UACC质押了2,450万美元的保留实益权益作为抵押品，获得了2,410万美元的收益，预计回购日期为2025年3月至2029年9月。证券化信托将把与UACC在证券化中质押的实益权益相关的付款直接分配给贷款人，这将减少证券化中的实益权益和相关的债务余额.
2024年4月，我们在2024-1证券化交易中额外质押了1,380万美元的保留实益权益，作为风险保留融资机制的抵押品，获得了1,370万美元的收益，预计回购日期为2026年8月至2029年11月。
仓储信贷安排
UACC与银行机构签订了四项高级担保仓库信贷安排协议(“仓库信贷安排”)。仓库信贷贷款以符合条件的金融应收账款作抵押，可用借款根据符合条件的金融应收账款的百分比计算。总借款上限为8.25亿美元，到期日为2025年6月至2025年9月。截至2024年3月31日，与仓库信贷安排相关的未偿还借款为5.163亿美元，我们遵守了仓库信贷安排条款下的所有契约。如果不能满足协议中包含的这些和或任何其他要求，将限制使用仓库信贷安排，并可能对我们的财务状况、运营结果和流动资金产生重大不利影响。某些违反契约的行为还可能导致在预定到期日之前加速偿还借款。请参阅附注9-综合投资企业的仓储信贷安排，参阅本季度报告10-Q表格其他部分所载我们的简明综合财务报表，以作进一步讨论。
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目录表
经营、投资和融资活动产生的现金流
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度现金流：
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截至三个月 |
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2024 |
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2023 |
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(单位：千) |
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持续经营中用于经营活动的现金净额 |
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$ |
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(75,043 |
) |
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$ |
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(131,698 |
) |
持续经营的投资活动提供的现金净额 |
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35,324 |
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51,197 |
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持续经营筹资活动提供的现金净额 |
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18,670 |
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84,461 |
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非持续经营的经营活动提供的现金净额 |
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98,167 |
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46,677 |
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投资活动提供(用于)非持续经营的现金净额 |
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5,747 |
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(4,379 |
) |
用于非持续经营筹资活动的现金净额 |
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(151,178 |
) |
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(129,560 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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(68,313 |
) |
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(83,302 |
) |
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
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208,819 |
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472,010 |
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期末现金及现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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140,506 |
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$ |
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388,708 |
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经营活动
持续经营活动中使用的净现金流量减少了5670万美元，从截至2023年3月31日的三个月的1.317亿美元减少到截至2024年3月31日的三个月的7500万美元。减少的主要原因是待售融资应收账款本金增加1,970万美元，经对账调整后持续经营净亏损增加1,720万美元，待售融资应收账款原始金额减少1,450万美元，原因是不再为Vroom遗留客户发放贷款，以及营运资金变动670万美元。
投资活动
来自持续经营的投资活动提供的净现金流减少了1590万美元，从截至2023年3月31日的三个月的5120万美元减少到截至2024年3月31日的三个月的3530万美元。这一减少主要是由于2022-2证券化交易的合并，导致截至2023年3月31日的三个月现金流入1140万美元，按公允价值计算的金融应收账款本金减少670万美元。
融资活动
持续运营融资活动提供的净现金流减少了6580万美元，从截至2023年3月31日的三个月的8450万美元减少到截至2024年3月31日的三个月的1870万美元。这一变化主要与2023年第一季度与2023-1证券化交易相关的担保融资安排下的借款收益2.387亿美元以及担保融资协议下本金偿还增加3,090万美元有关，这主要是由于在2024年第一季度进行了2021-1证券化交易。这些变化被与我们的仓库信贷安排相关的净现金流入增加2.05亿美元部分抵消，因为仓库信贷安排在2031-1证券化交易后于2023年第一季度偿还。
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目录表
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。编制简明合并财务报表要求我们作出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及相关披露的估计、假设和判断。我们会持续评估我们的估计，包括(但不限于)与应收财务账款、所得税、股票薪酬、或有事项、担保和缺口收入相关准备金、公允价值计量以及财产和设备及无形资产的使用寿命有关的估计。我们的估计是基于历史经验、市场状况和其他各种被认为合理的假设。实际结果可能与这些估计不同。
反映我们在编制简明综合财务报表时使用的更重要判断和估计的关键会计政策包括本季度报告Form 10-Q中其他部分的附注2-重要会计政策摘要和附注3-简明综合财务报表的收入确认中描述的那些政策。
除下文所述外，与截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年报所披露的关键会计政策及估计相比，我们的关键会计政策及估计并无重大变动。
金融应收账款的公允价值
按公允价值对融资应收账款进行估值是根据内部开发的估算未来现金流量现值的模型得出的。我们使用由内部开发的估计组成的估值模型来估计这些未来现金流的现值，这些估计依赖于第三方市场参与者在确定公允价值时使用的不可观察的假设，包括提前还款速度、违约率、回收率和贴现率。所有这些假设主要是基于历史表现。这些估值模型是通过将类似定价的贷款和年份组合在一起来计算的，以确定预期现金流，然后对其进行贴现。然后，将各个折现的现金流量池汇总，以确定在特定计量期间未偿还应收账款的预期折现现金流量总额。
上述假设的估计对我们的综合资产负债表和简明综合经营报表按公允价值报告的财务应收账款金额(及其变动)有重大影响。
近期发布和采纳的会计公告
有关截至本报告日期已采用和尚未采用的新会计声明的讨论，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的我们的简明综合财务报表的“注2--重要会计政策摘要”。
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目录表
项目3.全关于市场风险的定性与定性信息披露
我们是交易法规则12b-2中定义的较小的报告公司，不需要提供本条款3所要求的信息。
项目4.CON巨魔和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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目录表
第II-O部其他信息
项目1.腿部Al诉讼程序
在正常的业务运作过程中，我们不时会受到法律程序的制约。无论是非曲直，诉讼的结果本身都是不确定的。从2021年3月开始，公司的某些股东和公司的某些高管向美国纽约南区地区法院提起了多起可能的集体诉讼，指控他们违反了联邦证券法。这些诉讼的标题是扎瓦茨基等人。诉Vroom等人案，案号21-cv-2477；Holbrook诉Vroom等人案，案号21-cv-2551；以及Hudda诉Vroom等人案，案号21-cv-3296。这三起诉讼都根据交易法第10(B)和20(A)条以及美国证券交易委员会规则10b-5提出了类似的索赔。在每个案件中，被点名的原告(S)试图代表在2020年6月9日至2021年3月3日(霍尔布鲁克和Hudda的情况下)或2020年11月11日至2021年3月3日(Zawatsky的情况下)期间购买或以其他方式购买本公司证券的所有拟议类别的人。2021年8月，法院以新名称Re：VRoom，Inc.证券诉讼，案件编号21-cv-2477合并了案件，任命了一名首席原告和首席律师，并下令提出合并的修正申诉。法院指定的首席原告随后提交了一份经修订的综合起诉书，重申了根据交易法第10(B)和20(A)条以及美国证券交易委员会规则10b-5针对本公司和本公司的某些高级管理人员的索赔，并根据证券法第11、12和15条增加了针对本公司、其某些高级管理人员、其某些董事和本公司2020年9月二次发行的承销商的新索赔。公司提交了驳回所有索赔的动议，这项动议的简报已经完成。该公司认为这起诉讼没有法律依据，并打算对这些指控进行有力的抗辩。尽管任何复杂法律程序的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，但根据管理层目前已知的信息，公司相信潜在的负债(如果有的话)不会对公司的财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。
2021年8月、2021年11月、2022年1月和2022年2月，多名公司股东代表公司向美国纽约南区地区法院提起所谓的股东派生诉讼，起诉公司的某些高管和董事，名义上也针对公司，指控他们违反了联邦证券法，违反了对公司的受托责任和/或基于Re：Vroom，Inc.证券诉讼中指控的相同一般行为过程，违反了特拉华州法律。所有四起诉讼都被合并到Re：Vroom，Inc.股东衍生诉讼中的案件标题下，案件编号21-cv-6933，法院已经批准了双方的规定，即在Re：Vroom，Inc.证券诉讼的最终解决之前，案件将继续搁置。所有四起衍生品诉讼仍处于初步阶段，任何事情都没有实质性进展。
2022年4月和2024年4月，公司的两名股东分别代表公司向美国特拉华州地区法院提起所谓的股东派生诉讼，指控公司违反了联邦证券法和违反了对公司的受托责任，和/或基于Re：Vroom，Inc.证券诉讼中指控的相同一般行为，对公司提出了名义上的诉讼。2022年4月提起的案件标题为Godlu诉Hennessy等人案，案件编号22-cv-569,2024年4月提起的案件标题为Hudda诉Hennessy等人案。案件编号24-cv-4499.，每一案件的法院都批准了双方的规定，即每个案件将保持搁置状态，等待Re：VRoom，Inc.证券诉讼的最终解决。这两起诉讼仍处于初步阶段，没有实质性的进展。
2022年1月，本公司收到联邦贸易委员会(“FTC”)的非公开民事调查要求，要求提供与本公司某些商业行为有关的信息，本公司回应了这些信息请求。2024年2月23日，联邦贸易委员会通知本公司，它有理由认为该公司违反了《联邦贸易委员会法》第5(A)节[美国联邦贸易委员会第15编第45(A)节]；联邦贸易委员会的邮寄、互联网或电话订购商品规则，16C.F.R.第435部分；联邦贸易委员会的二手机动车交易监管规则，16C.F.R.第455部分；以及联邦贸易委员会的售前可用性规则，16C.F.R.第702部分。2024年5月6日，Vroom，Inc.、Vroom Automotive，LLC和联邦贸易委员会达成协议，解决联邦贸易委员会的指控，但须得到联邦贸易委员会和法院的最终批准。根据协议，该公司将支付总计100万美元的客户补偿，并永久遵守禁令。
2022年4月，德克萨斯州总检察长代表德克萨斯州向德克萨斯州特拉维斯县地区法院提交了一份针对该公司的请愿书，指控该公司违反了德克萨斯州欺骗性贸易做法−消费者保护法，德克萨斯州商业和商业法典第17.41条及以下，理由是该公司在营销二手车和履行客户订单方面存在缺陷和其他问题，包括已售出车辆的所有权和登记
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目录表
车辆。根据请愿书，请愿书中提到的80%的客户投诉是在2022年4月之前的12个月内收到的。请愿书的标题是德克萨斯州诉Vroom Automotive LLC和Vroom Inc.，案件编号。D-1-GN-001809。2022年5月，Vroom Automotive，LLC德克萨斯州总检察长同意发布一项临时禁令，其中Vroom Automotive，LLC同意遵守其现有做法，即对其在其电子商务平台上销售或广告可供销售的所有车辆拥有所有权。2023年12月，Vroom，Inc.、Vroom Automotive，LLC和德克萨斯州总检察长达成最终协议，解决请愿书中的所有索赔，但没有承认任何一家Vroom实体存在不当行为。根据协议，该公司将支付总计200万美元的民事罚款和100万美元的律师费，前一半将于2024年9月到期，其余一半将于2025年9月到期，并永久遵守之前实施的某些运营做法的禁令。
2022年8月，原告向纽约州最高法院提起了一项可能的集体诉讼，将Vroom，Inc.和Vroom Automotive LLC作为被告，指控Vroom的所有权和已售出车辆登记方面存在缺陷：Emely Reyes Martinez代表所有其他类似案件，诉Vroom Automotive，LLC和Vroom Inc.，编号652684/2022年。该公司将此案转移到美国纽约南区地区法院(案件编号22-cv-7631)，并提出动议，要求对所有索赔进行仲裁。2023年9月，弗拉姆提出的强制仲裁的动议获得批准，法庭诉讼被搁置，等待对原告个人索赔的任何仲裁程序的结果。
正如之前披露的那样，我们一直受到监管机构的审计、信息请求、调查和其他调查，涉及德克萨斯州请愿书中指控的相同或类似事项的客户投诉增加。这些监管事项可能会继续演变为法律程序和执法行动。我们已经在某些州招致罚款，并可能继续招致罚款、罚款、赔偿或改变我们的业务做法，这反过来可能导致业务费用增加，对我们的业务活动造成额外限制，并进一步损害声誉，尽管到目前为止，此类费用尚未对公司的财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括在“第1A项”中披露的风险和不确定因素。风险因素“在我们的年度报告中。我们在下面提供了我们年度报告中描述的风险因素的重大变化. 如果这些风险中的任何一项或其他未指明的风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会失去对我们普通股的全部或部分投资：
我们电子商务业务的中断和二手车经销业务的逐步结束存在相关风险。
2024年1月22日，我们宣布了价值最大化计划，根据该计划，我们停止了电子商务业务，并结束了我们的二手车经销商业务，以保存现金，并通过我们剩余的业务实现利益相关者价值的最大化。因此，我们已经并将继续产生包括遣散费、库存清算成本、合同和租赁终止成本以及非现金资产减值在内的成本，这些成本预计将超过我们在清算资产时产生的任何现金。该公司估计，2024年将产生大约1640万美元的遣散费和其他与人员相关的费用，其中1470万美元发生在截至2024年3月31日的三个月，约1430万美元的合同和租赁终止费用，1190万美元在截至2024年3月31日的三个月结清。由于各种因素，包括与我们打算终止或修改的合同和租约的对手方的讨论和谈判(其中一些目前正在进行中)的结果，实际清盘、过渡和减值费用可能大大超过我们的估计，其中许多因素不是我们所能控制的。此外，由于我们的清盘计划(包括上述计划)的不确定性，我们可能无法按我们预期的条款或方式在预期的时间框架内实现预期收益或完成清盘，而与该等清盘活动相关的成本可能超过我们的估计。如果完成清盘的时间超过预期，或者实际成本或减值费用超过我们的估计，公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。
价值最大化计划的目的是结束我们的电子商务业务，这些业务没有盈利，而且有大量的现金消耗，以便保存现金，并使我们能够通过以下方式最大化利益相关者的价值
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目录表
我们剩下的业务，UACC和CarStory。截至2024年3月31日，我们拥有约9100万美元的现金和现金等价物。考虑到我们的逐步结束的费用，包括员工遣散费、我们的持续运营费用和UACC最近的亏损，不能保证我们将成功地增长和提高UACC和CarStory的盈利能力，并创造有意义的利益相关者价值。
此外，宣布的清盘还涉及进一步的风险，包括：
如果上述或其他任何因素削弱我们成功实施清盘的能力，我们可能无法实现其他商机，因为我们可能需要花费额外的时间和产生与清盘相关的额外费用，否则将用于我们其他业务的发展、扩张和盈利，这可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们可能无法产生足够的流动性来运营我们的业务。
截至2024年3月31日，我们拥有约9100万美元的现金和现金等价物。我们预计将使用我们的现金和现金等价物来满足我们未来的资本需求，并使用UACC的四项高级担保仓储融资协议(“仓库信贷融资”)来为我们的应收账款融资。由于UACC投资组合中的信贷损失增加和整体利率上升，UACC从仓库信贷安排借款的某些预付款利率有所下降。未来任何可用预付款利率的下降都可能对我们的流动性产生不利影响。如果我们无法维持仓库信贷安排(所有这些安排在2025年的不同日期到期)，如果没有续期，以优惠的条款或根本不续期，或者如果它们被终止或到期而没有续期，或者我们无法找到令人满意的替代方案，我们可能无法为我们的应收账款融资，我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流将受到不利影响。此外，2024年4月，UACC在一家证券化信托基金的汽车贷款证券化交易中出售了约2.625亿美元的评级资产支持证券，该信托基金由UACC设立并赞助，收益为2.613亿美元。该信托基金以应收账款融资为抵押，本金余额总计3.801亿美元。这些融资应收账款由UACC提供服务。由于市场状况导致不利的定价，UACC保留了E类非投资级证券和剩余权益，这将要求我们将2024-1证券化作为担保借款进行会计处理，并在出售此类保留权益之前保留在资产负债表上。2024年5月，UACC出售了约3750万美元的E类非投资级证券，最初以3590万美元的收益保留。
UACC和CarStory在2024年第一季度都出现了亏损。我们不能向您保证，我们将产生足够的收入来抵消维持我们剩余业务的成本，包括与上市公司相关的重大会计、法律、行政和其他成本，并在到期时支付利息和偿还2026年到期的未偿还可转换优先票据(“票据”)。我们的收入增长可能受到以下因素的不利影响：我们无法增长和发展UACC和CarStory业务；汽车零售业普遍疲软；整体经济状况，包括高利率和通胀；全球流行病和其他突发公共卫生事件；以及日益激烈的竞争。我们历史上的收入增长并不代表我们未来的表现，特别是考虑到我们电子商务业务的逐步结束。如果我们无法增长和发展UACC和CarStory业务并产生足够的收入，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。此外，随着我们专注于增长和发展UACC和CarStory业务，我们未来的现金需求可能会增加。
除了我们持续的现金需求外，我们的流动资金还将用于支付与我们电子商务业务逐步结束相关的成本，主要是遣散费和提前合同及租赁终止付款。此类付款可能数额巨大，并对我们的运营现金流产生实质性影响。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们在仓库信贷安排上的可用预付款，我们完成的能力
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目录表
以对我们有利的条款进行的额外证券化交易，以及我们未来的信用损失。我们在2026年7月之前没有重大债务到期，我们证券化债务的付款由证券化信托内融资应收账款的现金流提供资金。然而，不能保证我们的流动资金将足以实现我们的价值最大化计划的目标。
我们依赖关键人员来经营我们的业务，如果我们不能留住、整合和吸引合格的人才，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。
我们相信，我们的成功一直依赖于，并将继续依赖于我们高管和员工的努力和才华。我们未来的成功取决于我们继续留住、发展、激励和吸引高素质和高技能员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来留住和吸引他们。特别是，我们高度依赖我们的领导团队为我们的业务发展、未来愿景和战略方向提供的服务，包括我们根据价值最大化计划重新调整业务。2024年2月29日，UACC联席总裁兼首席执行官詹姆斯·G·瓦吉姆三世和UACC联席总裁兼首席财务官拉维·甘地辞职。公司首席执行官Tom Shortt接替Vagim先生担任UACC首席执行官总裁和首席执行官，公司负责投资者关系和财务规划与分析的副总裁Jon Sandison接替甘地先生担任UACC首席财务官。此外，自2024年5月17日(“CFO交接日期”)起，罗伯特·R·克拉科维亚克将不再担任公司首席财务官、财务主管和首席财务官。于2024年5月6日，董事会委任Krakowiak先生为本公司董事会(“董事会”)成员及董事会副主席，自CFO交接日期起生效，任期至本公司2024年股东周年大会(“股东周年大会”)为止，董事会已提名他由本公司股东重选连任。在首席财务官的交接日期，公司的高级副总裁和首席会计官Agnieszka Zakowicz将接替Krakowiak先生担任公司的首席财务官、财务主管和首席财务官，并将保留她作为首席会计官的角色。同样在首席财务官交接日生效的C·丹尼斯·斯托特将辞去公司首席人事和文化官一职。我们未来的业绩将在一定程度上取决于这些职位的成功过渡，以及未来可能发生更替的任何其他关键管理职位。我们严重依赖我们的高级管理团队的持续服务和业绩，他们提供领导，为我们的业务核心领域做出贡献，并帮助我们有效地执行我们的业务，包括在我们的价值最大化计划等战略举措方面。如果我们的高级管理团队成员，包括我们的执行领导层生病，或者如果我们以其他方式无法留住他们，我们可能无法有效地管理我们的业务，因此，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。如果高级管理团队，包括我们的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，那么我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
此外，我们向某些员工发放股权奖励，作为我们招聘和留住员工努力的一部分，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的股权奖励与他们的工作相关的价值。我们的员工能够在需要的时间和/或价格在公开市场上出售他们的股票，这可能会导致比正常情况下更大的流动率。我们普通股的市值已经大幅缩水。如果我们普通股的实际或预期价值没有恢复，或者如果我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市，可能会对我们雇用或留住员工的能力产生不利影响。见截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素-我们可能无法满足纳斯达克的持续上市规则”。此外，我们可能会定期改变我们的股权薪酬做法，其中可能包括减少有资格获得股权奖励的员工数量，或减少每名员工授予的股权奖励的规模或价值，或采取其他可能被证明是不成功的留任机制的努力。例如，2024年4月27日，经股东年会批准，本公司董事会通过了对本公司2020年激励奖励计划(“2020计划”)的修正案，以(I)根据2020计划授权发行的普通股数量增加350,000股，以及(Ii)根据“激励股票期权”的行使，将2020计划下可以发行的股票数量相应增加350,000股。建议修订的目的是确保本公司有足够的股份储备，以吸引、保留及激励对本公司长期增长至为重要的选定雇员、顾问及董事，同时保留现金，特别是考虑到价值最大化计划的目标。如果我们无法向我们的员工或董事做出有意义的股权奖励，包括如果股东不批准拟议的2020计划修正案，并且我们没有足够的普通股被授权发行以进行股权奖励，或者以其他方式无法吸引、整合或留住满足我们当前或未来需求所需的合格和高技能人员，我们的业务和未来增长前景可能会受到损害。
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目录表
此外，鉴于裁员是我们价值最大化计划的一部分，我们可能会发现很难保持我们文化的有价值的方面，防止对员工士气或自然减员的负面影响超过我们计划的裁员，以及吸引愿意接受我们未来文化的合格人员。我们的高管和其他员工是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识将是极其困难的。我们可能无法保留我们的任何高级管理层成员或其他关键员工的服务，特别是在我们的电子商务业务停止和我们的二手车经销业务逐步结束的情况下。如果我们未来不能成功地留住和激励现有员工或吸引合格的员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.德发高级证券的结果
没有。
项目4.地雷安全披露
不适用。
项目5.彼此形成
(A)披露表格8-K的现行报告，以代替报告。
没有。
(b)证券持有人向董事会推荐提名人的程序发生重大变化
没有。
(C)内幕交易安排和政策
在截至2024年3月31日的三个月内，董事或公司高管
第六项。陈列品
展品索引
展品 数 |
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展品说明 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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归档 日期 |
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随函存档 |
配备家具 特此声明 |
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2.1 |
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Vroom，Inc.于2021年10月11日签署的合并协议和计划，Vroom Finance Corporation、Unitas Holdings Corp.和Fortis Advisors LLC，仅以股东代表的身份， |
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8-K |
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001-39315 |
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2.1 |
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2021年10月12日 |
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3.1 |
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Vroom，Inc.的修订和重述注册证书 |
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10-Q |
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001-39315 |
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3.1 |
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2020年8月13日 |
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3.2 |
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修订和重述证书的修订证书 |
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8-K |
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001-39315 |
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3.1 |
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2024年2月14日 |
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65
目录表
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Vroom，Inc.的成立，日期：2024年2月13日。 |
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3.3 |
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Vroom，Inc.修订和重申的章程 |
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10-Q |
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001-39315 |
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3.2 |
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2020年8月13日 |
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4.1 |
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证明普通股股份的股票证书样本 |
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S-1/A |
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333-238482 |
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4.1 |
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2020年6月1日 |
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4.2 |
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作为受托人的Vroom，Inc.和美国银行全国协会之间的契约，日期为2021年6月18日 |
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8-K |
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001-39315 |
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4.1 |
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2021年6月21日 |
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4.3 |
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全球票据格式，相当于2026年到期的0.750%可转换优先票据(载于附件4.2) |
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8-K |
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001-39315 |
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4.2 |
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2021年6月21日 |
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4.4 |
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第八次修订和重新签署的《投资者权利协议》，日期为2019年11月21日，由Vroom，Inc.及其股本的某些持有人签署
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S-1/A |
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333-238482 |
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4.2 |
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2020年5月18日 |
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10.1# |
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《仓库协议》，日期为2013年11月19日，由UACC汽车融资信托基金IV签署，作为借款人，联合汽车信贷公司作为服务商和托管人，备份服务商和账户银行，贷款方、代理方和行政代理摩根大通银行，修订至2023年12月15日 |
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X |
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10.2# |
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修订和重新签署的《仓库协议》，日期为2013年7月16日，由UACC汽车融资信托III作为借款人、联合汽车信贷公司作为服务商和托管人、备份服务商和账户银行、贷款方、代理方和富国银行全国协会作为行政代理修订，修订至2023年11月30日 |
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X |
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10.3# |
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修订和重新签署的仓库协议，日期为2021年3月29日，由UACC汽车融资信托公司V作为借款人，联合汽车信贷公司 |
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X |
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66
目录表
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作为服务商和托管人的公司、备份服务商和账户银行、其贷款方和北卡罗来纳州的Capital One作为行政代理，经修订，至2023年8月31日 |
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10.4# |
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仓库协议，日期为2022年11月18日，由Prime Trust I附近的VFS签署，借款人为联合汽车信贷公司，作为服务和托管人，付款代理，贷款方，以及第五第三银行，全国协会，作为行政代理，修订至2023年10月20日 |
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X |
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31.1 |
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依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
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X |
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31.2 |
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根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
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X |
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32.1 |
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依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
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X |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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|
X |
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101.INS |
|
内联XBRL实例文档 |
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X |
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101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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X |
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|
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|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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X |
|
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|
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|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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X |
|
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|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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X |
|
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101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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X |
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67
目录表
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104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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X |
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#本展品的某些部分(由“[***]“)已根据S-K条例第(601)(B)(10)项被省略。
68
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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|
VRoom，Inc. |
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日期：2024年5月10日 |
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发信人： |
/S/托马斯·H·肖特 |
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|
托马斯·H·肖特 |
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|
首席执行官 |
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(首席行政官) |
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日期：2024年5月10日 |
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发信人： |
/S/罗伯特·R·克拉科维亚克 |
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|
罗伯特·克拉科维亚克 |
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首席财务官 |
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(首席财务官) |
69