正如 2024 年 5 月 10 日向美国证券交易所 委员会提交的那样

注册号 333-277856 和编号 333-277856-01

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

第 1 号修正案
到

表格 S-3
注册声明
根据1933年的《证券法》

AIR T, INC.
AIR T 资金
（注册人的确切姓名在其章程中指定）

11020 David Taylor Drive，305 套房，北卡罗来纳州夏洛特 28262
(980) 595-2840
（主要行政办公室的地址和电话号码）

Nick Swenson
首席执行官
Air T, Inc.
11020 大卫·泰勒大道，305 套房
北卡罗来纳州夏洛特 28262
(980) 595-2840
（服务代理的姓名、地址和电话号码）

附上副本至：
菲利普·科尔顿先生
Parth S. Deshmukh，Esq。
宾夕法尼亚州温思罗普和温斯汀
南第六街 225 号，3500 套房
明尼苏达州明尼阿波利斯 55402
电话：(612) 604-6729
传真：(612) 604-6650

拟向公众出售的大致日期：本注册声明生效后不时

如果在本表格上注册的唯一证券 是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。

如果根据经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）第415条的规定，在本表格上注册的任何证券 要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资 计划相关的证券除外，请勾选以下方框。x

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交了本表格，以注册更多证券进行发行，请勾选以下 方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的 生效后的修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券 法注册声明编号。§

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向美国证券交易委员会提交后生效，请勾选以下方框 。 ¨

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交注册额外证券 或其他类别证券的通用指令 ID 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。 ¨

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期，因为 遵守根据《证券 法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

注册人特此在必要的日期对本注册 声明进行修订，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据 证券法第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 (a) 条行事 之日生效，可能会决定。

本招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易所 委员会提交的注册声明生效之前，不得出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何州征集购买这些证券的要约 。

待竣工，日期 2024 年 5 月 10 日

招股说明书

Air T, Inc.

Air T 资金

高达496,763股Alpha Income Trust 优先证券，面值25.00美元
（“资本证券”）
（按照 Air T, Inc. 的规定提供全面和无条件的保证）

由卖方证券持有人提供

本招股说明书仅涉及 本招股说明书中确定的 的出售证券持有人或其允许的受让人（“出售证券持有人”）不时发行和出售最多496,763股资本证券。如果只有一位出售 证券持有人，则此处提及的 “卖出证券持有人” 应仅指卖出证券持有人。我们 不会收到卖出证券持有人出售证券的任何收益。

在2023年11月22日至2024年2月7日期间，出售证券持有人通过一系列私募交易（统称为 “2023年私募配售”）收购了资本 证券。出售证券持有人以每股17.00美元的价格通过私下交易购买了 资本证券，但以每股18.00美元的价格购买25,000股股票除外。 卖出证券持有人没有义务出售本招股说明书中提供的任何资本证券股份。我们 不知道卖出证券持有人可以何时或以多少金额出售此类证券。根据本次发行，卖出证券持有人可以出售 全部、部分或不提供任何证券。卖出证券持有人可以以多种不同的方式和不同的价格出售本 招股说明书中描述的证券。我们在本 招股说明书第26页开头的标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关出售证券持有人 如何出售其证券的更多信息。

我们将支付注册根据本招股说明书发行和出售的资本证券股份而产生的所有费用和开支 。出售证券持有人 将承担因出售资本证券股份而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

资本证券 在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “AIRTP”。2024年4月26日， 资本证券的最后报价为17.09美元。我们敦促您获取当前的市场报价。

我们鼓励您在投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们还鼓励您阅读我们在本招股说明书的 “在哪里可以找到更多信息” 部分中向您推荐的文件 以获取有关我们的信息，并阅读我们的财务报表的 。

投资我们的证券 涉及风险。在做出任何投资证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页以及此处纳入 或以引用方式视为纳入的文件中的风险因素。

这些证券不是任何银行的 储蓄账户、存款或其他债务，也没有受到联邦存款保险公司 或任何其他政府机构的保险或担保。

证券 和交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券 ，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年_______。

目录

页面

关于 这份招股说明书

本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》在S-3表格上提交的 注册声明的一部分，该声明是我们使用 “货架” 注册程序向 证券交易委员会（SEC）提交的。在此货架注册程序下， 本招股说明书中提及的卖出证券持有人可以在一次或 次发行中发行和出售本招股说明书中描述的资本证券。任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息 。如果本 招股说明书和随附的招股说明书补充文件之间的信息有所不同，则应依赖随附的招股说明书补充文件中的信息。在投资本文提供的资本证券之前，您 应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息 ，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

在本招股说明书中， “公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“Air T” 和 “我们” 等术语是指 Air T, Inc.、一家特拉华州公司及其子公司（除非上下文指明其他含义）。Air T Funding 被称为 “发行人信托” 或 “Air T Funding”，是特拉华州的法定信托，作为2023年私人 配售的一部分，向出售证券持有人 发行代表发行人信托资产中优先不可分割受益权益的资本证券。

您应仅依赖本招股说明书以及任何相关的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的 信息，包括此处或其中以引用方式纳入的任何信息 。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人 向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。您不应假设本 招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料、任何免费书面招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中的信息在封面日期以外的任何日期都是准确的 。自此类文件封面上注明的日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或自由撰写的 招股说明书均不构成出售要约或要求购买除其 相关证券之外的任何证券的要约，本招股说明书、招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何非法人士出售证券的要约或邀请 购买证券的要约在该司法管辖区提出此类要约或招标。

关于 AIR T, INC.和发行人信任

以下摘要中的项目将在本招股说明书的后面部分详细介绍 。此摘要不包含您应考虑的所有信息。在投资 我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括第5页开头的 “风险因素” 以及以引用方式纳入的 财务报表及其附注。

Air T, Inc.

Air T, Inc.（“公司”、 “Air T”、“我们” 或 “我们的”）是一家控股公司，拥有运营业务 和金融资产组合。我们的目标是谨慎而战略性地分散Air T的盈利能力，并随着时间的推移增加其每股自由现金流 。

我们目前在四个 行业领域开展业务：

每个业务部门都有 独立的管理团队和基础设施，提供不同的产品和服务。我们根据营业收入评估业务 细分市场的业绩。

企业信息

我们的主要行政办公室 位于北卡罗来纳州夏洛特市戴维·泰勒大道11020号305套房 28262，我们的电话号码是 (980) 595-2840。我们的 网站地址是 http://www.airt.net。本招股说明书中没有在我们的网站上找到任何信息。此外，本招股说明书可能包括 各种政府机构的名称或其他公司的商品名称。除非另有明确说明，否则我们在本招股说明书中使用或显示 此类其他方的名称和商品名称并非意在也不意味着与任何其他方有关系、 或对我们的认可或赞助。

发行人信托

我们通过执行2018年9月28日向特拉华州国务卿 提交的信托协议和发行人信托证书创建了Air T Funding 。信托协议最近一次修订是在2021年3月4日和2022年1月28日。截至本招股说明书发布之日，Alpha Income Trust优先证券的授权金额为1亿美元，面值25.00美元，其中 已发行1,913,906股资本证券股票（公司全资子公司持有360,000股股票）。

发行人信托可能发行的资本 证券的购买者将共同拥有发行人信托的部分资本证券，我们将 继续拥有发行人信托的所有普通证券（“普通证券”）。普通证券 的排名通常与资本证券相同，付款将按比例支付。但是，当信托协议下的违约事件以及任何包含发行人信托持有债务证券条款的补充契约 发生和持续期间，我们作为该发行人 信托普通证券持有人对发行人信托的分配、清算、赎回和其他付款的权利将从属于该权利支付给资本证券持有人的付款 。发行人信托将使用出售资本证券的收益投资于 我们将向发行人信托发行的一系列债务证券（均为 “次级次级债券”，统称为 “初级次级债券”，统称为 “初级次级次级债券”）。截至本文发布之日， 发行人信托购买的公司唯一债务证券是初级次级债券。

债务证券将是 发行人信托的唯一资产，我们为此类债务证券支付的利息以及公司根据信托协议（“费用协议”）签订的费用和负债协议 将是发行人信托的唯一收入。 除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则信托协议不允许发行人信托收购除特定债务证券以外的任何资产 ，也不允许发行信托证券（或收购信托证券的认股权证）以外的任何证券 或承担任何其他债务。发行人信托不会开展任何活跃的业务运营。

发行人信托的业务 和事务由受托人进行。发行人信托有一名特拉华州受托人（“特拉华州受托人”）、两名行政 受托人（各为 “行政受托人”，统称为 “行政受托人”）和一名财产受托人 （“财产受托人”，以及特拉华州受托人和行政受托人，统称为 “受托人”）。 特拉华州受托人和财产受托人与我们无关，而行政受托人是我们的员工、高级职员或关联公司 。特拉华州受托人的主要营业地点设在特拉华州。发行人信托普通证券 的持有人Air T通常有权任命、罢免或更换任何受托人，并增加或减少 受托人的数量；前提是受托人人数至少为三名且至少有一名受托人是财产受托人，一名受托人是 特拉华州受托人，一名受托人是行政受托人。如果债券违约事件已经发生且仍在继续，则未偿资本 证券清算金额占多数的持有人可以在此时撤销财产 受托人和特拉华州受托人。但是，在任何情况下，资本证券的持有人都无权投票任命、罢免或更换 管理受托人，这些管理受托人的投票权完全属于作为普通证券持有人的公司。

信托协议、特拉华州法律和 《信托契约法》中规定了资本 证券持有人的权利，包括经济权利、知情权和投票权。信托协议还引用了《信托契约法》。 发行人信托基金的主要执行办公室位于特拉华州信托公司，位于特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号， 信托基金的电话号码是 (980) 595-2840。

发行人信托不受 《交易法》规定的报告要求的约束。

产品

风险 因素

摘要

与本次发行相关的风险

一般业务风险

与我们的分部运营相关的风险

与我们的结构和融资/流动性相关的风险 风险

与 Air T 资金相关的风险

对我们的证券 的投资涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书中的风险因素， 以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素，因为我们未来根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件 可能会不时更新这些风险因素。您还应参考本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括我们的财务报表和此处以引用方式纳入的相关附注或其中 。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大影响 并对我们的业务和运营产生不利影响。

与本次发行相关的风险

出售证券持有人出售大量资本证券 可能会导致资本证券的价格下跌。

Capital Securities 的股票代表了已发行资本证券的大量股份，在本招股说明书所包含的注册声明 生效之后，根据本招股说明书注册的此类496,763股资本证券可以不受限制地立即在公开市场 上转售。本招股说明书所涵盖的股票代表了大量已发行资本证券 ，如果同时或大约同时在市场上出售，可能会在 注册声明有效期间压低资本证券股票的市场价格，还可能影响发行人信托筹集资金的能力。

与公司相关的风险

一般商业风险

市场波动可能会影响我们的运营。

市场波动可能会影响 我们从现有贷款机构或新借款获得业务运营所需资金的能力。此外，我们可能 无法以令人满意的条件获得融资，或者根本无法获得融资。我们之前获得的与市场研究或人口统计学相关的第三方报告 也可能不再准确或完整。上述任何事件或任何其他相关事项的发生都可能 对我们的业务、财务状况、经营业绩和资产的总体价值产生重大不利影响。

通货膨胀率上升可能导致运营成本增加，并对信贷和证券市场产生总体负面影响，这可能会对我们的经营业绩和普通股的市场价格产生重大不利影响。

美国和全球的通货膨胀加速 ，部分原因是全球供应链问题、美联储提高利率、乌克兰-俄罗斯 战争、能源价格上涨以及强劲的消费者需求。通货膨胀环境会增加我们的劳动力成本以及其他 运营成本，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。此外，随着信贷变得更加昂贵或不可用，经济状况可能会影响并且 减少购买我们产品或服务的客户数量。尽管利率已经上升并可能进一步上升，但通货膨胀可能会继续。此外，提高利率可能会对证券市场产生总体负面影响 ，这反过来又可能对我们普通股的市场价格和我们 出售更多信托优先证券的能力产生重大不利影响。

由于运营业务中对熟练管理人员和员工的竞争，我们可能会出现 运营成本显著增加和盈利能力下降的情况。

我们与许多其他 组织竞争熟练的管理人员和员工，包括在不同市场领域运营的组织，与我们竞争。招聘和留住足够人员的成本 可能会对运营业绩产生不利影响。

传统技术系统需要独特的 技术技能，而这种技能正变得越来越稀缺。

该公司在几个重要的业务部门部署了传统 技术系统。随着技术的持续快速变化，受过技术培训并能够维修或维护这些传统系统的可用人员 正在减少。随着这种稀缺性的增加，公司 高效、快速地修复其传统系统的能力变得越来越困难，这可能会对 公司的日常运营产生重大影响。

安全威胁和其他复杂的计算机 入侵可能会损害我们的信息系统，这反过来又可能损害我们的业务和财务业绩。

我们在整个业务中使用信息系统 和计算机技术。我们在这些系统上存储敏感数据和专有信息。这些 系统面临的威胁以及管理信息系统和 公司持有的其他方面的数据（包括个人数据）安全的法律和法规正在发生变化，并以新的要求和尝试保护信息 系统和数据以及遵守新的网络安全法规的成本增加的形式增加了复杂性。信息系统受到众多且不断变化的网络安全 威胁和复杂的计算机犯罪的影响，这些威胁对我们的信息系统、计算机技术、 和业务的稳定和安全构成威胁。

全球网络安全威胁 可能包括个人未经协调地试图未经授权访问我们的信息系统和计算机技术，也包括复杂的 和被称为高级持续威胁和勒索软件的有针对性的措施。这些攻击中使用的技术经常变化， 在一段时间内可能很难被发现，而且我们在预测和实施适当的预防措施方面可能会遇到困难。 安全漏洞或安全漏洞可能会使我们的公司以及我们的客户和供应商面临滥用信息、泄露 机密信息和技术、破坏数据、生产中断、赎金支付和其他业务风险的风险， 可能会损害我们的声誉、竞争地位和运营财务业绩。此外，由于远程用户数量的增加，我们的技术资源可能会紧张 。此外，保护自己免受这些威胁可能会增加成本或降低我们业务的运营 效率。如果发生上述任何情况，可能会对我们的业务和经营业绩 产生重大不利影响。

2022年5月，我们持续了一次涉及勒索软件的网络安全 攻击，该攻击造成了网络中断并影响了我们的某些系统。发现后，我们 采取措施处理该事件，包括聘请第三方法医专家小组和通知执法部门。我们恢复了 网络系统并恢复了正常运行。我们已采取措施改进现有系统，例如添加多因素身份验证 以及提高员工培训和安全能力。虽然我们认为此事件或由此产生的行动不会对我们的业务产生重大 不利影响，但本次或类似事件或任何其他此类数据安全基础设施的泄露都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

尽管我们维持网络安全 责任保险，但我们的保险可能无法涵盖此类潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的任何责任 。任何不在保险范围内的责任或诉讼费用都可能损害我们的业务。

我们可能无法充分或经济地为某些风险投保 。

我们无法确定 我们是否能够为我们希望投保的所有风险提供经济保险，或者如果我们提出索赔，我们所有的保险公司或再保险公司的财务状况是否可行 。如果发生未投保的损失或超过保险限额的损失，或者如果我们需要为保险损失支付免赔额 ，则经营业绩可能会受到不利影响。

法律责任可能会损害我们的业务。

我们业务 的许多方面都涉及重大的责任风险，在正常业务过程中，我们被指定为主要涉及损害赔偿索赔的诉讼 的被告或共同被告。与潜在法律责任相关的风险通常可能难以评估或量化 ，而且它们的存在和规模通常在很长一段时间内都不为人所知。我们的业务扩张，包括向新产品或市场扩张 ，会带来更大的责任风险。此外，我们员工的未经授权或非法行为可能导致 承担重大责任。重大的法律责任可能会对财务产生重大不利影响或对我们造成重大的声誉 损害，这反过来又可能严重损害我们的业务和前景。尽管我们目前的评估是，没有未决的 起诉讼可能会产生重大不利影响，但如果我们的评估被证明是错误的，那么此类诉讼的结果 可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。

如果我们失去 某些关键员工的服务，我们的业务可能会受到影响。

我们的业务运营 依赖于我们的关键员工，包括我们的执行官。失去这些员工，尤其是我们的首席执行官，都可能对我们的业务产生重大不利影响，因为我们的关键员工了解我们的业务、他们在 经营的行业以及难以替代的客户。

在我们经营的市场中发生疫情、流行病或传染性 疾病的爆发或以其他方式影响我们的中心可能会对我们的业务产生不利影响。

如果传染病（包括新的 COVID-19 变种）的疫情、流行病或 疫情或其他公共卫生危机影响我们 的运营领域，则我们的业务，包括收入、盈利能力和现金流，可能会受到不利影响。此外，疫情、疫情 或传染病的爆发可能会导致我们的业务暂时关闭或导致 人员短缺，从而对我们的业务产生不利影响。我们可能无法找到替代物资，持续的延误可能要求我们减少业务运营。 尽管我们已经制定了灾难计划，但新的 COVID-19 变种或其他公共卫生危机将在多大程度上影响我们的业务 难以预测，并将取决于我们无法控制的许多因素，包括传染速度、有效的预防措施和可能的治疗方法的制定和实施、政府和其他对旅行和其他活动的限制的范围、 以及公众对这些因素的反应。

与我们的分部业务相关的风险

我们的四个细分市场 的经营业绩可能会波动，尤其是我们的商用喷气发动机和零件细分市场。

我们 四个板块的经营业绩因时期而异，与前几个时期的业绩进行比较可能没有意义。由于许多 因素，包括本节中描述的风险，我们的经营业绩可能会波动。这些波动也可能是由以下原因引起的 ：

这些风险可能会降低我们 运营部门的业绩，尤其是我们的商用喷气发动机和零件板块。这些风险可能会降低商用 喷气发动机和零件细分市场的发动机利用率、租赁利润、维护储备收入和发动机销售收益， ，并导致与收回相关的法律、技术、维护、存储和保险成本增加， 发动机退租成本。由于上述和其他因素，供租赁或出售的发动机的可用性会定期经历给定发动机型号的供过于求和供不应求的周期。发动机供过于求的情况可能会导致发动机租赁费率以及发动机的评估和转售价值大幅下降，并可能增加租赁或 出售发动机所花费的时间和成本。我们预计，未来供应波动将持续不断。因此，与前几个时期的业绩 进行比较可能没有意义，不应将前几个时期的结果作为我们未来表现的指标。

我们的航空货运部门依赖于重要的 客户。

我们的航空货运业务 在很大程度上依赖于与联邦快递公司（“联邦快递”）的合同关系，这种合同的损失将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在截至2023年3月31日的财年中，我们 合并营业收入的36％和隔夜航空货运部门营业收入的98％来自我们向联邦快递提供的 服务。尽管联邦快递自1980年以来一直是我们的客户，但联邦快递可以在提前 90 天书面通知后终止我们目前的协议，联邦快递可以在提前 10 天书面通知 后随时终止该协议下任何特定飞机的租约。此外，如果MAC或CSA的 收入中有60％或以上（不包括干租赁协议下的报销付款产生的收入）来自其根据相应的干租赁协议提供的 服务，联邦快递成为其唯一客户，或者MAC或CSA雇用的员工少于六人，则联邦快递可以在书面通知后终止与MAC或CSA的干租赁协议。 自本报告发布之日起，联邦快递将被允许终止本条款下的每项干租赁协议。 与联邦快递签订的这些合同的损失将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们与联邦快递的干租赁协议使 我们面临运营风险。

我们与 FedEx 签订的干租赁协议规定，我们租赁指定的飞机，以换取为每架租赁的飞机支付月租金。 干租赁协议规定，联邦快递不加价地偿还我们在运营租赁飞机 方面产生的以下费用：燃料、着陆费、第三方维护、零件和某些其他直接运营成本。 根据干租赁协议，联邦快递不按成本报销我们在运营飞机时产生的某些运营费用， 且此类运营费用完全由我们承担。未报销运营成本的增加将对我们的 运营业绩产生负面影响。

由于我们依赖联邦快递，我们 面临可能影响联邦快递运营的风险。

由于我们 依赖联邦快递，我们面临着可能影响联邦快递运营的风险。联邦快递向美国证券交易委员会提交的定期报告 中讨论了这些风险，包括其截至2023年5月31日财年的10-K表年度报告。这些风险包括但 不限于以下几点：

大幅减少我们为 FedEx 飞行 的飞机可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

根据我们与 FedEx 签订的协议，我们无法保证一定数量的飞机或航线，联邦快递可能会在提前 10 天书面通知后减少我们租赁和运营 的飞机数量。我们在这些协议下的薪酬，包括我们的管理费，取决于联邦快递租赁给我们的飞机数量 。我们运营的飞机的任何实质性永久减少都可能对我们的业务 和运营业绩产生重大不利影响。任何时期的暂时削减都可能对我们该时期的经营业绩产生重大不利影响。

除冰设备的销售可能会受到天气状况的影响 。

我们的地面设备销售 分部的除冰设备用于为商用和军用飞机装备。除冰活动的程度取决于冬季天气的严重程度 。温和的冬季天气条件允许机场减少使用除冰装置，因为在温和的天气条件下对飞机 进行除冰所需的时间更短。因此，机场可能能够延长其现有设备的使用寿命，从而减少对新机组的需求 。

我们受到商用 飞机运营商和 MRO 公司所面临风险的影响，因为他们是我们的客户。

商用飞机运营商 从事经济敏感、周期性强且竞争激烈的业务。我们是商用飞机运营商 和 MRO 的供应商。因此，我们受到商用飞机运营商和MRO面临的所有风险的间接影响， 此类风险在很大程度上是我们无法控制的。我们的经营业绩在一定程度上取决于客户的财务实力以及客户 在市场上有效竞争和管理风险的能力。

我们的发动机价值和租赁费率可能会下降， 取决于安装发动机的飞机类型的状况以及其他因素。

特定 型号发动机的价值在很大程度上取决于可以安装该发动机的类型以及此类发动机的可用供应。只要对主机飞机有足够的需求，发动机的价值 通常会相对稳定。但是，一旦主机飞机开始退役和/或用作大量 备件， 发动机的价值可能会开始迅速下降。目前遇到 财务困难的商用飞机运营商可能会大量使用某些类型的发动机。如果这些运营商进入清算或类似程序， 这些运营商由此产生的发动机供应过剩可能会对受影响发动机类型的需求和此类发动机的价值产生不利影响。

租约终止后，我们可能无法签订新的租约或按可接受的条款出售机身、发动机或其零件。

我们直接或间接 拥有我们租赁给客户的发动机或飞机，并承担无法通过租赁和出售 发动机或飞机来收回全部投资的风险。租约终止后，我们寻求签订新的租约，或者出售或分期分割发动机或飞机。我们还在机会主义的基础上有选择地出售发动机。我们无法保证能够及时为即将租赁的发动机或飞机或其相关零件找到承租人 或买家。如果我们确实找到了承租人，我们可能无法获得 令人满意的租赁费率和条款（包括维护和再交付条件），并且我们无法保证任何未来承租人的信誉 将等于或优于我们发动机的现有承租人的信誉 。由于发动机租赁条款 可能少于 12 个月，因此我们可能经常需要对发动机进行再营销。我们面临的风险是，我们可能无法持续租用发动机 。

承租人未能履行租赁规定的维护 和记录保存义务可能会对我们租赁的发动机和飞机的价值产生不利影响，这可能会影响 我们在租约终止后及时重新租赁发动机和飞机的能力。

发动机或飞机的价值和创收潜力 在很大程度上取决于其是否符合经批准的维护系统以及 遵守所有适用的政府指令和制造商要求。此外，要使发动机或飞机可用于 服务，与发动机或飞机维护和运行有关的所有记录、日志、许可证和文件 必须按照政府和制造商的规格进行维护。根据我们的租约，我们的承租人主要负责维护 我们的飞机和发动机，并遵守适用于承租人以及飞机和发动机的所有政府要求，包括 运营、维护、政府机构监督、注册要求和适航指令。但是，随着时间的推移，某些 承租人在履行租赁条款中规定的维护和记录保存义务方面已经遇到困难，并且将来可能会遇到困难。我们的承租人未能按照要求维护我们的资产可能会对 我们资产的价值和可取性产生负面影响，并使我们面临更高的维护成本，而这些承租人支付的补充 维护租金可能不足以支付这些成本。

我们确定发动机或飞机的 状况以及承租人是否妥善维护我们资产的能力通常仅限于承租人 报告每月使用情况和进行的任何维护，并由我们和第三方进行的定期检查予以确认。承租人 未能履行其在租约下的维护或记录保存义务可能会导致：

除非得到补救，否则这些事件中的任何一个 都可能对发动机的价值产生不利影响，并且会减少我们的收入并增加我们的开支。如果发动机在租赁期间损坏 ，而我们无法从承租人那里恢复或通过保险，我们可能会蒙受损失。

当承租人违约时，我们可能会因收回发动机或飞机的 而遭受损失和延误。

当承租人违约时，我们可能无法收回 发动机或飞机，即使我们能够收回发动机或飞机，我们也可能需要花费大量 资金来收回、再营销和租赁资产。当承租人违约且此类违约行为无法及时纠正时， 我们通常会寻求终止租约并收回发动机或飞机。如果违约承租人对终止和收回所有权提出异议或受到法院保护，则执行我们在租约下的权利可能会很困难、昂贵且耗时。我们可能无法从我们的合法权利中获得 任何实际好处，我们可能需要获得许可才能出口发动机或飞机。因此，相关的 资产可能处于租赁期外或在很长一段时间内不产生收入。此外，我们将承担与 收回我们的发动机或飞机相关的直接费用，包括但不限于法律和类似费用、运输、存储 和为发动机或飞机投保的直接成本，以及为使资产可供租赁或出售所需的维护和记录保存相关的费用。在此期间，我们将不会从租赁的发动机或飞机中获得任何收入，并且我们将继续有义务 支付与该资产相关的任何债务融资。如果发动机安装在机身上，则机身可能归飞机出租人 或其他第三方所有。我们回收安装在机身上的发动机的能力可能取决于机身所有者的合作。

我们的商用喷气发动机和零件部门 及其客户在高度监管的行业中运营，法律或法规的变化可能会对我们租赁 或出售发动机或飞机的能力产生不利影响。

适用于我们业务的某些法律法规 包括：

许可证 和同意。我们的许多租赁都需要特定的政府或监管机构许可、同意或批准。这包括 同意根据租赁协议支付某些款项，以及同意我们的发动机或飞机的出口、进口或再出口。 与未来租赁或出售我们的发动机或飞机相关的同意可能无法及时收到，也可能没有经济上可行的条款。这些事件中的任何 都可能对我们租赁或出售发动机或飞机的能力产生不利影响。

出口/进口 法规。美国商务部（“商务部”）监管出口。在向外国实体租赁和出售发动机和飞机 以及出口相关零件方面，我们受到 商务部和美国国务院的法规的约束。在某些情况下，这些部门可能会要求我们获得出口到国外的发动机 的出口许可证。美国国土安全部通过美国海关和边境保护局执行有关向美国进口发动机和飞机进行维护或租赁以及进口用于安装在 我们的发动机和飞机上的零件的法规 。

限制 列表。我们被禁止与美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）在 “特别指定国民名单” 上指定的人员开展业务，并且必须监督我们的业务 以及现有和潜在的承租人和其他交易对手是否遵守OFAC的规定。同样， 联合国、美国政府、欧盟或其他外国政府发布的制裁可能会禁止或限制我们在某些国家或与某些人做生意 。因此，我们必须监控我们的业务、现有和潜在的承租人以及其他 交易对手遵守此类制裁的情况。

反腐败 法。作为一家开展国际业务的美国公司，我们需要遵守许多打击腐败的美国和国际 法律法规。例如，美国《反海外腐败法》（“FCPA”）和类似的 全球反贿赂法通常禁止以影响任何官方行为 或决定或获得任何不当利益为目的向外国官员不当付款。此类反腐败法律法规的范围和执行可能会有所不同。尽管 我们的政策明确要求遵守《反海外腐败法》和类似的适用法律，但无法保证我们的员工 或代理人不会采取任何违反我们政策的行动。违反此类法律或法规可能会导致巨额民事 或刑事罚款或处罚。实际或涉嫌的违规行为还可能损害我们的声誉，花费大量的辩护费用，并损害我们的 开展业务的能力。

民用 航空法规。发动机和飞机的用户受包括美国联邦航空局和 EASA 在内的民航总局的约束，后者负责监管发动机的维护并发布适航指令。适航指令通常规定了特殊的 维护措施或对某些发动机和飞机类型或一系列特定发动机的修改， 发动机或飞机必须实施这些措施才能继续使用。此外，适航指令可能要求承租人更频繁地检查 发动机、飞机或特定的发动机部件。发动机或飞机的每个承租人通常都有责任遵守所有适航 指令。但是，如果发动机或飞机已停止租赁，我们可能被迫承担遵守此类适航指令的费用。 此外，即使租赁了发动机或飞机，根据租赁条款（如果有），我们仍可能被迫分担 合规成本。

我们的飞机、发动机和零件可能会造成 损坏，从而导致责任索赔。

我们的飞机、发动机或部件 可能会造成人身伤害或财产损失，使我们面临责任索赔。我们的租赁要求承租人向我们赔偿 这些索赔，并购买航空运输行业惯常的保险，包括商定水平的 一般责任和财产保险。但是，我们无法保证一次或多起灾难性事件不会超过保险承保限额，或者 承租人的保险将涵盖可能对我们提出的所有索赔。承租人 在赔偿或保险义务下的任何保险承保范围不足或违约行为都可能减少我们在损失事件中追回的损失。

我们在管理我们的 飞机和发动机组合以满足客户需求方面存在风险。

飞机和喷气发动机相对较长的生命周期 可以通过世界事件、政府监管或客户偏好来缩短。我们力求管理这些风险 ，努力预测对特定发动机和飞机类型的需求，维持我们认为多元化、 具有长期价值且将受到全球喷气发动机市场承租人青睐的发动机组合，以及出售我们预计 在可预见的将来不会过时或用途下降的发动机和飞机。我们无法保证我们拥有或收购的发动机和飞机 类型将满足客户的需求。

我们的发动机或飞机上的留置权可能超过 此类资产的价值，这可能会对我们收回、租赁或出售特定发动机或飞机的能力产生负面影响。

担保 支付维修费或其他留置权的留置权可能附属于发动机和飞机，视司法管辖区而定。发动机也可以安装在附有与发动机无关的留置权的机身上 。这些留置权可以担保大量款项，在某些司法管辖区 或某些类型的留置权而言，这些金额可能超过留置权所附特定发动机或飞机的价值。在某些司法管辖区， 留置权可能赋予持有人扣留或在有限情况下出售或没收发动机或飞机的权利。此类留置权 可能优先于我们的利益以及我们的债权人在发动机或飞机上的权益。这些留置权和留置权持有者 可能会损害我们收回、租赁或出售发动机或飞机的能力。我们无法保证我们的承租人会遵守 履行其解除第三方对我们资产的留置权的义务。如果他们不这样做，我们将来可能会发现有必要支付由此类留置权担保的 索赔，以收回此类资产。

在某些国家，安装在 飞机上的发动机可能会成为飞机的附加组件，我们可能无法行使对该发动机的所有权。

在某些司法管辖区， 固定在飞机上的发动机可能会成为飞机的补充，因此飞机所有者的所有权取代了发动机所有者的所有权 。如果飞机是所有者对第三方义务的担保，则飞机上的安全 权益可能会取代我们作为发动机所有者的权利。这样的担保权益可能会限制我们在承租人破产或租赁违约时收回位于此类司法管辖区的 发动机的能力。如果我们无法 收回租给这些司法管辖区的承租人的发动机，我们可能会蒙受损失。

燃油价格上涨或波动可能会影响 航空业的盈利能力以及我们的承租人履行对我们的租赁付款义务的能力。

从历史上看，燃油价格 波动幅度很大，主要取决于国际市场状况、地缘政治和环境因素和事件以及货币 汇率。自然灾害和其他灾害也可能严重影响燃料的供应和价格。燃料成本是航空公司无法控制的重大开支，燃料成本的显著增加或不准确评估 燃料成本方向的套期保值可能会对其运营业绩产生重大不利影响。由于航空 行业的竞争性质，运营商可能无法通过提高票价来完全抵消 可能产生的燃油成本增加，从而将燃油价格的上涨转嫁给客户。此外，他们可能无法通过适当对冲燃油价格波动的敞口 来管理这种风险。如果要求这些航空公司根据对冲协议提供现金抵押品，则燃油价格的迅速变动也会对这些航空公司的盈利能力和流动性产生不利影响 。因此，如果出于任何 原因燃油价格恢复到历史最高水平或出现重大波动，我们的承租人可能会承担更高的成本或 产生的收入减少，这可能会影响他们履行对我们的义务的能力。

资本市场的中断可能 损害承租人为其运营融资的能力，这可能会阻止承租人履行对我们的付款义务 。

全球金融市场 可能高度波动，金融市场和金融机构提供的信贷可能存在很大差异，具体取决于 全球金融市场的发展。我们的承租人依靠银行和资本市场提供营运资金和 为现有债务再融资。如果此类资金不可用，或者仅以不利条件提供，并且在 金融市场不提供股权融资作为替代方案的情况下，我们的承租人的运营和经营业绩可能会受到重大 和不利影响，他们可能不履行各自对我们的付款义务。

我们的承租人可能无法为我们的 飞机或发动机提供足够的保险，这可能会使我们承担额外费用。

虽然飞机或发动机 处于租赁状态，但我们不直接控制其运营。但是，由于我们拥有飞机或发动机的所有权，因此在某些 司法管辖区，我们可能对飞机或发动机运营造成的损失承担责任。至少，我们可能需要花费资源进行防御。 我们要求承租人获得指定等级的保险，并对此类运营负债进行赔偿和投保。 但是，一些承租人可能无法在租赁期内维持足够的保险，尽管这违反了 租约，但需要我们采取一些纠正措施，例如终止租约或为飞机或发动机购买保险。 因此，我们的承租人的保险范围可能不足以涵盖因 我们的飞机或发动机运行而可能对我们提出的所有索赔。保险承保范围不足或承租人违约履行对我们的赔偿或保险 义务将减少我们在被起诉并被要求 向索赔人付款时本应获得的保险收益。此外，我们的承租人的保险范围取决于保险公司 的财务状况及其支付索赔的能力。由于任何这些因素，原本应付给我们的保险收益减少都可能对我们的财务业绩产生重大影响 并对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们的承租人在租约终止后未能合作归还 我们的飞机或发动机，我们可能会遇到障碍，并可能在收回财产时产生巨额的成本和费用 。

我们的合法权利和相对的 收回难度因飞机或发动机所在司法管辖区的不同而有很大差异。我们可能需要 获得法院命令或同意才能取消注册或再出口，这一过程可能因国家/地区而异。当 违约承租人处于破产、保护性管理、破产或类似程序时，还可能适用其他限制。 例如，某些司法管辖区赋予破产受托人或类似官员接受或拒绝租约、将其转让给第三方的权利，或授权承租人或其他第三方保留飞机或发动机的所有权，无需支付租约 租金或履行相关租约下的全部或部分义务。我们的某些承租人由 政府相关实体部分或全部拥有，这可能会使我们在该政府 管辖范围内收回飞机或发动机的努力进一步复杂化。如果我们遇到任何这些困难，我们可能会延迟或无法执行 租赁中的某些权利，也无法重新租赁受影响的飞机或发动机。

在进行收回时， 我们可能会承担不太可能收回的巨额成本和开支。其中包括与法律诉讼相关的 法律和其他费用，包括为收回飞机 或发动机而交纳必要的担保金或信用证的费用，尤其是在承租人对诉讼提出异议或破产的情况下。我们必须承担 飞机或发动机解除租赁时收入损失的成本。我们可能会承担大量的维护、翻新或维修费用，这些费用是违约的 承租人未能支付这些费用，这些费用是使飞机或发动机处于适合再租赁或出售的状态所必需的。在检索或重新创建飞机注册所需的飞机记录以及获得飞机适航证书 方面，我们还可能支付 巨额费用。可能需要支付飞机留置权或缴纳税款和其他政府费用 ，以获得明确的所有权并有效地将飞机再销售，包括在某些情况下，承租人可能因运营其他飞机而获得的留置权 。我们还可能产生与实际拥有 飞机或发动机相关的其他费用。

如果我们的承租人未能发放他们负责的飞机留置权 ，我们可能有义务支付解除留置权的费用。

在其 业务的正常过程中，我们的承租人可能会获得飞机和发动机留置权，以担保支付机场费用和税款、关税、 Eurocontrol 和其他空中导航费用、着陆费、机组人员工资以及可能与我们的飞机相关的其他留置权。由于第三方代表我们的客户进行例行维护，飞机 也可能受到机械师留置权的约束。这些留置权中的一些 可以获得大量资金，如果它们附属于整个机队，就像某些种类的留置权所允许的那样， 它们可能会超过飞机本身的价值。尽管与这些留置权相关的财务义务是我们的承租人的合同责任 ，但如果他们未能履行义务，留置权最终可能会成为我们的财务责任。在他们 被解除之前，这些留置权可能会损害我们收回、再租赁或出售我们的飞机或发动机的能力。在某些司法管辖区，飞机 和发动机留置权可能赋予其持有者扣留飞机，或在有限情况下出售或没收飞机的权利。如果 我们有义务支付大量款项以解除留置权，或者如果我们无法及时 且具有成本效益的方式占有受留置权的飞机，则可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

如果我们的承租人遇到财务困难 ，我们进行重组或终止租约，我们可能会获得不太优惠的租赁条款。

如果承租人延期、减少 或未能在到期时支付租金，或者已告知我们将来会这样做，我们可能会选择或被要求重组 或终止租约。重组后的租约可能包含对我们不太有利的条款。如果我们无法就重组 达成协议并终止租约，则我们可能无法收到所有或任何未付的款项，并且我们可能无法立即以优惠的价格重新租赁飞机或 发动机（如果有的话）。

撤回、暂停或撤销政府 的授权或批准可能会对我们的业务产生负面影响。

我们受政府 的监管，我们不遵守这些法规可能会导致政府撤回或撤销我们开展业务的授权和批准 ，并可能使我们受到可能损害我们业务的处罚和制裁。包括美国联邦航空局在内的世界各地的政府机构对在美国运营的飞机的制造、维修和运营进行严格监管，而其他国家的同等监管机构，例如欧洲的欧洲航空安全局，则对在这些国家运营的飞机进行监管。对于我们向客户购买、租赁和出售的飞机、发动机和 相关部件，我们附上证明每个部件均符合适用的 监管要求并符合美国联邦航空局或同等监管机构在其他国家/地区制定的适用的适航标准的文件。尽管遵守联邦航空局的要求通常可以满足其他国家的监管要求，但具体法规因国家/地区而异。对于特定的发动机或发动机部件，我们使用美国联邦航空局和/或欧洲航空安全局认证的 维修站来维修和认证发动机和组件，以确保适销性。撤销或暂停我们的任何重大 授权或批准将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。新的、更严格的 政府法规如果颁布，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 此外，向国外销售的某些产品需要获得美国政府的批准或许可。拒发出口许可证 可能会减少我们在这些国家的销售，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的结构和融资/流动性相关的风险 风险

如果不延长或更换公司在MBT的循环信贷额度，公司可能会遇到流动性问题 。

截至2023年12月31日，Air T在MBT的循环信贷额度（“Revolver — MBT”）的本金为650万美元。这个周转的 设施将于 2024 年 8 月 31 日到期。该公司认为，其手头有足够的现金和可用的流动性来履行其债务 ，因为这些义务在本注册声明发布之日起至少12个月内在正常业务过程中到期。公司 目前正在寻求在Revolver — MBT到期日之前为其再融资；但是，无法保证我们 能够执行此次再融资，或者如果我们能够为该债务再融资，则此类再融资的条款将与现有信贷额度的条款一样优惠 。

我们的控股公司结构可能会增加与我们的运营有关的 风险。

我们的业务、财务状况 和经营业绩取决于我们个体企业的业务状况，以及我们在特定行业的总投资。 我们是一家控股公司，投资多个行业的业务和资产。我们的业务、财务状况和经营业绩取决于我们的各种业务和投资及其管理团队。我们的每家企业通常以分散的方式独立运营 。此外，在正常业务过程中，我们为我们管理和/或投资的实体 的义务提供担保。我们的业务、投资或管理团队，或者我们经营或投资的特定 行业发生的任何重大不利变化，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利变化。 我们投入到特定投资或行业的资本越多，可能会增加此类投资可能严重影响 我们的财务状况和经营业绩的风险，可能会产生重大不利影响。

少数股东有能力 控制公司。

我们的股东基础非常集中。根据我们截至2024年2月12日的已发行普通股和公开文件，我们的两位最大股东 实益拥有或有能力指导普通股的投票，这些普通股约占已发行股的65％。因此，这些股东有权决定提交股东 批准的几乎所有事项的结果，包括我们董事会的选举。此外，这些股东未来出售大量 普通股或此类出售的可能性可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响。

尽管我们预计不会依赖 “受控公司 公司” 的豁免，但我们可能很快就会成为纳斯达克上市标准所指的 “受控公司”， 我们将有资格获得某些公司治理要求的豁免。

纳斯达克上市标准中定义的 “受控公司” 是指个人、集团或其他公司拥有超过 50% 的董事选举投票权 的公司。受控公司无需遵守与公司治理有关的 的某些纳斯达克上市标准，包括：

截至2024年2月12日，我们的总裁、首席执行官兼董事会主席尼克·斯文森共有1,352,938股普通股 股票，占截至该日已发行普通股投票权的47.95％。我们的总裁、首席执行官/董事长 很快就会拥有董事选举的多数投票权，因此我们将符合 “受控公司 公司” 的定义。因此，只要我们仍然是 “受控公司”，这些要求就不适用于我们。

尽管我们可能很快将 列为 “受控公司”，但我们目前不依赖该豁免，也不希望如此，我们目前遵守 纳斯达克上市标准下的所有相关公司治理要求，我们预计将继续遵守。但是， 如果我们使用部分或全部豁免，您可能无法获得与 受所有与公司治理相关的纳斯达克上市标准约束的公司股东提供的保护。

提高利率或借款 利润率将增加偿还债务的成本，并可能减少我们的现金流，并对我们的业务 经营业绩产生负面影响。

我们的一部分未偿还的 债务按浮动利率计息。因此，在我们没有对冲利率上升的情况下，提高 适用的基准利率将增加偿债成本，并可能对我们的经营业绩、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。此外，如果我们在现有融资安排完成后到此类融资 安排再融资或到期，利率 或借款利率增加，则偿还债务的成本将增加，我们的经营业绩、财务状况、 流动性和现金流可能会受到重大不利影响。

我们无法维持足够的流动性 可能会限制我们的运营灵活性，还会影响我们在债务到期时还款的能力。

除了资本密集型和高杠杆率外，我们的飞机和发动机业务还要求我们保持足够的流动性，使我们能够出资 购买发动机和飞机中的非融资部分，并在债权人 到期时偿还债务，尽管我们的收入的时间和金额与偿债义务的时间不符。我们的受限 现金不可用于一般公司用途。因此，我们成功执行业务战略和维持 运营的能力取决于我们在信贷额度下继续保持充足的流动性、现金和可用信贷的能力。 如果我们受到以下一项或多项影响，我们的流动性可能会受到不利影响：

如果我们不能保持足够的 流动性，我们履行对债权人的还款义务或借入额外资金的能力可能会受到损害。

未来来自运营或 融资的现金流可能不足以使公司履行其义务。

公司 业务的未来现金流可能会大幅波动。如果未来的现金流不足以使公司履行其义务， 可能会对公司、其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，信贷 市场的波动可能会影响我们为现有债务再融资、在现有信贷额度下借款或产生额外 债务的能力。如果公司或其子公司的财务 业绩不符合适用融资协议中规定的财务承诺，则无法保证公司或其子公司将继续获得其信贷额度。如果公司或其子公司 未履行其某些财务契约，如果他们无法获得相应的 贷款机构根据管理层可接受的条款提供必要的豁免或其他修订，也无法续订或更换本财年到期的融资安排，则其 获得可用信贷额度的能力可能会受到限制，相应的贷款机构可能会加速履行其债务义务， 流动性可能会受到不利影响。

如果公司或其子公司的现金需求明显高于预期，或者没有实质性地满足其业务计划，或者 公司及其子公司的产品和服务市场出现意想不到的下滑，则公司和/或其子公司 可能需要寻求额外或替代的融资来源。未来信贷市场状况的混乱和波动可能会对公司或其子公司在债务到期时以类似于我们当前信贷额度的条款 进行债务再融资、利用现有信贷额度或在需要时承担额外债务的能力产生重大不利影响。因此，无法保证 将以可接受的条件提供或提供此类融资。无法通过运营或融资或信贷市场中断产生足够的现金 流可能会损害公司或其子公司的 流动性，并可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的资本中有很大一部分 投资于可能难以出售的有形资产和证券，尤其是在市场条件不佳的情况下。

由于我们的投资策略 可能涉及上市公司证券，因此我们在特定时间段内进行销售的能力可能会受到限制。缺乏流动性 可能会限制我们迅速调整投资组合或资产以应对不断变化的经济或投资条件的能力。此外， 如果其他竞争对手的财务或运营困难导致不景气的销售，则此类销售可能会压低我们经营所在市场 的资产价值。拥有实物资产所固有的限制可能会降低我们应对市场状况变化的能力 ，并可能对我们的投资表现、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于流动性不足或非公开投资的估值或价值稳定性存在显著的 不确定性，因此此类投资的公允价值 不一定反映此类投资实现时实际获得的价格。

为了偿还债务和满足我们的其他现金 需求，我们将需要大量现金，但这些现金可能不可用。

我们偿还债务或偿还债务或再融资的能力 将在很大程度上取决于我们未来的经营业绩。在某种程度上， 我们的未来表现受总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。此外， 我们未来借款偿还债务的能力将取决于我们维持特定的财务比率以及是否满足 财务状况测试以及管理债务的协议中的其他条款。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流 ，未来的借款金额可能不足以偿还我们的债务和满足我们的其他流动性需求。

如果我们的现金流和资本资源 不足以为我们的还本付息义务提供资金，我们可能被迫寻找替代方案。

如果我们无法履行债务 的还本付息义务，我们可能被迫减少或推迟投资以及飞机或发动机的购买、出售资产、寻求额外资本 或重组或再融资。我们重组或再融资债务的能力将取决于资本 市场的状况和我们当时的财务状况。债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们 遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们的债务工具的条款可能会限制 我们采用其中一些替代方案。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的 还本付息义务或兑现到期的飞机或发动机购买承诺。

尽管我们负有巨额债务，但 我们可能会承担更多的债务，并且在到期时可能无法使用现金来履行我们的财务义务，也无法在 投资机会出现时将其利用。

我们在正常业务过程中使用债务和其他形式的 杠杆来提高投资者的回报并为我们的运营融资，尽管我们目前的 负债水平，但我们预计将来会产生额外的债务来为我们的运营融资，包括购买飞机和发动机 以及履行与债务相关的协议中的合同义务，包括我们的次级次级债券、契约、 贷款期限设施、循环信贷额度和其他融资并不能完全禁止我们参与额外的债务。我们 还在正常业务过程中签订融资承诺，我们可能需要为此提供资金。如果我们需要为这些 承诺提供资金但无能为力，我们可能要承担因违约而遭受的损失或因违约而造成的机会损失承担责任，而这些合同本来对我们有利。因此，我们面临与债务融资和再融资相关的风险， 包括但不限于以下风险：(i) 我们的现金流可能不足以支付所需的本金和利息； (ii) 本金和借款利息的支付可能使我们没有足够的现金资源来支付运营费用和 股息；(iii) 如果我们无法为潜在收购获得承诺的债务融资或只能获得债务在高利率 利率或其他不利条件下，我们可能难以完成收购或可能产生的利润低于 否则的利润；(iv) 由于公司和市场因素，例如我们的资产产生的 估计现金流、资产价值、债务市场的流动性以及/或金融、竞争、业务 和其他因素，我们可能无法在到期时为债务再融资；以及 (v) 如果我们能够为债务再融资，再融资的条款可能不如此类债务的 原始条款那么有利。如果我们无法以可接受的条件或根本无法为债务再融资，我们可能需要利用 可用流动性，这将降低我们寻求新的投资机会、以不利的 条件处置一项或多项资产或筹集股本的能力，从而导致现有股东稀释。

我们的各种信贷 协议和其他融资文件的条款还要求我们遵守许多惯常的财务和其他契约，例如维持 还本付息的覆盖范围和杠杆比率以及足够的保险覆盖范围。这些契约可能会限制我们开展 业务的灵活性，违反这些契约可能导致管理适用债务的工具违约，即使 我们已经履行并继续履行付款义务也是如此。监管和市场变化也可能导致更高的借款 成本和减少获得信贷的机会。

我们目前的融资安排要求 遵守财务和其他契约，不遵守此类契约可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的各种信贷 协议和其他融资文件的条款要求我们遵守许多惯常的财务和其他契约，例如保持 还本付息的覆盖范围和杠杆比率以及足够的保险覆盖范围。这些契约可能会限制我们开展 业务的灵活性，违反这些契约可能导致管理适用债务的工具违约，即使 我们已经履行并继续履行付款义务也是如此。监管和市场变化也可能导致更高的借款 成本和减少获得信贷的机会。

未来可以收购和处置企业 和投资，改变我们的资产和负债的组成部分，如果不成功或不利，可能会降低 公司及其证券的价值。

未来的任何收购或 处置都可能导致我们的资产和负债构成以及业务组合和前景发生重大变化。 因此，我们的财务状况、经营业绩和证券交易价格可能受到不同于影响我们目前财务状况、经营业绩和交易价格的因素不同的 因素的影响。

在 我们扩展业务的过程中，我们面临着许多风险和不确定性。

我们预计，我们业务的增长和发展 将主要来自内部扩张以及收购、投资和战略合作。随着我们扩展 业务，无法保证财务控制、人员水平和知识、运营能力、法律和 合规控制以及其他企业支持系统足以管理我们的业务和增长。这些控制或系统中任何 的无效都可能对我们的业务和前景产生不利影响。此外，如果我们收购新业务和/或推出 新产品，则在整合他们的控制和系统方面，包括财务控制、 会计和数据处理系统、管理控制、其他业务和足够的安全，我们将面临许多风险和不确定性。未能整合这些系统 和控件，甚至这些系统和控制的集成效率低下，都可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们的业务战略包括收购， 和收购会带来许多风险，包括管理层转移和成本和支出增加的风险，所有这些都可能对公司的盈利能力产生负面影响。

我们的业务战略包括 除其他外，战略性收购和机会性收购。我们战略的这一要素涉及多种风险，包括但不限于 管理层将注意力从其他业务问题上转移开，以及需要使用额外的 股权和/或债务为此类收购融资。此外，收购一旦完成，将带来进一步的风险，包括： 被收购企业的意外成本和负债，包括环境负债，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响； 难以吸收收购的业务，无法在 预期时间内实现或实现交易的预期收益；对与供应商和客户的现有业务关系的负面影响；以及失去被收购企业的关键员工。如果我们的收购策略不成功，或者收购未很好地融入我们的现有业务， 公司的运营和业务业绩可能会受到负面影响。

战略企业可能会增加适用于我们运营的 风险。

我们可能会参与构成风险的战略 企业，包括缺乏对企业的完全控制，以及其他潜在的不可预见的风险，其中任何风险 都可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们偶尔可能会与第三方进行战略合资或投资，以 利用有利的融资机会、分担资本或运营风险或赚取飞机管理费。这些 战略企业和投资可能会使我们面临各种风险，包括由于我们在企业或相关飞机上拥有有限的决策 权而产生的风险。如果我们无法解决与此类保留实质性管理否决权的合资企业 的战略合作伙伴的争议，我们可能会陷入僵局，这可能会导致合资企业出现运营困难， 会增加成本或清算我们的投资，从而导致我们损失部分或全部原始 投资和/或发生其他损失，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

快速的业务扩张或新的业务举措 可能会增加风险。

某些业务举措， 包括现有业务的扩张，例如最近我们商用喷气发动机和零部件领域的扩张以及 飞机资产管理业务和飞机资本合资企业的建立，可能会使我们直接 或间接地接触不在我们传统客户和交易对手基础内的个人和实体，并可能使我们接触新的 资产类别、新的业务计划和新市场。这些业务活动使我们面临新的和更大的风险，对这些活动的更严格的监管审查 ，与信用、主权和运营相关的风险增加，以及 这些资产的运营或持有方式方面的声誉问题。无法保证前一年的活动和结果将在未来时期出现。

我们的政策和程序在确保遵守适用法律方面可能无效 。

我们旨在确保遵守适用法律的政策和程序 可能并非在所有情况下都能有效防止违规行为。 我们可能会成为各种正式和非正式的政府调查、审计和询问的对象。此类调查，无论结果如何， 都可能代价高昂，转移管理层的注意力，损害我们的声誉。此类调查的不利解决可能导致 承担刑事责任、罚款、罚款或其他金钱或非货币制裁，并可能对我们的业务或经营业绩 产生重大影响。

作为上市公司，遵守对我们施加的监管要求 会导致巨额成本，可能会对我们的业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们 受各种监管要求的约束，包括但不限于遵守经修订的《证券 法》和《1934年证券交易法》（“交易法”）的规章制度，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案和2010年的 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》。遵守这些规章制度会给我们带来显著的 额外成本，这既是通过增加的审计和咨询费用，也是间接的，即通过我们有限的 资源满足此类法规所需的时间。

我们的上市公司财务 报告和披露方面的缺陷可能会对我们的声誉产生不利影响。

随着我们扩大业务规模和 范围，我们的财务报告和其他公开披露文件可能包含 重大错误陈述的可能性越来越大，而且我们为确保公开披露的完全准确性而采取的控制措施可能无法按预期运作。此类事件的发生可能会对我们的声誉和财务状况产生不利影响。管理层有责任 建立和维持对财务报告的充分内部控制，以使我们的利益相关者放心 我们的财务报告的可靠性，以及根据普遍公认的 会计原则（“GAAP”）编制用于外部目的的财务报表。但是，建立和维持对财务报告的适当内部控制的过程存在固有的局限性，包括可能出现人为错误。我们对财务报告的内部控制 可能无法及时或根本无法防止或发现财务披露中的错误陈述。对于我们结构中的某些子公司来说，其中一些流程可能是新的 ，如果是收购，则可能需要一段时间才能完全实施。我们的披露控制 和程序旨在确保我们在根据美国 证券法提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们管理 披露的政策和程序可能无法确保以适当和及时的方式披露有关我们的所有重要信息，也可能无法确保在通常 传播此类信息之前， 成功地阻止向个人或有限群体披露重要信息。

与环境、社会和 治理问题相关的风险

气候变化、应对气候变化的相关立法和监管 应对措施以及向低碳经济的过渡可能会对我们的业务产生不利影响。

越来越多的人担心 大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加导致全球平均气温的逐渐升高将导致全球天气模式发生重大变化， 极端天气条件和自然灾害的频率、严重程度和持续时间增加，以及水资源短缺和水质恶劣。这些事件还可能加剧不利的 经济状况。如果我们业务所在或运营的地区发生重大气候变化， 我们可能会遇到极端天气和/或降水和温度变化，所有这些都可能导致位于这些地区或受这些条件影响的物业遭受物理损坏或 需求减少，并可能对我们的运营产生负面影响。 此外，基于对气候变化的担忧而修改联邦、州和地方立法和法规，包括旨在限制温室气体排放和实施 “绿色” 建筑法规的法规 ，可能会导致资本 支出增加，而收入却没有相应增加。鉴于潜在的监管变更范围之广，对未来气候变化立法、 法规或行业标准以及任何国际条约和协议的潜在影响的任何评估都不确定。

我们面临自然灾害 的风险，例如地震和恶劣天气（其频率和严重程度可能受到气候变化的影响），其中可能包括更频繁或更严重的风暴、极端温度和环境温度升高、飓风、洪水、海平面上升、 缺水、干旱和野火，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务 产生重大不利影响} 条件。

自然灾害、地震、龙卷风、风或洪水等严重 天气以及野火可能会对我们的财产造成重大损失或我们的运营中断 。与此类事件相关的伤亡损失和收入损失的程度取决于 事件的严重程度和受影响地区的风险总量。恶劣天气的其他后果可能包括保险 保费和免赔额的增加或保险可用性的减少。

环境危险条件可能会 对我们产生潜在的不利影响。

根据各种联邦、州、 和地方环境法，不动产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担清除或修复此类财产上的 危险或有毒物质的费用。无论所有者或经营者是否知道此类危险或有毒物质的存在，或 应对此类危险或有毒物质的存在负责，此类法律通常都会规定赔偿责任。即使可能有不止一个人应对污染负责， 适用环境法律所涵盖的每个人都可能要承担由此产生的所有清理费用。此外，第三方 方可以起诉场地的所有者或运营商，要求赔偿因环境污染造成的人身伤害、自然资源或财产损失或其他费用， 包括调查和清理费用。我们的一处房产中存在有害或有毒物质 ，或者未能妥善修复受污染的财产，可能会产生留置权，让政府 支付为解决污染问题可能产生的费用，或者以其他方式对我们出售或租赁该房产或使用该财产作为抵押品借款 的能力产生不利影响。环境法还可能对财产的使用方式或企业 的运营方式施加限制。违反环境法的财产所有者可能会受到制裁，这些制裁可能由政府机构 强制执行，在某些情况下，也可以由私人团体执行。为环境索赔进行辩护、遵守环境监管 要求或修复任何受污染财产的费用可能会对我们产生重大不利影响。

我们在环境、社会、治理或可持续发展责任方面受到越来越多的 投资者和其他人的审查，这可能会导致额外的 成本或风险，并对我们的声誉、员工留存率和向此类投资者筹集资金的能力产生不利影响。

投资者权益团体、 某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者和利益相关者越来越关注公司的环境、 社会和治理（“ESG” 或 “可持续性”）实践，包括与气候 变化相关的实践。这些政党越来越重视其投资的社会成本的影响。如果我们的ESG实践 不符合投资者或其他行业利益相关者的期望和标准，并且这些期望和标准仍在不断发展，那么根据对我们ESG实践的评估，我们的声誉和员工 留存率可能会受到负面影响。我们所作的任何可持续发展披露可能包括我们在各种社会和道德问题上的 政策和做法，包括公司治理、环境合规、关联 健康和安全惯例、人力资本管理、产品质量、供应链管理以及劳动力包容性和多元化。 利益相关者可能对我们的 ESG 做法或其采用速度不满意。我们还可能产生额外的 成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种 ESG 惯例。此外，由于投资者对我们处理方法的评估和对ESG因素的考虑，他们可能会决定 不投资我们。

与 AIR T 融资相关的风险

公司在初级次级债券下的债务 的排名和担保构成了Air T Funding可能无法支付应付给资本证券 持有人的款项的风险。

Air T Funding 支付应付给资本证券持有人款项的能力完全取决于公司在需要时对初级次级 债券的付款。本公司在本担保、初级次级债券和此处描述的其他文件 项下的所有债务均为无抵押债务，在所有当前和未来的优先和次级债务的偿付权中均为从属和次要债务， 其金额是无限的。截至2023年12月31日，公司 的未偿优先债务和次级债务总额约为68,569,000美元。契约、担保或信托协议均未对有担保 或无抵押债务的金额设定任何限制，包括公司或其子公司可能产生的优先债务和次级债务。此外，公司发行与任何进一步发行资本证券 相关的额外初级次级债券的能力没有 限制，此类额外债券的排名将与初级次级债券相提并论。请参阅 “次级次级债券描述 ——次级债券” 和 “担保描述——担保状况”。

公司可以选择延长利息 付款期限；延期支付利息的税收后果。

只要债券违约事件 （定义见此处）没有发生且仍在继续，在 2024 年 6 月 7 日当天或之后的任何时候，公司有权根据 契约随时或不时地将初级次级债券利息的支付推迟到每个延期期不超过连续 20 个季度，前提是没有延期期限可能超过初级次级债券规定的到期日 。由于任何此类延期，Air T Funding对资本证券 的季度分配将被延期（资本证券持有人有权获得的分配金额将按每年8％的利率累积 的额外金额，从此类分配的相关付款日起到 适用法律允许的范围内）。在任何此类延长期内，公司将被禁止 就公司的股本进行某些付款或分配（包括普通股或优先股的股息或赎回 ），也不得就公司任何与初级次级债券同等权益 的债务证券支付某些款项；但是，公司将不受限制（支付）分红 或公司普通股分配，(b) 赎回权或取得某些其他权利根据股东 权利计划采取行动，（c）根据担保支付款项或（d）购买普通股或与普通股发行 或公司任何董事、高级管理人员或员工福利计划下的权利相关的普通股。此外，在 延长期内，公司将有能力继续偿还优先债务和次级债务。截至2023年12月31日， ，公司未偿还的优先和次级债务总额约为68,569,000美元。在 任何延期期终止之前，公司可以进一步延长此类延期，前提是此类延期不会导致延期 期连续超过20个季度或延长到规定的到期日之后。在任何延期期终止以及 支付了当时应计和未付的所有利息（以及适用法律允许的 范围内按年利率 8% 按季度复合计算的利息）后，公司可以选择开始新的延期期，但须遵守上述要求。 对公司选择开始延期的次数没有限制。请参阅 “资本证券描述 ——分配” 和 “初级次级债券描述——延长利息支付期限的选项”。

由于该公司认为 其行使延期支付利息选择权的可能性微乎其微，因此出于美国联邦所得税的目的，初级次级债券将被视为在没有 “原始发行折扣” 的情况下发行的 。因此，Capital 证券的持有人将根据自己的会计方法（即现金或应计制）将利息计入应纳税所得额。公司目前 无意通过延长初级次级债券的利息支付期限来行使延期支付利息的权利。 但是，如果公司选择在未来行使延期支付利息的权利（在2024年6月7日当天或之后的任何时候 都有可能），则资本证券的市场价格可能会受到不利影响。因此，在延长期内处置此类持有人的资本证券 的持有人可能无法获得与继续持有资本证券的持有人相同的投资回报。

纳税事件赎回或投资公司 法案兑换

税收事件或投资公司活动发生后以及在 持续期间，公司有权在该税收事件或投资公司活动发生后的90天内按本金的100％全额（但不是部分）赎回初级次级债券 以及截至固定赎回日期的应计但未付利息 ，因此强制赎回 信托证券。请参阅 “资本证券的描述——赎回”。

“税务事件” 是指公司和Air T Funding收到在这些问题上有经验的律师的意见，其大意是 对美国 州或其中的任何政治分支机构或税务机关的法律（或其下的任何法规）的任何修正或变更（包括任何已宣布的潜在变更），或任何官方行政声明的结果 br} 或解释或适用此类法律或法规的司法裁决，哪项修正或变更生效，或者此类声明或 决定是在资本证券最初发行之时或之后宣布的，存在的风险微不足道：(i) Air T Funding正在或将在发表此类意见之日起的90天内对初级次级债券的收入 的收入缴纳美国联邦所得税，(ii) 公司对初级次级债券应付的利息 br} 不能被公司全部或部分扣除美国联邦所得税 税，也不能在发表该意见后的 90 天内全部或部分扣除目的，或 (iii) Air T Funding 现在或将要在意见发表之日起 90 天内缴纳的其它税费、关税或其他政府费用将超过最低限额 。

“投资公司 事件” 是指公司和Air T Funding收到的处理此类事项的律师的意见，其大意是， 由于法律或法规的任何变化或任何立法机构、 法院、政府机构或监管机构对法律或法规的解释或适用发生变化，Air T Funding现在或将要被视为必须注册的 “投资公司” 根据《投资公司法》，该变更在资本最初发行之日或之后生效 证券。

公司可能会安排将初级次级 债券分配给资本证券的持有人。

公司将有权随时终止Air T Funding并安排将初级次级债券分配给Air T Funding清算中的Capital 证券的持有人。由于资本证券的持有人可能会在Air T Funding的清算 中获得初级次级债券，而且由于分配仅限于初级次级债券的付款，因此资本证券的潜在购买者 也在就初级次级债券做出投资决定，并应仔细 审查此处包含的有关初级次级债券的所有信息。请参阅 “资本证券描述 ——终止时的清算分配” 和 “次级次级债券的描述”。

对 公司的直接行动和担保下的权利有限制。

根据该担保，在Air T Funding持有的资金范围内，公司 为Air T Funding的分红支付以及资本证券（从属于公司优先和次级债务偿付权）的清算或赎回的付款提供担保。如果Air T Funding 没有足够的资金来支付资本证券的分配（即，如果公司未能按照 次级次级债券支付所需的款项），则资本证券的持有人将有权直接对公司提起法律诉讼 ，要求强制向该持有人支付本金等于 的此类初级次级债券的本金或利息相当于该持有人的资本证券的清算总额（“直接行动”）。 除非本文另有说明，否则资本证券的持有人将无法直接行使初级次级债券 持有人可用的任何其他补救措施，也无法直接主张与初级次级债券有关的任何其他权利。

根据担保，特拉华州 信托公司将担任契约受托人（“担保受托人”）。资本证券合计 清算金额不少于多数的持有人有权指示担保受托人就担保可获得的任何 补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或指示行使担保协议赋予的 担保受托人的任何信托权力。资本证券的任何持有人都可以直接对 公司提起法律诉讼，以执行其在担保下的权利，而无需先对Air T Funding、担保 受托人或任何其他个人或实体提起法律诉讼。信托协议规定，资本证券的每位持有人通过接受资本证券即同意 遵守担保协议和契约的规定。请参阅 “次级次级债券描述——资本证券持有人某些权利的执行 ” 和 “——债券违约事件” 和 “担保说明”。

契约中的契约是有限的。

契约 中的契约是有限的，信托协议中没有与公司有关的契约。因此，如果公司的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，或者限制了公司或任何子公司承担 额外债务的能力，契约和信托 协议均未分别保护初级次级债券或资本证券的持有人。因此，不应将这些管理工具的规定视为评估 公司是否能够履行其在初级次级债券或担保下的义务的重要因素。

资本证券的持有者通常 的投票权有限。

资本证券 的持有人通常拥有有限的投票权，仅与资本证券的修改和此处 所述的某些其他事项有关。如果 (i) 初级次级债券 出现债券违约事件（定义见此处）（见 “初级次级次级债券描述——违约事件”），(ii) 财产受托人在30天内未支付 任何资本证券分配（可按照 “{说明” 的规定延期分配）br} 资本证券——延期限”），（iii）财产受托人未能在赎回时支付资本证券 的赎回价格，（iv）财产受托人在收到违约通知后的60天内未遵守资本证券 信托协议中的契约，或者（v）财产受托人被宣布破产或资不抵债，未在60天内被 公司取代，大多数未偿还资本证券的持有人将能够罢免财产受托人 和契约受托人（但不能免除只能是的行政受托人）被公司免去普通证券持有人的身份）。 请参阅 “资本证券的描述——投票权；信托协议的修订” 和 “——罢免受托人”。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本招股说明书和任何招股说明书 补充文件包含或纳入了构成 1933 年《证券法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。除本招股说明书中包含的 历史事实陈述以及任何招股说明书补充文件中有关我们的战略、未来运营、财务状况、 估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理层目标，或涉及我们预计或预计将来会或可能发生的活动、事件或发展 的所有陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书或任何招股说明书 补充文件中使用时，“可以”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、 “期望”、“项目”、“计划”、“预测”、“目标” 等类似表述均为 用于识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。所有前瞻性 陈述仅代表截至本招股说明书和任何招股说明书补充文件发布之日。您不应过分依赖这些前瞻性 陈述。尽管我们认为我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所反映或建议的前瞻性陈述 中反映或建议的计划、意图和预期是合理的，但我们无法保证这些计划、意图或预期 会得到实现。我们在 “风险 因素” 以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件的其他地方披露了可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异的重要因素。这些警示性陈述符合所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性 陈述。

所有此类前瞻性陈述 以及随后归因于我们或任何代表我们行事的人的任何书面和口头前瞻性陈述均由本节中包含或提及的警示性陈述以及 此类前瞻性陈述可能伴随的任何其他警示性陈述明确限定 。除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的责任。

使用 的收益

我们不会收到卖出证券持有人出售证券所得的任何 收益。出售证券持有人 的总收益将是证券的购买价格减去卖出证券持有人承担的任何折扣和佣金。

我们将支付注册根据本招股说明书发行和出售的资本证券股份而产生的所有费用和 费用。出售 证券持有人将承担因出售资本证券股份而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

出售 证券持有人

本招股说明书仅涉及 下表中列出的证券持有人不时发行和出售多达496,763股资本证券， 在本招股说明书中将其称为 “出售证券持有人”。除了在此注册的资本证券外，下述销售证券持有人目前 可以随时持有或收购资本证券的股份。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定 。这些规则通常将证券的受益所有权归于对此类证券拥有 唯一或共享投票权或投资权的人。除非另有说明，否则 下列人员对其实益拥有的股份拥有或共享直接或间接的投票权和投资权，但须遵守任何 适用的社区财产法。除非另有说明，否则每位列出的受益所有人的邮寄地址为明尼苏达州明尼阿波利斯市西36街5000号 Suite 200。

下表 中有关卖出证券持有人的信息由卖出证券持有人或代表卖出证券持有人提供，截止日期为 2024 年 2 月 20 日。除非在本节中另有说明，否则销售证券持有人没有与我们或我们的任何关联公司建立任何实质性的 关系，在过去三年内也从未有过 关系。

证券持有人不得根据本招股说明书 提出任何要约或出售，除非该持有人在下表、本招股说明书的任何补充文件 或已生效的相关注册声明的修正案中列出。如果适用，我们将补充或修改本招股说明书 ，在向我们提供所有必需信息后，将其他销售证券持有人包括在内，但须遵守我们与此类销售证券持有人之间任何相关 协议的条款。

出售证券持有人 没有义务出售本招股说明书中提供的任何资本证券股份。由于表中列出 的卖出证券持有人可能会出售本招股说明书中包含的部分或全部资本证券的股份，并且由于 目前没有关于出售任何此类证券的协议、安排或谅解，因此无法将本招股说明书所涵盖的在本次发行终止后将由卖出证券持有人持有的证券数量的估计值作为 。 因此，出于下表的目的，我们假设卖出证券持有人将出售本招股说明书所涵盖的所有实益证券 ，但不会出售目前拥有的任何其他资本证券股份。

在本表中包含任何证券 均不构成对下述卖出证券持有人的受益所有权的承认。

分配计划

我们正在注册496,763股资本证券，以供出售证券持有人不时出售。我们需要支付注册根据本招股说明书发行和出售的资本证券股份而产生的所有费用和开支 。出售证券持有人 将承担因出售资本证券股份而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

我们不会收到卖出证券持有人出售证券所得的任何 收益。出售证券持有人 的总收益将是证券的购买价格减去卖出证券持有人承担的任何折扣和佣金。

卖出 证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出证券持有人实益拥有的资本证券 的股份。“出售证券持有人” 一词包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人 出售在本招股说明书发布之日后以礼物、质押、合伙分配 或其他转让的形式从出售证券持有人那里收到的证券。出售证券持有人将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和 规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所、场外市场或其他地方进行，按当时的 现行价格和条款进行，也可以按与当时的市场价格相关的价格或谈判交易中的价格进行。出售证券持有人 可以通过以下一种或多种方法或组合出售其资本证券股份：

此外，根据第144条 符合出售条件的任何 股票均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。

在需要的范围内， 可以不时修改或补充本招股说明书，以描述具体的分配计划。在分配 股份或其他方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。 与此类交易有关，经纪交易商或其他金融机构可能会在对冲他们向卖出证券持有人处置的头寸的过程中卖空资本证券 的股份。卖出证券持有人还可以卖空 Capital Securities的股票并重新交割股票以平仓此类空头头寸。出售证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构签订 期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商或 其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以 根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。出售证券持有人还可以向经纪交易商或其他金融机构质押 股票，在违约情况下，此类经纪交易商或其他金融机构可以 根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）出售质押股份。

出售证券持有人可以 与第三方进行衍生品交易，或通过私下 协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以 出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是， 第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券或从任何卖出证券持有人或其他人那里借来的证券来结算这些 的销售或结清任何相关的未平仓借款，并可以使用从任何卖出证券持有人那里收到的证券作为这些衍生品的结算 来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商 ，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，任何卖出证券持有人 都可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可以使用 本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券 或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，经纪商 交易商或卖出证券持有人聘用的代理人可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商 可能会从卖出证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在 出售前立即协商。

在发行本招股说明书所涵盖的 股票时，卖出证券持有人和任何为卖出证券持有人进行销售的经纪交易商可能被视为 与《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。出售 证券持有人实现的任何利润以及任何经纪交易商的报酬都可能被视为承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的 证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人 或交易商在这些司法管辖区出售股票。此外，在某些州，除非股票已在适用的 州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知出售 证券持有人，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场 的股票销售以及卖出证券持有人及其关联公司的活动。此外，我们将向销售证券持有人提供本招股说明书的副本 ，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人 可以向参与涉及出售股票的交易的任何经纪交易商补偿某些负债，包括《证券法》产生的 负债。

在提出特定股票要约 时，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出发行的股票数量和 发行条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、 佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠、 和向公众提出的销售价格。

资本证券、次级次级债券和担保的描述

本招股说明书仅涉及 出售证券持有人不时发行和出售最多496,763股资本证券。作为 2023 年私募的一部分，公司和发行人信托发行了资本证券、次级次级债券和担保。 此类证券是根据现行信托协议、经修订的信托协议以及与此类证券相关的其他现有文件发行的，均经修订并载于适用的招股说明书补充文件。截至2024年2月29日，已发行的Capital 证券共有1,913,906股和47,847,650美元的初级次级债券本金（其中包括公司全资子公司持有的36万股（本金为9,000,000美元））。

本节以及适用的招股说明书补充文件中的 描述是与资本证券、初级次级 债券和担保相关的某些事项的摘要，并不完整。我们强烈建议您阅读任何适用的资本证券、初级次级债券和担保， ，因为这些文件，而不是这些描述，将定义您作为持有人的权利。我们将提交这些文件 表格及其任何修正案的副本，作为本招股说明书所含注册声明的一部分或其修正案的附件，或作为 8-K 表最新报告的 附件。

将军

资本证券及与之相关的普通证券是根据经修订的信托协议的条款发行的。根据《信托契约法》，经修订的 信托协议符合契约资格。本文所用，(i) “契约” 是指公司和特拉华州特许信托公司特拉华州 信托公司作为受托人（“契约受托人”，也称为 “特拉华州 受托人” 和 “财产受托人”）之间于2019年6月10日签订的附属的 契约以及 Equiniti Trust Company, LLC，一家仅作为付款代理人的纽约有限责任信托公司（“付款代理人”）；以及 (ii) “信托协议” 是指日期为 的临时信托 协议截至2018年9月28日，作为存款人的公司中，特拉华信托公司作为特拉华州受托人，个人 运营受托人，由本公司作为存款人、特拉华信托公司、特拉华信托公司、特拉华信托公司、特拉华信托公司、特拉华信托公司、特拉华信托公司、特拉华州信托公司、特拉华州信托公司、特拉华州信托公司、特拉华州信托公司、特拉华州信托公司、特拉华州信托公司、特拉华州信托公司、特拉华州信托公司、特拉华州受托人 和个人行政受托人。

资本证券 的条款包括信托协议中规定的条款以及《信托契约法》作为信托协议一部分的条款。本概述资本证券和信托协议的某些 条款和条款并不完整，受信托协议所有条款（包括其中某些条款的定义）以及 信托契约法案的约束，并对其进行了全面限定。无论此处提及 信托协议（不时修订或补充）的特定定义条款，此类定义条款均纳入此处。

资本证券的描述

普通的

根据 信托协议的条款，管理受托人代表Air T Funding发行了资本证券及与 相关的普通证券（统称为 “信托证券”）。资本证券代表Air T Funding资产中的优先未分割受益权益 ，在某些情况下，其持有人有权在分配 和赎回或清算时应付的金额（Air T Funding的普通证券（目前和将由公司持有）、 以及信托协议中描述的其他福利获得优先权。

Capital Securities 的排名将相同，并将按比例付款，Air T Funding的普通证券除外，下文 “公司持有的Air T基金普通证券的从属关系 ” 中另有说明。

为了信托证券持有人的利益，初级 次级债券的法定所有权将由财产受托人以信托形式持有。公司为资本证券持有人利益而执行的担保 （“担保”）是次级 担保，如果Air T Funding手头没有资金可用于支付此类款项，则不担保分红或赎回资本证券或 资本证券清算时应支付的款项。请参阅 “担保说明”。

分布

支付分配

资本 证券的分配将按规定清算金额25.00美元的8％的年利率支付，在每年的2月、5月、8月和11月的15日 日每季度拖欠支付给资本证券的持有人（根据上述规定支付分配的每个 日，即 “分配日期”）。资本证券的每笔分配 的应付金额将包括截至分配付款到期之日的应计金额。资本证券的分配 将按照相关记录 日出现在Air T Funding登记册上的持有人支付给其持有人，只要资本证券保持账面记账形式，则应在 相关发行日期之前的一个工作日（定义见下文），如果资本证券不采用账面记账形式，则为当月的第一天 br} 相关的分发日期出现。分配将从最初发行之日起累计。此外，董事会可以不时 自行决定在分配之外宣布分配，相当于信托证券每年8.0％的清算 金额。

任何时期的应付分红金额 将以 360 天为一年（共十二个 30 天）为基础进行计算。如果在资本证券上支付分配 的任何日期都不是工作日，则在该日期支付的分配将在下一个 个工作日支付（且不因任何此类延迟支付任何利息或其他款项），但如果该工作日位于下一个日历年度 ，则此类分配应在下一个工作日支付，无论何种情况都应在下一个工作日支付 的效力和效力与最初支付该款项之日相同。在本招股说明书中，“工作日” 是指除星期六或星期日，或明尼苏达州银行机构被授权 或法律或行政命令要求关闭的日子，或财产受托人或契约 受托人的公司信托办公室关闭营业之日以外的任何一天。

Air T Funding 可用于向其资本证券持有人分配的资金将仅限于公司根据初级次级 债券支付的款项，Air T Funding将把发行和出售其资本证券的收益投资于这些债券。请参阅 “初级次级债券的描述 ”。如果公司不支付初级次级债券的利息，则地产 受托人将没有资金用于支付资本证券的分配。分配款的支付（如果且在 Air T Funding 有合法的资金可用于支付此类分配，且现金足以支付此类款项）由 公司提供担保。请参阅 “担保说明”。

延长期限

只要债券违约事件 未发生且仍在继续，根据契约 ，公司有权根据契约 随时或不时推迟支付初级次级债券的利息，每个期限不超过连续20个季度（每个期限为 “延期期”），前提是没有延期 期限可能超过初级次级债券的规定到期日。由于任何此类选择，Air T Funding将在任何此类延长期内推迟资本证券的季度分配 。在适用法律允许的范围内，Capital 证券持有人有权获得的分配将按每年8％的利率累积额外款项，从 相关发行日起每季度复利一次。此处使用的 “分配” 一词应包括 任何此类额外累计金额。在任何此类延长期内，公司不得 (i) 申报或支付公司任何资本 股票（包括普通股和优先股）的股息 或分配，或赎回、购买、收购或支付清算款项，或 (ii) 在偿还 回购或赎回公司的任何债务证券时支付本金、利息或溢价（如果有）将初级次级债券的利息与初级次级债券 的利息同等或次要排序，或者为其提供的任何担保支付任何担保款项本公司任何子公司的债务证券的公司，如果 此类担保与次级次级债券（不包括（a）公司普通股股息或分配 ，（b）与实施股东 供股计划或未来根据任何此类计划发行股票相关的任何分红声明，或赎回或赎回根据其 回购任何此类权利，（c）根据担保付款，以及（d）购买普通股进行发行公司为其董事、高级管理人员或员工提供的任何福利 计划）。在任何此类延期期终止之前，公司可以进一步延长 此类延长期限，前提是此类延期不会导致延期连续20个季度或延长 超过规定的到期日。在任何此类延期期终止并支付所有到期金额后，在遵守 上述限制的前提下，公司可以选择开始新的延期期。根据前述规定， 公司选择开始延期的次数没有限制。

公司目前 无意通过延长初级次级债券的利息支付期限来行使延期支付利息的权利。

兑换

强制兑换

信托证券在 2024 年 6 月 7 日或之后的任何时候都必须强制赎回 。在任何时候 全部或部分偿还或赎回任何初级次级债券时，财产受托人应将此类还款或赎回的收益用于赎回信托证券的同等金额（定义见下文），但赎回日期的通知不少于30天或超过60天，按赎回价格进行 （“赎回日期”）（如定义如下）。请参阅 “初级次级债券描述 ——赎回”。如果在赎回日要偿还或赎回的次级债券少于所有初级次级债券，则此类还款或赎回的 收益应按比例分配用于赎回信托证券。

可选兑换

公司 有权在 2024 年 6 月 7 日当天或之后随时全部或部分赎回初级次级债券 (i)，赎回价格等于截至固定赎回日期 的初级次级债券的应计和未付利息，外加其本金的100％，或 (ii) 任何时候，在 发生税收事件、投资公司事件或资本待遇事件时，以等于 应计和未付利息的赎回价格全部（但不是部分）按规定赎回日期兑现的初级次级债券，加上其本金的100％。请参阅 “初级次级债券的描述 ——赎回”。

税务事件兑换、投资公司事件兑换、资本 待遇事件赎回或次级次级债券的分配

如果税收事件、投资 公司事件或资本待遇事件发生且仍在继续，则公司有权在该税收事件、投资公司事件或资本发生后的90天内按照 赎回价格（定义见下文）全部赎回信托证券（但不是部分） 治疗活动。如果税收事件、投资公司事件或资本待遇事件已经发生且仍在继续，且 公司不选择赎回初级次级债券，从而导致强制赎回信托证券或 清算Air T Funding并导致初级次级债券分配给Air T Funding清算中的信托证券持有人，如下所述，此类信托证券将仍未结清，可以向青少年支付额外款项（定义见下文） 次级债券。

定义

“额外款项” 是指公司可能需要为初级次级债券支付的额外款项，以便 使Air T Funding在Air T Funding未偿还的信托证券上到期和应付的分配金额不因Air T Funding需要缴纳的任何额外税款、关税和其他政府费用而减少 。

“同类金额” 指 (i) 就信托证券的赎回而言，其清算金额（定义见下文）等于 根据契约同时赎回的初级次级债券本金的部分， 根据此类类别的相对清算金额和收益 分配给普通证券和资本证券的信托证券其中将用于支付此类信托证券的赎回价格，以及 (ii) 用于分配 Junior与Air T Funding的解散或清算相关的信托证券持有人的次级债券 ，初级次级债券 的本金等于分配此类初级次级债券 的持有人的信托证券清算金额。

“清算金额” 是指每只信托证券的规定金额 25.00 美元。

对于任何信托证券，“赎回价格” 是指此类信托证券的清算金额，加上截至赎回日 的累计和未付分配，按比例（基于清算金额）分配给信托证券。

初级次级债券的分布

公司将有随时清算Air T Funding的权利，并且在根据适用的 法律的规定清偿了Air T Funding的债权人的债务后，安排将初级次级债券分配给信托证券的持有人，以清算Air T Funding。在 之后，资本证券初级次级债券的任何分配的固定清算日期 (i) 此类资本证券 将不再被视为未偿还债券，(ii) 作为资本证券记录持有人的存托人或其被提名人将 获得一份或多份注册的代表初级次级债券的全球证书，该证书将在此类分发时交付 和 (iii) 任何证书非存托人或其被提名人持有的资本证券将被视为代表 初级证券次级债券的本金等于此类资本证券的清算金额，其应计 和未付利息的金额等于资本证券的应计和未付分配，直到此类证书提交给管理受托人或其代理人进行转让或重新发行为止。

如果Air T Funding进行解散和清算，则无法保证 资本证券或初级次级债券的市场价格， 可以分配，以换取资本 证券。因此，投资者可能购买的资本证券， 或投资者在Air T Funding解散和清算时可能获得的初级次级债券，其交易价格可能低于投资者为购买此处提供的资本证券而支付的价格 。

兑换程序

在每个赎回日赎回 的资本证券应按赎回价格兑换，同时赎回 初级次级债券所得的适用收益。只有在Air T Funding手头有资金可用于支付此类赎回价格的情况下，才应赎回资本证券并应在每个 赎回日支付赎回价格。请参阅 “- 公司持有的Air T资金普通证券的从属关系” 和 “--担保”。

如果Air T Funding发出资本证券赎回通知 ，则在赎回之日明尼阿波利斯时间中午12点之前，在 可用的资金范围内，财产受托人将向存托基金存入足以支付总赎回价格的存托基金，并将向此类资本证券的持有人发出不可撤销的指令和支付赎回价格的权力。请参阅 “图书登记 发行”。如果此类资本证券不再采用账面记账形式，则财产受托人在可用资金的范围内， 将向付款代理人存入足以支付总赎回价格的此类资本证券资金，并将向这类 付款代理人发出不可撤销的指令和授权，要求他们在交出证明此类资本证券的证书 后向其持有人支付赎回价格。尽管如此，在赎回日当天或之前支付的分配应在相关分配日的相关记录日期向此类资本证券的持有人支付 。如果已发出赎回通知 并按要求存入资金，则自存款之日起，资本证券 持有人的所有权利将终止，资本证券持有人获得适用的赎回价格的权利除外，但不包括此类赎回价格的利息 ，此类资本证券将停止未偿还。如果 此类资本证券的任何固定赎回日期不是工作日，则在该日期支付的赎回价格将在下一个工作日支付（且不因任何此类延迟支付任何利息或其他款项），但如果该工作日属于下一个日历年 ，则此类付款将在下一个工作日支付。如果要求赎回的资本证券的赎回价格 被不当扣留或拒绝，并且Air T Funding或 公司没有根据担保支付，则此类资本证券的分配将继续按当时适用的利率累计，从 Air T Funding 最初为此类资本证券设定的赎回日期 起至该赎回价格实际支付之日，其中情况，实际付款日期将是确定的兑换日期计算赎回价格。请参阅 “担保描述”。根据适用法律（包括但不限于美国联邦证券法）， 公司可以随时不时地通过招标、公开市场或私人 协议购买未偿还的资本证券。资本证券的赎回价格以及向资本证券持有人 进行的任何初级次级债券的分配，均应在相关记录日期（视情况而定）向此类资本证券 登记册上的适用记录持有人支付，该日期应为相关赎回日或清算日前一个工作日； 但是，前提是任何资本证券不在账面上-报名表，此类资本 证券的相关记录日期应为在赎回日或清算日前至少 15 天（视情况而定）。对于清算， 的记录日期不得超过清算日期前 45 天。

如果在赎回日赎回Air T Funding发行的信托 证券少于所有证券，则应根据此类类别的相对清算金额 将要赎回的此类信托证券 的总赎回价格按比例分配给资本证券和普通证券。要赎回的特定资本证券应由财产受托人从先前未要求赎回的未偿还资本 证券中选择，其方法应是财产受托人认为公平和适当的，并且可以 规定选择赎回资本 证券清算金额的一部分（等于25.00美元或其整数倍数）。财产受托管理人应立即以书面形式将选定 赎回的资本证券通知信托证券登记处，如果选择部分赎回任何资本证券，则将要赎回的清算金额。 就信托协议的所有目的而言，除非上下文另有要求，否则与赎回资本证券 有关的所有条款均应涉及资本证券清算总额中已经或将要赎回的部分。任何 赎回通知将在赎回日前至少 30 天但不超过 60 天邮寄给每位信托证券持有人，地址为 该持有人的注册地址。除非Air T Funding拖欠支付适用的赎回价格，否则在 赎回日当天及之后，此类需要赎回的资本证券的分配将停止累计。

公司持有的Air T 资金普通证券的从属地位

的分配以及资本证券和普通证券的赎回价格（如适用）的支付应根据资本证券和普通证券的清算 金额按比例支付；但是，如果在任何发行日或赎回日债券 违约事件已经发生并且仍在继续，则不支付任何 的任何分派或适用的赎回价格普通证券，不因赎回、清算或其他收购而支付其他款项应发行 普通证券，除非以现金全额支付截至该期或之前的所有 分配期内所有未偿还资本证券的累计和未付分配，或者如果支付了适用的赎回价格，则应支付或提供当时要求赎回的所有未偿还资本证券的全额 此类赎回价格，以及 所有可供财产托管人使用的资金应首先适用于以现金全额支付的所有分配，或赎回 的价格，届时到期并应付的资本证券。

如果因债券违约事件导致信托协议下的任何 违约事件， 在所有此类违约事件的影响得到纠正、放弃或以其他方式消除之前，作为普通证券持有人的公司将被视为放弃了对任何此类违约事件采取行动的任何权利。在任何此类违约事件得到纠正、免除或以其他方式消除之前，财产 受托人应仅代表资本证券持有人行事，不得代表作为普通证券持有人的公司行事， ，只有资本证券的持有人才有权指示财产受托人代表他们行事。

终止时的清算分配

公司 有权随时终止Air T Funding并安排将初级次级债券分配给资本 证券的持有人。参见上文 “初级次级债券的分配”。

此外，根据 信托协议，Air T Funding将在其期限到期时自动终止，并应在以下情况发生时 提前终止：(i) 公司的某些破产、解散或清算事件；(ii) 公司向财产受托人发出书面指示 以终止Air T Funding（该指示是可选的，完全由公司自行决定）；(iii) 赎回 如 “资本证券描述——赎回——” 中所述强制兑换；” 和 (iv) 有管辖权的法院下达解散Air T Funding的命令。

如果按照上述第 (i)、(ii) 或 (iv) 条的规定提前终止 ，则受托人应尽快清算Air T Funding Funding，在根据适用法律的规定偿还了对Air T Funding债权人的负债后，向此类信托证券的持有人进行同等金额的初级次级债券的分配 ，除非确定了此类分配 的财产受托人不切实际，在这种情况下，此类持有人将有权从Air T的资产中获得收益在根据适用法律的规定清偿了对Air T Funding债权人的负债后，可用于向持有人分配的资金 金额 等于每份信托证券清算金额25.00美元加上应计 和截至付款之日的未付分配（该金额为 “清算分配”）的总和。如果由于Air T Funding的可用资产不足以全额支付清算 分配总额，只能部分支付此类清算 分配，则Air T Funding直接支付的资本证券金额应按比例支付。 普通证券的持有人将有权在与资本证券持有人按比例进行任何此类清算时获得分配， ，除非债券违约事件已经发生并且仍在继续，则资本证券优先于普通 证券。

根据现行美国 联邦所得税法和解释，并假设Air T Funding如预期的那样被视为设保人信托，则向资本证券持有人分配 初级次级债券不应成为应纳税事件。但是，如果法律发生变化、法律解释发生变化、税收事件或其他情况，则对于 资本证券持有人的分配可能是应纳税事件。如果公司选择既不在到期前赎回初级次级债券，也不选择清算Air T Funding并将初级次级债券分配给资本证券的持有人，则资本证券将保持未偿还状态 ，直到偿还初级次级债券。

如果公司选择清算 Air T Funding，从而导致初级次级债券分配给Air T Funding清算中的资本证券的持有人 ，则公司将继续有权缩短此类初级次级债券的到期日，但须满足某些条件。请参阅 “初级次级债券描述——概述”。

违约事件；通知

根据信托协议（“违约事件”） ，以下任何事件 均构成信托协议下的 “违约事件”（“违约事件”） （无论此类违约事件的原因是什么，无论该违约事件是自愿还是非自愿的 还是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或 的任何命令、规则或法规实施任何行政或政府机构）：(i) 契约下的债券违约事件的发生（参见 “的描述 次级次级债券——债券违约事件”）；或（ii）财产受托人在任何分派到期应付时违约 ，并将此类违约延续30天；或（iii）财产受托人在任何信托证券到期应付时违约支付任何赎回价格；或（iv）违约 在任何实质性方面履行或违反信托协议中受托人的任何契约或保证（ 除外）的违约或违约行为上文第 (ii) 或 (iii) 条所述的契约或保证，以及此类违约或违约行为 的持有人通过挂号信或挂号信向未偿还资本证券总清算金额至少 25% 的受托人 或受托人发出书面通知，指明 此类违约或违规行为并要求予以补救后的60天内，声明此类通知是《信托 协议》下的 “违约通知”；或 (v) 某些事件的发生财产受托人破产或破产，以及公司 未能在其后的60天内任命继任财产受托人。

财产受托人实际知道的任何违约事件发生后的五个工作日内 ，财产受托管理人应将这类 违约事件通知资本证券持有人、管理受托人和公司，除非此类违约事件已得到纠正或免除。公司和管理受托人必须每年向财产受托人提交一份证书 ，证明他们是否遵守了信托协议中适用于他们的所有条件和契约。如果债券 违约事件已经发生并且仍在继续，则在Air T Funding 如上所述终止 时，资本证券将优先于普通证券。请参阅 “--终止时的清算分配”。在债券违约事件发生时， 除非所有初级次级债券的本金已经到期并应付，否则财产受托人或 当时未偿还的初级次级债券本金总额不低于25％的 持有人可以通过向公司发出书面通知来宣布所有 次级次级债券立即到期并付款（以及财产受托人， （如果通知是由初级次级债券的持有人发出的）。如果财产受托人或初级次级次级债券的持有人未能宣布所有次级次级债券的本金在债券违约事件中到期并应付， 当时未偿还的资本证券清算金额至少为25％的持有人有权宣布初级 次级债券立即到期并付款。无论哪种情况，在契约规定的范围内，初级次级债券 的本金和利息的支付应保持从属地位。此外，资本证券的持有人有权在某些 情况下提起直接诉讼（定义见下文）。请参阅 “次级次级债券描述——资本证券持有人对某些权利的执行 ”。

罢免受托人

除非 违约债券事件已经发生且仍在继续，否则普通证券持有人可以随时解除任何受托管理人的职务。如果债券 违约事件已经发生并仍在继续，则财产受托人和特拉华州受托人可以在此时被未偿资本证券清算金额中占多数的持有人 免职。在任何情况下，资本证券的持有人都无权 投票任命、罢免或更换管理受托人，管理受托人的投票权完全属于作为普通证券持有人的公司 。在继任受托人根据信托协议的规定接受任命之前，受托人的辞职或免职以及对继任受托人的任命均不生效 。

共同受托人和独立财产受托人

除非为了满足《信托契约 法》或当时信托财产任何部分可能所在的任何司法管辖区的法律要求，在任何时候或任何时候发生并持续发生违约事件 ，否则作为普通证券持有人的公司 和管理受托人有权任命一人或多人共同担任共同受托人此类信托财产的全部或任何部分的财产 受托人，或作为任何此类财产的独立受托人根据信托协议的规定，使用委任书中可能规定的权力 ，并将任何财产、所有权、权利 或权力赋予具有这种身份的人员。如果债券违约事件发生 并且仍在继续，则只有财产受托人有权进行此类任命。

受托人的合并或合并

财产受托人、特拉华州受托人或任何非自然人 的行政受托人可以合并或转换或合并的任何个人（定义见 信托协议），或因该受托人作为当事方的任何合并、转换或合并 而产生的任何个人，或继承该受托人全部或基本上全部公司信托业务的任何人， 应为信托协议中该受托人的继任者，前提是该公司具有其他资格并且符合条件。

Air T Funding 的合并、合并、合并或替换

Air T Funding 不得将 与任何公司或其他个人合并、合并、合并或替代，也不得将其财产和资产基本上作为整体 移交、转让或租赁给任何公司或其他个人，除非下文所述。应公司的要求，经过 管理受托人的同意，Air T Funding可在未经资本证券持有人同意的情况下，与或合并、合并、合并 ，或将其财产和资产基本上全部移交、转让或租赁给根据任何国家法律组建的信托基金；前提是 (i) 此类继承实体 (a) 明确承担Air T Funding与资本证券有关的所有义务或 (b) 资本的替代品证券 与资本证券（“继承证券”）具有基本相同条款的其他证券（“继承证券”），只要继承证券的排名与 资本证券在清算、赎回和其他方面的分配和支付方面处于优先地位，(ii) 公司明确指定该继承实体的受托人作为初级次级附属机构的持有人 ，拥有与财产受托人相同的权力和义务（iii）合并、合并、合并、置换、转让，转让或租赁 不会对资本证券（包括任何继任者 证券）持有人的权利、优惠和特权造成不利影响，(iv) 此类继承实体的目的与Air T Funding相同，(v) 继任者 证券将在资本证券 可能上市的任何国家证券交易所或其他组织上市或交易，(vi) 之前此类合并、合并、合并、置换、转让、转让或租赁，公司已收到 Air T Funding在这些问题上有经验的独立法律顾问的意见，其大意是：(a) 此类合并、合并、 合并、替换、转让、转让或租赁不会对资本证券（包括任何继承证券）持有人 在任何重大方面的权利、优惠和特权产生不利影响，以及 (b) 在此类合并、合并、 合并、替换之后，运输、转让或租赁，Air T Funding和此类继承实体均无需将 注册为投资根据《投资公司法》成立的公司，以及 (vii) 公司或任何获准的继承人或指定人拥有该继承实体的所有普通证券，并至少在担保规定的范围内为该继承实体在继承证券 下的义务提供担保。尽管有上述规定，除非经持有人同意 资本证券清算金额为 100%，否则Air T Funding不得合并、合并、合并或合并，或由或将其全部转让、转让、租赁给任何其他实体，或允许任何其他实体合并、合并、 与合并或置换（如果是这样的话）、合并、合并、置换、转让、转让或租赁将导致 Air T Funding 或继任实体被归类用于美国联邦所得税目的的设保人信托除外。

表决权，信托协议的修订

除非下文和 “担保说明——修正和转让” 下的 另有规定，以及法律和信托协议另有要求外， 资本证券的持有人将没有投票权。

未经 信托证券持有人同意，公司、财产受托人和管理受托人可以不时对信托协议进行修改 ，(i) 纠正或补充信托协议中任何可能与任何其他条款不一致的条款，或就信托协议中出现的事项或问题制定任何其他条款， 不应这样做与信托协议的其他条款不一致，或 (ii) 修改、删除或增加任何条款信托协议条款 在必要范围内确保出于美国联邦 所得税的目的，Air T Funding在任何信托证券未偿还的情况下始终被归类为设保人信托，或者确保不要求Air T Funding根据《投资公司法》注册为 “投资公司”；但是，在 条款 (i) 的情况下，此类行动不得在任何重大方面对任何信托证券持有人的利益以及信托证券的任何修正案 产生不利影响信托协议应在向信托证券持有人发出通知后生效。信托协议 可由受托人和公司修订，前提是：(i) 代表未偿信托证券清算总额 不少于大多数的持有人同意，以及 (ii) 受托人收到律师的意见，其大意是 此类修正案或行使根据此类修正案授予受托人的任何权力不会影响Air T Funding作为设保人的 地位用于美国联邦所得税目的的信托或Air T Funding的 “投资” 豁免 地位公司” 根据《投资公司法》，前提是未经每位信托证券持有人的同意，信托协议 不得修改为 (i) 更改信托证券任何分配的金额或时间，或以其他方式对截至指定日期信托证券的任何分配的 金额产生不利影响，或 (ii) 限制信托证券持有人提起执法诉讼的权利 在该日期或之后支付的任何此类款项。

只要财产受托人持有任何初级次级 债券，受托人就不得 (i) 指示开展任何诉讼的时间、方法和地点 以寻求契约受托人可用的任何补救措施，也不得执行赋予财产受托人与 次级次级债券有关的任何信托或权力，(ii) 放弃过去可豁免的任何违约行为根据契约，(iii) 行使任何 撤销或撤销关于所有次级次级债券本金到期应付的声明的权利，或 (iv)同意 对契约或初级次级债券的任何修改、修改或终止（需要此类同意）， 在每种情况下均未获得所有未偿还资本证券的总清算金额占多数的持有人事先批准；但是，如果契约下的同意需要初级次级债券的每位持有人的同意受其影响的债券，未经每位持有人事先同意，财产受托人不得给予此类同意资本 证券。除非资本证券持有人随后进行投票，否则受托人不得撤销先前经资本证券 持有人投票批准或批准的任何行动。财产受托人应将初级次级债券的任何违约通知通知通知资本证券 的每位持有人。在采取任何上述行动之前，除了获得资本证券 持有人的上述批准外，受托人还应征求在此类问题上经验丰富的 律师的意见，即Air T Funding不会因为此类行动而被归类为应纳税的协会，作为美国联邦 所得税的公司。

资本证券持有人 的任何必要批准都可以在为此目的召开的资本证券持有人会议上或根据书面的 同意作出。财产受托人将按照信托协议规定的方式，将资本证券持有人有权投票的任何会议或 任何经此类持有人书面同意采取行动的事项通知资本证券 的每位记录持有人。根据信托协议，Air T Funding无需资本证券持有人的投票或同意即可赎回和取消资本证券。

环球资本证券

资本证券 将由一个或多个以存托人或其被提名人名义注册的全球证书（“全球资本证券”）代表。 资本证券的受益权益将显示在存托机构参与者保存的 记录上，并且其转让将仅通过存托机构参与者保存的 记录进行。除下文所述外，不会以认证形式发行资本证券以换取 全球证书。请参阅 “图书报名发行”。

只有在 (i) 存托机构 通知公司不愿或无法继续作为此类全球证券的存托机构，且未指定任何继任存托人 ，或者存托机构在任何时候不再是根据1934年《证券交易法》注册的清算机构时，全球证券 才可以兑换成以存托机构或其被提名人以外的其他人名义注册的资本证券， 经修正后，在要求保存人进行登记才能作为保管人行事时，(ii)公司 自行决定此类全球证券应具有可交换性，或者 (iii) 契约下的 违约事件本应已经发生并仍在继续。任何根据前一句可交换的全球证券均可兑换 以保管人指示的名称注册的最终证书。预计此类指示将以 保存人收到的有关此类全球证券受益权益所有权的指示为基础。如果 资本证券以固定形式发行，则此类资本证券的面额为25.00美元及其整数倍数 ，可以在下述办公室进行转让或兑换。

除非将 全部或部分兑换 换成由其所代表的个人资本证券，否则不得转让全球资本证券，除非 由存托机构向该存托机构的提名人转给该存托机构或该存托机构的其他被提名人 ，或者由存托人或继任存托人的任何被提名人或此类继承人的任何被提名人。

由全球证券代表的资本证券 的付款将支付给作为资本证券存托人的存托机构。如果资本 证券以确定形式发行，则将支付分配，资本证券的转让将可以登记， 资本证券可以在财产受托人的公司 办公室或管理受托人指定的任何付款代理人或过户代理人的办公室兑换为清算总额相似的其他面额的资本证券，前提是 可以支付任何分配由行政受托人选择通过邮寄支票至有权使用该地址的人 的地址或通过电汇。此外，如果资本证券以认证形式发行，则分配的支付记录日期 将为相关分配日期所在月份的第一天。有关支付、转账、投票权、赎回和其他通知及其他事项的 存托安排条款的描述，请参阅 “账面登录 发行”。

发行全球 资本证券并将此类全球资本证券存入或代表存托机构存入该全球资本证券后，此类全球 资本证券的存托人或其被提名人将在其账面记账登记和转账系统中将此类全球资本证券所代表的个人资本证券的相应清算 总额记入参与者的账户。此类账户 应由此类资本证券的交易商、承销商或代理人指定。全球资本证券中受益权益 的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的个人。此类全球资本证券的受益 权益的所有权将显示在此类全球资本证券中，并且该所有权的转让将仅通过相应存托人或其被提名人保存的记录 （涉及参与者的权益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的个人的权益）进行。一些州的法律要求某些证券购买者 以明确的形式进行此类证券的实物交割。此类限制和此类法律可能会损害转让全球资本证券中受益 权益的能力。

只要全球资本证券的存托人 或其被提名人是此类全球资本证券的注册所有者，则根据管理此类资本证券的信托协议，无论出于何种目的，此类存托人或此类被提名人（视情况而定）将被视为此类全球资本证券 所代表的资本证券的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则全球资本证券的实益权益 的所有者无权以其名义注册由该Global 证券所代表的任何个人资本证券，不会收到或有权以最终的 形式接收任何此类资本证券的实物交割，也不会被视为信托协议中此类资本证券的所有者或持有人。

公司、财产 受托人、任何支付代理人或此类资本证券的证券登记处（定义见下文）均不对与代表此类资本证券的全球资本证券 的实益所有权权益有关的记录的任何方面或出于实益所有权权益而支付的款项承担任何责任或义务 。

公司预计， 资本证券存托机构或其被提名人在收到 永久性全球资本证券的清算金额或分配款项后，将立即向参与者账户存入与该存托机构 或其被提名人记录中显示的此类全球资本证券清算总额中的 相应受益权益成比例的款项。公司还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球资本证券 实益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，现在以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券 的情况也是如此。此类付款将由这些 参与者负责。

如果 资本证券的存托人随时不愿意、无法或没有资格继续担任存托人，并且公司未在90天内指定继任存托人 ，则Air T Funding将发行个人资本证券以换取全球资本证券。 此外，Air T Funding可以随时自行决定不由一种或多种全球资本证券代表任何资本证券， ，在遵守此处所述的任何限制的前提下， 发行个人资本证券以换取全球资本证券或代表资本证券的证券。此外， 如果Air T Funding对资本证券有这样的规定，则代表 资本证券的全球资本证券的实益权益的所有者可以按照公司、财产受托人和此类全球资本证券的存托人可以接受的条款， 接受个人资本证券以换取此类实益权益，但须遵守本文所述的任何限制。在任何此类 情况下，全球资本证券实益权益的所有者将有权实物交割由该全球资本证券代表的个人资本证券 ，其清算金额等于此类受益权益，并有权以其名义注册此类资本证券 。除非Air T Funding另有规定，否则如此发行的个人资本证券将以面额发行， 为25.00美元及其整数倍数。

支付和支付机构

资本证券的款项应支付给存托机构，存托机构应在适用的分配 日期记入存托机构的相关账户，或者，如果存托机构未持有任何资本证券，则此类款项应通过支票邮寄到有权获得该权限的持有人的地址 ，因为该地址应显示在登记册上。付款代理人（“付款代理人”）最初应为 财产受托人和财产受托人选择并可为管理受托人和公司接受的任何共同付款代理人。 在提前30天向财产受托人和公司发出书面通知后，付款代理人将被允许辞去付款代理人的职务。 如果财产受托人不再是付款代理人，则管理受托人应指定继任者（ 应是管理受托人和公司可以接受的银行或信托公司）作为付款代理人。

注册商和过户代理人

财产受托人将 担任资本证券的注册和过户代理人。资本证券转账的登记将由Air T Funding或代表Air T Funding不收取 费用，但须缴纳与 任何转让或交易相关的任何税款或其他政府费用。在要求赎回资本证券 之后，Air T Funding无需注册或要求注册资本证券 的转让。

有关财产受托人的信息

除违约事件发生时和持续期间外 的正当受托人承诺仅履行信托协议中明确规定的 职责，在此类违约事件发生后，必须行使与审慎的人 在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技能。根据本条款，财产受托人没有义务 应任何资本证券持有人的要求行使信托协议赋予的任何权力，除非向财产受托人提供合理的赔偿，以弥补由此可能产生的成本、费用和负债。如果未发生违约事件，且 仍在继续，财产受托人需要在其他诉讼理由之间做出决定，解释 信托协议中模棱两可的条款，或者不确定信托协议中任何条款的适用，并且问题不在于信托协议中资本证券的哪些持有人有权投票的问题，则财产受托管理人应按照指示采取行动 由公司执行，如果没有按公司指示，则应采取其认为可取且符合公司最大利益的行动信托 证券的持有人，除自身的恶意、疏忽或故意不当行为外，不承担任何责任。

杂项

行政受托人 被授权和指示以以下方式开展和运营Air T Funding 的事务：Air T Funding 不被视为 “投资公司”，不要求根据《投资公司法》注册或出于美国联邦所得税目的将其归类为应纳税的协会 公司，因此初级次级债券将被视为债务 用于美国联邦所得税目的的公司。在这方面，公司和管理受托人有权采取任何与适用法律、Air T Funding信托证书或信托协议不相抵触的行动，前提是公司 和管理受托人自行决定出于此类目的是必要或可取的，前提是此类行动不会对相关资本证券持有人的利益造成重大不利影响。资本证券的持有人没有 先发制人或类似的权利。

Air T Funding不得借款 钱，也不得发行债务或抵押贷款或抵押其任何资产。

次级次级债券的描述

初级次级债券 是根据契约发行的。以下关于初级次级债券和契约 条款和条款的摘要并不完整，受该契约和《信托契约法》的约束，并通过引用该契约进行了全面限定，该契约已作为 的附录提交，作为本招股说明书一部分的注册声明的附件。该契约符合《信托契约法》的资格 。每当此处提及契约的特定定义条款时，此类定义条款均以引用方式纳入本协议或其中 。

在发行 资本证券的同时，Air T Funding将其收益连同公司为普通 证券支付的对价投资于公司发行的初级次级债券。根据契约，初级次级债券作为无抵押债务 发行。

普通的

初级次级债券 将按其本金的8％的年利率支付利息，每季度在每年的2月15日， ， ， ，8月和11月（均为 “利息支付日”），在下一个工作日营业结束时以其名义注册每份 债券的人支付，但某些例外情况除外利息支付 日期.尽管如此，如果 (i) 初级次级债券由财产受托人 持有且资本证券不再是仅限账面记账的形式，或者 (ii) 初级次级债券不由 全球次级债券（定义见此处）代表，则此类付款的记录日期应为此类债券当月的第一天 已付款。初级次级债券的每笔应付利息金额将包括截至利息支付期限的应计金额 。预计，在Air T Funding清算（如果有）之前，每张初级次级 债券都将以财产受托人的名义以信托形式持有，以造福资本证券的持有人。任何时期的应付利息金额 将以 360 天为一年（共十二个 30 天）为基础计算。如果初级次级债券应付利息的任何日期 都不是工作日，则该 日期的应付利息将在下一个工作日支付（且不因任何此类延迟支付任何利息或其他款项），但如果该 工作日是下一个日历年，则此类款项应在下一个工作日支付，在每种情况下， 都具有与最初应付款之日付款相同的效力和效力。未在适用的 利息支付日支付的应计利息将按其金额（在法律允许的范围内）按年利率 8% 按季度复利计算的额外利息。此处使用的 “利息” 一词应包括季度利息支付、在适用的利息支付日未支付的季度 利息付款的利息以及额外金额（定义见下文）（视情况而定）。

初级次级债券 将于2049年6月7日到期（该日期可能缩短为 “规定的到期日”，如下文所述）。公司可以随时将这个 日期缩短至不早于2024年6月7日的任何日期。如果公司选择 缩短初级次级债券的规定到期日，则应通知契约受托人，契约 受托人应在 生效前不少于90天向次级债券的持有人发出此类缩短或延期的通知。

初级次级债券 将为无抵押债券，其排名为次要债券，在偿付权中处于次要地位，在公司所有优先债务和次级债务的偿付权中处于次要地位。由于 公司是一家控股公司，因此公司在任何这类 子公司的清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利（以及资本证券持有人从此类分配中间接受益的能力）受该子公司债权人先前的索赔的约束，除非公司本身 可能被承认为该子公司的债权人。因此，初级次级债券实际上将从属于公司子公司的所有 现有和未来负债，初级次级债券的持有人应仅向公司资产中支付 次级债券。契约不限制公司其他有担保或无抵押债务（包括优先债务和次级债务）的产生或发行 ，无论是根据契约还是公司未来可能签订的任何现有 或其他契约。请参阅下面的 “从属关系”。

延长利息支付期限的选项

只要债券违约事件 未发生且仍在继续，即2024年6月7日或之后的任何时候，根据初级次级债券期限内的任何时候，公司有权在 期限内随时或不时推迟利息的支付， 期不超过连续20个季度（每个这样的期限都是 “延期期”），前提是任何延期都不得延长 超过规定的到期日。在此延期期结束时，公司必须支付当时应计和未付的所有利息（在适用法律允许的范围内，共支付 及其利息，按年利率8％，按季度复利）。在延期 期内，利息将继续累积，初级次级债券的持有人将被要求为 美国联邦所得税目的累计利息收入。请参阅 “联邦所得税注意事项”。

在任何此类延期 期内，公司不得 (i) 申报或支付任何股息或分配，或赎回、购买、收购或清算 款项，或 (ii) 支付本金、利息或溢价（如果 有）或偿还、回购或赎回公司的任何债务证券（包括其他初级次级债券）与次级次级债券同等利息或次级债券利息的债券）或为 {br 的任何担保支付任何担保款项} 公司任何子公司的债务证券，如果此类担保的权益与 次级次级债券（不包括（a）公司普通股股息或分配，（b）与实施股东权利计划或未来根据任何此类计划发行股票相关的任何股息声明 ，或根据该担保赎回或回购任何此类权利，（c）根据担保付款，以及（d）购买与之相关的普通股公司为其董事、高级管理人员或员工提供的任何福利计划下的权利）。在 终止任何此类延期之前，公司可以进一步延长此类延长期限，前提是此类延期不致于 导致该延期连续超过20个季度或延至规定的到期日之后。在任何此类延期 期终止并支付了在任何利息支付日到期的所有款项后，公司可以选择在 遵守上述要求的前提下开始新的延期期。在延长期内不应到期和支付任何利息，除非延长期结束时。公司必须在 (i) 资本证券分配应付款之日前至少 一个工作日向财产受托人、管理受托人和契约受托人发出任何延期选择的通知 通知财产受托人、管理受托人和契约受托人，或者 (ii) 行政受托人必须向资本持有人发出通知 的日期（以较早者为准）记录日期或此类分配的支付日期的证券，但无论如何不少于 该记录日期之前的工作日。契约受托人应通知公司选择开始或延长 资本证券持有人的新的延期期。公司选择 开始延期的次数没有限制。

额外金额

如果由于税收事件，Air T Funding 被要求 支付任何额外的税款、关税或其他政府费用，则公司将按要求为初级次级债券支付额外金额（“额外款项”），这样 Air T Funding 应付的 分配金额不会因任何此类额外税款、关税或其他政府费用而减少。

兑换

初级次级债券 可在到期前由公司选择 (i) 在 2024 年 6 月 7 日或之后的任何时间全部兑换，不时全部兑换 或部分兑换，或 (ii) 在 税收事件、投资公司活动或资本待遇事件发生时和持续期间随时全部兑换（但不是部分），在每种情况下，赎回价格等于按规定赎回日期赎回的初级次级债券的应计和未付利息 利息，外加本金的100％其中。

任何赎回通知 将在赎回之日前至少 30 天但不超过 60 天邮寄给每位初级次级债券的持有人， 将在该持有人的注册地址兑换。除非公司拖欠赎回价格的支付，否则此类初级次级债券或其中需要赎回的部分的利息将在赎回 日及之后停止计息。

初级次级债券 不受任何偿债基金的约束。

清算时分配

正如 “资本证券描述 ——终止时的清算分配” 中所述，在涉及Air T Funding终止 的某些情况下，在根据适用法律的规定偿还了对Air T Funding债权人的负债后，可以在Air T Funding清算中向资本证券的持有人分配初级次级债券。如果分配给处于清算状态的 资本证券的持有人，则初级次级债券最初将以一种或多种全球证券的形式发行 ，而存托机构或资本证券的任何继任存托机构将充当初级次级债券的存托人。 预计初级次级债券的存托安排将与资本证券 有效的存托安排基本相同。如果在 Air T Funding 清算时向资本证券持有人分配初级次级债券，则无法保证任何可能分配给资本证券持有人 的初级次级债券的市场价格。

对某些付款的限制

如果在任何时候 (i) 发生了 公司实际知道的任何事件，即 (a) 在发出通知或时间推移后， 或两者兼而有之，将构成债券违约事件，并且 (b) 公司不应就此采取合理步骤 予以纠正，或 (ii) 公司应按照规定发出延期选择的通知在与初级次级债券 有关的契约中，不得撤销此类通知，也不得撤销此类延期或其任何延期 是持续的，或 (iii) 在初级次级债券由Air T Funding持有期间，公司 在支付担保项下的任何债务方面违约，则公司不会 (1) 申报或支付任何股息或分配 ，或赎回、购买、收购或支付与公司任何股本相关的清算款项或 (2) 本公司任何债务证券（包括 其他 Junior）的任何本金、利息或溢价（如果有）或偿还、回购或赎回次级债券）利息与次级次级债券（不包括（a）股息或普通股分配，或为公司对公司任何子公司的债务证券的任何担保支付任何担保 ，前提是此类担保使初级次级债券（不是（a）股息或普通股分配， (b) 任何宣布与实施股东权利计划有关的分红，或将来根据任何此类计划发行 股票，或根据该担保赎回或回购任何此类权利，（c）根据 担保付款，以及（d）购买与公司任何董事、高级职员 或员工福利计划下的权利相关的普通股。

从属关系

在契约中，公司 承诺并同意，在契约规定的范围内，根据该契约发行的任何初级次级债券将是所有优先和次级债务的从属和次级付款权 。在 进行任何清算、解散、清盘、重组、为债权人利益进行转让、资产筹集或任何破产、 破产、债务重组或与公司任何破产或破产程序相关的类似程序中向债权人支付或分配资产后，优先和次级债务的持有人 将首先有权获得本金（以及溢价，如果有）和利息的全额付款， （如果有）在初级债券持有人面前的此类优先和次级债务次级债券将有权收取或保留 与初级次级债券的本金或利息（如果有）有关的任何款项。

如果任何初级次级债券加速到期 ，则在此类 加速时所有未偿优先和次级债务的持有人将首先有权获得所有到期金额（包括加速时到期的任何金额） 的全额付款，然后初级次级债券的持有人将有权获得或保留与 {br 本金有关的任何付款} 或次级次级债券的利息（如果有）；但是，次级债务的持有人应如果此类次级债务按其条款从属于贸易债权人，则无权 获得任何此类款项的付款。

如果发生并仍在继续 任何优先债务和次级债务的付款违约，或者任何优先和次级债券的违约事件导致其到期时间加快，或者任何此类违约的司法程序尚待审理，则不得以 本金或利息（如果有）为由支付初级次级债券的本金或利息（如果有）进行支付。

“债务” 指 对任何人而言，无论追索权是追索权的全部还是部分资产，也无论是否是或有的：(i) 该人对借款的所有 债务；(ii) 该人以债券、债券、票据或其他 类似工具为凭证的每项债务，包括与收购财产、资产或业务有关的债务；(iii) 每 } 该人有义务偿还为 账户开具的信用证、银行承兑汇票或类似贷款的款项该人的；(iv) 该人作为房地产或 服务的递延购买价发行或承担的所有债务（但不包括正常业务过程中产生的贸易应付账款或应计负债）；（v）该人的所有资本 租赁债务；以及（vi）另一人 人第 (i) 至 (v) 条所述类型的每项债务以及他人支付的所有股息无论是哪种情况，该人均以债务人或其他身份直接或间接地担保或负有责任或承担责任。

“优先和次级 债务” 是指债务的本金（以及溢价，如果有）和利息（如果有）（包括在任何 破产申请或与公司有关的重组申请时或之后的应计利息，无论此类程序是否允许此类申请后利息索赔），无论债务是在契约之日或之前产生的，还是之后发生的，除非创立或证明相同义务或据以未履行的文书 ，但规定此类义务不在优先地位在 次级债券或与次级次级 债券同等或从属于初级次级债券的其他债务的支付权中；但是，该优先债务不应被视为包括 (i) 公司发生时的任何债务，以及 与1978年《美国破产法》第1111 (b) 条规定的任何选择无关，经修订后，对公司无追索权 ，（ii）公司欠其任何子公司的任何债务，（iii）对公司任何员工的任何债务，（iv）其所持的任何 债务条款从属于正常业务过程中产生的贸易应付账款或应计负债，即 ，在某种程度上，次级债券持有人根据契约的从属关系 条款向此类债务持有人支付的款项将大于此类持有人有义务向债权人支付 金额而向债权人支付的款项由于 从属关系而在正常业务过程中产生的此类贸易应付账款或应计负债此类债务受约束的条款，（v）担保，以及（vi）根据契约 发行的任何其他债务证券。

契约对公司可能产生的额外优先和次级债务金额没有限制 。公司预计， 会不时承担构成优先和次级债务的额外债务。

面值、注册和转让

初级次级债券 将由以存托人或其被提名人名义注册的全球证书（“全球次级债券”）代表。 次级次级债券的实益权益将显示在存管机构保存的 记录上，其转让将仅通过存管机构保存的 记录进行。除下文所述外，不会以认证形式发行初级次级债券以换取 换取全球证书。请参阅 “图书报名发行”。除非将全球次级债券全部 或部分交换为由其所代表的个别初级次级债券，否则除非该全球次级债券的存托人 整体转让给该存托机构的被提名人，或者此类存托人的提名人向该存托机构或该存托机构的另一个 名人或存托机构或任何 名人转让继任保管机构的被提名人或该继任者的任何被提名人。

只有在 (i) 存托机构通知公司不愿或无法继续作为此类全球证券的存托人且未指定任何继任存托人 ，或者存托机构在任何时候不再是证券下注册的清算机构时，全球证券 才可以兑换成以存托人或其被提名人以外的其他人名义注册的次级债券经修订的1934年《交易法》 ，当时要求保管人进行登记才能充当该保管机构，（ii) 公司在 中自行决定此类全球证券应具有可交换性，或者 (iii) 本应根据契约发生并继续发生与此类全球证券有关的违约事件。根据前一句 可交换的任何全球证券均可兑换成以保管人指示的名称注册的最终证书。预计 此类指示将基于保管人从其参与者那里收到的有关此类全球证券中受益 权益的所有权的指示。如果初级次级债券以固定形式发行，则此类初级次级债券的面额为25.00美元及其整数倍数，可以在下文 所述的办公室进行转让或兑换。

由全球证券代表的次级次级 债券的付款将支付给作为次级次级债券存管人的存托机构。 如果初级次级债券以固定形式发行，则应支付本金和利息， 次级次级债券的转让将可以登记，初级次级债券可以在契约受托人的公司办公室或办公室兑换成本金总额相似的其他面额的初级次级债券 公司指定的任何 付款代理人或过户代理人，前提是公司可以选择通过 支票支付利息邮寄到有权获得此项权利的人的地址或通过电汇。此外，如果初级次级债券是以认证形式发行的 ，则支付利息的记录日期将是 进行此类付款的当月的第一天。有关存托机构以及与付款、转账、表决权、 赎回和其他通知及其他事项相关的存托安排条款的描述，请参阅 “账面记账发行”。

公司将任命 契约受托人为契约下的证券登记处（“证券登记处”）。初级次级债券 可以按照上述规定进行交换，也可以在证券登记处出示进行转让登记（上面附有认可 的转让形式，或正式签发的令人满意的书面转让文书）。公司 可以随时撤销对任何此类过户代理人的指定，或批准更改任何此类过户代理人 的行事地点，前提是公司在付款地点设有过户代理人。公司可以随时为初级次级债券指定额外的过户 代理人。

如果进行任何赎回， 不要求公司和契约受托人 (i) 发行、登记转让或交换初级次级 债券，期限从选择赎回初级次级 债券之日开业之日起 15 天开始，到相关赎回通知邮寄之日营业结束时结束，或 (ii)) 转让或兑换 任何选择赎回的初级次级债券，但任何初级次级次级债券除外债券可部分兑换 ，其任何部分均不可兑换。

全球初级次级债券

在发行全球 次级债券以及向或代表存托人存入此类全球次级债券后， 此类全球次级债券的存托人或其被提名人将在其账面记账登记和转让系统中记入此类全球次级债券所代表的个别初级次级债券的相应本金 存入在该存管机构开设账户的个人 （“参与者”）的账户。全球次级债券 的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的个人。此类全球 次级债券的受益权益权益的所有权将显示在相应的 存托机构或其被提名人保存的记录（关于参与者的权益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的个人的权益）上，并且该所有权的转让将仅通过这些记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以明确的形式实物交割此类证券 。此类限制和此类法律可能会损害转让全球次级债券受益权益的能力。

只要全球次级债券的存托人 或其被提名人是该全球次级债券的注册所有者，则该存托人或 此类被提名人（视情况而定）将被视为此类初级次级债券的唯一所有者或持有人，无论出于何种目的，都将视为管理此类初级次级债券的契约下的所有目的定向债券。除下文另有规定外， 全球次级债券实益权益的所有者无权以其名义注册由此类全球次级债券代表的任何个人初级次级债券 ，也不会收到或有权以最终形式收到任何此类初级次级债券的实物 交付，也不会被视为其所有者或持有人 契约。

以存托人 或其被提名人名义注册的全球次级债券所代表的个人初级次级债券的本金和 利息将支付给作为代表此类初级次级债券的全球次级债券 的注册所有者的存托人或其被提名人（视情况而定）。公司、契约受托人、任何支付代理人或此类初级次级债券的证券登记处 均不对与代表此类初级次级债券 的全球次级债券的实益所有权权益相关的记录或支付 的任何方面或维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

公司预计， 存托人或其被提名人在收到代表初级次级债券的永久全球次级债券 的任何本金或利息付款后，将立即将款项存入参与者账户，金额与他们在全球次级债券本金中各自的受益权益权益成比例 ，如此类存托机构 或它的被提名人。公司还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球次级债券 的受益权益所有者支付的款项将受现行指示和惯例的管辖，就像现在以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券一样。此类付款将由这些 参与者负责。

如果存托人在任何 时间不愿意、无法或没有资格继续担任存托人，并且公司未在90天内指定继任存托人， 公司将发行个人初级次级债券以换取全球次级债券。此外，公司 可随时自行决定不由一张或多张全球 初级次级债券代表初级次级债券，在这种情况下，将发行个人初级次级债券以换取全球次级债券。此外，如果公司对初级次级债券有这样的规定，则代表初级次级债券的全球次级债券的实益权益 的所有者可以按照公司接受的条款，该全球次级债券的受托人和此类全球次级债券的存托人获得个人初级次级债券，以换取这些 实益权益。在任何此类情况下，全球次级债券的受益权益权益的所有者将有权实际交付 个别初级次级债券，其本金等于此类受益权益，并有权以其名义注册此类初级次级债券。除非公司另有规定 ，否则如此发行的个人初级次级债券将以25.00美元及其整数倍数的面额发行。

支付和支付代理

初级次级债券的本金和 任何利息将在契约受托人办公室支付，但可以由 公司选择支付任何利息 (i) 除环球初级次级债券外，通过支票邮寄到有权获得该债券的人的 地址，因为该地址应出现在证券登记册中或 (ii)) 转账到证券登记册中规定的由有权拥有该账户的人开设的账户 ，前提是有适当的转账指示 已在正常记录日期之前收到。初级次级债券的任何利息将支付给在正常记录日营业结束时以其名义 注册此类初级次级债券的人。公司 可随时指定额外的付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定；但是，公司将始终被要求 在初级次级债券的每个付款地点保留一名付款代理人。

应公司的要求，为支付 初级次级债券的本金或利息而存入 契约受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托方式持有的任何款项，如果在该本金或利息到期和应付之后的两年内仍未申领， 均应偿还给公司和此类初级次级债券的持有人此后，Ture 应视为 普通无担保债权人，仅向公司偿还债务。

契约的修改

未经初级次级债券持有人同意，公司 和契约受托人可以不时出于特定目的修改、放弃或补充 契约，包括纠正歧义、缺陷或不一致之处（前提是任何此类 行动不会对初级次级债券持有人的利益产生重大不利影响）资本证券（ ，只要它们仍未偿还）并符合信托项下契约的资格或保持其资格契约法。 契约包含允许公司和契约受托人在未偿还的初级次级债券本金不少于 多数的持有人同意后，以影响初级次级债券持有人的权利 的方式修改契约；前提是，未经每位次级债券持有人同意，不得进行此类修改 未偿还的次级债券，(i) 更改初级次级债券的规定到期日，或减少其本金 金额，或者降低利率或延长其利息支付时间，或 (ii) 降低初级次级债券本金的百分比 ，初级次级债券的持有人必须同意对契约进行任何此类修改，前提是 只要任何资本证券仍未偿还，就不得进行对该类 资本证券持有人造成不利影响的此类修改，也不得终止可能发生契约，不对任何债券违约事件 或任何合规情况的豁免除非初级次级债券的本金和 的所有应计和未付利息均已全额支付，并且某些其他条件得到满足，否则契约下的契约可以生效，除非初级次级债券的本金和 的所有应计和未付利息已全额支付。

债券违约事件

契约规定， 与初级次级债券有关的下列任何一项或多起已发生和正在持续的事件 均构成初级次级债券的 “债券违约事件”：(i) 30天内 未能在到期时支付初级次级债券的任何利息（但任何次级债券的利息均可延期）延期 期限的到期日）；或（ii）未在到期时支付初级次级债券的任何本金，无论是在到期时，还是在 赎回时声明或其他方式；或 (iii) 在契约受托人或初级次级债券未偿还本金总额至少为25％的 持有人向公司发出书面通知后的90天内，未在任何重大方面遵守或履行 中包含的某些其他契约；或 (iv) 破产、破产中的某些事件 或公司重组。

初级次级债券未偿还本金总额占大多数 的持有人有权指示 为契约受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点。契约受托人或初级次级债券未偿还本金总额不少于25％ 的持有人可以在债券违约事件发生时宣布本金到期并立即支付 。如果违约（未偿还初级次级债券 的本金完全由这种加速到期）已经得到纠正，并且存入了一笔足以支付所有到期的到期利息 和本金的款项，则次级次级债券 总未偿还本金占多数的持有人可以撤销此类声明并免除违约契约受托人。如果初级次级 债券的持有人未能撤销此类声明并放弃此类违约，则资本清算总额占多数的持有人应拥有此类权利。

如果次级次级债券的违约事件 发生并持续下去，财产受托人将有权宣布 此类初级次级债券的本金和利息，以及根据该契约应付的任何其他应付金额，立即到期 并行使其作为债权人对此类次级债券的其他权利债券。

公司 每年必须向契约受托人提交一份证书，证明公司是否遵守了契约下适用于其的所有条件和契约 。

资本证券持有人对某些权利的执行

如果债券违约事件 已经发生并仍在继续，并且该事件归因于公司未能在支付初级 次级债券的利息或本金之日支付此类利息或本金，则资本证券的持有人可以直接对公司提起法律 诉讼，要求强制向此类初级次级债券的本金或利息的持有人付款本金等于资本证券总清算金额的合约债券此类持有人（“直接 行动”）。如果取消提起直接诉讼的权利，Air T Funding可能受到 《交易法》规定的报告义务的约束。根据契约，公司有权抵消公司因直接行动向此类资本证券 持有人支付的任何款项。

除非信托协议下发生违约事件，否则 Capital 证券的持有人将无法直接行使前一段中规定的补救措施以外的任何补救措施， 次级债券持有人可以获得的补救措施。请参阅 “资本证券描述 ——违约事件；通知”。

合并、合并、出售资产和其他 交易

契约规定， 公司不得与任何其他人合并或合并为任何其他人，也不得将其财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给任何人，也不得与公司合并或合并或将其财产 和资产基本上全部移交、转让或租赁给公司，除非 (i) 公司与另一人合并或合并为其他人 或者将其财产和资产基本上全部转让或转让给任何人，继承人是根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律组建，此类继承人明确承担公司对根据契约发行的次级次级债券承担公司的 义务；(ii) 在契约生效后立即，没有债券 违约事件，也不得在通知或时间流逝或两者兼而有之之后成为债券违约事件的事件，已发生 并且仍在继续；以及 (iii) 契约中规定的某些其他条件得到满足。

如果涉及公司的高杠杆率或其他交易 可能会对初级次级债券的持有人产生不利影响，则契约的一般条款不为初级次级债券的持有人提供保护。

满意度与解雇

契约规定， 除其他外，当所有先前未交付给契约受托人取消的初级次级债券时 (i) 已到期并应付或 (ii) 将在规定的到期日在一年内到期并付款，并且公司存款或 要求以信托形式存入契约受托人信托基金，用于目的和金额以一种或多种货币 计算，初级次级债券的支付额足以偿还和清偿初级债券的全部债务先前未交付给契约受托人注销的次级 债券，如果是截至存款 之日或规定到期日的本金和利息，则该契约将不再具有进一步的效力（除非公司 有义务支付根据契约应付的所有其他款项以及向官员提供律师的证书和意见 如上所述），公司将被视为已经履行并履行了契约。

适用法律

契约和初级 次级债券将受明尼苏达州法律管辖，并根据明尼苏达州法律进行解释。受托人的豁免和 谨慎标准受特拉华州法律管辖。

有关契约受托人的信息

契约受托人应 拥有并遵守《信托契约法》为契约受托人规定的所有义务和责任。 在遵守此类规定的前提下，契约受托人没有义务应任何初级次级债券持有人的要求 行使契约赋予的任何权力，除非该持有人对由此可能产生的成本、费用 和负债提供了合理的赔偿。如果契约受托人合理地认为无法合理地保证还款或充足的 赔偿，则契约受托人无需在履行职责时花费自有资金或承担风险，也无需以其他方式承担 个人财务责任。

公司的契约

对于初级次级债券，公司将在契约中保证 ，如果且只要 (i) Air T Funding持有所有此类初级 次级债券，(ii) Air T Funding的税务事件已经发生并且仍在继续，(iii) 公司已选出 ，但尚未撤销此类选择，以支付额外款项（根据 “资本证券描述——赎回”） 的定义，公司将向Air T Funding支付此类额外款项。公司还将承诺，就 初级次级债券而言，(i) 直接或间接保留发行初级次级债券的Air T Funding 普通证券的100％所有权，前提是契约 允许的某些继承人可以继承公司对普通证券的所有权，(ii) 不得自愿终止、清盘或清算日期 Air T 资金，但与向资本持有人分发初级次级债券有关的 (a) 除外Air T Funding清算中的证券 或 (b) 与信托 协议允许的某些合并、合并或合并有关的证券，以及 (iii) 根据信托协议的条款和规定，尽其合理努力，使Air T Funding继续被归类为出押人信托，而不是作为一家因美国联邦所得 税收目的应纳税的公司。

发放入账簿

存托机构将充当所有资本证券和初级次级债券的 证券存托机构。资本证券和初级 次级债券将仅作为以Cede & Co的名义注册的正式注册证券发行。（存管人的 被提名人）。将为资本证券和初级次级债券 发行一张或多张完全注册的全球证书，并将存放在存托机构。

存托机构是根据《纽约银行法》组建的有限 目的信托公司、纽约 银行法定义的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业 守则》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。存托机构 持有其参与者向存管机构存放的证券。存托机构还通过参与者账户中的电子计算机账面记账变更 ，促进参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）的结算，从而消除了证券证书的实际流动。

“直接参与者” 包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。存托机构 由其多个直接参与者以及纽约证券交易所公司、美国证券交易所公司 和全国证券交易商协会公司拥有。其他人也可以访问存托系统，例如证券 经纪人和交易商、银行和信托公司，直接或间接与直接参与者 进行清算或维持托管关系的信托公司（“间接参与者”））。适用于保存人及其参与者的规则已存放在委员会的 文件中。

在存托系统中购买资本证券 或初级次级债券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得存托机构记录中的资本证券或初级次级债券的积分 。每种资本证券和每张次级债券的每位实际 购买者（“受益所有人”）的所有权权益将依次记录在 直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到存托人对其购买 的书面确认，但受益所有人应收到书面确认书，提供交易的详细信息以及受益所有人购买资本证券 或初级次级债券的直接或间接参与者的定期 持股声明。资本证券或初级次级债券的所有权权益的转让应 通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上填写账目来完成。受益所有人不会收到代表其在资本证券或初级次级债券中的所有权权益的 证书，除非 停止使用初级次级债券的账面记账系统。

存托人不知道 资本证券或次级债券的实际受益所有人；存托人的记录仅反映 记入资本证券或初级次级债券账户的直接参与者的身份， 可能是也可能不是受益所有人。参与者仍将负责代表其 客户记录其持有的股份。

存托人向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者 和间接参与者向受益所有人转让通知和 其他通信以及直接参与者、间接参与者和受益 所有人的表决权将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。

赎回通知将 发送给作为资本证券或初级次级债券的注册持有人的Cede & Co.。如果赎回的资本证券或初级次级债券少于全部 ，则存托机构将按批次或按比例决定要赎回的每位直接参与者的资本证券的 金额。

尽管对资本证券或初级次级债券的 进行投票仅限于资本证券初级次级次级债券的登记持有人，但在需要投票的情况下，存托机构和Cede & Co. 本身都不会对资本证券或初级次级债券表示同意或投票 。根据其通常程序，存托人将在记录日期之后尽快向相关受托人邮寄一份综合委托书（“综合委托书”）。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期（在综合代理附带的清单中确定）存入资本证券或初级次级 债券等账户的直接参与者。

资本证券或初级次级债券的分配款将由相关受托人支付给存托机构。存管机构 的做法是根据存托机构记录上显示的 在相关付款日将直接参与者的账户存入账户，除非存托人有理由相信它不会在该付款日收到付款。 参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例管辖， 将由该参与者而不是存托机构、相关受托人、Air T Funding或公司负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管 要求。向存托人支付分配款是相关受托人的责任， 向直接参与者支付此类款项由存托人负责，向 受益所有人支付此类款项由直接和间接参与者负责。

通过向相关受托人和公司发出合理的通知，存托机构可以随时停止 以证券存托人的身份在 为任何资本证券或次级债券提供证券存托服务。如果未获得 继承证券存托机构，则必须打印和交付代表此类资本证券或初级次级 债券的最终资本证券或次级债券证书。公司可以选择决定停止使用通过存托机构（或继任存管机构）进行账面记账 转账的系统。债券违约事件发生后，资本证券清算 优先权或初级次级债券本金总额的持有人可以决定终止通过存托机构进行账面记账转账的系统 。在任何此类情况下，将打印和交付此类资本证券或初级次级 债券的最终证书。

本节 中有关存托人和存托人的账面记录系统的信息是从Air T Funding和公司 认为准确的来源获得的，但Air T Funding和公司对其准确性不承担任何责任。Air T Funding和 公司均不对存托人或其参与者履行本 所述或各自运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

担保说明

该担保由 执行，由公司在为资本证券持有人发行资本证券的同时交付。 为了遵守《信托契约法》，担保受托人将作为担保下的受托人，根据《信托契约法》，担保 有资格成为契约。以下对担保某些条款的摘要并不声称 完整，受担保协议的所有条款（包括 其中某些术语的定义以及《信托契约法》）的约束，并对其进行了全面限定。担保形式已作为本 注册声明的附录包含在本 注册声明中，本招股说明书是其中的一部分。担保受托人将为资本证券持有人 的利益而持有担保。

普通的

该担保是不可撤销的 担保，其次级是Air T Funding在资本证券下的债务，但仅适用于 Air T Funding有足够的资金支付此类款项，并且不是收款担保。公司不可撤销地同意在本协议规定的范围内，在次要基础上向资本 证券持有人全额支付 担保金（定义见下文），无论Air T Funding除了 之外可能提出或主张的任何抗辩、抵消权或反索赔。在未由航空T 基金或以其名义支付的以下与资本证券有关的款项（“担保付款”）的范围内，将受担保的约束：(i) 任何累计和未付的分配都需要 在资本证券上支付，前提是Air T Funding当时手头有资金可用，(ii) 任何名为资本证券的 赎回价格用于兑换，前提是Air T Funding当时手头有可用资金 ，以及 (iii) 自愿或Air T Funding的非自愿解散、清盘或清算（除非 初级次级债券分配给资本证券持有人），（a）清算分配 和（b）Air T Funding剩余可供分配给资本证券持有人的资产金额中较低者。公司的 支付担保金的义务可以通过公司直接向 资本证券的持有人支付所需金额或让Air T Funding向此类持有人支付此类款项来履行。

如果公司不为Air T Funding持有的初级次级债券支付 利息，则Air T Funding将无法支付 资本证券的分配，也将没有合法的可用资金。该担保将在向公司所有优先和次级债务支付 的权利中将排在从属和次级债务。请参阅下面的 “担保状态”。由于公司是 控股公司，因此公司在该子公司的 清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利受该子公司债权人先前的主张的约束，除非公司 本身可能被承认为该子公司的债权人。因此，公司在担保项下的义务实际上将从属于公司子公司所有现有和未来的负债，索赔人应仅向公司的资产 索要的款项。除非本文另有说明，否则本担保不限制公司其他有担保或无抵押债务的产生或发行 ，包括优先债务和次级债务，无论是根据契约、公司未来可能签订的任何其他契约 还是以其他方式签订的。

公司通过 担保、信托协议、初级次级债券、契约和支出协议，共同为Air T Funding在资本证券下的所有义务提供了充分、不可撤销的 和无条件担保。任何单独的 单一文件或与少于所有其他文件一起使用的单据均不构成此类担保。只有 这些文件的合并运作才能为Air T Funding在资本证券下的义务 提供全面、不可撤销和无条件的担保。请参阅 “资本证券、次级次级债券和担保之间的关系”。

担保的状态

该担保构成 公司的无担保债务，并以 与初级次级债券相同的方式将所有优先和次级债务的偿付权列为从属和次级债券。

该担保构成 付款担保，而不是收款担保。例如，受保方可以直接对 公司提起法律诉讼以执行其在担保下的权利，而无需先对任何其他个人或实体提起法律诉讼。 担保是为资本证券持有人的利益而持有的。除非通过全额支付 担保金（如果未由Air T Funding支付）或向资本证券持有人分配 初级次级债券的资本证券持有人，否则不会解除担保。该担保不限制公司可能产生的 额外优先和次级债务的金额。该公司预计，将不时产生额外的 债务，构成优先债务和次级债务。

修正和转让

除非任何 变更不会对资本证券持有人的权利产生重大不利影响（在这种情况下，无需投票），未经此类未偿还资本证券总清算金额 不少于多数的持有人事先批准，不得对担保进行修改。请参阅 “资本证券的描述——投票权；信托协议的修订”。 担保中包含的所有担保和协议均对公司 的继承人、受让人、接管人、受托人和代表具有约束力，并应为当时未偿还的资本证券持有人的利益提供保险。

违约事件

项下的违约事件将在公司未能履行担保项下的任何付款或其他义务时发生。 不少于资本证券清算总额多数的持有人有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点 ，以寻求担保受托人可获得的与担保有关的任何补救措施，或指示 行使担保受托人根据担保赋予担保受托人的任何信托或权力。

Capital 证券的任何持有人都可以直接对公司提起法律诉讼，以执行其在担保下的权利，而无需先对Air T Funding、担保受托人或任何其他个人或实体提起 法律诉讼。

公司，作为担保人， 必须每年向担保受托人提交一份证书，证明公司是否遵守了担保下适用于其的所有条件 和契约。

有关担保受托人的信息

除公司违约和持续履行担保期间，担保受托人承诺仅履行担保中明确规定的 职责，并且在担保违约后，必须行使与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的 谨慎和技能。根据本条款，担保 受托人没有义务应任何资本 证券持有人的要求行使担保所赋予的任何权力，除非为由此可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的赔偿。

担保的终止

在全额支付资本证券赎回价格、全额支付Air T Funding或向资本证券持有人分发初级次级债券时应付的款项 后，该担保将终止 ，不再具有进一步的效力和效力。 如果任何资本证券 的持有人在任何时候必须恢复根据资本证券或担保支付的任何款项的付款，则担保将继续有效，或视情况而定予以恢复。

适用法律

本担保将受特拉华州法律管辖 并根据该州法律进行解释（不考虑法律冲突原则）。

费用协议

根据关于公司根据信托协议（“费用协议”）签订的费用和负债协议 ，公司 将不可撤销和无条件地向Air T Funding负债或负有责任的每位个人或实体全额支付 Air T Funding的任何成本、支出或负债，Air T Funding向资本证券持有人支付的义务除外 } 或Air T Funding中根据资本证券条款应向此类持有人支付的款项中的其他类似权益或其他 类似的利益，视情况而定。

资本证券、 次级次级债券和担保之间的关系

全额和无条件保证

在 “担保说明” 规定的范围内，分配 的支付和资本证券的其他应付金额（以Air T Funding有资金支付此类分配的范围为限） 由公司提供不可撤销的担保。总的来说， 公司在初级次级债券、契约、信托协议、支出协议和 担保下的义务为资本证券应付的股息和其他金额 提供了全面、不可撤销和无条件的担保。任何单独或与少于所有其他文件 一起使用的单一文件均不构成此类保证。只有这些文件的合并运作，才能有效为Air T Funding在资本证券下的义务提供全面、不可撤销的 和无条件的担保。如果且在公司 不支付初级次级债券的款项的情况下，Air T Funding将不支付Capital 证券的分红或其他应付款。当Air T Funding没有足够的资金来支付此类分配时，该担保不包括分红的支付。 在这种情况下，资本证券持有人的补救措施是直接对公司提起法律诉讼，要求强制执行 向该持有人支付此类分配。公司在担保下的债务是次要的，在所有优先债务和次级债务的偿付权 中处于次要地位。

付款的充足性

只要在初级次级债券到期时支付利息 和其他款项，这些款项就足以支付资本证券的分配和 其他应付款，主要是因为：(i) 初级次级债券的总本金额将等于资本证券和普通证券的清算总额的总和；(ii) 利率 以及初级次级债券的利息和其他还款日期将与分配利率相匹配资本证券的分配和其他 付款日期；(iii) 公司应支付Air T Funding 的所有和任何成本、费用和负债，Air T Funding对资本证券持有人的义务除外；(iv) 信托协议进一步规定，Air T Funding不得从事任何与Air T Funding有限目的不一致的活动。

尽管契约中有 有任何相反的规定，但公司有权抵消根据该契约本应向其支付的任何款项，并在 的范围内，抵消公司迄今为止根据该担保支付的款项，或在支付担保之日同时进行的付款。

担保下资本 证券持有人的强制执行权

任何 Capital 证券的持有人无需事先对担保受托人、Air T Funding或任何其他个人或实体提起法律诉讼，即可直接对公司提起法律诉讼以强制执行其在担保下的权利。任何 优先和次级债务的违约或违约事件均不构成违约或违约事件。但是，如果优先和次级债务出现付款违约或加速偿付 ，则契约的从属条款规定，在 次级债券已全额偿还或 项下的任何付款违约得到纠正或免除之前，不得对 次级债券进行付款。未能按要求支付初级次级债券的款项将构成违约事件。

Air T 资金的用途有限

资本证券证明 是Air T Funding的实益权益，而Air T Funding的存在唯一目的是发行信托证券并将其 收益投资于初级次级债券。资本证券持有人与 次级债券持有人的权利之间的主要区别在于，次级债券的持有人有权从公司获得所持初级次级债券的本金 金额和应计利息，而资本证券的持有人有权从Air T Funding（或担保下从公司获得）的 分配 Air T Funding是否有资金可用于 支付此类分配。

终止后的权利

在涉及初级次级债券清算的Air T Funding的任何自愿或非自愿的 终止、清盘或清算后， Capital Securities的持有人将有权从Air T Funding持有的资产中获得现金清算分配。请参阅 “资本证券的描述 ——终止时的清算分配”。在公司进行任何自愿或非自愿清算或破产 后，作为次级次级债券持有人的财产受托人将成为公司的次级债权人， 是契约中规定的所有优先和次级债务的受付权的次级债权人，但有权在公司任何股东收到付款之前获得全额本金和利息的 付款或分布。由于公司是担保下的担保人 ，并已同意支付Air T Funding的所有成本、费用和负债（Air T Funding对其资本证券持有人的债务 除外），因此预计资本证券持有人和初级次级债券 持有人相对于其他债权人和公司股东的头寸，在公司清算或破产的情况下变成 基本相同。

法律 问题

此处发行的Capital 证券的有效性将由明尼苏达州明尼阿波利斯宾夕法尼亚州温思罗普和温斯汀移交给我们或发行人信托基金。 我们可能会在招股说明书补充文件中提及的法律顾问，向我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的Air T, Inc.的合并财务 报表已由独立的 注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于该公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是依据 的报告以引用方式纳入的。

在哪里可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、 季度报告和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的这些文件可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上通过 互联网向公众公开。有关该公司的信息也可在公司的网站 www.airt.net 上查阅。除了本招股说明书中以引用方式纳入的任何美国证券交易委员会文件外，公司 网站上提供的信息不在本招股说明书中。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快在合理可行的情况下 在我们的网站上免费提供 我们的年度、季度和当前报告，包括对此类报告的修改。但是，请注意，除了本招股说明书第 13 页标题为 “以引用方式纳入某些 信息” 标题下列出的文件外，我们没有以引用方式纳入我们网站上的任何其他信息。此外，您可以通过以下地址、电话号码或电子邮件地址分别写信、打电话或发送电子邮件给我们，免费索取这些文件的副本：

Air T, Inc.

大卫泰勒大道 11020 号，305 套房

北卡罗来纳州夏洛特 28262

(980) 595-2840

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐包含此类信息的文件来向您披露重要信息，而无需 实际包含本招股说明书中的具体信息。以引用方式纳入的信息 是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并取代这些信息。因此，在您决定根据该货架注册投资特定产品之前， 应始终查看我们在本招股说明书发布之日后可能向美国证券交易委员会提交的报告。先前向 SEC 提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有未来文件，包括在首次提交注册声明（本招股说明书是其中的一部分）之后以及该注册声明生效之前提交的 份文件（这些文件中被认为已根据美国证券交易委员会规则提交但未提交的部分除外），包括根据本招股说明书终止发行前根据第2.02项和第7.01项（提供的表格8-K的最新报告 ）以及自提交此类文件之日起，任何适用的 招股说明书补充文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书，并成为本招股说明书的一部分。

在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为 已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也是 或被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代 的任何声明均不被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分，否则不被视为构成本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分。

我们承诺，应本招股说明书副本的口头或书面要求，向任何人（包括任何受益所有人）免费提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本，不包括这些文件的任何附件 ，除非该展品以引用方式特别纳入本招股说明书中。如果您通过写信或致电以下地址或 电话号码向我们提交申请，我们将免费向您 提供任何此类文件的副本：秘书，大卫·泰勒大道 11020 号，套房 305，北卡罗来纳州夏洛特 28262，我们的电话号码是 (980) 595-2840。我们的定期报告也可在我们的网站www.airt.net上查阅。对我们网站的引用不是 的有效链接，我们网站上的信息也不是本招股说明书的一部分，您也不得将这些信息视为本招股说明书的一部分

披露 委员会在赔偿问题上的立场

就根据公司组成文件或其他规定允许对 注册人的董事、高级管理人员和控股人根据经修订的《证券法》产生的责任进行赔偿 而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 与所注册证券相关的董事、高级管理人员、 或控股人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付 董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外），我们将提出，除非我们的法律顾问认为此事是 已通过控制先例解决，请向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否属实违反《证券法》中表述的 公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

Air T, Inc.

Air T 资金

高达 496,763 股资本证券

由卖方证券持有人提供

招股说明书

_______, 2024

我们和出售 证券持有人均未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供本招股说明书以外的书面信息，或就本招股说明书中未述及的事项作出 陈述。您不得依赖未经授权的信息。本招股说明书不是 出售这些证券的要约，也不是我们在任何不允许 或不合法的司法管辖区征求您购买这些证券的要约。本招股说明书的交付以及在本招股说明书发布之日之后根据本招股说明书进行的任何销售均不暗示 自本招股说明书发布之日起本招股说明书中包含的信息或公司事务没有发生变化。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了与发行和分销特此注册的证券 相关的各种费用（承保折扣和佣金除外）。公司将承担所有这些费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估算值：

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

参照下文提及的任何法规的全文和特拉华州的一家公司 Air T, Inc. 的重述公司注册证书，以下摘要对 进行了全面限定。

DGCL 第145条允许特拉华州公司以任何人是或曾经是董事、高级职员、雇员或员工为由对任何受到威胁、待决 或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（不包括由公司 提起的或行使权利 的诉讼）的当事方进行赔偿公司的代理人，或者正在或 应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合资企业、 信托或其他企业，抵消费用（包括律师费）、判决、罚款和该人实际支付的与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的合理费用（包括律师费）、判决、罚款和合理产生的款项，前提是该人本着诚意行事，并以合理方式行事 或诉讼，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。

对于 提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼，DGCL 第 145 条允许特拉华州公司赔偿任何因该人 现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者由于该人目前或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、待审或已完成的诉讼或诉讼当事方的任何人应作为董事、 其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人的要求，以抵消费用（包括 律师费），前提是该人 本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且 ，但不得就该人被裁定负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院 应根据申请裁定，尽管作出了赔偿责任裁决，但考虑到案件的所有情况， 该人有权公平合理地为大法官或其他法院认为 适当的费用获得赔偿。

DGCL 第 145 条还允许特拉华州公司代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、员工 或代理人，或者应公司要求担任另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以应对该人声称并由此产生的任何责任 br} 该人以任何此类身份，或因该人的身份而产生，不论公司是否会有根据 DGCL 第 145 条， 有权赔偿此类人员的此类责任。

我们重述的 公司注册证书第9条规定，在DGCL允许的最大范围内，如果存在或可能进行修改，我们的董事不得因任何违反董事职责而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任 。根据 第 102 (b) (7) 条，可以限制或取消董事因违反信托义务而向公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非 (i) 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务； (ii) 非善意或涉及故意不当行为的作为或不作为或明知违法；(iii) 根据 DGCL 第 174 条（与非法支付股息或非法购买或赎回股票有关）；或 (iv) 针对任何 董事从中获得不正当个人利益的交易。

我们的章程 第八条规定，我们应在 DGCL 允许的最大范围内对我们的高管和董事进行赔偿。

公司所有 董事和高级管理人员均受公司为其以 身份采取的行动（包括《证券法》规定的负债）的特定责任而维持的保险单的保障。此类保险还为我们提供保险，使我们免受在赔偿我们的高管和董事时可能招致 的损失。

赔偿协议 还规定了某些程序，这些程序将适用于赔偿或预付开支的索赔，其中包括 关于向我们提交书面请求的条款，其中包括董事或执行官可以合理获得 的文件和信息，以及确定赔偿权和准备金的合理必要文件和信息。

项目 16。展品

* 在此提交 (1) 之前已提交

项目 17。承诺。

下列签名的注册人 特此承诺：

(a) (1) 在报价或销售的任何期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册 声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量 和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册 费用计算” 表中规定的最高总发行价格中注册声明；以及

(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何 重大更改；

但是，如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的 形式的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任， 每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券相关的新 注册声明，当时此类证券的发行应被视为 首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止 时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)           [第 段省略]

(5) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任， ：

(i) 如果 注册人依赖规则 430B：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份 招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份 招股说明书均作为注册声明的一部分，依据 规则 430B 提交，该招股说明书涉及根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供所需信息 根据《证券法》第10（a）条，自首次使用此类招股说明书生效之日或发行中第一份出售314种证券合约之日起，《证券法》第10（a）条应被视为注册声明 的一部分并包含在注册声明中 在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人 的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与 证券相关的注册声明的新生效日期，届时此类证券的发行应被视为 的首次善意发行。但是，如果在注册声明或招股说明书中作出 是注册声明一部分的声明，或者在注册声明 或招股说明书中以引用方式纳入注册声明 或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在 生效日期之前签订销售合同的买方，均不取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明 tus 是注册声明 的一部分或在此之前在任何此类文件中作出的这样的生效日期。

(6)           [第 段省略]

(7) (b) 下列签名的 注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任， 注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告 ，均以引用方式纳入 注册声明中应被视为与其中提供的证券以及此类证券的发行 有关的新注册声明当时的证券应被视为其首次真诚发行。

(h) 就根据上文第15项所述的规定或其他规定允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言， 已告知注册人，美国证券交易委员会认为 此类赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的 董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将会，除非在 其律师的意见此事已通过控制先例得到解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院 其此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，是否将受此类问题的正式裁决 管辖。

(j) 下方签名的 注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据 委员会根据《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规则和条例根据《信托契约法》第310条 (a) 分节行事。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的 要求，注册人证明其有合理的理由相信其 符合提交S-3表格的所有要求，并已正式使下列签署人于5月在明尼苏达州 明尼苏达州 明尼阿波利斯市代表其签署 表格S-3注册声明的第1号修正案，并获得正式授权 2024 年 10 月 10 日。

签名和委托书

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本S-3表格注册声明的第1号修正案已由 以下人员以以下身份和日期签署：

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求 ，Air T Funding证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于5月10日在明尼苏达州明尼阿波利斯市代表其签署S-3表格注册声明第1号修正案，并获得正式授权， 2024。