美国

证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券 交易法》第14 (a) 条发表的委托声明

（修正号）

选中相应的复选框：

CYNGN INC.
（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选相应的 框）：

年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 25 日举行

致Cyngn Inc. 的股东：

邀请您 参加 Cyngn Inc. 年度股东大会，该会议将于美国东部时间中午 12:00 在位于美洲大道 1185 号美洲大道 31 号的 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 办公室 举行^st楼层， 纽约，纽约州 10036，2024 年 6 月 25 日星期二。

在年会上，您 将被要求就以下事项采取行动：

只有在2024年5月6日营业结束时持有我们普通股 股的登记持有人才有权收到年会 或任何会议延期或休会的通知并在会上投票。随附的委托书包含有关上述项目的详细信息， 以及有关如何对股票进行投票的信息。有关我们业务和运营的其他详细信息，包括我们经审计的 财务报表，包含在我们的 10-K 表年度报告中。我们敦促您仔细阅读和考虑这些文件。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您尽快提交代理或投票指示。有关如何对股票进行投票的具体 说明，请参阅您在邮件中收到的代理卡上的说明以及随附的代理声明中的其他 信息。

关于前瞻性陈述的说明

本委托书包含联邦证券法所指的 前瞻性陈述。前瞻性陈述可能与我们未来的 财务业绩、业务运营和高管薪酬决策或其他未来事件有关。您可以通过使用 “预期”、“相信”、“可以”、“期望”、“打算”、 “可能”、“将” 等词语或此类术语的否定词或其他类似术语来识别前瞻性陈述 。前瞻性陈述 还包括此类陈述所依据或与之相关的假设。我们根据当前 对未来事件的预期和预测制定了这些前瞻性陈述，我们认为这些事件可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

这些前瞻性陈述中描述的事件结果 受标题为 “风险因素” 的 部分以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况 将会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的 或暗示的结果存在重大差异。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映 声明发表之日后的事件或情况。

CYNGN INC.

委托声明
用于年度股东大会
将于 2024 年 6 月 25 日举行

目录

1015 O'Brien Dr.
加利福尼亚州门洛帕克 94025

委托声明
用于年度股东大会
2024 年 6 月 25 日

本 代理声明包含与 Cyngn Inc. 年度股东大会相关的信息，该年会将于美国东部时间中午 12:00 在位于美洲大道 1185 号的 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 办公室举行^st2024 年 6 月 25 日星期二，纽约州 10036， 楼层，以及会议的任何延期或休会。我们于 2024 年 5 月 24 日左右首次将这些代理 材料邮寄给股东。在本委托书中，“公司”、“Cyngn”、“我们”、 “我们” 和 “我们的” 均指Cyngn Inc.及其子公司。

关于代理材料

我们 将于 2024 年 5 月 6 日向登记在册的股东提供代理材料，内容涉及我们的董事会 （“董事会”）征集代理人，供将在美洲大道 1185 号 31 号的 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 办公室举行的年度股东大会上使用^st楼层， 纽约，纽约州 10036。该代理由董事会征集，代理人的招标费用将由 Cyngn 支付。我们的高级职员、董事和正式员工在没有额外报酬的情况下，也可以通过进一步邮寄、 电话或个人交谈来征集代理人。我们没有计划留住任何公司，也没有计划以其他方式承担与 招标相关的任何额外费用。

关于 2024 年代理材料可用性 的重要通知
年度股东大会将于 2024 年 6 月 25 日举行

本委托书、随附的 代理卡和截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告（“年度 报告”）可在以下网址查阅 www.cstproxy.com/cyngn/2024。但是，年度报告不是代理招标 材料的一部分。

登记股东：以您的名义注册 的股票

如果您是登记在册的股东 ，则可以使用以下方法进行投票：

无论您是否计划 参加年会，我们都敦促您使用上述方法之一通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍可以 参加年会并投票。

受益所有人：以 经纪人或银行名称注册的股份

如果您是以经纪人或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人 ，则可以使用以下方法进行投票：

你在投票什么

在年会上， 计划由股东投票表决四个事项：

您可以投票 “支持 被提名人” 或 “保留被提名人的权限”。要对其他事项进行表决，您可以投赞成票 或 “反对” 或投弃权票。如果您收到多张代理卡，则您的股票将以多个 名称注册或在不同的账户中注册。请填写、签署并归还每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

法定人数和所需选票

只有在2024年5月6日（记录日期）营业结束时，Cyngn普通股的 股登记持有者才有权在年会 或会议的任何延期或休会上投票。截至创纪录的日期，Cyngn的已发行普通股为141,542,715股。

33 1/ 3% 的已发行股份 亲自或通过代理人出席会议，这与会议将要采取行动的任何事项有关，是构成 会议法定人数的必要条件。每股已发行普通股都有权获得一票。

标记为 “弃权” 的代理和经纪人为 “不投票” 的代理将被视为在场的股票，以确定是否存在法定人数。当股东派出一份明确指示拒绝就特定的 事项进行投票的委托书时，就会发生 “弃权”。当为他人持有股票的经纪人或其他被提名人没有对某个 提案进行投票时，该经纪人或其他被提名人没有对该提案的自由投票权，也没有收到股票受益所有人的投票指示，因此经纪人或其他被提名人无法对这些未受指示的股票进行投票，即发生经纪人无权投票。弃权票 和经纪人未投票，虽然包括在法定人数中，但不算作 “投出” 赞成或反对任何提案的票。

下表总结了 通过每项提案所需的选票以及弃权票和经纪商持有的非指示性股票的影响。请注意 注意，如果您没有向 您的经纪人提供有关如何投票的具体指示，则经纪人不得就董事选举或任何其他非常规事项对您的股票进行投票。请务必向您的经纪人提供具体的投票指示，以便可以计算您的投票 。

董事会的建议

除非您在代理卡上另有指示 ，否则代理卡上被指定为代理持有人的人员将根据董事会 的建议进行投票。具体而言，审计委员会的建议如下：

代理持有人将按照董事会的建议对年会前的任何其他事项（包括任何延期 或其续会）进行投票 。如果董事会没有就任何此类问题提出建议，则代理持有人将自行决定投票。

撤销代理

在您提交 代理后，您可以在行使代理权之前随时更改您的投票，方法是向 Cyngn 的秘书提交 撤销通知或正式签发的日期稍后的代理人。如果您亲自出席年会 并要求重新投票，则代理持有人的权力将被暂停。出席年会本身并不会撤销先前授予的代理人。

家庭持有

美国证券交易委员会已通过规则 ，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些 证券持有人交付一份通知和一份委托声明（如果适用）的单一副本，来满足共享相同地址的两个 或更多证券持有人的委托书的交付要求。

通知 的单一副本以及本委托书（如果适用）将交付给共享一个地址的多位股东，除非从这些股东那里收到了相反的指示 。一旦您收到经纪人或我们的通知，告知他们将向您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。 如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而是希望收到一份单独的通知和委托书 声明，请通知您的经纪人，也请将您的书面请求发送至：Cyngn Inc.，1015 O'Brien Dr.，加利福尼亚州门洛 帕克 94025，注意：投资者关系或致电 (650) 924-5905 来通知我们。

目前 在其地址收到多份通知或委托书副本并想申请 “住宅” 的股东也应联系其经纪人并使用上述联系信息通知我们。

投票程序和选票列表

我们的选举检查员 将在年会上列出代理人或亲自投票的选票。我们还将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 表格的最新报告中报告结果。

董事会和公司治理

董事会目前由五名成员、三名非雇员董事（麦克劳德女士、坎宁安女士和麦克唐纳先生）和两名员工董事（塔尔先生，我们的首席执行官 和我们的首席财务官阿尔瓦雷斯先生）组成。董事会分为三类董事，每类董事的任期错开为三年。 在每次年度股东大会上，选出一类董事，任期三年，以接替任期届满 的董事。

董事会一致决定 麦克劳德女士、坎宁安女士和麦克唐纳先生是 “独立” 董事， 《纳斯达克股票市场规则》（“股票市场规则”）对该术语的定义。

《股票市场规则》中包含的 “独立 董事” 的定义包括一系列客观的测试，例如该董事不是公司的员工 ，没有与公司进行过各种类型的特定业务往来，与与公司有特定业务往来的 组织没有隶属关系。根据公司的公司治理原则， 董事会的独立性决定是根据股票市场规则做出的，因为董事会尚未采用补充 独立性标准。按照《股票市场规则》的要求，董事会还对每位 董事做出了主观决定，即该董事与公司（直接或作为与公司有关系的组织 的合伙人、股东或高级管理人员）没有实质性关系，即使该董事在其他方面满足了 中包含的 “独立董事” 定义中包含的客观独立性测试股票市场规则。

为了便于做出这一决定， 每位董事每年都要填写一份问卷，提供有关可能影响 独立性决定的关系的信息。管理层向提名和公司治理委员会和董事会提供董事独立性 准则允许的类别之外的与董事或被提名人的独立性相关的任何关系的相关事实和情况 。

下表列出了在 年会上每位董事候选人以及每位董事会续任成员的姓名、截至本委托书发布之日的年龄以及某些其他信息。以下是我们提名董事和续任董事的完整履历 信息。

董事提名人

科琳·坎宁安

坎宁安女士自 2021 年 9 月起担任 董事会成员。自2017年以来，坎宁安女士一直担任北极星宠物 Rescue的董事会成员和财务主管。从 2012 年到 2018 年，坎宁安女士担任 Zoetis, Inc. 的高级副总裁兼公司财务总监。在此之前， 坎宁安女士在 2007 年至 2012 年期间担任资源连接公司的全球董事总经理。从2003年到2007年，坎宁安女士 担任国际财务高管组织的总裁兼首席执行官。从2001年到2003年，坎宁安女士担任哈瓦斯广告公司北美首席财务 官。坎宁安女士于 1999 年至 2001 年在 AT&T, Inc. 担任首席会计师。在此之前， 坎宁安女士在1995年至1999年期间担任AT＆T公司的会计政策和外部报告部门经理。坎宁安女士在 1988 年至 1995 年期间担任 AT&T Capital Corporation 的助理财务总监。从 1984 年到 1988 年，坎宁安女士在 Touche Ross/Coopers & Lybrand 担任高级审计师。坎宁安女士还曾在多个委员会任职。从 2015 年到 2018 年，坎宁安女士担任 美国商会财务报告委员会成员。从2012年到2018年，坎宁安女士担任FEI 公司报告委员会成员。从2007年到2012年，坎宁安女士担任美国注册会计师协会国际问题会议委员会 的成员。从2005年到2009年，坎宁安女士担任董事会成员和道德资源中心财务委员会主席。 从 2005 年到 2018 年，坎宁安女士担任宾夕法尼亚州立大学会计系顾问委员会成员。 从 2003 年到 2007 年，坎宁安女士曾担任国际会计准则委员会常设咨询委员会 和财务会计准则委员会咨询委员会的成员。坎宁安女士拥有罗格斯大学经济学学士学位和纽约大学斯特恩商学院管理学工商管理硕士学位。

坎宁安女士以前的 管理经验以及在公司报告、治理和会计问题方面的专业知识使她有资格在董事会任职。

常任董事

Lior Tall （首席执行官 兼董事会主席）

塔尔先生自 2016 年 10 月起担任 公司的首席执行官兼董事。2016年6月至2016年10月，塔尔 先生担任公司首席运营官。在加入公司之前，塔尔先生曾在 Facebook 担任国际增长 和合作伙伴关系总监，他于 2011 年 4 月至 2016 年 6 月在那里工作。塔尔先生于 2007 年 9 月共同创立了 Snaptu（被 Facebook 收购），并在 2011 年 5 月之前一直担任业务发展副总裁。在 Snaptu 任职期间，Tal 先生帮助用户群从发布到数千万用户。在共同创立Snaptu之前，塔尔先生曾在2004年3月至2007年8月期间担任Barzam、 Tal的合伙人、勒勒律师事务所和专利律师。塔尔先生还曾在Actimize（被NICE收购）、DiskSites（被EMC收购）和Odigo（被Comverse收购）担任领导职务。塔尔先生拥有 特拉维夫大学的法律学位。

塔尔先生拥有德国帝国大学法学学士 学位和商业管理学士学位。塔尔先生的高管和技术行业经验 使他有资格在董事会任职。

唐纳德·阿尔瓦雷斯 （首席财务 官兼董事）

阿尔瓦雷斯先生自2021年6月起担任 公司首席财务官，自2022年8月起担任董事。在加入公司之前， 阿尔瓦雷斯先生在2017年至2020年8月期间担任国际购物中心理事会的财务副总裁。在 在国际购物中心理事会任职期间，阿尔瓦雷斯先生帮助改善了内部控制，提高了生产力， 降低了成本。从2015年到2017年，阿尔瓦雷斯先生担任QuVA Pharma, Inc.（“QuVA”）的财务副总裁，在那里他帮助 成立了会计和财务部门。2011年至2014年，阿尔瓦雷斯先生担任兰德斯坦德公司（“塔图姆”）塔图姆的全国管理合伙人、首席运营官兼首席财务官。在塔图姆任职期间，阿尔瓦雷斯监督了业务转型，显著改善了塔图姆的财务业绩。阿尔瓦雷斯先生还曾在私营 和上市公司担任过其他多个高级财务和运营职务，包括宽带探索系统公司的首席财务官、Fatbrain.com的首席财务官、Shop.com的首席财务官和全球专业资源区域管理总监 。阿尔瓦雷斯先生的职业生涯始于德勤的审计和鉴证业务，在那里他 工作了七 (7) 年。Alvarez 先生拥有加利福尼亚州立大学东湾分校工商管理学士学位。

阿尔瓦雷斯先生的 财务专业知识和丰富的审计和报告知识使他有资格在董事会任职。

凯伦·麦克劳德（导演）

麦克劳德女士自 2021 年 7 月起担任 董事会成员。麦克劳德女士在2015年至2021年期间担任艾瑞特集团有限责任公司的创始人兼首席执行官。麦克劳德女士 在2011年至2014年期间担任内华达州兰斯坦德控股公司塔图姆的总裁。麦克劳德女士在2004年至2009年期间担任资源连接公司 北美总裁，此前曾在1996年加入公司后担任过其他职务。从 1985 年到 1994 年，麦克劳德女士 在德勤担任高级经理。麦克劳德女士自2016年起还曾在Track Group Inc.（OTCQX — TRCK） 的董事会任职，目前担任审计委员会主席。自2020年以来，她还在莱克兰希尔斯基督教青年会董事会任职，目前 在执行委员会任职，并担任财务委员会主席。麦克劳德女士于 2018 年至 2021 年担任纽约 FWA 的董事会成员和 审计委员会成员。从 1998 年到 2009 年，麦克劳德女士在 RGP（纳斯达克 — RGP）的董事会 任职。从 2006 年到 2013 年，麦克劳德女士在 Overland Solutions 的董事会任职。Macleod 女士拥有加州大学圣塔芭芭拉分校商业经济学学士学位。

Macleod 女士以前的董事会经验 ，尤其是她在审计委员会任职的职位，使她有资格在董事会任职。

詹姆斯·麦克唐纳（导演）

麦克唐纳先生自 2021 年 9 月起担任 董事会成员。麦克唐纳先生在2017年至2022年期间担任Vispero的销售和营销高级副总裁。麦克唐纳先生在2013年至2017年期间担任霍尼韦尔销售副总裁。麦克唐纳先生于2014年至2019年在Asetek的董事会任职。麦克唐纳先生于2010年至2013年在Intermec担任销售与营销高级副总裁。在此之前，麦克唐纳先生曾担任 高级副总裁，并于1983年至2009年在惠普担任过许多高级销售和营销职务。麦克唐纳先生于 1977 年至 1983 年在通用电气公司开始了他的职业生涯 。McDonnell 先生拥有维拉诺瓦大学电气工程学士学位。

麦克唐纳先生以前在多家科技公司担任销售和营销领导职务的经历以及他在工业市场的经验 使他有资格在董事会任职。

家庭关系

我们的执行官和董事之间没有家庭关系 。

参与某些法律诉讼

在过去的十（10）年中，我们的董事或执行 高级管理人员均未参与任何需要根据 S-K条例第401（f）项进行披露的法律诉讼。

董事会领导结构

董事会认为， 必须根据特定时间点的情况，以符合我们公司最大 利益的任何方式灵活分配首席执行官和董事会主席的职责。因此，对于这些角色应独立还是共同担任，我们没有严格的政策 。目前，我们的首席执行官塔尔先生还担任我们的 董事会主席。

麦克唐纳先生担任 我们的首席独立董事。

董事会在风险监督中的作用

整个董事会积极监督公司风险的管理，并期望其审计委员会和高级管理层支持董事会 的监督作用。公司的审计委员会协助监督财务风险。董事会全体成员定期通过委员会报告和高级管理层成员收到有关公司重大风险领域的信息 ，包括运营、财务、 法律和监管、技术和战略风险。

董事会的会议和委员会

我们的业务、财产和 事务在董事会的指导下管理。董事会提供管理监督，帮助指导公司进行战略规划 并批准公司的运营预算。我们的独立董事定期举行执行会议。董事会成员 通过与首席执行官和其他高级管理人员和员工的讨论、审查提供给他们的 材料、访问我们的办公室以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解我们的业务。

董事会定期 定期举行季度会议。除季度会议外，通常每年至少还有一次定期会议 和其他沟通。董事会在 2023 财年举行了八次正式会议，每位董事都出席了该董事在董事会任职期间举行的所有董事会会议 的 100%。我们的审计委员会在 2023 财年举行了四次会议，每位成员都参加了 100% 的委员会会议。

董事会委员会

董事会成立了 审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。

上述每个委员会 都根据正式的书面章程运作。这些委员会的章程已由董事会通过，包含对相应委员会职责和责任的详细 描述，可在我们的网站上查阅 https://www.cyngn.com/ 在 “投资者关系—治理” 选项卡下。

以下是对董事会各委员会 的描述。每个委员会都有权聘请其认为 适当的法律顾问或其他专家或顾问来履行其职责。董事会已确定，审计委员会、薪酬委员会 和提名与公司治理委员会的每位成员均符合纳斯达克现行上市标准 的独立性要求，并且每位成员不存在任何可能干扰其个人行使独立判断的关系。

审计委员会

除其他外，审计委员会负责 ：（i）选择、保留和监督我们的独立注册会计师事务所， （ii）获取和审查独立审计师提交的描述会计师事务所内部质量控制的报告， 以及可能影响审计师的任何重大问题或关系，（iii）审查和讨论独立审计师 的标准和责任、战略、审计范围和时机，任何重大风险和结果，(iv) 确保 的完整性公司的财务报表，（v）审查并与公司的独立审计师讨论PCAOB审计准则第1301号要求讨论的任何其他 事项，（vii）审查、批准和监督 公司与任何关联人之间的任何交易以及任何其他潜在的利益冲突情况，（viii）审查、批准和监督 关联方交易，以及（viii）制定和监督相关程序接收、保留和处理公司收到的有关投诉 会计、内部会计控制或审计事项，以及公司员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计或审计事项的担忧 。

审计委员会由董事会任命的三名董事组成。2023年任职的每位委员会成员，麦克劳德女士、坎宁安女士和麦克唐纳先生， 都满足了《股票市场规则》的独立性和财务管理专业知识要求。

董事会已确定 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条和第S-K条例第407（d）（5）项的定义，坎宁安女士是 “审计委员会财务专家”。有关坎宁安女士相关经历的描述，请参阅 她的传记信息，载于本委托书中标题为 “董事会和公司治理” 的章节。

审计委员会报告

2023 财年合并 财务报表回顾

在审查我们的2023财年合并财务报表时，审计委员会有：

根据上述审查和 讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表 包含在公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中。

由董事会审计委员会撰写：

科琳·坎宁安，主席
凯伦·麦克劳德
詹姆斯麦克唐纳

本报告 中的材料不被视为 “征集材料”，也不得向美国证券交易委员会 “提交”， 不得以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》 提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类申报中是否使用一般的公司注册措辞。

薪酬委员会

薪酬委员会 由经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第16b-3条所指的 “非雇员董事” 和《守则》第162（m）条 所指的 “外部董事” 组成。他们也是纳斯达克规则5605（b）（1）所指的 “独立” 董事。 薪酬委员会负责，除其他外，(i) 根据公司宗旨和目标的评估审查和批准首席执行官的 薪酬；(ii) 审查并向董事会建议所有其他执行官的 薪酬；(iii) 审查并向董事会推荐激励性薪酬计划和股权 计划；(iv) 审查和讨论公司的薪酬讨论以及分析和相关信息 将包含在年度报告中报告 10-K 表格和委托书，以及 (v) 审查并向董事会 推荐与 Say on Pay Votes 相关的批准程序。

麦克劳德女士担任薪酬委员会主席 ，坎宁安女士和麦克唐纳先生也加入了行列。

提名和公司治理委员会

根据纳斯达克规则5605 (b) (1) 的定义，提名和公司 治理委员会由完全 “独立” 的董事组成。 提名和公司治理委员会负责协助董事会，除其他外，(i) 根据董事会批准的标准，确定 和筛选有资格成为我们董事会成员的人员， (ii) 建议董事会批准董事候选人，(ii) 制定并向董事会推荐一套公司 治理准则，以及 (iv) 监督董事会的评估。

麦克唐纳先生目前 担任提名和公司治理委员会主席，麦克劳德女士和坎宁安女士也加入了该委员会。

下表汇总了理事会各委员会 的主席和成员：

对董事候选人的考虑

我们寻求具有 最高道德和诚信标准、合理的商业判断以及愿意对公司和 的成功做出坚定承诺的董事。提名和公司治理委员会每年与董事会合作，在考虑现有的 董事和所有候选董事候选人以及 提名和公司治理委员会适用的多元化考虑因素和成员资格标准的基础上，确定董事会全体成员和每个委员会的适当和理想的特征、技能、专业知识和经验组合。提名和公司治理委员会和董事会没有正式的 多元化政策，在评估董事会组成和提名时会从广义上考虑多元化；他们力求包括具有不同经验、专业、观点、技能和背景的董事，使他们能够以个人和董事集团的身份为董事会和公司做出重大贡献 。董事会在董事会全体成员的背景下对每个人进行评估，目的是推荐一个能够为业务成功做出最大贡献并通过行使合理判断来代表股东 利益的群体。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司 治理委员会还会考虑董事出席会议的情况以及对董事会及其委员会活动的参与和贡献。

提名和公司 治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，其考虑此类建议的过程 与其筛选和评估董事、公司管理层或第三方建议的候选人的程序没有什么不同。

在考虑董事 候选人时，提名和公司治理委员会将评估评估其资格的多个因素。候选人 必须具有丰富且相关的领导经验，包括对企业领导力面临的复杂挑战的理解。 合适的候选人将在以下部分或全部关键领域获得适当的经验和教育。

在进一步考虑 董事候选人时，将考虑个人属性和特征。具体而言，它们应包括以下内容：

董事会多元化

每年，我们的提名 和公司治理委员会将与董事会一起审查 整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人的合适性时，我们的提名和公司 治理委员会将考虑各种因素，包括但不限于个人的性格、诚信、判断力、潜在的 利益冲突、其他承诺和多样性。尽管我们对整个董事会 和每位成员都没有关于董事会多元化的正式政策，但提名和公司治理委员会确实考虑了诸如性别、种族、 种族、经验和专业领域等因素，以及导致董事会观点和经验完全多样化的其他个人属性。

2021 年 8 月 6 日， 证券交易委员会（“SEC”）批准了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）关于 通过与董事会多元化相关的纳斯达克上市公司的上市规则的提议。新的第5605 (f) 条（多元化董事会代表性） 要求纳斯达克上市公司，（1）至少有一名自认为 女性的董事，以及（2）至少有一名自认是黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、 美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民的董事，两个或更多种族或民族，或成为 LGBTQ+，或 (3) 以 解释为什么申报公司的董事会中没有至少两名在所列类别中自我认同的董事以上。 此外，第 5606 条（董事会多元化披露）要求每家纳斯达克上市公司 以拟议的统一格式提供与每位董事自我认同的性别、种族和自我认同为 LGBTQ+ 相关的统计信息，但也有某些例外情况。

该公司认为， 它目前符合纳斯达克上市规则规定的多元化要求。

Cyngn Inc. 的董事会多元化矩阵（截至 2024 年 5 月的 ）

有关股东与董事会沟通 的信息；董事会成员出席年会的情况

股东可以通过以下地址联系 个人董事、董事会整体或特定的董事会委员会或团体：公司秘书， Cyngn Inc.，1015 O'Brien Dr.，加利福尼亚州门洛帕克94025，收件人：董事会。我们的秘书将在 将来文转发给收件人之前对其进行处理。通常，不会向董事转发主要属于 性质的、与不当或无关的话题有关或要求提供有关公司一般信息的股东通信。

我们不要求董事会成员 参加我们的年度股东大会。

关于公司治理的声明

我们通过审查影响公司治理的联邦法律以及美国证券交易委员会和 纳斯达克通过的规则，定期监测公司治理领域的发展 。为了应对这些事态发展，我们会审查我们的流程和程序并实施公司治理惯例，我们 认为这符合公司及其股东的最大利益。董事会批准了一套公司治理准则 ，以促进董事会及其委员会的运作，并就董事会应如何履行 其职能制定一套共同的期望。我们的公司治理准则发布在公司网站的 “投资者关系——公司 治理” 下。每位董事和执行官每年都有义务填写董事和高级管理人员问卷 ，该问卷要求披露董事或执行官或其 直系亲属中与公司进行的任何直接或间接重大利益的交易。

董事会通过了书面的 商业行为和道德准则，适用于每位员工，包括我们的首席执行官、首席运营官和首席财务官。该准则还适用于我们的代理商和代表、销售代表和顾问。商业 行为和道德准则发布在我们的网站上 www.cyngn.com。如果我们对道德准则进行某些修订或放弃， 我们打算通过立即在我们的网站上发布修正案或豁免来满足美国证券交易委员会的披露要求。

关联方交易批准的政策和程序

我们可能会遇到与企业和其他组织的业务 安排或交易，其中我们的一位董事或执行官、重要 股东或其直系亲属是参与者，金额超过120,000美元。我们将这些交易称为关联方 交易。关联方交易有可能在Cyngn与其 董事、高级管理人员和重要股东或其直系亲属之间造成实际或感知的利益冲突。我们的审计委员会负责 审查、批准和监督关联方交易。

提案 1

董事选举

董事会目前由五名成员组成。根据我们修订和重述的公司注册证书，董事会分为三个错开的 类董事。在年会上，将选出一名三类董事，任期三年。每位董事的任期 一直持续到其继任者当选和获得资格，或者该董事提前去世、辞职或免职为止。 提名和公司治理委员会和董事会寻求具备与其他董事会成员特征、技能、 专业知识和经验相辅相成的个人，董事会由这些人组成。

被提名人

我们的提名和公司 治理委员会已提出建议，董事会已批准科琳·坎宁安为年度会议三级董事候选人 。如果当选，坎宁安女士将担任三类董事，直到我们2027年年度股东大会 ，或者直到正式选出继任者并获得资格，或者直到她提前辞职或免职。我们没有理由相信 被提名人如果当选将无法或将拒绝担任董事。有关被提名人的信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理” 的部分。

除非股东另有说明 ，否则随附的代理人将投票支持坎宁安女士的当选。尽管公司不知道被提名人 没有理由不能担任董事，但如果被提名人无法任职，随附的代理人将被投票选出替代 被提名人。

董事会的必要投票和推荐

董事由 亲自出席或由代理人代表的多数票选出，有权在年会上投票。如果不保留投票权，由已执行的 代理人代表的股票将被投票，“支持” 坎宁安女士当选。

需要投票

由于只有一位董事 提名人，如果坎宁安女士获得至少一票 “赞成” 票，她将在年会上当选为三类董事。 您可以为被提名人投票，也可以不向被提名人投票。被扣留的选票将不包括在董事选举的投票数中 。经纪公司无权投票选出客户在 街道名称中持有的未经表决的股票，以选举董事。因此，任何未经受益所有人投票的股票将被视为经纪人无投票权。 此类经纪商的无票对本次投票的结果没有影响。

董事会建议 投票选举上述被提名人为董事，除非 股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成。

提案 2

增加授权 普通股的股数

导言

我们的公司注册证书（ 经修订和重申）目前授权发行最多2亿股普通股和1,000万股 股优先股。董事会批准了一项修正案，将普通股的授权数量从2亿股增加到 4亿股。

为实现我们的授权普通股的增加而对第五次修订和重述的公司注册证书修正案的拟议证书 作为附录A附于本委托书中。

按照第五次修订和重述的公司注册证书修正证书（ “修正证书”）的设想增加 股授权股份之后，将批准4亿股普通股和1,000万股优先股。 该修正案不会导致普通股或优先股的已发行和流通股发生变化。

修正案增加证明的原因

董事会已确定 增加我们的授权普通股符合公司的最大利益，并一致建议股东批准 。董事会认为，需要额外的授权普通股的供应有很多 原因，包括但不限于 董事会可能认为可取的额外灵活性为各种一般公司用途发行普通股，包括但不限于未来融资、投资机会、收购或其他 分配和股票拆分（包括通过申报股票分红进行的分割）。

截至记录日期，在我们获准发行的2亿股普通股中，有141,542,715股已流通。

我们的营运资金需求 很高，可能要求我们在未来通过额外的股权融资筹集额外资金。如果我们在未来发行更多 股普通股或其他可转换为普通股的证券，则可能会稀释现有股东的投票权 ，也可能稀释现有股东的每股收益和每股账面价值。授权的 普通股数量的增加也可能阻碍或阻碍其他各方为获得公司控制权所做的努力，从而产生反收购效应。 提议增加普通股的授权数量并不是为了应对任何已知的收购公司控制权的威胁。

当前发行普通股的计划、提案或安排

截至记录日期， 公司有：

除上述内容外， 公司目前没有任何书面或口头计划、提案或安排来发行任何额外的经修订和重述的公司注册证书后可发行的普通股 股。

此外，在 批准并提交修正案后，公司可能会探索额外的融资机会或战略交易， 需要发行额外的普通股，但目前尚无此类计划，公司也没有开始 与任何相关方进行任何谈判。如果我们发行更多股票，资本存量 持有人的所有权权益将被稀释。

授权普通股 库存增加的影响

在向特拉华州国务卿提交 修正证书后，我们将有权再发行最多2亿股 2亿股普通股。 董事会可随时在未经股东批准的情况下发行这些股票。授权和未发行的股票可以以现金或任何其他被视为符合 公司最大利益的目的发行。

我们授权的 普通股的增加可能会对公司的股东产生多种影响，具体取决于任何 实际发行的授权但未发行股票的确切性质和情况。如果我们在未来发行更多普通股或其他可转换为 股普通股的证券，则可能会稀释现有股东的投票权，也可能稀释现有股东的每股 股收益和每股账面价值。普通股授权数量的增加还可能阻碍或阻碍 其他各方为获得公司控制权所做的努力，从而产生反收购效应。提议增加普通股的授权数量 并不是为了应对任何已知的收购公司控制权的威胁。

我们授权的 普通股的增加不会改变已发行和流通的普通股数量，也不会立即产生任何稀释作用 或改变我们普通股当前持有人的权利。

增加 授权普通股的利弊

增加公司的授权普通股有一定的优点和缺点。

优势包括：

缺点包括：

实施修正案的程序

我们授权的 普通股的增加将在提交修正证书后或向特拉华州国务卿提交 的文件中规定的晚些时候生效。修正证书的形式作为附录A附于此。 提交修正证书的确切时间将由董事会根据其对何时此类行动 对公司和我们的股东最有利的评估来确定。

本 提案中高级管理人员和董事的利益

我们的高级管理人员和董事 在本提案中没有任何直接或间接的重大利益。

保留放弃增加普通股法定股数的修正案 的权利

董事会保留 在向特拉华州国务卿提交 修正证书生效之前随时放弃注册证书修正案，将普通股的授权数量从 2亿股增加到4亿股的权利，即使有权修改 公司注册证书以增加授权数量也是如此我们的普通股从2亿股到4亿股不等已在年会上获得股东的批准 。例如，如果实施反向股票拆分，董事会可能会选择放弃公司注册证书的 修正案，以增加我们普通股的授权股数，因为反向股票 拆分将有效地增加可供未来发行的授权股票数量。

需要投票

批准我们的公司注册证书修正案 以增加我们的普通股授权股份，需要会议上大多数选票 的赞成票。弃权票等于对该提案投反对票。

投票推荐

董事会一致建议 对 “提案 2 投赞成票”。

提案 3

授权反向股票拆分

董事会已经批准了公司注册证书的修正案 ，将我们的普通股的已发行股份合并为较少数量的已发行股份（a “反向股票拆分”）。

如果得到股东的批准， 该提案将允许（但不要求）董事会在股东批准提案之日起 一（1）年内对我们的普通股进行反向股票拆分，具体比率介于一比五（1比5）到最大 一比一（1 比 100）的分割范围内，具体比率为未经股东进一步批准，由董事会自行决定 将其固定在该范围内。我们认为，使董事会能够将反向股票拆分的具体比率固定在 规定的范围内，将使我们能够灵活地以旨在最大限度地提高股东预期收益的方式实施反向股票拆分。

在确定比率时，董事会 可能会考虑以下因素：纳斯达克资本市场的初始和持续上市要求；我们已发行普通股的数量 ；潜在的融资机会；以及当前的总体市场和经济状况。

如果我们的股东批准 ，反向股票拆分将在向特拉华州 州州长提交公司注册证书修正案后生效，或在修正案规定的晚些时候生效。修正案的确切时间将由董事会根据其对何时此类行动对我们公司和股东最有利的评估来确定 。此外， 董事会保留在向特拉华州 国务卿提交修正案生效之前的任何时候自行决定放弃修正案 和反向股票拆分的权利，即使股东批准也无需股东采取进一步行动继续。

为实现反向股票拆分而对我们的公司注册证书提出的修正案 作为附录B附录B附于本委托书中。 为实现反向股票拆分而对我们的公司注册证书进行的任何修订都将包括 董事会在股东批准的范围内确定的反向股票拆分比率。

反向股票拆分的原因

公司 批准和建议反向股票拆分的主要原因是提高普通股的每股价格和出价，以恢复 遵守纳斯达克的持续上市要求。

2023年8月24日，我们收到了纳斯达克的 书面通知，通知该公司不遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，该规则要求上市公司维持每股1.00美元的最低出价（“投标价格要求”）。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）， 公司获准在180个日历日或2024年2月20日之前恢复对投标价格要求的遵守。 2024年2月21日，纳斯达克股票市场上市资格工作人员将我们延长180天的期限，直至 2024年8月19日，以恢复遵守继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低出价要求。 为了证明遵守了这一要求，在2024年8月19日之前至少连续10个工作日， 我们普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元。

在没有其他因素的情况下，减少已发行普通股 股的数量通常会提高普通股的每股市场价格。尽管反向股票拆分的意图 是提高普通股的价格，但是，无法保证即使反向 股票拆分生效，随着时间的推移，公司对公司普通股的出价将足以让 公司恢复或维持对纳斯达克最低出价要求的遵守。

此外，该公司认为 反向股票拆分将使其普通股对更广泛的投资者更具吸引力，因为它认为普通股的当前市场 价格可能会阻止某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众 购买股票。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们 投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪人向其客户推荐低价股票。此外， 其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。 此外，由于经纪人对低价股票的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金 ，因此与股价较高时相比，当前普通股的平均每股价格可能导致个人股东支付的交易 成本占其总股票价值的百分比更高。该公司认为 反向股票拆分将使我们的普通股成为对许多投资者来说更具吸引力和更具成本效益的投资，这反过来 将增强我们普通股持有者的流动性。

在不考虑其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少已发行普通股 股的数量旨在提高我们普通股 的每股市场价格。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成， 将带来上述预期的好处，无法保证反向股票 拆分后我们的普通股市场价格会上涨，也无法保证反向股票拆分的结果我们将能够达到或维持高于纳斯达克最低出价要求 的出价，也无法保证普通股的市场价格将来不会下降。此外，我们无法向您保证，反向股票拆分后，我们普通股每股的市场 价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量 的减少成比例地上涨。因此， 反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分之前的总市值。

董事会认为，反向 股票拆分将为公司带来更合适、更有效的结构，由此产生的交易价格将对更广泛的投资者更具吸引力 。

在评估是否寻求 股东批准反向股票拆分时，董事会考虑了与反向股票拆分相关的负面因素。 这些因素包括：投资者、分析师和其他股票市场参与者可能对反向股票拆分持有负面看法；一些实施反向股票拆分的公司的股价随后下跌，有时甚至大幅下跌；已发行股票数量减少可能对流动性造成的不利影响； 以及与实施反向股票拆分相关的成本。

即使我们的股东批准了 反向股票拆分，如果董事会认为进行这种反向股票拆分不符合公司或我们的股东的最大利益，董事会保留不进行反向股票拆分的权利。

拟议修正案的潜在影响

如果我们的股东批准 反向股票拆分并由董事会予以实施，则发行和流通的普通股数量将减少，具体取决于 董事会确定的比率。反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人，不会影响任何 股东在公司的百分比所有权，但如下文 “部分股票” 中所述，由于反向股票拆分而本来有权获得部分股份的普通股的记录 持有人将自动有权获得将普通股 的额外一部分四舍五入到下一个整股。此外，反向股票拆分不会影响任何股东的相应投票权（视分股的待遇而定）。

反向股票拆分不会 改变普通股的条款。此外，反向股票拆分不会对我们授权发行的 普通股数量产生任何影响。反向股票拆分后，普通股将具有相同的投票权和股息 和分配权，并且在所有其他方面都将与现在批准的普通股相同。普通股将保持全额支付 且不可估税。

反向股票拆分生效后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求。

普通股的注册 “账面记账” 持有人

我们的普通股 注册持有人以电子形式向过户代理人持有部分或全部股份。这些股东没有股票 证书来证明他们对普通股的所有权。但是，他们会收到反映其账户中注册的 股票数量的报表。

以电子方式向过户代理人持有股份 的股东无需采取行动即可获得反向 股票拆分后普通股的证据。

普通股凭证股的持有人

在反向 股票拆分生效后，过户代理人将向以认证形式持有我们 普通股的股东发送一份送文函。送文函将包含有关股东应如何向过户代理人交出其代表我们普通股的证书（“旧证书”） 的说明。除非股东特别要求 申请新的纸质证书或持有限制性股票，否则在股东向过户代理人交出所有股东的 旧证书以及正确填写和执行的送文函后，过户代理人将 以账面记账形式以电子方式注册适当数量的反向股票拆分后普通股，并向股东 提供一份反映股票数量的声明在股东账户中注册。股东无需支付 转账或其他费用即可交换其旧证书。在交出之前，我们将把股东持有 的未偿还旧证书视为取消，仅代表这些股东 在反向股票拆分后有权获得的普通股数量。任何提交交换的旧证书，无论是由于股票的出售、转让或其他处置，都将自动 兑换成适当数量的反向股票拆分后的普通股。如果旧证书的背面有限制性图例 ，则将颁发具有相同限制性图例的新证书。

股东不应销毁 任何股票证书，也不得在收到要求之前提交任何股票证书。

部分股票

我们不会发行与反向股票拆分相关的部分 股。取而代之的是，如果股东本来有权获得部分股票 ，因为他们持有的股票数量不能被反向股票拆分比率均匀分割，则他们将自动有权获得普通股的额外一部分 ，以四舍五入到下一个整股。无论如何，不会为部分 股支付现金。

反向股票拆分对未偿还的 股票期权和认股权证的影响

根据反向股票 拆分比率，在行使所有未偿还期权和认股权证时，通常需要对每股行使价和可发行的股票数量 进行相应的调整。这将导致此类期权或认股权证在行使时需要支付的总价格 大致相同，并且在 反向股票拆分之后立即交割的普通股的价值与反向股票拆分之前的普通股价值大致相同。根据这些证券预留发行的股票数量 将根据反向股票拆分比率按比例减少。

会计事项

我们的 公司注册证书的拟议修正案不会影响我们普通股的面值。因此，在反向股票 拆分生效时，资产负债表上归属于普通股的规定资本将按与反向 股票拆分比率相同的比例减少，额外的实收资本账户将计入申报资本减少的金额。 将重报前期的每股净收益或亏损，以符合反向股票拆分后的列报方式。

没有持不同政见者或评估权

根据特拉华州通用公司 法，我们的股东无权就反向股票拆分享有任何异议者或评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

反向股票拆分的某些联邦所得税后果

以下摘要描述了截至本委托书发布之日， 反向股票拆分对我们 普通股持有人的某些美国联邦所得税后果。本摘要仅针对美国持有人的税收后果，美国持有人是我们普通股的受益所有人，即：

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、美国财政部条例、行政裁决 和司法授权的 条款，所有这些条款均在本委托书发布之日生效。美国联邦所得税法的后续发展， ，包括可能追溯适用的法律变更或不同的解释，可能会对反向股票拆分的美国联邦 所得税后果产生实质性影响。

本摘要并未涉及 可能与任何特定投资者相关的所有税收后果，包括适用于所有纳税人或某些类别纳税人的通用 规则所产生的税收考虑，或者通常认为投资者已知的税收考虑。本摘要 也未述及 (i) 根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人员的税收后果，例如 ，例如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、 美国外籍人士、应缴替代性最低税的人、本位货币不是美元的人、合伙企业 或其他直通实体，选择按市价计价的证券交易商和证券或货币交易商，(ii)作为 “跨界” 头寸的一部分或作为 “套期保值交易”、“转换 交易” 或其他用于联邦所得税目的的综合投资交易的一部分持有我们的普通股的人 或 (iii) 不将我们的普通股 作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的人员。本摘要不涉及备份预扣和 信息报告。本摘要不涉及通过 “外国金融 机构”（定义见《守则》第 1471 (d) (4) 条）或《守则》第 1472 条规定的某些其他非美国实体实益拥有普通股的美国持有人。本摘要 不涉及任何州、地方或外国法律或联邦遗产税或赠与税法产生的税收问题。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体 ）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得 税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就反向股票拆分的美国联邦 所得税后果咨询自己的税务顾问。

每位持有人应就反向股票拆分的特定美国联邦税收后果以及任何其他税收司法管辖区的法律产生的 后果，包括任何外国、州或地方所得税后果，咨询其或自己的税务顾问。

反向股票拆分的一般税收待遇

反向股票拆分旨在 符合《守则》第368条下的 “重组” 资格，该重组应构成 美国联邦所得税用途的 “资本重组”。假设反向股票拆分符合重组条件，则根据反向股票拆分比率，美国持有人通常不会确认将我们的普通股换成较少数量的普通股时的收益或亏损。 在反向股票拆分中获得的较少数量的普通股中，美国持有人的总税基将与该美国持有人在反向 股票拆分之前拥有的普通股的总纳税基础相同 。反向股票拆分中收到的普通股的持有期将包括美国 持有人持有在反向股票拆分中交出的普通股的期限。美国财政部条例提供了 详细规则，用于分配我们向根据反向股票拆分获得的普通股的普通股的税基和持有期。我们在不同日期和不同的 价格收购的普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

上述 仅作为反向股票拆分的某些联邦所得税后果的摘要，并不构成税收意见。我们普通股的每位持有人 都应咨询自己的税务顾问，了解向他们进行反向股票拆分的税收后果以及 {BR} 参考《守则》的适用条款。

本提案中高级职员和董事的利益

我们的高级管理人员和董事 在本提案中没有任何直接或间接的重大利益。

股东的必要投票

根据特拉华州法律， 提案3的批准需要在年会上获得多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票 对提案 3 没有影响。提案3是关于哪些经纪商应拥有全权投票权的问题，因此，我们 预计任何经纪商都不会对该提案投票。但是，如果您的股票派代表出席年会 ，而您的经纪人未能就本提案3对您的股票进行投票，则对本提案3没有影响。

投票推荐

董事会一致建议 对 “提案 3 投赞成票”。

提案 4

2021 年股权激励计划的修正案

2021年10月， 董事会通过了Cyngn Inc. 2021年股权激励计划（“2021年计划”），2021年计划已提交给我们的股东 批准。我们的2021年计划在通过后立即生效。我们的2021年计划取代了我们的2013年计划股权激励计划（ “2013年计划”）。但是，根据我们的2013年计划未偿还的奖励将继续受其现有条款的约束。

2024 年 5 月 7 日，董事会批准了 2021 年计划的修正案，该修正案旨在修订 2021 年计划的自动 “常绿” 条款，规定在公司每个财年的第一天向 2021 年计划增加 年度增幅，相当于截至公司立即结束时全面摊薄后已发行普通股的 15% 中的最小值（a）上一财年，或 (b) 董事会确定的较小金额。2021年计划的拟议修正案作为附录C附于此。以前 的自动 “常青” 条款规定，自动 “常青” 条款规定，年增长幅度等于（a）截至公司前一财年末全面摊薄后的已发行普通股 的5％，（ii）2,500,000股，以及/或（b） 的较小金额。

董事会建议批准 对 2021 年计划的修正案，以允许根据我们薪酬计划的目标 继续使用 2021 年计划的股票补助。2021年计划旨在促进我们的利益，为符合条件的在职人员提供获得所有权或经济权益，或以其他方式增加他们在我们的所有权或经济权益的机会，以此激励他们 继续服役并在服务期间表现出卓越的表现。

目前， 根据我们的2021年计划可供发行的普通股数量为8,497,216股，其中包括已预留但尚未发行或根据2013年计划授予的奖励的普通股 ，或者随后没收、到期或失效 未行使或未结算的普通股

股东批准本提案后 ，受2021年计划 “常绿” 条款约束且可供发行的股票数量 将至少增加（i）截至公司前一财年结束时已发行普通股的15％，或（ii）董事会确定的较小金额；加上所有预留和 可用的授权股份根据我们的2013年计划，发行总额不超过850万英镑。目前，根据2021年计划和2013年计划，共发行了总计17,216,232股普通股 股权奖励。我们认为，2021年计划将在2024年及以后用尽可供发行的股份 ，2025年和未来几年可供股权授予的股份将不足。通过增加2021年计划的 “常青” 条款，随着我们的已发行普通股每年增加，我们预计可以灵活地继续以薪酬委员会和董事会认为适当的金额发放股票补助金 。我们认为，我们的股权激励计划 和根据该计划提供的补助金对于留住关键人员以及使我们的员工激励与 股东保持一致至关重要。

2021年计划的拟议修正案除非得到股东的批准，否则不会实施，2021年计划 的 “常绿” 条款不会增加到5％以上，2021年计划将保持目前的形式。

股权补偿计划信息

下表包含截至2023年12月31日的有关公司2013年计划和2021年计划的 摘要信息。

2021 年股权激励计划

以下是我们2021年计划的主要特征的摘要。该摘要并不旨在完整描述我们2021年计划 的所有条款，并且完全受2021年计划的文本的限制。2021年计划修正案的副本作为附录C附于本委托声明

普通的

2021年计划 的目的是通过将我们的高管、董事、主要员工和顾问的薪酬与 普通股价格的上涨以及其他业绩异议的实现挂钩来提高股东价值，并鼓励被认为对我们持续进步和成功至关重要的关键人员 拥有我们公司的所有权。2021年计划还旨在协助 我们招聘新员工，激励、留住和鼓励这些员工和董事为股东的利益 行事，分享我们的成功。

任期

2021年计划经股东批准后生效 ，并将从该日起一直有效，直到根据其条款终止。

行政

2021 年计划可能由董事会或薪酬委员会管理 。目前，我们的薪酬委员会负责管理2021年计划。管理员有 权力 决定可能参与2021年计划的董事、员工和顾问，以及根据2021年计划发放的奖励金额和其他条款和 条件。与2021年计划 有关的所有解释和管理问题将由管理员决定。管理员还将完全有权采用、修改、撤销和执行与2021年计划管理有关的 规章制度；纠正管理错误；做出所有其他决定 认为管理2021年计划和根据2021年计划授予的任何奖励是必要或可取的；授权任何人 代表我们执行管理员先前批准的所有协议和文件等。

资格

我们的任何董事、员工、 或顾问，或我们任何关联公司的任何董事、员工或顾问（在激励性股票期权方面， 只有我们或我们任何子公司的员工才有资格）都有资格参与2021年计划。截至记录日期， 大约有70人有资格参与2021年计划。但是，公司目前尚未确定 谁将获得在批准增加2021年计划约束的 股数量的修正案后获准发行的额外股份，也没有确定 股的分配方式。

可用股数

目前， 根据我们的2021年计划可供发行的普通股数量为8,497,216股，其中包括已预留但尚未发行或根据2013年计划授予的奖励的普通股 股，或者随后没收、过期 或失效但未行使或未结算的普通股 。如果股东批准拟议修正案，则自公司财政年度的第一天起，每年还将增加 ，相当于 (i) 截至公司前一财年末全面摊薄后的已发行普通股的15％ 中的最小值，以及 (ii) 董事会确定的较少金额 ；但是，任何此类增持的股份都是实际未发行 的往年份应继续根据本计划发行。已取消、到期、以现金结算 或因任何原因（全部或部分）未发行或没收的奖励的股票不会减少根据2021年计划授予的奖励可能受到 约束或交付的股票总数，并将可用于根据2021年计划授予的未来奖励。

奖项的类型

根据2021年计划，我们可能会授予以下 类型的奖励：期权；股票增值权；股票奖励、限制性股票和股票单位；绩效奖励； 和其他股票或现金奖励。

选项。 2021 年计划授权向符合条件的参与者授予非合格和/或激励性期权，这些期权赋予参与者 在满足任何归属条件后以及期权到期或终止之前，以固定价格购买 普通股的权利。管理人确定根据 2021年计划授予的期权的每股行使价，该行使价不能低于授予 日我们普通股的公允市场价值（定义见2021年计划）。管理人还确定每种期权的股票数量、每个期权可行使的时间或时间、 以及每个期权的期限（自授予之日起不得超过十（10）年）。

股票增值权。 2021 年计划授权向符合条件的参与者授予股票增值权，股票增值权赋予参与者 在满足任何归属条件后，在股票增值权到期或终止之前， 以现金或普通股的形式收取行权之日我们普通股的公允市场价值（定义在 2021 年计划中）的部分股票升值权。2021年计划下的所有股票增值权的授予均应遵循适用于2021年计划授予的期权的相同条款和条件。股票增值权可以单独授予获奖者，也可以在2021年计划下授予的其他奖励之外或与之同时授予，并且可以但不必将 与2021年计划授予的特定期权相关联。

股票奖励。 2021 年计划授权向符合条件的参与者发放股票奖励。管理人确定 (i) 受股票奖励约束 的股票数量或确定该数量的公式，(ii) 股票的购买价格（如果有），（iii）股票的支付方式 ，（iv）绩效标准（如果有）以及与这些标准相比的成就水平，（v）股份的授予、发行、归属和/或没收，(vi) 对可转让性的限制，以及管理员确定的其他条款和条件 。

股票单位奖励和 其他股票奖励。 除上述奖励类型外，管理员还可以授予 任何其他类型的奖励，通过交付我们的普通股支付，金额和条件由管理人 自行决定，但须遵守2021年计划的条款。此类奖励可以与 2021 年计划下的 其他奖励一起发放或与之同时发放。此类奖励可能包括不受限制的普通股，可以无限制地授予普通股，但不限于 （2021 年计划的规定除外），以支付董事费，代替现金补偿，以换取取取消 的薪酬权利，或在实现业绩目标或其他情况下，或从 我们收购普通股的权利。

新计划福利

2021年计划下的未来补助金金额 无法确定，因为2021年计划下的奖励将由管理员全权决定发放。我们 目前无法确定将根据2021年计划获得奖励的人员，也无法确定此类奖励的金额或类型。

可转移性

除非管理人另有决定 ，否则不得以受益人指定、 遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让奖励，包括但不限于任何与 婚姻财产或与离婚或解体相关的其他权利的转让或转让尝试，且任何此类出售、转让或转让的企图 均不是在裁决授予和结算之日之前生效。

终止服务

管理员获授权 在服务终止后（定义见2021年计划），在每份文书中制定和阐明期权是否可以继续行使的期权以及行使期权的条款 和条件，管理员可以随时放弃或修改 中的任何条款。如果期权证明文书中没有如此规定和规定，则该期权 可根据以下条款和条件行使，管理员可以随时放弃或修改这些条款和条件：

控制权变更

如果 控制权发生变化（定义见2021年计划），除非管理员对证明该奖励的文书 中的特定奖励或参与者与公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有决定，并且如果未兑现的奖励在 范围内未被继承公司转换、假设、取代或取代，则该奖励将于 终止控制权变更的有效性。在控制权变更之前，管理员可以批准对此类奖励的全部或部分未归属部分的加速归属和/或 的没收或回购限制失效，任何此类决定 将由管理员自行决定作出。如果继任公司转换、假设、替代 或取代未偿还的奖励，则适用于该奖励的所有授予和/或行使限制和/或没收和/或回购条款将继续适用于该继承公司的任何股份或可能获得的与 相关的其他对价。未经任何参与者的同意，管理员可以以适用法律允许的任何方式处置自控制权变更生效 之日起尚未归属的奖励，包括（但不限于）取消此类奖励 ，无需支付任何对价。

美国联邦所得税待遇

以下讨论 仅用于简要总结截至本招股说明书发布之日与奖励相关的联邦所得税规则。 管理奖励税收方面的法律是高度技术性的，此类法律可能会发生变化。

非合格期权。 对于 根据2021年计划授予参与者的非合格期权，（i）参与者在授予不合格期权时 没有实现任何收入，（ii）行使时，（a）参与者实现的普通收入金额等于期权行使价与行使之日普通股的公允市场价值之间的差额， (b) 被视为补偿，需预扣所得税和工资税，并且 (c) 我们可以申请相同金额的税收减免 ，以及 (iii)处置期权股份时，在行使 不合格期权之日后，与期权股份的处置价格相比的任何升值或贬值都将被视为短期或 长期资本收益或亏损，具体视持有期而定。

激励性股票期权。 对于激励性股票期权 ，在授予时对参与者不征税。此外，如果符合适用的持有期 要求（自授予之日起至少两年，自行使之日起一年），则参与者在行使时将 不确认应纳税所得额。但是， 行使时收购的股票的公允市场价值超过总行使价的部分属于税收优惠收入，可能需要缴纳替代性最低税。 如果在行使激励性股票期权时获得的股票在上述持有期限内持有，则处置后的收益或亏损（以 金额等于出售之日的公允市场价值与期权行使价之间的差额）， 的持有期将被视为长期资本收益或损失，并且与行使后发行的 股票的待遇不同不合格期权，我们将无权获得任何税收减免。如果在行使 期权时收购的股份以 “非合格处置”（即在 达到持有期要求之前）处置，则参与者在处置期权股份时实现的普通收益金额等于 （i）行使激励性股票期权 之日期权公允市场价值的超出部分，取较低者其价格或 (ii) 处置期权股份时变现的金额超过 行使价的部分（如果有）激励性股票期权，就像对行使非合格期权后发行的股票的待遇一样， 我们将有权获得相应的税收减免。在行使之日实现的任何超过股票价值的金额 均为资本收益。如果已实现金额低于行使价，则参与者将不确认普通收益， 参与者确认的资本损失通常等于激励性股票期权的行使价超过处置期权时实现的 金额的部分。

其他奖项。 2021年计划批准的其他奖励的 当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式。除非参与者根据美国国税法 第 83 (b) 条选择根据美国国税法 第 83 (b) 条选择加快收入确认和奖励的纳税速度，否则 普通股的奖励会导致参与者的收入确认，其金额等于限制措施失效时获得的 股票的公允市场价值。股票单位奖励 通常会导致参与者在支付此类奖励时确认收入，金额等于以现金支付的金额 或当时收到的股票的公允市场价值（视情况而定）。股票增值权奖励导致参与者在行使此类奖励时的收入确认 ，金额等于以现金支付的金额或参与者当时获得的股票的公平市场 价值（视情况而定）。在上述每种情况下，我们通常会在参与者确认普通收入时获得相应的 扣除额，但受保员工 须遵守《美国国税法》第162（m）条。

《美国国税法》第 162 (m) 条。 《美国国税法》第162（m）条拒绝向任何上市公司 扣除在应纳税年度向某些 “受保员工” 支付的薪酬，前提是向受保员工 支付的薪酬超过1,000,000美元。“受保员工” 通常包括首席执行官、首席财务官和 其他三位薪酬最高的执行官。

《美国国税法》第 409A 节。 根据2021年计划发放的奖励通常将以这样的 方式设计和管理，使其免于适用或符合《美国国税法》第 409A 条的要求。《美国国税法》第409A条对不合格的递延薪酬施加了限制。不满足这些 规则会导致加速征税，向持有人征收相当于递延金额20％的额外税款，并可能收取 利息。授予的期权在授予之日行使价不低于标的股票的公允市场价值，除非涉及额外的延期特征，否则不会因此产生 “递延补偿”。

其他税收注意事项。 本 摘要无意完整解释参与2021年计划的所有联邦所得税后果。 参与者应咨询其个人税务顾问，以确定2021年计划的特定税收后果，包括 外国州和地方税的适用和效力以及本招股说明书发布之日后税法的任何变化。

修改和终止

董事会可以在其认为可取的时间和方面修改、暂停 或终止 2021 年计划或 2021 年计划的任何部分；但是，前提是 在适用法律、法规或证券交易所规则要求的范围内，对 2021 年计划的任何修订 均需获得股东批准。在遵守2021年计划条款的前提下，董事会可以前瞻性或追溯性地修改任何未偿奖励的条款。

2021 年计划没有固定的 到期日期。2021年计划终止后，根据2021年计划，将来不得授予任何奖励，但根据其适用的条款和条件以及2021年计划的条款和条件，先前授予的 奖励将保持未偿状态。

投票推荐

董事会一致建议 对 “提案 4 投赞成票”。

提案 5

批准我们的独立选举
注册会计师事务所

董事会已选择Marcum LLP作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步 指示管理层在年会上提交独立注册会计师事务所的选择以供股东 批准。

公司的审计师Marcum LLP的代表预计将通过电话出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表 声明，并将随时回答出席会议的股东的适当问题。

我们的章程或其他规定并未要求股东批准 选择Marcum LLP作为公司的独立注册会计师事务所。 但是，作为良好的公司惯例，董事会正在将Marcum LLP的选择提交给股东批准。 如果股东未能批准该选择，审计委员会和董事会将重新考虑是否保留该公司。 即使甄选获得批准，如果审计委员会和董事会确定这种变更符合 公司及其股东的最大利益，则他们可以在年内的任何时候酌情指示任命另一家独立 注册会计师事务所。

由独立注册公众 会计师事务所收取的费用

下表汇总了Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中收取的费用，包括自付费用。 下述所有费用均由审计委员会预先批准。

关于审计委员会预先批准 审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会制定了 审查和批准独立注册会计师事务所费用和服务的程序。我们的 首席财务官以书面形式或通过电子邮件向审计委员会 申请批准独立注册会计师事务所的费用和服务。该请求必须具体说明要提供的特定服务，但可以针对特定服务 ，也可以是针对可预测或定期服务的服务类型。审计委员会主席审查该请求并以书面或电子邮件形式向我们的首席财务官提供答复 ，批准的请求随后由整个委员会批准。 独立注册会计师事务所在 2023 年和 2022 年提供的所有服务均已获得审计 委员会的预先批准。

董事会 的必要投票和推荐

对于以 “street 名义” 持有客户股份的经纪商来说，批准Marcum LLP作为我们的独立注册会计师事务所是例行公事。要批准对Marcum LLP作为我们的独立注册会计师事务所的任命，必须获得出席或派代表参加年会并投票的大多数普通股 的赞成票。弃权票不会对该提案的表决结果产生 影响。由于这是一项例行提案，经纪人或其他被提名人 通常有权对其进行投票，因此该提案不可能导致经纪人不投票。

董事会 建议对第5号提案投赞成票，批准MARCUM LLP成为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共 会计师事务所。

管理

以下是公司 的指定执行官：

Lior Tall （首席执行官 兼董事）

有关塔尔先生的传记信息 ，请参阅标题为 “董事会和公司治理” 的章节。

唐纳德·阿尔瓦雷斯 （首席财务 官兼董事）

有关阿尔瓦雷斯先生的传记信息 ，请参阅标题为 “董事会和公司治理” 的章节。

本·兰登 （ 业务发展副总裁）

兰登先生自2021年5月起担任 公司业务发展副总裁。在此之前，兰登先生于2019年9月至2021年5月担任公司 的产品与合作伙伴高级董事。从2017年5月到2019年9月， 兰登先生在DeepScale（被特斯拉收购）担任产品和业务开发主管。DeepScale是一家由风险投资支持的初创公司 ，为自动驾驶汽车开发人工智能感知解决方案。从2015年8月到2017年4月，兰登先生在Maxim Integrated担任高级 业务经理，在那里他管理着价值1亿美元的汽车半导体产品线，并监督一个由产品 经理组成的团队。兰登先生于 2013 年 9 月至 2015 年 8 月担任业务经理，并于 2010 年 8 月至 2013 年 9 月担任助理业务经理。兰登先生拥有加州理工大学圣路易斯奥比斯波分校的电气工程学士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院的 工商管理硕士学位。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

高管薪酬目标与实践

我们设计了高管 官员薪酬计划，以吸引、激励和留住推动我们成功的关键高管。我们努力使薪酬反映我们的业绩 并与长期股东的利益保持一致，我们通过以下薪酬来实现这一目标：

我们评估绩效 和薪酬，以确保公司保持其吸引和留住优秀员工担任关键职位的能力，并且与向我们 规模的其他公司向处境相似的高管支付的薪酬 相比，提供给关键员工的薪酬 保持竞争力。

高管薪酬的要素

我们对高级 执行官的薪酬通常包括以下要素：基本工资；股票 期权和限制性股票形式的长期股权薪酬；以及我们所有员工普遍可获得的员工福利。

基本工资

公司为指定的 执行官和其他员工提供基本工资，以补偿他们在本财政年度提供的服务。我们的政策 是在考虑多种因素的基础上设定基本工资水平，例如年收入、我们经营的行业的性质、 其他同类公司薪酬计划的结构以及薪酬信息的可用性。在以符合上述目标的方式设定 基本工资水平时，董事会会考虑我们的业绩、个人 的知识广度和绩效以及责任水平。

2023 年，塔尔先生的年度 基本工资为 500,000 美元。阿尔瓦雷斯先生在2023年的年基本工资为30万美元。兰登先生在2023年的年基本工资为25万美元。

长期激励薪酬 — 股权 薪酬

我们的执行官 有资格获得股票奖励。我们认为，股票奖励使高管对我们的成功具有重要的长期利益，有助于在竞争激烈的市场中留住 位关键高管，并使高管利益与股东利益和 公司的长期业绩保持一致。根据我们的2021年股票激励计划，我们已经授予了期权和限制性股票。股票奖励还为每个人 提供了额外的激励，让他们从持有企业股权的所有者的角度管理公司。此外， 的授予时间表（通常为三年，尽管薪酬委员会可能会自行决定）鼓励我们的执行官和其他参与者对公司作出长期承诺 。薪酬委员会每年都会审查每位执行官持有 或受其持有的期权限制的股份数量，并根据该高管过去 的业绩以及执行官的预期未来业绩来考虑额外的奖励。薪酬委员会仍然认为， 股权薪酬应该是公司薪酬待遇的重要组成部分。

通常，我们的薪酬委员会可以自行决定向我们的高管发放补助金。通常，期权按每次授予之日公司 普通股的收盘价定价。我们还向董事会成员发放了限制性股票单位。

我们没有与股权奖励时间有关的正式书面 政策。我们鼓励（但不要求）我们的执行官拥有公司的股票。

对扣除支付给某些执行官的薪酬的限制

《美国国税法》第162（m）条或第162（m）条将出于联邦所得税目的的公司扣除额限制在应纳税年度内向每位指定执行官支付的薪酬不超过100万美元 。

首席执行官的薪酬

自 2022年1月1日起，塔尔先生的年基本工资为500,000美元，他有资格获得年度绩效奖金目标，即其基本工资 的60％，以及股权激励薪酬，由薪酬委员会酌情决定。在截至2022年和2023年的财年中，塔尔先生 获得了金额为30万美元的年度绩效奖金。

薪酬摘要表

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中我们指定执行官薪酬的 信息：

薪酬摘要表

财年年末杰出股权奖励

下表披露了截至2023年12月31日为我们的指定执行官授予或应计的未偿股权奖励的 信息。

杰出股票奖

养老金福利

自2017年11月17日起，公司设立了Cyngn Inc. 401（k）计划，为所有符合条件的员工及其受益人提供专属福利 ，旨在为未来提供一定程度的退休保障。该计划受1974年《员工 退休收入保障法》（ERISA）的规定约束，并符合《美国国税法》第401（k）条的要求。Cyngn， Inc. 没有为其401（k）计划提供公司匹配的产品，也没有提供公司对应的计划。

补偿协议

一般概述

我们已经与每位指定的执行官达成了雇用 安排。这些协议包括指定执行官的初始基本工资、 表示有资格获得年度现金激励奖励机会和年度股权补助机会。此外， 我们的每位指定执行官都签署了一份标准机密信息和发明转让协议。

Lior Tal

2022年1月1日， 我们与首席执行官Lior Tal签订了雇佣协议，该协议取代并取代了公司与塔尔先生于2016年4月17日签订的要约 信。

根据雇佣 协议，作为对他担任公司首席执行官服务的报酬，塔尔先生将获得：(1) 每年 500,000 美元的工资（“基本工资”）和相应的福利；（2）有资格获得年度绩效奖金，目标为基本工资的60％；（3）资格， 参与公司2013年股权激励 计划、2021年公司激励计划或任何继任计划，但须遵守该计划的条款；以及 (4) 有权报销塔尔先生因履行公司 首席执行官职责以及公司的费用报销政策和程序而产生的所有合理和必要的自付业务、 娱乐和差旅费用，还受塔尔先生继续在公司工作的前提下， 。

如果 公司无故终止塔尔先生的雇佣关系（定义见雇佣协议），或者如果塔尔先生在保护期内（定义见下文）以外的正当理由 （定义见雇佣协议）辞职，并且只要塔尔先生遵守雇佣协议中列出的某些其他条件，公司将向塔尔先生支付遣散费， 包括：(a) 在解雇之日后的头十二个月中继续支付其基本工资，应支付根据 公司的标准工资程序；(b) 一次性支付相当于塔尔先生解雇当年的目标年度 奖金的比例金额；(c) 根据经修订或类似的州法律（“COBRA”）的1985年合并综合预算 和解法（“COBRA”）向塔尔先生报销终止之日后的前十二个月的医疗、视力和牙科保险；以及 (d) 加快塔尔先生当时尚未兑现的每份按时计算的股权奖励对当时未投资的 股份的25％的归属视每项此类裁决而定，自终止之日起生效。

此外，根据雇佣协议 ，如果 在控制权变更之前（“保护期”）之前或之后的 12 个月内， 公司无故终止塔尔先生的工作（定义见雇佣协议），或者如果塔尔先生在保护期内出于正确 原因（定义见雇佣协议）辞职，公司将按照 {的规定向塔尔先生支付遣散费 br} 雇佣协议，包括：(a) 一次性付款，相当于塔尔先生在 之日生效的十八个月基本工资其解雇事宜；(b) 一次性支付相当于塔尔先生解雇之日生效的目标年度奖金的150％， 在解雇之日后的第60天支付；(c) 向塔尔先生报销解雇之日后前十八个月根据COBRA 提供的医疗、视力和牙科保险；以及 (d) 加快塔尔先生每人的归属未付清的 按时发放的股权奖励，自终止之日起生效。

塔尔先生 收到的任何遣散费或福利将以塔尔先生继续遵守该特定机密 信息协议的条款和雇佣协议的条款为前提。

本·兰登

2019 年 9 月 19 日， 我们与本·兰登先生签订了一封立即生效的录取通知书。根据兰登先生的录取通知书，他担任 我们的业务和企业发展高级董事。兰登先生的工作将持续到被 公司或兰登先生解雇为止。根据兰登先生的要约信，他将获得（i）22万美元的年基本工资， ，其年基本工资于2021年11月29日提高至25万美元，以及（ii）以每股0.23美元的行使价购买15万股 公司普通股的期权，该股基于董事会批准的截至2019年3月31日的公允市场估值 ，该估值由独立人士确定财务顾问。该期权应在四年内归属并可供行使 ，其中 25% 的归属期为兰登先生入职一周年纪念日，其余的归属期在 之后在接下来的36个月内每增加一个月的持续服务期限之后均等归属，但须遵守并遵守 公司2013年股票激励计划的条款。兰登先生的期权将于2029年11月到期。录取通知书 包含与休假、福利和竞业禁止相关的习惯条款。

唐纳德·阿尔瓦雷斯

2021 年 5 月 28 日，我们 与唐纳德·阿尔瓦雷斯先生签订了录取通知书，自 2021 年 6 月 1 日起生效。根据阿尔瓦雷斯先生的录取通知书， 他是我们的首席财务官。阿尔瓦雷斯先生的聘用将持续到公司或 阿尔瓦雷斯先生解雇为止。根据阿尔瓦雷斯先生的录用信，他将（i）在 工作的第一年获得25万美元的年基本工资，在公司完成首次公开募股后，该年基本工资提高到30万美元； 以及（ii）以每股2.88美元的行使价购买40万股公司普通股的股票期权， 该期权应归属并可行使为期四年，25% 的归属期为阿尔瓦雷斯先生 就业开始之日一周年纪念日，余额将在其后同等归属在接下来的36个月中，每增加一个月的连续服务期，在 内完成，但须遵守公司2013年股票激励计划的条款。阿尔瓦雷斯先生的 期权将于2031年6月到期。录取通知书包含与休假、福利和竞业禁止有关的习惯条款。

分离和控制权变更协议

我们已经与我们的业务 开发副总裁本·兰登签订了 遣散和控制权变更协议（“遣散协议”）。遣散费协议规定，如果公司无故终止该高管的聘用 （定义见遣散协议），或者该高管出于正当理由（定义见 遣散费协议）或公司控制权变更（定义见遣散协议），则向该高管一次性付款。 控制权变更这一术语包括收购公司普通股导致一个人或公司拥有50％以上的已发行股份，合并、合并或类似交易导致转让 公司已发行普通股百分之五十（50%）的所有权，或清算或解散公司或出售公司几乎所有的 资产。

如果 在控制权变更期内（定义见下文）以外，公司无故终止该高管的聘用（如 在遣散协议中定义），或者如果该高管出于正当理由（定义见遣散费协议）、 或在控制权变更完成之前的六十天内或完成后的六个月内符合条件的解雇（如 此类事件在《遣散费协议》（“控制权变更期”）中定义，则公司应向高级职员 a 支付工资一次性付清的金额等于 (i) 该高管当时的六个月基本工资，外加 (ii) 该高管在离职期间有资格获得的年度奖金，前提是公司业绩达到目标（公司和个人业绩均为 100% ），并根据高管的离职日期按比例分配，将在遣散协议规定的 期限内支付解雇后，以及 (iii) 根据承保范围支付 6 个月的 COBRA 保费 自该官员终止雇用之日起生效.该官员的所有遣散费 福利均以其以公司合理可接受的形式执行解雇令为前提。

董事薪酬

我们的每位独立 董事的年度现金薪酬为35,000美元。此外，审计委员会、薪酬委员会和 提名和治理委员会主席的年薪分别为20,000美元、15,000美元和1万美元；首席独立 董事的年度现金薪酬为15,000美元。每位独立董事获得 (i) 公司270,000美元的限制性 股票单位的初始奖励，该奖励将在每个财政年度的5月1日发放，将在三 (3) 年内每月归属； 和 (ii) 18万美元的公司限制性股票单位年度奖励，该奖励将在每个财政年度的5月1日发放， 将全部归属自授予之日起一 (1) 年。

董事薪酬表

下表提供了 在 2023 财年担任董事会非雇员成员的每位人员的总薪酬：

某些受益 所有者和管理层的安全所有权

下表按以下方式列出了截至2024年5月6日有关公司普通股所有权的某些信息：（i）每位董事和 名董事候选人；（ii）薪酬汇总表中列出的每位执行官；（iii）公司整体的所有执行官和 董事；以及（iv）公司已知的超过百分之五的受益所有人（5%) 的普通股。

该表基于高管、董事和主要股东提供的 信息以及向美国证券交易所 委员会提交的附表13D和13G）。除非本表脚注中另有说明，并受社区财产法（如适用）的约束，否则公司 认为本表中列出的每位股东对列为 实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于 2024 年 5 月 6 日已发行的普通股，并根据美国证券交易委员会颁布的规则 的要求进行了调整。

某些关系和相关交易 和董事独立性

我们的审计委员会有责任 审查并在适当的情况下批准根据适用的 SEC 规则要求披露的任何关联方交易。

自公司上一财年开始以来，没有任何交易 或任何目前拟议的交易，其中公司曾经或将要参与 且所涉金额超过120,000美元，任何关联人拥有或将要拥有直接或间接的实质性权益 。

董事独立性

根据纳斯达克规则5605（b）（1）的定义，麦克劳德女士、坎宁安女士 和麦克唐纳先生均是 “独立的”。

在哪里可以找到有关 CYNGN 的更多信息

作为一家申报公司，我们 受《交易法》的信息要求的约束，因此向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告、10-Q表的季度 报告、8-K表的最新报告、委托书和其他信息。作为电子 申报人，我们的公开文件保存在美国证券交易委员会的互联网网站上，该网站上包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的报告、代理信息声明和其他 信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。 此外，在我们以电子方式向 向美国证券交易委员会提交此类材料或向 提供此类材料后，可以在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费访问我们的10-K表年度报告、8K表格的当前报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案 。此外，我们的行为准则以及审计、薪酬、公司治理和提名委员会章程 也可在我们的网站上查阅，《行为准则》的修正案或豁免将在我们的网站上披露。我们 网站的地址是 https://www.cyngn.com/；但是，在我们网站上找到的信息不是本委托声明的一部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易 ，代码为 “CYN”。

在本代理声明之前， 是截至2023年12月31日的财政年度的年度报告。股东可参考此类报告，了解有关公司活动的财务 和其他信息。

我们的 过户代理是大陆股票转让和信托公司。他们的地址是 30 号州街 1 号^第四楼层， 纽约，纽约州 10004。

您可以向我们免费索取我们向美国证券交易委员会提交的 文件的副本以及我们网站上显示的文件的副本，前提是书面 或口头请求给：

Cyngn Inc. 1015 O'Brien Dr.
加利福尼亚州门洛帕克 94025
收件人：公司秘书
电话：(650) 924-5905

2025 年年度 股东大会的股东提案

有兴趣提出 提案以供考虑纳入与2025年年度股东大会相关的委托书的股东可以按照经修订的 （“交易法”）1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规定的程序进行 。股东提案必须以书面形式提交给Cyngn Inc.， 1015 O'Brien Dr.，加利福尼亚州门洛帕克94025，注意：公司秘书，在2025年1月24日之前，也就是本委托书邮寄周年纪念日的120个日历日 。任何此类提案都必须符合章程和所有 适用法律和法规的要求。

任何希望 在 2025 年年度股东大会上审议提案或提名董事参加该会议选举，但 未提交以纳入与该会议相关的委托声明的股东必须在 此类会议的截止日期之前提前通知我们。为了及时收到提案或提名，我们必须在年会 周年纪念日前 120 天或 2025 年 3 月 27 日，以及不迟于年会周年纪念日（ 或 2025 年 4 月 26 日）前 90 天收到提案或提名。如果2025年年度股东大会在年会周年纪念日前30天以上或之后70天以上 举行。股东提案的提交并不能保证该提案将在 年会上提交。建议有兴趣提交提案的股东联系知识渊博的法律顾问，了解 适用的联邦证券法和公司章程的详细要求（如适用）。

其他事项

董事会不知道还有其他 事项将在年会上提交审议。如果有任何其他事项适当地提交会议， 随附的代理人打算根据他们的最佳判断对此类问题进行投票。

附录 A

第 2 号修正证书
第五次修订和重述的公司注册证书
OF
CYNGN INC.，
a 特拉华州公司

Cyngn Inc.（“公司”）， 一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司，特此证明如下：

首先：下列签署人是公司正式当选的代理首席执行官。

第二： 根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242条，特此对公司第五次修订和重述的公司注册证书第 条第四款的第1段进行修订，全文如下：

“第四：公司获准发行的所有类别股本的 股总数为4.1亿股，包括 （i）4亿股普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），以及（ii）1,000,000股 股优先股，面值每股0.00001美元（“优先股”）。”

第三：根据《特拉华州通用公司法》第228和242条的适用规定，上述公司第五次修订和重述的公司注册证书修正证书已正式通过 并由公司董事会和股东批准。

为此，下列签名人特此进一步声明并证明，在下列签署人所知的情况下，上述证书中陈述的事实是真实和正确的 ，并且该证书是下列签署人的行为和契约，否则将受到伪证处罚。

对此执行了 []^第四当天 [], 2024.

附录 B

第 3 号修正证书

第五次修订和重述的公司注册证书

的

CYNGN INC.，

特拉华州公司

Cyngn Inc.（“公司”）， 一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司，特此证明如下：

首先：以下签名的 是公司正式当选的代理首席执行官。

第二：根据 《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242条，特此对第五次修订和重述的公司注册证书第四条 第一段进行修订，全文如下：

“第四：公司获准发行的所有类别股本的 股总数为4.1亿股，包括 （i）4亿股普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），以及（ii）1,000,000股 股优先股，面值每股0.00001美元（“优先股”）。”

在根据 特拉华州通用公司法 提交的 申请并生效（“生效时间”）后，本公司第五次修订和重述的公司注册证书第 2 号修正证书 [](__) 公司在生效时间前夕发行和流通或持有的库存股的 股应自动合并并转换为一（1）股普通股（“反向股票拆分”）， ，无需相应持有人采取任何行动。

不得发行任何与反向股票拆分相关的部分 股。取而代之的是，因持有大量无法被反向股票拆分比率均匀分割的股票而有权获得普通股的部分股东将额外获得 股普通股的一小部分，以四舍五入到反向股票拆分后的下一个全部普通股。任何股东都不会 获得现金来代替部分股票。

第三：根据 特拉华州通用公司法第228和242条的适用规定，公司董事会和股东已正式通过并批准了公司第五次修订和重述的公司注册证书的上述 修正证书。

为此，下列签名人特此进一步声明并证明，在下列签署人所知的情况下，上述证书中陈述的事实是真实和正确的 ，并且该证书是下列签署人的行为和契约，否则将受到伪证处罚。

对此执行了 []^第四第 天 [], 2024.

附录 C

修正

到

2021 年股权激励计划

（2021 年 10 月 14 日通过，并于 2021 年 10 月 21 日获得股东批准 ）

第 4.1 节的授权股份数量应全部修订和重述 ，内容如下：

根据第 15.1 节 的规定不时进行调整，本计划下可供发行的普通股的最大总数应为：

(a) 6,500,000 股；加上

(b) 自公司财政年度的第一天 日起每年增加一次，相当于 (i) 公司前一财年末全面摊薄后的已发行普通股的15％，或 (ii) 董事会确定的较小金额；但是， 前提是， 前几年任何此类增幅中未实际发行的股份都应继续发行可在 计划下发行；以及

(c) (i) 根据公司2013年股权激励计划（”之前的 计划”) 生效日应停止根据先前计划预留和预留发行，自生效之日起生效 ，改为根据本计划留出并保留发行；(ii) 任何在生效之日根据先前计划获得未偿还的 奖励的股票，在生效日期（ 行使或结算奖励的理由除外）在行使或结算的既得股份或不可没收股份的范围内， 应停止撤销或根据先前计划预留发行，自停止发行 获得此类奖励之日起生效，改为根据本计划预留和预留发行，根据本款 (c) 第 (i) 和 (ii) 条，总共不超过8,500,000股 ，但须根据第 15.1 节的规定不时进行调整。

根据本计划发行的股份应从经授权的 和未发行的股票或公司现在持有或随后作为库存股收购的股份中提取。