安全类型

安全类标题

费用计算或结转规则

金额

已注册 (1)

建议的每单位最高发行价格 (2)

最高总发行价格 (1)

手续费率

注册费金额 (3)

结转表单类型

结转文件编号

结转初始生效日期

先前为结转的未售出证券支付的申报费

新注册的证券

向 收取的费用 获得报酬

公平

普通股，每股无面值

第 457 (o) 条

公平

优先股，每股没有面值

第 457 (o) 条

其他

认股权证 (4)

第 457 (o) 条

其他

购买合同

第 457 (o) 条

公平

存托股份 (5)

第 457 (o) 条

债务

债务证券

第 457 (o) 条

其他

权利

第 457 (o) 条

其他

单位 (6)

第 457 (o) 条

未分配

（通用）

架子

第 457 (o) 条

$539,892,935.32

0.00014760

$79,689

费用 以前 已付费

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

结转证券

携带 向前 证券

公平

普通股，每股无面值

415(a)(6)

S-3

333-255834

05/13/2021

公平

优先股，每股没有面值

415(a)(6)

S-3

333-255834

05/13/2021

其他

认股证

415(a)(6)

S-3

333-255834

05/13/2021

其他

购买合同

415(a)(6)

S-3

333-255834

05/13/2021

公平

存托股票

415(a)(6)

S-3

333-255834

05/13/2021

债务

债务证券

S-3

05/13/2021

其他

权利

S-3

05/13/2021

其他

单位

S-3

333-255834

05/13/2021

未分配

（通用）

架子

415(a)(6)

$210,107,064.68 (7)

S-3

05/13/2021

$22,922.68

发行总金额

$750,000,000

$79,689

之前支付的费用总额

-

费用抵消总额

-

应付净费用

$79,689

(1)

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下S-3表格II.D号一般指示，没有具体说明每类证券的注册金额和拟议的最高单位总发行价格。Atlanticus Holdings Corporation（“注册人”）根据本注册声明发行的所有证券的最高总发行价格不得超过7.5亿美元或发行时以任何其他货币计价的等值金额。本注册声明涵盖本表所列证券的报价、销售和其他分配，价格待定，以及与此类发行、出售或分销的其他证券有关或在转换、行使或交换时可分发的证券。本注册声明还涵盖可能根据延迟交付合同发行或出售的普通股、优先股、存托股份和认股权证，根据这些合约，交易对手可能需要购买此类证券，以及此类合约本身。此类合约将以普通股、优先股、存托股份或认股权证发行。此外，根据《证券法》第416条，根据本协议注册的股票包括因股票分割、股票分红或类似交易而在本协议下注册的股票可能发行的不确定数量的普通股和优先股。

(2)

每类证券的拟议最高总发行价格将由注册人不时确定，与注册人发行本协议下注册的证券有关，没有根据《证券法》S-3表格第二部分D对每类证券进行具体规定。注册人特此登记不确定金额和数量的证券，最高总发行价格为7.5亿美元，可以不时以不确定的价格发行。如果任何债务证券以原始发行折扣发行，则此类债务证券的本金应更高，从而使总发行价格不超过7.5亿美元，减去先前根据本协议发行的所有证券的总美元金额。

(3)

根据《证券法》第457（o）条估算的仅用于计算注册费。根据《证券法》第6条和《证券法》第457条，乘以0.00014760和拟议的最高总发行价格计算。

(4)

本注册声明所涵盖的认股权证可以是普通股认股权证、优先股认股权证、存托股票认股权证、债务证券认股权证或单位认股权证。

(5)

每股存托股份将根据存款协议发行，将代表部分或多股优先股的权益，并将由存托凭证证明。

(6)

每个单位将代表两种或更多种其他证券的权益，这些证券可以相互分离，也可能不可分离。

(7)

注册人此前于2021年5月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-3表格的注册声明（文件编号333-255834）（“先前注册声明”），该声明于2021年5月13日宣布生效，注册人将不时发行5亿美元的证券。根据《证券法》第415（a）（6）条，本注册声明包括先前在先前注册声明中注册的210,107,064.68美元的未售出证券（“未售出证券”）。关于在先前注册声明上注册未售出证券，注册人支付了22,922.68美元的申请费（按提交先前注册声明时的有效申请费率计算）。根据规则415（a）（6），注册人无需为本注册声明中包含的未售出证券支付任何额外费用，因为此类未售出证券（及相关费用）将从先前注册声明转移到本注册声明。因此，上表中的注册费金额仅反映了本注册声明中注册的539,892,935.32美元新证券的注册费。注册人先前就本注册声明中包含的未售出证券支付的注册费将继续适用于此类未售出证券。在《证券法》第415（a）（5）条规定的宽限期内，注册人可以继续根据先前注册声明发行和出售根据本协议注册的未售出证券。如果在本注册声明提交日期之后和本注册声明生效之前，注册人根据先前注册声明出售任何此类未售出证券，则注册人将在本注册声明生效前的修正案中注明根据规则415 (a) (6) 包含在本注册声明中的最新未售出证券金额。根据规则415（a）（6），自本注册声明生效之日起，根据事先注册声明发行的未售出证券将被视为终止。