附录 5.1

Troutman Pepper 汉密尔顿桑德斯 东北桃树街 600 号，3000 套房 乔治亚州亚特兰大 30308-2216 troutman.com

2024年5月10日

大西洋控股公司

公园大道五号大厅，300 号套房

乔治亚州亚特兰大 30328

女士们、先生们：

截至本文发布之日，我们曾担任佐治亚州的一家公司Atlanticus Holdings Corporation（“公司”）的法律顾问，事宜涉及该公司根据经修订的1933年《证券法》（“委员会”）在S-3表格（“注册声明”）上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交注册声明。

您已经向我们提供了注册声明的草稿，其形式将以该草稿的形式提交给委员会。注册声明包括一份基本招股说明书（“招股说明书”），其中规定未来将由一份或多份招股说明书补充文件（均为 “招股说明书补充文件”）作为补充。招股说明书规定发行以下证券：（i）公司普通股，每股无面值（“普通股”），（ii）公司优先股，无每股面值（“优先股”），（iii）购买普通股、优先股、存托股票、债务证券或单位（定义见下文）（“认股权证”）的认股权证（“认股权证”），(iv) 涵盖购买普通股、优先股、认股权证、存托股票、债务证券或其任何组合的购买合同（“购买合同”），（v）存托代表优先股（“存托股份”）的部分股份，（vi）债务证券（“债务证券”），（vii）购买普通股、优先股、认股权证、存托股份或债务证券的权利（“权利”），以及（viii）由普通股、优先股、认股权证、购买合约、存托股份和/或债务证券组成的单位（“单位”）。普通股、优先股、认股权证、购买合约、存托股票、债务证券、权利和单位统称为 “证券”。根据该法颁布的第415条，可以不时发行和出售证券，其金额、价格和条款将在发行时确定，首次发行总价不超过7.5亿美元。

作为公司的法律顾问，我们审查了此类文书、证书、记录和文件的原件或经认证或以其他方式确定的令我们满意的副本，并审查了我们认为就本意见而言必要或适当的法律问题。在这类审查中，我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交的所有文件与原始文件的一致性以及后一类文件原件的真实性。对于与我们意见相关的任何事实，我们都依赖上述文书、证书、记录和文件以及公司代表的询问。

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在提出以下意见时，我们假设：

(a) 注册声明（包括其生效后所需的任何修正案）将根据该法生效，并将符合所有适用的法律；

(b) 注册声明（包括其生效后所需的任何修正案）将根据该法生效，并将遵守注册声明（包括其生效后所需的任何和所有必要修正案）、招股说明书和适用的招股说明书补充文件所设想的发行或出售证券时的所有适用法律；

(c) 将不会发布任何暂停注册声明（包括其生效后所需的修正案）生效的暂停令，并将继续有效；

(d) 将编写一份招股说明书补充文件，说明由此发行的证券及其发行情况，并遵守所有适用法律；

(e) 证券将按注册声明（包括其生效后所需的任何修正案）、招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及公司组织文件中规定的形式和条款进行发行和出售；

(f) 证券的发行和出售将遵守所有适用的联邦和州证券法，并以注册声明（包括其生效后所需的所有修正案）、招股说明书和适用的招股说明书补充文件中所述的方式；

(g) 公司将获得委员会以及发行和出售所发行证券所必需的任何及所有其他监管机构和其他第三方的同意、批准、授权和其他命令；

(h) 发行和出售的证券符合适用于公司的所有要求和限制（如果有），无论这些要求和限制是由对公司具有管辖权的任何法院、政府或监管机构规定的；

(i) 与所发行和出售的任何证券有关的最终购买、承保或类似协议（均为 “购买协议”）将由公司及其其他各方正式授权、有效签署和交付；以及

(j) 在转换、交换或行使任何已发行和出售的证券时可发行的任何证券或其他证券都将获得正式授权、创建，并在适当情况下留待此类转换、交换或行使时发行。

我们在下文表达的意见受限于我们对以下各项的适用性、遵守情况或效力未发表任何看法的限定条件：(i) 任何破产、破产、重组、优先权、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停或其他与债权人权利和救济有关或影响的其他类似法律；(ii) 衡平的一般原则，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑（包括可能无法获得具体履约或禁令）浮雕），实质性概念，合理性、诚信和公平交易，以及受理诉讼的法院的自由裁量权；或 (iii) 可能限制当事方获得某些补救的权利的公共政策考虑。

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我们对以下问题不发表任何意见：(i) 任何条款要求任何一方在法院以另一种货币作出判决后赔偿任何其他人因获得应付货币而遭受的损失；(ii) 任何规定赔偿或缴款违背公共政策的责任的赔偿或缴款条款；(iii) 任何违约赔偿金、违约利息、滞纳金的规定，金钱罚款、预付保费或补偿保费或其他经济补救措施此类条款被视为构成处罚，（iv）同意或限制管辖法律、司法管辖权、地点、仲裁、补救措施或司法救济，（v）任何要求支付律师费的条款，如果这种付款与法律或公共政策背道而驰，（vii）任何要求支付利息的条款，（vii）任何留置权或担保权益的设定、有效性、扣押、完善或优先权，(viii) 任何留置权或担保权益的设定、有效性、扣押、完善或优先权，(viii) 任何留置权或担保权益的设定、有效性、扣押、完善或优先权，(viii) 任何留置权或担保权益的设定、有效性、扣押、完善或优先权，) 事先放弃索赔、辩护、法律授予的权利、通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或法律审判或其他程序权利，(ix) 放弃宽泛或含糊不清的权利，(x) 关于排他性、选择或累积权利或补救措施的规定，(xi) 授权或确认结论性或自由裁量决定的条款，(xii) 抵销权的授予，(xii) 代理人、权力和信托，(xiv) 禁止限制的条款，, 或者要求同意才能转让或转让任何权利或财产, (xv) 旨在使担保人承担主要责任而不是担保人承担主要责任的条款担保，(xvii) 旨在免除对任何担保债务的修改的条款，前提是此类修改构成更新；(xvii) 任何规定，只要适用法律另有规定，就非美元计价证券的索赔（或对此类索赔的判决）的索赔（或对此类索赔的判决）按特定日期的汇率转换为美元，（xviii）遵守任何高利贷法，（xix）具有上述效果的条款的可分割性（如果无效），（xx）任何州的证券或 “蓝天” 法律对证券的发行或出售，以及（xxi）任何司法管辖区的证券或其他法律的反欺诈条款。

经您同意，我们还假设：(i) 债务证券将根据截至2021年11月22日的契约（以下简称 “契约”）由作为发行人的公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）（“受托人”）之间发行；(ii) 受托人现在和过去都是根据其组织管辖权的法律，组织合理、有效存在且信誉良好，完全有资格参与契约所设想的活动；(iii)契约已由受托人正式授权、签署和交付，构成受托人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对受托人强制执行；(iv) 受托人总体上以及在根据契约担任受托人方面，受托人遵守了所有适用的法律和法规；(v) 受托人拥有并拥有履行其义务的必要组织和法律权力和权力契约项下；(vi) 存托股份及任何相关存款协议、认股权证和任何相关认股权证协议、购买合同和任何相关的购买合同协议、权利和任何相关权利代理协议，以及单位和任何相关单位协议（统称为 “文件”）将受佐治亚州内部法律的管辖；（viii）每份文件将由其各方正式授权、执行和交付；（viii）每份文件将构成除公司以外的各方具有法律效力和约束力的义务，可依法对他们每个人强制执行它们各自的条款；以及（ix）每份文件和契约作为其各方具有法律效力和约束力的义务的地位将不受任何（a）违反或违约任何协议或文书的影响，（b）违反任何法规、规则、规章或法院或政府命令的行为，或（c）未获得必要的同意、批准或授权，或未进行必要的登记、声明或声明向任何政府机构或其他第三方申报。

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在不违反上述规定和本文规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

1。在公司董事会根据适用法律的要求通过一项形式和内容的决议后，正式授权发行普通股（包括此类股票，以及先前已发行或预留发行但未正式合法退回的所有普通股，不超过当时授权的普通股），并在根据适用的购买协议和所有适用法律发行、交付和支付法律对价时此类股票的普通股将有效发行，已全额付清且不可征税。

2。当一系列优先股已根据公司公司章程和适用法律的条款正式设立，并在公司董事会根据适用法律的要求通过形式和内容的决议后，正式授权发行优先股（包括此类股票，以及先前发行、指定或预留用于发行但未正式合法退回的所有优先股），但不超过当时的授权股份优先股）以及发行时以及根据适用的购买协议和所有适用法律交付和支付法律对价（假设本意见书中有关我们对任何优先股可以转换、可交换或可赎回的证券的意见的适用编号段落中描述的条件得到满足），此类优先股将得到有效发行、全额支付且不可估值。

3.当 (a) 认股权证协议经公司所有必要的公司行动正式授权（包括但不限于公司董事会根据适用法律的要求通过一项形式和内容的决议，正式授权该认股权证协议的执行和交付），并由公司正式签署和交付时，(b) 特定认股权证发行的具体条款已根据该认股权证协议（如果有）正式确定，以及所有适用的法律并获得所有必要人员的授权公司的公司行动（包括但不限于公司董事会按照适用法律的要求通过一项形式和内容的决议，正式授权认股权证的发行和交付），以及（c）认股权证已根据此类认股权证协议（如果有）、适用的购买协议和所有适用法律（假设满足了认股权证中描述的条件）正式执行、发行和交付本意见书中适用的编号段落包括尊重我们对行使认股权证后可发行的任何证券的看法），此类认股权证将是公司的法律有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

4。当 (a) 购买合同协议经公司所有必要的公司行动正式授权（包括但不限于公司董事会根据适用法律的要求通过一项形式和内容的决议，正式授权该购买合同协议的执行和交付），并由公司正式签署和交付时，(b) 特定发行的相关购买合同的具体条款已根据此类收购正式确定合同协议等等适用法律并经公司所有必要的公司行动授权（包括但不限于公司董事会根据适用法律的要求通过一项形式和内容的决议，正式授权购买合同的签发和交付），以及 (c) 相关的购买合同已根据此类购买合同协议、适用的购买协议和所有适用法律正式签署、签发和交付（并假定满意）条件的如本意见书中关于我们对购买合同所依据的任何证券的意见的适用编号段落所述，此类购买合同将是公司的法律有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

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5。当 (a) 存款协议经公司所有必要的公司行动正式授权（包括但不限于公司董事会根据适用法律的要求通过一项形式和内容的决议，正式授权该存款协议的执行和交付），并由公司正式签署和交付时，(b) 特定存托股份发行的具体条款已根据该存款协议正式确定适用法律并经所有必要人员授权公司的公司行动（包括但不限于公司董事会根据适用法律的要求通过一项形式和内容的决议，正式授权存托股份的发行和交付），（c）此类存托股份所依据的优先股已存放在存托机构，以及（d）存托股份已根据此类存款协议正式执行、发行和交付、适用的购买协议和所有适用法律（以及假设本意见书中有关我们对存托股份所依据优先股的意见的适用编号段落中描述的条件得到满足，则此类存托股份将是公司的法律有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

6。当 (a) 特定系列债务证券的具体条款已根据契约和所有适用法律正式确定，并经公司所有必要的公司行动授权（包括但不限于公司董事会根据适用法律的要求通过一项正式授权发行和交付债务证券的形式和内容的决议），以及（b）债务证券已正式执行、认证、发行并按此付款交付契约、适用的购买协议和所有适用法律，此类债务证券将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

7。当 (a) 权利代理协议经公司所有必要的公司行动正式授权（包括但不限于公司董事会根据适用法律的要求通过一项形式和内容的决议，正式授权该权利代理协议的执行和交付），并由公司正式签署和交付时，(b) 相关权利特定发行的具体条款已根据该权利代理人正式确定协议和所有适用法律并获得授权公司所有必要的公司行动（包括但不限于公司董事会按照适用法律的要求通过一项形式和内容的决议，正式授权权利的发行和交付），以及（c）相关权利已根据此类购买合同协议、适用的购买协议和所有适用法律（假设适用条款中描述的条件得到满足）正式执行、发行和交付其中有编号的段落意见书（关于我们对权利所依据的任何证券的意见），此类权利将是公司的法律有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

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8。当 (a) 公司所有必要的公司行动（包括但不限于公司董事会通过一项正式授权执行和交付此类单位协议的决议）正式授权并由公司正式签署和交付时，(b) 相关单位特定发行的具体条款已根据该单位协议和所有适用法律正式确定，并获得所有必要的公司行动的授权公司的（包括但不限于，公司董事会根据适用法律的要求通过了一项形式和内容的决议，正式授权发行和交付这些单位），这些（c）单位已根据此类单位协议、适用的购买协议和所有适用法律（假设满足本意见书中有关我们对证券的看法的适用编号段落中描述的条件）正式执行、发行和交付单位的基础），例如单位将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

本意见仅用于证券的要约和出售，而《注册声明》及其生效后所需的任何修正均有效。

在本意见中，我们仅对佐治亚州的法律发表意见，对于上文第6段提出的意见，我们仅对纽约州的内部法律发表意见。我们对任何其他司法管辖区的法律或任何州（包括但不限于乔治亚州和纽约州）的证券法、市政法或任何州（包括但不限于乔治亚州和纽约州）任何地方机构的法律的影响不发表任何意见。

本意见仅限于本文明确提出的问题，除明确表示的意见外，不得暗示或推断任何意见。本意见自发布之日起提出，如果在本意见发布之日之后，我们注意到事实或情况或发生了可能影响此类意见的法律变化，则我们不作任何承诺，也明确表示不承担任何补充或更新此类意见的责任。本意见仅供提交注册声明时使用，未经我们事先明确书面同意，不得出于任何其他目的使用、传播、引用或以其他方式提及。

我们特此同意将本意见或其副本作为注册声明的附录提交，并同意在注册声明中 “法律事务” 标题下提及本公司。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人员类别。