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级会员2023-12-310000910073US-GAAP：利率锁定承诺成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：利率锁定承诺成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310000910073US-GAAP：利率锁定承诺成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310000910073US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：抵押贷款支持证券其他成员2023-12-310000910073US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：抵押贷款支持证券其他成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：抵押贷款支持证券其他成员2023-12-310000910073US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：抵押贷款支持证券其他成员2023-12-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员FBC：抵押贷款服务权利会员2023-12-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员FBC：抵押贷款服务权利会员2024-01-012024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员FBC：抵押贷款服务权利会员2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：私营企业成员发行的抵押贷款支持证券2023-12-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：私营企业成员发行的抵押贷款支持证券2024-01-012024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：私营企业成员发行的抵押贷款支持证券2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：利率锁定承诺成员2023-12-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：利率锁定承诺成员2024-01-012024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：利率锁定承诺成员2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-01-012024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：测量输入选项波动率成员SRT: 最低成员2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员SRT: 最大成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：测量输入选项波动率成员2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员US-GAAP：公允价值计量常任成员SRT：加权平均会员US-GAAP：测量输入选项波动率成员2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员US-GAAP：公允价值计量常任成员SRT: 最低成员US-GAAP：衡量输入固定预付款率成员2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员SRT: 最大成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：衡量输入固定预付款率成员2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员US-GAAP：公允价值计量常任成员SRT：加权平均会员US-GAAP：衡量输入固定预付款率成员2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员US-GAAP：公允价值计量常任成员SRT: 最低成员FBC：每位贷款会员的加权平均服务费用2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员SRT: 最大成员US-GAAP：公允价值计量常任成员FBC：每位贷款会员的加权平均服务费用2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员US-GAAP：公允价值计量常任成员SRT：加权平均会员FBC：每位贷款会员的加权平均服务费用2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员US-GAAP：测量输入默认成员US-GAAP：私营企业成员发行的抵押贷款支持证券US-GAAP：公允价值计量常任成员SRT: 最低成员2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员US-GAAP：测量输入默认成员US-GAAP：私营企业成员发行的抵押贷款支持证券SRT: 最大成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入预期期限成员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员US-GAAP：私营企业成员发行的抵押贷款支持证券SRT: 最大成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入预期期限成员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员US-GAAP：私营企业成员发行的抵押贷款支持证券US-GAAP：公允价值计量常任成员SRT: 最低成员2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：利率锁定承诺成员US-GAAP：利率锁定承诺成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：利率锁定承诺成员US-GAAP：估值技术共识定价模型成员US-GAAP：公允价值计量常任成员FBC：测量输入起源拉通成员2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310000910073US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-12-310000910073US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-12-310000910073US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2024-03-310000910073US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-12-310000910073US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-12-310000910073US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-12-310000910073US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310000910073US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-12-310000910073FBC：LoanSheldforSaldForSale会员FBC：非应计贷款会员2024-03-310000910073FBC：为投资会员提供的贷款FBC：非应计贷款会员2024-03-310000910073FBC：非应计贷款会员2024-03-310000910073FBC：LoanSheldforSaldForSale会员US-GAAP：表演融资应收账款会员2024-03-310000910073FBC：为投资会员提供的贷款US-GAAP：表演融资应收账款会员2024-03-310000910073US-GAAP：表演融资应收账款会员2024-03-310000910073FBC：LoanSheldforSaldForSale会员2024-03-310000910073FBC：为投资会员提供的贷款2024-03-310000910073FBC：LoanSheldforSaldForSale会员FBC：非应计贷款会员2023-12-310000910073FBC：非应计贷款会员2023-12-310000910073FBC：LoanSheldforSaldForSale会员US-GAAP：表演融资应收账款会员2023-12-310000910073US-GAAP：表演融资应收账款会员2023-12-310000910073FBC：LoanSheldforSaldForSale会员2023-12-310000910073美国公认会计准则：优先股成员2024-01-012024-03-310000910073FBC：无表决权的普通等价股票系列成员2024-03-310000910073FBC：非累积优先股系列成员2024-03-310000910073SRT: 场景预测成员FBC：R会员的隔夜融资利率2027-03-172027-03-170000910073FBC：非累积优先股系列成员2024-01-012024-03-310000910073FBC：将B系列可转换股票转换为普通股成员US-GAAP：C 系列优先股会员2024-03-310000910073FBC：非累积可转换优先股系列B成员SRT: 最低成员2024-03-310000910073FBC：非累积可转换优先股系列B成员SRT: 最大成员2024-03-310000910073FBC: SeriesDNYCE 股票会员2024-03-310000910073FBC：D系列优先股权证会员2024-03-310000910073FBC: SeriesDNYCE 股票会员FBC：将DNVCE系列股票转换为普通股成员2024-03-310000910073US-GAAP：C 系列优先股会员FBC：将DNVCE系列股票转换为普通股成员2024-03-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单10-Q
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的截至季度期间的季度报告 2024 年 3 月 31 日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
委员会文件编号： 001-16577
纽约社区 BANCORP, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华06-1377322
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
达菲大道 102 号 希克斯维尔，纽约11801
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： (516) 683-4100

每个班级的标题交易符号 注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元NYCB纽约证券交易所
分叉期权票据单位 SecuritiesSMNYCB PU纽约证券交易所
存托股份每股代表固定至浮动利率A系列非累积永久优先股每股的40分之一权益NYCB PA纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的没有  ☒

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。     是的☒ 不是

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速文件管理器☐规模较小的申报公司☐
非加速文件管理器☐新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。  ☐.

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐不是 ☒

截至2024年5月6日，注册人的已发行普通股数量为 820,716,107股份。



纽约社区银行股份有限公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度
目录
第一部分。— 财务信息
第 1 项。
财务报表
合并财务状况表 — 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日
33
合并收益表和综合收益表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）
34
合并股东权益报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）
35
合并现金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）
36
合并财务报表附注（未经审计）
注1-组织演示基础
38
附注2-普通股每股收益的计算
39
附注3-业务组合
40
附注4-累计其他综合收益
44
附注5-投资证券
45
附注6-贷款和租赁
48
附注7——信贷损失备抵金
53
附注8-租赁
54
附注 9-抵押贷款服务权
57
附注10——可变利息实体
59
附注11-借入资金
59
附注12-养老金和其他退休后福利
61
附注13——股票相关福利计划
61
附注14-衍生和套期保值活动
63
附注15-无形资产
67
附注16——公允价值衡量标准
68
附注17——夹层和股东权益
75
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
6
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
76
第 4 项。
控制和程序
77
第二部分。— 其他信息
第 1 项。
法律诉讼
79
第 1A 项。
风险因素
79
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
84
第 3 项。
优先证券违约
85
第 4 项。
矿山安全披露
85
第 5 项。
其他信息
85
第 6 项。
展品
85
签名
87
2

缩写和首字母缩略词
以下缩写和首字母缩略词清单作为读者工具提供，可在本报告中使用，包括合并财务报表和附注：

任期定义任期定义
ACL信用损失备抵金FHLB-NY纽约联邦住房贷款银行
ADC收购、开发和建设贷款联邦公开市场委员会联邦公开市场委员会
ALCO资产负债管理委员会FRB联邦储备委员会
AOCL累计其他综合亏损FRB-NY纽约联邦储备银行
ASC会计准则编纂FTE全职同等效员工
ASU会计准则更新GAAP美国公认的会计原则
BaaS银行即服务GLBA《格拉姆·利奇·比利利法案》
BOLI银行拥有的人寿保险GNMA政府全国抵押贷款协会
BP基点GSE政府赞助的企业
BTFP
银行定期资助计划
HELOC房屋净值信贷额度
C&I商业和工业贷款HELOAN房屋净值贷款
光盘存款证HPI房价指数
CECL当前的预期信用损失LGG有政府担保的贷款
CFPB消费者金融保护局LHFS待售贷款
首席营销官抵押贷款债务LIBOR伦敦银行同业拆借利率
CMT固定到期国库利率LTV贷款与价值的比率
消费物价指数消费者价格指数MBS抵押贷款支持证券
心肺复苏恒定的预付款率MSR抵押贷款服务权
CRA《社区再投资法》NIM净利率
CRE商业房地产贷款没有净营业亏损
DIF存款保险基金NPA不良资产
DFA多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法不良贷款不良贷款
DSCR还本付息覆盖率NPV投资组合净值
EPS普通股每股收益纽约证券交易所纽约证券交易所
呃企业风险管理OCC货币审计长办公室
尤其是员工持股计划奥利奥拥有的其他房地产
夏娃风险股权的经济价值PAA采购会计调整
房利美联邦全国抵押贷款协会
PSA
基于绩效的限制性股票单位
FASB财务会计准则委员会ROU使用权资产
外国直接投资法《联邦存款保险法》
RSA
限制性股票奖励
联邦存款保险公司联邦存款保险公司SBA小型企业管理局
FHA联邦住房管理局签名北卡罗来纳州签名桥银行
FHFA联邦住房金融局秒美国证券交易委员会
FHLB联邦住房贷款银行软弱有担保的隔夜融资利率
弗雷迪·麦克联邦住房贷款抵押贷款公司TDR陷入困境的债务重组
3


就本10-Q表季度报告而言，“我们”、“我们的” 和 “公司” 这两个词用于指纽约社区银行公司和我们的合并子公司北卡罗来纳州弗拉格斯塔银行（“银行”）。

关于前瞻性语言的警示声明
    
与纽约社区银行公司及其授权官员提交的许多书面和口头通信一样，根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，本报告可能包含有关我们预期业绩和战略的某些前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并且出于上述安全港条款的目的，将本声明包括在内。

前瞻性陈述基于某些假设，描述了公司的未来计划、战略和预期，通常使用 “预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、“寻求”、“努力”、“尝试” 或未来或条件动词（例如 “将”、“将”、“应该”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”，“” 可能” 或类似的表达。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的计划、意图和期望是合理的，但我们无法保证这些计划、意图和期望会得到实现或实现。

我们预测计划和战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。因此，实际业绩、业绩或成就可能与本报告中包含的前瞻性陈述所设想、表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。

有许多因素可能导致实际情况、事件或结果与我们的前瞻性陈述中描述的显著差异，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：

•总体经济状况，包括通货膨胀率上升及其影响，无论是全国还是我们和客户开展各自业务的部分或全部领域；
•证券市场和房地产市场或银行业的状况；
•房地产价值的变化，这可能会影响为我们投资组合中的贷款提供担保的资产的质量；
•利率的变化，这可能会影响我们的净收入、预付款罚款收入和其他未来现金流，或我们的资产（包括我们的投资证券）的市场价值；
•与伦敦银行同业拆借利率过渡过程有关的任何不确定性；
•我们的贷款或证券投资组合的质量或构成的变化；
•我们资本管理政策的变化，包括与业务合并、分红和股票回购等有关的政策；
•加强对商业房地产和商业房地产贷款集中的监管重点；
•金融机构之间或来自非金融机构的竞争压力的变化；
•存款流量和批发借款机制的变化;
•我们所服务的市场对存款、贷款和投资产品及其他金融服务的需求变化；
•我们在不断变化的环境中及时开发新的业务领域和有竞争力的产品或服务，以及客户对此类产品或服务的接受；
•我们有能力及时获得股东和监管部门对我们可能提出的任何合并交易、筹资交易、公司重组或其他重大交易的批准；
•我们成功将可能收购的任何资产、负债、客户、系统和管理人员整合到我们的运营中的能力，以及我们在预期时间范围内实现相关协同效应和成本节约的能力，包括与2022年收购Flagstar Bancorp, Inc.以及购买和承担Signature Bridge Bank的某些资产和负债相关的协同效应和成本节约；
•我们已收购、可能收购或以收购为目标的公司的未知或有负债的潜在风险，包括我们对Flagstar Bancorp, Inc.的收购以及Signature Bridge Bank的资产和负债；
•我们先前宣布的对Figure Technologies, Inc. 的投资和合作取得了成功，Figure Technologies, Inc. 是一家专注于通过区块链技术进行支付和贷款的金融科技公司；
•有效投资于新的信息技术系统和平台的能力；
•由于我们向第四类银行组织过渡，我们将遵守更严格的监管框架和审慎标准，包括报告、资本压力测试和流动性风险管理方面的监管框架和审慎标准，以及我们为制定符合这些增强标准的政策、计划和系统而产生的费用；
•相关会计和监管要求下未来信贷损失备抵金要求的变化；
4

•支付未来股息的能力，包括由于未能获得支付股息所需的监管部门批准或出于任何其他原因；
•雇用和留住董事会关键人员和合格成员的能力；
•以预期的方式吸引新客户和留住现有客户的能力；
•我们的客户群或客户业务的财务或经营业绩的变化；
•私人银行团队的离职可能导致存款流失，这些团队的职责包括收购和保留客户存款；
•由于我们无法控制的情况而导致的客户服务中断；
•未决或威胁要提起的诉讼，或监管机构正在处理的调查或任何其他事项的结果，无论是当前的还是将来开始的，包括与 (i) 被收购公司的商业行为相关的任何诉讼、调查或其他监管行动的结果，包括我们最近对Flagstar Bancorp, Inc.的收购和承担Signature Bridge Bank的某些资产和负债，(ii) 我们在2024年3月完成的筹资交易，(iii) 我们于2024年3月完成的筹资交易，(iii)) 的实质性弱点对我们在最新的10-K表年度报告中披露的财务报告的内部控制，以及（iv）涉及公司的近期事件和情况，包括我们的2023年全年收益公告、信用损失、准备金和商誉减值的披露，以及有关公司前景的负面新闻和预期（以及相关的股价波动和变化）；
•公司拥有、租赁或抵押给公司的财产上存在或可能存在的环境条件；
•与最近10.5亿美元的融资、Flagstar的收购以及公司无法控制的其他潜在市场交易有关的新股东股票发行和认股权证行使的总体风险，有可能获得与《美国国税法》第382条相关的递延所得税资产估值补贴。
•网络安全事件，包括导致客户账户管理、总账、存款、贷款或我们或第三方管理的其他系统出现故障或中断的任何安全中断或违规行为；
•因适应我们高度依赖的信息技术系统的行业变化而产生的运营问题和/或由此产生的资本支出；
•跟上并及时实施技术变革的能力；
•立法、法规、政策、指导方针或行政惯例的变化，无论是司法、政府还是立法行动，以及与银行、证券、税收、租金监管和住房（2019年纽约住房稳定和租户保护法）、财务会计和报告、环境保护、保险以及及时遵守此类变化的能力有关的其他变化；
•美国政府货币和财政政策的变化，包括美国财政部和联邦储备系统理事会的政策；
•会计原则、政策、惯例和指导方针的变化；
•与我们在压力测试和其他预测中使用的预测模型或此类建模和预测所依据的假设相关的监管预期的变化；
•联邦、州和地方所得税法律的变更；
•我们的信用评级或我们进入资本市场能力的变化；
•我们的联邦存款保险公司保险费或未来评估的增加；
•与气候变化有关的立法和监管举措;
•气候变化对公司的潜在影响，包括更高的监管合规性、增加的开支、运营变化和声誉风险；
•不可预见或灾难性事件，包括自然灾害、战争、恐怖活动以及流行病、流行病和其他突发卫生事件；
•与俄罗斯在乌克兰的军事行动和中东冲突有关或由此产生的影响，包括对金融市场和全球宏观经济和地缘政治环境的更广泛影响；
•影响我们的运营、定价和服务的其他经济、竞争、政府、监管、技术和地缘政治因素；以及
•完成公司贷款组合的分散化可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，而且该计划的预期收益和成本节省可能无法实现。

此外，事件的时间和发生或不发生可能会受到我们无法控制的情况的影响。

有关可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要风险因素的进一步讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度10-K表中的第1A项 “风险因素” 和本10-Q表。

读者不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们截至本报告发布之日的预期。除非法律要求，否则我们不承担任何修改或更新这些前瞻性陈述的义务。
5

第一部分财务信息

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

净收益（亏损）| 普通股股东可获得的净收益（亏损）

纽约社区银行报告称，2024年第一季度净亏损3.27亿美元，而上一季度的净亏损为27亿美元，去年同期的净收入为20亿美元。本季度普通股股东的净亏损为3.35亿美元，摊薄每股亏损0.45美元，而上一季度为27亿美元，摊薄每股亏损3.76美元，去年同期净收益为20亿美元，摊薄每股亏损2.87美元。上一季度的净亏损和摊薄后的每股收益包括24亿美元的商誉减值。截至2023年3月31日的三个月的净收入包括Signature交易产生的20亿美元的廉价收购收益。

净利息收入

净利息收入是我们的主要收入来源。其水平是我们计息资产的平均余额、计息负债的平均余额以及此类资产收益率与此类负债成本之间的利差的函数。这些因素受到我们的计息资产和计息负债的定价和组合的影响，而计息负债反过来又受到各种外部因素的影响，包括当地经济、贷款和存款竞争、联邦公开市场委员会的货币政策以及市场利率。

我们的存款和借入资金的成本主要基于短期利率，短期利率的水平部分受到联邦公开市场委员会行动的影响。尽管目标联邦基金利率通常会影响我们的短期借款和存款成本，但我们持有的投资贷款和其他计息资产的收益率对中期市场利率并不那么敏感。

从2023年12月31日到2024年3月7日，在评级机构于2024年2月和3月下调公司信用评级之后，我们经历了97亿美元的核心存款流失。2024年3月6日，我们宣布了10.5亿美元的融资，此后，存款趋于稳定，2024年第一季度剩余时间的径流并不重要。我们主要通过41亿美元的经纪存款和55亿美元的批发借款，为存款流注入了资金，并增加了资产负债表上的流动性。


下表列出了有关我们在所述期间的净利息收入和平均资产负债表的某些信息：平均收益率的计算方法是将产生的利息收入除以赚取利息资产的平均余额。平均成本的计算方法是将产生的利息支出除以计息负债的平均余额。期间的平均余额来自每日计算的平均余额。

6

三个月结束了，
2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日
（以百万美元计）平均余额利息平均收益率/成本平均余额利息平均收益率/成本平均余额利息平均收益率/成本
资产：
赚取利息的资产：
抵押贷款和其他贷款和租赁，净额 (1)
$84,123 $1,193 5.68 %$85,671 $1,230 5.72 %$70,774 $867 4.92 %
证券 (2) (3)
11,576 123 4.30 %11,493 126 4.39 %10,850 104 3.86 %
反向回购协议— — — %46 1 6.91 %785 11 5.53 %
赚取利息的现金和现金等价物14,345 197 5.52 %6,753 90 5.28 %4,257 52 4.96 %
赚取利息的资产总额$110,044 $1,513 5.51 %$103,963 $1,447 5.55 %$86,666 $1,034 4.80 %
非利息资产5,682 7,719 7,864 
总资产$115,726 $111,683 $94,530 
负债和股东权益：
计息存款：
计息支票和货币市场账户$26,428 $232 3.54 %$31,958 $286 3.55 %$23,098 $157 2.76 %
储蓄账户8,400 47 2.24 %9,055 47 2.03 %11,093 39 1.44 %
存款证24,711 291 4.74 %18,491 210 4.52 %13,712 87 2.57 %
计息存款总额$59,539 $570 3.85 %$59,504 $543 3.62 %$47,903 $283 2.40 %
短期借入资金5,649 55 3.94 %7,609 83 4.33 %9,036 103 4.61 %
其他借入资金20,079 264 5.28 %8,105 81 3.96 %13,290 93 2.85 %
借入资金总额$25,728 $319 4.99 %$15,714 $164 4.14 %$22,326 $196 3.56 %
计息负债总额$85,267 $889 4.19 %$75,218 $707 3.73 %$70,229 $479 2.77 %
无息存款19,355 22,676 13,189 
其他负债2,563 2,753 1,939 
负债总额$107,185 $100,647 $85,357 
股东权益8,541 11,036 9,173 
负债和股东权益总额$115,726 $111,683 $94,530 
净利息收入/利差$624 1.32 %$740 1.82 %$555 2.03 %
净利率2.28 %2.82 %2.60 %
赚取利息的资产与计息负债的比率1.29 x1.38 x1.23 x
(1)金额扣除净递延贷款发放成本/（费用），包括待售贷款和不良贷款。
(2)金额按摊销成本计算。
(3)包括 FHLB 股票和 FRB 股票。


7

下表显示了在所述期间，利率的变化以及计息资产和计息负债数量的变化在多大程度上影响了我们的利息收入和利息支出。在每个类别中提供了以下方面的信息：(i) 可归因于数量变动的变化（数量变化乘以先前的汇率）；（ii）可归因于汇率变动（汇率变化乘以先前交易量）的变化；以及（iii）净变动。可归因于交易量和费率综合影响的变动已按比例分配给每条单独的线路上的交易量变化和费率变动。

三个月结束了，三个月结束了，
2024 年 3 月 31 日与 2023 年 12 月 31 日相比
增加/（减少）是由于：
2024 年 3 月 31 日与 2023 年 3 月 31 日相比
增加/（减少）是由于：
（单位：百万）音量费率网音量费率网
赚取利息的资产：
抵押贷款和其他贷款和租赁
$(22)$(15)$(37)$190 $136 $326 
证券1 (4)(3)8 11 19 
反向回购协议— (1)(1)— (11)(11)
赚取利息的现金和现金等价物105 2 107 139 6 145 
利息收益资产总额$84 $(18)$66 $322 $157 $479 
计息负债：
计息支票和货币市场账户$(49)$(5)$(54)$29 $46 $75 
储蓄账户(4)4 — (15)23 8 
存款证74 7 81 130 74 204 
短期借入资金(19)(9)(28)(33)(15)(48)
其他借入资金158 25 183 90 81 171 
计息负债总额$105 $77 $182 $158 $252 $410 
净利息收入的变化$35 $(151)$(116)$48 $21 $69 

与上一季度比较

截至2024年3月31日的三个月，该公司的净利率为2.28％，与截至2023年12月31日的三个月相比下降了54个基点。下降的主要原因是资金成本的上涨，借款成本的平均利率增加了85个基点，以及存款组合从成本较低的计息支票和综合管理向更高成本的存款证转变所产生的影响。较低利率存款的下降主要是由评级机构于2024年2月和3月下调公司信用评级后未投保存款的提款所致。这些未投保存款的提取量增加导致我们通过使用更高成本的存款和借款来提高流动性。在2024年3月6日宣布10.5亿美元的资本投资之后，我们的存款稳定下来，然后在2024年第一季度剩余时间内保持在750亿美元左右，低于2023年12月31日的815亿美元。

截至2024年3月31日的三个月，净利息收入为6.24亿美元，与截至2023年12月31日的三个月相比下降了1.16亿美元，下降了15.7％，这主要是由于以下原因：

•借入资金的利息支出增加了1.55亿美元，增长了94.5％，至3.19亿美元，这主要是由于我们采取行动积极管理流动性需求，平均余额增加了100亿美元，增长了55.0％，以及随着长期低成本借款到期，利率提高了85个基点。

•在截至2024年3月31日的三个月中，平均计息存款的利息支出增加了2700万美元，至5.7亿美元，这要归因于存款组合从较低成本的计息支票和MMA转向更高成本的存款证的影响，计息存款的平均成本增加了23个基点。
•贷款和租赁的利息收入减少了3,700万美元，这主要是由出售船舶和房车投资组合导致的消费贷款减少以及多户住宅和仓库贷款余额减少所带动的，平均贷款余额减少了2％。
8

部分抵消了：

•现金和现金等价物的利息收入增加了1.07亿美元，这要归因于平均余额增加至75亿美元，以积极管理流动性，平均收益率提高24个基点至5.52％。

与去年迄今为止的比较

在截至2024年3月31日的三个月中，净利率为2.28％，与截至2023年3月31日的三个月相比下降了32个基点。同比下降主要是利率上升对资金成本的影响，借入资金的平均成本增加了143个基点，计息存款的平均成本增加了145个基点，但收益资产收益率上升了71个基点，部分抵消了收益资产收益率的增加。

在截至2024年3月31日的三个月中，净利息收入总额为6.24亿美元，与截至2023年3月31日的三个月的5.55亿美元相比，增长了6,900万美元，增长了12.4％。 同比增长主要是由以下原因造成的：

•抵押贷款和其他贷款的利息收入增加了3.26亿美元，这得益于平均贷款余额增长了133亿美元，增长了18.9％，达到841亿美元。这主要是由本期推动的，包括2023年3月20日完成的整整一个季度的签名交易。此外，本季度我们的平均贷款收益率增长了76个基点，至5.68％，这主要是由于利率上升以及签名交易中获得的贷款导致我们的投资组合收益率提高的影响。

•证券利息收入增加了1900万美元，这得益于平均收益率从3.86％增长44个基点至4.30％。此外，平均证券余额增长了7.26亿美元，增长了6.7％，达到116亿美元。随着低利率证券的成熟，证券收益率随着时间的推移而提高，取而代之的是利率更高的证券，这与利率的提高一致。

•现金和现金等价物的利息收入增加了1.45亿美元，这反映了积极管理流动性需求的行动使现金余额增加，平均收益率提高了56个基点至5.52％。

部分抵消了：

•在截至2024年3月31日的三个月中，平均计息存款的利息支出增加了2.87亿美元，至5.7亿美元。平均利息收入存款增长了116亿美元，增长了24.3％，达到595亿美元，这主要是由于签名交易的整个季度。我们还经历了计息存款的平均成本增长了145个基点，这主要是由于存款组合从成本较低的计息支票和综合管理向更高成本的存款证转变的影响。

•借款的利息支出增加了1.23亿美元，增长了62.8％，至3.19亿美元，增幅为62.8％，这得益于利率上调了143个基点，此外平均余额增长了34亿美元，增幅22.2％，至257亿美元，这主要反映了2024年第一季度积极管理流动性需求的行动。


9

信贷损失准备金

在截至2024年3月31日的三个月中，信贷损失准备金总额为3.15亿美元，而截至2023年12月31日的三个月的准备金为5.52亿美元，截至2023年3月31日的三个月的准备金为1.7亿美元，其中包括签名交易中获得的贷款的1.32亿美元信贷损失初始准备金。这一增长反映了市场状况和利率的变化，预计这些变化将影响我们受当前市场压力的部分投资组合。

截至2024年3月31日的三个月，净扣款总额为8,100万美元，而截至2023年12月31日的三个月，净扣除额为1.85亿美元。非年化净扣除额分别占截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的三个月平均未偿贷款的0.10％和0.22％。与上一季度相比，第一季度的净扣款减少了1.04亿美元。2024年第一季度的商业房地产扣款为6400万美元，而2023年第四季度为42美元。2024年第一季度的多户家庭净扣除额为1,100万美元，而2023年第四季度为5美元。2023年第四季度还包括从合作社贷款中扣除1.12亿美元。


非利息收入

下表汇总了我们在相应时期的非利息收入：

三个月结束了，
（单位：百万）2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日
讨价还价的收益$(121)$(11)$2,001 
费用收入343927
抵押贷款服务权的净回报率213322
贷款销售和证券化的净收益201620
其他292211
银行拥有的人寿保险101110
净贷款管理收入
16177
非利息收入总额$9 $127 $2,098 

与上一季度比较

在截至2024年3月31日的三个月中，非利息收入总额为900万美元，而截至2023年12月31日的三个月为1.27亿美元。第一季度包括减少1.21亿美元的讨价还价收购收益，这与对已收资产和负债（包括签名交易的在途账户和其他共享账户）的公允价值的最终调整有关，而2023年第四季度减少了1,100万美元。

截至2024年3月31日的三个月，抵押贷款服务权的净回报率为2100万美元，占7.6％，而截至2023年12月31日的三个月，抵押贷款服务权的净回报率为3,300万美元，占12.0％，这主要是由不利的对冲表现推动的。

2024年第一季度的非利息收入包括2000万美元的贷款销售收益，而2023年第四季度为1,600万美元。本季度包括600万美元的净收益，这与出售我们在上一季度转为待售的贷款以及出售房车/海事投资组合有关，两者均在本季度结束。

与截至2023年12月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的贷款管理收入相对持平。联邦存款保险公司的服务收入从2023年第四季度的2,020万美元下降至2024年第一季度的1,040万美元，下降了1000万美元。这被次级服务托管存款活动量减少所推动的净子服务费收入增加所抵消。我们与联邦存款保险公司的服务协议于2024年3月结束，预计未来将不再产生贷款管理收入。

10

与去年迄今为止的比较

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的非利息收入减少了21亿美元，这主要是由于与签名交易相关的20亿美元讨价还价收益。不包括讨价还价收益的影响，截至2024年3月31日的三个月中，非利息收入与截至2023年3月31日的三个月相比增加了3,300万美元。，这一增长是由整整一个季度的签名交易以及联邦存款保险公司子服务收入增加导致的贷款管理费收入增加所推动的。

不包括与Signature交易相关的2024年第一季度1.21亿美元和2023年第一季度20亿美元的讨价还价收购收益调整，与2023年第一季度相比，非利息收入增加了3,300万美元，这主要是由其他收入增加1,800万美元、净贷款管理收入增加900万美元以及费用收入增加700万美元推动的。净抵押贷款销售利润率下降了28个基点至48个基点，而2023年第一季度为76个基点。


非利息支出

下表汇总了我们在相应时期的非利息支出：

三个月结束了，
（单位：百万）2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日
运营费用：
薪酬和福利$333 $295 $219 
占用率和设备525837
一般和行政236254136
运营支出总额621607392
无形资产摊销353617
合并相关费用和重组费用436367
商誉减值—$2,426 —
非利息支出总额$699 $3,132 $476 

与上一季度比较

截至2024年3月31日的三个月，总运营支出为6.21亿美元，与2023年第四季度的6.07亿美元相比增长了1400万美元。增长的主要原因是工资税、401（k）匹配重置和绩效增加等季节性因素导致的薪酬和福利增加，以及2023年第四季度的激励薪酬降低，这是由于公司业绩导致与高管薪酬相关的应计逆转所致。一般和管理费用下降了1800万美元，这主要是由于联邦存款保险公司在2023年第四季度记录的特别评估。

与去年迄今为止的比较

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的总运营支出增加了2.29亿美元。这一增长主要归因于Signature交易的影响，该交易于2023年3月下旬完成，以及在更高的资产基础和评估率的推动下，联邦存款保险公司的保险费用增加了2810万美元。

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所得税支出

在截至2024年3月31日的三个月中，公司报告的所得税收益为5400万美元，而截至2023年12月31日的三个月的所得税福利为1.12亿美元，截至2023年3月31日的三个月的所得税支出为100万美元。截至2024年3月31日的三个月的收益是由本季度账面亏损增加所推动的，这主要归因于贷款损失准备金。实际税率差异是由于本期非税收扣除费用和讨价还价收益的变化所致，与税前亏损成正比。截至2024年3月31日的三个月，有效税率为14.3％，而截至2023年12月31日的三个月的有效税率为4.0％，截至2023年3月31日的三个月的有效税率不到1％。


财务状况

资产负债表摘要

截至2024年3月31日，总资产减少了12亿美元，至1129亿美元，而截至2023年12月31日为1141亿美元。

截至2024年3月31日，持有的投资贷款和租赁总额为823亿美元，而截至2023年12月31日为846亿美元。下降的主要原因是出售船舶和房车投资组合导致的消费贷款减少，以及由于径流和发放量减少而导致的多户家庭和商业贷款略有净减少。

截至2024年3月31日，证券投资组合总额为94亿美元，而截至2023年12月31日为92亿美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的证券投资组合被归类为可供出售的低信用风险美国政府机构债券，占总投资组合的90％以上。这些工具按公允价值入账，市场利率变动导致的未实现收益和亏损记入其他综合收益。为任何与信贷相关的减值设立了信用损失备抵金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们证券投资组合的信贷损失准备金总额并不重要。

截至2024年3月31日，存款总额减少了67亿美元，至749亿美元，下降了8％，而2023年12月31日为815亿美元。从2023年12月31日到2024年3月7日，在评级机构于2024年2月和3月下调公司信用评级之后，我们经历了97亿美元的核心存款流失。2025年3月6日，我们宣布了10.5亿美元的融资，此后，存款趋于稳定，2024年第一季度的剩余时间里，径流并不重要。

截至2024年3月31日，批发借款为257亿美元，而截至2023年12月31日为203亿美元，这反映了为积极管理公司流动性需求而采取的行动。

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为投资而持有的贷款    

下表汇总了我们贷款组合的构成：

2024年3月31日2023年12月31日
（以百万美元计）金额为投资而持有的贷款百分比金额为投资而持有的贷款百分比
抵押贷款：
多家庭$36,859 44.8 %$37,265 44.0 %
商业地产10,32312.5 %10,47012.4 %
一对四家庭首次抵押贷款5,8077.1 %6,0617.2 %
收购、开发和建造3,2073.9 %2,9123.4 %
抵押贷款总额$56,196 68.3 %$56,708 67.0 %
其他贷款：
商业和工业$24,418 29.7 %$25,254 29.9 %
其他贷款1,7132.1 %2,6573.1 %
为投资而持有的其他贷款总额$26,131 31.7 %$27,911 33.0 %
持有的投资贷款和租赁总额$82,327 100.0 %$84,619 100.0 %
贷款和租赁的信贷损失备抵金(1,215)(992)
为投资而持有的贷款和租赁总额，净额$81,112 $83,627 
持有待售贷款
9811,182
贷款和租赁总额，净额$82,093 $84,809 

下表汇总了我们持有的投资贷款的产量：

三个月结束了，
2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日
（以百万美元计）金额金额金额
源自投资的抵押贷款：
多户家庭
$19 $78 $340 
商业地产212225309
一对四家庭首次抵押贷款2,2283,252274
收购、开发和建造222298185
用于投资的抵押贷款总额$2,681 $3,853 $1,108 
其他源自投资的贷款：
专业金融$1,083 $1,858 $1,335 
商业和工业8771,672497
其他104122338
用于投资的其他贷款总额$2,064 $3,652 $2,170 
用于投资的贷款总额$4,745 $7,505 $3,278 

多户家庭贷款

截至2024年3月31日，多户家庭贷款组合为369亿美元，与2023年12月31日的373亿美元相比略有下降，这要归因于更高的利率和我们的贷款多元化战略。

我们的大多数多户家庭贷款都由出租公寓楼担保。截至2024年3月31日，206亿美元，占公司多户家庭贷款组合总额的56％，由纽约州的房产担保，其中许多房产在不同程度上受租金监管法的约束。截至2024年3月31日，纽约州受租金监管的多户住宅投资组合的加权平均LTV为59％，而12月31日为58％，
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2023。自发放之日起，由于不利的市场状况，该贷款领域的房地产价值大幅下降。

除了根据建筑物的收入和状况承保多户家庭贷款外，我们还会考虑借款人的信用记录、盈利能力和建筑管理专业知识。借款人必须出示证据，证明他们有能力从建筑物的当前租金名单、财务报表和相关文件中偿还贷款。

虽然我们的多户家庭贷款中有一部分是十年期固定利率信贷，但我们的绝大多数多户家庭贷款的期限为十年或十二年，贷款的前五或七年为固定利率，第六至十年或第八至十二年为替代利率。前五年或七年收取的利率通常基于中期利率加上利差。

在剩余的几年中，贷款将重置为年度可调利率，该利率与芝加哥商品交易所定期SOFR或Prime挂钩，外加利差。或者，借款人可以选择与FHLB-NY的五年固定预付款利率挂钩的固定利率，外加利差。固定利率期权还要求支付当时未偿贷款余额的一个百分点。无论哪种情况，重新定价时的最低利率都等于最初五年或七年期限的利率。
我们主要根据抵押财产产生的当前现金流来承保我们的多户家庭贷款，依赖 “收入” 方法来评估房产，而不是 “销售” 方法。我们还会考虑其他各种因素，包括标的财产的物理状况；抵押房屋在还本付息前的净营业收入；DSCR，即房产的净营业收入与还本付息的比率；以及贷款金额与房产评估价值（即LTV）的比率。

除了要求多户住宅建筑的最低DSCR为125％外，我们还获得房屋内的个人财产的担保权益，以及租金和租赁的分配。我们的多户家庭贷款通常不超过标的房产评估价值或销售价格中较低值的75％，摊还期通常为30年。此外，我们的多户家庭贷款可能包含最初的纯息期限，通常不超过两年；但是，这些贷款是在全额摊还的基础上承保的。这些水平的例外情况是根据具体情况对借款人作出的，并得到信贷和贷款官员联合授权的批准，必要时经董事会管理信贷委员会或信贷委员会批准。

我们将继续监测我们为投资组合而持有的贷款和相关的信贷损失备抵金，特别是
鉴于商业房地产和多户住宅市场面临的经济压力。尽管由于低于市场租金，入住率历来趋于稳定，但正在重置的租金监管贷款正在产生偿债水平，再加上运营成本面临的通货膨胀压力和提高租金能力的限制，将接近或超过某些房产的净营业收入，可能需要借款人的支持，直到利率上升消退。

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下表对我们持有的投资贷款组合中的多户家庭贷款进行了地域分析：

2024 年 3 月 31 日
多户家庭贷款
（以百万美元计）金额占总数的百分比
纽约市：
曼哈顿$6,792 18 %
布鲁克林5,810 16 %
布朗克斯3,367 9 %
皇后区2,816 8 %
史坦顿岛131 — %
纽约市总计$18,916 51 %
新泽西5,049 14 %
长岛507 1 %
纽约大都会道达尔$24,472 66 %
其他纽约州1,224 3 %
宾夕法尼亚州 3,667 10 %
佛罗里达1,679 5 %
俄亥俄1,048 3 %
亚利桑那州433 1 %
所有其他州4,336 12 %
总计$36,859 100 %

商业地产

截至2024年3月31日，CRE贷款占投资贷款总额的103亿美元，占12.5％，与2023年12月31日的105亿美元相比减少了1.47亿美元。

CRE贷款占我们在2024年第一季度发放的贷款的2.12亿美元，占4.5％，而2023年第四季度为2.25亿美元，占3.0％。

我们提供的CRE贷款由创收物业担保，例如办公楼、零售中心、混合用途建筑和多租户轻工业地产。截至2024年3月31日，CRE贷款最集中的是纽约都会区的房产担保。有关其他详细信息，请参阅下方的地理分析表。

CRE投资组合中约有31亿美元是办公物业，平均余额约为1400万美元，主要位于纽约都会区。在过去三年中，办公空间的占用率大幅下降，这影响了借款人的净营业收入及其偿还债务的能力。这些不利的市场条件也降低了标的抵押品的价值，并导致该贷款领域的当前LTV与发起之日的LTV相比有所增加。

我们一半以上的CRE贷款的条款主要以贷款前五年的固定利率为特征
这通常基于中期利率加上利差。除了惯常的固定利率条款外，我们现在还有
提供与芝加哥商品交易所定期SOFR指数挂钩的浮动利率预付款。这些产品通常与利息一起提供
利率上限或互换，为借款人提供额外的选择来管理利率风险。遵循最初的修复
利率期限内，贷款重置为可调利率，该利率与芝加哥商品交易所定期SOFR或Prime挂钩，外加利差。
或者，借款人可以选择与FHLB-NY的五年固定预付款利率挂钩的固定利率，再加上利差。
固定利率期权还要求支付相当于当时未偿还贷款一个百分点的金额
平衡。无论哪种情况，重新定价时的最低利率都等于最初五年或七年期的利率。

我们根据承保标准发放CRE贷款，并要求此类贷款符合承保标准
房产的当前收入来源和DSCR。贷款的批准主要取决于借款人的信用记录，
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盈利能力和物业管理方面的专业知识，通常要求最低 DSCR 为 130%，最高为
最初的LTV为70％，但根据与特定资产类型相关的固有风险，分级为更为保守的指标。此外，CRE贷款的发放通常需要借款人的固定装置、设备和其他个人财产的担保权益和/或租金和/或租赁的转让。此外，我们的某些CRE贷款可能包含纯息期限，通常不超过三年；但是，这些贷款是在全额摊还的基础上承保的。

下表对我们持有的投资贷款组合中的CRE贷款进行了地理分析：

2024 年 3 月 31 日
商业房地产贷款
（以百万美元计）金额占总数的百分比
纽约$5,180 50 %
密歇根974 10 %
新泽西611 6 %
佛罗里达454 4 %
德州106 1 %
宾夕法尼亚州353 3 %
俄亥俄113 1 %
所有其他州2,532 25 %
总计$10,323 100 %

收购、开发和建设贷款

截至2024年3月31日，我们的ADC贷款占投资贷款总额的32亿美元，占3.9％，与2023年12月31日相比增加了2.95亿美元。

由于ADC贷款通常被认为具有更高程度的信用风险，尤其是在信贷周期低迷时期，因此借款人必须提供还款和完工担保。ADC贷款的损失风险在很大程度上取决于施工完成后对房产价值的初步评估的准确性；开发商的经验；包括利息在内的估计施工成本；以及竣工和/或出售或租赁此类房产的预计时间。

在适用的情况下，作为关闭ADC贷款的条件，我们的惯例是要求房产在融资之前满足预售或预租赁要求。

C&I 贷款

截至2024年3月31日，C&I贷款总额为244亿美元，占投资贷款总额的29.7％。该投资组合中包括52亿美元的仓库贷款，使抵押贷款机构能够为住宅抵押贷款的结算提供资金。

我们提供的非仓库C&I贷款主要发放给中小型企业和金融公司。此类贷款是为满足借款人的特定需求而量身定制的，包括定期贷款、活期贷款、循环信贷额度，在较小程度上还包括由小企业管理局提供部分担保的贷款。

向企业提供各种抵押和无担保的C&I贷款，用于营运资金（包括库存和应收账款）、业务扩展、购买机械和设备以及其他一般企业需求。在确定C＆I贷款的期限和结构时，需要考虑几个因素，包括目的、抵押品和预期的还款来源。C&I 贷款通常由借款人的商业资产和个人担保作为担保，并包括监督借款人财务稳定的财务契约。

我们的C&I投资组合中还包括我们的全国仓库贷款平台，其客户经理遍布全国各地。我们向其他抵押贷款机构提供仓库信贷额度，允许贷款人为住宅抵押贷款的结算提供资金。该额度的每一次延期、预付款或提款均由住宅抵押贷款全额抵押，并在贷款机构向外部投资者出售贷款时还清，在某些情况下，向银行出售贷款。

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基础抵押贷款主要使用这些机构的承保标准发放。债务与有形净资产之比的指导方针为15比1。截至2024年3月31日，我们向其他抵押贷款机构提供了52亿美元的未偿仓库贷款，并且已经建立了贷款关系到 116 亿美元由我们自行决定。

我们的C&I贷款的利率可以是固定的，也可以是浮动的，浮动利率贷款与SOFR、主要或其他市场指数挂钩，外加适用的利差。我们的浮动利率贷款可能采用也可能不采用最低利率。要求C&I贷款下限的决定取决于我们在其他机构获得此类贷款时所面临的竞争水平、市场利率的走向以及我们与借款人关系的盈利能力。

专业金融

截至2024年3月31日，专业融资贷款和租赁总额为48亿美元 占投资贷款总额的6％，与2023年12月31日相比下降了3.97亿美元，下降了8％。

我们通过子公司提供专业融资贷款和租赁，该子公司参与向他们提供的银团贷款，以及由特定国家认可的来源分配给他们的设备贷款和租赁。这些贷款通常是向大型企业债务人发放的，其中许多是公开交易的，具有投资等级或接近投资级的评级，并参与全国范围内的稳定行业。

我们资助的专业融资贷款和租赁分为三类：基于资产的贷款、经销商平面图贷款以及设备贷款和租赁基础融资。这些信贷均以标的抵押品中完善的第一担保权益或完全所有权作为担保，其结构为优先债务或不可取消的租约。截至2024年3月31日，84％的专业融资贷款承诺的结构为浮动利率债务。

2024年第一季度，公司发放了11亿美元的专业融资贷款和租赁，占发放总额的23％，而2023年同期为13亿美元，占发放总额的41％。

一到四的家庭贷款

截至2024年3月31日，一对四的家庭贷款总额为58亿美元，其中包括8.82亿美元的LGG，占投资贷款总额的7.1％。 截至2024年3月31日，LGG贷款的回购负债为3.76亿美元。 截至2023年12月31日，一对四的家庭贷款总额为61亿美元。这些贷款包括根据房利美和房地美指南承保的各种合格和不合规的固定和可调利率贷款，目的是购买或再融资业主自住和第二套住房。我们通常在LHFI中持有某些不符合出售给代理机构的抵押贷款，并且收益率和风险状况均可接受。我们的住宅首次抵押贷款的LTV要求因入住率、物业类型、贷款金额和FICO分数而异。LTV 的贷款超过80% 的人需要购买抵押贷款保险。截至2024年3月31日，该投资组合中的非政府担保贷款的平均流动资金为FICO 分数e 为 742，平均 LTV 为 52。

几乎所有LGG都由联邦住房管理局或美国退伍军人事务部投保或担保。该投资组合中的不良回购贷款的利率基于10年期美国国债利率，从标的贷款拖欠60天起，直到贷款转交给住房和城市发展部（如果符合止赎期限）为止，联邦住房管理局在申请之前不会支付利息。如果贷款已到期，但连续三个月（通常称为逾期90天），则银行可以单方面选择回购出售给GNMA的贷款，并且可以通过担保人的索赔程序追回损失。这些贷款记入为投资而持有的贷款，回购贷款的负债记入合并条件表中的其他负债。我们投资组合中的某些贷款可能会受到赔偿和保险限额的约束，这使我们面临的信用风险有限。我们已在其他资产中为这些风险做好了准备，并将其作为住宅优先抵押贷款ACL的一部分。

其他贷款

截至2024年3月31日，其他贷款总额为17亿美元，主要包括房屋净值信贷额度、销售点消费贷款和其他消费贷款，包括透支贷款。

我们的房屋净值投资组合包括Heloan、二次抵押贷款和HELOC。这些贷款的承保和定价是为了确保信贷质量和贷款盈利能力。我们在Heloans和HELOC上的债务收入比率分别上限为43％和45％。我们目前将最高CLTV限制为89.99％，将FICO分数限制在最低700％以内。Second 抵押贷款和 Heloan 是固定利率贷款，期限最长可达 20 年。
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HELOC贷款主要是浮动利率贷款，包括10年的仅利息提取期和20年的摊还期。截至2024年3月31日，该投资组合中的贷款目前的平均FICO分数为751分。

截至2024年3月31日，我们的间接投资组合中的贷款目前的平均FICO分数为643分。销售点贷款包括主要用于家居装修目的的无抵押消费者分期贷款h 一家第三方金融科技公司，也为我们提供一定程度的信用损失保护。
    
待售贷款

截至2024年3月31日，持有的待售贷款总额为10亿美元，低于2023年12月31日的12亿美元。当我们发放或购买我们打算出售的贷款时，我们将贷款归类为待售贷款。我们已经为几乎所有投资组合选择了公允价值期权。我们根据由类似类型贷款支持的证券的报价市场价格（如果有）来估算抵押贷款的公允价值，或者使用包括利率、预还款速度和类似抵押品损失假设在内的可观测输入对估计的现金流进行折扣。

信贷质量

为了减轻潜在的信贷损失，我们根据我们认为谨慎的信贷标准承保贷款，如我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中更全面地描述了这些标准。

该公司在2024年第一季度末对其最大的350笔房地产贷款进行了全面审查。鉴于借款人可能依赖标的资产作为偿还债务能力的一部分，该审查既包括内部抵押品估值分析，也包括获得第三方对抵押品价值的估值。审查还包括分析最新的借款人财务信息，以评估标的抵押品产生足够现金流作为主要还款来源的能力。由于这次审查，该公司在2024年第一季度下调了某些贷款的评级。降级主要与即将到期或重新定价的贷款有关，在适用当前市场利率和条款时，估计的房地产净营业收入不足以完全支付预计的债务还本付息，而且基础抵押品价值估计已降至等于或低于贷款账面金额。这些下调评级使归类为不合格或更差的贷款增加了23亿美元。将评级降至不合标准或以下反映了如果无法纠正这些贷款的主要还款来源的缺陷，则可能发生损失。有关其他详细信息，请参阅注释 6。

我们在拖欠贷款方面遵循的程序在所有类别中基本一致，会评估滞纳金，并在指定日期向借款人邮寄通知。我们尝试通过电话联系借款人，以确定拖欠的原因和还款前景。在取消抵押品赎回权或追回抵押财产之前的任何时候与借款人取得联系时，我们会尝试获得全额付款，并将考虑还款时间表以避免采取此类行动。我们的贷款解决部门负责处理拖欠款项，并尽一切努力收款而不是启动止赎程序。

如果贷款逾期90天或更长时间，或者由于我们预计不再收取贷款协议的合同条款而被视为减值贷款，则该贷款通常被归类为 “非应计” 贷款。当贷款处于非应计状态时，我们将停止应计所欠利息，并将先前的应计利息冲销并从利息收入中扣除。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们所有的不良贷款均为非应计贷款。当贷款到期时，贷款通常会恢复到应计状态，并且我们有合理的保证可以完全收回贷款。

管理层定期审查不良贷款，并每月与董事会信贷委员会和银行董事会（视情况而定）进行讨论。根据我们的扣除政策，抵押依赖的不良贷款按其当前评估价值减记，减去确定的交易成本。我们的贷款调解单位的锻炼专家积极追查拖欠还款的借款人，努力收回还款。此外，还聘请具有止赎程序经验的外部法律顾问对这些借款人提起此类诉讼。

我们的政策是，如果存档的房产的最新评估已超过一年，则下令对所有逾期90天或更长时间的、由多户住宅、CRE房产或土地作抵押的不良贷款进行更新的评估。在贷款开始履行并恢复应计状态之前，每年都要进行评估。获取最新的贷款评估不是我们的政策。但是，当借款人要求增加贷款金额、修改贷款条款或延长到期贷款时，可以下令对履行贷款进行评估。
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通过取消抵押品赎回权收购的房产和其他资产被归类为收回资产，并按收购之日的公允价值减去出售该物业的估计成本入账。资产公允价值随后的下降记入收益中，并计入非利息支出。我们的政策是要求在取消抵押品赎回权之前对归类为奥利奥的房产进行评估和环境评估，并根据需要对房产进行重新评估，不少于每年，直到出售。考虑到当前的市场状况和房产的状况，我们会尽快谨慎地处置此类房产。

资产质量衡量标准

所有资产质量信息均不包括由美国政府机构投保的LGG。

下表列出了公司在相应日期的资产质量指标：

2024年3月31日2023年12月31日
不良贷款占持有用于投资的贷款总额
0.97 %0.51 %
不良资产占总资产的比例0.72 0.39 
贷款和不良贷款租赁的信贷损失备抵金
152 232 
贷款和租赁信贷损失备抵额占投资贷款总额的比例
1.48 1.17 
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不良贷款

下表按贷款类型列出了我们持有的用于投资的不良贷款以及相应余额的变化：

从... 更改
2023年12月31日
到
2024年3月31日
（以百万美元计）2024年3月31日2023年12月31日金额百分比
不良贷款(1):
非应计抵押贷款：
多家庭$339 $138 $201 146 %
商业地产264 128 136 106 %
一对四家庭首次抵押贷款98 95 3 3 %
收购、开发和建造$3 $2 1 50 %
非应计抵押贷款总额$704 $363 341 94 %
商业和工业
73 43 30 70 %
其他非应计贷款(2)
21 22 (1)(5)%
非应计贷款总额$798 $428 370 86 %
逾期 90 天或更长时间但仍在累积的贷款
— $— — NM
不良贷款总额$798 $428 370 86 %
收回的资产13 14 (1)(7)%
不良资产总额$811 $442 369 83 %
(1)未付本金余额。
(2)包括房屋净值、消费者和其他贷款。

截至2024年3月31日，非应计抵押贷款总额从2023年12月31日增加了3.41亿美元，至7.04亿美元，C&I非应计抵押贷款增加了3000万美元，至7300万美元。不良贷款的增加主要是由CRE办公领域的两笔贷款和两笔多户家庭贷款推动的。

下表列出了截至2024年3月31日的三个月中非应计贷款的变化：

（单位：百万）
2023 年 12 月 31 日的余额
$428 
新的非应计收入，包括从收购中获得的款项
443 
扣款(16)
转移到收回的资产(1)
贷款还款，包括处置和本金支付(45)
已恢复到执行状态(11)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
$798 

截至2024年3月31日，收回的1300万美元资产相对保持不变，而截至2023年12月31日为1,400万美元。
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违法行为

下表按贷款类型列出了我们的逾期30至89天的贷款，以及相应余额的变化：

2024年3月31日
相比于
2023年12月31日
（以百万美元计）2024年3月31日2023年12月31日金额百分比
逾期 30 至 89 天的贷款：
多家庭$103 $121 $(18)(15)%
商业地产9 28 (19)(68)%
一对四家庭首次抵押贷款26 40 (14)(35)%
收购、开发和建造6 2 4 200 %
商业和工业60 37 23 62 %
其他贷款8 22 (14)(64)%
逾期 30-89 天的贷款总额$212 $250 (38)(15)%

信用损失备抵金

下表列出了每个期末合并贷款损失备抵金的分配情况：

2024年3月31日2023年12月31日
（以百万美元计）金额
为投资而持有的贷款百分比
金额
为投资而持有的贷款百分比
多户家庭贷款$469 45 %$307 44 %
商业房地产贷款43413 36612 
一至四户家庭首次抵押贷款417 487 
收购、开发和建设贷款484 363 
商业和工业
15730 13230 
其他贷款662 1033 
贷款总额$1,215 100 %$992 100 %

截至2024年3月31日，贷款和租赁的信贷损失备抵额为12亿美元，而截至2023年12月31日为9.92亿美元，增长了2.23亿美元，反映了该季度市场状况的变化。在第一季度，我们完成了对最大的多户住宅和商业房地产贷款的深入审查，结合我们的建模，这表明截至3月31日的信贷损失有所增加。我们现在预计，市场利率将在更长的时间内保持更高的水平，这预计将给一些利率恢复到当前水平的借款人偿还债务的能力带来额外压力，因为再加上运营成本的通货膨胀压力和提高租金率能力的限制，债务还本付息水平可能会接近或超过某些房产的净营业收入，从而增加损失风险。由于远程办公和其他因素，我们的办公室投资组合也持续面临压力，导致入住率下降，营业收入下降并导致房地产价值下降。

截至2024年3月31日，贷款和租赁的信贷损失备抵额占投资贷款总额的比率提高至1.48％，而2023年12月31日为1.17％。不包括政府担保贷款和仓库贷款，截至2024年3月31日，信贷损失备抵额为1.59％，而2023年12月31日为1.26％。










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扣款

下表显示了有关公司净扣除额的信息：

在已结束的三个月中
2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日
（以百万美元计）
扣款：
多家庭$11 $117 $— 
商业地产64 42 — 
一对四家庭住宅— 1 2 
商业和工业11 24 — 
其他5 5 3 
扣款总额$91 $189 $5 
回收率：
多家庭$(1)$— $— 
商业和工业(7)(3)(4)
其他(2)(1)(1)
总回收率$(10)$(4)$(5)
净扣除额
$81 $185 $— 





































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下表显示了公司净扣除额与平均未偿贷款相比的信息：

三个月结束了，
（以百万美元计）2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日
多家庭
该期间的净扣款（回收额）$10 $117 $— 
平均未缴金额$37,178 $37,839 $37,906 
净扣款（回收额）占平均贷款的百分比0.03 %0.31 %— %
商业地产
该期间的净扣款（回收额）$64 $42 $— 
平均未缴金额$10,467 $9,905 $8,450 
净扣款（回收额）占平均贷款的百分比0.61 %0.42 %— %
一对四家庭首次抵押贷款
该期间的净扣款（回收额）$— $1 $2 
平均未缴金额$6,836 $5,907 $5,895 
净扣款（回收额）占平均贷款的百分比— %0.02 %0.03 %
收购、开发和建造
该期间的净扣款（回收额）$— $— $— 
平均未缴金额$3,254 $2,530 $2,110 
净扣款（回收额）占平均贷款的百分比— %— %— %
商业和工业贷款
该期间的净扣款（回收额）$4 $21 $(4)
平均未缴金额$24,068 $21,460 $— 
净扣款（回收额）占平均贷款的百分比0.02 %0.10 %#DIV /0！
其他贷款
该期间的净扣款（回收额）$3 $4 $2 
平均未缴金额$2,319 $2,551 $16,412 
净扣款（回收额）占平均贷款的百分比0.13 %0.16 %0.01 %
贷款总额
该期间的净扣款（回收额）$81 $185 $— 
平均未缴金额$84,123 $80,193 $70,774 
净扣款（回收额）占平均贷款的百分比0.10 %0.23 %— %


证券

截至2024年3月31日，证券总额为94亿美元，占总资产的8％， 相比之下，截至2023年12月31日，为92亿美元，占总资产的8％。在2024年3月31日和2023年12月31日，我们所有的证券都被指定为 “可供出售”。截至2024年3月31日，我们的投资组合中有16％是浮动利率证券。

截至2024年3月31日，扣除税款的可供出售证券的未实现净亏损为6.51亿美元，而截至2024年3月31日的亏损为5.81亿美元 2023年12月31日，反映了利率环境的上升。

截至2024年3月31日，可供出售证券的加权平均寿命估计为六年。季度末金额中包括71亿美元的抵押贷款相关证券和22亿美元的其他债务证券。

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截至去年年底，可供出售证券为92亿美元，加权平均寿命估计为六年。抵押贷款相关证券占年终余额的66亿美元，其他债务证券占其余的26亿美元。

下表汇总了截至2024年3月31日的到期日债务证券的加权平均收益率：

抵押贷款-
相关
证券		美国
政府
和 GSE
义务		州，
县，
和
市政的
其他
债务
证券(2)
可供出售的债务证券： (1)
一年内到期3.14 %4.03 %— %— %
到期一到五年3.31 — — 5.28 
到期五到十年2.67 1.61 3.16 5.03 
十年后到期4.35 — — 5.74 
可供出售的债务证券总额4.26 1.95 3.16 5.11 
(1)加权平均收益率的计算方法是将每个账面价值乘以其收益率，然后将这些结果的总和除以总账面价值，不按等值税列报。
(2)包括公司债券、资本信托票据、外国票据和资产支持证券。

美联储和联邦住房贷款银行股票

截至2024年3月31日，该公司 按成本计算拥有10亿美元的FHLB-NY股票，3.29亿美元按成本计算的FHLB-印第安纳波利斯股票。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司拥有 8.61 亿美元 按成本计算的 FHLB-NY 股票 以及按成本计算的3.29亿美元的FHLB-Indianapolis股票。该公司维持对FHLB股票的投资，部分原因是其在FHLB的成员资格，部分与其获得所使用的FHLB资金的机会有关。FHLB-NY股票的增长主要与2024年第一季度借款的增加有关。此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司拥有2.03亿美元的联邦储备银行股票，按成本计算。

资金来源

综合来看，我们的资金主要来自以下来源的组合：零售、机构和经纪存款；主要以批发借款形式提供的借款；通过偿还和出售贷款产生的现金流；以及通过偿还和出售证券产生的现金流。

存款

我们保留和吸引存款的能力取决于许多因素，包括客户满意度、我们支付的利率、我们提供的产品类型及其条款的吸引力。我们不时选择不积极竞争存款，这取决于我们通过收购获得存款的机会、低成本资金来源的可用性、竞争对定价的影响以及为我们的贷款需求提供资金的需求。我们的大部分存款本质上是零售存款（即，它们是我们通过分行或企业合并收集的存款），但是，我们也会根据经纪存款的可用性和相对于其他资金来源的定价来使用经纪存款。继评级机构在2月和3月下调公司信用评级之后，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的未投保零售存款减少了约145亿美元。我们用包括更高水平的经纪存款、存款证和借入资金在内的融资组合取代了这些存款，详情见下文。在本季度，超过30个私人银行团队离开了公司，这些团队由约200名员工组成，其职责包括收购和保留客户存款。与这些团队和私人银行相关的存款一直保持稳定。

截至2024年3月31日，经纪存款占我们存款的129亿美元，而经纪存款为95亿美元 2023 年 12 月 31 日。截至2024年3月31日，经纪货币市场账户占经纪存款总额的16亿美元，截至2023年12月31日为13亿美元；经纪计息支票账户分别为7亿美元和16亿美元。截至2024年3月31日，我们有107亿美元的经纪存款证，而截至2023年12月31日为66亿美元。经纪存款证的增加主要与我们在2024年3月资本注入之前经历的核心存款决流融资有关。

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我们的未投保存款是存款账户中超过联邦存款保险公司保险限额（目前为25万美元）的部分。这些金额是根据监管报告目的相同的方法和假设估算的，不包括内部账户。截至2024年3月31日，我们的存款基础包括148亿美元的未投保存款，与2023年12月31日相比净减少了145亿美元，这主要是由于2024年第一季度未投保存款的减少以及向保险托管存款的转移。这约占我们存款总额的20％。

下表按到期前的剩余时间显示了按账户分列的超过联邦存款保险公司保险限额（目前为25万美元）的定期存款金额：

（单位：百万）2024年3月31日2023年12月31日
美国定期存款中超过保险限额的部分$11,961 $7,893 
未投保的定期存款，到期日为：
3 个月或更短1,397 1,675 
超过 3 个月到 6 个月2,259 1,623 
超过 6 个月到 12 个月4,127 2,325 
12 个月以上4,178 2,271 
否则未投保的定期存款总额$11,961 $7,894 

借入的资金

我们的大部分借入资金包括批发借款，包括FHLB预付款、纽约联邦储备银行的银行定期融资计划、回购协议，以及在较小程度上包括次级次级债券和次级票据。截至2024年3月31日，借入资金总额与2023年12月31日的余额相比增加了55亿美元，达到267亿美元，这主要是由于存款减少以及为主动管理我们的流动性需求而采取的行动。

批发借款

截至2024年3月31日，批发借款为257亿美元，而截至2023年12月31日为203亿美元。

根据与FHLB签订的一揽子抵押协议，截至2024年3月31日和2023年12月31日，FHLB的预付款分别为228亿美元和193亿美元，由贷款和证券形式的合格抵押品担保。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的8亿美元和20亿美元的批发借款分别具有可赎回的特征。此外，从银行定期融资计划中提取了10亿美元，由符合条件的证券担保。与2023年12月31日相比，截至2024年3月31日，FHLB的预付款有所增加，这是由于第一季度为主动管理我们的流动性需求而采取的行动。

截至2024年3月31日，未偿还的回购协议为20亿美元，截至2024年3月31日我们没有任何未偿还的协议 2023 年 12 月 31 日. 这些协议主要使用GSE的债务作为抵押品，是与FHLB或特定经纪公司签订的。

有关我们的批发借款、次级次级债券和次级债务的进一步讨论，请参阅第8项 “财务报表和补充数据” 中的附注11 “借入资金”。


流动性、合同义务和资产负债表外承诺以及资本状况

流动性

我们管理流动性以确保我们的现金流足以支持我们的运营，并防止因可变的贷款和存款需求而导致资金来源和用途之间的暂时不匹配。

我们每天监控我们的流动性，在压力时期全天监控我们的流动性。我们流动性最高的资产是现金和现金等价物，截至2024年3月31日和2023年12月31日，总额分别为129亿美元和115亿美元。现金及现金等价物增加14亿美元是由积极管理我们的流动性需求的行动所推动的。

额外的流动性来自存款和我们对批发资金来源的使用，包括批发借款和经纪存款。此外，我们可以获得银行批准的各种交易对手的信贷额度，包括
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FHLB。这些批发资金来源的可用性通常取决于我们在一揽子留置权下向相应机构承诺的可用抵押贷款抵押品的金额，在较小程度上，还取决于为抵押我们的借款而可能质押的可用证券金额。截至2024年3月31日，我们在FHLB的可用借款能力为10亿美元。

此外，该银行与联邦储备银行签订了协议，使其能够进入折扣窗口，以此作为增强我们流动性的进一步手段。在康涅狄格州根据这些协议，银行已承诺提供某些贷款和证券，以抵押我们可能借入的任何资金。该银行可以向联邦储备银行借款的最大金额为 148 亿美元。 截至2024年3月31日，这些信贷额度没有借款。2024年4月，我们在该项目上提取了40亿美元，通过增加现金来增加资产负债表的流动性。

截至2024年3月31日，我们的总流动性（现金和现金等价物、高质量的流动资产和借贷能力）为333亿美元。总流动性比我们的未投保存款净额148亿美元多185亿美元。

母公司是与银行分开的法人实体，必须提供自己的流动性。截至2024年3月31日，母公司持有6.71亿美元的现金及现金等价物。除了运营费用和任何股票回购外，母公司还负责支付向普通股和优先股股东申报的任何股息。作为特拉华州的一家公司，母公司能够从盈余中支付股息，如果没有盈余，则可以从宣布分红的财政年度和/或上一财年的净利润中支付股息。

各种法律限制限制了公司的附属银行可以向母公司及其非银行子公司提供资金的范围。如果该银行在任何日历年申报的股息超过其当年各自的净利润加上前两个日历年各自的留存净利润总额，减去任何必要的实收资本转移，则需要获得OCC的批准。“净利润” 一词的定义是给定时期的净收入减去该期间支付的任何股息。由于我们收购了Flagstar，我们还必须寻求OCC的监管批准，才能至少在截至2024年11月1日的期限内向母公司支付任何股息。在获得OCC监管部门对签名交易的批准方面，该银行承诺：（i）在自签名交易之日起的两年内，在未收到OCC事先书面无监管异议的决定之前，它不会申报或支付任何股息；（ii）它不会申报或支付代表任何受OCC可能规定的条件期限限制的净讨价还价收益的留存收益金额的股息 OCC。 在截至2024年3月31日的三个月中，该银行向母公司支付了6,700万美元的股息。我们已将普通股股东的股息减少至每股普通股0.01美元，在公司能够恢复可重复的营业收入之前，我们预计银行不会在不久的将来向母公司派发大量股息。

截至2024年3月31日，我们认为公司有足够的流动性和资本资源来履行其未来12个月的现金流义务。

合同义务和承诺

在正常业务过程中，我们签订了各种合同义务，以管理我们的资产和负债，为贷款增长提供资金，运营我们的分支机构网络并满足我们的资本需求。

例如，我们向客户提供带有合同条款的存款证，并根据合同向FHLB借款。这些合同义务分别反映在合并状况表 “存款” 和 “借入资金” 项下。截至2024年3月31日，我们的存款证为268亿美元，长期债务（定义为原始到期日为一年或以上的借入资金）为168亿美元。

根据某些不可取消的运营租约，我们还对我们在运营分支机构网络和履行后台职责时使用的建筑物和土地负有义务。这些债务包含在其他负债的合并状况表中，截至2024年3月31日，总额为4.37亿美元，较2023年12月31日的4.46亿美元减少了900万美元。

截至2024年3月31日，我们还承诺以抵押贷款和其他贷款发放以及商业、履约备用和金融备用信用证的形式提供信贷。这些承诺包括提供信贷的协议，只要不违反贷款合同中规定的任何条件。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。

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下表汇总了公司发放贷款和信用证的承诺：

（单位：百万）2024年3月31日2023年12月31日
多户家庭和商业地产$55 $52 
一到四的家庭，包括利率锁定2,545 1,694 
收购、开发和建造3,631 3,926 
仓库贷款承诺5,793 7,074 
其他贷款承诺11,264 11,315 
贷款承诺总额$23,288 $24,061 
商业、履约备用和金融备用信用证895 915 
承付款总额$24,183 $24,976 

我们签发的信用证包括履约备用信用证、金融备用证和商业信用证。金融备用信用证主要是代表我们当前的某些借款人为其他金融机构、市政当局或房东签发的，并要求我们为支付特定的财务债务提供担保。履约备用信用证主要是代表我们的某些借款人为当地市政当局发放的。履约信用证规定，如果指定的第三方未能履行非财务合同义务，我们有义务付款。商业信用证是确保向买方运送货物时向卖方付款的一种手段。尽管商业信用证用于支付国内交易，但大多数用于结算国际贸易中的付款。通常，此类信用证要求出示描述商业交易的文件，并提供装运和所有权转让的证据。我们在发行信用证时收取的费用包含在合并损益表和综合收益表的 “费用收入” 中。

根据我们目前129亿美元的现金和现金等价物余额以及286亿美元的总流动性状况，我们预计我们的资金将足以在短期和长期到期时履行这些现金义务和承诺。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有进行任何我们预计会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的资产负债表外交易。

截至2024年3月31日，我们没有购买证券的承诺。

监管资本

该公司是一家银行控股公司，受美联储的监管、审查和监督。该银行是受OCC监管、审查和监督的国家银行。公司和银行均受即时纠正措施监管资本框架的约束，该框架确定了从 “资本充足” 到 “资本严重不足” 的五类资本充足率。机构的资本类别会影响各种问题，包括要求监管机构立即采取纠正措施的法律要求以及银行的联邦存款保险公司存款保险费评估水平。资本金额和分类还受监管机构对资本和风险权重资产组成部分的定性判断以及其他因素的约束，监管机构可以自由决定要求机构将资本维持在最低水平以上。

为确保资本充足率而制定的定量衡量标准要求银行和银行控股公司维持最低杠杆资本与平均资产的金额和比率，以及普通股一级资本、一级资本和总资本与风险加权资产的比率（如法规中定义的此类衡量标准）。截至2024年3月31日，我们的资本措施继续超过联邦政府对银行控股公司和银行的最低要求。下表列出了截至所示日期，公司合并基础上和银行独立基础上的普通股1级、基于风险的1级、基于风险的1级和杠杆资本金额和比率，以及相应的最低监管资本要求：
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下表显示了公司的实际资本金额和比率：

基于风险的资本
2024年3月31日普通股等级 1第 1 级总计杠杆资本
（以百万美元计）金额比率金额比率金额比率金额比率
资本总额$8,071 9.45 %$9,169 10.73 %$11,178 13.09 %$9,169 7.90 %
以资本充足率为目的的最低限额3,844 4.50 5,126 6.00 6,834 8.00 4,641 4.00 
过量$4,227 4.95 %$4,043 4.73 %$4,344 5.09 %$4,528 3.90 %
2023年12月31日
资本总额$8,009 9.05 %$8,512 9.62 %$10,415 11.77 %$8,512 7.75 %
以资本充足率为目的的最低限额3,983 4.50 5,310 6.00 7,081 8.00 4,392 4.00 
过量$4,026 4.55 %$3,202 3.62 %$3,334 3.77 %$4,120 3.75 %

截至2024年3月31日，我们的基于风险的总资本比率比资本充足率的最低要求高出509个基点。在考虑了占风险加权资产额外2.5％的资本保护缓冲之后，我们的基于风险的总资本比率超过了该限额259个基点。自2023年12月31日以来的增长主要是由2023年第一季度10.5亿美元的资本投资推动的，通过发行普通股和认股权证，普通股一级资本净增加4.13亿美元，发行可转换非累积永久优先股使一级资本净增加5.95亿美元。净5.95亿美元的一级资本将在增加注册普通股后转换为普通股，但须经股东批准。转换后，我们的普通股一级比率将为10.14％。有关其他详细信息，请参阅注释 17。

下表显示了该银行的实际资本金额和比率：

基于风险的资本
2024年3月31日普通股等级 1第 1 级总计杠杆资本
（以百万美元计）金额比率金额比率金额比率金额比率
资本总额$9,459 11.08 %$9,459 11.08 %$10,528 12.33 %$9,459 8.16 %
以资本充足率为目的的最低限额3,841 4.50 5,122 6.00 6,829 8.00 4,639 4.00 
过量$5,618 6.58 %$4,337 5.08 %$3,699 4.33 %$4,820 4.16 %
2023年12月31日
资本总额$9,305 10.52 %$9,305 10.52 %$10,271 11.61 %$9,305 8.48 %
以资本充足率为目的的最低限额3,980 4.50 5,307 6.00 7,076 8.00 4,389 4.00 
过量$5,325 6.02 %$3,998 4.52 %$3,195 3.61 %$4,916 4.48 %

该银行还超过了被归类为 “资本充足” 的最低资本要求。要进行分类和资本化，银行必须将最低普通股一级比率维持在6.50％；最低1级风险资本比率为8％；最低总风险资本比率为10％；最低杠杆资本比率为5％。

其他近期事态发展

2023年11月16日，联邦存款保险公司在《联邦公报》上公布了其最终规则，对以下人员进行特别评估
向存款保险基金追回损失。最终规则要求联邦存款保险公司收集特别评估
从2024年第一个季度评估期（即2024年1月1日至3月31日，发票付款日期为2024年6月28日），分八个季度评估期的年利率约为13.4个基点。

截至2023年12月31日的三个月的总运营支出中包括联邦存款保险公司特别评估的4900万美元支出，其中包括联邦存款保险公司在2024年2月发布的评估。联邦存款保险公司继续提供每家机构的季度和特别评估支出总额的最新估计，尽管我们预计这可能会导致增加，但我们预计增长幅度不会很大。

2023年7月27日，联邦银行机构、联邦存款保险公司、美联储和OCC发布了拟议规则制定通知，该通知将对适用于公司和银行的《巴塞尔协议III资本规则》进行重大修订。总体而言，拟议规则将使第三类和第四类银行组织的监管资本计算方法与适用于一类和二类银行组织的方法保持一致。除了计算
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风险加权资产在当前的美国标准化方法下，该提案引入了新的 “基于风险的扩展方法”，包括信用风险、运营风险和信用估值调整风险的标准化方法，以及基于内部模型和标准化监管模式的新市场风险方法。如果按提议获得通过，公司将被要求在当前的美国标准化方法和扩展的基于风险的方法下计算其基于风险的资本比率，并且将对每种基于风险的资本比率采用两个结果比率中较低的比率。此外，该提案将要求银行组织确认监管资本中AOCI的大多数要素，包括可供出售证券的未实现收益和亏损，以及较低的抵押贷款服务资产和递延所得税资产从CET1资本中扣除的门槛等。该提案如果获得通过，生效日期将为2025年7月1日，其中某些内容，例如在监管资本中承认AOCI以及根据扩展的风险基础方法计算的风险加权资产的变化，分阶段实施期为三年。我们正在评估这项拟议的规则制定，并评估如果按提议获得通过，其对公司和银行的潜在影响。


市场风险

作为一家金融机构，我们专注于减少利率波动的风险，利率波动是我们的主要市场风险。市场利率的变化是我们财务业绩面临的最大挑战，因为此类变化可能会对我们很大一部分计息资产和计息负债的收入和支出水平以及除短期到期资产之外的所有计息资产的市场价值产生重大影响。为了减少我们面临利率变动的风险，董事会和管理层定期或根据需要监控利率敏感度，以便在认为适当时可以对资产和负债组合进行调整。

预付款水平和市场利率的变化可能会对投资性抵押贷款和抵押贷款相关证券的实际期限产生重大影响。反过来，预付款水平可能受到各种因素的影响，包括基础抵押贷款发源地区的经济、季节性因素、人口变量以及基础抵押贷款的可假设性。但是，对预付款影响最大的因素是市场利率和再融资机会的可用性。

我们通过采取以下行动来管理利率风险：（1）继续增加投资组合，缩短总体期限；（2）使用衍生品来管理我们的利率状况；（3）更加注重保留和增加分行存款基础。

未投保存款

我们管理流动性以确保我们的现金流足以支持我们的运营，并弥补因可变的贷款和存款需求而造成的资金来源和用途之间的任何暂时不匹配。因此，我们的总流动性为333亿美元，比未投保存款余额高出185亿美元。我们的未投保存款是存款账户中超过联邦存款保险公司保险限额（目前为25万美元）的部分。这些金额是根据监管报告目的相同的方法和假设估算的，不包括内部账户。截至2024年3月31日，我们的存款基础包括148亿美元的未投保存款，与2023年12月31日相比净减少了145亿美元，这是由于未投保存款减少以及向受保托管存款的转移。截至2024年3月31日，未投保存款约占我们存款总额的20％，在我们公布财报以及随后评级机构于2024年2月和3月下调公司信用评级之后，未投保存款有所下降。自宣布10.5亿美元的融资以来，我们的存款一直保持稳定。

利率敏感度分析

利率敏感度是通过使用模型来监控的，该模型可以估算我们的股票经济价值（EVE）在一系列利率情景下的变化。EVE 被定义为来自资产、负债和资产负债表外合约的预期现金流的净现值。在任何利率情景下，EVE比率的定义是该情景中的EVE除以同一情景中资产的市场价值。该模型假设估计的贷款和MBS预还款利率、当前市值利差以及存款衰减率和beta。

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根据截至2024年3月31日有效的信息和假设，假设利率发生了变化，下表列出了我们的EVE：
利率变动（以基点计）股票经济价值的估计百分比变化
-200 冲击2.0%
-100 冲击0.5%
+100 冲击(1.6)%
+200 冲击(4.1)%
    

上表中列出的EVE的净变化在公司和银行董事会批准的范围内。

2024年3月31日之后，我们终止了所有在现金流或公允价值对冲关系中指定的衍生品。这一行动降低了我们的资产敏感度，使我们的立场相对中立。

因此，尽管EVE分析表明了我们在特定时间点的利率风险敞口，但此类衡量标准无意也不会准确预测市场利率变化对我们净利息收入的影响，并且可能与实际结果大不相同。

还通过使用一种模型来监控利率风险，该模型可在各种利率情景下生成净利息收入（NII）模拟。 NII的建模变化要求做出某些假设，这些假设可能会也可能不反映实际收益率和成本对市场利率变化的反应方式。在这方面，下文提出的NII分析假设我们在期初存在的利率敏感资产和负债的构成在所衡量的时期内保持不变，还假设无论特定资产和负债的到期时间长短或重新定价多长，利率的特定变化均匀地反映在收益率曲线上。此外，该模型没有考虑到我们为进一步减少利率风险敞口而可能采取的任何战略行动的好处。净利息收入模拟中使用的假设本质上是不确定的。由于利率变动的频率、时间和幅度；到期和重新定价类别之间利差的变化；预付款等因素，以及为抵消任何此类变化的影响而采取的任何行动，实际结果可能与下表中列出的结果有很大差异。

根据截至2024年3月31日的有效信息和假设，假设利率发生了变化，下表反映了未来十二个月未来净利息收入的估计百分比变化：

利率变动（以基点计） (1)
未来净利息收入的预计百分比变化
-200 冲击(4.9)%
-100 冲击(3.5)%
+100 冲击3.3%
+200 冲击6.6%

(1)一般而言，假设短期和长期利率会瞬间并行增加，然后保持不变。

上表中列出的NII的净变化在公司和银行董事会批准的范围内。

未来我们资产和负债组合的变化可能会导致我们的EVE和/或NII模拟发生更大的变化。2024年3月31日之后，我们终止了所有在现金流或公允价值对冲关系中指定的衍生品。这一行动降低了我们的资产敏感度，使我们的立场相对中立。

如果我们的EVE和净利息收入敏感度超过我们的内部政策限制，我们将计划采取以下行动：

•在制定适当的战略时，ALCO委员会将确定政策容忍度差异的主要原因、此类条件的预期期限以及对资本和收益的预期影响。

30

•我们的ALCO委员会将向董事会通报差异，并就将条件恢复到政策允许范围的拟议行动方针向董事会提出建议。

如果市场状况或交易量水平的暂时变化导致风险大幅增加，则策略可能涉及减少未平仓头寸或采用其他资产负债表管理活动，包括可能使用衍生品来减少风险敞口。如果偏离政策容忍度的差异是由核心贷款和存款产品风险状况中更根本的不平衡引发的，则补救策略可能包括在使用合成套期保值技术之前，尽可能通过自然套期保值恢复平衡。其他策略可能包括：

•资产重组，包括出售风险较高的资产，或随着时间的推移逐步重组资产组合，以影响资产的到期日或重新定价时间表；

•负债重组，即更改产品供应和定价，或使用批发借款来影响负债的期限结构或重新定价；

•扩张或缩减资产负债表以纠正资产与负债之间重新定价或到期期的不平衡；和/或

•资产负债表外头寸的使用或变更，包括利率互换、上限、下限、期权以及远期购买或销售承诺。

结合我们的净利息收入模拟建模，我们还评估了收益率曲线斜率变化的影响。截至2024年3月31日，我们的分析表明，收益率曲线的进一步倒置预计将导致净利息收入增长2.1％；相反，收益率曲线的立即变陡预计将导致净利息收入下降2.4％。

关键会计估计

就其性质而言，我们会计政策的各种要素都受估算技术、估值假设和其他主观评估的约束。根据判断、估计和假设，某些会计政策对于理解我们的合并财务报表和附注至关重要，详见第1项。这些政策涉及：（a）我们的ACL的确定，（b）抵押贷款还本付息权的估值以及（c）收购会计方法。鉴于当时的事实情况，我们认为，在编制合并财务报表和附注时使用的判断、估计和假设是适当的。但是，鉴于我们的合并财务报表和附注对这些关键会计政策的敏感性，使用其他判断、估计和假设可能会导致我们的经营业绩和/或财务状况出现重大差异。

有关我们关键会计政策的更多信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表格，该表格可在我们的网站、投资者关系部分下或美国证券交易委员会网站sec.gov上查阅。

签名交易-某些财务信息

根据员工会计公告主题1：K，“被收购的陷入困境的金融机构的财务报表”（“SAB 1：K”）中提供的指导，公司遗漏了S-X条例第3-05条和第S-X条例第11条所要求的有关签名交易的某些财务信息。SAB 1:K 在某些情况下，可以免除第 3-05 条和第 S-X 条例第 11 条的要求，包括签名交易等交易，在该交易中，注册人收购一家陷入困境的金融机构，其历史财务报表不合理可用或不相关，联邦援助是交易的重要组成部分。

可报告的分部和报告单位

我们在单一的可报告分部开展业务，并确定了一个与我们的运营部门相同的报告单位。我们目前正在重新评估我们的应申报部门和报告单位，这可能会导致未来报告期内其中一个或两个部分发生变化。

31

第 1 项。财务报表
32


纽约社区银行有限公司
合并状况陈述
2024年3月31日2023年12月31日
（以百万计，每股数据除外）（未经审计）
资产：
现金和现金等价物$12,890 $11,475 
证券：
可供出售的债务证券 ($)8,683和 $2,822分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日认捐）
9,3369,145
按公允价值计算的具有易于确定的公允价值的股权投资1414
扣除信贷损失备抵后的证券总额9,3509,159
待售贷款 ($)981和 $902分别按公允价值计量）
9811,182
扣除递延贷款费用和成本后的投资贷款和租赁（美元）66和 零分别按2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值计量）
82,32784,619
减去：贷款和租赁信贷损失备抵金(1,215)(992)
为投资而持有的贷款和租赁总额，净额81,11283,627
按成本计算的联邦住房贷款银行股票和联邦储备银行股票1,5501,392
房舍和设备，净额679652
核心存款和其他无形资产590625
抵押贷款服务权1,0921,111
银行拥有的人寿保险1,5861,580
其他资产3,0703,254
总资产$112,900 $114,057 
负债和股东权益：
存款：
计息支票和货币市场账户$22,172 $30,700 
储蓄账户8,1718,773
存款证26,76321,554
无息账户17,75220,499
存款总额74,85881,526
借入的资金：
联邦住房贷款银行预付款23,75020,250
回购协议1,958—
批发借款总额25,70820,250
初级次级债券580579
次级票据439438
借入资金总额26,72721,267
其他负债2,3302,897
负债总额103,915105,690
夹层净值：
优先股——B系列和C系列（见附注17——夹层股和股东权益）
595—
股东权益：
优先股——A系列（见附注17——夹层股权和股东权益）
503503
按面值计的普通股 0.01 (900,000,000授权股份； 827,123,078和 744,155,791
已发行的股票；以及 804,285,598和722,066,370已发行股份（分别为）
87
实收资本超过面值8,6488,231
留存收益
73443
库存股，按成本计算（22,837,480和 22,089,421分别为股票）
(225)(218)
扣除税款后的累计其他综合亏损：
可供出售证券的未实现净亏损，扣除税款 $248和 $225，分别地
(651)(581)
养老金和退休后债务的未实现净亏损，扣除税款后的净亏损为美元11和 $12，分别地
(27)(28)
现金流套期保值的未实现净收益，扣除税款后的净收益为美元（23) 和 $ (6），分别是
6110
扣除税款后的累计其他综合亏损总额(617)(599)
股东权益总额8,3908,367
总负债、夹层和股东权益
$112,900 $114,057 
见合并财务报表附注。
33
纽约社区银行有限公司
合并损益表和综合收益表
（未经审计）

三个月结束了，
（以百万计，每股数据除外）2024年3月31日2023年3月31日
利息收入：
贷款和租赁$1,193 $867 
证券和货币市场投资320 167 
利息收入总额1,513 1,034 
利息支出：
计息支票和货币市场账户232 157 
储蓄账户47 39 
存款证291 87 
借入的资金319 196 
利息支出总额889 479 
净利息收入624 555 
信贷损失准备金
315 170 
扣除信用贷款损失准备金后的净利息收入309 385 
非利息收入：
费用收入34 27 
银行拥有的人寿保险10 10 
抵押贷款服务权的净回报率21 22 
贷款销售和证券化的净收益20 20 
净贷款管理收入16 7 
讨价还价的收益
(121)2,001 
其他29 11 
非利息收入总额9 2,098 
非利息支出：
运营费用：
薪酬和福利333 219 
占用率和设备52 37 
一般和行政236 136 
运营支出总额621 392 
无形资产摊销35 17 
合并相关费用和重组费用43 67 
商誉减值— — 
非利息支出总额699 476 
所得税前收入(381)2,007 
所得税支出(54)1 
净（亏损）收入
$(327)$2,006 
优先股分红88
普通股股东可获得的净（亏损）收入
$(335)$1,998 
普通股每股基本（亏损）收益
$(0.45)$2.88 
摊薄（亏损）普通股每股收益
$(0.45)$2.87 
净（亏损）收入
$(327)$2,006 
扣除税款的其他综合（亏损）收入：
可供出售证券的未实现净亏损的变动，扣除税款后的净亏损为美元23和 $ (21），分别是
(70)60 
扣除税款后的养老金和退休后债务的变化 (1) 和 $—，分别地
— 1 
扣除税款后的现金流套期保值未实现净收益变动为美元（23) 和 $23，分别地
68 (67)
固定福利养老金计划的重新分类调整，扣除税款 $—和 $ (1），分别是
1 1 
净收入中包含的现金流套期保值净收益的重新分类调整，扣除税款 $6和 $2，分别地
(17)(4)
扣除税款的其他综合亏损总额(18)(9)
扣除税款后的综合（亏损）收入总额
$(345)$1,997 
见合并财务报表附注。
34



纽约社区银行有限公司
股东权益变动综合报表
（未经审计）
（以百万计，股票数据除外）已发行股票
优先股（面值：美元）0.01)
普通股（面值：美元）0.01)
实收资本超过面值留存收益按成本计算的国库股累计其他综合亏损，扣除税款股东权益总额
优先股夹层（面值：美元）0.01)
截至2024年3月31日的三个月
截至2023年12月31日的余额722,066,370$503 $7 $8,231 $443 $(218)$(599)$8,367 — 
B系列夹层优先股的发行，净额（192,062股份）
0— — — — — — — 258 
C系列夹层优先股的发行，净额（256,307股份）
0— — — — — — — 337 
发行普通股和将C系列优先股转换为普通股
83,381,965— 1 110 — — — 111 — 
发行认股权证以购买普通股
0— — 302 — — — 302 — 
为限制性股票发行的股票，扣除没收款项(260,595)— — (1)— 1 — — — 
与限制性股票奖励相关的补偿费用0— — 6 — — — 6 — 
净亏损
0— — — (327)— — (327)— 
支付的普通股股息（美元）0.05)
0— — — (35)— — (35)— 
A系列优先股支付的股息（美元）15.94)
0— — — (8)— — (8)— 
购买普通股(902,142)— — — — (8)— (8)— 
扣除税款的其他综合亏损0— — — — — (18)(18)— 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额804,285,598$503 $8 $8,648 $73 $(225)$(617)$8,390 $595 
截至2023年3月31日的三个月
截至2022年12月31日的余额681,217,334$503 $7 $8,130 $1,041 $(237)$(620)$8,824 $— 
联邦存款保险公司股票增值工具的发行和行使39,032,006 — — 85 — — — 85 — 
为限制性股票发行的股票，扣除没收款项2,877,411 — — (27)— 27 — — — 
与限制性股票奖励相关的补偿费用— — 9 — — — 9 — 
净收入— — — 2,006 — — 2,006 — 
支付的普通股股息（美元）0.17)
— — — (116)— — (116)— 
支付的优先股股息（美元）15.94)
— — — (8)— — (8)— 
购买普通股(976,454)— — — — (9)— (9)— 
扣除税款的其他综合亏损— — — — — (9)(9)— 
截至2023年3月31日的余额722,150,297 $503 $7 $8,197 $2,923 $(219)$(629)$10,782 $— 


见合并财务报表附注。

35

纽约社区银行有限公司
合并现金流量表
（未经审计）
在截至3月31日的三个月中，
（单位：百万）20242023
来自经营活动的现金流：
净（亏损）收入
$(327)$2,006 
为将净收入与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整：
信贷损失准备金
315 170
无形资产的摊销35 17
折旧11 8
折扣和保费的摊销，净额49 (36)
出售贷款的净收益
(20)(20)
收购业务的收益
121 (2,001)
基于股票的薪酬6 9 
递延所得税支出(75)11 
运营资产和负债的变化：
其他资产（增加）减少
(31)112 
其他负债（减少）增加(476)2,697 
购买持有用于交易的证券— (10)
出售持有用于交易的证券的收益— 10 
待售贷款变动，净额98 62 
经营活动提供的（用于）净现金
(294)3,035 
来自投资活动的现金流：
偿还可供出售证券的收益627 664 
出售可供出售证券的收益123 1,233 
购买可供出售的证券(812)(443)
赎回联邦住房贷款银行股票5 744 
购买联邦住房贷款银行和联邦储备银行股票(163)(833)
银行自有人寿保险的收益，净额6 9 
出售MSR的净收益
61 — 
贷款的其他变化，净额2,151 (1,301)
购置房舍和设备，净额
(38)(11)
在业务收购中获得的现金— 25,043 
投资活动提供的净现金
1,960 25,105 
来自融资活动的现金流量:
存款净减少
(6,672)(7,496)
短期借入资金净增加
2,959 2,400 
长期借入资金的收益10,800 — 
偿还长期借入资金(8,301)(2,375)
为他人偿还贷款的净收款（支出）
10 (189)
支付普通股的现金分红(8)(8)
优先股支付的现金分红(35)(116)
回购国库股— (9)
发行普通股和认股权证的收益
413 — 
发行优先股的收益
595 — 
因支付限制性股票奖励税而收到的与库存股相关的付款(8)— 
用于融资活动的净现金
(247)(7,793)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加 (1)
1,419 20,347 
年初现金、现金等价物和限制性现金 (1)
11,609 2,082 
年底的现金、现金等价物和限制性现金 (1)
$13,028 $22,429 
补充信息：
支付利息的现金$777 $489 
36

为所得税支付的现金9 13 
非现金投资和融资活动：
从贷款中转移到收回的资产$4 $1 
可供出售的抵押贷款支持证券的贷款证券化123 — 
将用于投资的贷款转为持有的待售贷款1,072 — 
为限制性股票奖励发行的股票1 27 
业务组合：
收购的有形资产的公允价值— 38,172 
无形资产— 464 
承担的负债— 36,550 
发行联邦存款保险公司股票增值工具— 85 
(1) 有关限制性现金的更多信息，请参阅附注14——衍生和套期保值活动

见合并财务报表附注。
37
纽约社区银行有限公司
合并财务报表附注


注意事项 1- 演示的组织和依据

组织

纽约社区银行有限公司（独立为 “母公司”，或与其子公司合称 “公司” 或 “我们”）于1993年7月20日根据特拉华州法律成立，是北美弗拉格斯塔银行（以下简称 “银行”）的控股公司。该公司总部位于纽约州希克斯维尔，地区总部位于密歇根州特洛伊。

公司受美联储的监管、审查和监督。该银行是一个全国性协会，受联邦监管和OCC的监督。

1993年11月23日，公司发行了首次发行的普通股（面值：美元）0.01每股），价格为美元25.00每股 ($)0.93每股经拆分调整后，反映了1994年至2004年间九次股票拆分的影响）。该公司通过一系列增值性并购实现了有机增长，最终收购了Flagstar Bancorp, Inc.，该收购于2022年12月1日结束，签名交易于2023年3月20日结束。

北卡罗来纳州旗星银行目前运营 419对面有分支 十二各州，包括东北和中西部的坚实立足点以及东南和西海岸的市场敞口。Flagstar Mortgage通过大约的批发网络在全国范围内运营 3,600第三方抵押贷款发起人。

流动性

综合来看，我们的资金主要来自以下来源的组合：零售、机构和经纪存款；主要以批发借款形式提供的借款；通过偿还和出售贷款产生的现金流；以及通过偿还和出售证券产生的现金流。
我们管理流动性是为了确保我们的现金流足以支持我们的运营，防止因可变的贷款和存款需求而造成的资金来源和用途之间的暂时不匹配，并履行我们的财务义务。

演示基础

有关公司会计政策的信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注1。

公司和公司拥有控股财务权益的其他实体的所附财务报表是使用公认会计原则编制的中期财务报表。公司随附的财务报表符合美国公认的会计原则和银行业的一般惯例。根据公认会计原则编制财务报表要求公司做出估算和判断，这些估算和判断会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。估算值用于确定信贷损失备抵额、抵押贷款还本付息权和购置会计方法。

所有公司间账户和交易在合并中均被清除。该公司目前以全资法定商业信托的形式拥有某些未合并的子公司，这些子公司是为了发行担保资本证券而成立的。有关这些信托的更多信息，请参阅附注11 “借入资金”。

必要时，对上一年度的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。





38



采用新会计准则
标准描述生效日期
亚利桑那州立大学 2022-03，公允价值衡量（主题 820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量
该亚利桑那州立大学澄清说，在衡量股权证券的公允价值时，不应考虑对出售股权证券的合同限制。此外，亚利桑那州立大学要求披露与受合同销售限制的股权证券相关的具体信息。
该亚利桑那州立大学的采用并未对合并财务报表产生重大影响。
亚利桑那州立大学 2023-08，无形资产——商誉和其他——加密资产（副主题 350-60）：加密资产的会计和披露
本更新中的修正案要求持有某些加密资产的实体以公允价值衡量此类资产，并确认每个报告期内净收益公允价值的任何变化。各实体还必须将按公允价值计量的加密资产与资产负债表上的其他无形资产分开列报，并将加密资产调整后的变动与损益表中其他无形资产账面金额的变化分开列报。其他披露项目包括持有的每种重要加密资产的名称、成本基础、公允价值和单位数量，以及不具有个人重要性的加密资产持有的总公允价值和成本基础，以及报告期内活动的展期以及确定加密资产成本基础的方法的披露。
该亚利桑那州立大学的采用并未对合并财务报表产生重大影响。
亚利桑那州立大学 2024-02，编纂改进——删除提及概念陈述的修正案
本更新包含对编纂的修订，删除了对各种概念陈述的引用。在大多数情况下，参考文献是无关的，不需要理解或应用指南。在其他情况下，先前的声明中使用了这些参考文献，为某些主题领域提供指导。
我们很早就采用了这个亚利桑那州立大学，它对财务报表没有重大影响。

注意事项 2- 普通股每股收益的计算

普通股每股收益（基本和摊薄）

基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法与基本每股收益相同，但是，该计算反映了行使未偿还的价内股票期权并将其转换为普通股时可能发生的稀释情况。摊薄后的每股收益是报告期内每股已发行普通股的可用收益金额，经调整后将潜在的摊薄普通股的影响包括在内。潜在的稀释性普通股包括认股权证、可转换优先股、股票期权和其他股票奖励。在具有反稀释效应的时期，潜在的稀释性普通股不包括在摊薄后每股收益的计算范围内。

包含不可丧失的公司普通股股息权利的未归属股票薪酬奖励被视为参与证券，因此包含在计算每股收益的两类方法中。根据两类方法，所有收益（分配和未分配）均根据其各自获得普通股股息的权利分配给普通股和参与证券。公司根据其股票薪酬计划向某些员工发放限制性股票。领取者在这些奖励的归属期内获得现金分红，包括此类奖励的未归属部分。由于这些股息不可没收，因此未归还的奖励被视为参与证券，因此向其分配收益。

下表显示了公司对普通股每股基本收益和摊薄收益的计算：

截至3月31日的三个月
（以百万计，股票和每股金额除外）20242023
普通股股东可获得的净收益$(335)$1,998 
减去：向参与证券支付的股息和分配的收益— (21)
适用于普通股的收益$(335)$1,977 
已发行普通股的加权平均值740,047,777686,911,555
普通股每股基本收益$(0.45)$2.88 
适用于普通股的收益$(335)$1,977 
已发行普通股的加权平均值740,047,777686,911,555
潜在的稀释性普通股—1,360,056
计算普通股摊薄后每股收益的总股数740,047,777 688,271,611
普通股和普通股等价物的摊薄后每股收益$(0.45)$2.87 
39

注意事项 3- 业务合并

签名桥银行

2023年3月20日，该公司的全资银行子公司Flagstar Bank N.A.（“银行”）与作为北卡罗来纳州Signature Bridge银行（“Signature Bridge Bank”）的接管人（“联邦存款保险公司收款人”）（“Signature”）签订了收购和承担协议（“协议”），以收购Signature Bridge银行的某些资产并承担Signature（“签名交易”）的某些负债（“签名交易”）。Signature Bank总部位于纽约州纽约，是一家提供全方位服务的商业银行，运营业务 29在纽约的分支机构， 七加利福尼亚的分支机构， 二在北卡罗来纳州的分支机构， 一康涅狄格州的分支机构，以及 一内华达州的分支机构。在签名交易方面，银行接管了Signature的所有分行。该银行仅收购了其认为具有财务和战略互补性的Signature的某些部分，旨在促进公司的未来增长。

根据协议条款，公司无需在2023年3月20日向联邦存款保险公司支付现金作为收购资产和承担负债的对价。公司与联邦存款保险公司之间的最终和解程序于 一年签名交易周年纪念日。

此外，作为签名交易对价的一部分，公司根据股权增值工具（“股权增值工具”）授予联邦存款保险公司普通股的股票增值权。2023 年 3 月 31 日，公司发行了 39,032,006根据股票增值工具向联邦存款保险公司发行的公司普通股。2023年5月19日，联邦存款保险公司完成了这些股票的二次发行。

公司已确定签名交易构成ASC 805 “业务合并”（“ASC 805”）所定义的业务组合。ASC 805规定了有关企业收购方如何在其财务报表中确认和衡量所收购的可识别资产、承担的负债以及被收购方的任何非控股权益的原则和要求。因此，公司记录了截至2023年3月20日收购的资产和承担的负债的估计公允价值，最多可进行调整 一年2023 年 3 月 20 日之后（“测量期”）。截至2024年3月31日，计量期已经结束，公司已完成对收购资产和承担的负债的审查。

根据该协议，公司向联邦存款保险公司提供某些服务，以协助联邦存款保险公司管理公司未承担但仍由联邦存款保险公司控制的某些资产和负债（“临时服务”）。临时服务包括与偿还未代表联邦存款保险公司收购的贷款组合相关的活动，期限为自签署交易之日起最多一年，除非联邦存款保险公司提前出售或转让此类贷款，或者直到联邦存款保险公司提前60天通知取消了此类贷款。联邦存款保险公司根据商定的费用向公司偿还了与临时服务相关的费用，该费用大约相当于提供此类服务的成本。由于联邦存款保险公司向公司偿还了贷款的偿还费用，因此服务资产和服务负债均未被认定为签名交易的一部分。临时服务已于 2024 年 3 月完成。

该公司没有与联邦存款保险公司签订与签名交易有关的损失分担安排。

确定收购资产和承担的负债的公允价值要求管理层对贴现率、未来预期现金流、市场状况和其他本质上高度主观且可能发生变化的未来事件做出估计。

40

收购的净资产和导致讨价还价收购收益的估计公允价值调整摘要如下：

（单位：百万）2023年3月20日
公允价值调整前收购的净资产$2,973 
公允价值调整：
贷款(727)
核心存款和其他无形资产464 
存款证 27 
其他净资产和负债39 
联邦存款保险公司股票增值工具(85)
递延所得税负债(690)
正如最初报道的那样，签名交易的讨价还价收益$2,001 
与截至2023年3月20日的初始报告期之后确定的项目相关的调整：
计量期调整，不含税(134)
递延所得税负债的变化143 
经调整后，签名交易的讨价还价收益$2,010 

与签名交易有关，经调整后，公司录得的低价收购收益约为美元2.0十亿。这包括一美元121在截至2024年3月31日的三个月中，由于对收到的资产和承担的负债（包括在途账户和其他共享账户）的公允价值进行了最终调整，讨价还价收购收益减少了100万英镑。该调整包含在公司合并损益表和综合收益表中的非利息收入中。

讨价还价收购收益是指收购资产（包括从联邦存款保险公司收到的现金支付）的估计公允价值超过所承担负债的估计公允价值，并受到联邦存款保险公司协助交易过程的重大影响。在联邦存款保险公司协助的交易程序中，仅将某些资产和负债转移给收购方，根据收购方出价的性质和金额，联邦存款保险公司可能需要向公司支付现金，公司可能需要向联邦存款保险公司支付现金。

签名交易中收购的资产、承担的负债和支付的对价是根据管理层使用签名交易当日可用信息作出的最佳估计，按估计的公允价值记录的。下表提供了截至签名交易之日按估计公允价值收购的资产和承担的负债的购买价格分配：
41



（单位：百万）正如最初报道的那样测量周期调整调整后
购买价格对价$85 $85 
收购资产的公允价值：
现金和现金等价物25,043 (142)24,901 
持有待售贷款232 232 
为投资而持有的贷款：
商业和工业10,102 (214)9,888 
商业地产1,942 (262)1,680 
消费者和其他174 (1)173 
持有的投资贷款总额12,218 (477)11,741 
CDI 和其他无形资产464 — 464 
其他资产679 (266)413 
收购的资产总额38,636 (885)37,751 
假设负债的公允价值：
存款33,568 (61)33,507 
其他负债2,982 (833)2,149 
承担的负债总额36,550 (894)35,656 
净可识别资产的公允价值2,086 9 2,095 
讨价还价的收益$2,001 $9 $2,010 

在计量期内，公司记录了计量期调整，以调整收购的贷款和租赁的估计公允价值，并调整联邦存款保险公司最终保留的余额的其他资产、应计费用和其他负债。由于计量期调整和联邦存款保险公司完成的股票二次发行，公司还确认了递延所得税负债的净变化。

该公司的支出约为 $236与签名交易相关的百万美元收购成本，主要用于法律、咨询、系统转换和其他专业服务。这些成本记录在合并损益表和综合收益表的合并相关和重组费用中。

收购资产的公允价值和承担的负债

公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格，反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设。在某些情况下，公允价值的估算要求管理层对贴现率、未来预期现金流、市场状况和其他本质上高度主观且可能发生变化的未来事件做出估计。下文描述了用于确定签名交易中收购的重大资产和承担的负债的公允价值的方法。

现金和现金等价物

现金和现金等价物的估计公允价值近似于其规定的面值金额，因为这些金融工具要么按需到期，要么是短期到期。

贷款和租赁

贷款的公允价值基于贴现现金流方法，该方法从市场参与者的角度考虑了信用损失预期、市场利率和其他市场因素，例如流动性。根据相似的特征将贷款归为一类，并在应用各种估值技术时按总体进行处理。违约概率、违约损失和预付款假设是导致信贷损失的关键因素，这些损失已纳入估计的现金流中。这些假设是由有关贷款特征、历史损失经历以及当前和预测的经济状况的内部数据提供的。估算中的利息和流动性部分是通过对每笔贷款预期期限内的利息和本金现金流进行折扣来确定的。使用的折扣率
42

贷款以新发放的可比贷款的当前市场利率为基础，包括流动性调整。贴现率不包括信贷损失系数，因为该因素已被列为估计现金流的减少额。收购的贷款按公允价值计价，并根据截至签名交易之日的所有PCD总额进行了调整。

存款负债

未注明到期日的存款负债（即非计息和计息支票账户）的公允价值等于按需应付账面金额。存款证的公允价值代表合同现金流，使用目前对具有类似特征和剩余期限的存款提供的利率进行贴现。

核心存款无形资产

无形核心存款（“CDI”）是衡量企业合并中收购的无息和计息支票账户、储蓄账户和货币市场账户价值的指标。CDI的公允价值是使用贴现现金流方法确定的，该方法考虑了贴现率、客户流失率和其他相关的市场假设。该方法通过扣除可归因于核心存款资金的预期成本节省相对于替代资金来源的现值来估算公允价值。与签名交易相关的CDI将在估计的使用寿命内摊销 10年使用年总和的数字折旧法。当存在减值迹象时，公司会对此类可识别的无形资产进行减值评估。CDI 不会显著影响我们的流动性或资本比率。

PCD 贷款

反映发放后信贷恶化程度微不足道的已购贷款被视为PCD。对于PCD贷款和租赁，使用与其他投资贷款和租赁相同的方法，在收购之日的信贷损失备抵额（“ACL”）中确认预期信贷损失的初步估计。下表汇总了作为签名交易的一部分购买的带有信用恶化的贷款和租赁以及收购时的相关信用损失准备金：

（单位：百万）总计
面值 (UPB)$583 
收购时的 ACL(13)
非积分（折扣）(76)
公允价值$494 

未经审计的预估信息 — 签名交易

公司截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月的经营业绩包括2023年3月20日收购后Signature收购资产的经营业绩和承担的负债。由于使用多个系统并将运营活动整合到公司的运营活动中，对以前的Signature业务进行历史报告是不切实际的，因此，在收购后的这段时间内，披露收购资产收入和所得税前收入是不切实际的。

Signature 仅在 2023 年 3 月 12 日至 2023 年 3 月 20 日期间投入运营，并且没有可供我们提供预计信息基础的历史财务信息。此外，我们没有收购Signature的所有资产或承担所有负债，历史业务与交易不一致。因此，根据ASC 805-10-50-2提供有关签名交易收入和收益的预估信息是不切实际的。


43

注意事项 4- 累计其他综合收益

    下表列出了累计其他综合收益的组成部分：

（单位：百万）截至2024年3月31日的三个月
有关累计其他综合亏损的详细信息
从累计其他综合亏损中重新归类的金额 (1)
合并损益表和综合收益表中受影响的细列项目
可供出售证券的未实现收益：$— 证券净收益
— 所得税支出
$— 扣除税款的证券净收益
现金流套期保值的未实现收益：$23 利息支出
(6)所得税优惠
$17 扣除税款的现金流套期保值净收益
固定福利养老金计划项目的摊销：
过去的服务责任$— 
包含在净定期信贷的计算中 (2)
精算损失(1)
包含在定期净成本的计算中 (2)
(1)税前总计
— 所得税优惠
$(1)扣除税款的固定福利养老金计划项目的摊销
该期间的改叙总数$16 
(1)括号中的金额表示支出项目。
(2)更多信息见附注12——养老金和其他退休后福利。

44


注意事项 5- 投资证券

下表汇总了公司可供出售的债务证券和公允价值易于确定的股权投资组合：
2024年3月31日
（单位：百万）
摊销成本 (1)
未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
可供出售的债务证券
抵押贷款相关债务证券：
GSE 证书$1,342 $1 $163 $1,180 
GSE 首席营销官6,167 25 412 5,780 
自有品牌首席营销官171 5 — 176 
抵押贷款相关债务证券总额$7,680 $31 $575 $7,136 
其他债务证券：
美国财政部债务$— $— $— $— 
GSE 债券1,752 — 312 1,440 
资产支持证券 (2)
291 — 4 287 
市政债券6 — — 6 
公司债券364 — 24 340 
外国纸币35 — — 35 
资本信托票据97 5 10 92 
其他债务证券总额$2,545 $5 $350 $2,200 
可供出售的债务证券总额$10,225 $36 $925 $9,336 
股权证券：
共同基金$16 $— $2 $14 
股票证券总额$16 $— $2 $14 
证券总额 (3)
$10,241 $36 $927 $9,350 
(1)列报的投资证券摊销成本减去了信贷损失备抵额 $1百万。
(2)资产支持证券的标的资产由美国政府提供实质性担保。
(3)不包括应计应收利息 $35百万包含在 其他资产在合并状况陈述中。


45

2023年12月31日
（单位：百万）
摊销成本 (1)
未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
可供出售的债务证券
抵押贷款相关债务证券：
GSE 证书$1,366 $1 $146 $1,221 
GSE 首席营销官5,495 48 381 5,162 
自有品牌首席营销官174 7 1 180 
抵押贷款相关债务证券总额$7,035 $56 $528 $6,563 
其他债务证券：
美国财政部债务$198 $— $— $198 
GSE 债券1,899 1 291 1,609 
资产支持证券 (2)
307 — 5 302 
市政债券6 — — 6 
公司债券365 — 22 343 
外国票据35 — 1 34 
资本信托票据97 5 12 90 
其他债务证券总额$2,907 $6 $331 $2,582 
可供出售的其他证券总额$9,942 $62 $859 $9,145 
股权证券：
共同基金$16 $— $2 $14 
股票证券总额$16 $— $2 $14 
证券总额 (3)
$9,958 $62 $861 $9,159 
(1)资产支持证券的标的资产由美国政府提供实质性担保。
(2)不包括应计应收利息 $38百万包含在 其他资产在合并状况陈述中。

截至2024年3月31日，该公司 有 $1.0十亿 按成本计算的 FHLB-NY 股票 和 $329数百万的FHLB-印第安纳波利斯股票，按成本计算。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $861百万股 FHLB-NY 股票（按成本计算）和 $329百万 的FHLB-印第安纳波利斯股票，按成本计算。该公司维持对FHLB股票的投资，部分原因是其在FHLB的成员资格，部分与其获得所使用的FHLB资金的机会有关。此外，截至2024年3月31日，该公司有 $203百万美元的联邦储备银行股票，按成本计算。该公司有 $203截至2023年12月31日，联邦储备银行的百万股票。

有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，在收益中确认的股权证券未实现净亏损。

下表按合同到期日汇总了截至2024年3月31日的证券摊销成本：

抵押贷款相关证券美国政府和 GSE 的义务州、县和市政府
其他债务证券 (1)
公允价值
（以百万计）
可供出售的债务证券：
一年内到期$2 $250 $— $50 $299 
到期一到五年172 — — 304 455 
到期五到十年311 1,502 6 102 1,565 
十年后到期7,195 — — 331 7,017 
可供出售的债务证券总额$7,680 $1,752 $6 $787 $9,336 
(1)包括公司债券、资本信托票据、外国票据和资产支持证券。






46

下表列出了截至2024年3月31日持续未实现亏损头寸少于十二个月和十二个月或更长时间的证券：

不到十二个月十二个月或更长时间总计
（单位：百万）公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损
暂时减值证券：
美国财政部债务$— $— $— $— $— $— 
美国政府机构和 GSE 的义务— — 1,441 311 1,441 311 
GSE 证书53 1 1,087 163 1,140 164 
自有品牌首席营销官15 — 3 — 18 — 
GSE 首席营销官1,292 27 2,340 385 3,632 412 
资产支持证券— — 207 4 207 4 
市政债券— — 6 — 6 — 
公司债券— — 341 24 341 24 
外国纸币— — 10 — 10 — 
资本信托票据— — 82 10 82 10 
股权证券— — 14 2 14 2 
暂时减值的证券总额$1,360 $28 $5,531 $899 $6,891 $927 

下表列出了截至2023年12月31日持续未实现亏损头寸少于十二个月和十二个月或更长时间的证券：

不到十二个月十二个月或更长时间总计
（单位：百万）公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损
暂时减值证券：
美国财政部债务$— $— $— $— $— $— 
美国政府机构和 GSE 的义务181 1 1,362 290 1,543 291 
GSE 证书312 5 843 141 1,155 146 
自有品牌首席营销官29 1 — — 29 1 
GSE 首席营销官1,835 77 1,312 304 3,147 381 
资产支持证券— — 228 5 228 5 
市政债券— — 6 — 6 — 
公司债券— — 343 22 343 22 
外国纸币— — 9 1 9 1 
资本信托票据— — 81 12 81 12 
股权证券— — 14 2 14 2 
暂时减值的证券总额$2,357 $84 $4,198 $777 $6,555 $861 

截至2024年3月31日，被指定为连续亏损十二个月或更长时间的投资证券包括 一百八十机构抵押抵押债务， 六资本信托票据， 七资产支持证券， 十二公司债券， 三十九美国政府机构债券， 三百二十六抵押贷款支持证券， 一共同基金， 一市政债券， 一私人抵押抵押贷款债务和 一外国纸币。截至2023年12月31日，被指定为连续亏损十二个月或更长时间的投资证券包括 八十四机构抵押抵押债务， 六资本信托票据， 八资产支持证券， 十二公司债券， 三十七美国政府机构债券， 三百二抵押贷款支持证券， 一共同基金， 一外债和 一市政债券。

公司至少每季度评估未实现亏损头寸的可供出售债务证券，以确定是否需要信贷损失备抵金。我们还会评估（i）我们是否打算出售，或（ii）在收回摊销成本基础之前，我们很可能需要出售该证券。如果满足这两个标准中的任何一个，则将扣除先前确认的任何补贴，证券的摊销成本基础将通过收入减记为公允价值。如果上述两个标准均未得到满足，我们将评估公允价值的下降是否是由信用损失或其他因素造成的。如果该评估表明存在信用损失，则将预期从证券中收取的现金流的现值与证券的摊销成本基础进行比较。如果预计将收取现金流的现值
47

低于摊销成本基础，存在信用损失，并记录了信贷损失备抵额，但受公允价值低于摊销成本基础的金额的限制。任何未通过信贷损失备抵入账的减值均在其他综合收益中确认。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了美元1百万美元与公司债务证券相关的信贷损失备抵金。

截至2024年3月31日或2023年12月31日确定的剩余未实现亏损均与证券的适销性或发行人履行赎回义务的能力无关。相反，未实现亏损与购买投资证券时的利率变化有关，并不表示与信贷相关的减值。管理层基于对每个发行人的分析，包括对每个发行人的详细信用评估，得出这一结论。公司不打算在摊销成本基础恢复之前（可能已到期）出售头寸，而且公司被要求出售这些头寸的可能性不大。因此，截至2024年3月31日，没有记录任何与债务证券有关的额外信用损失备抵金。
注意事项 6- 贷款和租赁

公司将我们有意和能力在可预见的未来或到期之前持有的贷款归类为LHFI。 我们按摊销成本报告LHFI贷款，其中包括根据任何未摊销的保费、折扣、递延费用和收购贷款的未摊销公允价值调整后的未偿本金余额：

2024年3月31日2023年12月31日
（以百万美元计）金额的百分比
贷款
举办于
投资		金额的百分比
贷款
举办于
投资
为投资而持有的贷款和租赁：
抵押贷款：
多家庭$36,859 44.8 %$37,265 44.0 %
商业地产10,32312.5 %10,47012.4 %
一对四家庭首次抵押贷款5,8077.1 %6,0617.2 %
收购、开发和建造3,2073.9 %2,9123.4 %
为投资而持有的抵押贷款总额 (1)
$56,196 68.3 %$56,708 67.0 %
其他贷款：
商业和工业21,42826.0 %22,06526.1 %
租赁融资，扣除未赚取的收入 $243和 $258，分别地
2,9903.6 %3,1893.8 %
商业和工业贷款总额 (2)
24,41829.6 %25,25429.8 %
其他1,7132.1 %2,6573.1 %
为投资而持有的其他贷款总额26,13131.7 %27,91133.0 %
为投资而持有的贷款和租赁总额 (1)
$82,327 100.0 %$84,619 100.0 %
贷款和租赁的信贷损失备抵金(1,215)(992)
为投资而持有的贷款和租赁总额，净额81,11283,627
按公允价值持有的待售贷款981 1,182
贷款和租赁总额，净额$82,093 $84,809 
(1)不包括应计应收利息 $410百万和美元410截至2024年3月31日和2023年12月31日分别为百万美元，这已包含在合并状况表中的其他资产中。
(2)包括专业融资贷款和租赁 $4.8十亿和美元5.2截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 10 亿。

待售贷款

截至2024年3月31日持有的待售贷款总额为美元981百万，低于 $1.2截至 2023 年 12 月 31 日，已达十亿。 当我们发放或购买我们打算出售的贷款时，我们将贷款归类为待售贷款。除小企业管理局贷款外，我们几乎为所有投资组合选择了公允价值期权。我们根据由类似类型贷款支持的证券的报价市场价格（如果有）来估算抵押贷款的公允价值，或者使用包括利率、预还款速度和类似抵押品损失假设在内的可观测输入对估计的现金流进行折扣。
48

资产质量
所有资产质量信息均不包括由美国政府机构投保的有政府担保的贷款。一个截至2024年3月31日，这些贷款总额为美元507百万。
当贷款逾期90天或更长时间时，或者由于公司预计不再根据贷款协议的合同条款收取所有到期金额而被视为减值贷款时，该贷款通常被归类为非应计贷款。当贷款处于非应计状态时，管理层将停止应计所欠利息，先前的应计利息将从利息收入中扣除。当贷款到期且管理层有合理的保证可以完全收回贷款时，贷款通常会恢复到应计状态。非应计贷款的利息收入在收到现金时入账。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有 不不良且仍在累积的贷款。
下表显示了有关公司截至2024年3月31日持有的投资贷款质量的信息：

（单位：百万）逾期 30-89 天的贷款非应计贷款逾期贷款总额当前贷款应收贷款总额
多家庭$103 $339 $442 $36,417 $36,859 
商业地产9 264 273 10,050 10,323 
一对四家庭首次抵押贷款26 98 124 5,683 5,807 
收购、开发和建造6 3 9 3,198 3,207 
商业和工业(1)
60 73 133 24,285 24,418 
其他8 21 29 1,684 1,713 
总计$212 $798 $1,010 $81,317 $82,327 
(1)包括租赁融资应收账款。
下表显示了有关公司截至2023年12月31日为投资而持有的贷款质量的信息：

（单位：百万）逾期 30-89 天的贷款非应计贷款逾期贷款总额
当前贷款(2)
应收贷款总额
多家庭$121 $138 $259 $37,006 $37,265 
商业地产28 128 156 10,314 10,470 
一对四家庭首次抵押贷款40 95 135 5,926 6,061 
收购、开发和建造2 2 4 2,908 2,912 
商业和工业(1)
37 43 80 25,174 25,254 
其他22 22 44 2,613 2,657 
总计$250 $428 $678 $83,941 $84,619 
(1)包括租赁融资应收账款。
该公司对其最大规模的进行了全面审查 3502024年第一季度末的房地产贷款。鉴于借款人可能依赖标的资产作为偿还债务能力的一部分，该审查既包括内部抵押品估值分析，也包括获得第三方对抵押品价值的估值。审查还包括分析最新的借款人财务信息，以评估标的抵押品产生足够现金流作为主要还款来源的能力。由于这次审查，该公司在2024年第一季度下调了某些贷款的评级。降级主要与即将到期或重新定价的贷款有关，在适用当前市场利率和条款时，估计的房地产净营业收入不足以完全支付预计的债务还本付息，而且基础抵押品价值估计已降至等于或低于贷款账面金额。这些下调评级使归类为不合格或更差的贷款增加了美元2.3十亿。降级为不合格或
49

以下反映了如果无法纠正这些贷款的主要还款来源的缺陷，可能发生的损失。

下表汇总了公司截至2024年3月31日按信贷质量指标持有的投资贷款组合：
`
（单位：百万）多户家庭商业地产一对四的家庭收购、开发和建造
商业和工业
其他
贷款总额(1)
信贷质量指标：
通过
$32,209 $8,417 $4,985 $3,081 $23,816 $1,682 $74,190 
特别提及702 237 — 72 148 — 1,159 
不合标准3,948 1,669 822 54 454 31 6,978 
总计$36,859 $10,323 $5,807 $3,207 $24,418 $1,713 $82,327 
(1)包括根据公允价值期权结转的贷款
下表汇总了公司截至2023年12月31日按信贷质量指标持有的投资贷款组合：

（单位：百万）多户家庭商业地产一对四的家庭收购、开发和建造
商业和工业(2)
其他
贷款总额
信贷质量指标：
通过
$34,170 $8,734 $5,328 $2,825 $24,683 $2,634 $78,374 
特别提及768 367 — 57 335 — 1,527 
不合标准2,327 1,369 733 30 236 23 4,718 
总计$37,265 $10,470 $6,061 $2,912 $25,254 $2,657 $84,619 

前面的分类是现有的最新分类，通常已在过去十二个月内进行了更新。此外，它们遵循监管准则，通常可以描述如下：通行贷款的质量令人满意；特别提及贷款存在潜在的弱点，值得管理层密切关注；不合标准的贷款没有受到借款人当前净资产和支付能力或质押抵押品的充分保护（这些贷款有明确的弱点，公司有可能蒙受一些损失）；根据现有情况，可疑贷款存在弱点收藏或全面清算非常值得怀疑和不太可能。此外，一至四笔家庭贷款是根据拖欠期限进行分类的。
50

下表按信贷质量指标、贷款类别和发放年份列出了截至2024年3月31日公司贷款和租赁的摊销成本基础：

复古年
（单位：百万）20242023202220212020在 To 之前
2020		循环贷款循环贷款转换为定期贷款总计
通过
$281 $3,425 $12,524 $9,987 $8,571 $11,760 $2,128 $15 $48,691 
特别提及4 — 139 85 74 631 78 — 1,011 
不合标准— 65 401 351 436 5,235 6 — 6,494 
抵押贷款总额$285 $3,490 $13,064 $10,423 $9,081 $17,626 $2,212 $15 $56,196 
本期核销总额— — — (6)(3)(66)— — (75)
通过
$5,662 $3,548 $3,326 $1,401 $896 $1,599 $8,901 $166 $25,499 
特别提及18 4 48 17 13 5 43 — 148 
不合标准10 13 189 42 40 79 110 1 484 
其他贷款总额$5,690 $3,565 $3,563 $1,460 $949 $1,683 $9,054 $167 $26,131 
本期核销总额$— $(1)$(8)$(5)$— $(2)$— $— $(16)
总计$5,975 $7,055 $16,627 $11,883 $10,030 $19,309 $11,266 $182 $82,327 


当管理层确定有可能被取消抵押品赎回权时，对于单独评估的贷款，预期的信贷损失是基于经销售成本调整的抵押品的公允价值。如果借款人在报告日遇到财务困难，预计主要通过抵押品的运营或出售来还款，则选择了依赖抵押品的实际权宜之计，预期的信贷损失以抵押品在报告日的公允价值为基础，并酌情根据销售成本进行调整。对于CRE贷款，抵押物业包括办公楼、仓库/配送大楼、购物中心、公寓楼、住宅和商业区开发。这些贷款的主要还款来源预计将来自不动产抵押品的出售、永久融资或租赁。CRE贷款受到抵押品价值波动以及借款人获得永久融资的能力的影响。
下表汇总了截至2024年3月31日抵押品类型为公司为投资而持有的抵押贷款提供担保的程度：

抵押品类型
（单位：百万）不动产其他
多家庭$457 $— 
商业地产412 — 
一对四家庭首次抵押贷款107 — 
收购、开发和建造5 — 
商业和工业— 78 
其他— — 
为投资而持有的抵押贷款总额$981 $78 

其他抵押品类型包括出租车奖章、现金、应收账款和库存。
在截至2024年3月31日的三个月中，抵押品为公司抵押品依赖金融资产提供担保的程度没有重大变化。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $74百万和美元81分别有数百万的住宅抵押贷款正在取消抵押品赎回权的过程中。

51

对遇到财务困难的借款人的修改

当借款人遇到财务困难时，公司可能会对贷款进行某些修改，作为损失缓解策略的一部分，以最大限度地提高预期还款额。披露了在本报告期内对遇到财务困难的借款人以本金豁免、降低利率、非微不足道的延迟还款或延长期限的形式进行的修改，以及修改的财务影响。

下表汇总了在报告所述期间向遇到财务困难的借款人修改的贷款的摊销成本基础，按应收融资类别和修改类型分列：

摊销成本
（以百万美元计）降低利率任期延长组合-降低利率和延长期限总计占贷款类别总额的百分比
截至2024年3月31日的三个月
多家庭
$8 $— $— $8 0.08 %
商业地产2 — — 2 0.02 %
一对四家庭首次抵押贷款— 1 1 2 0.03 %
商业和工业— 13 — 13 0.06 %
其他消费者— — 1 1 0.06 %
总计$10 $14 $2 $26 
截至2023年3月31日的三个月
多家庭
$— $— $— $— — %
商业地产44 — — 44 0.42 %
一对四家庭首次抵押贷款— 1 1 2 0.03 %
商业和工业— — — — — %
其他消费者$— $— $— — — %
总计$44 $1 $1 $46 

下表描述了对遇到财务困难的借款人所做的修改的财务影响：

降低利率任期延长
加权平均合同利率
来自到加权平均期限（以年为单位）
截至2024年3月31日的三个月
多家庭
8.13 %6.95 %
商业地产8.08 %6.00 %
一对四家庭首次抵押贷款4.66 %3.76 %15.3
商业和工业6.78 %6.50 %0.3
其他消费者11.01 %4.76 %1.8
截至2023年3月31日的三个月
多家庭
— %— %
商业地产10.50 %4.00 %
一对四家庭首次抵押贷款4.84 %3.97 %12.7
商业和工业— %— %
其他消费者— %— %

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $3百万笔一至四家庭首次抵押贷款，这些抵押贷款针对遇到财务困难的借款人进行了修改，获得了期限延长，随后在此期间违约，以及 $3百万笔一至四的家庭首次抵押贷款，这些抵押贷款经过组合修改，随后在此期间违约。

52

对向遇到财务困难的借款人发放的贷款进行修改的表现进行密切监测，以了解修改工作的有效性。 下表描述了在截至2024年3月31日的十二个月期间内修改的贷款的表现：

2024年3月31日
（以百万美元计）当前30-89 逾期未付款90+ 逾期未付款总计
多家庭
$8 $— $— 8 
商业地产2 — — 2 
一对四家庭首次抵押贷款$2 $— $8 $10 
商业和工业122—14
其他消费者1——1
总计$25 $2 $8 $35 

2023年3月31日
（以百万美元计）当前30-89 逾期未付款90+ 逾期未付款总计
一对四家庭首次抵押贷款$— $— $3 $3 
商业和工业44——44
总计$44 $— $3 $47 

注意事项 7- 贷款和租赁信用损失备抵金
贷款和租赁信贷损失备抵金
下表汇总了所述期间信贷损失备抵金中的活动：

在截至3月31日的三个月中，
20242023
（单位：百万）抵押其他总计抵押其他总计
期初余额$756 $236 $992 $290 $103 $393 
已购PCD贷款的调整——1313
扣款(75)(16)(91)(2)(3)(5)
回收率1910—55
贷款和租赁信贷损失（收回）准备金311(7)304(5)149144
期末余额$993 $222 $1,215 $283 $267 $550 

截至2024年3月31日，贷款和租赁的信贷损失备抵金为美元1.2十亿美元对比992截至2023年12月31日，百万美元，上涨美元223百万反映了本季度市场状况的变化。在第一季度，我们完成了对最大的多户住宅和商业房地产贷款的深入审查，结合我们的建模，这表明截至3月31日的信贷损失有所增加。我们现在预计，在第一季度，市场利率将在更长的时间内保持更高的水平，这预计将给一些利率恢复到当前水平的借款人偿还债务的能力带来额外压力，因为再加上运营成本的通货膨胀压力和提高租金能力的限制，还本付息水平可能会接近或超过某些房产的净营业收入，从而增加损失风险。由于远程办公和其他因素，我们的办公室投资组合也持续面临压力，导致入住率下降，营业收入下降并导致房地产价值下降。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，无准备金承付款的备抵金总额为美元73百万和美元52分别是百万。

贷款和租赁信贷损失备抵额占投资贷款总额的比率增加到 1.48截至2024年3月31日的百分比，相比之下 1.17截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。不包括有政府担保的贷款和仓库贷款，信贷损失备抵额为 1.59截至2024年3月31日的百分比，相比之下 1.26截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。

53

下表显示了有关公司截至2024年3月31日的非应计贷款的更多信息：
（单位：百万）记录在案的投资相关津贴确认的利息收入
没有相关补贴的非应计贷款：
多家庭$334 $— $— 
商业地产188—3
一对四家庭首次抵押贷款89——
收购、开发和建造———
其他（包括 C&I）45——
无相关补贴的非应计贷款总额$656 $— $3 
有备抵金的非应计贷款：
多家庭$5 $1 $— 
商业地产7617—
一对四家庭首次抵押贷款9——
收购、开发和建造32—
其他（包括 C&I）4928—
记录了备抵金的非应计贷款总额$142 $48 $— 
非应计贷款总额：
多家庭$339 $1 $— 
商业地产264173
一对四家庭首次抵押贷款98——
收购、开发和建造32—
其他（包括 C&I）9428—
非应计贷款总额$798 $48 $3 

下表显示了有关公司截至2023年12月31日的非应计贷款的更多信息：

（单位：百万）记录在案的投资相关津贴确认的利息收入
没有相关补贴的非应计贷款：
多家庭$134 $— $5 
商业地产53—2
一对四家庭首次抵押贷款85——
其他（包括 C&I）22——
无相关补贴的非应计贷款总额$294 $— $7 
有备抵金的非应计贷款：
多家庭4——
商业地产$75 $17 $3 
一对四家庭首次抵押贷款112—
其他（包括 C&I）4428—
记录了备抵金的非应计贷款总额$134 $47 $3 
非应计贷款总额：
多家庭$138 $— $5 
商业地产128175
一对四家庭首次抵押贷款962—
其他（包括 C&I）6628—
非应计贷款总额$428 $47 $10 

注意事项 8- 租赁
出租人安排
该公司是设备融资业务的出租人，在该业务中执行了直接融资租赁（“租赁融资应收账款”）。该公司通过专业融资子公司生产租赁融资应收账款，该子公司参与向他们提供的银团贷款，以及由特定国家认可来源分配给他们的设备贷款和租赁，通常是向大型公司债务人（其中许多是公开交易的）发放的。
54

投资等级或接近投资等级的评级，并参与全国稳定的行业。租赁融资应收账款按应收租赁付款总额加上租赁资产的估计剩余价值和为发放这些租赁而产生的任何初始直接成本，减去未赚取的收入，后者使用利息法计入租赁期内的利息收入。
标准租约通常按月水平偿还，期限从 24到 120月。在租赁期结束时，承租人通常可以选择归还设备、续订租约或按当时的公允市场价值（“FMV”）价格购买设备。对于具有FMV续订/购买选项的租赁，相关的剩余价值假设基于租赁期结束时租赁资产的估计价值，包括对租赁资产的估计剩余使用寿命、其历史二级市场价值（包括承租人执行FMV期权的历史）、总体信用评估和回报准备金等关键因素的评估。公司以公允市场价值收购租赁资产，并按收购成本减去任何数量或贸易折扣（视情况而定）向相应的承租人提供资金。因此，在租赁开始时，通常没有可以确认或推迟的销售利润或亏损。
租赁融资应收账款的剩余价值部分代表租赁期结束时租赁设备的估计公允价值。在确定剩余价值估算值时，公司可能依赖行业数据、历史经验和独立评估，并在适当时依赖有关产品生命周期、产品升级和竞争产品的信息。租约到期后，剩余资产将被重新销售，从而导致承租人延长租约，向新客户租赁，或者承租人或其他方购买剩余资产。如果预期公允价值低于账面金额，则会出现残值减值。公司每年对其租赁融资应收账款（包括剩余价值）的净投资进行减值评估，并根据金融工具减值指导确认任何减值损失。因此，对租赁融资应收账款的净投资可通过信贷损失备抵额减少，变动确认为准备金支出。对于某些租赁融资，公司从第三方那里获得残值保险，以管理和降低与租赁资产剩余价值相关的风险。截至2024年3月31日和2023年12月31日，至少一部分资产价值的第三方残值保险的剩余资产的账面价值为美元294百万和美元280分别是百万。
该公司使用租赁中隐含的利率来确定其租赁融资应收账款的现值。
租赁收入的组成部分如下：
三个月结束了，
（单位：百万）2024年3月31日2023年3月31日
租赁融资的利息收入 (1)
$38 $20 
(1)包含在利息收入中-合并损益表和综合收益表中的贷款和租赁。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，租赁融资利息收入的增加是由签名交易中收购的租赁融资应收账款推动的。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，租赁净投资的账面价值（不包括购买会计调整）为美元3.3十亿和美元3.5分别为十亿。 直接融资租赁净投资的组成部分，包括租赁应收账款的账面金额以及无担保的剩余资产，如下：

（单位：百万）2024年3月31日2023年12月31日
租赁净投资——应收租赁款项$2,960 $3,187 
租赁中的净投资——无担保的剩余资产329 321 
租赁付款总额$3,289 $3,508 

55

下表列出了未贴现租赁应收账款的剩余到期日分析，以及与合并状况表中确认的应收账款总额的对账情况：

（单位：百万）2024年3月31日
2024$410 
2025565 
2026837 
2027509 
2028296 
此后672 
租赁付款总额$3,289 
另外：延期发放成本14 
减去：未赚取的收入(243)
减去：采购会计调整$(70)
租赁融资应收账款总额，净额$2,990 

承租人安排
该公司拥有公司办公室、分支机构和某些设备的运营租约。这些租赁的条款通常为 20年或更短，根据租赁合同的到期日确定，包括在公司合理确定将行使这些期权时延长或终止租约的期限。对于公司的绝大多数租约，我们无法合理确定我们会行使期权续订至所有续订期限的结束。公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁包含在合并状况表中的其他资产和其他负债中。
ROU资产代表公司在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于绝大多数租赁不提供隐性利率，因此递增借款利率（FHLB借款利率）是根据开始之日可用的信息来确定租赁付款的现值。在易于确定时使用隐含汇率。经营租赁ROU资产按成本计量，其中包括租赁负债、预付租金和公司产生的初始直接成本，减去获得的激励措施后的初始直接成本。
诸如公用事业、公共区域维护、财产税和保险实际成本的比例份额等可变成本不包括在租赁负债中，在发生时予以确认。
租赁费用的组成部分如下：

三个月结束了，
（单位：百万）2024年3月31日2023年3月31日
运营租赁成本$18 $11 
总租赁成本$18 $11 

与以下期间的租赁相关的补充现金流信息：

三个月结束了，
（单位：百万）2024年3月31日2023年3月31日
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流$18 $10 

56

与以下期间的租赁相关的补充资产负债表信息：

（以百万计，不包括租赁期限和折扣率）2024年3月31日2023年12月31日
经营租赁：
经营租赁使用权资产 (1)
$415 $426 
经营租赁负债 (2)
$437 $446 
剩余租赁期限的加权平均值10.9年份11.2年份
加权平均折扣率%4.70 %4.71 %
(1)包含在合并状况表中的其他资产中。
(2)包含在合并状况表中的其他负债中。


（单位：百万）		2024年3月31日
租赁负债的到期日：
2024$54 
202567 
202659 
202753 
202846 
此后290 
租赁付款总额$569 
减去：估算利息$(132)
租赁负债的现值总额$437 

注意事项 9- 抵押贷款服务权
该公司对MSR的投资来自向二级市场出售贷款，而我们保留了贷款的还本付息。公司按公允价值对MSR进行核算。与MSR相关的主要风险是由于利率下降或政府干预导致的贷款再融资导致的预付款高于预期，公允价值可能会减少。相反，在利率上升的环境中，这些资产的价值通常会增加，以至于预付款速度低于预期。公司利用衍生品作为经济套期保值，以抵消利率环境变化导致的预付款实际或预期变化所导致的MSR公允价值的变化。由于违约率高于预期，还存在估值下降的风险，我们认为使用衍生品无法有效管理违约率。有关用于管理我们的MSR风险的衍生工具的更多信息，请参阅附注14——衍生品和对冲活动。

住宅首次抵押贷款MSR的公允价值变化如下：
三个月结束了，
（单位：百万）2024年3月31日2023年3月31日
期初余额$1,111 $1,033 
在保留还本付息的情况下出售的贷款中增加的款项42 38 
销售额减少(69)— 
由于回报、付款、决流、模型变更等，MSR 公允价值下降 (1)
(26)(18)
利率风险导致的公允价值估计值的变化 (1) (2)
34 (19)
期末MSR的公允价值$1,092 $1,034 
(1)公允价值的变动包含在合并损益表和综合收益表的抵押贷款还本付息权净回报率中。
(2)表示估计的MSR价值变化，主要是由市场驱动的变化引起的，我们通过使用衍生品来管理这些变化。

57

下表汇总了服务权的假设公允价值，使用了对这些资产进行估值时使用的某些重要假设的加权平均值分别为10％和20％的负面变化：

2024年3月31日
公允价值
（以百万美元计）实际的10% 的不利变化20% 的不利变化
期权调整后的利差5.3 %$1,072 $1,053 
恒定的预付款率7.7 %1,054 1,020 
每笔贷款的加权平均服务成本$68 $1,081 $1,071 

2023年12月31日
公允价值
（以百万美元计）实际的10% 的不利变化20% 的不利变化
期权调整后的利差5.4 %$1,091 $1,072 
恒定的预付款率7.9 %1,073 1,040 
每笔贷款的加权平均服务成本$69 $1,100 $1,090 

上述灵敏度计算是假设性的，不应被视为对未来性能的预测。基于假设不利变动的公允价值变化通常无法推断，因为假设变化与公允价值变化的关系可能不是线性的。为了区分特定变动的影响，公允价值冲击分析与已确定的不利变动一致，同时保持所有其他假设不变。实际上，一个假设的变化通常会影响其他假设，这可能会放大或抵消变化的影响。有关MSR公允价值的更多信息，请参阅附注16——公允价值计量。
订约承办事务和次级服务费，包括滞纳金和其他辅助收入列示如下。合同服务费包含在合并损益表和综合收益表的抵押贷款服务权净回报率中。合同子服务费，包括滞纳金和其他辅助收入，包含在合并收益表和综合收益表的贷款管理收入中。子服务费收入记入次级服务贷款所得费用，扣除第三方子服务费用。
下表汇总了与自有MSR相关的收入和费用：

三个月结束了，
（单位：百万）2024年3月31日2023年3月31日
抵押贷款服务权的净回报率
服务费、辅助收入和滞纳金 (1)
$58 $56 
由于回报、付款、决流、模型变更等，MSR 公允价值下降(26)(18)
利率风险导致的公允价值变动34 (19)
MSR 衍生品的收益 (2)
(44)3 
净交易成本(1)(1)
抵押贷款还款权净回报率中包含总回报（亏损）$21 $21 
(1)服务费按应计制入账。辅助收入和滞纳金以现金为基础入账。
(2)用作经济套期保值的衍生品的变化，以抵消MSR公允价值的变化。

58

]下表汇总了与我们向他人提供次级抵押贷款相关的收入和费用：
三个月结束了，
（单位：百万）2024年3月31日2023年3月31日
次级抵押贷款的贷款管理收入
服务费、辅助收入和滞纳金 (1)
$37 $36 
次级托管余额的费用 (2)
(36)(29)
其他服务费1(1)
分期偿还的抵押贷款的总收入（亏损），包含在贷款管理收入中
$2 $6 
(1)服务费按应计制入账。辅助收入和滞纳金以现金为基础入账。
(2)次级托管余额的费用代表应向MSR所有者支付的利息。

我们还赚了大约tely $10百万向联邦存款保险公司偿还的与Signature交易相关的贷款的服务费收入。

注意事项 10- 可变利息实体
我们有 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合并的 VIE。
关于我们的非合格抵押贷款证券化活动，我们保留了 五某些信托（“其他MBS”）投资证券的百分比利息，作为标的贷款的子服务商签约，根据市场利率进行补偿，这构成了对这些信托的持续参与。尽管我们在这些证券化信托中的权益各不相同，但我们并不是它们的主要受益人，因为与VIE发行的证券总额相比，我们的投资规模相对较大，而且我们无法指导对VIE经济表现产生最大影响的活动。因此，我们没有在合并状况表中合并VIE的资产和负债。银行的最大损失敞口仅限于我们 五公允价值为美元的投资证券的保留利息百分比176截至2024年3月31日，百万美元，以及与贷款转账相关的标准陈述和担保。
注意 11- 借入的资金
下表汇总了公司的借入资金：

（单位：百万）2024年3月31日2023年12月31日
批发借款：
FHLB 的进展$22,750 $19,250 
联邦储备银行定期融资1,000 1,000 
回购协议1,958 0
批发借款总额$25,708 $20,250 
初级次级债券580 579
次级票据439 438
借入资金总额$26,727 $21,267 

借入资金的应计利息包含在合并状况表的 “其他负债” 中，金额为 $120百万和美元50截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万人。

59

FHLB Advances

截至2024年3月31日，FHLB未偿预付款的合同到期日和下一次催收日期如下：
合同到期日合同到期日或下次通话日期的较早日期
(以百万美元计) 年份金额加权平均利率 (1)金额加权平均利率 (1)
20248,100 4.90 8,600 4.82 
20253,500 5.68 3,750 5.54 
20264,000 5.80 4,000 5.80 
20274,000 5.16 4,000 5.16 
20282,400 5.62 2,400 5.62 
2032750 3.54 — — 
FHLB 预付款总额$22,750 $22,750 
(1)不包括有效的利率互换协议。

FHLB预付款包括直接固定利率预付款和FHLB可转换预付款计划下的预付款，这使FHLB可以选择在初始封锁期后领取预付款，最高可达 五年之后每季度到期，或者在初始通话日进行一次性看涨。

初级次级债券

该公司有 $609截至2024年3月31日和2023年12月31日，发行担保资本证券的法定商业信托（“信托”）持有的未偿还的次级次级可延期利息债券（“次级次级债券”）均为百万张，不包括购买会计调整。
下表显示了截至2024年3月31日未偿还的初级次级债券的合同条款：

发行人资本证券和债券的利率
未偿还初级次级债券金额 (3)
资本证券未偿金额原始发行日期规定的到期日
（以百万美元计）
纽约社区资本信托基金 V（奖金单位）(1)6.00 %$147 $141 2002 年 11 月 4 日2051年11月1日
纽约社区资本信托基金 X (2)7.19 %124 120 2006年12月14日2036年12月15日
PennFed资本信托三期 (2)8.84 %31 30 2003 年 6 月 2 日2033年6月15日
纽约社区资本信托基金 XI (2)7.21 %59 58 2007年4月16日2037年6月30日
Flagstar法定信托二期 (2)8.82 %26 25 2002年12月26日2032年12月26日
Flagstar法定信托III (2)8.83 %26 25 2003年2月19日2033年4月7日
Flagstar法定信托IV (2)8.81 %26 25 2003 年 3 月 19 日2033年3月19日
Flagstar法定信托 V (2)7.58 %26 25 2004年12月29日2035年1月7日
旗星法定信托 VI (2)7.58 %26 25 2005 年 3 月 30 日2035年4月7日
Flagstar法定信托VII (2)7.34 %51 50 2005 年 3 月 29 日2035年6月15日
Flagstar法定信托VIII (2)7.08 %26 25 2005年9月22日2035年10月7日
Flagstar法定信托 IX (2)7.04 %26 25 2007 年 6 月 28 日2037年9月15日
旗星法定信托 X (2)8.09 %15 15 2007年8月31日2037年9月15日
初级次级债券总额 (3)
$609 $589 
(1)可赎回，但须遵守2002年11月4日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中所述的某些条件。
(2)可随时调用。
(3)不包括 Flagstar 收购公允价值调整 of $30百万。

60

次级票据

该公司有 $439截至2024年3月31日未偿还的次级票据为百万美元，以及美元438截至 2023 年 12 月 31 日，未偿还数百万美元。所有次级票据均包括合同期内的固定利率，然后浮动，如下表和信息所示.

原始发行日期规定的到期日
2024 年 3 月 31 日的利率
原始发行金额
(1)
2018年11月6日2028年11月6日8.332%$300
(2)
2020年10月28日2030 年 11 月 1 日4.125%$150
(1)从最初发行之日起至2023年11月6日，但不包括2023年11月6日，这些票据的利息按初始利率为 5.90每年百分比，每半年支付一次。从2023年11月6日起，至但不包括到期日，利率将每季度重置为年利率，等于当时的三个月SOFR利率加上年利率 304.16基点按季度支付。
(2)从最初发行之日起，这些票据的利息将按固定利率计算为 4.125到2025年10月31日为百分比，此后将采用与SOFR挂钩的浮动利率，直至到期。从2025年11月1日起，以及随后的任何利息支付日，公司可以选择赎回全部或部分票据。
注意事项 12- 养老金和其他退休后福利
下表列出了公司在所述期间的养老金和退休后计划的某些披露：

截至3月31日的三个月
20242023
（单位：百万）养老金福利
退休后福利 (2)
养老金福利
退休后福利
定期净养老金支出（贷方）的组成部分：(1)
利息成本$1 $— $1 $— 
计划资产的预期回报率(4)— (4)— 
净精算损失的摊销1 — 2 — 
定期净支出（贷方）$(2)$— $(1)$— 
(1)金额包含在合并损益表和综合收益表的一般和管理费用中。
(2)退休后福利余额四舍五入为零。

该公司预计将捐款 $1向其退休后计划拨款100万美元，用于支付截至2024年12月31日的财政年度的保费和索赔。该公司预计不会在2024年为其养老金计划缴纳任何款项。


注意 13- 股票相关福利计划
股票补偿
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司共有 11,938,776根据2020年激励计划（包括剩余的可用股份），可作为限制性股票、期权或其他形式的相关权利授予的股份，这些股票按合并换算系数从传统的Flagstar Bancorp, Inc.2016年股票计划中转换而来。公司批准了 1,971,715限制性股票的股票，平均公允价值为美元3.98在截至2024年3月31日的三个月内，截至授予之日的每股。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内授予的限制性股票归属 一到 五年。与限制性股票奖励相关的薪酬和福利支出在归属期内以直线方式确认，总额为 $7百万和美元8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。
61

下表汇总了限制性股票奖励活动：

截至2024年3月31日的三个月
股票数量加权平均拨款日期公允价值
年初未归属15,173,941$10.49 
已授予1,971,7153.98 
既得(2,269,230)10.84 
被没收(775,917)10.19 
期末未归属14,100,509$9.54 

截至2024年3月31日，与未归属限制性股票相关的未确认薪酬成本总额为美元108百万。该金额将在剩余的加权平均期内予以确认 2.3年份.
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的活动：
的数量
股份		加权
平均值
授予日期
公允价值		性能
时期		预期
授予
日期
年初表现出色1,218,288$9.95 
已授予0— 
已发布0— 
被没收(753,636)10.31 
期末未付464,6529.36 2022年1月1日-2025年12月31日 2025 年 3 月 31 日至 2026 年 3 月 31 日
根据公司达到某些绩效标准的情况，PSU可能会进行调整或没收。与PSU相关的薪酬和福利支出使用单位获得批准之日的公允价值进行确认，在归属期内按直线计算，总额为美元1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，为百万美元。截至2024年3月31日，与未归属限制性股票相关的未确认薪酬成本总额为美元2百万。该金额将在剩余的加权平均期内予以确认 1.6年份。
RSA和PSU的没收将在发生时予以考虑。

股票期权

2024 年 3 月 6 日，公司授予 19,000,000股票期权（4,000,0002025 年 3 月 6 日背心以及 15,000,000股票归属 12从2024年6月30日起，在每个季度的最后一天向公司高级管理人员支付等额的季度分期付款。这些期权将于 2034 年 3 月 6 日到期。曾经有 不在截至2023年12月31日的年度内授予的期权。该公司通常使用Black-Scholes期权定价模型来衡量股票期权补助的公允价值，尽管由于缺乏适合该工具寿命的市场数据，长期期权的衡量很困难。 没有在截至2024年3月31日的三个月内归属的股票期权。该公司估计，2024年第一季度授予的期权价值为美元40百万美元，将在归属期内确认为补偿支出。

62

下表汇总了所示期间的股票期权活动：
（以千计，每股数据除外）
截至2024年3月31日的三个月
股票期权
期权数量
加权-
平均值
每股行使价
截至1月1日的未缴款项
$— $— 
已授予19,0002.31 
既得— — 
被没收—— 
期末未归属19,000$2.31 
期末可行使
— 

下表汇总了截至2024年3月31日按每股行使价分列的已发行和可行使的股票期权(1):

（以千计，每股数据除外）
截至2024年3月31日的三个月
股票期权
期权数量
加权-
平均值
每股行使价
加权-
平均值
剩余合同期限（以年为单位）
$2.00
15,000$2.00 10
$3.46
4,0003.46 10
所有股票期权
19,0002.31 10
(1) 截至2024年3月31日，没有可行使的期权。
注意 14- 衍生和套期保值活动
公司面临因业务运营和经济状况而产生的某些风险。该公司主要通过管理其核心业务活动来管理其面临的各种业务和运营风险。公司主要通过管理其资产和负债的金额、来源和期限以及衍生金融工具的使用来管理经济风险，包括利率和流动性风险。具体而言，公司订立衍生金融工具来管理业务活动产生的风险敞口，这些风险敞口导致未来已知和不确定的现金金额的支付，其价值由利率决定。

衍生金融工具按公允价值记录在合并状况表中的其他资产和其他负债中。公司的政策是，即使有允许抵消的条款，也要在合并状况表中按毛额列报我们的衍生资产和衍生负债。但是，对于通过某些中央清算方清算的衍生品合约，差异保证金支付被视为结算。我们面临各种衍生金融工具的交易对手的不履约风险。我们的大部分衍生品都是通过中央交易对手清算所集中清算的，或者由住宅抵押贷款利率锁定承诺组成，这进一步限制了我们的不履约风险敞口。我们认为，根据信贷标准和衍生品协议的抵押条款，我们剩余的衍生品合约固有的不履约风险微乎其微。
衍生品未被指定为对冲工具。公司维持由利率互换、外币互换、期货、掉期和远期承诺组成的衍生投资组合，用于管理利率和MSR资产价值变动的风险敞口，满足客户的需求。该公司还签订了利率锁定承诺，即发放抵押贷款的承诺，贷款利率在融资之前确定，客户已锁定该利率。利率锁定承诺和抵押贷款LHFS的市场风险使用相应的远期销售承诺和美国国债期货进行管理。未指定为套期保值工具的衍生品的公允价值变动在合并收益表和综合收益表中确认。
被指定为对冲工具的衍生品。该公司已将某些利率互换指定为现金流套期保值，用于隔夜基于SOFR的联邦住房贷款银行预付款的可变利息支付。指定为现金流套期保值的衍生品公允价值的变化记录在合并状况表中的其他综合收益中，并重新归类为对冲交易计入收益的同期利息支出。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $61百万归类为现金流套期保值的衍生品未实现收益的（扣除税后）计入累计其他综合亏损。 该公司有 $10截至2023年12月31日，归类为现金流套期保值的衍生品的百万美元（扣除税后）的未实现收益记录了其他综合亏损。
63

除非认为有必要进行回归分析，否则在对冲关系中指定的衍生品在开始时使用回归分析进行有效性评估，然后进行定性分析。截至2024年3月31日，所有指定的对冲关系都非常有效，预计将非常有效。

2024年3月31日之后，我们终止了所有在现金流或公允价值对冲关系中指定的衍生品。采取这一行动是为了降低我们的资产敏感度，使资产负债表处于利率中立状态，并没有对收益产生任何直接影响。现金流对冲关系的剩余影响将从其他综合收益重新归类为套期保值项目生命周期内的收入。
利率风险套期保值的公允价值
由于利率变动，公司面临某些固定利率资产公允价值变动的影响。公司使用利率互换来管理其因指定基准利率变动而产生的这些工具公允价值变动的风险。指定为公允价值套期保值的利率互换涉及向交易对手支付固定利率金额，以换取公司在协议有效期内无需交换标的名义金额即可获得浮动利率付款。此类衍生品被用来对冲其某些预付固定利率资产池公允价值的变化。对于指定并符合公允价值套期保值条件的衍生品，衍生品的收益或亏损以及归因于对冲风险的套期保值项目的抵消损失或收益均在利息收入中确认。

该公司有名义金额为美元的利率互换2.0十亿美元用于使用投资组合层方法对冲某些多户家庭贷款。在截至2024年3月31日的三个月中，与这些利率互换净结算相关的浮动利率大于固定利率付款。因此，随附的合并收益表和综合收益表中贷款和租赁的利息收入增加了美元9截至2024年3月31日的三个月内为百万美元。

我们对冲房地产贷款的公允价值基础调整包含在合并条件表中为投资而持有的贷款和租赁中。我们的套期保值贷款的账面金额为美元6.0截至2024年3月31日为10亿美元，其中未实现收益为美元26百万是由于公允价值对冲关系造成的。我们已经指定了 $2.0截至2024年3月31日，该贷款组合中有10亿美元处于套期保值关系。
64

下表列出了有关公司衍生金融工具的信息：

2024年3月31日
公允价值
（单位：百万）名义金额其他资产其他负债
到期日期
被指定为现金流对冲工具的衍生品：
FHLB预付款的利率互换$5,500 $26 $— 2025-2028
被指定为公允价值套期保值工具的衍生品：
为投资而持有的多户家庭贷款的利率互换$2,000 $— $— 2025-2027
未被指定为对冲工具的衍生品：
资产
期货$1,890 $1 $— 2024
抵押贷款支持证券远期1,468 7 — 2024
费率锁定承诺1,847 11 — 2024
利率互换和掉期5,745 103 — 2024-2041
负债
抵押贷款支持证券远期$1,375 $— $9 2024
费率锁定承诺225—3 2024
利率互换和掉期2,833—61 2024-2054


2023年12月31日
公允价值
（单位：百万）名义金额其他资产其他负债
到期日期
被指定为现金流对冲工具的衍生品：
FHLB预付款的利率互换$5,500 $— $2 2025-2028
被指定为公允价值套期保值工具的衍生品：
为投资而持有的多户家庭贷款的利率互换$2,000 — 1 2025-2027
未被指定为对冲工具的衍生品：
资产
抵押贷款支持证券远期1,01211—2024
费率锁定承诺1,49012—2024
利率互换和掉期5,431115—2024-2041
负债
期货2,235 — 1 2024
抵押贷款支持证券远期1,048 — 32 2024
费率锁定承诺77—32024
利率互换和掉期2,720—592024-2054


65

下表列出了受主净额结算协议约束的衍生品，包括作为抵押品质押的现金：

2024年3月31日
状况说明中未抵消的总金额
（单位：百万）总金额状况表中净额的总金额状况陈述中列报的净金额金融工具已质押的现金抵押品（已收到）
衍生品指定套期保值工具：
FHLB预付款的利率互换 $26 $— $26 $— $90 
为投资而持有的多户家庭贷款的利率互换(1)
$— $— $— $— $33 
未被指定为对冲工具的衍生品：
资产
抵押贷款支持证券远期$7 $— $7 $— $— 
利率互换103 — 103 — 3 
期货1 — 1 — 1 
衍生资产总额$111 $— $111 $— $4 
负债
抵押贷款支持证券远期9 — 9 — 8 
利率互换 (1)
61 — 61 — 49 
衍生负债总额$70 $— $70 $— $57 
(1)出于会计目的，向中央交易对手清算所质押或从中央交易对手清算所收到的用于支付前几天未平仓头寸公允价值的变动保证金被视为衍生头寸的结算。

下表列出了受主净额结算协议约束的衍生品，包括作为抵押品质押的现金：

2023年12月31日
状况说明中未抵消的总金额
（单位：百万）总金额状况表中净额的总金额状况陈述中列报的净金额金融工具已质押的现金抵押品（已收到）
衍生品指定套期保值工具：
FHLB预付款的利率互换 $2 $— $2 $— $75 
为投资而持有的多户家庭贷款的利率互换 (1)1 — 1 — 27 
未被指定为对冲工具的衍生品：
资产
抵押贷款支持证券远期$11 $— $11 $— $(1)
利率互换115 — 115 — (34)
期货— — — — 
衍生资产总额$126 $— $126 $— $(35)
负债
期货$1 $— $1 $3 
抵押贷款支持证券远期32 — 32 — 57 
利率互换 (1)
59 — 59 — 42 
衍生负债总额$92 $— $92 $— $102 
(1)出于会计目的，向中央交易对手清算所质押或从中央交易对手清算所收到的用于支付前几天未平仓头寸公允价值的变动保证金被视为衍生头寸的结算。

利率风险的现金流套期保值
该公司使用利率衍生品的目标是增加利息支出的稳定性并管理其利率变动风险。被指定为现金流套期保值的利率互换涉及从交易对手那里获得受波动影响的金额，以换取公司支付固定利率的款项
66

在协议有效期内，不交换基础名义金额。指定和符合现金流套期保值条件的衍生品公允价值的变化最初记录在其他综合收益中，随后重新归类为套期保值交易影响收益期间的收益。

名义金额总额为美元的利率互换5.5十亿和美元5.5截至2024年3月31日和2023年12月31日，有10亿美元被指定为某些FHLB借款的现金流套期保值。

下表显示了公司现金流衍生工具对AOCL的影响：

（单位：百万）在截至2024年3月31日的三个月中截至2023年12月31日的财年在截至2023年3月31日的三个月中
AOCL中确认的收益（亏损）金额$91 $9 $(90)
从 AOCL 重新分类为利息支出的金额$(23)$(65)$(6)

随着公司浮动利率借款的利息支付，AOCL中报告的与衍生品相关的金额将重新归类为利息支出。我们会认出 $106在下一个连续十二个月期间，与重新分类相关的利息支出减少了100万美元。

衍生品未被指定为套期保值工具

下表列出了扣除抵消头寸影响后的未指定为套期保值工具的衍生品收入中确认的净收益（亏损）：

（以百万美元计）截至2024年3月31日的三个月截至 2023 年 12 月 31 日的三个月
未指定为对冲工具的衍生品收益（亏损）地点
期货抵押贷款服务权的净回报率$2 $(2)
利率互换和掉期抵押贷款服务权的净回报率(34)49 
抵押贷款支持证券远期抵押贷款服务权的净回报率(12)10 
利率锁定承诺和美国国债期货贷款销售净收益22 (37)
利率互换 (1)
其他非利息收入(3)(2)
导数（亏损）收益总额$(25)$18 
(1)包括客户发起的商业利率互换。


注意事项 15- 无形资产
寿命有限的无形资产
截至2024年3月31日，无形资产包括以下内容：

2024年3月31日2023年12月31日
（单位：百万）总账面金额累计摊销净账面价值总账面金额累计摊销净账面价值
无形核心存款$700 $(143)$557 $700 $(113)$587 
其他无形资产56(23)3356(18)38
其他无形资产总额$756 $(166)$590 $756 $(131)$625 

截至2024年3月31日，核心存款、无形资产和其他无形资产的加权平均摊销期为 10年和 5.1年份，分别是。
67

未来五年CDI和其他无形资产的估计摊销费用如下：

（单位：百万）摊销费用
2024$97 
2025107 
202694 
202781 
202867 
总计$446 

注意事项 16- 公允价值衡量标准
GAAP规定了公允价值的定义，建立了衡量公允价值的一致框架，并要求定期或非经常性披露以公允价值计量的每个主要资产和负债类别。GAAP还澄清说，公允价值是 “退出” 价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产时将获得的金额或在转移负债时支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，GAAP建立了三级公允价值层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：
•级别 1 — 估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
•第二级 — 估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及该资产或负债在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的输入。
•第 3 级 — 估值方法的输入是不可观察的重要输入，反映了公司自己对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的假设。
金融工具在该估值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。
68

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值定期计量的资产和负债，这些资产和负债已包含在公司当时的合并状况表中：

2024年3月31日
（单位：百万）相同资产在活跃市场的报价
（第 1 级）		重要的其他可观测输入
（第 2 级）		大量不可观察的输入
（第 3 级）		净额结算调整公允价值总额
资产：
可供出售的抵押贷款相关债务证券：
GSE 证书$— $1,180 $— $— $1,180 
GSE 首席营销官$— $5,780 $— $— $5,780 
自有品牌首席营销官$— $143 $33 $— $176 
抵押贷款相关债务证券总额$— $7,103 $33 $— $7,136 
其他可供出售的债务证券：
美国财政部债务$— $— $— $— $— 
GSE 债券— 1,440 — — 1,440 
资产支持证券— 287 — — 287 
市政债券— 6 — — 6 
公司债券— 340 — — 340 
外国纸币— 35 — — 35 
资本信托票据— 92 — — 92 
其他债务证券总额— 2,200 — — 2,200 
可供出售的债务证券总额— 9,303 33 — 9,336 
股权证券：
共同基金和普通股$— $14 $— $— $14 
股票证券总额$— $14 $— $— $14 
证券总额$— $9,317 $33 $— $9,350 
持有待售贷款
住宅首次抵押贷款— 803 — — 803 
收购、开发和建造— 138 — — 138 
商业和工业贷款— — 40 — — 40 
为投资而持有的贷款
住宅首次抵押贷款
$8 8 
收购、开发和建造$58 58 
衍生资产
利率互换和掉期— 129 — — 129 
期货— 1 — — 1 
利率锁定承诺（经影响调整后）— — 11 — 11 
抵押贷款支持证券远期— 7 — — 7 
抵押贷款服务权— — 1,092 — 1,092 
按公允价值计算的总资产$— $— $10,501 $— $1,136 $— $11,637 
衍生负债
抵押贷款支持证券远期$— $9 $— $— $9 
利率互换和掉期$— $61 $— $— $61 
利率锁定承诺（经影响调整后）$— $— $3 $— $3 
按公允价值计算的负债总额$— $70 $3 $— $73 



69


2023年12月31日
（单位：百万）相同资产在活跃市场的报价
（第 1 级）		重要的其他可观测输入
（第 2 级）		大量不可观察的输入
（第 3 级）		净额结算调整公允价值总额
资产：
可供出售的抵押贷款相关债务证券：
GSE 证书$— $1,221 $— $— $1,221 
GSE 首席营销官—5,162——5,162
自有品牌首席营销官—14832—180
抵押贷款相关债务证券总额$— $6,531 $32 $— $6,563 
其他可供出售的债务证券：
美国财政部债务$198 $— $— $198 
GSE 债券—1,609——1,609
资产支持证券—302——302
市政债券—6——6
公司债券—343——343
外国纸币—34——34
资本信托票据—90——90
其他债务证券总额$198 $2,384 $— $— $2,582 
可供出售的债务证券总额$198 $8,915 $32 $— $9,145 
股权证券：
共同基金和普通股—14——14
股票证券总额—14——14
证券总额$198 $8,929 $32 $— $9,159 
持有待售贷款
住宅首次抵押贷款$— $770 $— $— $770 
收购、开发和建造123$123 
商业和工业贷款9$9 
衍生资产
利率互换和掉期— 115 — — 115 
期货— — — — — 
利率锁定承诺（经影响调整后）— — 12 — 12 
抵押贷款支持证券远期— 11 — — 11 
抵押贷款服务权— — 1,111 — 1,111 
按公允价值计算的总资产$198 $9,957 $1,155 $— $11,310 
衍生负债
抵押贷款支持证券远期— 32 — — 32 
期货1 1 
利率互换和掉期— 59 — — 59 
利率锁定承诺（经影响调整后）— — .3 — 3 
按公允价值计算的负债总额$— $92 $3 $— .$95 

公司每季度审查和更新其资产的公允价值层次结构分类。与公允价值衡量投入的可观测性相关的从一个季度到下一个季度的变化可能会导致从一个层次结构级别重新分类到另一个层次级别。
以下是对估算证券公允价值的方法和重要假设的描述：
如果活跃市场上有报价，则证券被归类为估值层次结构的第一级。一级证券包括高流动性的政府证券和交易所交易证券。
如果特定证券的报价不存在，则使用定价模型估算公允价值。这些定价模型主要使用基于市场或独立来源的市场参数作为输入，包括但不限于收益率曲线、利率、股票或债务价格以及信用利差。除了可观察到的市场信息外，
70

模型包含交易细节，例如到期日和现金流假设。以这种方式估值的证券通常属于估值层次结构的第二级，主要包括抵押贷款相关证券和公司债务证券等工具。
公司定期使用独立定价服务提供的公允价值来证实定价模型得出的公允价值。此外，公司还审查独立定价服务提供的公允价值及其基础定价方法是否合理。该公司对看似不寻常或出乎意料的定价服务估值提出质疑。
尽管该公司认为其估值方法是适当的，并且与其他市场参与者的估值方法一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致对报告日公允价值的不同估计。

使用不可观测的重要输入进行公允价值测量
下表包括我们归类为估值层次结构第三级金融工具的合并状况表金额（包括公允价值变动）的向前滚动：

（以百万美元计）年初余额收益中记录的总收益/（亏损）(1)购买/发行销售结算转入（出）年底余额
截至2024年3月31日的三个月
资产
抵押贷款服务权 (1)
$1,111 $8 $42 $(69)——$1,092 
自有品牌首席营销官
— — — — — 33 33 
利率锁定承诺（净额） (1)(2)
9 (1)12 (12)8 
总计$1,120 $7 $54 $(69)$— $21 $1,133 
(1)我们利用掉期、期货、远期代理和贷款销售以及利率互换来管理与抵押贷款还本付息权和利率锁定承诺相关的风险。个别项目的收益和亏损并不能反映我们与此类三级工具相关的风险管理活动的影响。
(2)利率锁定承诺是根据影响调整后的基础上报告的。从第三级转出代表转入LHFS的承诺的结算价值，LHFS被归类为二级资产。
下表显示了截至2024年3月31日的有关经常性3级公允价值金融工具和公允价值衡量的定量信息：

公允价值估值技术
不可观察的输入 (1)
范围
（加权平均值）
（以百万美元计）
资产
抵押贷款服务权
$1,092 折扣现金流期权调整后的利差
4.9% - 21.7% 5.3%
恒定的预付款率
—% - 10.0% 7.7%
每笔贷款的加权平均服务成本
$65 - $90 $68
自有品牌首席营销官
$33 折扣现金流恒定的违约率
0.10% - 0.30%
加权平均寿命
7.96 - 11.50
利率锁定承诺（净额）$8 共识定价起源拉动率71.80%
(1)不可观察的投入是根据其工具的相对公允价值加权的。
71

非经常性按公允价值计量的资产
某些资产按非经常性公允价值计量。在某些情况下（例如，当有减值证据时），此类工具需要进行公允价值调整。 下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按非经常性公允价值计量的资产，这些资产包含在公司当时的合并状况表中：

使用 2024 年 3 月 31 日的公允价值衡量
（单位：百万）相同资产在活跃市场上的报价（级别 1）重要的其他可观测输入（级别 2）大量不可观察的输入（级别 3）公允价值总额
某些减值贷款 (2)
$236 $236 
其他资产(1)
$— $— $50 $50 
总计$— $— $286 $286 
(1)代表收回资产的公允价值，基于抵押品在最初归类为收回资产和不易确定的公允价值的股权证券后的评估价值。由于可观测价格的频率很低和/或对股票的限制，这些股票证券被归类为三级。
(2)代表基于抵押品价值的减值贷款的公允价值。

使用 2023 年 12 月 31 日的公允价值衡量
（单位：百万）相同资产在活跃市场上的报价（级别 1）重要的其他可观测输入（级别 2）大量不可观察的输入（级别 3）公允价值总额
某些减值贷款 (2)
$— $— $197 $197 
其他资产 (1)
— — 50 50 
总计$— $— $247 $247 
(1)代表收回资产的公允价值，基于抵押品在最初归类为收回资产和不易确定的公允价值的股权证券后的评估价值。由于可观测价格的频率很低和/或对股票的限制，这些股票证券被归类为三级。
(2)代表基于抵押品价值的减值贷款的公允价值。
抵押依赖减值贷款的公允价值是使用各种估值技术确定的，包括考虑评估价值和其他相关的房地产和其他市场数据。
其他公允价值披露
为了披露有关公司资产负债表内和资产负债表外金融工具的公允价值信息，如果有，则使用报价作为公允价值的衡量标准。在没有报价市场价格的情况下，公允价值基于现值估计值或其他估值技术。此类公允价值受到所用假设、未来现金流时机和贴现率的重大影响。
由于假设本质上是主观的，因此估算的公允价值无法通过与独立市场报价进行比较来证实。此外，在许多情况下，所提供的估计公允价值不一定能通过立即出售或结算此类票据来实现。
72

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司合并状况表中未按公允价值记账的金融工具的账面价值、估计公允价值和公允价值计量水平：

2024年3月31日
使用公允价值测量
（单位：百万）账面价值估计公允价值相同资产在活跃市场上的报价（级别 1）重要的其他可观测输入（级别 2）大量不可观察的输入（级别 3）
金融资产：
现金和现金等价物$12,890 $12,890 $12,890 $— $— 
FHLB 和 FRB 股票 (1)
1,550 1,550 — 1,550 — 
为投资而持有的贷款和租约，净额81,112 76,458 — — 76,458 
金融负债：
存款$74,858 $74,755 $48,095 
(2)
$26,660 
(3)
$— 
借入的资金26,727 26,651 — 26,651 — 
(1)账面价值和估计公允价值按成本计算。
(2)计息支票和货币市场账户、储蓄账户和非计息账户。
(3)存款证。

2023年12月31日
使用公允价值测量
（单位：百万）账面价值估计公允价值相同资产在活跃市场上的报价（级别 1）重要的其他可观测输入（级别 2）大量不可观察的输入（级别 3）
金融资产：
现金和现金等价物$11,475 $11,475 $11,475 $— $— 
FHLB 和 FRB 股票 (1)
1,3921,392— 1,392— 
为投资而持有的贷款和租约，净额83,62779,333— — 79,333
金融负债：
存款$81,526 $81,247 $59,972 
(2)
$21,275 
(3)
$— 
借入的资金21,26721,082— 21,082— 
(1)账面价值和估计公允价值按成本计算。
(2)计息支票和货币市场账户、储蓄账户和非计息账户。
(3)存款证。
用于估算公司金融工具公允价值的方法和重要假设如下：
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括来自银行的现金和应付款，以及出售的联邦基金。假设现金和现金等价物的估计公允价值等于其账面价值，因为这些金融工具要么按需到期，要么是短期到期。
证券
如果特定证券的报价不存在，则使用定价模型、具有相似特征的证券的报价或贴现的现金流来估算公允价值。这些定价模型主要使用基于市场或独立来源的市场参数作为输入，包括但不限于收益率曲线、利率、股票或债务价格以及信用利差。除了可观察的市场信息外，定价模型还包含交易细节，例如到期日和现金流假设。
联邦住房贷款银行股票
FHLB的股权证券的所有权通常受到限制，没有成熟的流动性市场可供转售。账面金额近似于公允价值。
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贷款和租赁
公司使用退出价格概念披露以摊销成本计量的贷款的公允价值。该公司以个人贷款为基础确定了几乎所有贷款的公允价值以进行披露。贴现率反映了在退出价格基础上与信贷质量相似的借款人具有相似条件的贷款的当前市场利率。对于那些认为贴现现金流技术不可靠的贷款，公司对每笔贷款使用报价市场价格。

MSR
MSR公允价值衡量中使用的重要不可观察的输入是期权调整后的利差、预付款率和服务成本。单独地显著增加（减少）所有三个假设会导致公允价值计量值明显降低（更高）。加权平均寿命（以年为单位）用于确定MSR公允价值的变化。2024年3月31日，整个投资组合的加权平均寿命（以年为单位）为 7.06.

费率锁定承诺
利率锁定承诺的公允价值衡量中使用的不可观察的重要输入是拉动率。拉动利率是对我们实际利率锁定影响历史的统计分析，以确定住宅抵押贷款渠道与利率变化和其他确定性值相比的敏感度。根据更新的贷款特征适用新的市场价格，并相应地应用新的影响比率（即拉动利率的倒数）。单独地看，拉动率的显著提高（降低）会导致公允价值衡量标准的显著提高（降低）。
存款
未注明到期日的存款负债（即计息支票和货币市场账户、储蓄账户和非计息账户）的公允价值等于按需应付账面金额。存款证的公允价值代表合同现金流，使用目前对具有类似特征的存款和剩余期限的利率进行贴现。这些估计的公允价值不包括核心存款关系的无形价值，核心存款关系构成公司存款基础的一部分。
借入的资金
借入资金的估计公允价值要么基于从证券交易商处收到的投标报价，要么基于合同现金流的贴现价值，其利率适用于期限和结构相似的借入资金。
资产负债表外金融工具
发放信贷承诺和未预付信贷额度的公允价值是根据对目前进行类似交易收取的利率和费用的分析估算的，同时考虑了承诺的剩余条款和潜在借款人的信誉。截至2024年3月31日和2023年12月31日，此类资产负债表外金融工具的估计公允价值微不足道。

公允价值期权
正如合并财务报表附注中所讨论的那样，我们为某些项目选择了公允价值选项，以使会计方法与基础经济风险敞口更加一致。LHFS的利息收入主要使用 “简单利息” 方法计入未偿还的本金。
下表反映了选择公允价值期权的金融工具收益中包含的公允价值的变化：
在截至3月31日的三个月中，
（以百万美元计）20242023
资产
持有待售贷款
贷款销售净收益$3 $28 
74

下表反映了选择公允价值期权的资产和负债的总公允价值与未偿合同本金余额总额之间的差额：

2024年3月31日
（以百万美元计）未付本金余额公允价值公允价值高于/（低于）UPB
资产：
非应计贷款：
持有待售贷款$— $— $— 
为投资而持有的贷款— — — 
非应计贷款总额— — — 
其他履约贷款：
持有待售贷款923 941 18 
为投资而持有的贷款
67 66 (1)
其他履约贷款总额990 1,007 17 
贷款总额：
持有待售贷款923 941 18 
为投资而持有的贷款67 66 (1)
贷款总额$990 $1,007 $17 

2023年12月31日
（以百万美元计）未付本金余额公允价值公允价值高于/（低于）UPB
资产：
非应计贷款：
持有待售贷款$2 $2 $— 
非应计贷款总额2 2 — 
其他履约贷款：
持有待售贷款869 894 25 
其他履约贷款总额869 894 25 
贷款总额：
持有待售贷款871 896 25 
贷款总额$871 $896 $25 

注意 17- 夹层和股东权益

下表汇总了公司截至2024年3月31日的优先股：

优先股系列
未付金额 （单位：百万）
发行日期已授权股份已发行股票
已发行股票(1)
面值清算偏好
6.375% 固定至浮动利率永久非累积系列 A
$503 2017 年 3 月 17 日5,000,000515,000515,000$0.01 1,000
13.00% 固定利率永久非累积可转换系列 B
$258 2024年3月11日267,062192,062192,062$0.01 2,000
13.00% 固定利率永久非累积可转换系列 C
$337 2024年3月11日523,369256,307249,556$0.01 2,000
无表决权普通等效系列 D
$— 
不适用
315,00000$0.01 $0.0001 
(1)C系列的已发行股票不包括 6,751股票发行后转换为普通股。


75

A 系列优先股

每股A系列优先股代表公司固定至浮动利率A系列非累积永久优先股每股的40分之一权益，清算优先权为美元1.00每股（相当于 $25每股）。股票的股息按固定利率累积，其利率等于 6.3752027 年 3 月 17 日之前的年利率百分比，浮动利率等于三个月 SOFR + 408.26从 2027 年 3 月 17 日起，每年基点。从2017年6月17日开始，股息将在每年的3月17日、6月17日、9月17日和12月17日拖欠支付。在2024年第一季度，我们为A系列优先股支付了美元的股息15.94每股。

B 系列优先股

B系列非累积可转换优先股的每股，面值美元0.01每股（“B系列优先股”），可自动转换为 1,000我们的普通股（或 一如果转让符合Y条例的规则和限制（“Reg Y转让”），则C系列优先股的份额（在有限的情况下）。截至2024年3月31日，B系列优先股的所有已发行和流通股均代表获得约收款的权利（按转换后的基础计算） 192我们的普通股的百万股。除非在有限的情况下，B系列优先股股东没有投票权。

B系列优先股提供季度非累积现金分红，年利率为 13百分比（如果由董事会申报），直到获得必要的股东批准（a）经修订和重述的公司注册证书修正案，以增加我们普通股的法定股数目 900,000,000至少 1,700,000,000；以及 (b) 根据纽约证券交易所上市规则（“股东批准”），发行与2024年3月融资相关的普通股。在获得股东批准之前，B系列优先股的每股都有权获得等于美元的清算优先权2,000每股。

C 系列优先股

C系列非累积可转换优先股的每股，面值美元0.01每股（“C系列优先股”），可自动转换为 1,000发生某些事件（包括收到股东批准）时我们的普通股股票。此外，在Reg Y转账方面，C系列优先股可自动转换为 1,000我们普通股的股份。截至2024年3月31日，C系列优先股的所有已发行和流通股均代表获得约收款的权利（按转换后的基础计算） 249.6我们的普通股的百万股。除非在有限的情况下，否则C系列优先股股东没有投票权。

C系列优先股提供季度非累积现金分红，年利率为 13百分比，如果由董事会申报。C系列优先股的每股都有权获得等于美元的清算优先权2,000每股。

B系列和C系列优先股被归类为夹层股权，因为该股可兑换成现金，但取决于不完全由公司控制的事件。B系列和C系列优先股不予重新计量，因为目前不太可能兑换。

认股证

发行认股权证是为了购买公司新一类无表决权的普通等价优先股的股票，面值美元0.01每股（“D系列NVCE股票”），价格为美元2,500每股。认股权证要到2024年9月10日才能行使并到期 7发行后的几年。D 系列 NVCE 股票的每股可转换为 1,000我们的普通股（或在某些有限的情况下， 一Reg Y转账中C系列优先股）的份额。D 系列 NVCE 股票的所有股票均代表获得的权利（按转换后的基础计算） 315我们的普通股百万股，行使价为美元2.50每普通股。认股权证的条款允许股票净结算，不可行使 180关闭几天后。


第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

本报告 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “市场风险” 中包含了有关我们市场风险管理的讨论，该报告以引用方式纳入此处。

76

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

在我们的首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，我们的管理层根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据1934年《证券交易法》（“交易法”）通过的第13a-15（b）条评估了公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效。尽管存在重大缺陷，但根据进一步的分析和其他程序，管理层得出结论，本报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在按照公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩、资本状况和现金流。

根据第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，披露控制和程序是旨在确保在公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制措施和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的重大弱点

在首席执行官兼首席财务官参与的对截至2024年3月31日止期间的财务报表的审查中，我们的管理层发现了财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。已查明的重大缺陷与我们没有设计或维持符合财务报告要求的有效控制环境有关。我们控制环境的这种缺陷导致了以下与控制活动以及财务报告内部控制中的信息和沟通相关的重大缺陷：

控制环境:我们的董事会没有行使足够的监督职责，这导致我们缺乏足够的合格领导资源来开展有效的风险评估和监测活动。

风险评估：我们缺乏有效的定期风险评估流程，无法识别和及时应对某些财务报告流程和相关内部控制中出现的新风险，包括内部贷款审查，这些流程和控制措施无法应对公司运营以及监管和经济环境的变化。

监控: 我们对流程层面控制活动（包括内部贷款审查）的经常性监测活动并未有效运作。

控制活动: 我们没有充分维持与内部贷款审查相关的有效控制活动。具体而言，我们的内部贷款审查流程缺乏适当的框架，无法确保评级始终准确、及时并受到适当的质疑。这些无效的控制措施影响了公司准确披露贷款评级分类、识别问题贷款以及最终确认贷款和租赁信用损失补贴的能力。

这些控制缺陷为无法防止或及时发现合并财务报表的重大错报创造了合理的可能性，因此，我们得出结论，这些缺陷代表了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的财务报告内部控制自2024年3月31日起尚未生效。

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已报告的重大缺陷的补救状态

该公司将继续积极努力修复上述重大缺陷，包括评估是否需要采取更多补救措施，并采取额外措施来修复导致重大缺陷的根本原因。在2024年，公司采取了各种行动来加强我们对财务报告的内部控制，包括：

•任命了几位具有丰富行业财务专家经验和风险管理背景的董事会新成员，包括新的首席独立董事、新的审计委员会主席和新的风险评估委员会主席。此外，截至2023年12月31日，董事会的大部分成员辞职。
•任命了新的首席执行官、首席财务官、总法律顾问、首席风险官和首席审计官。我们正在物色和任命一位具有大型银行商业贷款经验的新贷款审查董事。
•增加我们的内部贷款审查团队和一线业务部门向风险评估委员会报告的频率和性质，以支持董事会的风险监督作用。
•扩大独立信用分析的使用范围，减少公司对我们业务部门准备的工具和分析的依赖。
•提高内部贷款审查小组独立质疑风险评级记分卡模型方法和结果的能力。
•评估内部贷款审查计划中的人员配备水平和专业知识是否充足，同时考虑公司贷款组合的规模、复杂性和风险状况等。

内部控制的变化 关于财务报告

除了上述财务报告内部控制方面的重大缺陷外，在本报告所涉财政季度，公司对财务报告的内部控制（该术语定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何已经或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。



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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

该公司参与了正常业务过程中产生的各种法律诉讼。总体而言，所有这些行动所涉及的金额被管理层认为对公司的财务状况和经营业绩无关紧要。

第 1A 项。风险因素

请参阅 “第 1A 项。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 及以下内容，其中包含有关可能对公司业务、财务状况或未来经营业绩产生重大影响的风险因素的信息。除下文所述外，“第1A项” 中披露的风险因素没有其他变化。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”。

流动性风险

未能维持足够的流动性水平可能导致我们无法履行财务义务，可能使我们面临重大的声誉和合规风险，并可能导致公司的财务倒闭。

我们的主要流动性来源是我们收集或收购的与收购相关的零售和机构存款，以及我们接受的经纪存款；借入的资金，主要是以向纽约FHLB和各家华尔街经纪公司批发借款的形式；通过偿还和出售贷款产生的现金流；以及通过偿还和出售证券产生的现金流。此外，根据当前的市场状况，我们可能有能力不时进入资本市场以产生额外的流动性。存款流动、投资证券和批发借款的召回以及贷款和抵押贷款相关证券的预付受到外部因素的强烈影响，例如实际或感知的利率方向；当地和全国经济状况；以及我们所服务的市场中存款和贷款的竞争。存款外流可能有多种原因，包括客户寻求更高的收益，存款没有保险的客户可能寻求更高的财务安全，或者客户可能只是更愿意与我们的竞争对手做生意，或者出于其他原因。提取超出我们预期的存款可能会对我们的盈利能力产生不利影响，因为这种资金来源，如果不被类似的存款资金所取代，将需要被更昂贵的批发融资、出售计息资产、其他资金来源或两者结合所取代。在极端情况下，提款可能会超过我们为提款提供资金的能力，并导致公司的财务失败。截至2024年3月31日，在我们749亿美元的存款总额中，约有20％没有联邦存款保险公司保险。

此外，大规模提取经纪存款或机构存款可能要求我们为零售存款或其他批发资金来源支付更高的利率，这将对我们的净利息收入和净收入产生不利影响。此外，FHLB-NY批发借款或贷款政策承保指南的修改可能会限制或限制我们的借款能力，因此可能会对我们的流动性产生重大不利影响。可用资金的减少可能会对我们发放贷款、投资证券和支付费用或履行偿还借款或满足存款提款要求等义务的能力产生不利影响。公司和银行信用评级的下调，例如某些信用评级机构在2024年2月、3月和5月宣布的下调，可能会导致存款外流和额外的抵押品需求加速，可能会对我们获得流动性和资本的机会产生不利影响，并可能显著增加我们的资金成本，引发额外的抵押品或资金需求，并减少愿意向我们贷款或购买我们证券的投资者和交易对手的数量。这可能会影响我们的增长、盈利能力和财务状况，包括我们的流动性。

信用风险

我们的信贷损失备抵可能不足以弥补我们的实际损失，这将对我们的财务状况、监管资本比率和经营业绩产生不利影响。

除了通过承保流程降低信用风险外，我们还尝试通过设立信贷损失备抵金来识别此类风险。确定备抵是否足以弥补潜在信用损失的过程基于当前的预期信用损失模型或CECL。CECL可能导致ACL水平的波动性更大，这取决于主要通过数学确定ACL时使用的各种假设和因素
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建模。如果我们对补贴的判断和假设不正确，则我们对此类贷款的损失备抵可能不足，可能需要为信贷损失拨备额外的准备金。

视此类贷款损失准备金的金额而定，对我们收益的不利影响可能是巨大的。

此外，银行监管机构有权要求我们在定期审查我们的贷款组合、承保程序和此类贷款的损失准备金后，为信贷损失做好准备或以其他方式确认贷款扣除额。此类监管机构要求的任何贷款损失补贴或贷款扣除额的增加都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们专注于多户家庭贷款和CRE贷款可能会使我们面临更大的贷款风险和相关的贷款损失。

截至2024年3月31日，369亿美元，占我们持有的投资组合贷款和租赁总额的44.8％，包括多户家庭贷款，103亿美元，占CRE贷款，占12.5％。与一对四家庭住宅抵押贷款相比，这些类型的贷款通常使贷款人面临更大的不还款和损失风险，因为贷款的还款通常取决于房产的成功运营以及担保贷款的此类房产的出售。与一到四户家庭住宅贷款相比，此类贷款通常涉及向单一借款人或相关借款人群体提供的更大贷款余额。此外，我们的许多借款人还有不止一种类型的未偿贷款。因此，与一至四户家庭住宅房地产贷款的不利发展相比，一项贷款或一种信贷关系的不利发展会使我们面临更大的损失风险。此外，如果由房地产抵押的贷款出现问题，房地产的价值受到严重损害，那么我们可能无法收回我们在发放贷款时预期的全部合同本金和利息，这可能会导致我们增加贷款损失准备金，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们发放的CRE贷款由创收物业担保，例如办公楼、零售中心、混合用途建筑和多租户轻工业地产。截至2024年3月31日，31亿美元，占我们商业房地产贷款组合的30.1％，由办公楼担保。由于办公楼入住率和租金的下降，我们未来的商业房地产贷款可能会蒙受损失，这可能是由于越来越多的人在家办公或其他因素导致对办公空间的需求减少所致。

我们的纽约州多户家庭贷款组合可能会受到立法或监管变化的不利影响，这反过来又可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2019年6月14日，纽约州立法机关通过了《2019年纽约住房稳定和租户保护法》。该立法是几十年来纽约州租金法最广泛的改革，通常限制了房东提高租金监管公寓租金的能力，也使得将受租金监管的公寓转换为市场价格的公寓变得更加困难。因此，位于纽约州的担保公司多户家庭贷款的抵押品的价值或此类房产的未来净营业收入可能会受到减值，这反过来又可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

纽约市大都市区的经济疲软可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，大多数为我们的多户家庭、CRE和ADC贷款提供抵押的房产以及为我们的其他C＆I贷款提供抵押的大多数企业都位于该大都市区。

我们的业务在很大程度上取决于纽约市都会区的总体经济状况，我们为投资发放的多户住宅、CRE和ADC贷款提供担保的大多数建筑物和房产以及我们向其提供其他C＆I贷款的客户的业务都位于该地区。因此，我们的借款人偿还贷款的能力以及担保此类贷款的抵押品的价值可能会受到该地区经济状况（包括当地房地产市场的变化）的重大影响。因此，通货膨胀、衰退、失业、恐怖主义行为、极端天气或其他我们无法控制的因素导致的总体经济状况大幅下降，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，由于多户住宅和CRE贷款占我们投资组合贷款的大部分，因此由于这些因素或其他原因，例如新立法，租户入住率或租金的下降可能会对借款人及时偿还贷款的能力产生不利影响，这可能会对我们的净收入产生负面影响。此外，经济或市场动荡可能在短期或长期内发生。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们维持目前向股东支付的现金分红水平的能力产生负面影响。

法律和监管风险
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无法满足最低资本要求可能会限制我们开展或扩大业务、支付股息的能力，或导致我们的联邦存款保险公司存款保险终止，从而影响我们的财务状况、经营业绩和股票的市场价值。

我们受联邦储备银行和OCC规定的全面、合并的监督和监管。除其他事项外，此类监管包括我们必须维持的杠杆水平和基于风险的资本比率。视总体经济状况而定，我们资本状况的变化可能会对我们的财务状况和风险状况产生重大不利影响，也可能限制我们通过收购或其他方式实现增长的能力。遵守监管资本要求可能会限制我们从事需要大量使用资本的业务的能力，因此可能会对我们维持当前业务水平或扩张的能力产生不利影响。此外，未来的监管变化可能会导致更严格的资本或流动性要求，包括增加我们需要维持的监管资本水平以及出于监管目的而衡量资本或流动性的方式，这两种情况都可能对我们的业务和扩张能力产生不利影响。例如，根据巴塞尔协议三标准通过的联邦银行条例要求银行控股公司和银行开展重大活动，以证明遵守了更高的资本要求。提高资本比率或流动性的任何额外要求都可能要求我们清算某些资产，其条件可能对我们不利，也可能与我们的业务计划背道而驰。此外，此类要求还可能迫使我们发行更多证券，从而稀释普通股的价值。此外，未能满足既定资本要求可能会导致联邦储备银行和/或OCC的设定限制或 我们的活动条件以及进一步限制新活动的开始。未能满足适用的资本指导方针可能会使我们面临联邦监管机构可用的各种执法补救措施，包括限制我们支付股息的能力；发布增加资本的指令；以及终止我们的联邦存款保险公司存款保险。

银行监管机构对我们的业务施加限制、银行监管的进一步变化或我们遵守管理行业的某些现行法律、规章和法规的能力可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

我们受到以下实体的监管、监督和审查：（1）OCC；（2）联邦存款保险公司；（3）纽约联邦储蓄银行；（4）CFPB，以及州对某些消费金融产品的许可限制和限制。此类监管和监督管理银行控股公司及其银行子公司可能从事的活动，其主要目的是保护DIF、整个银行系统和银行客户，而不是为公司的股东谋利。这些监管机构在监督和执法活动方面拥有广泛的自由裁量权，包括对银行或银行控股公司的经营施加限制、处以巨额罚款、推迟或拒绝合并或其他监管申请的能力、支付股息、银行对资产的分类以及银行的贷款损失备抵是否充足等。未能遵守（或确保我们的代理商和第三方服务提供商遵守）法律、法规或政策，包括我们未能获得任何必要的州或地方许可，可能会导致监管机构的执法行动或制裁、民事罚款和/或声誉损失，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。对此类违规行为的处罚还可能包括：吊销许可证；罚款和其他罚款；民事和刑事责任；大幅减少借款人的还款额；修改原始贷款条款、永久免除债务或无法直接或间接收取银行提供的贷款的全部或部分本金或利息。此类监管和监督的变化，或此类机构监管或执法的变化，无论是政策、法规、立法、规则、命令、执法行动、评级还是决定的形式，都可能对公司、我们的附属银行和其他关联公司以及我们的业务产生重大影响，包括对银行或银行控股公司运营的限制以及联邦存款保险公司存款保险费评估的变化。此外，公司或银行未能遵守此类法规可能会对我们的收益和资本产生重大不利影响。有关公司和银行受其约束的联邦、州和地方法规的详细说明，请参阅本文件前面第一部分第1项 “业务” 中的 “监管与监督”。

作为拥有超过1000亿美元资产的第四类银行组织，我们受到严格的监管，包括报告、资本压力测试和流动性风险管理。违规行为可能会导致监管风险和对我们活动的限制。

由于Signature交易，我们的总资产超过了1000亿美元，因此，根据联邦银行机构发布的规定，我们被列为第四类银行组织，这些规则根据多德-弗兰克法案和《经济增长、监管救济和消费者保护法》，将增强的审慎标准适用于大型银行控股公司和存款机构，这些规则适用于大型银行控股公司和存款机构。作为第四类银行组织，我们需要遵守增强的流动性风险管理要求，包括报告、流动性压力测试、流动性缓冲和清算计划，但须视适用的过渡期而定。如果我们
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如果达到或超过某些其他资产规模门槛，我们将受到额外要求的约束。未能满足这些要求可能会使我们面临合规风险、更高的处罚、更高的期望以及对我们的活动的限制。作为第四类银行组织，我们需要实施和维持适当的流动性风险管理和监控流程，以确保遵守这些要求，而我们未能确保合规可能会对我们的业务、声誉和未来的盈利能力产生不利影响。我们预计，制定符合适用于我们的增强标准的政策、计划和系统将产生巨额费用。

根据公司的规模、范围和复杂性，我们的企业风险管理框架可能无法有效减轻我们所面临的风险。

作为一家金融机构，我们面临许多风险，包括利率、信贷、流动性、法律/合规、市场、战略、运营和声誉。我们的企业风险管理框架旨在最大限度地减少我们面临的风险以及此类风险造成的任何损失。尽管我们力求识别、衡量、监测、报告和控制我们面临的此类风险，并在此过程中采用了广泛而多样的风险监测和缓解技术，但这些技术本质上是有限的，因为它们无法预测当前未知和意料之外的风险的存在或发展。例如，经济和市场状况、加强对金融服务行业的立法和监管审查，以及我们业务整体复杂性的增加等事态发展，导致了各种以前未知和意想不到的风险，凸显了我们的风险监测和缓解技术的内在局限性。因此，以前未知或意想不到的风险的进一步发展可能会导致我们未来蒙受损失，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，无效的ERM框架以及其他风险因素可能导致我们的联邦存款保险公司保险费大幅增加。

立法和监管部门对数据隐私和风险的关注可能会使我们受到更严格的审查和声誉损害。

近年来，数据隐私和网络安全风险已成为立法和监管重点关注的主题。联邦银行监管机构已经提出了加强网络风险管理标准的法规，这将适用于我们和我们的第三方服务提供商。这些法规侧重于网络风险治理、依赖关系管理、事件响应、网络弹性和态势感知等领域。还提出或通过了州一级的立法和法规，要求在个人数据出现安全漏洞时通知个人。示例包括《加州消费者隐私法》(CCPA) 和其他州级隐私、数据保护和数据安全法律法规。我们收集、维护和使用客户、客户、员工和其他人的非公开个人信息。这些信息的共享、使用、披露和保护受联邦和州法律管辖。遵守这些法律对于保护个人信息的隐私和避免潜在的责任和声誉损害至关重要。不遵守隐私法律法规可能会使我们面临罚款、诉讼或监管执法行动。它还可能需要更改我们的系统、业务惯例或隐私政策，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。隐私举措已经并将继续给我们带来额外的运营负担。这些举措可能会限制我们开展理想业务计划的能力，并增加与未来使用个人数据相关的风险。新的隐私和数据保护举措，例如CCPA，可能需要更改政策、程序和技术，以实现信息安全和数据隔离。不遵守这些举措可能会使我们更容易投入运营
失败并可能受到罚款、诉讼或监管执法行动。

我们受到各种法律或监管调查和程序的约束。

在任何时候，作为监管机构和其他各方审查的一部分，我们都会参与许多法律和监管审查，其中可能涉及银行、证券、消费者保护、就业、侵权行为和许多其他法律法规。对我们提起的诉讼或诉讼可能会导致判决、和解、罚款、罚款、禁令、业务改善令、同意令、监管协议、评级下调、业务活动限制、联邦存款保险公司存款保险保费评估的变化或其他对我们不利的结果，这可能会对我们的业务产生重大和负面影响。如果此类索赔和其他问题未能以对我们有利的方式得到解决，则可能导致重大财务责任和/或对市场对我们和我们的产品和服务的看法产生不利影响，并影响客户对这些产品和服务的需求。我们所遵守的某些法律和法规可能规定了个人诉讼权，消费者或消费者群体可以寻求这种权利来执行这些法律和法规。我们目前面临股东集体诉讼和衍生诉讼，这些诉讼要求赔偿和其他救济，将来可能会受到类似的诉讼。任何财务责任或声誉损害都可能对我们的业务产生重大不利影响，进而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。针对我们的索赔可能非常复杂且发展缓慢，这使得此类诉讼的结果难以在流程的早期预测或估计。作为金融服务行业的参与者，我们很可能会面临高水平的诉讼和监管
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与我们的业务和运营有关的审查。尽管当与这些事项所代表的意外损失有关的信息既表明损失是可能发生的，又表明损失金额可以合理估计时，我们会为法律或监管程序确定应计额，但我们并不为所有面临损失风险的法律或监管程序制定应计额。由于评估固有的主观性以及法律和监管程序结果的不可预测性，应计金额可能不代表我们因相关法律和监管程序而遭受的最终损失。因此，我们的最终损失可能大大高于应计金额
法律损失意外情况。

监督和运营风险

该公司最近经历了董事会和执行管理团队的人员流动，并正在着手制定一项新的战略计划，这带来了不确定性，并可能损害其业务。

2024 年，公司的董事会和执行领导层经历了重大变动。2024年3月11日或之后不久，托马斯·坎格米、詹姆斯·卡彭特、莱斯利·邓恩、小劳伦斯·罗萨诺、罗纳德·罗森菲尔德、劳伦斯·萨瓦雷斯、大卫·特雷德威尔和罗伯特·旺恩辞去了董事会董事职务。此外，2024年2月，Toan C. Huynh和Hanif（Wally）Dahya辞去了董事会董事职务。截至2023年12月31日在董事会任职的四位董事继续在董事会任职：亚历山德罗·迪内洛、马歇尔·勒克斯、彼得·肖尔斯和詹妮弗·惠普。此外，在2024年3月11日或之后不久，五位新董事被任命为董事会成员：前财政部长史蒂文·姆努钦、约瑟夫·奥廷、米尔顿·柏林斯基、艾伦·普瓦尔斯基和艾伦·弗兰克。

该公司最近还任命了七名新成员加入其执行管理团队，其中包括：执行副总裁兼首席财务官克雷格·吉福德；执行副总裁、总法律顾问兼办公厅主任包元；执行副总裁兼商业房地产贷款主管斯科特·谢泼德；执行副总裁兼首席风险官乔治·布坎南三世；执行副总裁兼首席审计官科琳·麦卡勒姆；以及执行副总裁兼特别顾问詹姆斯·西蒙斯首席执行官。

战略或运营目标的变更通常发生在任命新的董事会成员和新的高管时，可能会造成不确定性，可能会对公司快速有效的执行能力产生负面影响，最终可能会失败。此外，随着新任高管对公司运营的详细了解，高管领导层的过渡期通常很艰难。管理人员流失本质上会导致一些机构知识的流失，这可能会对战略和执行产生负面影响。如果公司未能成功整合新的高管和董事会成员，则公司可能无法管理和发展其业务，其财务状况和盈利能力可能会因此受到影响。

此外，公司未来的成功将取决于董事会和执行管理团队有效制定、实施和执行战略计划的能力。任何战略计划的制定、实施和执行都存在风险和不确定性，包括时间和资源的投入，此类战略计划最终无利可图或不成功的可能性，以及与此类战略计划相关的额外负债的风险。公司成功执行任何战略计划都需要市场条件，使公司能够实现其战略目标。如果公司无法成功制定、实施和执行战略计划，或者在制定、规划和实施过程中遇到延误，则公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

完成公司贷款组合的分散化可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，而且该计划的预期收益和成本节省可能无法实现。

该公司正在推行一项分散贷款组合的计划，该计划旨在降低其商业房地产的集中度，并允许流失或出售其他非战略资产。实施和完成该计划预计将花费管理层和工作人员大量的时间和精力，因为他们正在努力寻找、谈判和抓住调整贷款组合、剥离某些资产和进行潜在交易的机会。

公司贷款组合的多元化过程可能会导致公司的业务和运营受到重大干扰，因为公司可能面临意外流失其赖以协助过渡或开展公司持续经营的关键员工、持续业务中断、成本高于预期、对与客户和员工的关系产生不利影响，或无法实现预期的收益和/或成本节约。如果在实现公司贷款组合的多元化方面遇到困难，则预期收益可能无法全部或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。公司贷款组合的多元化过程也将转移管理层的注意力和资源，并可能对公司在过渡期及以后的运营业绩和财务状况产生不利影响。

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出于与上述类似的原因，剥夺或出售公司非战略资产或其他资产的过程也可能导致公司的业务和运营受到重大干扰。此外，对于任何资产的出售或剥离，公司进行此类剥离或出售的能力将取决于各种因素，例如公司识别利益相关交易对手的能力、交易对手与公司进行谈判和进行交易的意愿、此类资产剥离可能需要监管部门批准以及任何交易对手愿意与公司进行交易的价格和其他条款。无法保证公司能够进行或完成任何资产的出售或剥离，也无法保证不这样做可能会对公司的业务、运营、流动性和财务状况产生负面影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

根据公司的股票激励计划回购的股票

公司股票激励计划的参与者可以预扣普通股，以履行与股票奖励归属相关的所得税义务。为此目的扣留的股票将根据适用的股票激励计划的条款进行回购，而不是根据董事会批准的股票回购计划（如下所述）进行回购。

根据董事会的股份回购授权回购的股份

2018 年 10 月 23 日，董事会批准回购公司高达 3 亿美元的普通股。根据上述授权，可以在公开市场或私下谈判的交易中回购股票。截至2024年3月31日，该公司在该回购授权下剩余约900万美元。

根据董事会授权回购的股票以及根据公司股票激励计划回购的股票存放在我们的国库账户中，可用于各种公司用途，包括但不限于合并交易和限制性股票奖励的归属。

下表提供了与公司回购2024年第一季度普通股有关的信息。

（百万美元，股票数据除外）
时期回购的普通股总数每股普通股的平均支付价格总分配作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的普通股总股数
2024 年第一季度
2024 年 1 月 1 日至 31 日861,204$10.00 $9 — 
2024 年 2 月 1 日至 29 日7,7204.51 — — 
2024 年 3 月 1 日至 31 日33,2183.59 — — 
2024 年第一季度总计902,142$9.72 $9 — 

2024 年 3 月股权融资

2024年3月11日，公司宣布完成一项筹资交易（“2024年3月融资”），其中：（i）Liberty 77 Capital L.P. 管理的基金的关联公司（“自由投资者”）、（ii）哈德逊湾资本管理有限责任公司管理基金的关联公司（“哈德逊湾投资者”）、（iii）Reverence管理的基金的关联公司（“哈德逊湾投资者”）对公司的个人投资总额约为10.5亿美元 Capital Partners, L.P.（“尊敬投资者”）和（iv）其他投资者。与此相关，公司发行了（a）76,630,965股普通股，每股收购价为2.00美元，（b）192,062股新系列优先股，面值每股0.01美元，指定为B系列非累积可转换优先股，每股价格为2,000美元，每股可转换为1,000股普通股（或在某些有限情况下，一股C系列优先股（定义见下文），（c）我们新系列优先股的256,307股，面值每股0.01美元，指定作为C系列非累积可转换优先股，每股价格为2,000美元，每股可转换为1,000股普通股；以及（d）净结算的认股权证，在发行后的180天内不得行使，这赋予其持有人在此类认股权证发行七周年之前以每股2,500美元的价格购买一种新的无投票权普通等价优先股的股票公司的，每股可转换为1,000股普通股（或者，某些情况下）有限的情况，一股C系列优先股），以及所有的
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发行后，哪些股票将代表获得3.15亿股普通股的权利（按转换后的基础计算）。

继令人失望的2023年第四季度财务业绩主要与该银行的商业房地产贷款业务有关之后，此次重大股权筹集是公司基础广泛的转型努力的重要组成部分。2024 年 3 月的筹资和公司采取的其他变革，包括董事会内部的人员流失和规模的缩小以及管理团队（包括 CEO）的变动，预计将使公司能够更好地专注于战略的执行，因为公司进入了漫长历史的新篇章，并将自己重新定位为区域银行。预计这些变化将使公司能够增强其资本状况，积极管理其流动性状况，加强对信用风险管理的关注，继续降低其在商业房地产中的集中度，继续加强监管和合规重点，并通过最近的一系列任命继续加强其管理团队。新的领导团队将在重组后的董事会的支持下，继续采取他们认为可取的行动，以执行并实现2024年3月的融资所提供的机会，以提高收益、盈利能力并推动股东价值的提高。

第 3 项。优先证券违约
该公司没有优先证券违约。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

在截至2024年3月31日的财政季度中，我们的董事或高级管理人员都没有向我们通报这件事 收养要么 终止即 “规则 10b5-1 交易安排或 “非规则 10b5-1 交易安排”，这些术语的定义见第 S-K 法规第 408 项。



第 6 项。展品

展品编号
3.1
经修订和重述的公司注册证书 (1)
3.2
经修订和重述的公司注册证书的修订证书 (2)
3.3
经修订和重述的公司注册证书的修订证书 (3)
3.4
A系列优先股注册人的指定证书(4)
3.5
B系列非累积可转换优先股的指定证书(5)
3.6
C系列非累积可转换优先股的指定证书(5)
3.7
D 系列无表决权普通等价股票的指定证书(5)
3.8
经修订和重述的章程(5)
4.1
样本库存证书 (6)
4.2
作为共同存托人的注册人Computershare, Inc和N.A. Computershare信托公司以及其中所述存托凭证的不时持有人签订的存款协议，日期为2017年3月16日 (7)
4.3
代表A系列优先股的证书表格 (7)
4.4
已发行的D系列无表决权普通等价股票认股权证表格(5)
4.5
代表存托股份的存托凭证的形式 (7)
4.6注册人将应要求提供定义注册人及其合并子公司长期债务票据持有人权利的所有文书的副本。
10.1
纽约社区银行公司与自由银行签订的2024年3月7日（并于2024年3月11日修订）的投资协议*(5)
85

10.2
纽约社区银行公司与哈德逊湾之间签订的2024年3月7日（并于2024年3月11日修订）的投资协议形式*(5)
10.3
纽约社区银行公司与Reverence签订的2024年3月7日（并于2024年3月11日修订）的投资协议。*(5)
10.4
纽约央行与其某些投资者于2024年3月11日签订的注册权协议。*(5)
10.5
纽约社区银行公司与约瑟夫·奥廷之间的雇佣协议条款表**(8)
10.6
纽约社区银行公司与亚历山德罗·迪内洛之间的非执行董事长任期表**(8)
31.1
第 13a-14 (a) 条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官进行认证（随附于此）
31.2
第 13a-14 (a) 条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官进行认证（随附于此）
32
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对公司首席执行官和首席财务官的第1350条认证（随附于此）
101.INSXBRL 实例文档 — 实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 ixBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104封面交互式日期文件（采用内联 XBRL 格式并包含在附录 101 中）

*根据S-K法规第601（b）（2）项，某些附表和类似附件已被省略。注册人特此同意根据要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表或类似附件的副本。

** 管理计划或薪酬计划安排。

(1)参照公司截至2001年3月31日的季度期10-Q表中提交的证据（文件编号0-22278）纳入
(2)参照公司截至2003年12月31日止年度的10-K表格（文件编号1-31565）中提交的证物注册成立
(3)参照公司于2016年4月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附录（文件编号：1-31565）
(4)参照注册人于2017年3月16日向美国证券交易委员会提交的表格8-A（文件编号333-210919）的附录3.4纳入此处
(5)参照公司于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号1-31565）中提交的证据，纳入其中
(6)参照截至2017年9月30日的季度期间在公司10-Q表中提交的证物（文件编号1-31565）纳入
(7)参照公司于2017年3月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号1-31565）中提交的证物纳入
(8)参照公司于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号1-31565）中提交的证物纳入
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签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：
2024 年 5 月 10 日
纽约社区银行有限公司
（注册人）
/s/ 布莱恩·马克思
布莱恩·马克思
执行副总裁兼首席会计官
（首席会计官）


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