atxi20240510_424b3.htm

某些普通认股权证和配售代理认股权证所依据的1,420,741股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中根据该节确定的卖出股东（“卖出股东”）的转售卖出股东，” 或其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人，不时持有面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），包括 (i) 689,680股普通股（“C系列认股权证”），这些普通股可在行使未偿还的C系列认股权证购买普通股（“C系列认股权证”）时发行以及 (ii) 689,680股普通股（“D系列认股权证”）在行使我们未偿还的D系列认股权证（“D系列认股权证”）后可发行的689,680股普通股（“D系列认股权证”），以及（iii）41,381股在行使未偿还的配售代理认股权证以购买普通股（“配售代理认股权证”，以及C系列认股权证和D系列认股权证，“认股权证”）后可发行的普通股（“配售代理认股权证”，与C系列认股权证和D系列认股权证一起称为 “认股权证”）。认股权证是通过私募交易（“私募配售”）向卖方股东发行的，该交易于2024年5月1日结束。有关私募的更多信息，请参阅”私募配售。”我们正在代表卖出股东登记行使认股权证后可发行的普通股（“认股权证”）的发行和出售，以满足我们授予卖出股东的某些注册权。

C系列认股权证和D系列认股权证的行使价为每股6.20美元。配售代理认股权证的行使价为每股7.75美元。C系列认股权证和配售代理认股权证在发行后立即可行使，自发行之日起五年内仍可行使。D系列认股权证在发行后立即可行使，自发行之日起十八个月内仍可行使。

卖出股东可以按固定价格、出售时的现行市场价格或与买方协商的价格向承销商、经纪交易商、代理人或通过承销商、经纪交易商、代理人或通过本招股说明书标题为 “” 的部分所述的任何其他方式转售或处置认股权证股份或其中的权益分配计划。”卖出股东将承担因出售或处置卖出股东持有的认股权证股份或其中的权益而产生的佣金和折扣（如果有）的费用。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），我们将承担与注册认股权证股份要约和出售有关的所有成本、支出和费用。我们不会收到卖出股东出售认股权证股份的任何收益。但是，我们将收到认股权证的任何现金行使的收益。请参阅本招股说明书标题的部分”所得款项的用途” 了解更多信息。

普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ATXI”。2024年5月9日，我们上次公布的普通股销售价格为每股4.15美元。我们敦促您获取我们普通股的最新市场报价。

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细阅读标题下描述的风险和不确定性”风险因素” 包含在本招股说明书中，以及以类似标题纳入本招股说明书的其他文件中，如本招股说明书第24页所述。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书向您概述了卖出股东可能转售的普通股。在某些情况下，我们可能会提供招股说明书补充文件，其中将包含有关卖出股东特定发行条款的具体信息。我们还可能提供招股说明书补充文件，以添加信息，更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份较晚的文件（例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的声明不一致，则后期文件中的声明将修改或取代较早的文件声明。

您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及我们在本招股说明书标题为 “” 的章节中向您推荐的有关我们公司的其他信息。在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些文件。”您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们和卖出股东均未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供不同或不一致的信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设以引用方式纳入的任何文件在提交日期以外的任何日期都是准确的。在未获批准与普通股相关的要约或招标的任何司法管辖区，您不应将本招股说明书视为与普通股有关的要约或招标。此外，如果提出要约或招标的人没有资格这样做，或者您收到此类要约或招标是非法的，则您不应将本招股说明书视为与普通股有关的要约或招标。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关我们行业的信息，包括我们的总体预期和市场机会，均基于我们自己的管理估算和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书中标题为 “” 的部分中描述的因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然是不确定的。风险因素.”

这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们没有采取任何措施来允许本次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与我们的证券发行和本招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。

除非文中另有说明，否则在本招股说明书中提及 “Avenue”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是Avenue Therapeutics, Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列普通股的潜在持有者。

本招股说明书中提到了属于其他实体的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标在出现时可能不带有® 或 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务商标无意暗示与任何其他实体有关系，或暗示我们对我们的认可或赞助。

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的预测性或 “前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含的当前或历史事实陈述以外的所有陈述，包括表达我们的意图、计划、目标、信念、期望、战略、预测或与我们的未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“应该”、“将” 等词语以及与我们相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。

这些陈述基于管理层对我们的业务、行业以及影响我们财务状况、经营业绩或业务前景的其他状况的当前预期、估计和预测。这些陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于许多风险和不确定性，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测或暗示的结果存在重大差异。可能导致此类结果和结果不同的因素包括但不限于以下原因产生的风险和不确定性：

任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后可能发生的事件或情况。投资者应根据这些重要因素评估我们的任何声明。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含对您做出投资决策可能很重要的所有信息。本招股说明书其他部分和/或此处以引用方式纳入的更详细信息对本摘要进行了全面限定。在就我们的证券做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书的信息。

我们的业务

概述和候选产品开发

我们是一家专业制药公司，专注于神经系统疾病治疗疗法的开发和商业化。我们的候选产品包括用于治疗脊柱和延髓肌萎缩症（“SBMA”，也称为肯尼迪病）的 AJ201，用于治疗术后急性疼痛的静脉注射曲马多（“静脉曲马多”），以及用于治疗癫痫和恐慌症的 BAER-101。

AJ201

2023年2月，我们获得了安吉制药有限公司对与名为JM17的分子相关的知识产权的独家许可，该分子可激活Nrf1和Nrf2，增强雄激素受体的降解，是 AJ201 的基础。是目前正在美国（“美国”）进行1b/2a期临床试验，用于治疗SBMA（也称为肯尼迪病）的临床候选产品。AJ201 是一种正在开发的用于治疗 SBMA 的新型、同类首创资产。它旨在通过多种机制修改 SBMA，包括降解突变雄激素受体（“AR”）蛋白和刺激 Nrf1 和 Nrf2 通路，这两个途径参与保护细胞免受可能导致细胞死亡的氧化应激。

AJ201 目前正在美国六个临床场所进行的 1b/2a 期多中心、随机、双盲临床试验中进行研究，该试验旨在评估 AJ201 在 SBMA 患者中的安全性、药代动力学（“PK”）和药效学（“PD”）数据和临床反应。2023 年 7 月，我们宣布，在 AJ201 的 1b/2a 期试验中，第一位患者服用了剂量。这项针对 AJ201 的为期 12 周的多中心、随机、双盲 1b/2a 期临床试验招收了 25 名患者，随机分配给 AJ201（600 毫克/天）或安慰剂。该研究的主要终点是评估 AJ201 对具有临床和基因定义的 SBMA 的受试者的安全性和耐受性。次要终点包括测量骨骼肌中突变AR蛋白水平与基线相比变化的药效学数据，以及核磁共振成像扫描中看到的脂肪和肌肉成分变化的药效学数据，这些数据被认为是表明长期临床改善可能性的生物标志物。有关这项研究的更多细节可以在ClinicalTrials.gov（标识符：NCT05517603）上找到。clinicaltrials.gov上的信息不构成本10-K表年度报告的一部分。

2024年1月，我们宣布完成1b/2a期试验的注册工作，预计将在2024年第二季度获得头号数据。

IV 曲马多

根据某些协议的条款，我们拥有Revogenex在美国开发和商业化静脉曲马多的独家许可。2016年，我们在健康志愿者中完成了静脉曲马多的药代动力学研究，并结束了与美国食品药品监督管理局（“FDA”）的第二阶段会议。2017年第三季度，我们启动了静脉曲马多的第三阶段开发计划，用于治疗术后疼痛。2019年12月，我们在静脉曲马多的505（b）（2）监管途径下提交了新药申请（“NDA”），并于2020年10月收到了美国食品药品管理局的完整回复信（“第一份CRL”）。2021 年 2 月，我们重新提交了静脉曲马多的保密协议。美国食品药品管理局将重新提交的静脉曲马多保密协议的处方药使用者费用法案（“PDUFA”）的目标日期定为2021年4月12日。2021年6月14日，我们宣布收到了美国食品药品管理局关于我们静脉曲马多的保密协议的第二封完整回复信（“第二封CRL”）。我们于2021年7月27日向美国食品药品管理局神经科学办公室提交了正式的争议解决申请（“FDRR”）。2021年8月26日，我们收到了美国食品药品管理局神经科学办公室针对2021年7月27日提交的FDRR的上诉驳回信。2021年8月31日，我们向美国食品药品管理局新药办公室（“OND”）提交了FDRR。2021年10月21日，我们收到了美国食品和药物管理局国防局的书面答复，称OND需要咨询委员会的更多意见才能就FDRR做出决定。2022年2月15日，麻醉和镇痛药品咨询委员会和药物安全与风险管理咨询委员会联席会议召开。在公开会议的最后部分，咨询委员会对以下问题投了赞成票或反对票：“申请人是否提交了足够的信息来支持这样的立场，即其产品的益处大于严重到需要在住院环境中使用阿片类镇痛药的急性疼痛的管理风险？”结果是8张赞成票和14张反对票。2022年3月18日，我们收到了国防部为回应罗斯福而发出的上诉被驳回信。2022年8月31日，该公司披露，在收到上诉驳回信后，公司于2022年6月17日向美国食品药品管理局提交了A类会议请求和相关简报文件。该会议于2022年6月27日由麻醉、镇痛和成瘾产品部（“DAAAP”）批准，定于2022年8月9日举行。该公司提交了一份简报文件，介绍了一项研究设计，该公司认为该设计有可能解决信函中指出的评论和缺陷，并征求了DAAAP的指导以完善研究设计，以支持重新提交公司当前主要候选产品IV tramadol的新药申请。2022年8月9日的会议是关于研究设计的合作讨论，会后，我们纳入了FDA在会议纪要中的建议，并提交了详细的研究方案，该方案可能构成向第二CRL提交完整答复的基础。

该公司于2023年3月参加了与美国食品药品管理局举行的C型会议，讨论了一项拟议的研究方案，该方案旨在评估与静脉曲马多相对于批准的阿片类镇痛药在静脉曲马多上叠加阿片类药物相关的呼吸抑制风险。我们在2023年4月宣布，公司收到了与美国食品药品管理局举行的C型会议的正式会议纪要。C类会议纪要表明，美国食品和药物管理局和公司同意大多数拟议的协议项目，并正在积极讨论其余的未决项目。会议纪要还显示，美国食品和药物管理局同意，一项成功的研究将支持对第二份静脉曲马多的完整回复信提交完整的答复，等待统计分析计划的最终协议，对完整答复中提交的数据进行全面审查以及DAAAP的同意。

2024 年 1 月，我们宣布与 FDA 就第 3 阶段安全研究方案和统计分析方法（包括主要终点）达成最终协议。最后一项非劣势研究旨在评估与静脉注射吗啡相比，静脉曲马多上的阿片类药物堆叠相关的阿片类药物诱发的呼吸抑制的理论风险。该研究将随机抽取大约 300 名拇囊切除术后患者，在术后 48 小时内静脉注射曲马多或静脉注射吗啡，以缓解疼痛。值得注意的是，在两项3期疗效试验中，静脉曲马多在同一手术模型中显示出安全性和有效性。患者将有机会获得静脉注射氢吗啡酮，这是一种附表二类阿片类药物，用于缓解突发性疼痛。主要终点是阿片类药物诱发的呼吸抑制的指示元素的复合物。

我们计划在获得必要资金的前提下尽快启动这项研究。

BAER-101

Baergic是一家临床阶段的制药公司，成立于2019年12月，专注于开发用于治疗神经系统疾病的药品。Baergic根据与Fortress的股票出资协议（“出资协议”）于2022年被公司收购，目的是战略上与Avenue建立旨在治疗神经系统疾病的候选产品管道的目标保持一致。Baergic的产品线目前由一种单一化合物 BAER-101 组成，这是一种新型的α2/3——亚型选择性GABA A阳性变构调节剂。BAER-101（前身为 AZD7325）最初由阿斯利康在包括 700 多名患者的临床试验中开发。

2023 年 8 月，我们报告了 BAER-101 的临床前数据，这些数据来自斯特拉斯堡（“GAERS”）失神癫痫模型的 SynapCell 遗传失神癫痫率的体内评估。GAERS模型模仿人类失神发作的行为、电生理和药理学特征，已被证明是抗癫痫药物开发疗效的早期信息指标。在模型中，BAER-101 表现出完全抑制癫痫发作活性，口服的最低有效剂量为 0.3 mg/kg。

根据捐款协议，丰泽还同意向我们转让丰泽与Baergic之间存在的某些公司间协议，包括创始人协议和管理服务协议。

私募配售

2024年4月28日，我们与（i）某些投资者（“2022年10月的投资者”）签订了激励要约书协议（“激励函”），这些投资者持有某些未偿还的认股权证，以购买总额为27,271股面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”），最初于2022年10月11日向2022年10月投资者发行（“2022年10月认股权证”）（“2022年10月认股权证”）”)；(ii) 某些持有某些未兑现的A系列和B系列认股权证的投资者（“2023年11月的投资者”），最多可购买总额最初于2023年10月31日向2023年11月投资者发行的221,333股普通股（“2023年11月认股权证”）；以及（iii）某些持有某些未偿还的A系列和B系列认股权证的某些投资者（“2024年1月投资者”，以及2022年10月的投资者和2023年11月的投资者合称 “持有人”），以购买最初向2024年1月投资者发行的总共441,076股普通股 2024 年 1 月 9 日（“2024 年 1 月认股权证”，以及 2022 年 10 月的认股权证和 11 月的合计）2023 年认股权证，“现有认股权证”）。2022年10月认股权证的行使价为每股116.25美元，2023年11月的认股权证的行使价为每股22.545美元，2024年1月的认股权证的行使价为每股22.545美元。持有人是指在本招股说明书标题为 “” 的章节下确定的卖出股东卖出股东.”

根据激励信，持有人同意以每股6.20美元的降低行使价行使现有认股权证以换取现金，这是公司同意以私募方式发行新的C系列普通股购买权证（“C系列认股权证”），以购买最多689,680股普通股（“C系列认股权证”）和（y）新的D系列普通股购买权证用于购买最多689,680股普通股的认股权证（“D系列认股权证”，以及C系列认股权证的 “认股权证”）（“D系列认股权证股票”）。持有人还同意支付每股认股权证0.125美元（“额外认股权证对价”）。此外，公司向H.C. Wainwright & Co., LLC（“H.C. Wainwright”）或其指定方的配售代理认股权证（“配售代理认股权证”，以及C系列认股权证和D系列认股权证，即 “认股权证”），购买最多41,381股普通股（“配售代理认股权证”），同时购买C系列认股权证股票和D系列认股权证股票，“认股权证股份”）。配售代理认股权证的条款与C系列认股权证相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于每股7.75美元。

激励信中设想的交易于2024年5月1日（“截止日期”）结束。在扣除配售代理费和公司应付的其他费用之前，公司从持有人行使现有认股权证和支付额外认股权证对价中获得的总收益约为440万美元。

在激励信中，公司同意提交一份注册声明，规定转售认股权证。因此，根据激励信函的要求，本招股说明书所包含的注册声明涉及在行使认股权证时向卖方股东发行的认股权证股份的要约和转售。

企业信息

我们是丰泽控股的子公司。Baergic Bio是我们的唯一子公司。

Avenue Therapeutics, Inc. 于 2015 年 2 月 9 日在特拉华州注册成立。我们的行政办公室位于佛罗里达州湾港群岛凯恩广场1111号301号套房，33154。我们的电话号码是 (781) 652-4500，我们的电子邮件地址是 info@avenuetx.com。本招股说明书中未以引用方式纳入我们网站或任何其他网站上的信息。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

这份报价

发行人：	Avenuetics, Inc.

卖出股东提供的证券：	行使认股权证后可发行1,420,741股普通股。

本次发行前已发行的普通股：	截至2024年5月2日，共有769,796股股票。
假设行使所有认股权证的已发行普通股⁽¹⁾:	2,190,537

发行条款	卖出股东将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的普通股，如本招股说明书中标题为 “” 的部分所述分配计划.”

所得款项的用途：	在本次发行中，卖出股东出售普通股将不会获得任何收益。但是，我们将收到认股权证的任何现金行使的收益。我们打算将认股权证任何现金的净收益用于营运资金和一般公司用途。参见”所得款项的用途.”

风险因素：	参见”风险因素” 以引用方式纳入本招股说明书中，摘自我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告，讨论了在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的某些因素。

纳斯达克资本市场代码：	出租车

(1)	本次发行后将要流通的普通股数量基于截至2024年5月2日的769,796股已发行普通股，不包括：

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行使未偿还认股权证后可发行55,459股普通股，加权平均行使价为每股69.90美元；

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根据此类认股权证的条款暂时搁置的515,408股普通股；

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1,028股普通股可在未发行限制性股票奖励/单位的归属和结算后发行；

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根据我们的2015年激励计划，44,703股普通股留待发行并可供未来授予；

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行使股票期权时可发行22,474股普通股，加权平均行使价为每股85.50美元；

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223股普通股可在持有人选择转换A类优先股的已发行股份后发行；以及

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与2024年5月认股权证激励措施相关的17,937股普通股可向丰泽发行。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设未行使已发行的股票期权或认股权证，也未结算上述限制性股票单位。

投资我们的普通股涉及高度的风险。我们的业务受许多因素的影响，这些因素难以预测，涉及可能对实际业绩产生重大影响的不确定性，而且往往是我们无法控制的。我们已经在 “” 标题下确定了其中的一些因素风险因素” 在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息中。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。如果公司文件中确定为风险因素的任何风险得以实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失对我们普通股的部分或全部投资。参见本招股说明书中标题为” 的部分在哪里可以找到更多信息.”

我们不会从出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的认股权证中获得任何收益。出售认股权证股份的所有收益将存入此处指定的卖出股东的相应账户。但是，我们将收到认股权证的任何现金行使的收益。我们打算将认股权证的任何现金行使的净收益用于营运资金和一般公司用途。

根据激励函的条款，我们将承担本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的认股权证股份的发行和出售注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。卖出股东将支付卖出股东在处置本招股说明书所涵盖的认股权证时产生的承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士的任何折扣、佣金和费用。

2024年4月28日，我们与持有人签订了与现有认股权证有关的激励信。2022年10月认股权证的行使价为每股116.25美元，2023年11月认股权证的行使价为每股22.545美元，2024年1月认股权证的行使价为每股22.545美元。

根据激励信，持有人同意以每股6.20美元的降低行使价行使现有认股权证以换取现金，这是公司同意私募发行（x）购买最多689,680股普通股的C系列认股权证和（y）D系列普通股购买权证以购买最多689,680股普通股。持有人还同意支付额外认股权证对价。认股权证于2024年5月1日（“截止日期”）发行。在扣除配售代理费和我们应付的其他费用之前，我们从持有人行使现有认股权证和支付额外认股权证对价中获得的总收益约为440万美元。

根据激励信，我们同意在激励信发出之日起的30天内在S-3表格上提交一份注册声明（“转售注册声明”），并尽最大努力促使美国证券交易委员会在激励信之日起90天内宣布转售注册声明生效，并使转售注册声明始终有效，直到持有人失效拥有任何认股权证或认股权证。我们已于2024年5月6日提交了注册声明，本招股说明书构成其中的一部分，美国证券交易委员会于2024年5月10日宣布该声明生效。

该公司聘请H.C. Wainwright作为其与上述交易相关的独家代理人，并向H.C. Wainwright支付了相当于按降低的行使价和额外认股权证对价行使现有认股权证总收益的7.0％的现金费。此外，公司（i）向H.C. Wainwright偿还了H.C. Wainwright法律顾问的5万美元费用和开支以及其他自付费用以及15,950美元的清算费，（ii）向H.C. Wainwright偿还了35,000美元的非账目开支，以及（iii）支付了相当于筹集总收益1.0％的管理费。该公司还向H.C. Wainwright或其指定人员发行了配售代理认股权证，以购买41,381股配售代理认股权证。配售代理认股权证的条款与新的C系列认股权证相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于每股7.75美元。

我们准备本招股说明书是为了允许卖方股东或其某些质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人不时出售或以其他方式处置在行使认股权证时可发行的认股权证股份。

卖出股东持有的认股权证包含限制，如果这种行使会导致任何卖出股东以及某些关联方实益拥有一些普通股，这些普通股将超过行使后我们当时已发行普通股的4.99％（或持有人选择的9.99％），则此类认股权证持有人无法行使此类认股权证，但就此决定而言，行使时可发行的普通股除外尚未行使的认股权证。

关于我们根据激励函授予卖方股东的某些注册权，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，内容涉及本招股说明书不时在纳斯达克通过私下谈判交易或其他方式转售或以其他方式处置本招股说明书中提供的认股权证。我们已同意在必要范围内准备和提交注册声明的修正案和补充，以使注册声明在我们与卖出股东协议规定的期限内保持有效。

截至2024年5月3日，有关卖方股东对认股权证所有权的所有权的所有信息均由卖出股东或代表卖出股东提供。所有权百分比数据基于截至2024年5月2日已发行和流通的769,796股普通股。根据卖出股东提供的信息，我们认为，除非下表中另有说明，否则下表任何脚注中列出的卖出股东及其关联公司对报告为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和处置权。

卖出股东可以出售部分、全部或不出售认股权证。我们不知道卖出股东将在出售认股权证股份之前持有多长时间，而且我们目前与卖出股东没有关于任何认股权证股份的出售或其他处置的协议、安排或谅解。根据本招股说明书，卖出股东可以不时发行和出售认股权证。

由于卖出股东可能会出售本招股说明书中包含的部分或全部认股权证，并且由于目前没有关于出售任何普通股的协议、安排或谅解，因此无法估计卖出股东未来将持有的可供转售的认股权证数量。此外，卖出股东在提供下表所列信息之日后，可能随时不时出售、转让或以其他方式处置其在交易中持有的认股权证股票，这些股票不受《证券法》注册要求的约束。因此，出于下表的目的，我们假设卖出股东将出售本招股说明书所涵盖的下表任何脚注中列出的其及其关联公司实益拥有的所有认股权证股份。

以下是我们的普通股的描述，每股面值0.0001美元 (“普通股”）和认股权证。以下描述为摘要，全部参照我们经修订的第三次修订和重述的公司注册证书（ “公司注册证书”）、我们的第二份经修订和重述的章程（ “章程”）和未兑现的认股权证。我们鼓励您阅读经修订的《公司注册证书》、章程和认股权证以及特拉华州通用公司法的适用条款（ “DGCL”），以获取更多信息。

我们的法定股本由2亿股普通股和2,000,000股优先股（“优先股”）组成，其中25万股被指定为A类优先股，其余为未指定的优先股。2024年2月20日，对公司注册证书进行了修订，将根据该证书授权的普通股数量从7500万股增加到2亿股。2024年4月26日，我们对普通股进行了75比1的反向拆分。

我们普通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股股票进行一票，并且没有累积投票权。我们的股东对董事的选举应由有权对选举进行投票的股东的多数票决定。但是，截至本报告所涉期末由我们的母公司丰泽生物技术公司（“Fortress”）独家持有的已发行A类优先股的持有人有权为每股A类优先股投出等于十分之一（1.1）乘以分数的选票数，其分子是（A）已发行股票总数的总和普通股和（B）普通股的全部股份，A类优先股的已发行股份可转换成普通股其分母是已发行的A类优先股的总股数。因此，只要Fortress持有我们的A类优先股的所有股份，它将始终拥有对我们的投票控制权。此外，在自首次发行A类优先股之日起十（10）年内，A类优先股（或其他资本存量或在转换或交换A类优先股时发行的证券）的登记持有人有权单独任命或选举我们的大多数董事，但是，公司和Fortress历来选择放弃该条款的适用公司注册证书，取而代之的是普通股的持有人在我们的年度股东大会上，与A类优先股的持有人一起对所有董事进行了投票，A类优先股的持有人使用了上述超级投票权。

如果我们进行清算或解散，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得所有可供分配给股东的资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权。普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

普通股持有人有权按比例获得我们董事会（“董事会”）可能宣布的任何股息，但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。根据与A类优先股相关的指定证书，在向A类优先股持有人支付的所有股息已支付或申报并分开支付之前，我们不得支付普通股股息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “ATXI”。我们普通股的过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。

特拉华州法律和公司各项条款的反收购影响’s 公司注册证书和章程

DGCL的规定以及我们的公司注册证书和章程可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购公司或罢免现任高管和董事变得更加困难。这些条款，包括下文概述的条款，可能会鼓励某些类型的强制性收购行为和收购要约。

特拉华州反收购法规.一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东后的三（3）年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非导致股东成为利益股东的业务合并或股份收购以规定的方式获得批准。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在确定利益股东身份之前的三（3）年内确实拥有）公司15％或以上的有表决权股票的人。但是，我们的公司注册证书规定，我们不受DGCL第203条的反收购条款的约束。

移除。根据我们任何已发行优先股系列的任何持有人的权利，股东可以有无理由地罢免我们的董事。移除将需要我们大多数有表决权股票的持有人投赞成票。

董事会规模和空缺.我们的章程规定，董事人数完全由董事会确定。董事会因董事人数增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而产生的任何空缺将由当时在任的董事会多数成员填补，即使出席人数少于法定人数，或由唯一剩下的董事填补。任何被任命填补董事会空缺的董事的任命将持续到下次年会，直到其继任者当选并获得资格为止。

事先通知股东提名和提案的要求.我们的章程规定了有关股东提案和董事会候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提出或按其指示提名的提名除外。

未指定优先股.我们的董事会有权在未经股东额外批准的情况下发行多达2,000,000股优先股，这些优先股可能拥有投票权或转换权，如果行使，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。在公司股东不采取任何行动的情况下，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。

每份C系列认股权证和D系列认股权证的行使价等于每股6.20美元。C系列认股权证可在截止日期当天或之后立即行使，直至截止日期五周年为止。D系列认股权证可在截止日期当天或之后立即行使，直至18日^第四截止日期的月周年纪念日.如果发生股票分红、股票分割、后续供股、按比例分配、重组或影响普通股和行使价格的类似事件，则在行使2024年C系列认股权证和2024年D系列认股权证时可发行的2024年C系列认股权证和2024年D系列认股权证的行使价和数量将进行适当调整。

2024年C系列认股权证和2024年D系列认股权证可分别由每位持有人选择全部或部分行使，方法是交付正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使2024年的C系列认股权证和2024年的D系列认股权证的任何部分，除非持有人在行使2024年C系列认股权证和2024年C系列认股权证和2024年系列认股权证后立即拥有已发行普通股的4.99％（或持有人选择的9.99％），除非持有人事先发出通知，持有人可以在行使2024年C系列认股权证和2024年系列认股权证后增加或减少已发行股票的所有权金额 D 认股权证不超过已发行普通股数量的9.99％行使生效后，将立即根据2024年C系列认股权证和2024年D系列认股权证的条款确定所有权百分比，前提是任何增加要到通知公司61天后才能生效。

行使C系列和D系列认股权证时可购买的每股普通股的行使价为6.20美元。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。

如果持有人在行使2024年C系列认股权证和2024年D系列认股权证时，根据《证券法》登记转售普通股标的股份的注册声明当时并未生效或不可用，则持有人可以选择在行使总行使价时收取（全部或部分），而不是支付行使总行使价时原本打算支付的现金，根据规定的公式确定的普通股净股数在 2024 年 C 系列认股权证和 2024 年 D 系列认股权证中。

根据适用法律，未经我们同意，C系列认股权证和D系列认股权证可以出售、出售、转让或转让。

C系列认股权证和D系列认股权证未在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

如果C系列认股权证或D系列认股权证在任何时候处于未偿还状态，则公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地进行了基本交易（定义见C系列认股权证和D系列认股权证），则此类认股权证的持有人有权获得继任者或收购公司的普通股数量，如果公司是幸存的公司，则有权获得公司的普通股数量，以及任何额外的应收对价由于该持有人进行了基本交易，数量为C系列认股权证和D系列认股权证可在基本交易前立即行使的普通股。作为替代方案，持有人可以选择让公司通过向持有人付款来分别从持有人那里购买C系列认股权证和D系列认股权证的未行使部分，该交易可与基本面交易完成同时或在完成后的30天内行使（如果晚于适用的基本交易公开发布之日），则持有人可以选择促使公司分别从持有人那里购买C系列认股权证和D系列认股权证的未行使部分适用，等于布莱克·斯科尔斯价值（定义见C系列认股权证）的现金金额以及截至该基本交易完成之日C系列认股权证或D系列认股权证剩余未行使部分的D系列认股权证）。

除非C系列认股权证和D系列认股权证中另有规定，或者由于持有人拥有普通股，否则该持有人在行使该持有人的C系列认股权证或D系列认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。C系列认股权证和D系列认股权证规定，C系列认股权证和D系列认股权证的持有人有权参与普通股的某些分配或分红。

经公司和持有人书面同意，可以修改或修改C系列认股权证和D系列认股权证，也可以免除C系列认股权证或D系列认股权证的规定。

每份配售代理认股权证的行使价等于每股7.75美元。配售代理认股权证在发行后可立即行使，并将一直行使至截止日期五周年纪念日。如果发生股票分红、股票拆分、后续供股、按比例分配、重组或影响普通股和行使价的类似事件，则行使配售代理认股权证时可发行的配售代理认股权证的行使价和数量将进行适当调整。

配售代理认股权证可由每位持有人分别选择全部或部分行使，方法是发出正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使配售代理认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％以上（或持有人选择的9.99％），除非持有人事先发出通知，持有人在行使配售代理认股权证后可以增加或减少已发行普通股数量的9.99％因此，在练习生效后立即生效所有权百分比根据配售代理认股权证的条款确定，前提是任何增加要等到通知公司的61天后才能生效。

行使配售代理认股权证时可购买的每股普通股的行使价为7.75美元。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。

如果在持有人行使配售代理认股权证时，登记持有人根据《证券法》转售普通股标的股份的注册声明当时并未生效或不可用，则持有人可以选择在行使总行使价时支付原本计划进行的现金支付（全部或部分），而是选择在行使时获得普通股的净数量（全部或部分）根据配售代理中规定的公式确定股票认股权证。

根据适用法律，配售代理认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

配售代理认股权证未在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

如果配售代理认股权证在任何时候未兑现，公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地进行了基本交易（定义见配售代理认股权证），则此类认股权证的持有人有权获得继任者或收购公司的普通股数量，如果公司是幸存的公司，则有权获得公司的普通股数量，以及该持有人因基本交易而产生的任何额外应收对价普通股的数量配售代理认股权证可在基本交易前立即行使。作为替代方案，持有人可以选择让公司通过向持有人支付一定数量的现金，在基本交易完成后的任何时候或在基本交易完成后的30天内行使（如果较晚，则在适用基础交易的公告之日）进行基本交易，促使公司分别从持有人那里购买配售代理认股权证中未行使的部分等于 Black Scholes 的价值（定义见配售代理认股权证）截至该基本交易完成之日，配售代理认股权证的剩余未行使部分。

除非配售代理认股权证中另有规定，或者由于持有人拥有普通股的所有权，否则该持有人在行使普通股持有人的配售代理认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。配售代理认股权证规定，配售代理认股权证的持有人有权参与为普通股支付的某些分配或分红，但现金除外。

经公司和持有人书面同意，可以修改或修改配售代理认股权证，也可以免除配售代理认股权证的条款。

以下讨论总结了本招股说明书中提出的收购、所有权和处置普通股的某些美国联邦所得税注意事项，但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。本讨论不涉及其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）的影响，也未涉及根据特殊情况可能与普通股购买者或持有人相关的州、地方、非美国或其他税收考虑因素的影响。本讨论的依据是经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的财政条例、司法裁决以及美国国税局（“国税局”）公布的裁决和行政声明，每种情况均截至本文发布之日。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯效力，或者可能受到不同的解释，这可能会对普通股持有人产生不利影响。无法保证美国国税局或法院不会就普通股的收购、所有权和处置采取与下文讨论的相反立场。

本讨论仅限于《守则》第1221条所指的普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未根据持有人的特殊情况描述可能与持有人相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税和医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它没有涉及受特殊规则约束的持有人所面临的后果，包括但不限于：

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体）持有普通股，则该合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或持有普通股的合伙企业的合伙人，则应就持有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果咨询税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。您应咨询自己的独立税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用情况，以及根据其他美国联邦税法、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税协定对普通股的收购、所有权或处置产生的任何税收后果。

就本讨论而言，“美国持有人” 是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股现在或被视为：

“非美国持有人” 是指我们普通股的任何受益所有人，但不是美国持有人。

如果对普通股进行分配，则在《守则》规定的我们当前或累计的收益和利润范围内，此类分配将被视为股息。根据惯例条件和限制，对于作为公司（或出于美国联邦所得税目的对待）的美国持有人，股息将有资格获得股息扣除额。支付给美国非公司持有人的股息通常有资格按优惠税率征税，前提是这些持有人符合特定的持有期和其他适用要求。美国非公司持有人获得的股息也可能需要对净投资收入征收3.8％的额外税。分配中超过我们当前和累计收益和利润的任何部分将首先用于降低美国持有人的普通股税基，但不得低于零。超过我们当前和累计收益和利润以及超过美国持有人股票纳税基础的分配将作为处置普通股的收益纳税，其税收待遇将在下文讨论。

根据《守则》第1059条，超过美国持有人的普通股纳税基础的特定门槛的股息可以被描述为 “特别股息”。在股息公告日之前持有我们普通股两年或更短时间并获得特别股息的美国公司持有人通常需要将其股票的税基减少因收到的股息扣除而产生的股息的非纳税部分。如果减免金额超过美国持有人的股票纳税基础，则超出部分将作为处置股票的收益纳税，其税收待遇将在下文讨论。获得特别股息的非美国公司持有人将被要求将出售我们普通股的任何损失视为长期资本损失，但以此类美国持有人获得的符合纳税条件的特别股息为上文 “—” 中讨论的优惠税率一般分布。”我们敦促美国持有人就获得的任何股息扣除的资格和金额以及对他们收到的任何股息适用该法第1059条的情况咨询其税务顾问。

在出售或处置普通股（某些赎回除外，如下文所述）时，美国持有人通常将确认的资本收益或损失等于美国持有人实现的金额与美国持有人调整后的普通股纳税基础之间的差额。如果美国持有普通股的持有期超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或亏损。非美国公司持有人可能有资格获得长期资本收益的优惠税率，但也可能需要额外缴纳3.8％的净投资收益税。资本损失的可扣除性受到限制。

如果根据事实和情况，出于美国联邦所得税的目的，将普通股的赎回视为（i）“完全终止” 您在普通股中的权益，（ii）“基本不成比例” 的普通股赎回，或（iii）“本质上不等于股息”，均符合《守则》第302条的定义，则普通股的赎回将被视为前段所述的出售或交换。在确定这些测试是否符合任何一项时，您不仅必须考虑自己实际拥有的普通股和其他股权，还必须考虑根据美国联邦所得税规则建设性拥有的其他股权。

如果您不符合上述任何替代测试，则赎回将被视为分配，但须遵守 “—一般分布。”如果普通股的赎回被视为应纳税的分配，则我们敦促您就已赎回的普通股和剩余普通股之间的税基分配咨询税务顾问。

我们或适用的预扣税代理人将向我们的美国持有人和国税局报告每年支付的股息（包括认定股息）金额以及与普通股相关的任何预扣税款金额。某些美国非公司持有人可能需要按支付普通股股息的28％缴纳美国备用预扣税，除非该持有人向付款人或其代理人提供经伪证处罚认证的纳税人识别号和某些其他信息，或以其他方式规定了备用预扣税的豁免。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是美国持有人及时向国税局提供所需信息。

如果对普通股进行分配，则在《守则》规定的我们当前或累计收益和利润的范围内，此类分配将被视为股息，并可能被扣押，如下所述。分配中超过我们当前和累计收益和利润的任何部分将首先用于降低非美国持有人的普通股基准，但不得低于零。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润以及非美国持有人的基准，则超额部分将被视为处置普通股的收益，普通股的税收待遇将在下文讨论。

此外，如果我们被归类为《守则》第897（c）条所指的美国不动产控股公司（“USRPHC”），并且任何分配都超过我们当前和累计的收益和利润，则我们将需要满足我们的预扣税要求，方法是（a）将全部分配（即使超过收益和利润）视为受下述预扣规则约束的股息，并按最低预扣率预扣税率为 15% 或适用的所得税协定为来自USRPHC的分配规定的较低税率；或者（b）仅将等于我们对当前和累计收益和利润的合理估计的分配金额视为股息，但须遵守以下段落的预扣规则；以及（ii）将分配的超额部分按15％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）进行预扣处理，就好像此类超额部分是出售USRPHRSHR股票的结果一样 C，通常允许抵免非美国持有人应缴的预扣税款的美国联邦所得税来自如此过量。我们认为我们目前不是USRPHC，我们预计在可预见的将来不会成为USRPHC（见下文 “—” 下对USRPHC的讨论） 普通股的处置，包括赎回”).

支付给非美国普通股持有人的股息（包括USRPHC分配并根据前款应作为股息预扣的金额）将按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税。但是，被视为与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息（如果适用税收协定，应归因于非美国持有人在美国开设的常设机构），则无需缴纳该预扣税，前提是满足某些认证和披露要求，包括填写美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格）。取而代之的是，除非适用的所得税协定另有规定，否则此类股息应按净收入缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有人是美国人一样（定义见该法）。外国公司收到的任何此类有效关联的股息可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％或适用的所得税协定规定的较低税率。

如下文所述，希望申请适用条约税率优惠并避免分红备用预扣的非美国普通股持有人必须（i）填写美国国税局 W-8BEN 表格 W-8BEN-E（或其他适用表格），并证明该持有人不是《守则》所定义的美国人，有资格获得条约福利，或者（ii）普通股是否通过某些外国中介机构持有，否则将受到伪证处罚，满足适用的财政部法规的相关认证要求。根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税率的非美国普通股持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款。

非美国持有人在处置普通股时获得的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

上文第一个要点中描述的非美国持有人通常需要按常规累进的美国联邦所得税税率对出售所得的收益缴税，就像非美国持有人是《守则》所定义的美国人一样，如果是公司，还可能需要缴纳等于30％的分支机构利得税（通常适用于其实际关联的收益和利润）或按其他人可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税适用的所得税协定。

上述第二个要点中描述的非美国个人持有人将对出售所得收益缴纳30％的统一税（或按适用的税收协定可能规定的较低税率），这可能会被美国来源资本损失所抵消，即使出于美国联邦所得税的目的，该个人不被视为美国居民。

上述第三个要点中描述的非美国持有人将按照常规累进的美国联邦所得税税率对实现的收益缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是《守则》所定义的美国人相同。如果一家公司是一家美国公司，并且其美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益及其用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％，则该公司即为USRPHC。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们目前不是USRPHC，我们预计在可预见的将来不会成为USRPHC。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们相信，只要我们继续在纳斯达克资本市场上市，我们的普通股将被视为在成熟证券市场上定期交易的普通股。但是，如果我们成为USRPHC，并且我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，则如果非美国持有人在处置此类股票之前的五年期内或该持有人持有此类股票的期限内任何时候拥有或被视为拥有超过5％的普通股，则该非美国持有人通常需要为处置此类股票的任何收益缴纳美国联邦所得税。

如果非美国持有人因普通股的任何出售、交换、赎回（下文所述情况除外）或其他处置均需缴纳美国联邦所得税，则非美国持有人确认的资本收益或损失将等于非美国持有人实现的金额与非美国持有人调整后的普通股纳税基础之间的差额。如果非美国持有人的普通股持有期超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或亏损。非美国持有人应就适用的税率和资本收益和损失净额结算规则咨询自己的独立税务顾问。公司和非公司纳税人对资本损失的扣除都存在某些限制。

如果非美国持有人在处置普通股时需要缴纳美国联邦所得税，则普通股的赎回将是应纳税事件。如果将赎回视为出售或交换，而不是股息，则非美国持有人通常将确认资本收益或损失，等于收到的任何财产的现金金额和公允市场价值与非美国持有人在所赎回的普通股中调整后的纳税基础之间的差额（除非收到的任何现金可归因于任何应计但未付的股息），此类资本收益或损失将是长期资本收益或如果非美国持有人持有此类普通股的期限超过一股，则亏损年。赎回普通股时支付的款项可能被视为股息（需缴税，如上文 “—普通股的处置，包括赎回”），而不是作为普通股的付款来换取普通股，与上文 “— 普通股的处置，包括赎回。”每位非美国普通股持有人应咨询自己的独立税务顾问，以确定赎回普通股时支付的款项将被视为股息还是作为普通股的交换付款。

无论是否需要预扣，我们都必须每年向国税局和每位非美国持有人报告支付给此类非美国持有人的股息（包括建设性股息）以及与此类股息相关的预扣税款。根据适用的税收协定或与非美国持有人居住国的税务机关签订的协议的规定，也可以提供报告此类股息和预扣税的信息申报表的副本。美国备用预扣税通常适用于向非美国持有人支付的股息，除非这些非美国持有人向付款人提供美国国税局 W-8BEN 表格 W-8BEN-E 表格（或其他适用表格）或以其他方式规定豁免。

除非非美国持有人或其受益所有人（如适用）在 W-8BEN 表格、W-8BEN-E 表格（或其他合适的替代或继承形式）上证明自己是非美国持有人，或者以其他方式规定了豁免，否则经纪人的美国办事处对出售我们普通股的收益的支付须遵守备用预扣税和信息报告。除某些例外情况外，备用预扣税和信息报告通常不适用于通过经纪人的外国办事处进行普通股出售所得收益的支付，前提是该经纪商与美国没有某些关系。根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中预扣的任何金额均可作为抵免该持有人的美国联邦所得税负债（如果有），如果超过此类负债，则持有人有权获得退款，前提是持有人及时向国税局提供所需信息。我们敦促非美国持有人就其特殊情况下的备用预扣税的适用以及根据现行《财政部条例》获得备用预扣税豁免的可用性和获得备用预扣税豁免的程序咨询自己的税务顾问。

该法第1471至1474条（此类条款以及根据该条例发布的《财政条例》和行政指导，通常称为FATCA）对向 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体” 支付的某些 “可预扣款项” 征收30％的美国预扣税。“可预扣款项” 包括股息支付和处置某些财产（例如我们的普通股）的总收益，前提是此类处置发生在2018年12月31日之后。通常，如果持有人是 “外国金融机构”（包括对冲基金和私募股权基金等投资实体），则30％的预扣税将适用于向该持有人支付的可预扣款项，除非该持有人与美国财政部达成协议，收集和提供有关其美国账户持有人的大量信息，包括某些在美国拥有者的外国实体的账户持有人，并预扣某些 “直通付款” 的30％。”如果此类持有人是 “非金融外国实体”，则FATCA通常还将对向该持有人支付的可预扣款项征收30％的预扣税，除非持有人向预扣税代理人提供其没有 “美国实质所有者” 的证明或证明其直接和间接的美国实质性所有者的证明。美国与持有人居住国之间的政府间协议可能会修改上述一些要求。

尽管FATCA下的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置普通股的总收益的支付，但2018年底提出的美国财政部法规完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

我们不会就预扣的任何金额向普通股持有人支付任何额外款项。非美国持有人应就FATCA对他们拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税的后果咨询自己的税务顾问。

持有人为了被视为符合 FATCA 而提供的文件可能会报告给国税局和其他税务机关，包括有关持有人身份、其 FATCA 状态以及其直接和间接美国所有者的信息（如果适用）。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税如何适用于其对普通股的投资。

此处使用的卖出股东包括某些受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，在本招股说明书发布之日后以礼物、质押、合伙分配或其他转让的形式从卖方股东那里获得的出售权证股份或权益的权益，可以不时出售、转让或以其他方式处置其在任何证券交易所市场上的任何或全部股份或权益，或股票交易的交易设施或私下交易的交易设施。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或议定的价格。

出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东可以在其他情况下转让认股权证股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售权证的受益所有人。

在出售我们的普通股或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中进行普通股的卖空交易。卖出股东还可以卖空我们的普通股并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

卖出股东从出售其提供的认股权证股份中获得的总收益将是认股权证股份的出售价格减去折扣或佣金（如果有）。卖出股东保留接受并不时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买认股权证股份的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

卖出股东还可以根据1933年《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是该规则符合标准并符合该规则的要求。

根据《证券法》第2（11）条的规定，卖方股东和参与出售普通股或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是 “承销商”。根据《证券法》，他们在股票转售中获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能承保折扣和佣金。如果任何卖出股东是《证券法》第2（11）条所指的 “承销商”，则将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在要求的范围内，待售普通股、卖出股东的姓名、相应的收购价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称、与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，认股权证股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非认股权证已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖方股东，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向卖方股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东可以向任何参与股票出售交易的经纪交易商进行赔偿，以免承担某些负债，包括《证券法》规定的负债。

我们已同意向卖方股东赔偿与本招股说明书所发行股票注册有关的负债，包括《证券法》和《交易法》规定的责任。

我们已与卖出股东达成协议，将本招股说明书所包含的注册声明始终有效，直到没有卖出股东拥有任何认股权证或认股权证股为止。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ATXI”。

位于北卡罗来纳州夏洛特的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP将传递本招股说明书所发行证券的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

Avenue Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至该日止的各年度的合并财务报表均以引用方式纳入此处和注册声明，其依据是以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经该公司作为审计和会计专家的授权。涵盖2023年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，指出公司自成立以来已蒙受巨额营业亏损，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损，这使人们对公司继续经营的能力产生了严重怀疑。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

我们向美国证券交易委员会提交报告和委托书。这些文件包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告和附表14A的委托声明，以及对这些报告和委托书的任何修订，在我们向美国证券交易委员会提交报告或向美国证券交易委员会提供报告后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供这些报告。我们的互联网网站地址是 www.avenuetx.com。我们的网站以及网站上包含或可通过该网站访问的信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所发行证券有关的注册声明。本招股说明书构成该注册声明的一部分，不包含注册声明或作为注册声明一部分的证物和附表中规定的所有信息。有关我们和所发行证券的更多信息，请参阅注册声明及其证物和附表。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他提及的文件内容的陈述不一定完整，而且，在每种情况下，如果合同或其他文件的副本作为注册声明的附录提交，均提及以这种方式提交的副本，每份陈述在所有方面均受提及的限制。

美国证券交易委员会允许我们将我们在其他文件中向美国证券交易委员会提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此类信息。我们以引用方式纳入以下文件以及在本招股说明书发布之日起至本招股说明书所涉所有证券被出售或以其他方式终止发行之日以及首次注册声明发布之日至注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交（而不是提供）的任何未来信息，但前提是，我们没有纳入根据任何第 2.02 项或第 7.01 项提供的任何信息表格 8-K 的当前报告：

根据书面或口头要求，我们将免费向任何人（包括任何受益所有人）提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的证物。请将您的请求发送至：Avenue Therapeutics, Inc. 公司秘书，凯恩广场1111号，301套房，佛罗里达州湾港群岛 33154，或 (781) 652-4500。

就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书、任何招股说明书补充文件或随后提交的也包含在本招股说明书中的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

出售股东的姓名⁽¹⁾	在发行前立即实益拥有的股份		根据本招股说明书发售的认股权证股票⁽¹⁾		出售认股权证股份后实益拥有的股份数量⁽²⁾	出售认股权证后立即实益拥有的已发行普通股的百分比⁽³⁾⁽⁴⁾
停战资本有限责任公司⁽⁵⁾	1,105,142		1,054,992		50,150	2.3	%
更大的资本基金，LP⁽⁶⁾	139,272	⁽⁷⁾	69,636		69,636	3.2	%
第二区资本基金有限责任公司⁽⁸⁾	139,272	⁽⁹⁾		69,636	69,636	3.2	%
因特拉科斯塔资本有限责任公司⁽¹⁰⁾	14,544	⁽¹¹⁾		7,272	7,272	*	%
Sabby 波动率认股权证主基金有限公司⁽¹²⁾	208,224			177,824	30,400	1.4	%
Craig Schwabe⁽¹³⁾	1,396			1,396	—	*	%
查尔斯·沃思曼⁽¹³⁾	414			414	—	*	%
迈克尔·瓦辛克维奇⁽¹³⁾	26,536			26,536	—	*	%
诺姆·鲁宾斯坦⁽¹³⁾	13,035			13,035	—	*	%

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