atxi20240509_424b5.htm

我们已经签订了日期为2024年5月10日的销售协议（“销售协议”），由H.C. Wainwright & Co., LLC作为代理人（“Wainwright”），该协议涉及出售面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），总收购价为385万美元。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，在我们向代理人交付配售通知后，我们可以不时通过代理人发行和出售总发行价不超过3850,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ATXI”。2024年5月8日，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘销售价格为每股4.40美元。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条的定义，本招股说明书补充文件下的普通股（如果有）的出售将通过任何被视为 “市场发行” 的方法进行。代理人无需出售任何特定数量或金额的证券，但将充当我们的销售代理，根据其正常交易和销售惯例，根据代理人和我们双方商定的条款，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，代理人有权获得补偿，佣金率最高为根据销售协议出售的任何普通股总收益的3％。在代表我们出售普通股方面，每位代理人将被视为《证券法》所指的 “承销商”，代理人的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。参见”分配计划” 从第 S-17 页开始，了解有关向代理人支付的补偿的更多信息。我们还同意就某些负债向代理人提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》（“交易法”）规定的责任。

截至2024年5月8日，我们持有的已发行普通股的总市值约为11,600,000美元，非关联公司持有的已发行普通股或根据S-3表格I.B.6号一般指令计算的公众持有量约为11,600,000美元，其中约有52,477股由关联公司持有，每股13.125美元，这是我们的价格纳斯达克资本市场上一次出售普通股是在2024年3月12日。在过去的12个日历月内，我们没有根据S-3表格中的一般指示I.B.6出售任何证券，该期限截至并包括本招股说明书补充文件发布之日（不包括本次发行）。因此，基于上述情况，根据S-3表格第I.B.6号一般指令，我们目前有资格发行和出售总发行价不超过3850,000美元的普通股。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开募股出售价值超过公开持股量三分之一的证券。

投资我们的普通股涉及高度的风险。参见”风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-10页和随附的招股说明书的第3页开始，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件的类似标题，这些文件涉及在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充材料的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本招股说明书补充文件，我们可以不时按发行时的市场状况确定的价格和条款发行普通股，其总发行价格载于本招股说明书的封面。

在购买特此发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息，以及下文 “标题下描述的其他信息”以引用方式纳入某些信息。” 这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息：（1）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中的声明不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息 — 例如，本文档中以引用方式合并的文档招股说明书补充——文件中日期较晚的声明修改或取代了先前的声明。

除了我们在本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或任何其他招股说明书补充文件中以引用方式提供或纳入的信息外，我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供其他信息，您依赖任何未经授权的信息或陈述的风险自负。本招股说明书补充文件只能在允许要约和出售这些证券的司法管辖区使用。您应假设，本招股说明书补充文件中出现的信息仅在本招股说明书补充文件发布之日是准确的，并且无论本招股说明书补充文件何时交付或我们的普通股出售时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、保证和承诺仅为此类协议的各方的利益而提交，包括在某些情况下出于此类协议各方分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件或随附的有关我们行业的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，包括我们的总体预期和市场机会，均基于我们自己的管理估算和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书补充文件中标题为 “” 的部分中描述的因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然是不确定的。风险因素。”这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。

我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写、我们向您推荐或以引用方式纳入的任何免费书面招股说明书中未包含的任何信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书补充文件都不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。

本招股说明书补充文件提及了属于其他实体的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标在出现时可能不带有® 或 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务商标无意暗示与任何其他实体有关系，或暗示我们对我们的认可或赞助。

本招股说明书补充文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的预测性或 “前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含的当前或历史事实陈述以外的所有陈述，包括表达我们的意图、计划、目标、信念、期望、战略、预测或与我们的未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“应该”、“将” 等词语以及与我们相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。

这些陈述基于管理层对我们的业务、行业以及影响我们财务状况、经营业绩或业务前景的其他状况的当前预期、估计和预测。这些陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于许多风险和不确定性，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测或暗示的结果存在重大差异。可能导致此类结果和结果不同的因素包括但不限于以下原因产生的风险和不确定性：

本报告中包含的前瞻性陈述反映了我们截至本报告生效之日的观点和假设。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律要求，否则除非适用法律要求，否则我们不负责更新任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日后可能发生的事件或情况。

我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。此外，关于我们所有的前瞻性陈述，我们声称保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。

我们在本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中使用的行业和市场数据，这些数据来自我们自己的内部估计和研究，以及独立市场研究、行业和一般出版物及调查、政府机构、公开的信息和研究、第三方进行的调查和研究。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和行业经验，并基于我们根据此类数据以及我们对行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，尽管我们认为本招股说明书补充文件中包含的行业和市场数据是可靠的，并且基于合理的假设，但此类数据涉及重大风险和其他不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件中标题为 “” 的章节中讨论的因素风险因素，” 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的内容。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方或我们的估计结果存在重大差异。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的信息。由于这是摘要，因此它可能不包含对您和您的投资决策可能很重要的所有信息。本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件以及我们引用的其他文件中其他地方包含的更详细的信息和财务报表及其附注对以下摘要进行了全面的限定。你应该读一读 “风险因素”从第 S-10 页开始本招股说明书补充文件以及标题下方显示的信息 “第 1A 项。风险因素”在我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中，我们随后提交的《交易法》报告可能会对此进行更新，以了解有关在购买我们的证券之前应仔细考虑的重要风险的更多信息。

本招股说明书中提及 “公司，” “我们，” “我们，” “我们的”类似的词语指的是 Avenue Therapeutics, Inc.

我们的业务

概述和候选产品开发

我们是一家专业制药公司，专注于神经系统疾病治疗疗法的开发和商业化。我们的候选产品包括用于治疗脊柱和延髓肌萎缩症（“SBMA”，也称为肯尼迪病）的 AJ201，用于治疗术后急性疼痛的静脉注射曲马多（“静脉曲马多”），以及用于治疗癫痫和恐慌症的 BAER-101。

S-4

AJ201

2023 年 2 月，我们宣布与安吉制药有限公司（“AnnJi”）签订了许可协议（“AnnJi 许可协议”），根据该协议，公司获得了 AnnJi 对与名为 JM17 的分子相关的知识产权的独家许可，该分子可激活 Nrf1 和 Nrf2，增强雄激素受体降解，是目前处于 1b/2a 阶段临床候选产品 AJ201 的基础在美国（“美国”）进行的治疗SBMA（也称为肯尼迪病）的试验。

AJ201 是一种正在开发的用于治疗 SBMA 的新型、同类首创资产。它旨在通过多种机制修改 SBMA，包括降解突变雄激素受体（“AR”）蛋白和刺激 Nrf1 和 Nrf2 通路，这两个途径参与保护细胞免受可能导致细胞死亡的氧化应激。AJ201 目前正在美国六个临床场所进行的 1b/2a 期多中心、随机、双盲临床试验中进行研究，该试验旨在评估 AJ201 在 SBMA 患者中的安全性、药代动力学（“PK”）和药效学（“PD”）数据和临床反应。

根据AnnJi许可协议，为了换取 AJ201 候选产品所依据的知识产权的专有权，该公司支付了300万美元的初始现金许可费，其中200万美元于2023年4月27日支付，100万美元于2023年9月8日支付。该公司还有义务发行普通股并在AnnJi许可协议期间支付额外款项，包括与该产品的1b/2a期临床试验相关的高达1,080万美元的报销款。

在签署AnnJi许可协议方面，公司同意向AnnJi发行831,618股普通股（“第一批股票”），然后在正在进行的1b/2a期临床试验（“第二批股票”，以及与第一批股票一起，“对价股”）的第八名患者注册后，再发行276,652股普通股。截至本招股说明书发布之日，所有对价股均已发行。AnnJi 许可协议中提供的许可是美国、加拿大、欧盟、英国和以色列所有用于所有适应症（雄激素性脱发和阿尔茨海默氏病除外）的所有口服形式的 AJ201 的专有许可。AnnJi许可协议还包含与保密、尽职调查、赔偿和知识产权保护相关的惯例陈述、担保和条款。该公司最初有义务仅通过AnnJi获得 AJ201 的临床和商业供应。在执行AnnJi许可协议方面，我们签订了注册权协议，根据该协议，公司同意提交注册声明，登记对价股份的转售。该公司于2023年6月16日在S-3表格上提交了此类注册声明，美国证券交易委员会随后于2023年6月27日宣布该注册声明生效。

2023 年 7 月，我们宣布，在 AJ201 的 1b/2a 期试验中，第一位患者服用了剂量。这项针对 AJ201 的为期 12 周的多中心、随机、双盲 1b/2a 期临床试验招收了 25 名患者，随机分配给 AJ201（600 毫克/天）或安慰剂。该研究的主要终点是评估 AJ201 对具有临床和基因定义的 SBMA 的受试者的安全性和耐受性。次要终点包括测量骨骼肌中突变AR蛋白水平与基线相比变化的药效学数据，以及核磁共振成像扫描中看到的脂肪和肌肉成分变化的药效学数据，这些数据被认为是表明长期临床改善可能性的生物标志物。有关这项研究的更多细节可以在ClinicalTrials.gov（标识符：NCT05517603）上找到。clinicaltrials.gov上的信息不构成本招股说明书的一部分。

2023年9月，我们宣布第八名患者入组，根据许可协议，我们向AnnJi发行了第二批股票。2024年1月，我们宣布完成1b/2a期试验的注册工作，预计将在2024年第二季度获得头号数据。

S-5

IV 曲马多

2022年2月，我们的咨询委员会与美国食品药品监督管理局（“FDA”）就静脉曲马多问题举行了会议。在公开会议的最后部分，咨询委员会对以下问题投了赞成票或反对票：“申请人是否提交了足够的信息来支持这样的立场，即其产品的益处大于严重到需要在住院环境中使用阿片类镇痛药的急性疼痛的管理风险？”结果是8张赞成票和14张反对票。2022年3月，我们收到了美国食品药品管理局新药办公室（“OND”）对正式争议解决请求（“FDRR”）的回应的上诉驳回信。2022年8月，公司参加了与美国食品药品管理局麻醉、镇痛和成瘾产品司（“DAAAP”）举行的A类会议，会议内容涉及提交的一份简报文件，该文件介绍了该公司认为有可能解决信函中指出的评论和缺陷的研究设计。2022年8月9日的会议是关于研究设计和潜在前进道路的合作讨论。我们采纳了美国食品药品管理局在会议记录中的建议，并提交了详细的研究方案。

该公司于2023年3月参加了与美国食品药品管理局举行的C型会议，讨论了一项拟议的研究方案，该方案旨在评估与静脉曲马多相对于批准的阿片类镇痛药在静脉曲马多上叠加阿片类药物相关的呼吸抑制风险。我们在2023年4月宣布，公司收到了与美国食品药品管理局举行的C型会议的正式会议纪要。C类会议纪要表明，美国食品和药物管理局和公司同意大多数拟议的协议项目，并正在积极讨论其余的未决项目。会议纪要表明，美国食品和药物管理局还同意，一项成功的研究将支持对第二份静脉曲马多的完整回复信提交完整的答复，等待统计分析计划的最终协议，对完整答复中提交的数据进行全面审查以及DAAAP的同意。

2024 年 1 月，我们宣布与 FDA 就第 3 阶段安全研究方案和统计分析方法（包括主要终点）达成最终协议。最后一项非劣势研究旨在评估与静脉注射吗啡相比，静脉曲马多上的阿片类药物堆叠相关的阿片类药物诱发的呼吸抑制的理论风险。该研究将在术后48小时内，将大约300名拇囊切除术后患者随机使用静脉曲马多或静脉注射吗啡，以缓解疼痛。值得注意的是，在两项3期疗效试验中，静脉曲马多在同一手术模型中显示出安全性和有效性。患者将有机会获得静脉注射氢吗啡酮，这是一种附表二类阿片类药物，用于缓解突发性疼痛。主要终点是表示呼吸抑制的元素的复合物。

我们计划在获得必要资金的前提下尽快启动这项研究。

S-6

最近的事态发展

反向股票分割

2024年4月25日，公司向特拉华州国务卿提交了第三次修订和重述的公司注册证书（“修正案”）的修正证书，以1比75的比例对公司的普通股进行反向股票拆分（“反向股票拆分”），面值为0.0001美元（“普通股”）。正如先前在2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的附表14C的最终信息声明（“信息声明”）中披露的那样，公司股东批准了在30比1和75比1之间的反向股票拆分，该比率将由公司董事会（“董事会”）确定，董事会也批准了该比例。2024 年 4 月 10 日，董事会选择了 1 比 75 的反向股票拆分比率。反向股票拆分的结果是，公司反向拆分前的每75股普通股被合并并重新归类为一股普通股。相反的情况并未影响普通股股东的相应投票权和其他权利。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，如果股东因为持有大量普通股而无法平均除以反向拆分比率，而本来有权获得零散股份，则会自动将其部分股四舍五入到下一个整股，以代替此类零碎股。没有为零星股票支付现金。反向股票拆分于2024年4月26日生效，普通股于2024年4月26日开盘时在纳斯达克资本市场进行分拆后上市。该公司的反向拆分后的普通股有一个新的CUSIP编号，即 05360L403，但普通股的面值和其他条款没有受到反向股票拆分的影响。本招股说明书中的所有股票数据均使1比75的反向股票拆分生效。

认股权证诱惑

2024年4月28日，公司与 (i) 某些投资者（“2022年10月投资者”）签订了激励要约书协议（“激励函”），这些投资者持有某些未偿还的认股权证，总共购买27,271股普通股，最初于2022年10月11日向2022年10月投资者发行（“2022年10月认股权证”）；（ii）某些投资者（“2023年11月投资者”）持有某些未偿还的A系列和B系列认股权证，总共购买了221,333股普通股，这些普通股最初发行给2023年10月31日的2023年11月投资者（“2023年11月认股权证”）；以及（iii）某些投资者（“2024年1月的投资者”，以及2022年10月的投资者和2023年11月的投资者，统称为 “持有人”），他们持有某些未偿还的A系列和B系列认股权证，总共购买了最初于2024年1月9日向2024年1月投资者发行的441,076股普通股（“2024年1月认股权证”，” 以及，与2022年10月的认股权证和2023年11月的认股权证一起统称为 “现有认股权证”）。2022年10月认股权证的行使价为每股116.25美元，2023年11月的认股权证的行使价为每股22.545美元，2024年1月的认股权证的行使价为每股22.545美元。

根据激励信，持有人同意以每股6.20美元的降低行使价行使现有认股权证以换取现金，这是公司同意以私募方式发行新的C系列普通股购买权证（“新C系列认股权证”），以购买最多689,680股普通股（“新C系列认股权证”）和（y）新的D系列普通股购买认股权证（“新D系列认股权证”，以及新的C系列认股权证，“新认股权证”），最多可购买689,680份普通股（“新D系列认股权证”，以及新的C系列认股权证股份，“新认股权证”）。持有人还同意支付每股新认股权证0.125美元（“额外认股权证对价”）。

根据激励函设想的交易于2024年5月1日（“截止日期”）结束。在扣除配售代理费和公司应付的其他费用之前，公司从持有人行使现有认股权证和支付额外认股权证对价中获得的总收益约为440万美元。公司打算将净收益用于一般公司用途。

S-7

公司聘请了H.C. Wainwright & Co., LLC（“H.C. Wainwright”）作为其独家代理商处理上述交易，并向H.C. Wainwright支付了相当于按降低的行使价和额外认股权证对价行使现有认股权证总收益的7.0％的现金费。此外，公司（i）向H.C. Wainwright偿还了H.C. Waingwright法律顾问的50,000美元费用和开支以及其他自付费用，（ii）向H.C. Waingwright偿还了35,000美元的非账目开支，以及（iii）支付了相当于筹集总收益1.0％的管理费。该公司还向H.C. Wainwright或其指定人（“宾夕法尼亚州认股权证持有人”）发行了配售代理认股权证（“配售代理认股权证”），以购买最多41,381股普通股（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证的条款与新的C系列认股权证相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于每股7.75美元。

现有认股权证所依据普通股的原始出售或转售是根据美国证券交易委员会分别于2022年10月6日、2023年10月31日和2024年2月1日宣布生效的经修订的S-1表格（文件编号333-267206和333-275462）和S-3表格（文件编号333-276671）上的现有注册声明进行注册的。

该公司于2024年5月6日向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册声明，规定转售新认股权证（“转售注册声明”），该声明于2024年5月10日宣布生效。

根据激励信，在截止日期后的十二（12）个月内，公司同意不签发或签订实施浮动利率交易的协议（定义见激励信），但某些例外情况除外。

企业信息

我们是丰泽控股的子公司。Baergic Bio是我们的唯一子公司。

Avenue Therapeutics, Inc. 于 2015 年 2 月 9 日在特拉华州注册成立。我们的行政办公室位于佛罗里达州湾港群岛凯恩广场1111号301号套房，33154。我们的电话号码是 (781) 652-4500，我们的电子邮件地址是 info@avenuetx.com。本招股说明书中未以引用方式纳入我们网站或任何其他网站上的信息。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以从美国证券交易委员会的网站上免费获得我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，网址为 www.sec.gov。

我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们经营的行业面临各种风险。因此，投资我们的证券涉及高度的风险。本招股说明书补充文件并未描述所有这些风险。你应该考虑下方本招股说明书补充文件中描述的风险因素，以及标题下描述的风险因素 “风险因素”在本文以引用方式纳入的文件中，包括我们的年度表格报告 截至2023年12月31日的财政年度的10-K，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

我们在下文以及此处以引用方式纳入的文件中描述了适用于我们的最重要的风险因素，但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。新的风险可能会不时出现，我们无法预测所有潜在风险或评估所有风险可能产生的影响。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。本招股说明书补充文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下述风险，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。参见标题为的部分 “关于前瞻性陈述的警示说明。”

我们将在任何时候或总共发行的股票的实际数量以及这些出售产生的总收益尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向代理发送配售通知。代理人在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格、我们在任何出售股票指示中向代理人设定的限额以及销售期间对普通股的需求而波动。由于在销售期间，每股出售股票的价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测与最终将发行的出售（如果有）相关的股票数量或总收益。

特此发行的普通股将在 “在市场发售中，”而在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情调整出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

我们正在出售本招股说明书补充文件中提供的证券 “尽最大努力”基础，可能无法出售此处提供的任何证券。

我们已聘请代理担任本次发行的销售代理。尽管代理人将尽其合理努力安排证券的出售，但代理人没有义务购买任何证券。因此，没有明确承诺购买本次发行中的任何证券。因此，无法保证我们能够出售特此发行的全部或任何证券。

我们将有广泛的自由裁量权使用本次发行的收益用于一般公司用途和营运资金需求。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用和投资拥有广泛的自由裁量权。因此，本次发行的投资者对我们管理层具体意图的了解有限，在所得款项的使用方面需要依赖管理层的判断。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的证券价格下跌。在使用这些资金之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。

尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们无法向您保证我们的普通股将继续保持活跃的公开市场。如果我们的普通股公开市场不继续活跃，我们普通股的交易价格和流动性将受到重大不利影响。如果我们的股票交易市场疲软或 “浮动”，我们普通股的市场价格的波动幅度可能会大大超过整个股票市场。如果没有大量流通量，我们的普通股的流动性将低于拥有更广泛公有制的公司的股票，因此，我们普通股的交易价格可能会更具波动性。此外，在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法清算对我们的投资。此外，股票市场会受到价格和交易量的重大波动，我们的普通股价格可能会因多种因素而大幅波动，包括：

近年来，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这极大地影响了包括我们行业内公司在内的许多公司的证券报价。这些变化似乎往往不考虑具体的运营绩效。我们的普通股价格可能会根据与我们公司几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会严重降低我们的股价。

我们不打算为普通股支付股息，因此任何回报都将仅限于股票的增加（如果有）’s 值。您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值（如果有）。

我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。未来宣布分红的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，股东的任何回报将仅限于其股票价值的升值（如果有）。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票账面价值将立即大幅稀释。

投资者在本次发行中购买我们普通股的每股价格将大大超过调整后的每股净有形账面价值。因此，在本次发行中购买我们普通股的投资者将立即摊薄每股1.00美元，即假定发行价4.40美元、2024年5月8日在纳斯达克资本市场上次公布的普通股销售价格以及截至2023年12月31日调整后的每股有形账面净值之间的差额。如果行使了购买我们普通股的未偿还期权或认股权证，并且如果我们在本次发行结束后向Fortress发行了根据创始人协议发行的普通股，则新投资者可能会遭受进一步的稀释。有关投资本次发行可能导致的稀释的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中标题为” 的部分稀释.”

如果我们在未来的融资中出售普通股或优先股，股东可能会立即遭遇稀释，因此，我们的股价可能会下跌。

我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的折扣价发行额外的普通股或优先股。因此，我们的股东在购买任何以此类折扣出售的股票后将立即遭遇稀释。此外，随着机会的出现，我们可能会在未来达成融资或类似安排，包括发行债务证券、普通股或优先股。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股持有人将遭受进一步的稀释，因此，我们的股价可能会下跌。

人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在实质性怀疑，这可能会阻碍我们获得未来融资的能力。

我们尚未创造收入，自成立以来已经蒙受了巨额的营业损失，随着我们执行产品开发计划，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额运营亏损，而且可能永远无法盈利。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为180万美元，累计赤字为9,090万美元，截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为670万美元，累计赤字为8,050万美元。我们认为我们的现金不足以应付未来十二个月。因此，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。我们能否继续作为持续经营企业将取决于我们获得额外资金的能力，对此无法作出任何保证。本次发行将在市场条件允许的情况下不时尽最大努力进行，我们出售的证券可能少于本次发行的所有证券，并且本次发行获得的净收益可能大大低于本招股说明书补充文件封面上规定的最大金额。此外，即使我们出售了特此发行的所有证券并筹集了最大限度的收益，我们也可能需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，并继续支持我们计划的开发和商业化活动。如果我们无法在需要时或以可接受的条件获得资金，我们可能会被要求削减当前的开发计划，削减运营成本，放弃未来的发展和其他机会，甚至终止我们的运营。

如果我们未能满足纳斯达克资本市场的适用上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。

2023年5月19日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的缺陷信（“纳斯达克股东权益信”），通知我们我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1），该规则要求我们维持至少250万美元的股东权益才能继续在纳斯达克资本市场上市（“股东权益要求”）”），不符合任何一种替代上市标准，上市证券的市值至少为3500万美元或最近结束的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度中来自持续经营业务的净收入为500,000美元。根据纳斯达克股东权益信函，自纳斯达克股东权益信函发出之日起，我们有45个日历日来提交恢复合规的计划。2023 年 7 月 3 日，我们提交了合规计划（“合规计划”）。2023年7月17日，工作人员批准了公司提出的将恢复遵守该规则的最后期限延长至2023年11月15日的请求。截至该日，该公司无法证明遵守了股东权益要求，2023年11月20日，工作人员正式通知公司，除非公司及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则它将着手将公司的证券从纳斯达克退市。公司向专家小组提交了听证会（“听证会”）的请求，在听证会结束以及专家小组可能批准的延期到期之前，纳斯达克要求暂停纳斯达克采取的任何进一步行动。

此外，2023年9月27日，我们收到了纳斯达克资本市场有限责任公司工作人员的缺陷信（“纳斯达克最低出价信”），信中称我们的普通股出价连续30个工作日收于每股1.00美元以下，因此，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）。我们在2024年3月25日之前有180个日历日的宽限期，以恢复对最低出价要求的遵守。截至2024年3月25日，该公司没有恢复对投标价格规则的遵守，因此，工作人员于2024年3月26日按照《纳斯达克上市规则》的要求发布了有关缺陷的退市决定。

听证会于2024年2月15日举行，根据2024年3月11日的决定，该小组批准了公司的延期至2024年5月20日的请求，以证明遵守了股东权益要求和投标价格要求。为了及时证明遵守最低出价要求，尤其是最低出价要求，公司必须在2024年5月20日之前连续提供至少10个工作日的收盘出价至少为每股1.00美元，但通常不超过20个工作日。

我们打算采取一切合理的措施，恢复纳斯达克上市规则的合规性，并继续在纳斯达克资本市场上市。如果我们的普通股从纳斯达克股票市场退市，可能会严重限制我们普通股的流动性以及您在二级市场上出售证券的能力。退出纳斯达克资本市场可能会对我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们证券的能力，并对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者利益损失和业务发展机会减少。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股价格可能会下跌，我们的普通股可能有资格在场外交易公告板、另一种场外报价系统上交易，或者在投资者可能发现更难处置普通股或获得有关我们普通股市值的准确报价的粉红表上交易。此外，如果我们被退市，根据州 “蓝天” 法律的要求，我们将承担与证券销售相关的额外费用。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及股东在二级市场出售普通股的能力。

根据本招股说明书补充文件，我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过3850,000美元的普通股。本次发行给我们的净收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售价格。无法保证我们能够根据销售协议出售任何股票或充分利用销售协议。

我们可以将根据本招股说明书补充文件出售证券的任何净收益用于一般公司用途和营运资金要求，其中可能包括晋升我们的候选产品以获得美国食品药品管理局的监管批准。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配本次发行的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于各种证券，包括商业票据、政府和非政府债务证券和/或投资此类证券的货币市场基金。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金。我们从未申报或支付过任何股本现金分红。在可预见的将来，我们不打算为普通股支付现金分红。投资者不应在期望获得现金分红的情况下购买我们的普通股。

未来宣布分红的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

本招股说明书补充文件提供的证券的购买者购买的普通股每股净有形账面价值将立即大幅削弱。每股净有形账面价值等于有形资产总额减去总负债，除以截至2023年12月31日已发行普通股的数量。截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为70万美元，合普通股每股1.92美元。

每股净有形账面价值的稀释表示购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行后立即购买的普通股每股净有形账面价值之间的差额。本次发行中所有普通股的出售生效后，假定公开发行价格为4.40美元，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，扣除预计的配售代理费和我们应支付的估计费用，但不包括根据创始人协议向Fortress发行的普通股的发行，本次发行完成后，我们的净有形账簿截至 2023 年 12 月 31 日，价值约为 4.2 美元百万美元，合每股普通股3.46美元。这意味着我们现有股东的每股净账面价值立即增加1.54美元，参与本次发行的新投资者每股净有形账面价值立即稀释0.94美元。

为说明起见，上表假设根据本招股说明书补充文件共出售了87.5万股普通股，价格为每股4.40美元，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，总收益为390万美元。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。假设我们所有总额为470万美元的普通股均以该价格出售，则出售股票的价格每股上涨1.00美元，将导致在扣除佣金和我们应付的预计总发行费用后，每股净有形账面价值为4.16美元，并将增加本次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值的稀释幅度。假设我们所有总额为300万美元的普通股均以该价格出售，股票出售价格从假设的每股发行价格下降1.00美元至每股4.40美元，将导致调整后的每股净有形账面价值，扣除佣金和估计总额后，本次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值立即下降0.64美元提供由我们支付的费用。此信息仅供参考。

本次发行后将要流通的普通股数量基于截至2023年12月31日的341,147股已发行普通股，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设未行使已发行的股票期权或认股权证，也未结算上述限制性股票单位。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。参见”风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-10页开始。

我们于2024年5月10日与温赖特签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时向担任销售代理或委托人的温赖特发行和出售总销售价格不超过385万美元的普通股。

配售通知交付后，根据销售协议的条款和条件，温赖特可以通过法律允许的任何方式发行和出售我们的普通股，这些方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “市场上” 发行，包括直接在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场、现有普通股交易市场、向交易所或其他机构以外的做市商进行的销售，在市场谈判交易中直接交给温赖特作为委托人销售时的现行价格或与该现行市场价格相关的价格，和/或法律允许的任何其他方法。我们或Wainwright可能会在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

我们将以现金向Wainwright支付佣金，以支付其作为代理出售普通股的服务。温赖特将有权按不超过每股销售总销售价格的3.0％的佣金率获得补偿。由于本次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。我们还同意向Wainwright偿还某些特定费用，金额最高为50,000美元，此外还向Wainwright的每次尽职调查更新会议补偿最高2,500美元的律师费。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给Wainwright的薪酬和报销，将约为12.5万美元。

普通股销售的结算将在进行任何销售之日之后的第二个交易日（以及2024年5月28日及之后（或美国证券交易委员会关于缩短证券交易结算周期的最终规则生效的较晚日期）、任何销售之日之后的第一个交易日）或我们与温赖特商定的其他日期进行结算与特定交易有关，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们和温赖特可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

温赖特将根据其销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件征求购买普通股的要约。在代表我们出售普通股方面，温赖特将被视为《证券法》所指的 “承销商”，温赖特的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向Wainwright提供赔偿和缴款。

根据销售协议发行的普通股将在销售协议中允许的销售协议终止后终止。我们和温赖特可以按照协议中的规定分别终止销售协议。

在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，Wainwright不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。Wainwright及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。

这份销售协议重要条款摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。参见”在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 以上。

本电子格式的招股说明书补充文件可在Wainwright维护的网站上公布，Wainwright可能会以电子方式分发本招股说明书补充文件。

位于北卡罗来纳州夏洛特的特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所将向我们传递特此发行的普通股的有效性。纽约州埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所将代表代理人参与本次发行。

Avenue Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至该日止的各年度的合并财务报表均以引用方式纳入此处和注册声明，其依据是以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权。涵盖2023年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，指出公司自成立以来已蒙受巨额营业亏损，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损，这使人们对公司继续经营的能力产生了严重怀疑。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

我们向美国证券交易委员会提交报告和委托书。这些文件包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告和附表14A的委托声明，以及对这些报告和委托书的任何修订，在我们向美国证券交易委员会提交报告或向美国证券交易委员会提供报告后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供这些报告。我们的互联网网站地址是 www.avenuetx.com。我们的网站以及网站上包含或可通过该网站访问的信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书补充文件中省略了注册声明中的某些信息。有关我们以及本招股说明书补充文件可能提供的任何证券的更多详细信息，您可以查看本招股说明书补充文件所包含的注册声明，包括其证物和附表。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都会提请您参考作为注册声明附录提交的合同或文件的副本，每份此类声明在所有方面均受此类引用的限制。

美国证券交易委员会允许我们将我们在其他文件中向美国证券交易委员会提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此类信息。我们以引用方式纳入以下文件以及在本招股说明书发布之日起至本招股说明书所涉所有证券被出售或以其他方式终止发行之日以及首次注册声明发布之日至注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交（而不是提供）的任何未来信息，但前提是，我们没有纳入根据任何第 2.02 项或第 7.01 项提供的任何信息表格 8-K 的当前报告：

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的附件。请将您的书面请求发送至：Avenue Therapeutics, Inc.，1111 Kane Concourse，301套房，佛罗里达州湾港群岛 33154，或 (781) 652-4500。

就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书、任何招股说明书补充文件或随后提交的也包含在本招股说明书中的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

优先股

认股证

债务证券

单位

以下是我们可能不时一起或单独发行、发行和出售的证券类型：

•

我们的普通股；

•

我们的优先股股票；

•

认股权证；

•

债务证券；以及

•

由我们的普通股、优先股、认股权证或债务证券的任意组合组成的单位。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发行这些证券，总额不超过3,000万美元；但是，截至本招股说明书发布之日，在下述限制下，我们目前仅有资格出售约230万美元的证券。我们可能会通过我们选择的代理人或通过我们选择的承销商和交易商直接向您出售这些证券。如果我们使用代理人、承销商或交易商出售这些证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。请参阅 “分配计划”。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “ATXI”。2021年12月3日，纳斯达克资本市场公布的我们普通股的每股收盘价为每股1.31美元。

非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为16,000,000美元，这是根据S-3表格一般指示I.B.6计算得出的，基于18,992,498股已发行普通股，其中9,017,340股由非关联公司持有，2021年11月5日的收盘价为1.78美元，这是我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股的最高收盘价在本次申报之日前的最近 60 天。

在本招股说明书中，我们将发行高达3000万美元的证券；但是，根据S-3表格第I.B.6号一般指示，在任何情况下，我们都不会在公开募股中出售本招股说明书中描述的证券，其价值超过非关联公司在出售任何此类证券之日前十二个月期间持有的普通股总市值的三分之一，只要总市值为我们非关联公司持有的已发行普通股仍低于7,500万美元。截至本招股说明书发布之日，根据此类规则，包括我们在十二个月内的先前销售额，我们只有资格出售不超过230万美元的证券，除非我们的情况如上所述。

正如《Jumpstart我们的商业创业公司法》所定义的那样，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此将降低报告要求。

投资我们的普通股涉及某些风险。请参阅我们截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告中的 “风险因素”，该报告已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读招股说明书、与任何特定证券发行相关的任何招股说明书补充文件，以及此处和其中以引用方式纳入的所有信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2021年

关于这份招股说明书	1
招股说明书摘要	2
风险因素	3
前瞻性陈述	4
所得款项的使用	5
我们可能提供的证券的描述	6
优先股的描述	8
认股权证的描述	9
债务证券的描述	10
单位描述	13
分配计划	14
法律事务	16
在这里你可以找到更多信息	17
以引用方式纳入某些文件	17

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则提及的 “Avenue”、“Avenue”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Avenue Therapeutics, Inc.

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 “货架” 注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地通过一次或多次发行出售我们的证券，如本招股说明书中所述。本招股说明书向您概述了我们提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关此类发行条款的具体信息。招股说明书或招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及任何相关发行人免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述外，任何人均无权就本次发行提供任何信息或作出任何陈述，而且，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。在任何司法管辖区，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何相关发行人自由撰写的招股说明书均不构成出售要约或要求购买已发行证券的要约。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其证物。在做出投资决定之前，您应阅读完整招股说明书和任何招股说明书补充文件和任何相关的发行人免费写作招股说明书，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关发行人免费撰写招股说明书中以引用方式纳入的文件。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件、任何发行人免费写作招股说明书的交付，以及根据本招股说明书进行的任何销售，均不意味着本招股说明书或任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书（如适用）之后的任何日期所包含或纳入的信息是正确的。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

招股说明书摘要

本摘要概述了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、以引用方式纳入的信息以及本招股说明书作为其一部分的注册声明，包括本招股说明书中 “风险因素” 下讨论的信息、以引用方式纳入本招股说明书的文件以及以引用方式纳入本招股说明书的财务报表和附注。除非文中另有说明，否则本招股说明书中使用的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 等术语是指特拉华州的一家公司Avenue Therapeutics, Inc.。

我们是一家专业制药公司，致力于开发和商业化我们的产品，主要用于急性/重症监护医院环境。我们目前的候选产品是静脉注射（“IV”）曲马多，用于治疗术后急性疼痛。根据此处描述的某些协议的条款，我们拥有在美国开发和商业化静脉曲马多的独家许可。2016年，我们在健康志愿者中完成了静脉曲马多的药代动力学研究，并结束了与美国食品药品监督管理局（“FDA”）的第二阶段会议。2017年第三季度，我们启动了静脉曲马多的第三阶段开发计划，用于治疗术后疼痛。2019年12月，我们提交了静脉曲马多的新药申请（“NDA”），并于2020年10月收到了美国食品药品管理局的完整回复信（“第一份CRL”）。2021 年 2 月，我们重新提交了静脉曲马多的保密协议。美国食品药品管理局将重新提交的静脉曲马多保密协议的处方药使用者费用法案（“PDUFA”）的目标日期定为2021年4月12日。2021年6月14日，我们宣布收到了美国食品药品管理局关于我们静脉曲马多的保密协议的第二封完整回复信（“第二封CRL”）。我们继续寻求静脉曲马多的监管批准，并于2021年7月与美国食品药品管理局举行了A型会议。我们于2021年7月27日向美国食品药品管理局神经科学办公室提交了正式的争议解决申请（“FDRR”）。2021年8月26日，我们收到了美国食品药品管理局神经科学办公室针对2021年7月27日提交的FDRR的上诉驳回信。2021年8月31日，我们向美国食品药品管理局新药办公室（“OND”）提交了FDRR。2021年10月21日，我们收到了美国食品和药物管理局国防局的书面答复，称OND需要咨询委员会的更多意见才能就FDRR做出决定。麻醉和镇痛药品咨询委员会和药物安全与风险管理咨询委员会的联席会议暂定于2022年2月15日举行。迄今为止，我们尚未获得在任何市场销售候选产品的批准，因此，尚未从我们的候选产品中产生任何销售收入。

2018年11月12日，我们与Invagen Pharmicals Inc.（“InvAgen”）和麦迪逊制药公司签订了股票购买和合并协议（“SPMA”），根据该协议，我们同意通过两阶段交易出售该公司。在第一阶段，Invagen同意以3500万美元的价格购买普通股，占公司全面摊薄后市值的33.3％。在第二阶段，Invagen将通过反向子公司合并交易（“合并交易”）以约1.8亿美元的价格收购公司剩余的已发行和流通股本。SPMA在2019年2月6日的特别股东大会上获得了包括大多数非关联股东在内的大多数股东的批准。2019年2月8日，InvAgen以每股6.00美元的价格收购了公司5,8333股普通股（“股票购买交易”），扣除佣金和其他发行成本后的净收益为3150万美元，按全面摊薄计算，占公司股本33.3％的股份。

除其他外，合并交易的完成取决于美国食品药品管理局对静脉曲马多的批准、其标签和时间表以及对静脉曲马多的某些其他有效限制措施的批准。根据SPMA的规定，如果在2021年4月30日当天或之前没有获得美国食品药品管理局对IV曲马多的批准，InvAgen将不受SPMA中规定的合并交易的强制性结算义务的约束（而是保留在SPMA终止之前完成合并交易的选择权）。根据SPMA，如果到那时美国食品药品管理局尚未批准静脉曲马多，我们可以选择在2021年10月31日之后终止SPMA。2021 年 11 月 1 日，我们终止了 SPMA。

尽管SPMA已终止，但根据我们、InvaGen和Fortress于2018年11月12日签订的股东协议以及在该日期签订的其他与之相关的协议，Invagen保留某些权利。只要InvAgen保留在股票购买交易中获得的至少75％的普通股，这些权利就存在，其中包括未经InvaGen事先书面同意限制我们发行某些股票和更改股本的权利。

迄今为止，我们还没有获得在美国市场销售候选产品的批准，因此没有产生任何产品的销售。此外，自成立以来，我们已经蒙受了巨额的营业亏损，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损，并且在我们开发静脉曲马多并在美国寻求监管部门批准的过程中，可能永远无法盈利。

我们的主要行政办公室位于美洲大道1140号9楼，纽约10036，我们的电话号码是781-652-4500。我们在互联网上维护一个名为 www.avenuetx.com 的网站，我们的电子邮件地址是 info@avenuetx.com。我们的互联网网站及其上面包含的信息不被视为本招股说明书的一部分。

我们是丰泽生物技术有限公司（“丰泽”）的多数控股子公司。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。每种参考风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对证券投资的价值产生不利影响。

前瞻性陈述

本招股说明书包括属于或可能被视为 “前瞻性陈述” 的陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“大约”，或者，在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。它们出现在本招股说明书的多个地方，包括有关我们的意图、信念、预测、前景、分析或当前预期的陈述，除其他外，这些陈述涉及我们的净营业亏损历史以及我们的候选产品获得美国食品和药物管理局监管批准能力的不确定性、我们获得资本和实现盈利的能力、我们开发和商业化候选产品的能力、我们获得、履行和维持融资和战略协议的能力，以及关系、我们遵守持续监管要求的能力、我们在竞争激烈的行业中成功运营并获得医生、提供商、患者和付款人社区市场认可的能力、我们对第三方的依赖、不稳定的经济或市场状况、我们适应 COVID-19 疫情的能力及其对员工和顾问及时完成工作的能力的潜在影响，以及我们为候选产品获得和充分保护知识产权的能力。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件、竞争动态以及医疗保健、监管和科学发展有关，并取决于未来可能发生或可能不会发生或可能发生的时间比预期更长或更短的经济环境。尽管我们认为本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅反映了我们截至本招股说明书发布之日的观点和假设。除非法律要求，否则我们对更新任何前瞻性陈述不承担任何责任。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。此外，对于我们所有的前瞻性陈述，我们声称1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述受到安全港的保护。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则出售本招股说明书提供的证券的净收益将用于一般公司用途和营运资金需求，其中可能包括提名我们的候选产品获得美国食品药品管理局的监管批准，如果我们的候选产品获得美国食品药品管理局批准，则用于支付在美国食品药品管理局批准我们的候选产品后应向我们的许可方和供应商支付的里程碑式款项。我们尚未确定计划在上述领域上花费的金额或这些支出的时间，截至本招股说明书发布之日，我们目前也没有收购计划。因此，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配发行的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于各种证券，包括商业票据、政府和非政府债务证券和/或投资此类证券的货币市场基金。

我们可能提供的证券的描述

本招股说明书中包含的证券描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能发行的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果在适用的招股说明书补充文件中注明，则证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充文件中纳入有关证券的重大美国联邦所得税考虑因素的信息，以及证券上市的证券交易所（如果有）。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

股本的描述

以下描述总结了截至本招股说明书发布之日我们股本的实质性条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含所有可能对你很重要的信息。有关我们股本的完整描述，您应参阅我们的第三次修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及适用的特拉华州法律的规定。

我们的授权股本包括面值为0.0001美元的5000万股普通股和2,000,000股优先股，面值为0.0001美元，其中25万股被指定为A类优先股，其余为未指定的优先股。

截至2021年12月3日，38位创纪录的股东持有我们的已发行普通股18,992,498股。

普通股

我们普通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股股票进行一票，并且没有累积投票权。我们的股东对董事的选举应由有权对选举进行投票的股东所投的多数票决定。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。

如果我们进行清算或解散，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得所有可供分配给股东的资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权。普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “ATXI”。我们普通股的过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。

优先股的描述

A 类优先股

A类优先股与我们的普通股相同，但投票权、固定期限的董事选举、转换权和PIK股息权（如下所述）。对于在任何股东会议（或经股东书面同意代替会议）提交股东采取行动或考虑的任何事项，A类优先股已发行股份的每位持有人都有权为该持有人在确定有权就该事项进行投票的股东的记录之日持有的每股A类优先股进行投票，选票数等于每股十分之一（1.1）倍分数，其分子是（A）已发行普通股和（B）的总和）流通的A类优先股可转换成普通股的全部普通股，其分母是已发行的A类优先股的数量或A类优先股比率。因此，A类优先股将始终构成表决多数。

在自首次发行A类优先股之日或A类董事期起的十年内，A类优先股（或其他资本存量或在转换或交换A类优先股时发行的证券）的登记持有人有权单独任命或选举我们的多数董事或A类董事。因此，A类优先股将有权在A类董事任期内选出董事会的多数成员。

A类优先股已发行股份的持有人应在每年1月1日获得每股PIK股息支付日，在A类优先股的原始发行日期之后，直到所有已发行的A类优先股转换为普通股或赎回（购买价格已全额支付）之日为止，按比例支付的每股股息以额外的全额支付和不可评估的普通股，此类股息在此称为PIK 股息，即根据以下规定发行的普通股总数此类PIK股息等于我们在任何PIK股息支付日或PIK记录日前一个工作日全面摊薄后的未发行资本的2.5％。如果A类优先股转换为普通股，则持有人应获得截至转换之日累积的所有PIK股息。由于Avenue、Fortress和Invagen于2018年11月12日签署的豁免协议，该PIK股息被免除。

A类优先股的每股可根据持有人选择转换为一股已全额支付且不可评估的普通股或转换比率，但须进行某些调整。

未指定优先股

未指定的优先股可能会不时按一个或多个系列发行。我们的董事会有权决定或更改股息权、股息率、转换权、投票权、赎回权和赎回条款（包括偿债基金条款，如果有）、赎回价格或价格、清算优惠和其他名称、权力、优惠和亲属、参与、可选或其他特殊权利（如果有），以及授予或施加于任何完全未发行的优先股系列的资格、限制和限制，并修复任何系列优先股的数量股票（但不低于当时已发行的任何此类系列的股票数量）。

认股权证的描述

如每份适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会发行认股权证，将我们的普通股和/或优先股与其他证券一起购买一个或多个系列的普通股和/或优先股，也可以单独购买。截至2021年12月3日，行使未偿还认股权证后可能发行14,951股普通股。

与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

●

认股权证的标题；

●

发行的认股权证总数；

●

行使认股权证时可购买的普通股的名称、数量和条款以及调整这些数量的程序；

●

认股权证的行使价；

●

可行使认股权证的日期或期限；

●

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

●

如果认股权证是以另一种证券作为一个单位签发的，则认股权证和其他证券可单独转让的日期和之后的日期；

●

如果行使价不是以美元支付，则以行使价计价时使用的外币、货币单位或综合货币；

●

可在任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；

●

与修改认股权证有关的任何条款；

●

与认股权证的可转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；以及

●

认股权证的任何其他具体条款。

债务证券的描述

我们可能会提供债务证券，这些证券可以是优先的、次级的或次要的，也可以是可转换的。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将根据我们与受托人签订的契约分成一个或多个系列发行。我们将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订的契约发行本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款，该法在契约签订之日生效。我们已经提交了契约形式的副本作为包含本招股说明书的注册声明的附件。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

以下描述简要列出了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。相关的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及这些一般条款可能适用于债务证券的范围（如果有）。因此，要描述特定发行的债务证券的条款，必须同时参考相关的招股说明书补充文件和以下描述。

债务证券

根据契约可以发行的债务证券的总本金额是无限的。根据我们与受托人之间签订的补充契约或我们向受托人下达的命令，债务证券可以分成一个或多个系列发行，但可以不时获得授权。对于我们提供的每个系列债务证券，本招股说明书附带的招股说明书补充文件将在适用的范围内描述我们提供的系列债务证券的以下条款和条件：

●

所有权和本金总额；

●

债务证券将是优先证券、次级证券还是次级债券；

●

适用的从属条款（如果有）；

●

关于债务证券是否可以转换或交换为公司或任何其他人的其他证券或财产的规定；

●

发行债务证券的本金百分比或百分比；

●

到期日；

●

利率或确定利率的方法；

●

债务证券的利息是否将以现金或同一系列的额外债务证券支付；

●

应计利息的日期或确定利息累计日期和支付利息日期的方法；

●

是否可以参照指数、公式或其他方法确定债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的支付金额；

●

赎回、回购或提前还款条款，包括我们在偿债基金、摊销或类似条款下赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

●

如果债务证券的本金除外，则债务证券本金中将在宣布加速到期时支付的部分；

●

授权面额；

●

表格;

●

发行债务证券时使用的折扣或溢价（如果有），包括债务证券是否将作为 “原始发行折扣” 证券发行；

●

债务证券本金、溢价（如果有）和利息的支付地点；

●

在哪里可以出示债务证券进行转让、交换或转换登记；

●

可就债务证券向公司或向公司发出通知和要求的一个或多个地点；

●

债务证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；

●

如果债务证券将全部或部分以账面记账证券的形式发行，则债务证券的存托机构或其被提名人，以及账面记账证券可以在何种情况下以存管机构或其被提名人以外的人的名义进行登记转让或交换，或者进行认证和交付；

●

是否要就该系列发行临时证券，以及在该系列最终证券发行之前应付的任何利息是否将贷记到有权发行该系列的人的账户；

●

临时全球证券的受益权益全部或部分交换为最终全球证券的受益权益或个人最终证券所依据的条款；

●

债务证券的担保人（如果有），以及担保范围以及为允许或促进此类债务证券的担保而进行的任何增补或变更；

●

适用于正在发行的特定债务证券的任何契约；

●

适用于债务证券的任何违约和违约事件，包括与之相关的可用补救措施；

●

用于支付此类债务证券的购买价格、本金、任何溢价和任何利息的货币、货币或货币单位；

●

公司或债务证券购买者可以选择支付货币的时间期限、方式和条款和条件；

●

债务证券将在其中上市的证券交易所（如果有）；

●

是否有任何承销商将担任债务证券的做市商；

●

预计债务证券二级市场将在多大程度上发展；

●

与抗辩有关的条款；

●

与契约的履行和履行有关的条款；

●

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

●

与修改契约有关的条款，无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人同意；

●

与受托人补偿和报销有关的条款的任何增加或修改；

●

在特定事件发生时授予持有人特殊权利的条款（如果有）；

●

债务证券是有担保还是无担保，如果有担保，债务证券的担保条款以及与此类证券相关的任何其他增补或变更；以及

●

与《信托契约法》条款不一致的债务证券的任何其他条款（但可以修改、修改、补充或删除该契约中与此类系列债务证券有关的任何条款）。

普通的

一个或多个系列的债务证券可以作为 “原始发行折扣” 证券出售。这些债务证券将以低于其规定的本金的大幅折扣出售，不计利息或利息，其利率在发行时低于市场利率。一个或多个系列的债务证券可能是可变利率债务证券，可以兑换成固定利率债务证券。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊注意事项（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。

在根据一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下，可以发行债务证券。此类债务证券的持有人可能会收到大于或少于该日期应付的本金或利息的本金或利息，具体取决于适用货币、大宗商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定任何日期应付本金或利息（如果有）金额的方法、与该日应付金额相关的货币、大宗商品、股票指数或其他因素以及某些其他美国联邦所得税注意事项的信息，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

“债务证券” 一词包括以美元计价的债务证券，或者，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则包括以任何其他基于外币或与外币相关的可自由转让货币或单位计价的债务证券。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2,000美元及其任何整数倍数。在契约和招股说明书补充文件中规定的限制的前提下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的主要公司信托办公室进行转让或交换，无需支付任何服务费，但应付的任何税款或其他与之相关的政府费用除外。

环球证券

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书补充文件中指定的存托机构或代表其存放。全球证券将以注册形式发行，并以临时或最终形式发行。除非将全球证券全部或部分交换为个人债务证券，否则不得将全球证券全部转让给该存托机构的被提名人，或此类存托机构的被提名人转让给该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或由该存托机构或该存托机构的任何此类被提名人转让给该存托机构的继承人或此类继承人的被提名人。适用的招股说明书补充文件中将描述与一系列债务证券有关的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制。

适用法律

契约和债务证券应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。

单位描述

我们可以再发行一个系列的单位，包括我们的普通股和/或优先股、购买普通股和/或优先股的认股权证、债务证券或这些证券的任意组合。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们可以通过根据单独协议签发的单位证书为单位提供证据。我们可以根据我们与一个或多个单位代理商之间的单位协议发行单位。如果我们选择与单位代理人签订单位协议，则该单位代理人将仅作为我们与单位相关的代理人，不会为单位的任何注册持有人或单位的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。如果我们选择使用单位代理人，我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明有关单位代理人的姓名、地址和其他信息。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所提供系列单位的条款，包括：

●

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

●

理事单位协议中与本文所述条款不同的任何条款；以及

●

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款。

本节中描述的有关我们的普通股、优先股、认股权证和债务证券的其他规定将适用于每个单位，前提是此类单位由我们的普通股、认股权证和/或债务证券的股份组成。

分配计划

我们可以通过以下一种或多种方式出售本招股说明书中涵盖的证券：

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通过承销商或交易商；

●

在短期或长期交易中；

●

直接发送给有限数量的购买者或单个购买者；

●

通过代理商，包括通过市场计划；或

●

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

每次我们使用本招股说明书出售证券时，我们还将提供一份招股说明书补充文件，其中包含发行的具体条款。招股说明书补充文件将规定证券的发行条款，包括：

●

任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承保或购买的任何证券的金额；以及

●

所发行证券的购买价格和向我们支付的收益，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。

任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果使用承销商出售任何证券，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。这些证券可以通过管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以直接由承销商发行。通常，承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。只有适用的招股说明书补充文件中提及的承销商才能是由此发行的证券的承销商。

我们可能会不时通过代理出售证券。招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

根据延迟交付合同，我们可能会授权承销商、交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在未来的特定适用日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们为招标这些合同支付的任何佣金。

代理人和承销商可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任，或因代理人或承销商可能需要为此支付的款项而缴纳摊款。代理人和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓证券借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的未平仓证券借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。我们还可能使用承销商或与我们有实质关系的其他第三方。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

市面上的产品

根据我们的书面指示，在与我们签订分销代理协议后，销售代理商可以尽其商业上合理的努力，以我们的代理人的身份代表我们出售我们和销售代理商商定发行的普通股。我们将根据我们和销售代理商的协议，指定每天或以其他方式通过销售代理出售的普通股的最大数量。根据适用的分销代理协议的条款和条件，销售代理将尽其商业上合理的努力，作为我们的销售代理并代表我们出售所有指定普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可以指示销售代理不要出售普通股。我们可以通知销售代理商，暂停根据任何分销代理协议发行普通股。同样，销售代理可以通过通知我们暂停发行来暂停根据适用的分销代理协议暂停普通股的发行。

我们也可以按照出售时商定的价格将股票作为委托人出售给销售代理商的自有账户。如果我们以委托人身份向销售代理出售股票，我们将签订一项单独的协议，规定此类交易的条款。

可以设想，与销售代理商签订的分销协议将允许此类销售代理通过私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的第415条被视为 “市场” 发行的销售、直接在纳斯达克资本市场、现有普通股交易市场进行的销售，或向交易所以外的做市商或通过其他做市商进行的销售。适用的招股说明书补充文件中将描述参与我们普通股发行和出售的任何此类承销商或代理人的名称、承保金额及其持有普通股义务的性质。

法律事务

某些法律事务将由纽约、纽约的Alston & Bird LLP移交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的Avenue Therapeutics, Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的两年中每年的财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP作为审计和会计专家的授权在本招股说明书中注册成立的独立注册会计师事务所的报告纳入的。财务报表报告载有关于公司继续经营能力的解释性段落。

在这里你可以找到更多信息

我们是一家上市公司，每年使用10-K表格、10-Q表季度报告和8-K表最新报告向美国证券交易委员会提交报告。此外，美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含发行人（包括我们）以电子方式向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告、委托声明和其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是 http://www.sec.gov。您还可以从我们的互联网网站www.avenuetx.com上获取我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本。我们的股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ATXI”。我们没有以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书和随附的招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和随附的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（1）在经修订的初始注册声明发布之日之后，注册声明生效之前，以及（2）在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前向美国证券交易委员会提交的任何文件。此类信息将自动更新并取代本招股说明书和以下所列文件中包含的信息；但是，除非特别说明，否则我们不纳入根据第2.02项或第7.01项提供的任何当前8-K表报告（无论列于下文还是将来提交）的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物：

	a)	我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告；
	b)	我们于2021年11月15日、2021年6月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告，于2021年8月16日和2021年3月31日向美国证券交易委员会提交，并于2021年5月17日向美国证券交易委员会提交；以及
	c)	我们于 2021 年 1 月 8 日、2021 年 2 月 16 日、2021 年 3 月 1 日、2021 年 4 月 5 日、2021 年 5 月 3 日、2021 年 6 月 14 日、2021 年 7 月 15 日、2021 年 7 月 29 日、2021 年 8 月 27 日、2021 年 9 月 3 日、2021 年 9 月 3 日、2021 年 10 月 25 日、2021 年 11 月 4 日和 2021 年 11 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供或未向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

我们提供的证券	我们的普通股总发行价最高为3,850,000美元。
本次发行后普通股将流通⁽¹⁾	假设我们在本次发行中以每股4.40美元的发行价出售普通股，则最多为1,815,809股，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，即2024年5月8日。普通股的实际发行数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。
分配计划	“在市场上发行”，可以不时通过代理人作为我们的销售代理在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市普通股。参见标题为” 的部分分配计划” 在本招股说明书补充文件第S-17页上。
所得款项的用途	我们目前打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券用于一般公司用途和营运资金需求，其中可能包括提升我们的候选产品以获得美国食品药品管理局的监管批准等。但是，我们将有广泛的自由裁量权来分配本次发行的净收益。参见”所得款项的用途” 在本招股说明书补充文件第S-14页上。
风险因素	对本文提供的普通股的任何投资都是投机性的，涉及高度的风险。你应该仔细考虑” 中列出的信息风险因素” 在本招股说明书补充文件中，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中的类似标题下。
纳斯达克资本市场代码	“出租车”

关于本招股说明书补充文件		S-1
关于前瞻性陈述的警示性说明		S-2
市场和行业数据和预测		S-3
招股说明书补充摘要		S-4
风险因素		S-10
所得款项的使用		S-14
股息政策		S-15
稀释		S-16
分配计划		S-17
法律事务		S-18
专家们		S-18
在这里你可以找到更多信息		S-18
以引用方式纳入某些信息		S-19

普通股每股的假定公开发行价格	$	4.40
截至2023年12月31日的每股有形账面净值	$	1.92
归因于参与本次发行的投资者的每股净有形账面价值增加	$	1.54
本次发行生效后，截至2023年12月31日，经调整后的每股净有形账面价值	$	3.46
向参与本次发行的投资者摊薄每股有形账面净值	$	0.94