附录 10.1

雇佣协议

本雇佣协议（ ”协议”) 已制作并于 2024 年 5 月 6 日生效（”执行日期”）， 由 XTI Aerospace, Inc.（”公司”）和斯科特·波默罗伊（”行政管理人员”) 于 2024 年 3 月 13 日生效（ “生效日期”).

鉴于该咨询服务 协议于2022年7月1日生效，高管曾担任公司子公司XTI飞机公司（“XTI Aircraft”）的首席执行官 财务官，该协议于2022年7月1日生效，该协议于收盘时终止；

鉴于，公司现在希望 雇用高管为” 提供服务公司”（定义见此处）担任 期间和本文规定的条款和条件的首席执行官，执行官同意以此类身份提供此类服务；以及

因此，现在，考虑到 前提和下述共同契约，双方特此协议如下：

1。就业。 公司将聘请该高管担任母公司的首席执行官，自 Inpixon合并结束之日起生效。Inc. 和 XTI 飞机（”关闭”）。行政部门特此接受此类雇用，条件如下 。

2。学期。 公司根据本协议聘用高管的期限（”就业期限”）应从 生效之日开始，一直持续到2025年12月31日，并自动延长一年，至2026年12月31日，前提是任一方 方提前九个月（即在2025年3月31日或之前）向另一方发出通知，告知另一方 选择不延长雇用期。根据本协议第 6 或 7 节，任何一方均可提前终止雇佣期。

3.职位 和职责。在雇用期间，高管应担任公司的首席执行官，并应向 公司董事会（“董事会”）报告。高管还应在公司董事会任职， 担任董事会主席。高管应拥有本协议中规定的权力和职责，以及董事会 可能规定的权力和职责。高管的职责和责任应包括监督与公司飞机开发相关的所有公司及其子公司的 业务和人员，以及与公司的工业互联网 业务相关的人员，包括但不限于公司的财务和技术事务、销售、营销、投资者关系、 和人力资源事务。高管的工作范围应包括本附表A中与现金奖励标准 相关的目标。

高管应全职 履行高管在本协议下的职责和责任。但是，应允许高管在本协议附表 B 所列的董事会 或委员会中任职，前提是此类活动不干扰高管履行其在本协议下的职责 和责任。

4。表演地点 。高管的主要工作地点应为公司位于科罗拉多州丹佛市的办公室及其位于科罗拉多州丹佛市的 个人办公室 [***].

5。薪酬 及相关事项。

(a) 工资。 在雇佣期间，高管的基本工资应为每年四十万美元（400,000 美元），或董事会不时自行决定更高的 工资（”基本工资”），公司应根据不时生效的 一般薪资惯例，定期等额连续分期支付该工资 。

(b) 开支。 公司应根据公司的 政策，向高管人员偿还高管在本协议下履行公司职责时发生的所有合理和必要的旅行、商务娱乐和其他商务费用。此类补偿应由公司在高管根据公司的标准程序提交 凭证后的合理时间内支付。

(c) 股票 期权和奖金。高管将被列为激励性股票期权计划（“股票期权计划”） 的参与者，其期权或其他形式的股权激励措施与该计划、高管的职位及其在公司 的所有权一致。除了高管参与股票期权计划外：（i）公司还可以由董事会自行决定向高管发行额外 股票期权或其他股权激励措施；以及（ii）高管有权根据附表A获得不超过其基本工资100％的年度现金奖励 。董事会应在2025年1月31日之前决定并发放年度现金奖励 ，以及 2027 年（可取消上文第 2 节所述的一年延期）在每个日历年结束后就业期限。

(d) 休假、 病假、节假日。根据公司手册或在任何给定时间生效并经修订的其他政策的规定，高管有权享受向 公司高级管理人员提供的休假时间和带薪假期。尽管如此 ，高管每年仍有权享受六 (6) 周的休假。除休假外，高管还有权 获得公司其他高级执行官根据 公司政策有权享受的每年的病假、带薪假日和个人天数。高管承认并同意，与休假日和 病假相关的应计、结转和其他权利，以及与休假和病假有关的所有其他权利和义务应符合公司的政策。

(e) 提供服务 。除非高管另有同意，否则在雇佣期间，公司应在 各方双方都能接受的基础上为高管提供适当的 办公空间以及其他行政支持和服务。

(f) 董事 和高级管理人员责任保险。在雇佣期间，公司应获得并维持高管和董事责任保险 ，金额由董事会决定。高管将是每份此类保单的指定受保人。

(g) 行政 福利计划。在雇用期内，高管（以及高管的配偶和受抚养人，在其中规定的范围内） 有权参与和享受公司不时维护的所有福利计划或计划，为其高级管理人员提供 福利，包括但不限于所有医疗、住院、牙科、残疾、意外死亡以及 肢解和旅行意外事故保险计划和计划。公司应始终向高管（及其配偶和受抚养人 ，在适用的计划或计划规定的范围内）（但会进行影响公司所有高级执行官的修改） 提供与向公司其他高级管理人员（及其配偶 和受抚养人，但以适用计划或计划规定的范围为限）相同的参与和福利。在雇佣期间，高管应有资格 参与公司 为其高级管理人员的利益不时维护的所有养老金、退休、储蓄和其他高管福利计划和计划。

6。终止。 在以下情况下，可以在雇用期内终止高管的聘用：

(a) 死亡。 根据本协议规定，高管的聘用将在其死亡时终止。

(b) 残疾。 公司有权在高管变成 “完全残疾” 后随时终止高管的聘用。 就本协议而言，如果高管在任何 12 个月的 期内连续 30 天以上无法履行本协议规定的职责和责任的基本 职能，或者在任何 12 个月内由于身体或精神上的丧失或损伤而无法履行本协议规定的基本职能 ，则高管将处于 “完全残疾” 状态，具体取决于双方共同协议选择的独立医生的合理判断 。此类终止将在公司向高管或其配偶或法定代表人发出解雇通知五个工作日 天后生效。在高管 因身体或精神疾病丧失工作能力而未能履行本协议项下高管职责的任何期间（“残疾 期”），高管应继续获得本协议第 5 节规定的薪酬和福利，直到高管根据本第 6 (b) 条或第 7 节终止其在本协议下的 工作为止；但是，获得的基本薪酬金额 和福利金额为在残疾期间，高管应扣除应支付给的总金额（如果有）公司向高管提供的任何残疾津贴计划或计划下的高管 。

(c) 原因。如果公司有 “原因”，并在公司实际知道这些 “原因” 的发生后随时向高管发出书面通知， 公司可以随时出于原因终止高管的聘用。就本协议 而言，“原因” 一词是指以下任何一项：(i) 高管继续未能或拒绝履行高管在本协议项下的实质性职责（残疾除外）或遵守董事会合理和善意的 合法指示；(ii) 高管参与与 绩效相关的严重不当行为或重大过失其职责或其他对公司的业务或声誉造成重大和明显损害的；(iii) 犯下欺诈或影响公司或其任何客户、供应商、代理商或高管人员；(iv) 任何损害公司或高管声誉或业务关系的故意或故意的 行为； (v) 高管故意实质性地不遵守公司书面内部 政策和/或程序，或违规行为或任何法律或法规适用于高管作为公司高管 的行为或适用于公司的业务；(vii) 高管对任何人犯有 重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行的被定罪或抗辩；或 (vii) 高管严重违反本协议 中规定的契约。

(d) 良好 理由。如果高管有 “正当理由” 并且 在员工实际得知这类 “正当理由” 发生后的90天内向公司发出书面通知，则高管可以随时根据本协议终止高管的聘用。 就本协议而言，“正当理由” 一词是指：(i) 高管职责、头衔、权限或责任的任何实质性削减；(ii) 高管基本工资的降低，(iii) 福利的重大不利变化，不影响本公司履行与高管类似职能的其他高级管理人员； (iv) 公司重大违反本协议的任何重要条款协议；(v) 向公司出售 股本或公司的全部或基本全部资产，或公司与之合并，如果 高管在控制权变更后六个月后向公司发出至少 60 天的书面通知，告知员工选择在上述 60 天期限结束时终止本协议，则 不是公司 100% 股权子公司（“控制权变更”）的第三方，但前提是高管根据本第 6 节发出违规通知 (d) 只有在高管发出书面违规通知后 30 天内，公司未能纠正 时， 才有效导致正当理由的情况。收到任何此类通知后，公司可以减少或取消高管在公司的全部职责、职位和头衔，高管应辞去公司、任何子公司和 任何其他应公司要求提供服务的实体的全部职位。

7。终止后的补偿 。执行和交付由高管签署的豁免和解除协议后，解除对公司及其高管、董事和员工的所有索赔 ，法律禁止的除外：

(a) 由公司解雇 ，原因除外。如果公司在 以外的原因在雇佣期结束之前终止了本协议规定的高管的聘用，则高管有权立即获得以下 薪酬和福利：

(b) 行政部门出于正当理由解雇 。如果高管有正当理由在雇用 期限到期之前终止高管的聘用，则高管有权获得以下待遇：

(c) 因故解雇 。如果公司在 雇佣期结束之前因故终止了本协议规定的高管聘用，则高管有权立即获得任何未付薪酬和未报销的 费用。

8。独家 就业；专有信息的保密；记录的交出；发明和专利。

(a) 没有 冲突；没有其他工作。在遵守第 3 节的前提下，在高管在公司工作期间，高管不得：(i) 从事任何与高管履行本 项下职责相冲突、干扰或减损的活动，也不得从事任何其他业务活动，无论此类业务活动是否以收益或利润为目的，还包括 担任任何其他公司的董事服务，除非事先获得批准由公司写信或 (ii) 接受或从事任何其他 工作，无论是作为高管还是顾问或以任何其他身份, 不论是否得到补偿.

(b) 专有 信息。高管承认，在公司工作期间，高管必须有权访问 并使用公司及其关联公司的专有信息和机密记录。行政部门承诺，除非此类披露 已获得公司书面授权或法律另有规定，否则高管不得在雇用期内或之后的任何时候 为自己的目的或为公司以外的任何 个人或实体的利益直接或间接使用，也不得以其他方式向任何个人或实体披露任何专有信息。高管承认并理解 “专有 信息” 一词包括但不限于：(i) 公司 或其任何关联公司使用的软件产品、程序、应用程序和流程；(ii) 公司或其任何关联公司任何客户的名称和/或地址，或与 公司任何客户或其关联公司或其任何关联公司的交易或关系有关的任何信息他们的 合伙人、负责人、董事、高级管理人员或代理人；(iii) 与任何有关的任何信息 公司或其任何关联公司采用但不为其客户或竞争对手所知的产品、技术或程序，或者公司或其任何关联公司正在开发或测试 但当时未向客户普遍提供产品、技术或程序；(iv) 与计算机软件、 计算机系统、定价或营销方法、销售利润、商品成本、材料成本、资本结构、经营业绩相关的任何信息， 公司或其任何关联公司的借款安排或商业计划；(v) 任何信息在公司或其任何关联公司从事的任何业务领域中，该信息通常被视为机密 或专有信息；(vii) 公司的任何业务计划、预算、广告或 营销计划；(viii) 公司 或其任何关联公司的任何书面或口头政策或程序或手册中包含的任何信息；(viii) 属于公司客户或其任何关联公司或任何其他个人或实体的任何信息 哪家公司或其任何关联公司已同意保密；(ix) 任何发明、创新或本 协议所涵盖的改进；以及 (x) 与上述任何内容相关的所有书面、图形和其他材料。管理层承认并理解 ，非新颖或受版权保护或专利的信息仍然可能是专有信息。“专有 信息” 一词不应包括公众或行业普遍获得和已知的信息，或者 或从公司、其任何关联公司或公司或其任何关联公司的董事、 高级职员、高管、合伙人、负责人或代理人以外的其他来源获得的信息（因违反任何保密义务而导致的除外）。

(c) 保密 和交出记录。除非法律要求，否则高管不得在雇用期内或其后的任何时候（无论公司在何种情况下 终止高管）直接或间接公布、公开 或以任何方式向任何个人 或实体披露任何机密记录，或允许他们检查或复制机密记录，除非在公司雇用或保留该个人或实体的过程中。由于任何原因或应公司的要求终止 雇佣关系后，Executive 应立即向公司交付公司 或其任何关联公司的所有财产和记录，包括但不限于所有机密记录。就本文而言，“机密记录” 是指所有可能由行政人员拥有或控制或可访问 且包含或描绘任何专有信息的信函、报告、备忘录、文件、手册、书籍、清单、财务、运营或营销记录、磁带、 或任何种类的电子或其他媒体或设备。公司及其任何关联公司的所有财产和记录（包括 但不限于所有机密记录）在雇佣 期间及以后均为公司或该关联公司的专有财产。

(d) 执法。 高管承认并同意，由于其职位、服务以及对机密记录和专有 信息的访问和使用，他违反本第 8 节中任何承诺的行为都将立即给公司和/或其关联公司造成 重大和不可弥补的损害，而公司或他们无法依法采取适当的补救措施。因此，行政部门同意并同意 位于丹佛市和县的州或联邦法院发布禁令或其他公平救济，限制 任何违反或威胁违反本第 8 节中包含的任何承诺的行为。高管免除公司或其关联公司 以其他方式为确保此类禁令或其他公平救济而发行的任何债券。

(e) 诉讼方面的合作 。除非高管已经或打算真诚地维护与公司利益或立场不利或不一致的利益或立场，否则高管同意在雇佣 期间及以后（包括高管因任何原因终止雇用关系之后）与公司进行合理合作，让自己 在任何诉讼、诉讼或诉讼中代表公司作证，无论是民事、刑事、行政诉讼或调查，并协助 公司进行任何此类诉讼、诉讼或根据公司的合理要求，在每种情况下，通过提供信息，与公司或其代表 或法律顾问或公司的代表或法律顾问会面和咨询。公司同意支付（或报销，如果高管已经支付的话， ）所有与高管合作和协助相关的实际费用，包括 的合理费用和高管选择的律师支出（如果有），前提是高管根据律师的建议本着善意 合理地认定高管在此类诉讼中由自己的律师单独代表是适当的。

(f) 不贬低。 高管在雇用期内及以后，不得在任何重大方面贬低公司、公司的任何关联公司、 其各自的业务、各自的任何高级职员、董事或高管，或任何上述 个人或实体（“公司各方”）的声誉。在雇用期内及以后，公司各方不得在任何重大方面贬低 高管。尽管有前述规定，本协议中的任何内容均不妨碍高管根据适用的法律、法规或法律程序的要求或描述公司或其任何关联公司或其各自的业务、高级职员、董事或高管的行为、决定、 或政策的合理要求作出真实 陈述。

9。法律选择 ；同意仲裁管辖；地点。本协议应受内华达州法律管辖和解释（包括有效性和履行），并根据内华达州法律执行，不考虑法律冲突原则或争议发生时当事方 所在地。因本协议或公司 雇用高管而产生或与之相关的任何争议应完全通过仲裁解决，仲裁由科罗拉多州丹佛市的单一仲裁员根据当时有效的美国仲裁协会的《全国 劳动争议解决规则》进行。仲裁员 的决定将是最终决定，对双方具有约束力。可以在任何具有管辖权的法院对仲裁员的裁决作出判决。 此处的任何内容均不限制公司向丹佛市和县的 州或联邦法院寻求上文第 8 (d) 节所述的禁令或其他公平救济的权利。

10。继任者； 具有约束力的协议。

(a) 公司的 继任者。本协议应为公司的任何关联公司、公司业务或资产或其部分的购买者、公司 的任何继任者或其任何受让人（无论是直接还是间接、通过收购、合并、合并或其他方式）受让人（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）受让人（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）受让人受益并可由公司强制执行，但据了解，本第 10 (a) 节中的任何内容 均不应影响行政人员有正当理由终止雇用的权利。

(b) 高管的 继任者。本协议双方同意，根据本协议，行政部门有义务在雇佣期间 提供具有特殊、独特、不寻常、非凡和智力特征的个人服务，从而赋予本协议特殊价值。高管不得通过转让或其他方式转让高管在本协议下的 权利和义务，任何所谓的转让、 的转让或委托均无效；但是，如果高管死亡，则根据本协议条款 向高管支付的所有款项均应根据本协议的条款支付给高管的遗产。

11。公司福利保险 。为了公司自身的利益（或为了公司贷款人的利益） 可以随时独立或与其他人一起申请和投保公司认为符合其最大利益的任何金额的人寿、健康、意外事故或其他保险。公司应拥有此类保险及其收益的所有权利， Executive 不应拥有任何权利、所有权或利益。高管应协助公司获得 并维持任何此类保险，方法是提交合理和惯常的体检，准备、签署和交付 合理要求的申请和其他文件。

12。注意。 就本协议而言，本协议中规定的通知、要求和所有其他通信应以书面形式或 通过电子邮件发送，且应视为已按时发送，如亲自或通过美国认证邮件或挂号邮件送达， 要求退货收据，预付邮费，或者收件人确认书面收据（包括通过电子邮件），地址如下：

如果是高管：

斯科特·波默罗伊

[***]

如果是给公司：

XTI Aerospace, Inc.

董事会

c/o 大卫 E. 布罗迪

InterPort Blvd. 8123 号， C 套房

科罗拉多州恩格尔伍德 80112

[***]

并将其副本发送至：

[***]

或发送到任何一方可能根据本文件以书面形式向他人提供的 其他地址，但地址变更通知仅在收到后生效。

13。杂项。 除非本协议的任何条款以书面形式同意 由高管和公司正式授权的高级管理人员签署 ，并且此类豁免以书面形式提出并由被指控方签署，否则不得修改、修改或放弃本协议的任何条款。 本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反本 的任何条件或条款的放弃均不应被视为对相同或不同条款或条件在 之前或以后的任何时间放弃。任何一方均未就本 的标的达成任何口头或其他、明示或暗示的协议或陈述，而本协议中未明确规定的协议或陈述。本协议中各方 各自的权利和义务应在行政人员终止雇佣关系和本协议终止后继续有效，但以预期维护此类权利和义务所必需的 为限。

14。有效性。 本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议中任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力。

15。《守则》第 409A 节。公司对根据本协议（包括但不限于《守则》第 409A 条）向高管 支付的薪酬和福利的税收影响不作任何陈述。双方同意，如果高管或 公司合理地确定本协议条款将导致高管根据《守则》第 409A 条纳税，则高管 和公司应真诚地进行谈判，在必要范围内修改本协议，以防止对任何此类税收进行评估，包括 ，延迟本协议下任何金额的付款日期。

16。同行。 本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方 共同构成同一份文书。

17。整个 协议。除非本协议另有规定，否则本协议规定了双方就本协议中包含的标的 达成的完整协议，并取代本协议任何一方的任何高级职员、执行人员或代表先前就该标的达成的所有协议、承诺、契约、安排、通信、陈述 或保证，无论是口头还是书面的。 除此处另有规定外，本协议各方先前就此处包含的标的达成的任何协议均在此终止和取消 。

19。非违规行为。 公司和高管分别向对方表示，任何法律、命令、规则或法规、章程或信托声明的条款，或与 （视情况而定）公司或高管为当事方的任何协议，均不阻止公司和高管签订、 或履行本协议（视情况而定）。

20。第 节标题。本协议中的章节标题仅供参考，它们不构成本协议的一部分， 不应影响其解释。

为此，本协议各方 已于上述第一份书面日期签署本协议，以昭信守。

附表 A

（附在 XTI/Pomeroy 雇佣协议中）

现金奖励标准： 100% 的基本工资为基准，应用以下客观和主观标准及里程碑的加权平均百分比 (%) ，获得不超过基本工资150％的上限的权利和能力：

1。金融 （现金奖励的50％）：股权投资（包括可转换债务）：（a）2024年——由Finexic或其他投资者 进行，目标金额为5000万美元，在2024年12月31日之前完成；（b）2025年——目标金额为在2025年12月31日之前完成的另外2亿美元；（c）2026年——在12月31日之前完成的额外2亿美元的目标金额中， 2026。

这个 目标日期每年 应是固定的，因为每个日期对公司继续运营至关重要，但是 目标百分比--“现金奖励的50％” - 董事会应合理地向上或向下调整，以反映目标金额与公司在目标日期之前实际收到的金额 之间的差额。例如，如果公司在2024年通过一次或多次公开发行和/或私募完成了总额为6,250万美元 的股权投资，则2024年的现金奖励应向上调整 25％（占50％）。同样，如果公司在2024年之间通过一次或多次公开 发行和/或私募完成总额为3,750万美元的股权投资，则2024年的现金奖励将向下调整25％（占50％）。

2。财务 (20%)：以下每个时期的平均市值，基于 董事会设定的目标与实际平均市值之间的差异，这应作为向上或向下调整20％目标百分比的基础：(a) 2024 董事会在 XTIA 董事会组织会议上或之后不久设定的目标与平均值之间的差额 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日的市值；(b) 2025 年 董事会在 2025 年 2 月 28 日之前设定的目标，以及2025年10月1日至2025年12月31日的平均市值以及（c）2026年董事会在2026年2月28日之前设定的目标以及2026年10月1日至2026年12月31日的平均市值。

3.技术 （10%）：认识到首次飞行不太可能在雇用期结束（2025年12月31日）之前进行， 该标准基于：（a）在2024年12月31日之前完成PDR，包括与指定的主要供应商签订合同， （b）在2026年5月1日之前完成CDR，（c）在2026年11月1日之前完成首次飞行。

4。IIOT (15%)（董事会决定/自由裁量权）：增长和绩效。

5。战略 和其他目标 (5%)（董事会决定/自由裁量权）：(a) 在选址方面取得进展（短期和长期）；（b）实现 招聘目标；（c）沟通、效率、文化和士气。

附表 B

（附在 XTI/Pomeroy 雇佣协议中）

高管在以下董事会或委员会任职：

AVX 飞机公司

英勇基督教高中

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