美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 6 日

XTI 航空航天有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(800) 680-7412

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下面的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 3.02 未注册的股权证券销售。

2024年5月2日 ，XTI Aerospace, Inc.（“公司”）与公司 系列9优先股的持有人签订了交易协议，根据该协议，公司和持有人同意将750股9系列优先股与总申报价值为787,500美元的 （“优先股”）交换 357,954 股普通股（“交易所股”）) 的有效每股价格为2.20美元。该公司于2024年5月3日向持有人发行了交易所股票，当时优先股 被取消。交易所股票是根据经修订的1933年 《证券法》第3（a）（9）条规定的注册豁免发行的，其依据是（a）交易所股票的发行是为了换取公司的其他已发行证券 ；（b）持有人没有提供与交易所相关的额外对价；（c） 没有支付任何佣金或其他报酬该公司与交易所有关。

截至2024年5月10日 ，考虑到交易所股票的发行，该公司的已发行普通股为11,186,494股。

由于交易所股份占公司已发行普通股的 不到5％，因此本第3.02项下的披露是自愿披露的。

item 5.02 董事或某些高级管理人员的离职；选举董事；任命某些高级职员； 某些高级管理人员的补偿安排。

签订雇佣协议

正如先前在2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的当前 报告中披露的那样，在2024年3月12日 12 日XTI合并（定义见下文）的完成，董事会任命 (i) 斯科特·波默罗伊为公司首席执行官和 I 类董事会成员（任期至2024年年度股东大会结束），以及 (ii)) 布鲁克（Martellaro）Turk 担任公司首席财务 官。该公司分别于2024年5月6日和2024年5月8日与波默罗伊先生和图尔克女士签订了雇佣协议， 如下所述。

公司于2024年5月6日与波默罗伊先生签订了雇佣 协议（“波默罗伊雇佣协议”），根据该协议，波默罗伊同意继续 担任公司首席执行官以及董事会成员和主席。根据波默罗伊 雇佣协议的条款，波默罗伊先生有权获得40万美元的年基本工资，董事会可以自行决定不时增加基本工资。根据波默罗伊雇佣协议，波默罗伊先生在2024年3月13日至2024年4月30日的 期间获得了总额为54,545美元的追溯工资，并将获得2024年5月1日至2024年5月6日期间的追溯工资，金额为6,061美元。波默罗伊先生还有权获得高达 的年度现金奖励，金额不超过其基本工资的100％，并有权和有能力按照《波默罗伊雇佣协议》中规定的客观和主观标准和里程碑的加权 平均百分比来赚取不超过其基本工资的150％的上限。董事会将 在波默罗伊任职 期间每个日历年结束后的1月31日之前确定并发放年度现金奖励。波默罗伊先生还有资格参与公司的激励性股票期权计划，董事会可以自行决定获得额外的股票 期权或其他股权激励。此外，根据公司适用于公司其他高级管理人员的政策，波默罗伊先生有权享受休假、带薪假期、 病假和个人休假；前提是 他每年有权休六周的假期。波默罗伊先生还有资格参与公司为其高级管理人员的利益而维持的所有福利计划和计划 。此外，公司同意根据公司的费用报销 政策，在波默罗伊先生提交费用凭证后的合理时间内 向波默罗伊先生偿还他在履行波默罗伊雇佣协议下的职责时产生的所有合理和 必要的业务费用。

波默罗伊先生的就业 协议期限于2025年12月31日结束，并自动延长一年，至2026年12月31日，除非任何一方在2025年3月31日当天或之前事先 发出不续约通知。《波默罗伊雇佣协议》规定，波默罗伊先生在终止雇佣关系后获得的补偿 前提是他必须执行一份解除法律禁止的除外对公司及其高管、 董事和员工提出的所有索赔的新闻稿。如果波默罗伊先生无故被解雇（死亡或残疾除外） 或者他出于正当理由（波默罗伊雇佣协议中定义的条款）辞职，则波默罗伊先生将有权获得 (i) 相当于在雇用期结束前本应支付给他的基本工资的遣散费，(ii) 任何未使用的应计假期补助金至解雇之日，(iii) 支付截至解雇之日的任何应计但尚未支付的费用，以及 (iv) 他可能有权获得的任何福利根据任何适用计划和计划 的条款或适用法律的要求终止。如果波默罗伊先生出于正当理由离职，除了上述薪酬和福利外， 他有权根据适用的州或联邦法律获得延续保险的保费报销，前提是 他在剩余的雇佣期内，或者如果更长时间，则在离职 后的六个月内。《波默罗伊雇佣协议》还包括管理公司机密信息的条款。如果波默罗伊先生因故被解雇，则在解雇后，他只能立即获得任何未付的补偿和未报销的费用。

上述《波默罗伊雇佣协议》的描述并不完整，并参照 对《波默罗伊雇佣协议》的全文进行了全面限定，该协议的副本作为本表8-K的附录10.1提交， 在此以引用方式纳入。

公司于2024年5月8日与图尔克女士签订了雇佣 协议（“土耳其雇佣协议”），根据该协议，图尔克女士同意继续 担任公司的首席财务官。根据土耳其雇佣协议的条款，图尔克女士有权 获得35万美元的年基本工资，董事会可以自行决定不时增加基本工资。根据 土耳其人就业协议，图尔克女士获得了2024年3月13日至2024年4月30日期间的追溯工资， 总额为47,788美元，并将获得2024年5月1日至2024年5月8日期间的追溯工资，金额为7,955美元。图尔克女士还有权获得年度现金奖励，金额最高为其基本工资的75％的基线，并根据土耳其雇佣协议中规定的客观和主观标准 和里程碑的加权平均百分比来赚取不超过其基本工资的112.5％的上限。董事会将在图尔克女士工作期间每个日历年结束后 后的30天内确定并发放年度现金奖励。《土耳其雇佣协议》的其余实质性条款 与上述《波默罗伊雇佣协议》的条款基本相似。

上述 对《土耳其就业协议》的描述并不完整，是参照 对《土耳其雇佣协议》全文进行全面限定的，该协议的副本作为本8-K表最新报告的附录10.2提交， 在此以引用方式纳入。

Item 8.01 其他活动。

重新审计 截至2022年12月31日的财政年度的财务报表

2024年3月12日 ，该公司（前身为Inpixon）、特拉华州的一家公司和该公司的全资子公司Superfly Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司XTI飞机公司（“Legacy XTI”）完成了先前宣布的 合并交易。合并交易是根据截至2023年7月24日 的协议和合并计划完成的，并于2023年12月30日和2024年3月12日进行了修订，根据该协议，Merger Sub与Legacy XTI合并并入了Legacy XTI， Legacy XTI作为公司的全资子公司在合并中幸存下来（“XTI合并”）。

在 与XTI合并有关的 中，公司必须对2024年3月15日 向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“8-K修正案”）提交修正案，其中8-K修正案将包括（i）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Legacy XTI经审计的合并 财务报表以及（ii）Legacy XTI的经审计的合并 财务报表管理层对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的财务讨论和分析。

截至2022年12月31日的财年Legacy XTI经审计的合并财务 报表（“2022年经审计的财务报表”）由BF Borgers CPA, PC（“Borgers”）审计 。2024 年 5 月 3 日，美国证券交易委员会宣布，它已经和解了对博格斯未能按照上市公司会计监督委员会的标准进行审计的指控。作为和解协议的一部分，Borgers 同意永久禁止在美国证券交易委员会出庭或执业。由于博格斯与美国证券交易委员会达成和解，该公司的 现任审计师Marcum LLP已同意审查和重新审计2022年经审计的财务报表，这些财务报表与提交带有8-K修正案的 经审计的财务报表有关。因此，公司可能会延迟提交8-K修正案。如果 未及时提交 8-K 修正案，公司可能会在至少 12 个月内失去其 S-3 资格。

项目 9.01 财务报表和附录。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

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