附录 10.7

第三次豁免至第六次

经修订和重述的信贷协议

对第六次修订和重述信贷协议的第三次豁免（以下简称 “豁免”）于2024年1月17日生效，由德克萨斯州的一家公司W&T OFFSHORE, INC.（“借款人”）、本协议的担保子公司、作为贷款人的CALCUS LODING, LLC（“贷款人”）和作为代理人的ALTER DOMUS（美国）有限责任公司（以该身份与任何一方签订）其继任者，贷款人的 “行政代理人”）。

见证

鉴于借款人、贷款人和行政代理人是截至2018年10月18日的第六次修订和重述信贷协议（在豁免生效日期之前不时修订和修改、“现有信贷协议” 和经本豁免修改的现有信贷协议，即 “信贷协议”）的当事方，贷款人同意向借款人提供贷款；

鉴于借款人打算收购某些资产，包括本协议附表1中描述的石油天然气和矿产租赁以及本协议附表2中描述的油气井（统称为 “收购资产”），其中更具体地描述了这些资产，包括本协议附表1中描述的石油天然气和矿产租赁以及本协议附表2中描述的油气井（统称为 “收购资产”）， 除其他外，路易斯安那州的一家有限责任公司兼借款人Cox Oil Offshore, L.L.C.（“购买协议”）；

鉴于，部分收购资产需要支付一定的生产付款，如宾夕法尼亚州公司雪佛龙美国公司、加利福尼亚联合石油公司、加州一家公司、借款人和美国银行全国协会签订的截至2024年1月16日的某些托管协议（“托管协议” 以及受其约束的收购资产 “指定资产”）中更具体地描述的那样；

鉴于尽管信贷协议第7.1节或第7.2节有任何相反规定，但根据此处规定的条款和条件，贷款人（构成唯一贷款人）已同意收购指定资产和托管协议所设想的安排（包括自本协议发布之日起生效的托管协议所设想的指定资产的生产付款）。

因此，现在，考虑到上述前提条件、此处包含的条款和条件以及特此确认已收到和充足的其他良好和有价值的对价，本协议各方特此协议如下：

第 1 部分。定义。此处（包括本文叙文中）使用但未在此处定义的大写术语应具有信贷协议中给出的含义（除非上下文另有要求）。

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第 2 部分。对现有信贷协议的豁免。在满足下文第5节规定的先决条件的前提下，贷款人（构成唯一贷款人）同意免除借款人对信贷协议第7.1条和第7.2节的遵守，但仅限于收购指定资产以及自本协议发布之日生效的托管协议所设想的安排（包括托管协议所设想的指定资产的生产付款）自本文发布之日起生效）。

第 3 部分。附加盟约。除非贷款人事先另有协议，否则借款人认证、承诺和同意（借款人同意使其所有受限子公司遵守以下规定），直至担保终止：

(a)借款人和任何受限子公司均不以任何方式（直接、间接或有的）欠款或有责任为托管账户（定义见托管协议）提供资金，但本协议发布之日生效的托管协议所规定的生产付款收益除外；以及

(b)在豁免生效日期后的九十（90）天内，在放贷人可能延长的范围内，向行政代理人提供信托契约、抵押贷款、动产抵押贷款、担保协议、融资报表和其他担保文件及相关交付物，其形式和实质上均令行政代理人和贷款人合理满意，授予、确认和完善所收资产中的第一和先前的留置权或担保权益（包括为避免疑问，指定资产）。

尽管本豁免或信贷协议中有任何相反的规定，但根据信贷协议的定义，本第3节下的任何违约或违约行为均应立即构成违约事件。

第 4 部分。陈述和保证。借款人特此声明并保证，在本协议生效后：

(a)贷款文件（经此修改）中包含的借款人及其受限子公司的陈述和担保，在所有实质性方面都是真实和正确的（除非此类陈述或担保有实质性限制，在这种情况下，此类陈述或担保在所有方面均为真实和正确），但仅与特定较早日期相关的陈述和担保除外，这些陈述和担保在所有重要方面均应保持正确这样的较早日期（除非此类陈述或担保受实质性限制，在这种情况下，此类陈述或担保在所有方面都是真实和正确的（截至该较早日期）；

(b)借款人和担保子公司对本豁免的执行、交付和履行均在其公司或有限责任公司的权力范围内，已获得所有必要行动的正式授权，不要求任何政府机构就任何一方采取任何行动，也不得向任何政府机构提起诉讼，也不得向任何政府机构提起诉讼，也未违反法律或法规的任何规定、公司章程或章程的任何规定其中任何一项或任何协议、判决、禁令、命令，对借款人或担保子公司具有约束力的法令或其他文书，或导致

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对其中任何资产设定或施加任何留置权，除非贷款文件另有规定，除非在每种情况下都合理预期不会导致或导致重大不利变化；以及

(c)借款人和担保子公司对本豁免的执行、交付和履行构成了各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此类强制执行可能受到破产、破产或与强制执行债权人权利有关的类似普遍适用法律的限制。

第 5 部分。取得成效的条件。第 2 节中的豁免自本第 5 节中的所有以下条件得到满足或免除之日起生效，本协议各方承认，该日期为 2024 年 1 月 17 日（该日期，“豁免生效日期”）。

(a)行政代理人（或其律师）应收到：

(i)本豁免的对应方由本协议各方（行政代理人除外）正式签署；以及

(ii)一份自豁免生效之日起并由借款人授权官员签发的证书，证明 (A) 符合第 5 (c) 和 (d) 节规定的条件，(B) 信托协议所设想的任何安排（包括本协议发布之日有效的托管协议所设想的指定资产的生产付款）均不构成借款人的担保义务受限子公司或任何受限子公司以及借款人或任何受限子公司都不会以任何方式欠或有责任为托管账户（定义见托管协议）提供资金，但本协议生效之日有效的托管协议所规定的生产付款收益除外，以及 (C) 以下内容的真实、正确性和完整性，这些内容应作为附件：(1) 在豁免生效之日有效的购买协议及其所有修正案的副本，(2) 一份副本托管协议及其在豁免生效之日生效的所有修正案，(3) 每笔生产付款的副本转让（定义见托管协议）以及在豁免生效之日生效的所有修正案，（4）豁免生效日有效的EMA（定义见托管协议）及其所有修正案的副本，以及（5）在根据前述条款（1）-（4）尚未提供的范围内，每份W&T-Chevron退役协议（定义见EMA）的副本）以及自豁免生效之日起生效的所有修正案。

(b)在现有信贷协议第10.4（a）节规定的范围内，行政代理人和贷款人应在豁免生效日当天或之前收到借款人需要支付的所有费用和开支，并在豁免生效日期前至少一（1）个工作日开具发票。

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(c)自豁免生效之日起，不得发生任何违约或违约事件，并将继续发生。

(d)自豁免生效之日起，第 4 节中规定的陈述和保证应是真实和正确的（但仅在较早日期明确作出的陈述和担保除外，这些陈述在较早的日期是真实和正确的）。

第 6 部分。批准；重申；贷款文件。

(a)本豁免应被视为对现有信贷协议的修改，自本协议规定的日期起生效，特此批准、批准和确认信贷协议的各个方面。此处包含的任何内容均不得解释为对现有信贷协议或任何其他贷款文件或担保该协议的工具下的未清债务的替代或更新，这些债务应与本协议修改或同时执行的工具一样完全有效，本协议各方承认并同意，本豁免条款构成对信贷协议所证明的对先前存在的债务和相关协议条款的修改。借款人和每家担保子公司特此批准、批准和确认其作为一方的贷款文件（包括但不限于所有安全文件）的所有条款、规定、条件和义务。

(b)为了促使贷款人和行政代理人签订本豁免，借款人和每家担保子公司特此确认并重申其作为当事方的每份贷款文件下的义务，包括但不限于其中所载的任何留置权或担保权益的授予、质押或抵押转让（如适用）以及其中提供的任何担保，在每种情况下都是在之前或之后的修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议的日期（包括根据本协议修改的日期）豁免），在不限制前述规定的前提下，承认并同意，其作为当事方或以其他方式具有约束力的每份贷款文件将继续具有完全效力，并且本豁免的执行或有效性不应损害或限制其根据该豁免承担的所有义务。

(c)此后，任何贷款文件或任何其他文件、文书、协议或书面文件中提及现有信贷协议的所有内容均应视为指信贷协议。此豁免是一份贷款文件。

第 7 部分。成本和支出。在信贷协议第10.4（a）节规定的范围内，借款人同意以贷款人的身份向行政代理人和微积分贷款有限责任公司偿还行政代理人和Calculus Lending, LLC以贷款人的身份发生的所有合理和有据可查的自付费用和开支，与本豁免以及由其交付的任何其他协议、文件、文书、发行、终止或其他抵押工具有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支与本豁免有关的行政代理人。

第 8 部分。管辖法律。本豁免应被视为根据纽约州法律签订的合同和文书，并应按照以下规定进行解释和执行

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并受纽约州法律和美利坚合众国法律管辖，不考虑法律冲突原则。

第 9 部分。可分割性。如果本豁免的任何条款或规定被确定为非法或不可执行，则本豁免的所有其他条款和规定仍然有效，并应在适用法律允许的最大范围内执行。

第 10 部分。同行。本豁免可在任意数量的对应方中单独签署，也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中单独签署，每份对应方签订后应视为构成同一协议。当事人通过传真或电子传输方式交付的任何签名均应视为本协议的原始签名。在适用法律允许的最大范围内，电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他法律适用的法律，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》或《统一商法》的州法律。

第 11 节。继任者和受让人。本豁免对借款人及其继承人和允许的受让人具有约束力，并应连同本协议中每个贷款方的所有权利和补救措施，为每个贷款方及其继承人、受让人和受让人的利益提供保障。

第 12 部分。没有豁免。除非此处明确规定，否则本豁免的执行、交付和生效不应构成对贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成行政代理人或贷款人对信贷协议和/或其他贷款文件未来可能发生的任何违约或违约事件的豁免。

[签名页面关注]

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自上述第一天和第一年起，本协议各方已促使各自的官员根据正式授权执行本豁免，以昭信守。

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[第六份A&R信贷协议第三次豁免的签名页]

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[第六份A&R信贷协议第三次豁免的签名页]

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[第六份A&R信贷协议第三次豁免的签名页]

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[第六份A&R信贷协议第三次豁免的签名页]

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[第六份A&R信贷协议第三次豁免的签名页]