目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
在从 _______________ 到 ______________________ 的过渡期内
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) | |
|
| |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: (
根据该法第 12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
|
用复选标记表明注册人(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短期限)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ |
| ☑ | |
非加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司。是的
截至 2024 年 4 月 30 日,有
目录
W&T OFFSHORE, INC.和子公司
目录
|
| 页面 |
第一部分 — 财务信息 | 1 | |
|
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|
第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表3 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表 | 2 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 4 |
| 简明合并财务报表附注 | 5 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 25 |
|
| |
第二部分 — 其他信息 | 26 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 26 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 26 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 26 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 26 |
第 5 项。 | 其他信息 | 26 |
第 6 项。 | 展品 | 26 |
|
| |
签名 | 28 |
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
W&T OFFSHORE, INC
简明合并资产负债表
(以千计)
(未经审计)
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产: |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限制的现金 | | | ||||
应收账款: |
|
| ||||
石油、液化天然气和天然气销售 |
| |
| | ||
共同利息,扣除信贷损失备抵金 $ |
| |
| | ||
其他 |
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| | ||
预付费用和其他流动资产(注11) |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
石油和天然气财产及其他,扣除累计折旧、损耗和摊销美元 |
| |
| | ||
资产退休债务的限制性存款 |
| |
| | ||
递延所得税 |
| |
| | ||
其他资产 |
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| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
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| ||
流动负债: |
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| ||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计负债(附注11) |
| |
| | ||
未分配的石油和天然气收益 |
| |
| | ||
共同利益伙伴的预付款 |
| |
| | ||
资产报废负债的当期部分(附注5) |
| |
| | ||
长期债务的流动部分,净额(注3) | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
资产报废义务(注5) |
| |
| | ||
长期债务,净额(注3) |
| |
| | ||
其他负债 | | | ||||
承付款和或有开支(注6) |
| |
| | ||
股东权益: |
|
|
|
| ||
优先股,$ |
|
| ||||
普通股,$ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
留存赤字 |
| ( |
| ( | ||
库存股票,按成本计算; |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | |
见简明合并财务报表附注。
1
目录
W&T OFFSHORE, INC
简明合并运营报表
(以千计,每股数据除外)
(未经审计)
截至3月31日的三个月 | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
收入: |
|
|
|
|
| ||
石油 | $ | | $ | | |||
液化天然气 |
| |
| | |||
天然气 |
| |
| | |||
其他 |
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| | |||
总收入 |
| |
| | |||
运营费用: |
|
|
|
| |||
租赁运营费用 |
| |
| | |||
征收税、运输税和生产税 | | | |||||
折旧、损耗和摊销 |
| |
| | |||
资产退休债务增加 | | | |||||
一般和管理费用 |
| |
| | |||
运营费用总额 |
| |
| | |||
营业(亏损)收入 |
| ( |
| | |||
利息支出,净额 |
| |
| | |||
衍生收益,净额 |
| ( |
| ( | |||
其他费用,净额 |
| |
| | |||
所得税前(亏损)收入 |
| ( |
| | |||
所得税支出 |
| |
| | |||
净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | |||
普通股每股净(亏损)收益: | |||||||
基本 | $ | ( | $ | | |||
稀释 | $ | ( | $ | | |||
已发行普通股的加权平均值: | |||||||
基本 | | | |||||
稀释 | | |
见简明合并财务报表附注。
2
目录
W&T OFFSHORE, INC
股东权益变动简明合并报表
(以千计)
(未经审计)
| 普通股 |
| 额外 |
|
|
|
|
| 总计 | ||||||||||
杰出 | 付费 | 已保留 | 国库股 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 价值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 股份 |
| 价值 |
| 公平 | ||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| |
| $ | ( |
| $ | |
现金分红 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| |
已发行股票 |
| |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
与股权奖励净结算相关的预扣股份 |
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| ( |
净亏损 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
| — |
|
| — |
|
| ( |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| |
| $ | ( |
| $ | |
| 普通股 |
| 额外 |
|
|
|
|
| 总计 | ||||||||||
杰出 | 付费 | 已保留 | 国库股 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 价值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 股份 |
| 价值 |
| 公平 | ||||||
截至2022年12月31日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| |
| $ | ( |
| $ | |
基于股份的薪酬 |
| — |
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| — |
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| |
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| — |
| — |
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| — |
|
| |
已发行股票 |
| |
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| — |
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| — |
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| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
与股权奖励净结算相关的预扣股份 |
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| ( |
净收入 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
| — |
|
| — |
|
| |
截至 2023 年 3 月 31 日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| |
| $ | ( |
| $ | |
见简明合并财务报表附注。
3
目录
W&T OFFSHORE, INC
简明合并现金流量表
(以千计)
(未经审计)
截至3月31日的三个月 | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
经营活动: |
|
|
|
|
| ||
净收入 | $ | ( | $ | | |||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: |
|
|
|
| |||
折旧、损耗、摊销和增值 |
| |
| | |||
基于股份的薪酬 |
| |
| | |||
债务发行成本的摊销和注销 |
| |
| | |||
衍生收益,净额 |
| ( |
| ( | |||
衍生现金结算,净额 |
| |
| ( | |||
递延所得税 |
| |
| | |||
运营资产和负债的变化: |
|
|
|
| |||
应收账款 |
| ( |
| | |||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | |||
应付账款、应计负债及其他 | ( | ( | |||||
资产退休债务和解 |
| ( |
| ( | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | |||
投资活动: |
|
|
|
| |||
投资石油和天然气物业和设备 |
| ( |
| ( | |||
收购财产权益 |
| ( |
| — | |||
购买家具、固定装置和其他 | ( | ( | |||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
筹资活动: |
|
|
|
| |||
发行的收益 | — | | |||||
的还款 | — | ( | |||||
定期贷款的还款 | — | ( | |||||
TVPX贷款的还款 | ( | — | |||||
债务发行成本 |
| ( |
| ( | |||
支付股息 | ( | — | |||||
其他 |
| ( |
| ( | |||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
现金、现金等价物和限制性现金的变化 |
| ( |
| ( | |||
现金、现金等价物和限制性现金,年初 |
| |
| | |||
现金、现金等价物和限制性现金,期末 | $ | | $ | |
见简明合并财务报表附注。
4
目录
W&T OFFSHORE, INC.
简明合并财务报表附注
附注1 — 业务性质和列报依据
操作性质
W&T Offshore, Inc.(其子公司在此处称为 “公司”)是一家独立的石油和天然气生产商,其几乎所有业务都位于墨西哥湾的海上。该公司积极参与石油和天然气物业的勘探、开发和收购。该公司经营于
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目以及按比例合并法核算的蒙扎能源有限责任公司(“Monza”)的权益。在合并中,所有公司间账户和交易均已清除。这些简明的合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度编制的。因此,根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和披露已被压缩或省略。管理层认为,公允列报所必需的所有调整(包括正常的经常性应计费用)均已包括在内。
中期的经营业绩不一定代表全年预期的业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与第二部分第8项中包含的合并财务报表和附注一起阅读。 财务报表和补充数据公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告(“2023年年度报告”)。
为了符合本年度的列报方式,对上一年度的简明合并财务报表进行了某些重新分类。在简明合并资产负债表中,该公司合并了 应缴所得税 和 应计负债 和 递延所得税 和 其他负债。 在简明合并现金流量表中,公司合并了每类现金流中的项目。这些重新分类对公司的经营业绩、财务状况或现金流没有影响。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
注释 2 — 收购
2023年12月13日,公司签订了买卖协议,以美元的价格收购墨西哥湾中部大陆架地区的某些租赁、油井和个人财产以及其他资产的权利、所有权和权益
此次收购被记作资产收购,这要求将总收购价格,包括交易成本,分配给收购的资产,并根据其相对公允价值承担的负债。收购的石油和天然气财产的公允价值衡量标准以及假设的ARO是使用收益法得出的,部分基于市场上无法观察到的重要投入。这些输入代表公允价值层次结构中的第三级衡量标准,包括但不限于储备估计、未来运营和开发成本、未来大宗商品价格、预计的未来现金流和适当的贴现率。这些投入需要公司管理层在估值时做出重大判断和估计。
5
目录
W&T OFFSHORE, INC
简明合并财务报表附注(续)
下表显示了公司根据收购之日的公允价值(以千计)对收购的可识别资产和承担的负债的总收购对价的分配:
|
| 一月 | |||||||
石油和天然气资产及其他,净额 | $ | | |||||||
资产报废债务 |
| ( | |||||||
分配的购买价格 | $ | |
2024年2月,该公司收到了2023年9月收购墨西哥湾中部和东部大陆架地区某些石油和天然气生产地产的营运权益的最终和解声明,并额外记录了1美元
注释 3 — 债务
构成公司债务的组成部分列于下表(以千计):
3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||
2024 | 2023 | |||||
定期贷款: | ||||||
校长 | $ | | $ | | ||
未摊销的债务发行成本 | ( | ( | ||||
总计 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
校长 |
| |
| | ||
未摊销的债务发行成本 |
| ( |
| ( | ||
总计 |
| |
| | ||
TVPX 贷款: | ||||||
校长 | | | ||||
未摊销的折扣 | ( | ( | ||||
未摊销的债务发行成本 |
| ( | ( | |||
总计 |
| | | |||
债务总额,净额 | | | ||||
减少流动部分,净额 | ( | ( | ||||
长期债务,净额 | $ | | $ | |
2024年3月17日,对Aquasition LLC和Aquasition II LLC签订的信贷协议(“定期贷款”)中规定的定期贷款(“定期贷款”)进行了修订,规定(i)延期偿还美元
6
目录
W&T OFFSHORE, INC
简明合并财务报表附注(续)
在截至2024年3月31日的三个月中,公司进行了一系列修正案,将第六次修订和重述的信贷协议(“信贷协议”)的到期日延长,最新的是第十六修正案,将到期日延长至2024年4月30日。截至 2024 年 3 月 31 日,有
截至2024年3月31日,在提交的所有先前衡量期内,公司均遵守了所有适用的契约。
附注4 — 金融工具
公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、应计负债、衍生工具和债务。
衍生工具
下表反映了截至2024年3月31日公司未平仓衍生品合约条款下的合约交易量和加权平均价格:
平均值 | |||||||||||||||
乐器 | 每天 | 总计 | 加权 | 加权 | 加权 | ||||||||||
时期 |
| 类型 |
| 音量 (1) |
| 音量 (1) |
| 行使价 |
| 看跌价格 |
| 看涨价格 | |||
天然气——亨利·哈布(纽约商品交易所) | (Mmbtu) | (Mmbtu) | (美元/百万英热单位) | (美元/百万英热单位) | (美元/百万英热单位) | ||||||||||
2024 年 4 月-2024 年 12 月 | 呼叫 | | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
2025 年 1 月-2025 年 3 月 | 呼叫 | | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
2024 年 4 月-2024 年 12 月 (1) | 互换 | | | $ | | $ | — | $ | — | ||||||
2025 年 1 月-2025 年 3 月 (1) | 互换 | | | $ | | $ | — | $ | — | ||||||
2025 年 4 月-2025 年 12 月 (1) | 放 | | | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
2026 年 1 月-2026 年 12 月 (1) | 放 | | | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
2027 年 1 月-2027 年 12 月 (1) | 放 | | | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
2028 年 1 月-2028 年 4 月 (1) | 放 | | | $ | — | $ | | $ | — |
(1) | mmBtu — 百万英热单位 |
该公司已选择不将其衍生工具合约指定为对冲会计。 因此,大宗商品衍生品按公允价值记录在简明合并资产负债表中,此类合约的结算和未实现公允价值的变动记录为 衍生收益,净额 关于所列每个时期的简明合并运营报表。
公司衍生金融工具的公允价值记录在简明合并资产负债表中如下(以千计):
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
$ | | $ | | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
— | |
7
目录
W&T OFFSHORE, INC
简明合并财务报表附注(续)
公司通过应用收益法来衡量其衍生工具的公允价值,使用模型的投入归类为估值层次结构的二级。收益法根据市场预期将预期的未来现金流转换为现值金额。用于计量衍生金融工具公允价值的输入是行使价、到期日、结算日、名义数量、隐含波动率、带利差的折扣曲线和已公布的大宗商品期货价格。
尽管该公司与其交易对手有主净额结算安排,简明合并资产负债表中记录的金额按总额计算。
大宗商品衍生品合约对简明合并运营报表的影响如下(以千计):
截至3月31日的三个月 | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
已实现(收益)亏损 | $ | ( | $ | | |||
未实现收益 | ( | ( | |||||
衍生收益,净额 | $ | ( | $ | ( |
债务
下表显示了公司债务的净值和估计的公允价值(以千计):
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||||||||
净值 |
| 公允价值 |
| 净值 |
| 公允价值 | ||||||
定期贷款 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
| |
| |
| | ||||||
TVPX 贷款 | | | | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
TVPX贷款和定期贷款的公允价值是使用折扣现金流模型和当前市场利率来衡量的。的公允价值
附注 5 — 资产报废债务
ARO 代表公司在生产寿命结束时因封锁、放弃和修复财产而产生的金额的估计现值。
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
资产报废债务,期初 | $ | | $ | | ||
负债已结算 |
| ( |
| ( | ||
增值费用 |
| |
| | ||
获得的负债 |
| |
| — | ||
产生的负债 | — | | ||||
估计负债的修订 |
| |
| | ||
资产报废债务,期末 | | | ||||
减去:当前部分 |
| ( |
| ( | ||
长期 | $ | | $ | |
8
目录
W&T OFFSHORE, INC
简明合并财务报表附注(续)
附注 6 — 突发事件
向自然资源收入办公室提出上诉
在 2009,该公司确认了因通过公司拥有的海底管道系统运输其深水生产而欠自然资源收入办公室(“ONRR”)的特许权使用费的现金付款可以减少。在 2010,ONRR 审计了与该使用费相关的计算和支持,然后 ONRR 通知公司,他们已拒绝支付大约 $
该公司继续追求其合法权利,目前,该案正在路易斯安那州东区美国地方法院审理,双方已在那里提出交叉动议,要求提供即决判决和异议摘要。该公司已提交答辩以支持其简易判决动议,而政府也提交了答辩摘要。简报现已完成,该公司正在等待地方法院对案情的裁决。
ONRR 对历史退款索赔的审计
在2023年,公司收到了ONRR的通知,内容涉及对该公司因涉嫌拖欠ONRR的特许权使用费而提出的各种财产的历史退款索赔进行审计的结果。审查过程仍在进行中,公司认为目前没有必要进行任何应计款项。
应急退役义务
根据法律的实施,公司可能会对某些被剥离的财产权益承担保留责任。过去资产剥离交易中的某些交易对手或已申请破产保护或进行相关重组的现有租赁中的第三方可能无法履行所需的放弃义务。由于法律的适用,公司可能需要为这些利益承担退役义务。公司可能对各种设施和相关油井的退役承担连带责任。公司不再拥有这些资产,也与当前的业务无关。
在截至2024年3月31日的三个月中,公司产生了美元
尽管公司将来有可能收到州或联邦的退役令,或者收到有关现有租约中第三方违约的通知,但公司无法确定地预测此类命令或通知是否、如何或何时得到解决,也无法估计此类命令可能造成的损失或损失范围。但是,公司可能会对某些通知或事项的结果作出判决、达成和解或修改公司的看法,此类事态发展可能会对公司在应计款项期间的经营业绩以及支付款项期间的公司现金流产生重大不利影响。如果公司在未来时期确实会产生与这些物业相关的费用,则公司打算向拥有这些设施权益的其他各方寻求捐款。
其他索赔
在正常业务过程中,公司是各种未决或威胁的索赔和投诉的当事方,这些索赔和投诉要求赔偿或其他与商业运营和其他事项有关的补救措施。此外,索赔或意外情况可能与公司收购财产之前发生的事项有关或与公司出售财产后发生的事项有关。在某些情况下,公司对所购房产的卖方进行了赔偿,在其他情况下,公司对所售房产的买家进行了赔偿。公司还受在正常业务过程中进行的联邦和州行政诉讼的约束,包括事务
9
目录
W&T OFFSHORE, INC
简明合并财务报表附注(续)
与涉嫌少付某些联邦财产的特许权使用费有关。尽管公司无法保证未决法律和联邦或州行政诉讼的结果以及此类结果可能产生的影响,但公司认为,此类诉讼结果产生的任何最终责任,在保险未另有规定或承保的范围内,不会对公司的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
附注7 — 投资蒙扎
2018年3月,该公司和其他成员组建并资助了Monza,后者与公司共同参与墨西哥湾某些钻探项目(“合资钻探计划”)的勘探、钻探和开发。所有成员的承诺总额, 包括公司承诺为其在蒙扎以外持有的蒙扎项目的保留权益提供资金, 为 $
Monza的成员是第三方投资者、公司以及由公司首席执行官(“首席执行官”)拥有和控制的实体。隶属于公司首席执行官的实体作为少数投资者进行投资,其条款和条件与第三方投资者相同。
公司在蒙扎的权益被视为按比例合并的可变权益。该公司没有完全整合蒙扎,因为该公司不被视为蒙扎的主要受益人。
下表显示了公司在简明合并资产负债表上记录的与合并蒙扎业务比例权益相关的金额(以千计):
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
营运资金 | $ | | $ | | ||
石油和天然气资产及其他,净额 |
| |
| | ||
其他资产 | | | ||||
资产报废债务 | | |
下表显示了公司在简报中记录的金额 与合并蒙扎业务比例权益相关的合并运营报表 (i(以千计):
截至3月31日的三个月 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
总收入 | $ | | $ | | ||
运营费用总额 |
| |
| | ||
利息收入 |
| |
| |
根据要求,公司可以要求蒙扎在资本支出之前提供现金来为其在某些项目中的部分提供资金。截至2024年3月31日和2023年12月31日,未使用的预付款为美元
在截至2024年3月31日的三个月中,蒙扎支付了美元的现金分配
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W&T OFFSHORE, INC
简明合并财务报表附注(续)
附注 8 — 股东权益
2024 年 3 月 5 日,公司董事会宣布定期派发季度股息
2024 年 5 月 10 日,公司董事会宣布定期派发季度股息 $
附注 9 — 所得税
公司根据估计的年度有效税率记录过渡期的所得税。预计的年度有效税率按季度重新计算,可能会因预测的年度营业收入的变化、递延所得税净资产估值补贴的正负变化以及实际或预测的永久账面与税收差异的变化而波动。
截至2024年3月31日的三个月,该公司的有效税率为(
截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司的估值补贴为美元
附注10 — 每股净(亏损)收益
下表显示了每股普通股基本收益和摊薄后的净(亏损)收益的计算结果(以千计,每股金额除外):
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | ||
加权平均已发行普通股——基本 |
| |
| | ||
证券的稀释效应 | — | | ||||
已发行普通股的加权平均值——摊薄 | | | ||||
普通股每股净(亏损)收益: | ||||||
基本 | $ | ( | $ | | ||
稀释 | ( | | ||||
由于具有反稀释性,股票不包括在内 | | — |
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W&T OFFSHORE, INC
简明合并财务报表附注(续)
附注 11 — 其他补充信息
简明合并资产负债表详情
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计):
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
衍生品 | $ | | $ | | ||
保险/债券保费 |
| |
| | ||
与特许权使用费相关的预付存款 |
| |
| | ||
向供应商预付款 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 | $ | | $ | |
应计负债包括以下各项(以千计):
3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||
2024 | 2023 | |||||
应计利息 | $ | | $ | | ||
应计工资/工资税/福利 |
| |
| | ||
经营租赁负债 |
| |
| | ||
衍生品 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
应计负债总额 | $ | | $ | |
简明合并现金流量表信息
现金流量信息补充报表包括以下内容(以千计):
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限制的现金 | | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金 | | | ||||
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
非现金投资活动: |
|
|
| |||
财产和设备的应计款项 |
| |
| | ||
已申报但未支付的基于股份的奖励的股息 | | — | ||||
ARO-收购、增设和修订,净额 |
| |
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附注12 — 附属借款人
Aquasition LLC和Aquasition II, LLC(统称为 “子公司借款人”)是间接的全资拥有的本公司的子公司。 子公司借款人使用了定期贷款的净收益(见 附注3 — 债务) 收购公司在位于阿拉巴马州水域和墨西哥湾近海、莫比尔湾地区的美国联邦水域的某些石油和天然气租赁权益及相关油井和单位中的所有权益,以及公司在墨西哥湾、莫比尔湾地区近海和阿拉巴马州莫比尔附近陆上某些采集和加工资产中的权益,包括海上采集管道、陆上原油处理和甜味设施、陆上采集管道和相关管道及相关资源资产。
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简明合并财务报表附注(续)
子公司借款人的资产不能用于偿还任何其他实体的债务或合同义务,包括公司的债务证券或其他合同义务,子公司借款人对任何其他实体的债务或其他合同义务不承担任何责任,反之亦然。
下表显示了公司在简明合并资产负债表上记录的与子公司借款人的母公司Aquasition Energy LLC(“子公司母公司”)和子公司借款人(以千计)合并相关的金额:
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
资产: |
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|
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| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款: |
|
|
|
| ||
石油和天然气销售 |
| |
| | ||
共同利益,净额 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
石油和天然气资产及其他,净额 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
负债: |
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| ||
应付账款 | | | ||||
应计负债 |
| |
| | ||
未分配的石油和天然气收益 |
| |
| | ||
资产退休债务的当期部分 | | — | ||||
长期债务的流动部分,净额 | | | ||||
资产报废债务 |
| |
| | ||
长期债务,净额 |
| |
| | ||
其他负债 |
| |
| |
下表显示了公司在简报中记录的金额 与子公司借款人和子公司母公司业务合并相关的合并运营报表(以千计):
截至3月31日的三个月 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
总收入 | $ | | $ | | ||
运营费用总额 |
| |
| | ||
利息支出,净额 |
| |
| | ||
衍生收益,净额 |
| ( |
| ( |
注释 13 — 后续事件
2024年4月29日,公司签订了信贷协议第十七修正案,将信贷协议的到期日延长至2024年5月31日。该公司目前正在讨论信贷协议的长期延期。这种延期的条款可能与信贷协议下的条款有很大不同。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(“MD&A”)应与第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。 财务报表,本季度报告,以及我们在2023年年度报告中经审计的合并财务报表及其附注以及第二部分第7项中包含的相关MD&A, 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析,我们的 2023 年年度报告。除非另有说明或上下文另有要求,否则本季度报告中提及的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 均指W&T Offshore, Inc.及其全资子公司。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本季度报告中的信息包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的 “前瞻性陈述”。除本季度报告中包含的历史事实陈述外,有关我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在特定情况下适当的其他因素的经验和看法,做出的某些假设和分析。尽管我们认为这些前瞻性陈述基于合理的假设,但它们存在多种风险和不确定性,是根据我们目前获得的信息做出的。如果风险或不确定性成为现实,或者假设被证明不正确,我们的结果可能与此类前瞻性陈述和假设所表达或暗示的结果存在重大差异。在本季度报告中使用 “可能”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“目标”、“计划” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述,这些陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求,否则我们不承担任何义务,也不打算更新这些前瞻性陈述。
本季度报告中包含的信息包括前瞻性陈述,这些陈述涉及风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会对我们的预期经营业绩、流动性、现金流和业务前景产生重大影响。此类陈述特别包括我们对未来财务状况、流动性、现金流、经营业绩和业务战略、潜在收购机会、其他运营计划和目标、持续生产水平的资本、预期的生产和运营成本、储备、套期保值活动、资本支出、资本回报、恢复系数改善和其他指导的预期。实际结果可能与预期结果不同,有时是重大差异,所报告的结果不应被视为未来业绩的指标。对于任何包含此类前瞻性陈述所依据的假设或基础陈述的此类前瞻性陈述,我们警告说,尽管我们认为此类假设或依据是合理的,并且是本着诚意做出的,但假设的事实或依据几乎总是与实际结果有所不同,有时是实质性的。 第一部分第1A项讨论了可能影响我们财务状况和经营业绩的已知重大风险。 风险因素,第二部分第7A项讨论了市场风险。 关于市场风险的定量和定性披露,我们的《2023年年度报告》,并可能会在向美国证券交易委员会提交的后续报告中不时讨论或更新。
储量工程是估算无法精确测量的原油、液化天然气和天然气的地下储量的过程。任何储量估算的准确性都取决于可用数据的质量、对此类数据的解释以及储层工程师做出的价格和成本假设。此外,钻探、测试和生产活动的结果或大宗商品价格的变化,可能证明修改先前所做的估计是合理的。如果意义重大,此类修订将改变任何进一步生产和开发钻探的时间表。因此,储量估计值可能与最终回收的原油、液化天然气和天然气的数量有很大差异。
本季度报告中包含的所有明示或暗示的前瞻性陈述均受本警示声明的全部明确限制。还应将本警示声明与我们或代表我们行事的个人随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述一起考虑。
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业务概述
我们是一家独立的石油和天然气生产商,积极参与墨西哥湾石油和天然气资产的勘探、开发和收购。截至2024年3月31日,我们在联邦和州水域的63个海上油田中拥有工作权益(其中包括联邦水域的54个油田和州水域的9个油田)。我们目前租赁的总面积约为693,900英亩(净面积为536,200英亩),横跨路易斯安那州、德克萨斯州、密西西比州和阿拉巴马州沿海的外大陆架,阿拉巴马州水域的总面积约为8,000英亩,常规大陆架上的总英亩面积约为532,400英亩,深水区约为153,500英亩。我们每天的大部分产量来自我们运营的油井。
最近的事态发展
2024年1月16日,我们完成了对墨西哥湾中部陆架地区某些租赁、油井和个人财产以及其他资产的权利、所有权和权益的收购,收购金为7,720万美元(包括交易费和其他交易成本)。此次收购的资金来自手头现金。我们还假设与这些资产相关的ARO。
2024年3月17日,我们修订了定期贷款,规定:(i)在2024年延期偿还3,010万美元的本金;(ii)在2025年第一季度恢复本金还款,可以选择但没有义务通过超额现金流弥补延期摊销;(iii)每季度为剩余本金余额支付现金利息;(iv)支付修订费从2024年第一季度开始,将分四季度分期支付20万美元,每期5万美元;以及(v)修改可选预付款计划如下:从2024年5月到2026年5月按面值的103%赎回,从2026年5月到2027年5月按面值的102%赎回,从2027年5月到期的101%兑换,从2027年5月到期的101%兑换。保费将适用于任何可选赎回时的未偿还本金总额。
2024年3月28日,我们修订了信贷协议,将到期日延长至2024年4月30日。
2024年4月,海洋能源管理局(“BOEM”)发布了一项最终规则,改变了BOEM在设定财务保障要求时评估公司和离岸资产财务状况的方式。根据新规定,BOEM将评估能源公司财务状况的标准简化为两个因素:(i)公司的信用评级,以及(ii)公司的探明储量与储备金相关的退役负债的比率。新规定还编纂了使用安全和环境执法局停用估算来评估财务保障要求的做法,并允许第三方担保人(经与BOEM达成协议)为特定金额或特定租赁提供有限担保,而不是过去使用的一揽子担保。最后,新规定还要求联邦使用权和地役权(“RUE”)的基本财务保障要求为500,000美元,以满足州规则的要求。为了使该行业能够灵活地满足新的财务保障要求,BOEM将允许当前的承租人和补助金持有人申请在三年内分阶段付款。BOEM估计,根据将于2024年6月24日生效的新规定,该行业将需要提供69亿美元的新财务保障。
2024年5月10日,我们宣布2024年第二季度定期派发每股0.01美元的季度股息。我们预计将于2024年5月31日向截至2024年5月24日营业结束时的登记股东派发股息。
商业展望
我们的财务状况、现金流和经营业绩受到石油、液化天然气和天然气产量以及此类生产价格的显著影响。我们获得的生产价格的变化影响了我们业务的各个方面;最值得注意的是我们来自运营、收入、资本配置和预算决策的现金流以及我们的储备量。的价格 石油、液化天然气和天然气历来波动不定,由于我们无法控制的许多因素,包括受天气状况、管道容量限制、库存储存水平、国内生产活动和政治问题以及国际地缘政治和经济事件影响的市场供需变化,可能会在短时间内大幅波动。
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美国能源信息管理局(“EIA”)于2024年4月发布了最新的《短期能源展望》。的现货价格 2024年3月,西德克萨斯中质原油(“WTI”)的平均价格为每桶81.28美元,与2024年2月和西德克萨斯中质原油价格连续第三个月上涨相比每桶上涨4.03美元。环境影响评估预测,由于与针对通过红海航运航道过境的商船的袭击有关的地缘政治风险加剧以及该地区周围的紧张局势普遍加剧,WTI现货价格将在未来几个月内上涨。此外,最近延期的 石油输出国组织和俄罗斯的自愿减产加剧了价格的上行压力,因为每年的石油需求通常会因为北半球的春季和夏季驾驶季节而增加。由于产量持平和消费增加,环境影响评估预测,在2024年剩余时间内,WTI现货价格预计平均为每桶85.78美元。
2024年3月,亨利枢纽天然气的现货价格平均为每百万英热单位1.49美元。与五年平均水平相比,美国冬季天然气开采季的储存量增加了39%。环境影响评估预测,从2024年4月到2024年10月,注入储存的天然气将比平时少,这主要是因为环境影响评估预计,与2024年第一季度相比,美国2024年第二和第三季度的平均天然气产量将减少。尽管产量下降,但环境影响评估仍然预计,当11月冬季撤离季节开始时,美国储存的天然气将是有记录以来最多的天然气。由于库存居高不下,环境影响评估预计,亨利枢纽现货价格将在2024年第二季度平均低于每百万英热单位2.00美元,然后在2024年第三季度小幅上涨至每百万英热单位2.15美元。环境影响评估预测,2024年Henry Hub的平均现货价格将为每百万英热单位2.16美元。
除了大宗商品价格波动对我们业务的影响外,持续的通货膨胀还可能影响我们的销售利润率和盈利能力。 2024年3月的年通货膨胀率为3.5%,比2024年2月略有上升。在过去的几年中,这些通货膨胀压力导致美联储通过批准一系列提高联邦基金利率来收紧货币政策。截至2024年3月31日,美联储的基准利率在5.25%至5.50%之间。尽管美联储表示将在2024年开始降低基准利率,但如果通货膨胀率继续上升,美联储有可能继续采取他们认为必要的行动来降低通货膨胀率和确保价格稳定,包括进一步加息,这可能会提高资本成本和抑制经济增长,这两种或两者都可能对我们的业务产生负面影响。
操作结果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比
收入
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月(以千计,平均已实现销售价格数据除外)的收入、产量和平均已实现销售价格(除非另有说明,否则不包括套期保值的影响)的信息:
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截至3月31日的三个月 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改变 | ||||
收入: | |||||||||
石油 | $ | 107,015 | $ | 97,000 | $ | 10,015 | |||
液化天然气 |
| 7,469 |
| 7,795 |
| (326) | |||
天然气 |
| 21,616 |
| 24,804 |
| (3,188) | |||
其他 |
| 4,687 |
| 2,126 |
| 2,561 | |||
总收入 |
| 140,787 |
| 131,725 |
| 9,062 | |||
产量: |
|
|
|
|
|
| |||
石油 (mbbls) (1) |
| 1,400 |
| 1,350 |
| 50 | |||
NGL (mbbls) |
| 343 |
| 294 |
| 49 | |||
天然气 (mmcF) (2) |
| 8,733 |
| 7,677 |
| 1,056 | |||
总油当量 (mBOe) (3) |
| 3,199 |
| 2,924 |
| 275 | |||
平均每日等值销售额(英国央行/天) | 35,148 | 32,489 | 2,659 | ||||||
平均已实现销售价格: |
|
|
|
|
| ||||
石油(美元/桶) | $ | 76.44 | $ | 71.85 | $ | 4.59 | |||
NGL ($/Bbl) |
| 21.78 |
| 26.51 |
| (4.73) | |||
天然气(美元/立方英尺) |
| 2.48 |
| 3.23 |
| (0.75) | |||
石油当量(美元/英国央行) | 42.55 | 44.32 | (1.77) | ||||||
石油当量(美元/英国央行),包括已实现的大宗商品衍生品 |
| 42.97 |
| 44.24 |
| (1.27) |
(1) | mbbls —数千桶石油、凝析油或液化天然气 |
(2) | MMCF — 百万立方英尺 |
(3) | mBOE — 千桶石油当量 |
在截至2024年3月31日的三个月至2023年3月31日的三个月之间,平均销售价格和产量的变化导致我们的石油、液化天然气和天然气收入发生了以下变化(以千计):
价格 |
| 音量 | 总计 | |||||
石油 | $ | 6,396 | $ | 3,619 | $ | 10,015 | ||
液化天然气 |
| (1,611) | 1,285 |
| (326) | |||
天然气 |
| (6,601) | 3,413 |
| (3,188) | |||
$ | (1,816) | $ | 8,317 | $ | 6,501 |
我们的石油和天然气平均已实现销售价格分别不同于WTI平均价格和NYMEX Henry Hub的平均价格,这主要是由于溢价或折扣、质量调整、位置调整和体积加权(统称为差异)。石油价格差异主要代表将井口出产的石油运往炼油厂的运输成本,并以管道、铁路和其他运输的可用性为基础。天然气价格差异受到当地市场基本面、产区运输能力可用性和季节性影响的强烈影响。液化天然气的价格和差异与构成这些液体的产品的供需有关。其中一些通常与石油价格相关,而另一些则受天然气价格以及对某些用作原料的化学产品的需求的影响。
在截至2024年3月31日的三个月中,产量与2023年同期相比增长了275Mboe,达到3,199 Mboe,这主要是由于2024年1月和2023年9月的收购,但部分被现有油井的正常产量下降所抵消.
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目录
运营费用
下表显示了有关成本和支出以及所列时期内每英央行出售的平均成本和支出以及相应变化的信息(以千计,平均数据除外):
截至3月31日的三个月 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改变 | ||||
运营费用: | |||||||||
租赁运营费用 | $ | 70,830 | $ | 65,186 | $ | 5,644 | |||
征收税、运输税和生产税 | 7,540 | 6,136 | 1,404 | ||||||
折旧、损耗和摊销 |
| 33,937 | 22,624 |
| 11,313 | ||||
资产退休债务增加 | 7,969 | 7,510 | 459 | ||||||
一般和管理费用 | 20,515 | 19,919 | 596 | ||||||
运营费用总额 | $ | 140,791 | $ | 121,375 | $ | 19,416 | |||
每桶平均值(美元/英国央行): |
|
|
|
|
|
| |||
租赁运营费用 | $ | 22.14 | $ | 22.29 | $ | (0.15) | |||
集税、运输税和生产税 |
| 2.36 | 2.10 |
| 0.26 | ||||
折旧、损耗和摊销 |
| 10.61 | 7.74 |
| 2.87 | ||||
资产退休债务增加 | 2.49 | 2.57 | (0.08) | ||||||
一般和管理费用 |
| 6.41 | 6.81 |
| (0.40) | ||||
运营费用总额 | $ | 44.01 | $ | 41.51 | $ | 2.50 |
租赁运营费用 – 在截至2024年3月31日的三个月中,租赁运营费用,包括基本租赁运营费用、工期和设施维护费用,与2023年同期相比增加了560万美元,达到7,080万美元。按组成部分计算,基本租赁运营费用增加了1,310万美元,修缮费用减少了200万美元,设施维护费用减少了550万美元。
直接人工、材料、供应、维修、第三方费用和保险费用构成了我们基本租赁运营费用中最重要的部分。基本租赁运营费用增加的主要原因是2024年1月和2023年9月收购的油田的三个月支出,以及其他油田的维修、维护和劳动力成本增加。
修井和设施维护费用包括与为恢复、维持或改善油井产量而对完工油井进行重大补救行动相关的成本。由于这些补救行动不是定期安排的,因此不同时期的修理和维护费用不一定具有可比性。 修理费用和设施维护费用减少是由于开展的项目减少所致。
集税、运输税和生产税 – 截至2024年3月31日的三个月,与截至2023年3月31日的三个月相比,征收税、运输税和生产税主要增加了140万美元 这是由于天然气产量的增加被天然气已实现价格的下降部分抵消。
折旧、损耗和摊销(“DD&A”)— DD&A 与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月增加了1,130万美元。DD&A 率 截至2024年3月31日的三个月,英国央行从截至2023年3月31日的三个月的每股7.74美元增至每位英国央行的10.61美元。英国央行每股DD&A率的增加主要是由于我们2024年1月的收购导致折旧基础增加、资本支出、未来开发成本和资本化ARO的增加以及探明储量的减少。
资产报废义务增值费用 – 增值费用是指贴现负债按预期结算价值累计后,随着相关资产的预计生产寿命的推移,ARO价值变动所产生的支出支出。在截至2024年3月31日的三个月中,增持费用与2023年同期相比增加了50万美元,这主要是由于我们的ARO负债增加。
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目录
一般和管理费用(“G&A”) – 截至2024年3月31日的三个月,G&A增加了60万美元,至2,050万美元,而截至2023年3月31日的三个月为1,990万美元。增加的主要原因是医疗索赔的增加被法律费用的减少所抵消。
其他收入和支出项目
下表列出了所列期间其他收入和支出项目的组成部分以及相应的变化(以千计):
截至3月31日的三个月 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改变 | ||||
利息支出,净额 |
| $ | 10,072 | $ | 14,713 |
| (4,641) | ||
衍生收益,净额 | (4,877) | (39,240) | $ | 34,363 | |||||
其他费用,净额 |
| 5,230 | 233 |
| 4,997 | ||||
所得税支出 |
| 1,045 | 8,639 |
| (7,594) |
利息支出,净额 – 截至2024年3月31日的三个月净利息支出与2023年同期相比减少了460万美元,这是由于2023年2月赎回了9.75%的票据,以及定期贷款未偿本金余额较低的利息支出减少,但2023年1月下旬发行的11.75%的票据产生的利息支出部分抵消了这一支出。
衍生收益,净额 – 在截至2024年3月31日的三个月中,我们的天然气衍生品合约录得了490万美元的衍生收益,其中包括未平仓天然气合约公允价值增加产生的110万美元未实现收益和380万美元的已实现收益。在截至2023年3月31日的三个月中,我们录得了3,920万美元的衍生品收益 为了我们的天然气衍生品合约包括20万美元的已实现亏损和未平仓天然气合约公允价值增加带来的3,940万美元的未实现收益。
未平仓衍生品合约的未实现收益或亏损在每个月底的简明合并运营报表中记录为损益。根据我们对截至2028年4月的预期产量签订的衍生合约,我们预计这些活动将继续影响基于天然气市场价格波动的净收益(亏损)。 见第一部分,第 1 项。 财务报表 — 附注4 — 金融工具查看本季度报告以获取更多信息。
其他费用,净额 – 与2023年同期相比,截至2024年3月31日的三个月,其他支出净增加500万美元,主要与墨西哥湾一些遗留物业相关的净放弃债务的应计额外支出有关。
所得税支出 – 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,我们的有效税率分别为(10.0)%和25.0%。有效税率与法定联邦税率的不同主要是由于州所得税、不可扣除的补偿和估值补贴调整的影响。
流动性和资本资源
流动性概述
我们的主要流动性需求是为资本和运营支出以及战略收购提供资金,使我们能够更换石油和天然气储备,偿还和偿还未偿还的借款,运营我们的房产并满足我们的ARO。过去,我们通过手头现金、经营活动提供的净现金、房地产销售、证券发行以及银行和其他借款为此类活动提供资金,预计将来还会继续这样做。
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目录
我们希望主要通过手头现金和运营产生的现金来支持我们的业务需求。截至2024年3月31日,根据5000万美元的借款基础,我们的手头现金为9,480万美元,根据我们的信贷协议,可用现金为5,000万美元。通过我们的 “市场” 股票发行计划,我们还拥有高达约8,300万美元的可用资产,根据该计划,我们可以不时发行和出售普通股。根据我们当前的财务状况和当前对未来市场状况的预期,我们认为,我们的手头现金、运营活动产生的现金流以及 “在场” 股票发行计划中进入股票市场的机会将为我们提供额外的流动性以继续增长,并使我们能够满足至少未来12个月的现金需求。
我们不断审查我们的流动性和资本资源。如果市场状况发生变化,例如由于地缘政治事件、疫情或石油和天然气价格的大幅下跌造成的不确定性,并且我们的收入大幅减少或运营成本大幅增加,那么我们的现金流和流动性可能会受到负面影响。
现金流信息
下表汇总了以下期间按活动类型提供的(用于)的现金流量(以千计):
截至3月31日的三个月 | |||||||||
2024 | 2023 | 改变 | |||||||
经营活动 | $ | 11,642 | $ | 23,435 | $ | (11,793) | |||
投资活动 |
| (87,619) |
| (13,314) |
| (74,305) | |||
筹资活动 |
| (2,539) |
| (294,089) |
| 291,550 |
运营活动 – 与2023年同期相比,截至2024年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金减少了1180万美元。这主要是由于经某些非现金项目调整后的净(亏损)收入增加了1,210万美元,但被抵消了 239万美元运营资产和负债变动导致的运营现金流减少。经某些非现金项目调整后的净(亏损)收入的增加主要与收入增长910万美元有关,以及 衍生现金结算增加了790万美元,部分被现金运营支出的增加所抵消。运营资产和负债的减少 主要与 (i) 收入增加导致应收账款余额增加, (ii)本期应付账款和应计负债余额减少以及 (iii) ARO结算额减少480万美元.
投资活动 – 与2023年同期相比,截至2024年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金增加了7,430万美元。这主要是由于购置财产权益的成本为8,050万美元,但部分被石油和天然气物业和设备投资减少的610万美元所抵消。
融资活动 —与2023年同期相比,截至2024年3月31日的三个月,用于融资活动的净现金减少了2.916亿美元。这是由于2023年2月赎回了本金额为5.525亿美元的9.75%票据,部分抵消了2023年1月发行11.75%的票据所获得的2.75亿美元的净现金收益。
资本支出
我们对石油和天然气物业的投资水平会不时发生变化,这取决于多种因素,包括石油、液化天然气和天然气的价格、收购机会、流动性和融资选择以及我们的勘探和开发活动的结果。
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下表列出了我们在勘探、开发、收购和其他租赁成本方面的资本支出(以千计):
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
探索和开发 (1) | $ | 3,022 | $ | 7,429 | ||
权益收购 |
| 80,515 |
| — | ||
地震及其他 |
| 134 |
| (62) | ||
石油和天然气财产/设备投资——应计制 | $ | 83,671 | $ | 7,367 |
(1) | 在随后的表格中按地理位置进行了报告。 |
下表按地理位置列出了我们在墨西哥湾的勘探和开发资本支出(以千计):
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
传统架子 (1) | $ | 2,122 | $ | 4,868 | ||
深水 |
| 900 |
| 2,561 | ||
勘探和开发资本支出——权责发生制 | $ | 3,022 | $ | 7,429 |
(1) | 包括阿拉巴马州水域的勘探和开发资本支出。 |
截至2024年3月31日,我们预计在未来12个月内将额外产生4000万至5000万美元的资本支出,其中不包括收购。从我们对2024年剩余时间的前景来看,我们认为这种资本支出水平将为我们提供足够的流动性来运营业务,同时为战略收购提供流动性。按照目前的定价水平,我们预计我们的现金流将满足我们的流动性需求,并且我们预计在需要时会有额外的融资来源。如果我们的流动性因已实现价格的大幅或长期下跌而受到压力,则我们可以灵活地调整资本支出预算以减少投资。我们努力保持资本支出项目的灵活性,如果大宗商品价格上涨,我们可能会增加投资。
收购
我们通过战略收购墨西哥湾的生产地产实现了发展。我们寻求机会,可以开采更多钻探项目并降低成本。2024年1月,我们完成了对墨西哥湾中部大陆架区域某些租赁、油井和个人财产以及其他资产的权利、所有权和权益的收购,金额为7,720万美元,但须视惯例收购价格调整而定。该交易的资金来自手头现金。我们还收到了2023年9月收购墨西哥湾中部和东部大陆架地区某些石油和天然气生产资产的最终和解声明,并记录了另外330万美元的石油和天然气财产。
未来的任何收购都必须完成令人满意的尽职调查、重大法律问题的谈判和解决、各方之间的谈判、记录和最终协议的完成、贷款人的同意、我们为收购融资的能力以及董事会的批准。我们无法保证任何此类潜在交易将以可接受的条件完成(如果有的话)。
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资产退休义务
在石油和天然气生产作业结束时,我们有义务堵住和放弃油井,拆除平台、管道、设施和设备,并恢复陆地或海底。在截至2024年3月31日的三个月中,我们已经支付了与这些债务相关的380万美元,预计在未来12个月中,我们将额外支付3,200万至4,000万美元的款项。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们的ARO估计分别为5.298亿美元和4.988亿美元。由于我们的ARO估计是将来要完成的工作,就我们的非当前ARO而言,是未来一年到多年,因此实际支出可能与我们的估计有很大差异。参见第一部分,第 1A 项。 风险因素,请参阅我们的 2023 年年度报告,了解更多信息。
债务
截至2024年3月31日,我们的未偿长期债务本金总额为3.999亿美元,未来十二个月将到期本金总额为850万美元。
2024年4月29日,我们签订了信贷协议第十七修正案,将信贷协议的到期日延长至2024年5月31日。我们目前正在讨论信贷协议可能的长期延期。此类替代的条款可能与信贷协议下的条款有很大差异。
有关我们长期债务的更多信息,请参阅第一部分第1项。 财务报表 — 附注3 — 债务本季度报告和第二部分第8项。 财务报表和补充数据,在我们的 2023 年年度报告中。
分红s
2024 年 3 月 5 日,我们董事会批准实施向普通股持有人支付的季度现金分红。2024年3月25日向2024年3月18日营业结束时的登记股东支付了普通股每股0.01美元,合150万美元的初始现金股息。未来分红的金额和频率由董事会自行决定,主要取决于收益、资本支出、债务契约和其他各种因素。
合同义务和承诺
我们对已知合同和其他债务的重大现金承诺主要包括长期债务和相关利息、经营租赁、ARO和正常运营中的其他债务。除此处披露的内容外,截至2024年3月31日的合同义务与第二部分第7项的披露没有重大变化。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析,我们的 2023 年年度报告。
子公司借款人
Aquasition LLC和Aquasition II LLC都是我们通过其母公司Aquasition Energy LLC(统称为 “Aquasition 实体”)的间接全资子公司。根据管理11.75%票据的契约,我们将Aquasition实体指定为不受限制的子公司。经如此指定,Aquasition实体不为11.75%的票据提供担保,出售给Aquasition实体的资产的留置权已根据信贷协议发放。Aquasition实体不受信贷协议中包含的契约或适用于11.75%票据的契约的约束。根据定期贷款及相关工具,Aquasition实体的资产可能无法抵押或抵押作为担保,以担保我们和其他子公司的新债务。
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以下是合并资产负债表信息,反映了截至2024年3月31日从我们的简明合并资产负债表中删除Aquasition实体的账户(以千计):
合并 | 消除 Aquasition 实体 | 受限子公司 | |||||||
资产 |
|
|
|
|
|
| |||
流动资产: |
|
|
|
|
| ||||
现金和现金等价物 | $ | 94,822 | $ | (4,693) | $ | 90,129 | |||
受限制的现金 | 4,417 | — | 4,417 | ||||||
应收账款: |
|
|
|
|
| ||||
石油和天然气销售 |
| 66,959 |
| (16,747) |
| 50,212 | |||
共同利益,净额 |
| 18,280 |
| 22,026 |
| 40,306 | |||
其他 | 1,901 | — | 1,901 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
| 21,342 |
| (1,808) |
| 19,534 | |||
流动资产总额 |
| 207,721 |
| (1,222) |
| 206,499 | |||
石油和天然气资产及其他,净额 |
| 825,628 |
| (286,149) |
| 539,479 | |||
资产退休债务的限制性存款 |
| 22,346 |
| — |
| 22,346 | |||
递延所得税 |
| 38,040 |
| — |
| 38,040 | |||
其他资产 |
| 32,740 |
| (5,706) |
| 27,034 | |||
总资产 | $ | 1,126,475 | $ | (293,077) | $ | 833,398 | |||
负债和股东权益(赤字) |
|
|
|
|
|
| |||
流动负债: |
|
|
|
|
|
| |||
应付账款 | $ | 75,966 | $ | (9,252) | $ | 66,714 | |||
应计负债 |
| 15,559 |
| (5,931) |
| 9,628 | |||
未分配的石油和天然气收益 |
| 52,835 |
| (7,171) |
| 45,664 | |||
共同利益伙伴的预付款 |
| 2,864 |
| — |
| 2,864 | |||
资产报废义务的当期部分 | 37,745 | (5) | 37,740 | ||||||
长期债务的流动部分,净额 |
| 6,987 |
| (6,476) |
| 511 | |||
流动负债总额 |
| 191,956 |
| (28,835) |
| 163,121 | |||
资产报废债务,减去流动部分 |
| 492,066 |
| (69,538) |
| 422,528 | |||
长期债务,净额 |
| 384,241 |
| (104,949) |
| 279,292 | |||
其他负债 |
| 37,452 |
| (4,125) |
| 33,327 | |||
股东权益(赤字): | |||||||||
普通股 |
| 1 |
| — |
| 1 | |||
额外的实收资本 |
| 588,563 |
| — |
| 588,563 | |||
留存赤字 |
| (543,637) |
| (85,630) |
| (629,267) | |||
库存股,按成本计算 |
| (24,167) |
| — |
| (24,167) | |||
股东权益总额(赤字) |
| 20,760 |
| (85,630) |
| (64,870) | |||
负债和股东权益总额(赤字) | $ | 1,126,475 | $ | (293,077) | $ | 833,398 |
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以下是合并运营报表信息,反映了从我们截至2024年3月31日的三个月简明合并运营报表中删除了Aquasition实体的账目(以千计):
合并 | 消除 Aquasition 实体 | 受限子公司 | |||||||
收入: | |||||||||
石油 | $ | 107,015 | $ | (185) | $ | 106,830 | |||
液化天然气 |
| 7,469 |
| (4,996) |
| 2,473 | |||
天然气 |
| 21,616 |
| (13,957) |
| 7,659 | |||
其他 |
| 4,687 |
| (1,130) |
| 3,557 | |||
总收入 |
| 140,787 |
| (20,268) |
| 120,519 | |||
运营费用: |
|
|
|
|
|
| |||
租赁运营费用 |
| 70,830 |
| (13,198) |
| 57,632 | |||
征收税、运输税和生产税 | 7,540 | (1,807) | 5,733 | ||||||
折旧、损耗和摊销 |
| 33,937 |
| (2,136) |
| 31,801 | |||
资产退休债务增加 | 7,969 | (1,328) | 6,641 | ||||||
一般和管理费用 |
| 20,515 |
| (405) |
| 20,110 | |||
运营费用总额 |
| 140,791 |
| (18,874) |
| 121,917 | |||
营业亏损 |
| (4) |
| (1,394) |
| (1,398) | |||
利息支出,净额 |
| 10,072 |
| (2,242) |
| 7,830 | |||
衍生品(收益)亏损,净额 |
| (4,877) |
| 5,575 |
| 698 | |||
其他费用,净额 |
| 5,230 |
|
| 5,230 | ||||
所得税前亏损 |
| (10,429) |
| (4,727) |
| (15,156) | |||
所得税支出 |
| 1,045 |
| — |
| 1,045 | |||
净亏损 | $ | (11,474) | $ | (4,727) | $ | (16,201) |
我们从Aquasition实体生产的石油、液化天然气和天然气产量(扣除我们的利益)如下:
截至3月31日的三个月 | ||||
产量: | 2024 | 2023 | ||
石油 (mbbls) |
| 5 |
| 3 |
NGL (mbbL) |
| 238 |
| 150 |
天然气 (mmcF) |
| 5,311 |
| 4,655 |
总油当量 (mBOe) |
| 1,128 |
| 929 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的主要市场风险敞口是石油、液化天然气和天然气价格的波动。这些波动直接影响我们的收入、收益和现金流。例如,假设在截至2024年3月31日的三个月中,我们的平均已实现石油、液化天然气和天然气销售价格下降了10%,并且假设其他项目没有变化,那么在截至2024年3月31日的三个月中,我们的收入将减少约1,360万美元。
我们试图通过使用掉期、买入看涨期权和买入看跌期权来降低大宗商品价格风险,稳定与预测的天然气产量销售相关的现金流。我们的衍生品无法降低我们预测的天然气产量销售的所有大宗商品价格风险,因此,我们将面临剩余预测产量的大宗商品价格风险。
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目录
下表总结了我们的天然气衍生物的历史结果:
| 截至3月31日的三个月 | |||||
2024 | 2023 | |||||
天然气 ($/mcf) |
|
|
|
| ||
衍生品结算影响前的平均已实现销售价格 | $ | 2.48 | $ | 3.23 | ||
已实现大宗商品衍生品的影响 |
| 0.43 |
| (0.03) | ||
平均已实现销售价格,包括已实现的商品衍生品 | $ | 2.91 | $ | 3.20 |
与第二部分第7A项的披露相比,我们的利率风险敞口没有重大变化。 关于市场风险的定量和定性披露,我们的 2023 年年度报告。
第 4 项。控制和程序
我们已经建立了披露控制和程序,旨在确保在《交易法》下提交的报告中要求披露的重要信息在美国证券交易委员会规定的时间内记录、处理、汇总和报告,并酌情收集和传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“CFO”),以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时,我们的管理层认识到,控制和程序,无论设计和运作多么完善,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。为了达到合理的保证水平,我们的管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
按照《交易法》第13a-15(b)条的要求,截至本季度报告所涉期末,我们的首席执行官兼首席财务官对我们的披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估,我们的首席执行官和首席财务官均得出结论,自2024年3月31日起,我们的披露控制和程序是有效的,可确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告,我们的控制和程序旨在确保我们在此类报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,适于及时就所需的披露做出决定。
在截至2024年3月31日的季度中,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
参见 第一部分,第 1 项。财务报表 — 附注6 — 意外开支 在本季度报告中,了解有关我们作为当事方或财产所受的各种法律诉讼的信息。
第 1A 项。风险因素
除了本季度报告中列出的信息外,投资者还应仔细考虑第一部分第1A项中包含的风险因素和其他警示性声明。风险因素,在我们的2023年年度报告中,以及本季度报告中包含的所有其他信息以及我们的其他公开文件中,这些信息可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
尽管本文讨论了这些事项,但正如先前在第一部分第1A项中披露的那样,我们的风险因素没有实质性变化。风险因素,在我们的 2023 年年度报告中。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的三个月中,
第 6 项。展品
展览数字 |
| 描述 |
|
|
|
3.1 |
| W&T Offshore, Inc. 第二次修订和重述的公司章程(参照2023年8月2日提交的公司10-Q表季度报告附录3.1编入) |
|
|
|
3.2 | W&T Offshore, Inc. 第四次修订和重述的章程(参照公司于 2023 年 4 月 26 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入) | |
10.1 | 自2023年12月29日起生效的第六次修订和重述信贷协议的第十三修正案 (参照公司于 2024 年 1 月 2 日提交的 8 K 表最新报告附录 10.1 纳入) | |
10.2 | 自2024年1月26日起生效的第六次修订和重述信贷协议第十四修正案 (参照公司于 2024 年 1 月 26 日提交的 8 K 表最新报告附录 10.1 纳入) | |
26
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10.3 | 自 2024 年 2 月 28 日起生效的第六次修订和重述信贷协议第十五修正案 (参照公司于 2024 年 3 月 1 日提交的 8 K 表最新报告附录 10.1 纳入) | |
10.4 | 自 2024 年 3 月 28 日起生效的第六次修订和重述信贷协议第十六修正案 (参照公司于 2024 年 3 月 28 日提交的 8 K 表最新报告附录 10.1 纳入) | |
10.5 | 自 2024 年 4 月 29 日起生效的第六次修订和重述信贷协议第十七修正案 (参照公司于 2024 年 5 月 1 日提交的 8 K 表最新报告附录 10.1 纳入) | |
10.6 | 作为借款人的Aquasition LLC、作为共同借款人的Aquasition II LLC和作为贷款方的慕尼黑再保险储备风险融资的附录10.1于2024年3月17日生效的信贷协议第一修正案(参照公司2024年3月18日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入) | |
10.7* | 对截至2024年1月17日的第六次修订和重述信贷协议的第三次豁免 | |
10.8*† | 截至2024年1月12日,由路易斯安那州有限责任公司Cox Oil Offshore, LLC、特拉华州有限责任公司Energy XXI GOM, LLC、特拉华州有限责任公司EPL Oil & Gas, LLC、德克萨斯州有限责任公司MLCJR LLC、路易斯安那州有限责任公司Cox Operating LLC、Energy XXI Gulf Coast, LLC, LLC, A签订于2024年1月12日特拉华州有限责任公司、特拉华州有限责任公司M21K, LLC和德克萨斯州公司W&T Offshore, Inc. | |
31.1* |
| 第 302 节首席执行官认证 |
|
|
|
31.2* |
| 第 302 节首席财务官认证 |
|
|
|
32.1** |
| 第 906 节首席执行官和首席财务官的认证 |
|
|
|
101.INS* |
| 内联 XBRL 实例文档 |
|
|
|
101.SCH* |
| 内联 XBRL 架构文档 |
|
|
|
101.CAL* |
| 内联 XBRL 计算链接库文档 |
|
|
|
101.DEF* |
| 内联 XBRL 定义链接库文档 |
|
|
|
101.LAB* |
| 内联 XBRL 标签 Linkbase 文档 |
|
|
|
101.PRE* |
| 内联 XBRL 演示链接库文档 |
|
|
|
104* |
| 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
* | 随函提交。 |
** | 随函提供。 |
† | 根据S-K法规第601(a)(5)项,本协议的某些附表和类似附件已被省略。公司特此承诺根据要求向美国证券交易委员会提供每份遗漏的附表或类似附件的补充副本。 |
27
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签名
根据《交易法》第13或15(d)条的要求,注册人已正式要求下列签署人于2024年5月10日代表其签署本报告,并经正式授权。
W&T OFFSHORE, INC | ||
| ||
来自: | /s/ Sameer Parasnis | |
| Sameer Parasnis | |
| 执行副总裁兼首席财务官 (首席财务官),经正式授权代表注册人签名 |
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