美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

在截至的季度中： 2024年3月31日

在从 ___________ 到 ___________ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-34487

美国广场大道 11710 号, 2000 套房雷斯顿, VA20190

（主要行政办公室地址，邮政编码）

(571) 730-1200

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至2024年5月10日，发行人普通股的已发行股票数量如下：

李GHTBRIDGE 公司

表格 10-Q

2024 年 3 月 31 日

第一部分财务信息

第 1 项。简明合并财务报表

光桥公司

未经审计的简明合并资产负债表

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

光桥公司

未经审计的简明合并运营报表

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

光桥公司

未经审计的股东权益变动简明合并报表

在截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的三个月

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

光桥公司

未经审计的简明合并现金流量表

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

光桥公司

未经审计的简明合并财务报表附注

前瞻性陈述

除历史信息外，本10-Q表季度报告还包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。我们使用诸如 “相信”、“期望”、“预测”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将”、“可能” 等词语或类似的表述来识别前瞻性陈述。此类声明除其他外包括：

请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些陈述得以实现或证明不正确，可能会导致公司的业绩与此类前瞻性陈述所明示或暗示的业绩存在重大差异。此类风险和不确定性包括：

这些因素中的大多数都超出了我们的预测或控制能力，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。未来事件和实际业绩可能与前瞻性陈述中列出、考虑或作为其基础的事件和实际业绩存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则公司不承担任何义务，也不打算在本报告提交之日后出于任何原因更新这些前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩（MD&A）的讨论和分析，旨在帮助读者了解Lightbridge Corporation、我们的运营和我们当前的商业环境。MD&A 是对本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表及其附注的补充，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的附注，应与之一起阅读。

本 MD&A 包含以下部分：

正如本MD&A之前的 “前瞻性陈述” 中详细讨论的那样，以下讨论包含基于我们管理层当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些陈述受许多风险和不确定性的影响。由于未来事件固有的风险和不确定性，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异s，包括 “前瞻性陈述” 和第二部分中规定的陈述。第 1A 项。此处包含的风险因素.

我们的业务和光桥燃料开发概述^TM

在本10-Q表季度报告中使用时，“光桥”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指光桥公司及其全资子公司光桥国际控股有限责任公司和Thorium Power Inc. Lightbridge的主要执行办公室位于美国弗吉尼亚州雷斯顿美国广场大道11710号2000套房。

我们的业务

在Lightbridge，我们正在为水冷反应堆开发下一代核燃料，这可以显著改善现有和新建的大小核电站的经济性和安全性，并增强乏核燃料的抗扩散性，同时为电网提供清洁能源。我们预计，只有在未来几十年内核电在能源结构中的份额大幅增长，才能满足世界的能源和气候需求。我们相信，Lightbridge可以从不断增长的核电行业中受益，而我们的核燃料可以帮助实现这种增长。

我们认为，与传统核燃料相比，我们的金属燃料将提供显著的经济和安全优势，这主要是因为全金属燃料具有优异的传热特性以及由此产生的较低的工作温度。我们还认为，使用Lightbridge Fuel™ 升级反应堆将以比任何其他基本负荷发电方式（包括任何可再生、化石或水力发电能源，或任何传统核燃料）更低的水平成本增加增量电力。

新兴核技术包括小型模块化反应堆（SMR），这些反应堆目前处于开发和许可阶段。我们预计，Lightbridge Fuel™ 可以为水冷式SMR提供与我们的技术为大型反应堆带来的好处相同，这些好处对于部署SMR的经济案例来说更有意义，包括包含在具有可再生能源的几乎零碳电网中的潜在负载跟踪能力。我们预计，Lightbridge Fuel™ 在SMR中产生的能量将超过传统的核燃料。

我们已经建立了大量的专利组合，我们预计将通过第三方供应商和其他机构测试我们的核燃料，包括美国能源部（DOE）的国家实验室。目前，我们在美国能源部的国家实验室内并与之合作开展大部分研发活动。

最近的事态发展  

使用 Centrus Energy 对光桥试验燃料制造设施进行 FEED 研究 

2023年12月5日，我们与森特鲁斯能源公司（Centrus Energy）签订协议，对位于俄亥俄州派克顿的美国离心机厂使用高测定低浓缩铀（HALEU）生产Lightbridge Fuel™ 的Lightbridge中试燃料制造设施（LPFFF）进行前端工程和设计（FEED）研究。FEED研究的目的是确定基础设施和许可要求以及LPFFF的估计成本和施工进度。Centrus Energy的全资子公司美国离心机运营有限责任公司正在领导这项研究。截至本文发布之日，Centrus Energy已经完成了FEED研究的初始阶段，并发布了初步报告。该公司已花费约20万美元用于Centrus Energy已完成的工作。在审查了初步报告后，我们将决定是否进入FEED研究的最后阶段。如果我们决定推进FEED研究的最后阶段，剩余的工作预计将在2024年完成，额外固定价格成本约为30万美元。

罗马尼亚用于CANDU反应堆的Lightbridge Fuel™ 的可行性研究 

2023年10月16日，我们聘请了罗马尼亚Regia Autonoma Tehnologia pentru Energia Nucleara的子公司皮特什蒂核能研究所进行工程研究，以评估Lightbridge Fuel™ 在CANDU反应堆中使用的兼容性和适用性。该评估涵盖关键领域，包括机械设计、中子学分析以及热和热液压评估。这项工程研究的结果将在指导未来的经济评估和探讨潜在的监管许可相关问题方面发挥重要作用，以便在CANDU反应堆中可能使用Lightbridge Fuel™。剩余工作预计将于2024年完成，额外固定价格约为10万美元。

爱达荷州国家实验室协议  

2022年12月，光桥与美国能源部爱达荷国家实验室（INL）的运营承包商巴特尔能源联盟有限责任公司（BEA）签订了协议，以支持Lightbridge Fuel™ 的开发。框架协议采用创新结构，包括 “伞式” 战略伙伴关系项目协议（SPPA）和 “伞式” 合作研发协议（CRADA），每份协议都与东亚银行签订，初始期限为七年。

我们预计，根据已发布的两项协议进行的初始工作将以使用美国能源部提供的浓缩铀铸造和挤压未覆盖的燃料材料样品而告终，这些样品随后将用于INL的高级试验反应堆（ATR）进行辐照测试。工作的初始阶段旨在为Lightbridge的三角相铀锆合金生成与各种热物理特性相关的辐照性能数据。这些数据将支持Lightbridge Fuel™ 商业部署的燃料性能建模和监管许可工作。

我们预计，根据尚未发布的两项总括协议的后续工作阶段，可能包括对辐照燃料材料试样进行辐照后检查、ATR中的环路辐照测试、对一个或多个铀锆燃料棒进行辐照后检查，以及在INL的瞬态反应堆测试设施进行瞬态实验。

2023年，我们与INL合作，为我们在INL的合作项目完成并发布了质量实施计划（QIP），这是确保INL未来在该项目上进行的所有工作都符合美国核工业质量保证要求的重要第一步。此外，我们与INL合作，演示了使用现有INL设备用贫化铀铸造三角相铀锆铸锭。作为这项工作的一部分，我们使用贫化铀和锆合金材料铸造了几块实验室规模的铸锭。

2024年3月18日，我们宣布在INL成功演示将钢坯挤压成未包层的圆柱棒，该棒由贫化铀和锆合金制成，合金中使用的铀和锆元素成分与计划最终用于Lightbridge Fuel™ 的元素相同。我们将与INL合作分析挤压棒以确认挤压工艺参数，然后再使用浓缩铀在ATR中进行辐照测试生产未来的燃料样品。

2024年3月26日，公司与东亚银行签订了2022年12月9日SPPA下项目任务声明（PTS）的第2号修改（“第2号修改”），该修改于2023年5月23日由公司与东亚银行签订。根据第2号修正案的条款，公司为偿还东亚银行的费用和员工时间而可能支付的金额增加了约60万美元，使在 “保护伞” SPPA下完成的工作的估计总成本达到170万美元。

在第2号修改后，根据最初发布的业绩期，公司根据这两项协议向东亚银行支付的现金总额估计约为430万美元（不包括项目意外开支），按成本报销计算。截至2024年3月31日，该公司向东亚银行有约310万美元的未偿PTS承付款。

核能大学项目奖项  

德克萨斯农工大学（TAMU）、NuScale Power和Structural Integrity Associates正在对我们的核燃料进行一项为期三年的研究，该研究由TAMU领导。2023年年中，美国能源部核能大学计划（NEUP）研发奖向TAMU拨款100万美元，用于进行这项研究。该项目需要描述Lightbridge Fuel™ Helical Cruciform高级燃料设计的性能，该设计将生成有关摩擦系数、流量和传热行为的实验数据集，这些数据涉及NuScale的SMR模拟正常和非正常条件下的摩擦系数、流量和传热行为。

我们之前宣布了与麻省理工学院（MIT）正在进行的NEUP项目。这项由麻省理工学院领导并由美国能源部资助的研究涉及评估各种SMR中的耐事故燃料。该项目旨在模拟NuScale SMR的Lightbridge Fuel™ 的燃料和安全性能，并提供范围分析以提高水冷式SMR的安全性和经济性。

我们与参与上述项目的合作团队没有任何合同义务，也不会从这些奖项中获得任何收入或记录任何经济利益。

燃料开发的未来步骤和核燃料组件商业化的时间表

我们预计，未来2-3年Lightbridge Fuel™ 的燃料开发里程碑将包括以下内容：

核燃料组件开发和商业化的长期里程碑包括，除其他外，在试验反应堆中用浓缩铀照射核材料样品和原型燃料棒，对辐照材料样品和/或原型燃料棒进行辐照后检查，进行热液压实验，进行地震和其他反应堆外实验，进行高级计算机建模和模拟以支持燃料合格，设计铅测试组件（LTA），进入铅测试与宿主反应堆签订的棒材/组装协议，演示在试点规模的燃料制造设施中生产铅试棒和/或铅测试组件，并演示商用反应堆中铅测试棒和/或铅测试组件的运行。

在商用核反应堆中成功部署我们的燃料所需的许多步骤的成本和结果存在固有的不确定性，这使得我们很难准确预测我们的核燃料技术商业化的时机。但是，根据我们的最佳估计，并假设研发资金水平充足，我们预计将在2030年代开始在商用反应堆中使用我们的金属燃料进行铅试棒（LTR）和/或可能的长期协议，并在15-20年后开始从公用事业公司收到初始燃料装填批次的采购订单，大约两年后在商用反应堆中部署我们的第一批核燃料。我们正在探索缩短这一时间范围的方法，其中可能包括确保现有或新的研究反应堆设施能够获得扩大的辐照测试回路容量。

未来的潜在合作和其他机会

在正常业务过程中，我们会定期审查投资或收购公司或公司内部单位的机会，以利用运营协同效应和/或建立新的收入来源。我们在这方面将采取机会主义。我们还可能与可能对我们的燃料业务产生协同作用或在核领域提供有吸引力的稳定业务和/或增长机会的实体合作或签订合同。

关键会计估计

按照公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出各种估计和假设，这些估计和假设会影响：(一) 截至财务报表之日的资产负债报告数额和或有资产负债的披露；(二) 财务报表所涉报告期内报告的收入和支出金额。有关我们认为对编制财务报表至关重要的会计判断和估算的讨论，请参阅我们于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的 “重要会计估计”。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

我们的管理层希望对本质上不确定的事项的影响做出判断和估计。随着影响未来解决不确定性的变量和假设数量的增加，这些判断变得更加主观和复杂。尽管我们认为我们的估计和假设是合理的，但实际结果可能与这些估计有很大差异。基于实际业绩的估算和假设的变化可能会对我们的经营业绩和/或财务状况产生重大影响。

运营审查

财务信息包含在本10-Q表季度报告的第一部分第1项中。

简明综合经营业绩——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月

下表显示了我们的历史经营业绩和所示期间的金额变化（四舍五入至百万美元）：

运营费用

一般和行政

一般和管理费用主要包括人员和设施的薪酬和相关费用、股票薪酬、财务、人力资源、信息技术以及咨询和其他专业服务的费用。专业服务主要包括法律、审计、战略咨询服务和外包服务。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和管理费用总额增加了30万美元。增加30万美元的主要原因是员工薪酬、员工福利和董事费增加了10万美元，这归因于薪酬的增加，美国证券交易委员会向股东发送的代理邮件和招聘费用增加了10万美元，以及由于2023年11月发布的RSA的股票薪酬摊销，股票薪酬增加了10万美元。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，一般和管理费用中包含的股票薪酬总额分别为40万美元和30万美元。

研究和开发

研发费用主要包括与我们的CRADA和SPPA相关的用于燃料研发的成本、员工薪酬和相关的附带福利，包括股票薪酬和燃料研发的相关可分配管理费用。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的总研发费用，包括内部成本和其他外部研发成本（四舍五入至百万美元）：

由于与燃料开发相关的研发活动增加，截至2024年3月31日的三个月，研发费用总额与截至2023年3月31日的三个月相比增加了60万美元。这一增长主要包括INL项目劳动力成本和外部研发费用增加50万美元，以及分配的员工薪酬和员工福利增加10万美元。

我们目前预计在未来12至15个月内将投资约800万至900万美元用于核燃料的研发。

由于我们研发支出的性质，未来的成本和进度估算本质上是不确定的，并且随着新信息和这些研发活动结果的出现，可能会有很大差异。我们未来的业务运营取决于预算限制，这主要是由于市场状况以及未来可用于开展未来研发活动的流动性和资本资源的不确定性。

其他收入

由于过去一年利率上升，其他收入增加了10万美元，这导致截至2024年3月31日的三个月中，购买国库券和银行储蓄账户获得的利息收入与截至2023年3月31日的三个月相比有所增加。

流动性、资本资源和财务状况

流动性展望

我们根据为研发活动现金需求以及包括合同义务和其他承诺在内的一般和管理开支提供资金的能力来衡量流动性。我们认为，根据我们目前的运营支出水平和当前的可用现金资源，我们将有足够的资金来满足未来12个月的业务活动和运营现金需求。据估计，在未来10-15年中，我们对研发的长期现金需求平均为每年1,000万美元的外部或第三方研发支出。为了满足未来计划开展的核燃料开发和商业化业务的长期现金需求，包括意外事态发展可能产生的任何额外支出，我们的项目必须获得政府和/或战略合作伙伴和/或其他第三方来源的直接或间接资金和/或实物支持。

截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为2790万美元，而截至2023年12月31日为2,860万美元，减少了70万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们通过出售约40万股普通股筹集了120万美元的净收益。截至2024年3月31日的三个月，我们在经营活动中使用的净现金为190万美元，我们的现金流预测表明，在可预见的将来，我们将持续出现负现金流。除了通过我们的自动柜员机产品出售普通股外，我们目前预计不会有任何流入的现金流。我们没有盈利，我们无法保证将来会盈利。我们将继续蒙受损失，因为我们处于核燃料商业化的早期发展阶段。

截至本文件提交之日，我们有大约2760万美元的营运资金。我们目前预计，我们的一般和管理及研发费用将产生负的运营现金流，因此未来12个月的预期总支出约为1,620万美元。我们的研发费用预计将在未来12-15个月内增加。截至2024年3月31日以及截至本申报之日，我们的现金余额超过了我们未来12个月的预期现金需求。预测未来所需的研发和其他支出存在固有的不确定性。一旦其他预期协议最终确定或签订了其他未来的研发协议并知道了未来的研发费用，我们预计未来所需的研发费用将大大增加，运营产生的每月负现金流也将增加。

如果我们有足够的资金，我们的研发活动将来可能会显著增加。这笔资金是继续我们的核燃料开发项目和实现我们未来的研发里程碑所必需的。我们运营所需的实际现金金额受许多因素的影响，包括但不限于美国能源部国家实验室进行燃料研发工作的时间、设计和进行以及核燃料商业化的成本。因此，在燃料开发期间，我们当前计划业务的当前成本预测和燃料开发时间表很有可能出现预算差异。我们将继续利用我们的自动柜员机为我们未来的研发和企业活动提供资金。

在整个核燃料研发开发期间，我们将需要从政府、战略合作伙伴和/或其他第三方来源获得大量资金和实物支持，以便为我们未来正在进行的研发工作提供资金。如果我们无法获得满足未来研发现金要求的此类资金和/或实物支持，我们将需要寻求其他资金，其中可能包括发行额外的公司普通股（如果有）。这将导致我们现有股东的稀释。如果我们能够通过发行优先股、其他股票或可转换证券筹集更多资金，那么这些证券的权利或优惠可能优先于我们的普通股，并且可能包含限制我们未来运营的契约。如果有的话，也无法保证我们能够以我们可接受的条件获得额外的股权或债务融资。

除了手头的现金和现金等价物外，我们目前在未来12个月中可用的现金来源是根据与Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated签订的经修订的市场股票发行销售协议，通过股票发行获得的潜在资金。该公司此前于2021年3月25日向美国证券交易委员会（SEC）提交了S-3表格的有效上架注册声明，该声明登记了出售高达7500万美元的公司证券，该声明于2021年4月5日宣布生效。我们于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，根据该补充文件，我们可以不时通过自动柜员机发行和出售总发行价不超过1790万美元的普通股。我们于2024年3月29日在S-3表格上提交了一份新的货架注册声明，该声明于2024年4月19日生效。我们于2024年5月10日向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，根据该补充文件，我们可以不时通过自动柜员机发行和出售总发行价不超过660万美元的普通股。

根据S-3表格I.B.6号一般指令中规定的美国证券交易委员会现行法规，如果我们的公开持股量在任何时候低于7,500万美元，并且只要我们的公开持股量保持在7,500万美元以下，我们在任何十二个月内使用货架注册声明通过首次公开募股筹集的资金总额仅限于我们公开持股量的三分之一，这被称为小架子规则。截至本文件提交之日，对于根据我们当前的货架注册声明进行的任何发行，我们都必须遵守婴儿货架规则，因此，将来可能会限制本S-3表格货架注册声明下的可用资金金额。尽管我们预计该自动柜员机设施将在2024年继续成为公司的营运资金来源，但无法保证将来我们会获得自动柜员机融资安排。参见注释 7。第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的股东权益和股票薪酬。 财务报表，参见本10-Q表季度报告，了解有关我们先前股权融资的信息。

我们没有债务或信贷额度，迄今为止，我们通过出售优先股和普通股为运营提供资金。管理层认为，未来可能会进行公开或私募股权投资；但是，不利的市场条件、普通股价格和交易量以及其他因素可能会严重损害我们未来筹集资金和继续开发核燃料的能力。

短期和长期流动性来源

我们目前的流动性来源是从我们的自动柜员机设施筹集的现金。

如上所述，我们将寻求新的融资，以便根据我们普通股的资本市场状况，为我们带来更多的资本来源。无法保证这些额外的资本来源将按照我们可接受的条件提供，或者根本无法保证。我们可能获得的主要潜在现金来源如下：

为了支持我们在燃料技术业务方面的长期业务，我们努力与其他各方建立战略联盟，以支持进一步加强燃料产品开发并将其完成到商业阶段所需的剩余研发活动。我们可能无法按照我们可接受的条件或根本无法建立这样的战略联盟。

参见注释 7。第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的股东权益和股票薪酬。 财务报表，参见本10-Q表季度报告，了解有关我们先前股权融资的信息。

下表提供了有关我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净现金流的详细信息（以百万美元为单位）：

现金流

运营活动

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，我们在经营活动中使用的净现金增加了40万美元。这一增长主要是由于研发支出以及一般和管理费用增加。

融资活动

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，我们通过融资活动提供的净现金增加了50万美元。这一增长是由于通过我们的市场化（ATM）机制发行普通股所获得的净收益增加。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的自动柜员机设施提供的现金分别为120万美元（出售约40万股普通股）和70万美元（出售约20万股普通股）。

资产负债表外安排

我们没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性或资本支出或对我们的证券投资者至关重要的资本资源具有或合理可能产生当前或未来影响。

通胀

我们的业务、收入和经营业绩没有受到通货膨胀的任何实质性影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，公司是 “小型申报公司”，因此无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

公司维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（a）在美国证券交易委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告表格，以及 (b) 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和酌情为首席财务官，以便及时就所需的披露作出决定。在设计和评估此类控制和程序时，公司认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下述财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。正如我们之前在截至2023年12月31日的10-K表年度报告第9A项中披露的那样，在管理层评估截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性时，管理层确定，我们的信息技术通用控制（ITGC）的设计存在重大缺陷，涉及财务报告过程中使用的关键信息系统的逻辑访问权限，导致某些职责分离冲突。此外，依赖这些系统信息的某些业务流程控制措施也无效。尽管存在重大缺陷，但没有重报上期财务报表，由于重大缺陷，不需要对先前公布的财务业绩进行任何变动。

正在对先前发现的重大缺陷进行补救

公司管理层在审计委员会的监督下，已采取措施纠正这些缺陷。这包括加强逻辑存取控制的设计，通过改进内部文件和监测活动，确保适当的职责分工。管理层在2023财年第四季度开始实施这些补救措施，取消了对会计软件的特权。在适用的补救控制措施持续足够的时间内，并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施的设计和运作是有效的，否则不会认为重大缺陷已得到补救。公司还可能确定可能需要采取的其他措施，以纠正公司财务报告内部控制中的重大缺陷，因此需要采取进一步的行动。

财务报告内部控制的变化

除上述情况外，在2024年第一季度，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类法律诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言，都会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

除下文所述外，与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有其他重大变化。

收购活动给我们的业务、运营和财务状况带来一定的风险，我们可能无法实现交易时设想的财务和战略目标。

我们预计，收购将成为我们长期增长战略的重要组成部分。收购完成后的成功执行对于实现交易的预期收益至关重要。我们可能会进行收购以支持我们的增长，而我们的收购策略取决于我们完成和整合收购的能力。兼并和收购本质上是有风险的，我们完成的任何合并和收购都可能不会成功。将收购公司的业务整合到我们的运营中的过程具有挑战性，可能会导致预期或意想不到的运营或合规挑战，这可能需要巨额支出和管理层的大量注意力，否则这些注意力本来会集中在业务的持续运营上。整合被收购公司业务的潜在困难或风险包括：

任何潜在的收购还可能导致可用现金的支出和费用的摊销，其中任何一项都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。对业绩记录未经证实的未成熟企业的投资具有特别高的风险，我们有可能损失全部投资的价值或承担额外的意外负债。大规模或昂贵的收购或投资也可能减少我们的资本资源和流动性，或限制我们在一段时间内进行额外交易的能力。随着潜在收购或被收购公司的成本、规模或复杂性的增加，或者被收购公司的市场或业务与我们的市场或业务存在重大差异，或者同时或在一个集中时期内进行多次整合，上述所有风险都可能被放大。

此外，将来我们可能需要大量融资来完成收购或投资，无论是通过银行贷款、筹集债务、发行股权证券还是其他方式。我们无法向您保证，我们将以合理的条件或根本不提供此类融资选项。如果我们无法获得如此必要的融资，则可能会影响我们完成任何潜在收购或投资以及执行增长战略的能力。发行大量股票作为任何潜在收购的对价将对我们现有股东产生稀释作用。

第 2 项。未经登记的股权证券销售或所得款项的使用

没有

第 3 项。优先证券违约

不适用

第 4 项。矿山安全披露

不适用

第 5 项。其他信息

在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员采用或终止S-K法规第408（a）项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。

对场内股票发行销售协议的修订

2024年5月8日，公司与Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）签订了日期为2019年5月28日并于2021年4月9日修订的市面股票发行销售协议的修正案（“修正案”），以（i）取代对公司于2021年3月25日提交的S-3表格（文件编号333-254702）上到期的货架注册声明的某些提法，参照公司在S-3表格上的有效上架注册声明（文件编号 333-），向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并宣布于2021年4月5日生效278388），于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交，并宣布于2024年4月19日生效（“注册声明”），（ii）更新其中包含的公众持股量计算结果，（iii）将拖欠Stifel费用的佣金率从每股销售总额的4.0％降至每股销售总销售价格的3.0％。

根据公司的注册声明、作为该注册声明的一部分提交的基本招股说明书以及2024年5月10日的招股说明书补充文件，通过Stifel出售公司的普通股（如果有），将按照经修订的1933年《证券法》第415条的定义，通过任何被视为 “在市场上发行” 股票的方式进行。

该修正案的上述摘要并不完整，并参照该修正案的全文进行了全面限定，修正案的副本作为附录1.1附于本10-Q表季度报告中，并以引用方式纳入此处。

本10-Q表季度报告不应构成本文讨论的证券的卖出要约或购买要约的邀请，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何司法管辖区内，任何此类要约、招标或出售证券的要约、招标或出售均不构成此类证券的要约、招标或出售。

第 6 项。展品

展品索引-

* 随函提交或提供

▲ 本附件的某些部分已根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项进行了编辑。公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供本附录的未经编辑的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。