展品 5.1 和 23.1

2024年5月10日

百事可乐公司

安德森希尔路 700 号

Purchase，纽约 10577

女士们、先生们：

我们曾担任北卡罗来纳州的一家公司百事可乐公司（“公司”）的北卡罗来纳州特别法律顾问，负责根据公司向美国证券交易委员会提交的经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）在S-8表格（“注册声明”）上编写 的上述注册声明（“注册声明”）（“委员会”）于 2024 年 5 月 10 日生效。注册声明涉及公司发行最多3,000万股公司普通股（“股份”），面值每股1-2/3美分（“普通股”）， 可根据经修订和重述的百事可乐公司长期激励计划（f/k/a 百事可乐公司2007年长期激励计划 计划）发行（f/k/a 百事可乐公司2007年长期激励计划 计划）（“计划”）。本意见是根据 S-8表格第8（a）项和委员会第S-K号法规第601（b）（5）项向您提交的。除本文中关于股票发行的明确规定外，本文未就与注册声明内容有关的任何事项 发表任何意见。

作为公司 的北卡罗来纳州特别法律顾问，我们已经审查了公司 公司章程和章程的原件或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意，以及公司提供给我们的与提交注册声明和发行股份有关的 公司诉讼记录和记录、公职人员证书 和代表证书公司的章程以及其他文书和文件，作为意见的依据以下表达。 在提出本意见时，我们依据的是公职人员和公司代表的证书，以确定此类证书中包含的事实事项的准确性。

在这类 审查中，我们假定 (a) 所有签名的真实性和所有签署人的法律行为能力；(b) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性 ，以及作为经认证或 静态复印件提交给我们的所有文件的原始文件是否符合原始文件；以及 (c) 公职人员和公司代表证书的正确签发和准确性。

基于前述内容并受其约束，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为，在按计划和注册声明所设想的方式发行、交付 并付款后，股票将有效发行，全额支付 且不可估税。

本意见 仅限于北卡罗来纳州的法律，我们对任何其他司法管辖区的法律的影响不发表任何意见。

本意见自发布之日起生效 ，我们没有义务就适用法律的任何变化或 发布之日后我们可能注意到的任何其他事项告知您。

我们特此同意 将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册 声明中提及我们公司名称的任何内容。在给予这种同意时，我们不承认我们属于1933年法案第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人。