正如 2024 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

百事可乐公司

（注册人的确切姓名见其 章程）

安德森山路 700 号
Purchase，纽约 10577
电话：(914) 253-2000

（地址、 （包括邮政编码）和电话
注册人号码，包括区号
主要行政办公室）

百事可乐公司长期 激励计划
（经于 2024 年 5 月 1 日修订和重述）
（计划的完整标题）

大卫弗拉维尔

执行副总裁、 总法律顾问

兼公司秘书

百事可乐公司

安德森希尔路 700 号

Purchase，纽约 10577

电话：(914) 253-2000

（服务代理的姓名、地址和电话 号码，包括区号）

用勾号指明注册人是大型加速申报人 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义 。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。§

解释性说明

本S-8表格（“注册声明”）上的注册声明 由百事可乐公司（“注册人”） 向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，要求根据百事可乐公司长期 激励措施再注册其面值为每股1-2/3美分（“普通股”）的3,000,000股 普通股（“普通股”）计划（f/k/a 为百事可乐公司2007年长期激励计划），经2024年5月1日修订和重述（“计划”）， 以及根据该计划可发行的任何其他普通股根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第416（a）条进行任何股票分红、股票拆分或其他 类似交易的原因。

注册人此前曾于2007年5月10日提交了S-8表格（文件编号333-142811） ，在该计划下登记了6500万股普通股，并于2010年5月11日提交了S-8表格（文件编号333-166740） ，在该计划下登记了额外的9,000万股普通股（合称 “事先注册 声明”）。根据表格 S-8 的通用指令 E，先前注册声明的内容以引用方式纳入 ，并构成本注册声明的一部分，除非在此处提供的信息进行补充、 修改或取代。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据《证券法》 规则428的规定以及S-8表格说明第一部分的介绍性说明，本注册声明中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中指定的 信息。包含 第一部分中指定信息的文件将按照第 428 (b) (1) 条的要求交付给本计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人先前根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易所 法”）向委员会提交的以下文件 以引用方式纳入此处，应被视为本文件的一部分：

此外，注册人随后根据 《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件（根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的当前报告以及在 此类表格上提供的与此类物品相关的证物）在本注册声明发布之日或之后以及提交生效后的文件 对本注册声明的修正如果表明所有发行的证券均已售出或注销所有证券 然后仍未售出，则应该被视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交此类文件的 之日起成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言， 在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件 中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明（或任何其他随后提交的也是 也被纳入或视为以引用方式纳入的文件）修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

注册人在其经修订和重述的公司章程中没有 对董事或高级职员进行任何赔偿的规定。经修订和重述的《章程》第 III 条 第 3.7 款规定，除非注册人董事会（“董事会”）另有决定，否则注册人应在法律允许的最大范围内 对任何曾经或现在或可能成为诉讼、诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿诉讼（及其中任何上诉）， ，无论是民事、刑事、行政、调查还是仲裁，理由是该人，该人的立遗嘱人 或无遗嘱者，现在或曾经是注册人的董事、高级管理人员或员工，或者应注册人的要求正在或正在担任另一家企业的 董事、高级管理人员或员工，但须支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的与此类诉讼、诉讼或程序相关的实际和合理的和解金额。由董事会 自行决定，此类赔偿还可能包括在 最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前，预付董事、高级管理人员或员工的费用。

《北卡罗来纳州商业公司法》（“北卡罗来纳州法案”）第 55-2-02 条允许公司在其公司章程 中取消或限制董事因公司 权利或以其他方式因违反董事职责而采取的金钱损害赔偿的个人责任，但某些例外情况除外。任何此类条款都不能有效消除 或限制董事对以下方面的责任：(1) 董事在违规时知道或认为 明显与公司最大利益相冲突的行为或不作为；(2)《北卡罗来纳州法》第55-8-33条所述的不当分配；(3) 董事从中获得不当个人利益的任何交易；或 (4) 在开脱罪责条款生效之日之前发生的行为或 不作为。如上所述，注册人的经修订和 重述的公司章程不包含取消或限制此类个人责任的条款。

《北卡罗来纳州法》第 55-8-50 至 55-8-58 条允许公司根据法定或非法定赔偿计划中的一项或两项向其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿。根据法定计划，除某些例外情况外，公司可以赔偿公司董事、高级职员、雇员或代理人因为 曾经、正在或可能成为任何受威胁、待决 或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政或调查，还是正式还是非正式，因为 该人曾经或现在是董事这一事实，公司的高级职员、代理人或员工，或者正在或正在应该公司 的要求担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利 计划或其他企业。该赔偿可能包括支付任何判决、和解、罚款、罚款（包括针对员工福利计划征收的消费税 ）或与诉讼相关的合理费用（包括律师费 费）的义务，但除非该董事、高级职员、员工或代理人 (1) 本着善意 行事，(2) 有理由相信，否则不得给予此类赔偿 (a) 以其官方身份在公司采取的任何行动都符合公司的最大利益 或 (b) 在所有其他情况下他的行为至少没有违背公司的最大利益， 和 (3) 在任何刑事诉讼中，都没有合理的理由相信他的行为是非法的。董事 是否符合上述赔偿类型的必要行为标准，由非相关诉讼当事方的董事会法定人数 的多数票决定；如果无法成立全体董事会，则由正式指定的董事委员会；董事会或正式指定的董事委员会选定的特别法律顾问；或股东根据本节， （不包括作为相关诉讼当事方的董事拥有或控制的股份）北卡罗来纳州法案的55-8-55。公司不得根据法定计划对董事进行赔偿，这些诉讼涉及公司或 根据公司权利提起的诉讼，或者与任何其他指控不当个人利益（不论是否涉及以其官方身份采取的行动） 以获得不当个人利益为由向董事追究责任的诉讼有关 。

《北卡罗来纳州法》第55-8-52条和55-8-56条要求公司，除非其公司章程另有规定，否则公司对因董事或高级管理人员是或曾经是公司董事或高级管理人员而在任何诉讼中完全成功进行辩护的董事或高级职员 进行赔偿，除非其公司章程另有规定抵消他在诉讼中支付 的合理费用。除非公司章程禁止，否则如果法院裁定该董事或高级职员 (1) 有权根据第 55-8-52 条获得强制性 赔偿，则该董事或高级管理人员也可以申请 并获得法院下令的赔偿，在这种情况下，法院还将命令公司向董事或高级管理人员支付为获得法院下令支付的 合理费用赔偿，以及 (2) 鉴于所有相关情况，无论他是否符合第 55-8-51 节中规定的行为标准，或者如第 55-8-51 节所述，被判定为 应承担责任。

除了 上述法定计划中描述的赔偿条件和限制外，北卡罗来纳州法案第 55-8-57 条允许公司赔偿或同意赔偿其任何董事、高级职员、雇员或代理人在任何诉讼（包括由其提起或代表其提起的诉讼）中的责任 和费用（包括律师费）公司) 因其身份或以此类身份开展的活动而产生的 ，但产生的任何负债或费用除外因为 当时该人知道或认为这些活动显然与公司的最大利益相冲突。 与前述内容一致，注册人已与其每位独立董事签订了赔偿协议，根据该协议， 注册人同意在法律允许的最大范围内赔偿每位董事免受因任何威胁 和评估（包括律师费和其他成本、支出和义务）而产生或与之相关的任何和所有责任 和评估（包括律师费和其他成本、支出和义务），并使其免受损害待处理或已完成的诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查，无论是民事、刑事、行政还是其他方面，包括， 但不限于判决、罚款、罚款和支付的和解金额（无论是否获得法院批准），以及 独立董事因其董事或委员会成员的身份或因所做的任何事情而产生的任何利息、 摊款、消费税或其他与上述任何事项相关的已支付或应付的费用不是由董事以这种身份做的。在收到独立董事的适当请求后，注册人还将 预付因此类事项产生或与之相关的所有费用、费用和其他义务（包括律师费）。 注册人不负责支付独立董事因其在 时已知或认为明显违背注册人最大利益的行为而产生的任何责任或费用。

此外，《北卡罗来纳州法》第55-8-57条授权公司代表现任或曾任公司董事、 高级职员、雇员或代理人的个人购买和维持保险，以应对该人产生的某些负债，无论公司是否经《北卡罗来纳州法》另行授权对该人进行赔偿。注册人已购买并维持此类保险。

第 8 项。展品。

* 随函提交。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月10日在纽约州购买市代表其签署本注册声明， 经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个 人的签名如下所示，即构成并任命大卫·弗拉维尔、辛西娅·纳斯坦斯基和希瑟·A·哈蒙德， 作为他或她的真实合法律师和代理人，每个人都有完全的替代权，以他们的名义 地点或代替以任何身份签署任何和对本注册声明的所有修订（包括生效后的修正案）、 以及签署本注册声明所涵盖的同一发行的任何注册声明这将在根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462（b）条及其所有生效后的修正案提交 时生效， ，并将该规则连同其所有证物和其他相关文件一起提交给委员会，授予上述 名事实律师和代理人以及他们每个人采取和执行每一项行为和事情的全部权力和权力必要条件和 必须做的，无论出于何种意图和目的，都要充分考虑他或她亲自可能或可能做的那样，特此批准 并确认上述事实上的律师和代理人或其中的任何人，或他、她或他们的替代人或替代人，可以合法地 凭借本协议做或促成的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。