美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023.

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

从_的过渡期

佣金 文件编号001-34944

羚羊企业控股有限公司

（注册人的确切名称，如其章程中指定）

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

套房 7540, 帝国大厦,

第五大道350号

纽约 , 纽约 10118

电话： +1 (838) 500 8888

(主要执行办公室地址 )

魏来 （威尔）张

套房 7540, 帝国大厦

第五大道350号

纽约 , 纽约 10118

电话： +1 (838) 500 8888

(Name， 电话、电子邮件和/或传真号码以及公司联系人地址）

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

没有。

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

没有。

(班级标题 )

说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。

个集合3,077,981截至2023年12月31日，已发行并发行了A类普通股（每股无面值）和205，497股B类普通股（每股无面值）。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

是 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。

是 ☒No☐

检查 注册人是大型加速文件管理器、加速文件管理器还是非加速文件管理器。参见《交易法》规则12b—2中 "加速备案人和大型加速备案人"的定义。

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，则应用复选标记表示注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

通过勾选标记检查这些错误更正是否是 重复陈述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何执行官在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析。☐

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ 项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

是 否 ☒

目录表

某些 信息

在本20-F表格年度报告(“年度报告”)中，除另有说明外，“我们”、“我们”、“我们”及“羚羊企业”是指Antelope Enterprise控股有限公司(前中国陶瓷有限公司)，是指英属维尔京群岛公司及其子公司，包括Antelope Enterprise美国控股有限公司(以下简称“Antelope Enterprise美国”)，Antelope Enterprise控股美国是特拉华州注册成立的公司，是羚羊企业的全资子公司，而Antelope Enterprise又全资拥有AEHL US LLC(“AEHL US”)，前称为百万星美国公司)，加州有限责任公司，Success Winner Limited(“Success Winner”)，英属维尔京群岛公司及羚羊企业的全资附属公司，Vavast Elite Limited(“Vavast Elite”)，香港公司及Success Winner的全资附属公司，以及全资拥有成都未来人才管理咨询有限公司(“成都未来”)的实体，以及中国营运公司Antelope Enterprise(香港)控股有限公司(“Antelope HK”)，一家香港公司及Success Winner的全资附属公司及全资拥有中国营运公司羚羊控股(成都)有限公司(“羚羊成都”)及全资拥有中国营运公司羚羊未来(洋浦)投资有限公司(“羚羊洋浦”)的实体 ，而后者又全资拥有羚羊瑞诚投资(海南)有限公司(“羚羊瑞诚”)，而后者又拥有海南麒麟云服务科技有限公司(“海南麒麟”)51%的股权，以及全资拥有中国运营公司海南羚羊控股有限公司(“海南羚羊”)、海南麒麟云服务科技有限公司(“海南麒麟”)、安徽麒麟云服务科技有限公司(“安徽麒麟”)、温州麒麟云服务科技有限公司(“温州麒麟”)100%股权的实体。 湖北麒麟云服务科技有限公司(以下简称湖北麒麟)、江西麒麟云服务科技有限公司(简称江西 麒麟)。

2009年11月20日，中国控股收购有限公司(“Antelope Enterprise”)与其全资拥有的英属维尔京群岛子公司Antelope Enterprise控股有限公司合并，将其重新归入英属维尔京群岛，成为“Antelope Enterprise控股有限公司”。紧随合并及重新驯化(“重新驯化”)后，作为同一综合交易的一部分，羚羊企业收购了Success Winner的所有未偿还证券( “业务合并”)。除非上下文另有说明，否则“公司”指的是业务合并之前的CHAC和业务合并之后的羚羊企业。

除非 上下文另有说明，否则所有提及"中国"或"PRC"均指中华人民共和国。 所有提及的"省级区域"或"区域"包括中国的省以及自治区和 直辖市，它们的行政地位与各省（包括北京）相等。

所有 提及的"人民币"、"人民币"或"人民币"均指中华人民共和国的法定货币，所有提及的"美元"、"美元"、"美元"均指美国的法定货币。本报告包含按指定汇率将人民币金额换算成美元，仅为方便 读者。本报告中提及的人民币或美元金额可以或可以 以任何特定汇率或根本不可能兑换为美元或人民币（视具体情况而定）。汇率的变化将影响我们的债务金额 和我们的资产价值（以美元表示），这可能导致 我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））增加或减少。

前瞻性陈述

本 报告包含代表我们对未来事件的信念、预测和预测的“前瞻性陈述”。 除历史事实陈述以外的所有陈述均为"前瞻性陈述"，包括任何收益、 收入或其他财务项目的预测，任何管理未来运营的计划、战略和目标的陈述，任何关于拟议新项目或其他发展的陈述，任何关于未来经济状况或业绩的陈述，任何 管理层信念、目标的陈述，战略、意图和目标，以及任何前述 的假设陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语以及未来时的陈述， 识别前瞻性陈述。

这些 陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致 我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就有重大差异。实际结果可能与我们的前瞻性 声明中描述的预期结果存在重大差异，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其 可能影响的程度，以及我们业务策略 基于我们业务成功的因素的公开可用信息的准确性和完整性。

前瞻性 声明不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地表明我们是否（ ）或实现业绩或结果的时间。前瞻性陈述基于 作出这些陈述时的可用信息以及管理层当时对未来事件的信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性 陈述或建议的业绩有重大差异的风险 和不确定性。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在标题 "风险因素"、"运营和财务回顾与展望"、"公司信息"和 本年报其他地方讨论的那些因素。

本 年度报告应与本年度报告第18项中包含的经审计财务报表及其随附附注一并阅读。

第 部分I

不需要 。

不需要 。

我们的 公司结构

我们 是一家在英属维尔京群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有重大业务的控股公司，我们的业务 由我们在中国的子公司进行。

下图显示了截至本年报日期的公司架构：

我们 面临与我们在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们当前 业务运营的中国法律和法规有时模糊不清，因此，这些风险可能导致我们子公司 业务发生重大变化，我们A类普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们未来向投资者提供 证券的能力。最近，中国政府启动了一系列监管行动和声明，以规范 在中国的业务运作，几乎没有事先通知，包括打击证券市场的非法活动，加强 对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大 网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法力度。

根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国中，关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受中国网信办的网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，“关键信息 基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。2021年12月28日，民航局会同其他有关部门联合发布了《网络安全审查办法》(简称《民航局修订办法》)，取代原《网络安全审查办法》。 民航局修订办法于2022年2月15日起施行。根据CAC修订的办法，如果关键信息基础设施 运营商购买网络产品和服务，或者网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，将接受网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全管理办法(草案)》，要求网络空间运营者拥有超过100万用户的个人信息，希望在境外上市的，须向网络安全审查办公室 提交网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及海外上市后的网络数据安全风险。根据我们的中国律师四川金斗云律师事务所的建议，根据CAC修订后的办法，我们不受CAC的网络安全审查，因为(I)我们没有或 以其他方式持有超过100万用户的个人信息，并且在不久的将来也不太可能达到这样的门槛；(Ii)截至本年度报告日期，我们的数据处理活动(包括数据的收集、存储、使用、传输和公开)不会损害国家安全；及(Iii)截至本年报日期，吾等并未收到任何来自适用的中国政府当局的通知或认定其为关键信息基础设施营运商。然而， 由于这些声明和监管行动是新的，制定立法或行政法规的机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、 接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生的潜在影响，是非常不确定的。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。如果一家中国公司没有完成规定的备案程序，或者隐瞒任何重大事实或者伪造其备案文件中的任何重大内容，该中国公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚， 及其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。此外，2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局对中国证监会发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》、中国2009年《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》或《规定》进行了修订。修订后的《规定》以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》为题发布 ，与试行办法于2023年3月31日起施行。修订条款的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与 试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于：(A)境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(B)境内公司拟直接或间接通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。根据我们的中国法律顾问四川金斗云律师事务所的建议，我们尚未收到中国证监会对本公司在纳斯达克资本市场上市的任何正式查询、通知、警告、处分或反对 。然而，关于海外证券发行和其他资本市场活动的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求，可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力 ，对我们的业务运营造成重大中断，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大和 不利影响，并可能导致我们证券的价值大幅缩水 或一文不值。

此外，本20-F表格所包括的截至2023年12月31日年度的审计报告由我们的审计师Ark PRO CPA&CO(“ARK”)出具。 ARK PRO CPA&CO是一家总部位于香港的审计公司。Ark不在PCAOB Hong Kong Definition(由PCAOB于2021年12月16日宣布的一项裁决)所列的审计公司之列，即由于一个或多个香港当局的立场，Ark无法检查或调查总部设在香港(中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构)的完全注册的公共会计师事务所。我们的前审计师Centurion ZD CPA&Co.截至2022年和2021年的年度是一家注册公共会计师事务所，根据PCAOB 2021年12月16日的决定，PCAOB未能在2021年对其进行全面检查或调查。 PCAOB是根据PCAOB规则6100做出这一决定的，该规则为PCAOB如何履行其在《外国公司问责法案》(以下简称《HFCA法案》)下的职责提供了一个框架。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中华人民共和国财政部(“财政部”)和上市公司会计监督管理委员会签署了一份议定书声明(“议定书”)， 规范了对驻内地中国和香港的会计师事务所的检查和调查，迈出了开放注册会计师事务所检查和调查总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书，PCAOB 有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并有权不受约束地将 信息转移到美国证券交易委员会。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够获得对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查的权利，并投票决定撤销先前的决定 。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。2022年12月29日，总裁·拜登签署了一项题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法，对《HFCA法案》进行了修订，将触发《HFCA法案》规定的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。如果后来确定PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师，则这种 检查的缺失可能导致根据修订后的《高频交易法案》禁止我们的证券交易，并最终导致纳斯达克资本市场决定将我们的证券退市。

Our management monitors the cash position of each entity within our organization regularly and prepare budgets on a monthly basis to ensure each entity has the necessary funds to fulfill its obligation for the foreseeable future and to ensure adequate liquidity. As a holding company, we may rely on dividends and other distributions on equity paid by our subsidiary in Hong Kong, and the subsidiaries in China, for our cash and financing requirements. The payment of dividends to Antelope Enterprises by our Chinese subsidiaries is affected by means of dividends by those entities to their Hong Kong direct parent and a redividend by that Hong Kong entity to Antelope Enterprises. Such dividends are effected by resolution of the board of directors of each such entity (after provision for applicable tax obligations). China is a foreign exchange administration country. Capital injections, cross-border trade and services transactions settled in foreign exchange, overseas financing and profit repatriations are subject to the foreign exchange administration regulations. A Chinese subsidiary owned by foreign company must apply for registration of foreign exchange with the SAFE after the issuance of a business license and obtain a foreign exchange registration certificate. When the Chinese subsidiaries apply for repatriating dividends to foreign shareholders, it must submit the application form to SAFE with the proof that such dividends have been subjected to all applicable tax withholding. A Chinese subsidiary can only distribute dividends out of its accumulated profits, which means that any accumulated losses must be more than offset by its profits in other years, including the current year. Please refer to “Item 4 Information on the Company – History and Development of the Company - Cash Transfers Within Our Organization” for more information.

我们中国子公司的运营需要中国当局的许可 或批准

为了 经营目前在中国开展的一般业务活动，我们在中国的每个子公司都必须获得国家市场监督管理总局（“SAMR”）颁发的营业执照。我们的所有中国子公司均已从SAMR处获得有效的 营业执照，任何此类执照的申请均未被拒绝。

然而，我们 知道，最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的经营活动，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》。意见强调，要加强对证券违法行为的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求 等事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规性 的要求。鉴于中国目前的监管环境，我们仍然受到中国规则和法规的不同解释和执行对我们不利的不确定性的影响，这可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速发生 。

2021年12月28日，民航局发布了《民航局修订办法》，进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订后的办法于2022年2月15日生效。根据《中国民航总局修订办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者 如欲申请境外挂牌，必须申请网络安全审查。 此外，关键信息基础设施经营者购买网络产品和服务也有义务申请 此类购买活动的网络安全审查。虽然CAC修订后的办法并未对“网络平台运营商”和“外国”上市的范围 提供进一步的解释，但我们认为我们没有义务根据CAC修订后的办法申请网络安全审查，考虑到(I)我们没有持有或以其他方式持有超过100万用户的个人信息 ，而且我们在不久的将来也不太可能达到这样的门槛；(Ii)截至本年度报告的日期，我们尚未收到来自适用的中国政府当局的任何通知或认定其为关键信息基础设施运营商。

话虽如此，CAC修订后的措施授权网络安全审查办公室在他们认为任何 特定数据处理活动“影响或可能影响国家安全”时启动网络安全审查。此外，2021年11月14日，CAC 颁布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《CAC条例草案》)，根据CAC条例草案，数据处理者进行其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动时，应按照国家有关规定申请网络安全审查。 但CAC修订后的办法和CAC条例草案都没有就什么构成“影响或可能影响国家安全”的活动作出任何进一步的解释或解释。因此，如果任何主管政府机构 认为我们的中国子公司的数据处理活动可能影响国家安全，我们可能会接受网络安全审查，在这种情况下，未能通过该网络安全审查和/或未能遵守在该网络安全审查期间提出的数据隐私和数据安全要求 可能会使我们的中国子公司受到处罚，损害其声誉和品牌，并损害其 业务和运营结果。

总括而言，吾等及吾等中国附属公司无须获得中国当局(包括中国证监会或中国民航总局)的许可或批准，吾等或吾等中国附属公司亦未收到任何有关吾等中国附属公司经营的拒绝。我们 受制于中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，包括我们无意中得出结论认为此处讨论的许可或批准不是必需的风险，适用的法律、法规或解释发生变化 以致我们或我们的任何中国子公司未来需要获得批准，或者中国政府可能不允许 我们的控股公司结构，这可能会导致我们的运营发生实质性变化，包括我们继续现有控股公司结构、继续目前的业务、接受外国投资的能力，并继续向我们的 投资者提供证券。这些不利行动可能导致我们A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。如果我们未能遵守此类规章制度，我们 还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的处罚和制裁，这可能会对我们的证券在美国交易所上市的能力产生不利影响，这 可能会导致我们A类普通股的价值大幅下跌或变得一文不值。

不需要 。

不需要 。

您 应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的所有其他信息。

与我们业务相关的风险因素

我们 在竞争激烈的技术领域的运营历史有限。

我们 于2021年9月通过我们的间接子公司海南麒麟开始运营我们的直播电子商务业务。因此，我们 在直播电商领域的运营历史有限，该领域竞争激烈，并受到转型的影响。我们对可能影响我们服务需求的趋势的信息可能 有限。我们到目前为止的财务业绩和增长可能不能代表我们未来的业绩。我们可能无法有效地管理我们的增长并遇到运营、财务和人力资源方面的限制 。我们目前的程序和控制可能不足以支持我们未来的运营，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

如果 某些消费者行为趋势没有按预期继续发展，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们 未来的财务表现取决于某些消费者和社会趋势，我们可能高估了归因于 其增长以及我们在此类市场的成功定位的因素。我们受到直播 电子商务行业的商业和消费者活动的影响，以及特定人口统计的趋势，这些趋势通常难以确定，并且可能会迅速变化。

我们 已经进入了一个具有潜在竞争力的细分市场。

我们参与的直播电商行业可能会吸引经验丰富、资本更雄厚的竞争对手，这可能会阻碍我们的成功。中国相对较低的进入门槛和直播电子商务的快速增长可能会使这个市场变得拥挤，从而降低我们现有和潜在的市场份额。我们需要将品牌知名度作为一种竞争优势来推广和发展，不能保证这样的品牌推广会成功或可持续。我们预计将继续 投入财务资源来扩展我们的直播电子商务业务，并可以保证我们将能够 与更大、资本更充裕的公司竞争。这可能还会影响我们扩大运营规模并成功执行我们的 战略增长计划的能力。

我们 受制于快速的技术变化，我们的某些直播电子商务业务可能会有很大的进入壁垒。

我们的一些业务将依赖于直播电子商务和与互联网相关的技术的增长和发展， 我们无法确定我们的服务的互联网接入或趋势将如何随时间发展。此外，由于强大的竞争对手、较低的进入成本、有竞争力的定价、地理优势以及其他各方的关系和合作伙伴关系，我们的直播电商行业的进入壁垒可能会被削弱。

我们的业务依赖于我们维持和发展高质量的主持人和有影响力的供应商网络的能力。如果我们不能这样做，我们未来的增长将受到限制，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

我们的成功有赖于我们持续保持和发展高质量主机供应商和影响者的认证网络的能力。我们与不同的公司签订了合同供应商， 通常是人员配备机构，这些机构有成长和多样化的池 主持人和影响者。 此外，如果我们供应商的东道主或影响者提供的服务不能令客户及其成员满意，我们的解决方案的感知价值和我们的声誉可能会受到负面影响。未能维持或扩大我们选择性的 供应商网络，或这些供应商未能达到并超过我们客户的期望，可能会导致我们损失 或无法增长或维持我们的客户群，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 依赖于我们无法控制的现有技术系统、网络和平台。

我们的直播电子商务业务依赖于我们无法控制的现有技术系统、网络和平台，而这些技术格式的任何更改都可能导致我们改变我们的业务模式和运营。我们可能无法成功发展与行业参与者的关系 以推动我们的业务努力或吸引客户购买或使用我们的服务。我们所使用的技术成本大幅或突然增加 可能会使我们面临运营可行性的风险。此外，技术的变化可能会迅速且不可预测地发生，我们适应这种变化的能力可能会受到我们在新的直播社交电子商务业务部门有限的经验的限制。

我们 依赖于我们的管理团队，如果我们的关键管理人员没有及时和适当的替换，可能会减少 我们的收入和利润。

我们的 业务还依赖于负责实施业务计划和推动增长的执行官。请 参阅此处的“董事、高级管理人员和员工”，了解有关董事和高级管理人员的更多信息。对此类经验丰富的人员的需求 非常强烈，寻找具备相关技能的人员可能会耗费大量时间。 我们的关键管理人员的流失而没有及时和适当的替代人员可能会减少我们的收入和利润。

如果中国的通货膨胀加剧，或者能源或原材料价格上涨，我们可能无法将由此增加的成本 转嫁给我们的客户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，或导致我们遭受运营亏损。

中国的经济增长过去一直伴随着高通胀时期。过去，中国政府不时地实施各种政策来控制通货膨胀。例如，中国政府定期在某些部门出台措施，以避免经济过热，包括收紧银行贷款政策，提高银行利率，以及 抑制通胀的措施，这导致了通货膨胀率的下降。通货膨胀的增加可能会导致我们的能源成本、人力成本、原材料和其他运营成本增加，这将对我们的财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们 依赖于我们的管理团队，如果我们的关键管理人员没有及时和适当的替换，可能会减少 我们的收入和利润。

我们的 业务还依赖于负责实施业务计划和推动增长的执行官。请 参阅此处的“董事、高级管理人员和员工”，了解有关董事和高级管理人员的更多信息。对此类经验丰富的人员的需求 非常强烈，寻找具备相关技能的人员可能会耗费大量时间。 我们的关键管理人员的流失而没有及时和适当的替代人员可能会减少我们的收入和利润。

如果未能成功与我们的竞争对手和中国陶瓷行业的新进入者竞争，可能会导致羚羊企业 失去市场份额。

我们 在竞争激烈且分散的瓷砖制造行业中运营。不能保证我们不会面临来自现有竞争对手和新进入者的竞争。我们与各种公司竞争，其中一些公司具有优势，包括：更长的经营历史、更大的客户基础、优质的产品、更好的资金、人员和技术，或者更牢固的基础。 我们的竞争对手可能能够更快地对新技术和新兴技术以及客户需求的变化做出反应，或者成功地 开发出比我们的产品更有效或更便宜的产品。竞争的任何加剧都可能对我们的定价产生负面影响(从而侵蚀我们的利润率)，并减少我们的市场份额。如果我们不能有效地与现有和未来的竞争对手竞争，不能迅速适应不断变化的市场条件，我们可能会失去市场份额。

我们的生产设施可能会受到电力短缺的影响，这可能会导致业务损失。

我们的生产设施消耗大量电力，这是我们制造 运营的主要能源。虽然我们的两个生产设施都有备用发电机，但由于当局进行的电力配给活动、雷雨或其他我们无法控制的自然事件，我们可能会偶尔遇到临时电力短缺 中断生产。因此，这些生产中断可能会导致业务损失。

我们的研究和开发努力可能不会产生适销对路的产品。

我们的研发团队开发了我们认为在市场上具有良好潜力的产品。不能保证我们在未来的产品开发中不会遇到延误。我们也不能保证我们目前正在开发或未来可能开发的产品会成功，也不能保证我们能够成功地向客户销售这些新产品。 如果我们的新产品无法获得客户或潜在客户的接受，我们将无法从我们的研发投资中获得未来的 销售额。

我们 可能无法确保成功实施我们未来的计划和战略，从而导致财务业绩下降。

我们 打算扩大我们的市场份额，并在战略投资或联盟和收购方面探索机会。这些计划涉及各种风险，包括但不限于设立新办事处和销售办事处的投资成本以及营运资金要求 。不能保证未来的任何计划都能成功实施，因为成功执行可能取决于几个因素，其中一些因素不在我们的控制范围之内。未能成功实施我们未来的计划或有效管理成本可能会导致我们的运营环境发生重大不利变化，或影响我们应对市场或行业变化的能力， 导致财务业绩下降。中国的经济增长减速导致房地产和建筑行业的市场状况充满挑战，导致房地产开发商的投资和新住房项目收缩。具有挑战性的 市场状况导致对我们产品的需求预计会收缩。由于对我们产品的需求减少，我们 不时计提资产减值。

我们 可能会无意中侵犯第三方知识产权，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

截至本年度报告日期，我们 不知道，也未收到任何第三方对我们侵犯或侵犯第三方知识产权的索赔。尽管如此，不能保证在我们开发新产品 设计和生产方法时，我们不会无意中侵犯他人的知识产权，或者其他人不会对我们提出侵权索赔或声称我们侵犯了他们的知识产权。针对我们的索赔，即使不真实或毫无根据，也可能导致重大成本，无论是法律上的还是其他方面的，导致产品发货延迟，要求我们开发非侵权产品，签订许可协议，或者可能会分散我们管理层的注意力。许可协议(如果需要)可能无法以我们可以接受的条款 提供，或者根本不能提供。如果针对我们的知识产权侵权索赔成功，而我们 未能或无法开发非侵权产品或未能及时或经济高效地许可被侵权的知识产权，我们的业务和/或财务结果将受到负面影响。

我们 在中国面临劳动力成本和其他生产成本的上升，这可能会限制我们的盈利能力。

中国的人工成本近年来一直在上升，我们在中国的人工成本未来可能会继续上升。如果中国的劳动力成本继续上升，我们的生产成本可能会增加，这可能会影响我们产品的销售价格。 我们可能无法根据我们运营市场的竞争压力，通过提高我们产品的销售价格来将这些增加的成本转嫁给消费者。在这种情况下，我们的利润率可能会下降。

计划能源供应业务相关风险因素

我们 可能无法按计划开展能源供应业务，或根本无法按计划产生收入。

我们的 计划受到许多我们无法控制的因素的影响，例如天然气价格的波动、与天然气供应商(S)的业务谈判、加密价格的波动、我们计划 运营的地区各种电力供应商的竞争等。作为能源行业的新参与者，我们可能无法像 我们希望的那样在价格点获得天然气，并按计划管理业务。

我们在这项计划中的业务的财务业绩将受到批发和零售电力和天然气市场的大宗商品价格波动以及其他我们无法控制的市场因素的影响。

我们将以天然气为能源发电。电力、发电能力、辅助服务和天然气的市场价格是不可预测的。根据我们开展的价格风险管理活动，电力、发电能力和辅助服务的市场价格下降 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。长期和短期电力和天然气价格也可能因我们无法控制的其他因素而大幅波动，包括：

● 在我们的市场中发电能力的增加和减少；

● 输电能力限制或效率低下的变化；

● 反复无常的天气条件，特别是我们市场地区异常炎热或温和的夏季或异常寒冷或温暖的冬季；

● 经济低迷可能对电力需求产生负面影响；

●用作发电燃料来源的商品的供应变化，包括但不限于煤炭、天然气和燃料油；

● 导致电力需求或电力使用模式变化的技术转变，包括需求侧管理工具的潜在发展、电力储存能力的扩展和技术进步以及新燃料或电力生产或储存的新技术的开发。

● 联邦和州电力、市场和环境监管和立法，包括规定可再生能源组合标准或 创造财政激励，每一项都会导致新的可再生能源发电能力造成供过于求；以及

● 容量价格和容量市场的变化。

这些 因素可能会导致我们未来能源供应业务的经营业绩出现波动。

发电行业的激烈竞争可能会对我们的业绩产生不利影响。

发电行业的特点是竞争激烈，我们将遇到来自公用事业公司、工业公司、营销和贸易公司以及其他独立发电商的竞争。这种竞争给电力公用事业公司带来了降低成本的压力，包括购买电力的成本，而未来电力供应方面日益激烈的竞争可能会增加这种压力。此外，过去十年的建设在电力交易市场造成了过剩的电力供应和更高的备用利润率，给价格带来了下行压力。

我们将与之竞争的其他 公司可能比我们拥有更大的流动性、更多的信贷和其他财务资源、更低的成本 结构、更大的亏损能力、与客户的长期关系、从辅助服务中获得更大的盈利潜力，或者在销售发电能力和辅助服务的时间上有更大的灵活性。

此外，零售电力市场竞争激烈。竞争对手可能会提供更低的价格或其他激励措施，以吸引 客户离开我们的零售子公司。我们还可能面临来自许多其他能源服务提供商、其他能源行业参与者或国家品牌消费产品和服务提供商的竞争，他们可能会发展与我们的零售子公司竞争的业务。

我们 将依赖其他公司拥有和运营的输电和燃料分配设施。

我们 将依赖我们不拥有或控制的设施和资产，将我们 发电机产生的电力传输给我们的客户，并将天然气分配给我们的发电机。如果这些输电和配电系统中断或这些系统的容量不足，我们销售和交付电力产品或获取燃料的能力可能会受到阻碍。监管地区电力市场输电系统的独立系统运营商 已经实施了价格限制和其他机制，以应对电力市场的波动 。现有的拥堵以及传输系统的扩展可能会影响我们的业绩，进而可能对我们的业务产生不利影响。

我们 未来可能无法获得足够的燃料供应。

我们的目标是根据可能在期限、定价结构、坚固性和交付灵活性方面有所不同的安排，从第三方获得几乎所有的实物天然气供应。

我们 面临天然气价格上涨的风险，我们可能无法继续获得足够的供应来盈利地运营我们的投资组合 。此外，我们还将面临向我们的发电厂输送和使用天然气的风险，包括以下风险：

● 第三方供应商可能会拖欠天然气供应义务，我们可能无法替换当前合同下的供应；

● 实物天然气和燃料油的市场流动性或天然气服务的可用性(例如存储)可能不足，或者 只能以我们无法接受的价格获得；

● 天然气质量变化可能会对我们的发电机产生不利影响；

● 我们的天然气和运营能力可能会因自然灾害、关键人员损失或关键基础设施损失等各种事件而受到影响；

● 出于人道主义原因，燃料供应转向住宅供暖；以及

● 任何其他原因。

我们的发电机将受到减值的影响。

如果我们的能源供应业务的预期收入和运营现金流由于长期的经济低迷或技术的进步或变化而在较长一段时间内大幅下降，我们可能会因此经历我们的发电机未来的 减值。不能保证我们金融资产账面价值的任何此类损失或减值不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

州政府的立法和监管行动可能会对我们的竞争地位和业务产生不利影响。

某些州已经或正在考虑采取反竞争行动，对现有的不经济的发电厂进行补贴或提供经济支持，其方式可能会对放松管制的电力市场产生不利影响。如果这些反竞争措施最终得到支持和实施，可能会对放松管制的电力市场的产能和能源价格产生不利影响 ，或阻碍我们维持或扩大零售业务的能力，进而可能对我们的业务前景和财务业绩产生重大不利影响。

现有的 和未来预期的环境法规可能会导致我们产生重大成本，并对我们的运营产生不利影响 或发生此类成本的特定季度。

环境法律法规通常会随着时间的推移而变得更加严格，而且这一趋势可能会继续下去。我们将继续监控 ，并积极参与我们预计会对我们的业务产生实质性影响的计划。

环境法规也可能影响我们发电设施中使用的天然气的可用性和价格。

与我们在中国的业务相关的风险因素

违反《反海外腐败法》或《中国反腐败法》可能会受到处罚和其他不良后果。

我们 受美国《反海外腐败法》约束，该法一般禁止美国上市公司向外国官员行贿 或支付被禁止的款项以获得或保留业务。中国法律也严格禁止贿赂政府官员。虽然我们采取预防措施教育员工了解《反海外腐败法》和中国反腐败法，但 无法保证我们或子公司的员工或代理人不会从事此类行为，我们可能会为此 负责。如果发生这种情况，我们可能会受到处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的 独立注册会计师事务所与本年度报告中包含的审计报告相关的审计文件 可能位于中华人民共和国。上市公司会计监督委员会目前无法检查位于中国的审计 文档，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处。

在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师 ，包括我们的独立注册会计师事务所，必须在美国PCAOB注册，并根据美国法律的要求接受PCAOB的定期检查，以评估他们是否符合适用于审计师的美国法律和专业标准 。本年度报告Form 20-F所载截至2023年12月31日止年度的财务报表已由总部设于香港的独立注册会计师事务所Ark审核。ARK是PCAOB Hong Kong Definition(由PCAOB于2021年12月16日宣布的一项裁决)列出的审计事务所之一，该裁决称，由于一个或多个香港当局的立场，ARK无法 检查或调查总部设在香港(中国的一个特别行政区和附属地区)的完全注册的会计师事务所。PCAOB是根据PCAOB规则6100作出这一决定的，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》规定的职责提供了一个框架。2022年8月26日，中国证监会、财政部和审计署签署了《关于对内地和香港注册会计师事务所中国进行检查和调查的议定书》，朝着开放注册会计师事务所对总部设在内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，上市公司会计准则委员会有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力将 信息转移到美国证券交易委员会。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够获得对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查的权利，并投票决定撤销先前的决定 。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。2022年12月29日，总裁·拜登将《综合拨款法案》 签署为法律，对《HFCA法案》进行了修订，将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。如果后来确定PCAOB无法检查或完全调查我们的审计师，则与接受PCAOB检查的中国和香港以外的审计师相比，评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性将更加困难。投资者 可能对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。此外，根据修订后的《高频交易法案》，我们的证券可能被禁止交易，并最终导致纳斯达克资本市场决定将我们的证券退市。

我们的 股票可能会根据《HFCA法案》摘牌，因为PCAOB无法在香港检查我们的审计师，而我们的股票摘牌 或其被摘牌的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应 禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。 本20-F表格中包含的截至2023年12月31日的年度报告中包含的我们的财务报表已由总部位于香港的独立注册会计师事务所Ark进行审计。在PCAOB于2021年12月16日公布的香港认定(PCAOB于2021年12月16日宣布)中，由于一个或多个香港主管部门的立场，ARK无法彻底检查或调查总部设在中国香港特别行政区和附属地区的注册会计师事务所，方舟就是其中之一。PCAOB根据PCAOB规则6100作出这一决定，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》规定的职责提供了一个框架。2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对内地中国和香港注册会计师事务所进行检查调查的议定书，朝着开放PCAOB对总部设在内地和香港的注册会计师事务所检查调查迈出了 第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票决定撤销先前的裁决。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要 发布新的裁决。2022年12月29日，总裁·拜登签署了《综合拨款法》，将触发《HFCA法》规定的禁令的连续未检查年数从三年减少到两年，从而修订了《HFCA法案》。

公司理解，如果PCAOB连续两年无法全面检查或调查公司的独立审计师 ，SEC可以禁止我们的A类普通股在纳斯达克资本市场、任何其他美国证券交易所交易。 证券交易所和场外市场。此类交易禁令将极大地损害（如果不妨碍）您出售或购买我们证券的能力，并且与潜在交易禁令相关的风险和不确定性可能对我们A类普通股的价格造成 负面影响。

我们 取决于中国的政治、经济、监管和社会条件。

于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，我们分别约有100%、100%及100%的收入来自中国市场，我们预期在可预见的未来，中国市场仍将是主要收入来源。因此，中国经济的任何重大放缓或中国客户对我们产品的需求下降都将对我们的业务和财务业绩产生不利的 影响。此外，由于我们的业务和生产设施位于中国，社会和/或政治条件的任何不利变化也可能对我们的业务和运营产生不利影响。虽然中国政府目前的政策似乎是鼓励外国投资和更大程度的经济分权的经济改革政策，但不能保证这种政策在未来会继续占上风。不能保证如果发生任何政策更改，我们的运营不会受到不利影响。

鉴于 最近发生的事件表明，中国国家网络空间管理局（CAC）对数据安全（特别是 寻求上市或在外汇交易所上市的公司）加强了监督，我们受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务造成重大不利影响， 我们在纳斯达克的上市情况、财务状况、经营业绩和发行。

我们 要承担与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密 和私人信息（如个人信息和其他数据）相关的各种风险和成本。这些数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、 承包商以及其他交易对手和第三方。我们的合规义务包括与相关中国法律有关的义务 。这些中国法律不仅适用于第三方交易，还适用于我们与我们在中国的子公司 之间以及我们在中国的子公司以及与我们有商业关系的其他方之间的信息传输。这些法律将继续发展， 中国政府可能会在未来采用其他规则和限制。不遵守规定可能导致罚款或其他重大 法律责任。

根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商 在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国中，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网 产品和服务的，应接受中国民航总局网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍然不清楚。2021年12月28日，CAC发布了《CAC修订办法》，进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。 CAC修订办法于2022年2月15日起施行。根据《民航局修订办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营商，如欲申请境外挂牌，必须申请网络安全审查。此外，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商也有义务为此类购买活动申请 网络安全审查。尽管CAC修订后的办法没有进一步解释“网络平台运营商”和“外国”上市的范围，但我们不接受CAC的网络安全审查，因为(I)我们没有掌握或以其他方式持有超过100万用户的个人 信息，而且在不久的将来也不太可能达到这样的门槛；(Ii)截至本年度报告日期 ，我们的数据处理活动(包括数据的收集、存储、使用、传输和公布) 不会损害国家安全；以及(Iii)截至本年度报告日期，我们尚未收到来自适用的中国政府机构的任何通知或认定其为关键信息基础设施运营商。但是，我们不能保证 我们未来不会受到网络安全审查。在审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营经验 我们运营的其他中断。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。

此外， 如果我们在审查期间被发现违反了中国适用的法律法规，我们可能会受到行政 处罚，如警告、罚款或停职。因此，网络安全审查可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

In addition, the PRC Data Security Law, promulgated by the Standing Committee of the National People’s Congress on June 10, 2021 and took effect on September 1, 2021, requires data collection to be conducted in a legitimate and proper manner, and stipulates that, for the purpose of data protection, data processing activities must be conducted based on data classification and hierarchical protection system for data security. As the Data Security Law was recently promulgated, we may be required to make further adjustments to our business practices to comply with this law. If our data processing activities were found to be not in compliance with this law, we could be ordered to make corrections, and under certain serious circumstances, such as severe data divulgence, we could be subject to penalties, including the revocation of our business licenses or other permits. Furthermore, the recently issued Opinions on Strictly Cracking Down Illegal Securities Activities in Accordance with the Law require (i) speeding up the revision of the provisions on strengthening the confidentiality and archives management relating to overseas issuance and listing of securities and (ii) improving the laws and regulations relating to data security, cross-border data flow, and management of confidential information. As there remain uncertainties regarding the further interpretation and implementation of those laws and regulations, we cannot assure you that we will be compliant such new regulations in all respects, and we may be ordered to rectify and terminate any actions that are deemed illegal by the regulatory authorities and become subject to fines and other sanctions. As a result, we may be required to suspend our relevant businesses, shut down our website, take down our operating applications, or face other penalties, which may materially and adversely affect our business, financial condition, and results of operations.

2021年8月20日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》（简称PPL），该法于2021年11月生效。作为中华人民共和国第一部专门保护个人信息的系统性和全面的法律，《PPL》规定，除其他外，（i）使用 敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意，（ii）使用敏感个人信息的个人信息运营商 应通知个人使用此类信息的必要性以及对个人的影响。个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求的，个人可以 向人民法院提起诉讼。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性，我们无法 向您保证我们将在所有方面遵守PIPL，我们可能会受到罚款和/或其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况造成重大 不利影响。

虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证我们和我们的业务合作伙伴采取的措施的有效性。然而，遵守任何其他法律可能代价高昂，并可能对我们的业务运营和我们与用户互动的方式造成限制。此外，任何不遵守适用的网络安全、隐私和数据保护法律和法规的行为都可能导致政府 当局或其他人对我们提起诉讼，包括通知改正、没收非法收入、罚款或其他处罚，以及对我们的法律责任，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们普通股的 价值产生重大不利影响。此外，对我们网站或平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能损害我们的公众形象和声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响 。

我们 面临与中国法律法规及其解释和实施有关的风险。

我们的业务和运营，以及我们在中国的客户和供应商的业务和运营，均受中国政府有关部门颁布的法律和法规的约束。在中国从中央计划经济向市场经济转型的过程中，中国政府仍在制定一套全面的法律法规 。由于中国的法律制度仍在变化中，法律法规或其解释可能会发生变化。此外，中国政府政治和经济政策的任何变化也可能导致法律法规或其解释的类似变化。 这些变化可能会对我们在中国的运营和业务产生不利影响。中华人民共和国法律体系是由成文法律、法规、通告、行政指示、内部指导方针和司法解释组成的成文法律体系。已裁决的案件不构成中华人民共和国法律结构的一部分，因此不具有约束力。因此，中国法律和法规的管理可能受到当局一定程度的自由裁量权。这导致争端解决的结果不像其他法律制度较发达的国家那样具有一致性或可预测性。由于这种不一致性和不可预测性，如果我们在中国卷入任何法律纠纷，我们可能会在获得法律补救或执行我们的法律权利方面遇到困难 。不时地，法律、注册要求和法规的变化或其实施 也可能需要我们从中国当局获得额外的批准和许可证才能在中国开展业务，这将需要我们产生额外的费用来遵守这些要求，并反过来影响我们的财务业绩 随着我们业务成本的增加。此外，不能保证批准、注册或许可证将立即或完全授予我们 。如果我们延迟获得或无法获得所需的批准、注册或许可证， 我们在中国的运营和业务将受到不利影响，因此我们的整体财务业绩将受到不利影响。

我们的业务活动受某些中国法律法规的约束。

由于我们的生产和经营是在中国进行的，我们受某些中国法律和法规的约束。此外，作为外商独资企业，我们还需要遵守某些额外的法律法规。根据中国法律和法规， 违反或不遵守该等法律和法规可能导致中国当局暂停、吊销或终止我们的营业执照，导致我们停止生产我们的全部或某些产品，这将对我们的业务和财务业绩产生重大和不利影响。我们在中国的公司事务受我们的公司章程以及中国的公司和外商投资法律法规管辖。中国法律有关董事的受托责任及其他公司管治事宜及中国的外商投资法等事宜的原则相对较新。因此，根据中国公司的组织章程执行投资者或股东权利，以及解释有关公司管治事宜的相关法律，在中国仍大体上未经考验。

中国外汇管制可能会限制我们有效利用利润的能力，并影响我们从中国子公司获得股息和其他 付款的能力。

成都 未来、洋浦、海南、成都等均为外商投资企业，受中国有关货币兑换的规章制度约束。在中国，国家外汇管理局对人民币兑换外币进行监管。目前，外商投资企业需向外汇局申请《外商投资企业外汇登记证书》。有了这种注册证书(需要每年更新)，外商投资企业 可以开立外币账户，包括“经常账户”和“资本账户”。目前， “经常账户”范围内的货币兑换(例如，用于支付股息的外币汇款， 等)无需外汇局批准即可生效。但是，“资本账户”中货币的换算(例如，直接投资、贷款、证券等资本项目的换算)仍然需要外管局的批准。2005年10月21日，外汇局发布了《关于中国居民境外特殊目的载体及返还投资外汇管理有关问题的通知》(《通知》第75号)。《通知》第75号于2005年11月1日起施行，要求除其他事项外，应遵守以下事项：凡中华人民共和国境内居民设立或控制境外特殊目的载体，必须向当地外汇局申请办理《境外投资外汇登记》。 凡已完成《境外投资外汇登记》的境内居民，“ 必须就以下事项向当地外汇局申请变更登记事项：(1)将中华人民共和国境内居民拥有的任何中国境内资产或任何中国境内公司的股权注入特殊目的机构；(2)在注入中国境内资产或中国境内公司的股权后，特殊目的机构实施境外股权募集；登记机构发生增资、减持、股权置换、兼并、股权或债券长期投资、外债担保及其他不涉及“返还投资”的重大资本变更时，必须在发生增资、减持、股权置换、合并、长期投资、外债担保及其他重大资本变更后30日内向当地外汇局申请变更登记事项或备案；登记人必须在180日内将其从特殊目的机构获得的股息或利润和/或因特殊目的机构持股变动取得的收入汇回国内。2014年7月14日，中国所在的国家外汇管理局(外汇局)发布了《国家外汇管理局关于境内居民利用特殊用途车辆开展境外投资、融资和往返投资有关问题的通知》(第37号通知)。该规定于2014年7月4日起生效。当时，2005年发布的旧规定《关于境外特殊目的载体和返还投资中国居民融资外汇管理有关问题的通知》(第75号通知)被废止。与75号通知相比，37号通知反映了外汇局政策的趋势，即逐步放宽限制，简化中国居民境外融资和投资手续，以充分利用国内外市场的金融资源。然而，由于第37号通知最近才发布，外管局在实践中对上述变化的实际解释和执行情况仍有待观察。不能保证外管局不会继续发布新的规章制度和/或对37号通知的进一步解释，以加强外汇管理 。由于我们的经营实体位于中国境内，而我们所有的销售均以人民币计价，我们派发股息或进行其他分配的能力可能会受到中国外汇管制限制的限制。不能保证相关的 法规不会对我们不利，也不能保证我们分配股息的能力不会受到不利影响。

中国政府出台新法律或修改现有法律可能会对我们的业务产生不利影响。

随着 中国正在制定有关数据隐私和网络安全的法规，我们在运营业务时可能会受到新的法律法规的约束。

2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》明确了数据的范围，涵盖了政府和企业在逐步数字化转型过程中生产、经营和管理的各个方面产生的信息记录 ，并要求数据收集应当合法、正当，不得窃取或非法收集数据。数据处理员应当建立健全数据安全全程管理规则，组织实施数据安全培训，采取相应的技术措施和其他必要措施保护数据安全。 此外，数据处理活动应当在网络安全分级防护体系的基础上进行。

2021年7月30日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，其中，关键信息基础设施是指涉及公共通信信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、政府数字服务、国防工业相关科学技术等重要行业和部门的关键网络设施和信息系统 以及损坏、故障可能严重危害国家安全、国计民生或公共利益的重要网络设施和信息系统。或者如果与此相关的数据发生任何泄漏。上述重要行业的政府主管部门和监督管理部门负责(一)按照有关认定规则组织开展本行业关键信息基础设施的认定工作，(二)将认定结果及时通知被认定的经营者和国务院公安部门。发生重大网络安全事件或者发现关键信息基础设施受到重大网络安全威胁的，运营方应按要求向保护机关和公安机关报告。

2022年7月7日，中国民航总局发布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。此类数据输出措施要求，根据此类措施处理或输出超过一定数量阈值的个人信息的任何数据处理者，在将任何个人信息转移到国外之前，应申请民航局的安全评估， 包括以下情况：(I)重要数据将由任何数据处理者在海外提供；(Ii)个人信息将由任何关键信息基础设施的运营商或任何处理100万人以上个人信息的数据处理者在海外提供。(Iii)个人信息将由自去年1月1日以来累计提供超过10万人的个人信息或累计提供超过1万人的敏感个人信息的任何数据处理商提供；以及(Iv)CAC规定需要进行安全评估的其他情况。数据处理员在申请出站数据传输安全评估前，应当对出站数据传输过程中的风险进行自我评估。跨境数据转移的安全评估应重点评估跨境数据转移可能给国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益带来的风险。

2021年12月28日，民航委、发改委、工信部等多部门联合发布《网络安全审查办法》，于2022年2月15日起施行，取代2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》。 根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者应接受《网络安全审查办法》网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买任何网络产品或服务前，应评估该产品或服务推出或使用可能产生的潜在国家安全风险，如果国家安全将受到影响或可能受到影响，应向民航局网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，网络平台经营者拥有百万以上用户个人信息，拟在境外证券交易所上市的，应进行网络安全审查。根据我们的中国律师四川金斗云律师事务所的建议，我们不受CAC修订后的办法的网络安全审查，因为(I)我们没有持有或以其他方式持有超过100万用户的个人信息，而且在不久的将来也不太可能达到这样的门槛；(Ii)截至本年度报告日期，我们的数据处理活动(包括数据的收集、存储、使用、传输和公布)不会损害国家安全；以及(Iii)截至本年度报告日期， 我们尚未收到适用的中国政府当局将其列为关键信息基础设施运营商的任何通知或决定。 然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生 的潜在影响，这是非常不确定的。

此外，鉴于许多境外发行人缺乏对中国运营公司的监管，中国证监会出台了一系列规章制度 ，加强对此类公司的监管。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。试行办法明确，2023年3月31日前已在境外上市的企业 构成“现有发行人”，不需要立即办理境外上市备案程序，但进行再融资或涉及中国证监会要求的其他情形的，应按要求办理备案手续。

2023年2月24日，中国证监会与中国其他监管部门联合发布了修订后的《境内企业境外发行上市证券保密管理规定》，或《保密规定》和《档案管理规定》，并于2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》规定，除其他事项外，(I)要求中国企业向证券公司和证券服务机构提供文件和材料时，遵守适用的中国规则和法规规定的保密义务；(Ii)要求证券公司和证券服务机构在中国境内制作的与其境外证券发行和上市服务有关的工作文件 应保留在中国境内。以及(Iii)禁止在未经中国主管监管部门事先审批的情况下将上述工作底稿 跨境转移到中国境外。 《保密和档案管理规定》以及试行办法还强调，境外证券监管机构和有关主管部门对境内公司境外证券发行上市的调查取证应通过跨境监管合作机制进行，中国证监会或有关部门应根据双边和多边合作机制提供必要的协助。

中华人民共和国的法律体系以《人民Republic of China宪法》为基础，由成文的法律、法规、通知和指示组成。随着中国加入世贸组织，中国政府正在发展其法律制度，以鼓励外商投资，满足投资者的需求。由于中国经济的发展速度普遍快于其法律体系，现有法律法规是否以及如何适用于某些事件或情况存在一定程度的不确定性。一些法律法规及其解释、实施和执行仍处于试验阶段，因此可能会有政策变化。不能保证引入新的法律或法规、对现有法律和法规的更改及其解释或应用或延迟获得中国有关当局的批准不会对我们的业务或前景产生不利影响。特别是2006年8月8日，商务部、中国证监会、国资委、国家税务总局、工商总局、国家外汇管理局颁布了自2006年9月8日起施行的《外商并购境内企业办法》，简称《并购办法》。外国投资者购买中国境内非外商投资企业或境内公司的股权，或者认购境内公司的增资，将境内公司性质变更为外商投资企业，应当遵守规定。《规则》特别规定：(一)中国实体或个人设立或控制的附属外国企业收购境内公司，必须经商务部批准；(二)为境内公司股权境外上市的目的，由中国实体直接或间接控制的特殊目的载体的设立，必须经商务部批准；(三)特殊目的载体收购境内公司需经商务部批准；(四)特殊目的载体境外上市需经中国证券监督管理委员会批准。由于羚羊企业 不属于由中国 实体或个人直接或间接设立或控制的特殊目的载体的分类范围，因此并购规则不适用于企业合并，我们不需要获得商务部的批准、中国证券监督管理委员会的批准和/或并购规则规定的中国政府 当局的任何其他批准。然而，不能保证中国当局不会发布可能要求吾等或其他相关方就业务合并获得 进一步批准的进一步指示、法规、澄清或实施规则。如果颁布新的法律或重新解释现有法律，我们的结构可能被确定为违反这些法律，并受到适用政府当局的制裁。

环境、 健康和安全法律过去和将来可能会对我们施加重大责任，并要求我们承担重大资本 和运营成本。

我们 受中国环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规对我们的空气、水和废物排放、 化学品的储存、处理、使用、排放和处置以及我们的员工接触有害物质施加控制。这些法律 和法规可能要求我们承担成本以维持合规性，并可能要求我们承担责任以补救危险 物质污染的影响。虽然我们认为我们没有违反任何该等法律法规，因此过去没有 根据该等法律法规承担任何重大责任，但中国的环境法律法规正在不断发展 并变得越来越严格。采纳新法律或法规或我们在未来 未能遵守这些法律或法规可能导致我们产生重大责任，并可能要求我们产生额外开支、缩减运营和/或 限制我们的扩张能力。

如果我们失去了土地使用权，我们的 生意会受到影响。

中国没有土地私有制，所有土地所有权归中国政府及其机构和集体所有。在土地用于商业用途的情况下，土地使用权可以从政府获得，期限最长为50年，并且通常是可续期的。土地使用权经中国(国家土地局)土地管理部门批准，缴纳所需土地出让金，与政府主管部门签订土地使用协议，并经其他部级程序批准即可出让。我们已经收到了我们业务所在的某些地块的土地使用证， 但我们可能没有遵循获得此类证书所需的所有程序或支付了所有必要的费用。如果中国行政当局确定我们没有完全遵守持有土地使用证所需的所有程序和要求，我们 可能会被中国行政当局强迫追溯遵守这些程序和要求，这可能是繁重的 并要求我们付款，或者这样的中国行政当局可能会完全无效或吊销我们的土地使用证。 如果我们运营所需的土地使用权证被中国政府认定为无效，或者如果它们没有 续签，我们可能会失去难以甚至不可能更换的生产设施或员工住宿。如果我们 必须搬迁，我们的员工可能无法或不愿意在新地点工作，我们的业务运营将在搬迁期间中断 。搬迁或失去设施可能会导致我们损失销售和/或增加生产成本，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

如果我们不遵守环保法规，我们的业务将受到影响

对环境造成严重污染的企业，必须在规定的期限内恢复环境或者修复污染影响。如果公司没有报告和/或登记其造成的环境污染，将收到警告 或受到处罚。未在规定时间内恢复环境或治理污染影响的，将受到处罚或吊销营业执照。污染和危害环境的企业必须承担补救污染危害和影响的责任，并赔偿因这种环境污染而遭受的损失或损害。

境外股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，从法律或实际角度来看，在中国一般都很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己 利益方面面临的困难。

我们的主要业务是在中国开展业务。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制，与中国证券监督管理机构进行跨境合作。

汇率波动 可能会对我们的业务和我们的股票价值产生不利影响。

我们股票的价值将间接受到美元与人民币之间以及这些货币与我们收入可能以其计价的其他货币之间的汇率的影响。由于我们所有的收益和现金资产都是以人民币计价的，美元和人民币汇率的波动将影响这些收益的相对购买力，以及我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们 业务、财务状况或运营业绩的任何根本变化。汇率波动还将影响我们发放的任何股息的相对价值，这些股息将兑换成美元，以及我们未来进行的任何美元计价投资的收益和价值 。自2005年7月以来，人民币不再盯住美元。尽管人民中国银行经常干预外汇市场，防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。因此，人民币汇率更加灵活，汇率形成更加透明，符合市场供求的变化。然而，人民币兑美元汇率可能会出现大幅波动。中国可利用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能会 进入对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法 成功对冲风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

根据《企业所得税法》，羚羊企业、Success Winner和/或Vavar Elite and Antelope HK可被归类为中国的“常驻企业” 。此类分类可能会导致Antelope Enterprise、我们的非中国居民股东、Success Winner和/或Vavar Elite and Antelope HK在中国的税务后果。

企业所得税法及其实施细则规定，在中国以外设立的企业，其“实际管理机构”设在中国的，在中国税法上被视为“居民企业”。根据《企业所得税法》颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。然而，对于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，没有进一步的详细规则或先例。如果中国税务机关就中国企业所得税而言，认定羚羊企业、Success Winner和/或Vavar Elite，Antelope HK为“居民企业”，则可能会产生若干中国税务后果。 首先，羚羊企业，Success Winner的全球应纳税所得额可按25%的税率缴纳企业所得税，以及中国企业所得税申报义务。 第二，根据企业所得税法及其实施细则，“符合条件的居民企业”之间支付的股息可免征企业所得税。因此，如果Antelope Enterprise和Success Winner各自被视为“合格居民企业”，子公司通过Success Winner支付给Antelope Enterprise的所有股息应免征中国企业所得税 。如果根据企业所得税法将羚羊企业视为“非居民企业”，而根据企业所得税法将Success Winner视为“居民企业”，则可能会出现类似的情况。任何此类股息税都可能大幅减少我们支付给股东的股息金额(如果有的话)。最后，如果 羚羊企业根据企业所得税法被确定为“居民企业”，这可能导致 羚羊企业向其股东支付给非中国税务居民或“非居民投资者”的股息征收10%的中国税，且该等股息是企业而不是个人，以及他们转让 羚羊企业股份所获得的收益，前提是该等收入被中国有关税务机关视为来自中国的收入。在这种情况下，Antelope Enterprise可能被要求对支付给此类非居民投资者的任何股息预扣10%的中国税。在某些情况下，该等非居民投资者因出售或转让羚羊企业股份而获得的任何收益，亦须按10%的税率缴纳中国税。然而，根据中国税法，羚羊企业将没有义务就该等收益预扣中国税款。此外，如果羚羊企业被确定为“居民企业”，其个人的非居民投资者也可能被按20%的税率缴纳潜在的中国个人所得税，税率为从羚羊企业收到的股息和/或其通过出售或转让羚羊企业的股份而获得的收益。此外，国家税务总局(简称“国家税务总局”)发布了“国水汉号”通知。 第698号通知涉及间接股权转让以及其他问题。 通告698追溯至2008年1月1日起生效。根据第698号通知，非居民投资者通过非中国离岸控股公司间接持有中国居民企业的股权，并通过出售离岸控股公司的股权间接转让中国居民企业的股权，而后者位于实际税负低于12.5%或其居民的离岸收入不应纳税的国家或司法管辖区，非居民投资者须自股权转让协议签署之日起30日内向负责该中国居民企业的中国税务机关提供有关信息。主管税务机关将为税务目的对离岸交易进行 评估。如果税务机关认定此类转让是滥用 境外控股公司的商业组织形式和合理的商业目的，而不是为了逃避中国的所得税责任 ，中国税务机关将有权根据实质重于形式的原则重新评估股权转让的性质。合理的商业目的可在总体国际(包括美国)离岸结构是为了符合国际(包括美国)资本市场监管机构的要求而设立的。如果SAT对转让的挑战成功，它可能会否认用于税务筹划目的的离岸控股公司的存在，并要求非居民投资者就此类转让的资本收益缴纳中国税。 由于698号通函历史较短，其应用存在不确定性。此外，可能需要中国居民企业提供必要的协助，以支持698号通告的执行。2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，简称公告7。公告7引入了与698通知有明显不同的新税制。公告7不仅将其税收管辖权扩大到698号通告中规定的间接转让，还包括通过外国 中间控股公司的离岸转让涉及转移其他应税资产的交易。此外，公告7在698号通告中就如何评估合理的商业用途提供了更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。公告7还对应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)都提出了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内机构可以 向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，中国税务机关可将该等间接转让重新定性为直接转让中国税务居民企业的股权及中国的其他财产，因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有义务支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用税项，就转让中国居民企业的股权而言，目前税率最高可达10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临有关私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果的不确定性 涉及非中国居民企业的投资者转让我公司股份，或我们出售或购买其他非中国居民公司的股份或其他应税资产。根据第698号通告和公告7，如果本公司和本集团其他非居民企业是此类交易的转让方，我公司和本集团内的其他非居民企业可能会 被申报义务或被征税，如果我们公司和集团内其他非居民企业是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。因此，对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，可能需要我们的中国子公司根据698号通告和公告7协助备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守第698号通告和第7号公告，要求 我们从其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或者确定我们的公司和我们 集团中的其他非居民企业不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 根据第698号通告和第7号公告，中国税务机关有权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据第698号通告和公告7对交易的应纳税所得额进行 调整，我们与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。如果任何中国税适用于非居民投资者，则该非居民投资者可根据适用的 所得税条约享受降低的中国税率和/或该投资者的国内应纳税所得额或外国税收抵免(受适用条件和限制的限制)。 股东应就任何此类税收的适用性、任何适用的所得税条约的影响以及任何可用的扣减或外国税收抵免向其自己的税务顾问咨询。有关这些问题的进一步讨论，请参阅本文标题为“税收-中华人民共和国税收”的章节。

风险 与我们的A类普通股有关的因素

我们的股票价格可能会波动，在您想出售所持股票时可能会下跌。

我们的股票价格一直且可能继续波动，这种波动可能会持续较长一段时间。

我们 是纳斯达克股票市场规则所指的"受控公司"，因此，我们可能依赖于 某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求的豁免。

我们 是纳斯达克股票市场规则所定义的“控股公司”，因为我们的首席执行官兼董事长张蔚来先生在董事选举中实益拥有50%以上的投票权。于本年报日期，Mr.Zhang 持有所有已发行及已发行的2,005,497股B类普通股，每股有权投二十(20)票。只要 我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此， 如果我们选择依赖受控公司的豁免，您将无法获得 给予受这些公司治理要求约束的公司股东的相同保护。

如果 我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，并且我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人将不会产生这些费用。

作为 外国私人发行人，我们不受《交易法》中规定委托书的提供和内容的规则的约束， 我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款 的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。虽然我们目前期望符合外国 私人发行人的资格，但将来我们可能不再符合外国私人发行人的资格。

存在 羚羊企业将被归类为被动外国投资公司或"PFIC"的风险，这可能导致 对其证券的美国持有人产生不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，在(1)至少75%的毛收入(包括其在其25%或以上拥有的公司子公司的毛收入中按比例占总收入的份额)为被动收入，或(2)其资产的平均价值(包括其在其25%或以上拥有的公司子公司的资产中按比例占比)的至少50%的平均价值中，至少有50%的资产(包括其在其25%或更多拥有的公司子公司的资产中的按比例份额)产生或 为生产被动收入而持有的任何应纳税年度内，羚羊企业将被视为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。如果Antelope Enterprise被确定为任何纳税年度(或其部分)的PFIC，且 计入美国股东的股票持有期(定义见“Taxation-United States Federal Income Taxation-General”一节)，则在出售Antelope Enterprise的股票或以其他方式处置Antelope Enterprise的股票或从Antelope Enterprise获得某些额外分配时，美国股东可能需要承担更多的美国联邦所得税负担，并且 可能需要遵守额外的报告要求。基于资产的组成(及估计价值)及 羚羊企业及其附属公司于2022课税年度的收入性质，羚羊企业并不认为该年度的资产组合(及估计价值)会被视为私人资产投资公司。然而，由于Antelope Enterprises尚未对其2022纳税年度的PFIC状况进行明确分析，因此无法保证其在该年度的PFIC状况。此外，对于羚羊企业在当前(2023)课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位，也不能有任何保证。敦促持有Antelope Enterprise股票的美国股东就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。 请参阅题为“税务-美国联邦所得税-美国持有人-被动的外国投资公司规则”一节中的讨论。

由于 英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的股东权利不同，您作为股东的保护可能较少。

我们的公司事务将由我们的组织章程大纲和章程、《2023年英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)(《英属维尔京群岛法》)和英属维尔京群岛普通法管理。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事的受托责任 受英属维尔京群岛普通法和英属维尔京群岛法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及根据《普通法(适用声明)法》在英属维尔京群岛适用的英国普通法。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州)的公司法体系更加完善和司法解释 。由于上述原因，我们股票的持有者可能比作为美国公司股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

英属 维尔京群岛公司可能无法发起股东衍生诉讼，从而剥夺了股东 保护其利益的能力。

British Virgin Islands companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States. The circumstances in which any such action may be brought, and the procedures and defenses that may be available in respect to any such action, may result in the rights of shareholders of a British Virgin Islands company being more limited than those of shareholders of a company organized in the United States. Accordingly, shareholders may have fewer alternatives available to them if they believe that corporate wrongdoing has occurred. The British Virgin Islands courts are also unlikely to recognize or enforce against us judgments of courts in the United States based on certain liability provisions of U.S. securities law; and to impose liabilities against us, in original actions brought in the British Virgin Islands, based on certain liability provisions of U.S. securities laws that are penal in nature. There is no statutory recognition in the British Virgin Islands of judgments obtained in the United States, although the courts of the British Virgin Islands will generally recognize and enforce the non-penal judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits. This means that even if shareholders were to sue us successfully, they may not be able to recover anything to make up for the losses suffered.

英属维尔京群岛的 法律可能为少数股东提供相对有限的保护，因此，如果股东对我们的事务的处理不满意，少数股东将有有限的追索权。

根据 英属维尔京群岛的法律，以 英属维尔京群岛法案中有关股东补救措施的条款的形式保护少数股东的有限成文法。成文法的主要保护是股东可以提起诉讼以执行公司的章程文件，即公司章程大纲和章程细则，因为股东 有权按照英属维尔京群岛法和公司章程大纲和章程细则处理公司事务。如果股东认为公司事务已经或将以对其不公平的偏见、歧视或压迫的方式进行，股东也可以根据法规提起诉讼。也有一些普通法权利保护股东，这在很大程度上取决于英国普通法，因为英属维尔京群岛普通法对 商业公司的普通法是有限的。

我们股票的市场价格一直且可能继续波动。

我们股票的市场价格一直且很可能继续高度波动，并会因 以下因素而大幅波动：

我们股票价格的波动 可能会导致股东诉讼，进而导致大量成本和转移 管理层的注意力和资源。

美国和其他国家的 金融市场经历了巨大的价格和交易量波动，市场价格 一直并将继续极度波动。我们股票价格的波动可能是由我们无法控制的因素造成的 ，并且可能与我们的经营业绩无关或不成比例。过去，在上市公司证券市场价格 出现波动后，股东经常会对该公司提起证券集体诉讼。 此类诉讼可能会导致大量费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

虽然我们在2013年7月、2014年1月、2014年7月和2015年1月支付了半年一次的股息，但在2015年1月之后我们没有支付股息， 目前也不打算在不久的将来支付股息。因此，只有在股票升值的情况下，股东才能从投资我们的股票中受益。

我们在2013年7月、2014年1月、2014年7月和2015年1月支付了股息。宣布和支付现金股息由本公司董事会自行决定，并将取决于本公司董事会认为相关的因素，包括本公司的经营业绩、财务状况和现金需求、业务前景、本公司信贷安排的条款(如果有的话)以及任何其他融资安排。我们目前不打算在不久的将来派发股息。因此，股东投资收益的实现将取决于我们股票的价格升值，不能保证我们的股票将以 的价值升值。

由于英属维尔京群岛法律，我们 将来可能无法支付任何股息。

根据 英属维尔京群岛法律，我们只有在资产价值超过负债且 有能力偿还到期债务的情况下，才可向股东支付股息。我们不能保证我们将在未来以任何比率或 宣布任何金额的股息。未来股息（如有）将由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩 、现金流量、财务状况、我们的子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景 以及我们董事可能认为合适的其他因素。

我们 可能需要额外的资本，出售额外的股份或股权或债务证券可能导致我们 股东的额外稀释。

我们 相信，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流量将足以满足我们在可预见的未来的预期 现金需求。然而，由于业务条件的变化或其他 未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足 我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获得一项或多项额外的信贷融资。 出售额外股本证券可能导致对我们股东的进一步稀释。债务的发生将导致 偿债责任增加，并可能导致经营和融资契约，从而限制我们的经营。 目前尚不确定是否能以我们可以接受的金额或条件提供融资（如果有的话）。

我们之前在中国的主要运营子公司恒大于1993年9月30日根据中国法律成立。恒大的所有股权均由Stand Best 100%拥有。恒大是中国的外商独资企业。

恒达利 于2008年5月4日根据中华人民共和国法律成立。恒达所有股权由恒达100%拥有。

Stand Best根据香港法律于2008年1月17日成立。Stand Best于2008年4月1日以人民币58，980，000元收购恒大的全部股权。由于该项收购，恒大成为Stand Best的全资附属公司。

Success Winner于2009年5月29日根据英属维尔京群岛法律成立，Wong Kung Tok先生为其唯一股东和唯一 董事。

于二零零九年六月三十日，根据日期为二零零九年六月三十日的资本化协议，Success Winner获配发Stand Best按一项股东贷款资本化行动配发的9,999股股份6,790万港元(人民币5,890万元)。同日，STAND BEST的股东Wong先生将其在STAND BEST的所有股权转让给Success Winner。因此，Wong先生于二零零九年六月三十日至二零零九年十一月二十日期间，间接持有Stand Best及恒大的100%股权。

CHAC 于二零零七年六月二十二日在特拉华州注册成立，为一间空白支票公司，旨在透过证券交易所、资产收购或其他类似业务组合，或透过合约安排控制一项主要业务于亚洲的营运业务，重点放在中国的潜在收购目标上。

根据日期为二零零九年八月十九日的合并及购股协议的条款，CHAC于二零零九年十一月二十日与其全资拥有的英属维尔京群岛附属公司Antelope Enterprise合并，并于其后立即作为同一综合交易的一部分，收购Success Winner的所有已发行证券。在Antelope Enterprises收购Success Winner之前，Chac和Antelope Enterprise都没有任何业务。

于二零零九年十一月十九日，恒大订立最终收购协议，收购恒大里100%股权，以收购位于中国江西省高安市的一座新生产设施。收购事项的完成须经高安市工商行政管理局 将恒大利的注册登记及营业执照由恒大利的前股东转让予恒大。转移发生在2010年1月8日。同日，恒大任命了一名高管负责恒大利的运营和融资活动。恒大共承担收购贷款人民币6,000万元，支付现金代价人民币1.855亿元，其中于二零零九年十二月三十一日前向恒大利前股东垫付人民币1.454亿元。

2017年9月22日，Success Winner在香港注册了一家全资子公司Vavast Elite Limited(“Vavast Elite”)，初始注册资本为HKD1。Vavast Elite从事建材贸易，但在截至2020年12月31日的年度内，Vavast Elite没有任何业务。

2019年11月20日，Vavast Elite在中国注册成立了全资子公司成都未来人才管理咨询有限公司(“成都 未来”)。成都未来从事企业管理和咨询服务。

2019年12月3日，Success Winner在香港成立了全资子公司Antelope Enterprise控股有限公司(“羚羊控股”) 。羚羊控股仅用于控股公司的目的。

2020年5月9日，Antelope HK在成都中国成立了全资子公司Antelope Holdings(成都)有限公司，从事计算机咨询和软件开发工作。

2021年8月10日，香港羚羊在中国注册成立全资子公司海南羚羊控股有限公司(“海南羚羊”)。海南羚羊从事企业管理和咨询服务。截至 本报告日期，海南羚羊还没有开展任何业务。

2021年8月11日，香港羚羊在中国注册成立了全资子公司羚羊未来(杨浦)投资有限公司(“羚羊杨浦”) 。羚羊杨浦是从事企业管理和咨询服务的企业。截至本报告日期 ，羚羊杨浦尚未进行任何手术。

2021年8月23日，海南羚羊在中国注册成立了全资子公司海南羚羊投资(海南)有限公司(“羚羊投资”)。

羚羊 投资从事企业管理和咨询服务。截至本报告日期，羚羊投资公司尚未开展任何业务 。

2021年9月9日，羚羊未来在中国注册成立了全资子公司羚羊睿成投资(海南)有限公司(“羚羊瑞成”)。羚瑞成从事企业管理和咨询服务。截至本报告日期，羚羊瑞城没有 任何作业。

2021年9月18日，羚羊瑞成将持股51%的子公司海南麒麟云服务科技有限公司(简称海南麒麟)在中国注册成立。海南麒麟从事直播电商业务。

2022年10月28日，海南麒麟在中国注册成立了全资子公司杭州麒麟云服务技术有限公司(以下简称杭州麒麟)。杭州麒麟从事直播电商行业的企业管理和咨询服务。

2022年11月2日，海南麒麟将全资子公司安徽麒麟云服务科技有限公司(“安徽麒麟”) 注册于中国。安徽麒麟从事直播电商行业的管理和咨询服务业务。

于2022年12月30日，StanBest与独立实体New Stonehenge Limited订立购买协议，据此，Stand Best同意向New Stonehenge Limited出售恒大100%股权，以换取本金为850万美元的5%无抵押本票。本票将在四年内到期，本票上5%的利息和本金将分四年分期付款。2023年2月21日，公司股东批准了这项交易。2023年4月28日，此交易已完成。已将瓷砖制造业务的所有权转让给新巨石 有限公司，新巨石有限公司已成为恒大的100%所有者，恒大是恒大的100%所有者。

于 2023年2月21日，本公司股东批准并采纳经修订及重列的公司章程大纲及细则 （“经修订的并购”），将本公司的授权已发行股本从4，800，000美元（分为200，000，000股每股面值0.024美元的普通股）变更为（i）250股，000，000股普通股重新指定为（a）200，000，000股A类普通股（每股无面值），及（b）50，000，000股B类普通股（每股无面值），及（ii）50，000，000股优先 股（每股无面值），（「重新指定授权资本」）。每股A类普通股有 一（1）票，每股B类普通股有二十（20）票。就重新指定授权资本 而言，张蔚来先生拥有的977，755股普通股随后转换为977，755股B类普通股，而其余 当时已发行在外及已发行在外普通股按一对一的基准转换为A类普通股。

2023年8月15日，海南麒麟将全资子公司湖北麒麟云服务科技有限公司(“湖北麒麟”) 注册于中国。湖北麒麟是从事直播电商行业的企业。

2023年8月18日，海南麒麟将全资子公司江西麒麟云服务科技有限公司(“江西麒麟”) 注册于中国。江西麒麟从事直播电商行业的管理和咨询服务业务。

本公司于2023年9月18日对其已发行及已发行普通股实行十股一股反向拆分。

2024年2月27日，Antelope USA以象征性价格收购了AEHL US的100%股权。该公司计划通过AEHL US推出其能源供应业务。

羚羊企业控股有限公司及其子公司截至本年度报告日期的公司结构如下：

企业的注册办事处是英属维尔京群岛托尔托拉路镇71号邮政信箱克雷格缪尔商会的哈尼斯企业服务有限公司。

最近的发展

2022年9月注册直销产品

于2022年9月30日，本公司开始登记直接发售证券，并与两名机构认可投资者签订证券购买协议(“SPA”)，根据该协议，本公司以每股0.60美元的价格同时私募出售1,666,667股本公司普通股 ，本公司向该等投资者出售认股权证以购买1,666,667股普通股(“投资者认股权证”)。投资者认股权证的行使价为每股0.80美元，可进行调整， 包含可变定价功能，有效期为五年。投资者认股权证根据1933年证券法(“证券法”)未经注册而出售，依据证券法第4(A)(2)条作为不涉及公开发售的交易及根据证券法颁布的第506条作为向认可投资者的销售而提供的豁免。交易所得款项将用于营运资金和一般营运用途。同时私募发行的投资者认股权证并未在任何证券交易所上市，本公司预计不会上市投资者认股权证。在支付佣金和费用之前，这些交易为公司带来了约1,000,000美元的总收益。

此外，本公司向配售代理发行认股权证(“配售代理权证”)，以购买相当于本次发售中出售予投资者的股份总数5.0%的若干普通股 股份，以及于行使于同时私募中发行的投资者认股权证后可发行的认股权证，作为配售代理额外补偿。配售代理权证与投资者认股权证的条款基本相同，不同之处在于配售代理权证的行权价格 为0.75美元。配售代理收到了与此次发行有关的惯常赔偿。

2022年12月私募发行

于2022年12月12日，本公司与犹他州有限责任公司Atlas Sciences，LLC(“Atlas”)订立票据购买协议，据此，本公司发行无抵押本票，原始本金为1,332,500.00美元(“票据”)， 总收益为1,250,000.00美元。

该票据的利息为年息8%(8%)，按每日复利计算。票据的所有未偿还本金及应计利息于截止日期后十八(18)个月到期及应付，届时票据的购买价将由Atlas交付给本公司。票据包括62,500.00美元的原始发行折扣以及20,000.00美元的Atlas费用、成本和与购买和出售票据有关的其他交易费用。本公司可随时预付全部或部分票据 ，方法是支付选择预付的未偿还余额的120%。阿特拉斯有权在截止日期(“赎回开始日期”)后六(Br)(6)个月的任何时间赎回票据，每月最高赎回金额不得超过200,000美元。 在赎回开始日期后每个月的月底，如果公司尚未将未偿还余额(定义见 附注)减少至少200,000美元，则在下个月的第五(5)日之前，公司必须以现金形式向投资者支付200,000美元与该月实际赎回金额之间的差额 ，否则截至该第五(5)天，未偿还余额将自动增加1% (1%)。

根据购买协议，在票据尚未发行期间，该公司同意保持充足的公开信息可用，并维持其纳斯达克上市。一旦发生触发事件(定义见附注)，投资者有权对主要触发事件(定义见附注)将票据余额增加15%(15%)，对次要触发事件(定义见附注)增加5%(5%)。此外，附注规定，一旦发生违约事件，未偿还余额的利率应按年利率22%(22%)或适用法律允许的最高利率(以较小者为准)计算。

2023年1月私募发行

2023年1月10日，本公司与本公司首席执行官张伟来先生、本公司董事高管韩以硕先生以及另一位资深买家订立了若干证券购买协议，据此，本公司 出售了1,625,000股普通股，每股面值0.024美元，每股收购价0.8美元。此项交易获得本公司无利害关系董事及董事会的一致通过。扣除任何费用或支出前，该公司的总收益为130万美元。本公司拟将本次交易所得款项净额用于扩大其直播电子商务业务及作一般企业用途。

2023年1月13日，本公司与某买方订立某证券购买协议，据此，本公司 以每股0.81美元的价格发售1,234,568股普通股，每股面值0.024美元，即本公司截至2023年1月10日在纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价。在扣除任何费用或支出之前，该公司从这笔交易中获得的总收益约为100万美元。本公司拟将本次交易所得款项净额 用于扩大其直播电子商务业务及一般企业用途。

2023年3月私募发行

2023年3月30日，本公司与五位经验丰富的投资者订立了一项证券购买协议，据此，本公司以每股0.88美元的价格发售了5,681,820股无面值的A类普通股。2023年4月12日，交易完成 。交易完成时，五名投资者的实益拥有人拥有本公司总投票权约15.15%，本公司首席执行官兼董事长张伟来拥有本公司总投票权约52.13%。在扣除任何费用或支出之前，该公司从这笔交易中获得的总收益约为500万美元。该公司计划将净收益用于一般企业用途。

2023年8月私募发行

于2023年8月2日，本公司与某投资者订立某证券购买协议，据此，本公司同意发售2,083,333股A类普通股，每股收购价0.48美元，无面值。在扣除任何费用或支出之前，该公司从此次发行中获得的总收益约为100万美元。该公司计划将此次发行的净收益 用于一般企业用途。

2024年2月 权证交换协议

于2024年2月15日，本公司与若干认股权证持有人各自订立认股权证交换协议，以购买本公司每股无面值的A类普通股，据此，持有人同意交出认股权证以供注销，作为交换，本公司同意发行0.5股受限A类普通股及每股认股权证1美元现金。于订立认股权证交换协议时，持有人合共拥有202,030份认股权证，并于交易完成时收到101,018股受限A类普通股及202,030美元现金，一如权证交换协议所述。

2024年3月私募发行

于2024年3月15日，本公司与若干投资者订立若干证券购买协议，据此，本公司 同意以每股1.36美元的收购价出售1,727,941股A类普通股，每股无面值。在扣除任何费用或支出之前， 公司从此次发行中获得的总收益约为235万美元。公司计划将此次发行的净收益 用于扩大公司在美国的业务，用于在美国招聘人员，并用于一般企业用途。

于2024年3月25日，本公司与三名投资者订立备用股权认购协议，据此，本公司 有权但无义务向投资者发行每股最多10,000,000股本公司A类普通股，而投资者有义务按认购价认购每股最多10,000,000股A类普通股，其面值相等于(I)A类普通股于适用的预告日期(定义见认购协议)起计连续三个交易日内的平均收市价。或(Ii)1.12元。本公司根据认购协议收到的任何收益预计将用于偿还本公司的三张本票，总未偿还余额约为675万美元，用于扩大本公司在美国的业务，用于在美国招聘人员 ，以及用于一般企业用途。

2024年4月 权证交换协议

于2024年4月2日，本公司与若干认股权证持有人订立权证交换协议，以购买本公司每股无面值的A类普通股，据此，持有人同意交出认股权证以供注销，而本公司作为交换，同意以每股认股权证发行0.5股受限制A类普通股。于订立认股权证交换协议时，持有人拥有60,052股认股权证，并于交易完成时收到30,026股受限A类普通股，一如权证交换协议中预期的 。

2024年4月15日，这个公司 与若干认股权证持有人订立权证交换协议，以购买(本公司)每股无面值的A类普通股，据此，持有人同意交出认股权证以供注销，而作为交换，本公司同意发行 0.5受限股份A类普通股对于每个搜查令。这个h年长的 拥有50,071w在签订协议时的协议权证交换协议， ，并收到25,036个受限A类普通股在交易完成时，如 在权证交换协议.

我们组织内的现金转账

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的每个财政年度内，羚羊企业及其子公司之间唯一的资产转移 是现金。在同一期间，我们的任何直接或间接控股的子公司均未向Antelope Enterprise发放任何分派、股息或贷款。在同一时期，羚羊企业没有宣布任何股息或 向其股东进行任何分配。

羚羊 企业通常以出资或贷款的方式向其子公司提供现金。

Antelope Enterprises是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，除 间接持有我们在中国的运营子公司的股权外，我们没有任何实质性业务。羚羊企业依靠香港和中国子公司支付的股息以及出售证券筹集的资金来满足我们的现金需求。我们的中国子公司向羚羊企业支付股息 受这些实体向其香港直接母公司 的股息以及该香港实体向羚羊企业再股息的影响。该等股息由每个该等实体的董事会决议 （在适用税务义务拨备后）生效。

中国 是一个外汇管理国家。资本注入、以外汇结算的跨境贸易和服务交易、 境外融资和利润汇回均适用外汇管理条例。外国公司的中国子公司 在颁发营业执照后，必须向国家外汇局申请外汇登记，并取得 外汇登记证书。当中国子公司申请将股息汇回外国股东时， 它必须向外管局提交申请表，并附上证明该股息已被所有适用的税款预扣税。 A中国子公司只能从其累计利润中分配股息，这意味着任何累计亏损必须 以上由其其他年度（包括本年度）的利润抵销。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，组织内部的现金转移情况如下：

对于 2022年