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SeniorNotes 2024 年到期和 2026 会员2024-03-310001102993US-GAAP：公允价值输入二级会员LPSN：可转换的 SeniorNotes 2024 年到期和 2026 会员2023-12-310001102993LPSN：或有责任成员2023-01-012023-12-310001102993LPSN：责任奖会员2023-01-012023-12-310001102993LPSN: VoiceBase inc 会员2024-01-012024-03-310001102993lpsn：TenfoldMember2024-01-012024-03-310001102993LPSN: ebot7会员2024-01-012024-03-310001102993lpsn：WildHealth2024-01-012024-03-310001102993lpsn: 匹配的 TrancheOne 成员2024-01-012024-03-310001102993lpsn: matchingtingTrachetwomer2024-01-012024-03-310001102993US-GAAP：信用证会员LPSN：安全存款会员的信用证2024-03-310001102993US-GAAP：员工股权会员2024-03-310001102993US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001102993US-GAAP：员工股权会员LPSN: 2019 年股票激励计划成员2024-03-310001102993lpsn：员工股票购买计划成员2024-03-310001102993lpsn：激励性股票期权会员2024-03-310001102993lpsn：激励性股票期权会员2024-03-082024-03-080001102993US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001102993US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001102993US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001102993US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT: 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会员2024-03-3100011029932022-02-280001102993US-GAAP：关联党成员2024-01-012024-03-310001102993US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-03-310001102993US-GAAP：关联党成员2024-03-310001102993US-GAAP：关联党成员2023-12-310001102993lpsn：Kasambainc 会员2024-01-012024-03-310001102993lpsn：Kasambainc 会员2023-12-310001102993lpsn：Kasambainc 会员2023-01-012023-12-310001102993lpsn：Kasambainc 会员US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员2023-01-012023-12-310001102993lpsn：Kasambainc 会员US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员2024-01-012024-03-310001102993LPSN: 布鲁斯汉森会员2024-01-012024-03-310001102993LPSN: 布鲁斯汉森会员2024-03-310001102993LPSN: AlexKroman 会员2024-01-012024-03-310001102993LPSN: AlexKroman 会员2024-03-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡期内。

委员会档案编号： 000-30141

LIVEPERSON, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华						13-3861628
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（国税局雇主识别号）
第 7 大道 530 号，M1 层
纽约, 纽约						10018
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(212)609-4200

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.001美元

LPSN

这个 纳斯达股票市场有限责任公司

购买系列 A Junior 的权利 参与的优先股

没有

这个 纳斯达股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件管理器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐ 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

开启 2024 年 5 月 6 日, 88,614,097注册人的普通股已流通。

1

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LIVEPERSON, INC.

表格 10-Q

截至2024年3月31日的季度期间

索引

						页面
			第一部分财务信息
第 1 项。			财务报表（未经审计）：			4
			截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表			4
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表			5
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合亏损报表			6
			截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表			7
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表			8
			简明合并财务报表附注			10
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			33
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			39
第 4 项。			控制和程序			40
			第二部分。其他信息
第 1 项。			法律诉讼			40
第 1A 项。			风险因素			40
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			41
第 3 项。			优先证券违约			41
第 4 项。			矿山安全披露			41
第 5 项。			其他信息			41
第 6 项。			展品			43
			签名			45

2

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前瞻性陈述

 

本10-Q表季度报告中关于LivePerson, Inc.（“LivePerson”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）的非历史事实的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对LivePerson和我们行业的预期、假设、估计和预测。我们的预期、假设、估计和预测是本着诚意表达的，我们认为这些预期、假设、估计和预测是有合理依据的，但我们无法向你保证我们的预期、假设、估计和预测将会实现。前瞻性陈述的示例包括但不限于有关未来业务、未来经营业绩或财务状况（包括基于对历史经营趋势的审查）和管理战略的陈述。其中许多陈述可以在本10-Q表季度报告的 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中找到。在本10-Q表季度报告中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目” 等词语以及此类词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。但是，并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致未来的实际事件或结果与这些事件或结果存在重大差异前瞻性陈述中暗示或暗示。可能导致我们的实际业绩与我们在本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括我们在美国证券交易委员会（“SEC”）于2024年3月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告（经2024年4月29日修订）中提出的前瞻性陈述标题为第一部分，项目1A。“风险因素” 以及本10-Q表季度报告中标题为第二部分第1A项 “风险因素” 的部分。随着年度或每季度的推移，我们的内部预测和预期经常发生变化，因此应该清楚地认识到，我们作为预期基础的内部预测和信念可能会在每个季度或年度结束之前发生变化。尽管这些期望可能会发生变化，但我们没有义务通知您。我们的政策通常是每季度仅提供一次预期，并且要到下一季度才更新该信息。我们不承担任何修改前瞻性陈述以反映未来事件或情况的义务。所有前瞻性陈述均根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出。

3

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第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

LIVEPERSON, INC.

简明的合并资产负债表

（未经审计）

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
			（以千计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	127,057					$	210,782
受限制的现金			1,960						2,143
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元9,235和 $9,290分别截至2024年3月31日和2023年12月31日			71,365						81,802
预付费用和其他流动资产（注1）			20,954						26,981
流动资产总额			221,336						321,708
经营租赁使用权资产（注9）			3,431						4,135
财产和设备，净额（注6）			117,893						119,325
合同购置成本，净额			39,326						37,354
无形资产，净额（附注5）			56,009						61,625
商誉（注5）			280,956						285,631
递延所得税资产			4,473						4,527
其他资产			1,264						1,208
总资产			$	724,688					$	835,513
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	14,528					$	13,555
应计费用和其他流动负债（附注7）			75,506						97,024
递延收入（注2）			92,414						81,858
可转换优先票据（注8）			—						72,393
经营租赁负债（附注9）			2,632						2,719
流动负债总额			185,080						267,549
可转换优先票据，扣除流动部分（注8）			512,076						511,565
经营租赁负债，扣除流动部分（附注9）			1,466						2,173
递延所得税负债			3,002						2,930
其他负债			3,881						3,158
负债总额			705,505						787,375
承付款和或有开支（注11）
股东权益：
优先股，$0.001面值- 5,000,000授权股份， 无发行的			—						—
普通股，$0.001面值- 200,000,000授权股份， 91,131,823和 90,603,519已发行的股票， 88,365,750和 87,837,446分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行股份。			92						91
国库股票- 2,766,0732024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票			(3)						(3)
额外的实收资本			921,895						913,522
累计赤字			(892,619)						(856,988)
累计其他综合亏损			(10,182)						(8,484)
股东权益总额			19,183						48,138
负债和股东权益总额			$	724,688					$	835,513

    

见简明合并财务报表附注。

4

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LIVEPERSON, INC.

简明合并运营报表

（未经审计）

			三个月已结束
			3月31日
			2024						2023
			（以千计，股票和每股金额除外）
收入			$	85,149					$	107,661
成本、支出及其他：
收入成本			29,463						43,096
销售和营销			30,130						34,470
一般和行政			21,752						31,447
产品开发			30,120						36,519
商誉减值			3,627						—
无形资产和其他资产减值			2,221						—
重组成本			3,309						11,515
剥离收益			—						(17,591)
已购无形资产的摊销			891						874
总成本、支出和其他费用			121,513						140,330
运营损失			(36,364)						(32,669)
其他收入（支出），净额：
净利息收入			1,332						1,801
其他（支出）收入，净额			(237)						14,662
其他收入总额，净额			1,095						16,463
所得税准备金前的亏损			(35,269)						(16,206)
所得税准备金			362						1,214
净亏损			$	(35,631)					$	(17,420)
普通股每股净亏损：
基本			$	(0.40)					$	(0.23)
稀释			$	(0.40)					$	(0.23)
用于计算每股净亏损的加权平均股票：
基本			88,081,654						75,774,812
稀释			88,081,654						75,774,812

参见简明合并财务报表的附注。

5

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LIVEPERSON, INC.

综合亏损的简明合并报表

（未经审计）

			三个月已结束
			3月31日
			2024						2023
			（以千计）
净亏损			$	(35,631)					$	(17,420)
外币折算调整			(1,698)						866
综合损失总额			$	(37,329)					$	(16,554)

见简明合并财务报表附注。

6

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LIVEPERSON, INC.

简明的股东权益合并报表

（未经审计）

			普通股												国库股												额外 付费 资本						累积的 赤字						累积的 其他 全面 损失						权益总额
			股份						金额						股份						金额
			（以千计，共享数据除外）
截至2023年12月31日的余额			90,603,519						$	91					(2,766,073)						$	(3)					$	913,522					$	(856,988)					$	(8,484)					$	48,138
限制性股票单位归属时发行的普通股			432,701						1						—						—						1						—						—						2
基于股票的薪酬			—						—						—						—						8,251						—						—						8,251
根据员工股票购买计划（ESPP）发行的普通股			95,603						—						—						—						121						—						—						121
净亏损			—						—						—						—						—						(35,631)						—						(35,631)
其他综合损失			—						—						—						—						—						—						(1,698)						(1,698)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额			91,131,823						$	92					(2,766,073)						$	(3)					$	921,895					$	(892,619)					$	(10,182)					$	19,183

			普通股												国库股												额外 付费 资本						累积的 赤字						累积的 其他 全面 损失						权益总额
			股份						金额						股份						金额
			（以千计，共享数据除外）
截至2022年12月31日的余额			78,350,984						$	78					(2,766,073)						$	(3)					$	771,052					$	(692,362)					$	(10,677)					$	68,088
行使股票期权时发行的普通股			18,687						—						—						—						130						—						—						130
限制性股票单位归属时发行的普通股			413,252						1						—						—						—						—						—						1
基于股票的薪酬			—						—						—						—						9,560						—						—						9,560
根据ESPP发行的普通股			87,794						—						—						—						724						—						—						724
发行与收购相关的普通股			—						—						—						—						380						—						—						380
与资产剥离相关的活动			—						—						—						—						66,775						(64,100)						57						2,732
净亏损			—						—						—						—						—						(17,420)						—						(17,420)
其他综合收入			—						—						—						—						—						—						809						809
截至2023年3月31日的余额			78,870,717						$	79					(2,766,073)						$	(3)					$	848,621					$	(773,882)					$	(9,811)					$	65,004

参见简明合并财务报表的附注。

7

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LIVEPERSON, INC.

简明的合并现金流量表

（未经审计）

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
			（以千计）
经营活动：
净亏损			$	(35,631)					$	(17,420)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
股票薪酬支出			7,558						11,332
折旧			8,225						7,362
减少经营租赁使用权资产			653						658
已购无形资产和融资租赁的摊销			4,217						5,435
债务发行成本的摊销			610						920
商誉减值			3,627						—
无形资产和其他资产减值			2,221						—
或有对价公允价值的变化			—						(1,709)
回购可转换票据的收益			—						(6,100)
信用损失备抵金			4,722						1,079
剥离收益			—						(17,591)
递延所得税			75						589
合资企业的股权损失			—						618
扣除收购后的运营资产和负债的变化：
应收账款			5,422						(34,731)
预付费用和其他流动资产			5,854						(6,262)
合同收购成本			(2,370)						530
其他资产			(75)						79
应付账款			1,966						(9,910)
应计费用和其他流动负债			(16,976)						41,266
递延收入			10,852						24,750
经营租赁负债			(738)						(944)
其他负债			887						(5,869)
由（用于）经营活动提供的净现金			1,099						(5,918)
投资活动：
购买财产和设备，包括资本化软件			(11,501)						(9,625)
购买无形资产			(1,209)						(1,355)
资产剥离的收益			—						13,819
投资活动提供的（用于）净现金			(12,710)						2,839
融资活动：
融资租赁的本金支付			(327)						(958)
发行与行使期权和ESPP相关的普通股的收益			122						854
回购可转换优先票据的付款			(72,492)						(149,702)
用于融资活动的净现金			(72,697)						(149,806)
外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响			400						2,849
现金、现金等价物和限制性现金的净减少			(83,908)						(150,036)
现金、现金等价物和限制性现金-年初			212,925						392,197

8

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			截至3月31日的三个月
			2024						2023
			（以千计）
另外：现金归入待售的流动资产-年初			—						10,011
现金、现金等价物和限制性现金-期末			$	129,017					$	252,172
现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账
现金和现金等价物			$	127,057					$	239,975
受限制的现金			1,960						12,197
现金、现金等价物和限制性现金总额-期末			$	129,017					$	252,172
其他现金流信息的补充披露：
为所得税支付的现金，净额			$	451					$	187
支付利息的现金			292						888
非现金投资和融资活动的补充披露：
购买记入应付账款的不动产、设备和无形资产			$	50					$	790

参见简明合并财务报表的附注。

9

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1。 业务描述和陈述依据

LivePerson, Inc.（“LivePerson”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）是数字客户对话领域的企业领导者。在过去的二十年中，消费者将数字对话作为与他人沟通的主要方式。自1998年以来，我们通过我们的平台在消费者和客户之间建立了有意义的联系，目前的能力超过了 十亿每月的联系和对话。这些由数字和人工智能（“AI”）驱动的对话降低了我们品牌的成本并增加了收入，从而在整个消费者生命周期和跨消费者渠道中提供了更便捷、更个性化和内容丰富的旅程。人工智能增强了我们利用先前的对话以及客户对生成式人工智能和大型语言模型（“LLM”）的现有投资的能力，使他们能够在安全的环境中利用人工智能和LLM的最新发展，从而增强消费者体验并改善客户的业绩。

Conversational Cloud是该公司的企业级数字客户对话平台，受到全球顶级品牌的信任，可加速其联络中心转型，协调所有渠道、部门和系统的对话，提高代理工作效率，并提供更加个性化、人工智能赋能的客户体验。Conversational Cloud为品牌每个主要数字渠道的对话提供支持，包括移动应用程序、移动和桌面网络浏览器、短消息服务（“SMS”）、社交媒体和第三方消费者消息传递平台。品牌还可以在消费者拨打 1-800 号码时使用对话云向他们发送消息，而不是强迫他们浏览交互式语音应答系统并等待。最近，Conversational Cloud已得到增强，为部署生成式人工智能和LLM提供了一个安全的平台，可以在不牺牲信任的情况下帮助消费者和提高品牌业绩。

LivePerson的数字客户对话平台支持了公司所谓的人类、LivePerson机器人、第三方机器人和LLM的 “探戈”，通过该平台，人类可以充当机器人管理者，监督人工智能驱动的对话，并在需要个人接触时无缝介入流程。代理可以利用人工智能引擎（包括生成式人工智能功能）来显示相关内容、定义次佳操作并接管重复的交易工作，从而使代理可以专注于建立关系，从而变得非常高效。通过将消息传递与公司专有的对话式人工智能和机器人无缝集成，对话云为各品牌提供了在数百万次客户对话中扩展自动化功能的全面方法。

演示基础

随附的简明合并财务报表以及截至2024年3月31日的三个月的简明合并财务报表附注中披露的财务数据和其他信息未经审计。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，反映了所有调整，其中仅包括公允列报公司简明合并财务状况、经营业绩、综合亏损和中期现金流所必需的正常经常性调整。任何过渡期的经营业绩不一定代表任何其他未来中期或整个财政年度的经营业绩。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自该日经审计的合并财务报表。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，通常包含在根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

整合原则

未经审计的简明合并财务报表反映了LivePerson及其全资子公司的运营情况。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。

估算值的使用

10

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计基于截至简明合并财务报表发布之日可获得的信息。管理层定期评估这些估计和假设。

受此类估计和假设影响的项目包括但不限于：

•股票薪酬支出；

•信贷损失备抵金；

•递延合同购置费用的受益期；

•商誉估值；

•其他长期资产的估值和使用寿命；

•企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值；

•所得税；以及

•或有负债的确认、计量和披露。

截至财务报表发布之日，公司不知道有任何重大具体事件或情况需要其更新估计、判断或修改其资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计数可能会发生变化，并在得知后立即在简明的合并财务报表中予以确认。实际业绩可能与这些估计有所不同，任何此类差异都可能对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

重要会计政策

公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述了公司的重要会计政策。这些政策没有对公司截至2024年3月31日的三个月的简明合并财务报表和相关附注产生重大影响的重大变化。

预付费用和其他流动资产

下表列出了截至报告日期的预付费用和其他流动资产的详细情况：

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
			（以千计）
预付费软件维护			$	6,065					$	8,592
应收增值税			4,168						4,399
预付费服务器维护			2,824						2,634
预付费-其他			2,743						2,599
其他资产			5,154						8,757
预付费用和其他流动资产总额			$	20,954					$	26,981

最近通过的会计公告

2022年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2022-03年会计准则更新》（“ASU”）， 公允价值测量（主题820），《受合同销售限制约束的股权证券的公允价值计量》，旨在阐明对出售股权证券的合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在衡量公允价值时不予考虑。修正案还明确规定，实体不能作为单独的记账单位承认和衡量合同销售限制。修正案还要求对受合同销售限制的股权证券进行以下披露：1.）受资产负债表上反映的合同销售限制约束的股权证券的公允价值。2.）限制的性质和剩余期限。3.)这个

11

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

可能导致限制失效的情况。本指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。公司于2024年1月1日通过了该指导方针，该指导方针对公司的简明合并财务报表没有实质性影响。

最近发布的会计公告

2024 年 3 月 21 日，FASB 发布了 ASU 2024-01, 薪酬—股票补偿（主题 718）：利润、利息和类似奖励的适用范围，它提供了说明性指导，帮助各实体确定是否应在FASB会计准则编纂（“ASC”）718 “薪酬——股票补偿” 的范围内将利润、利息和类似奖励计为基于股份的支付安排。具体而言，亚利桑那州立大学2024-01的修正案增加了一个说明性示例，其中包括四种事实模式，以说明实体应如何应用第718-10-15-3段中的范围指南来确定是否应根据主题718核算利润利息奖励。亚利桑那州立大学 2024-01 中的指导方针适用于向员工或非雇员发放利润利息奖励以换取商品或服务的所有实体。本更新中的修正案对2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的过渡期有效。允许提前采用尚未发布或可供发行的中期和年度财务报表。亚利桑那州立大学 2024-01 应回顾性或前瞻性地应用。公司预计该准则不会对其简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 分部报告（主题 280）： 对可报告的细分市场披露的改进，它主要通过加强对重大分部支出的披露，扩大了应申报板块的年度和中期披露要求。更新后的标准在 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内生效。该公司目前正在评估采用这一新指导方针对其简明合并财务报表和相关披露的潜在影响。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税 （主题 740）： 所得税披露的改进，它修改了所得税披露规则，要求各实体披露（1）税率对账中的特定类别，（2）扣除所得税支出或福利之前的持续经营收入或损失（国内和国外分开），（3）所得税支出或持续经营的收益（按联邦、州和国外分开）。亚利桑那州立大学 2023-09 年还要求各实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变化。该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前采用尚未发布或尚未可供发行的年度财务报表。亚利桑那州立大学 2023-09 应在前瞻性基础上申请，但允许追溯性申请。该公司预计该准则不会对其简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2023 年 8 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-05， 业务合并——成立合资企业（副主题 805-60）： 识别和初始测量, 其中述及合资企业成立后在单独财务报表中对合资企业缴款的会计处理.修正案要求某些合资企业在成立时采用新的会计基础，确认并首先按公允价值衡量其大部分资产和负债。修正案的目的是在合资企业的财务报表中向投资者和其他资本分配者提供决策有用的信息，并减少实践中的多样性。亚利桑那州立大学2023-05对成立日期为2025年1月1日或之后的公共和私人合资实体均有效。允许提前收养。实体可以选择将该指导方针追溯应用于成立日期早于以下的合资企业2025 年 1 月 1 日。公司预计该准则的采用不会对其简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

注意事项 2。 收入确认

公司的大部分收入来自托管服务收入，其中包括其平台定价模型和相关的专业服务。收入是在将这些服务的控制权移交给公司客户时确认的，金额反映了公司为换取这些服务而预计有权获得的对价。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有一个客户占总收入的10％或更多。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

下表显示了按收入来源分列的公司收入：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
			（以千计）
收入：
托管服务 (1)			$	71,495					$	87,338
专业服务			13,654						20,323
总收入			$	85,149					$	107,661

(1)2023年3月20日，公司完成了对Kasamba的出售，因此自交易结束之日起停止确认与Kasamba相关的收入。此外，此次出售取消了整个消费品板块，因此收入在单一的简明合并板块中列报。托管服务 包括 $7.2截至2023年3月31日的三个月，与Kasamba相关的收入为百万美元。

剩余的履约义务

截至2024年3月31日，在原始期限为一年或更长时间的合同中分配给剩余履约义务的总交易价格总额为美元296.7百万。大约 91公司剩余履约义务的百分比预计将在未来24个月内予以确认，余额随后予以确认。未履行的履约义务的总余额表示尚未确认的合同收入，不包括客户可取消的合同金额、与可选续订期相关的金额，以及与履约义务相关的任何金额，这些金额在交付时开具账单和确认。公司选择了可选豁免，该豁免允许排除原预计期限少于一年的合同中剩余履约义务的金额。根据ASC 606 “与客户签订合同的收入”，此类剩余履约义务代表未履行或部分未履行的履约义务。

按地理位置划分的收入

该公司总部设在美国，在全球开展国际业务。 下表显示了公司在本报告所述期间归属于国内和国外业务的收入：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
			（以千计）
美国			$	60,507					$	68,509
其他美洲 (1)			1,518						3,805
美洲合计			62,025						72,314
EMEA (2) (3)			14,221						16,182
亚太地区 (4)			8,903						19,165
总收入			$	85,149					$	107,661

——————————————

(1)加拿大、拉丁美洲和南美洲

(2)欧洲、中东和非洲（“EMEA”）

(3)包括来自英国的收入 $10.7百万和美元15.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

(4)亚太地区（“亚太地区”）

有关合同余额的信息

递延收入余额由服务组成，这些服务已预先开具发票，只有在满足收入确认标准时才被确认为收入。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

在某些安排中，公司允许客户在软件许可期限内支付访问对话云的费用。公司将这些称为订阅交易。确认为收入超过已开单金额的金额记作未开单应收款。未开票的应收账款预计将在未来十二个月内开具发票，扣除简明合并资产负债表上的信贷损失备抵后，已包含在应收账款中。

公司确认的收入为 $42.5百万和美元44.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元，已计入年初相应的递延收入余额。

递延收入余额由服务组成，这些服务已预先开具发票，只有在满足收入确认标准时才被确认为收入。我们的长期递延收入包含在简明合并资产负债表的其他负债中。 公司应收账款、未开票应收账款和递延收入的期初和期末余额如下：

			应收账款						未开单应收账款						合同收购 成本，净额 （非当前）						递延收入（当前）						递延收入 （非当前）
			（以千计）
截至2022年12月31日的余额			$	53,468					$	33,069					$	43,804					$	84,494					$	174
增加 (减少)，净额			6,914						(11,649)						(6,450)						(2,636)						9
截至 2023 年 12 月 31 日的余额			$	60,382					$	21,420					$	37,354					$	81,858					$	183
增加 (减少)，净额			(6,177)						(4,260)						1,972						10,556						(60)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额			$	54,205					$	17,160					$	39,326					$	92,414					$	123

与合同收购成本相关的摊销费用约为 $4.9百万和美元8.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

应收账款，净额

应收账款按发票金额入账，不计利息。信贷损失准备金是公司根据特定和一般储备金对公司现有应收账款中可能的信贷损失金额的最佳估计。该公司通过考虑历史经验、信誉、贸易应收账款余额的年龄和当前经济等因素，在集体基础上维持一般储备冰条件。在所有收款手段都用尽之后，账户余额将从备用金中扣除，而且收回的可能性微乎其微。该公司没有任何与客户相关的资产负债表外信用风险。 信贷损失备抵金中的活动如下：

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
			（以千计）
余额，年初			$	9,290					9,239
计入成本和开支的额外费用			4,722						3,319
扣除/注销			(4,777)						(3,268)
期末余额			$	9,235					$	9,290

注意事项 3。 每股净亏损

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

基本每股收益（“EPS”）不包括普通股等价物的摊薄，其计算方法是将归属于普通股股东的净收入或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益是根据普通股的加权平均数加上该期间已发行稀释性潜在普通股的影响计算得出的。潜在的稀释性证券包括普通股期权、限制性股票单位、临时可发行的股票和可转换证券。股票期权、限制性股票单位和或有可发行股票的稀释效应通过应用库存股法反映在摊薄后的每股收益中。通过应用 “if 转换” 方法，可转换证券的稀释效应反映在摊薄后的每股收益中od。只有在此类应用具有稀释性的时期才假定 “如果转换” 方法。 在对摊薄后的每股收益采用 “如果转换” 方法时，公司将假设折换为 0.7502024年到期的可转换优先票据（“2024年票据”）的百分比，按2024年票据本金1,000美元中普通股的比例为25.9182股普通股。在2024年票据流通期间，公司普通股的假设转换股票进行了加权。在对摊薄后的每股收益采用 “如果转换” 方法时，t该公司将假设将其2026年到期的0％可转换优先票据的比率转换为普通股每1,000美元本金的13.2933股。参见注释 8 — 扣除流动部分和上限看涨期权交易后的可转换优先票据了解有关 2024 年票据和 2026 年票据的更多信息。

下表显示用于计算基本每股收益和摊薄后每股收益的股票三个月已结束2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，具体如下：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
			（以千计，每股金额除外）
净亏损			$	(35,631)					$	(17,420)
已发行、基本和摊薄后已发行股票的加权平均数			88,081,654						75,774,812
基本和摊薄后的每股净亏损			$	(0.40)					$	(0.23)

此外，以下证券被排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的：

			截至3月31日，
			2024						2023
受未偿还普通股期权和员工股票购买计划约束的股票			3,251,520						4,078,938
限制性库存单位			8,052,908						4,331,255
收益			—						23,818,594
2024 年票据的转换选项			—						1,878,862
2026年票据的转换选项			6,879,283						6,879,283
总计			18,183,711						40,986,932

注意事项 4。 区段信息

公司根据ASC 280-10 “分部报告” 的规定对其分部信息进行核算。ASC 280-10为公司的运营部门制定了年度和中期报告标准。ASC 280-10要求根据公司的内部会计方法披露有关产品、主要客户和地理区域的选定细分市场相关财务信息。T首席运营决策者（“CODM”）是公司的首席执行官，负责评估业绩，制定运营决策并根据合并财务信息分配资源。因此，管理层已确定该公司的运作方式为 一运营和可报告的细分市场。

该公司先前被组织为 二以做出运营决策和评估业绩为目的的运营部门：业务板块和消费板块。 在2023年第一季度，消费者板块（仅由Kasamba业务组成）被剥离。 结果，对Kasamba的剥离淘汰了该公司的消费板块。参见注释 19 — 资产剥离 以获取更多信息。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

地理信息

该公司总部设在美国，在全球开展国际业务。下表按地理区域列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司长期资产：

			3月31日						十二月三十一日
			2024						2023
			（以千计）
美国			$	430,731					$	438,420
德国			41,778						45,424
澳大利亚			11,865						11,660
荷兰			5,843						5,863
其他 (1)			13,135						12,438
长期资产总额			$	503,352					$	513,805

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(1)英国、日本、法国、意大利、西班牙、加拿大和新加坡

注意事项 5。 商誉和无形资产，净额

善意

商誉是指企业合并中收购的净可识别资产的总收购价格超过公允价值的部分。商誉不摊销，而是使用年度定性或定量评估在报告单位层面进行减值测试，或者在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行减值测试。在商誉估值中，管理层必须对公司业务产生的预计未来现金流做出假设。如果这些估计值或其相关假设在未来发生变化，则公司可能需要记录这些资产的减值。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，商誉账面金额的变化如下：

			合并
			（以千计）
截至2022年12月31日的余额			$	296,214
商誉调整：
商誉减值 (1)			(11,895)
外汇调整			1,312
截至 2023 年 12 月 31 日的余额			$	285,631
商誉调整：
商誉减值 (1)			(3,627)
外汇调整			(1,048)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额			$	280,956

(1) 这些金额代表截至2024年3月31日的全部累计商誉减值余额。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

由于公司打算出售或处置其WildHealth报告部门，公司记录的非现金减值费用为美元3.6在截至2024年3月31日的三个月中，在简明合并运营报表中列出100万英镑，用于确认与其WildHealth报告部门相关的全部商誉减值。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的业务报告部门没有减值。在截至2023年3月31日的三个月中，没有商誉减值。

无形资产，净额

无形资产概述如下：

			2024年3月31日
			格罗斯 携带 金额						累积的 摊销						净账面金额						加权 平均值 摊销 时期
			（以千计）																		（以年为单位）
摊销无形资产：
科技			$	94,562					$	(65,107)					$	29,455					5.0
客户关系			32,060						(20,057)						12,003						10.0
专利			15,895						(2,066)						13,829						12.9
商标			1,404						(761)						643						5.0
商标名称			1,044						(1,044)						—						2.8
其他			914						(835)						79						4.1
总计			$	145,879					$	(89,870)					$	56,009

			2023年12月31日
			格罗斯 携带 金额						累积的 摊销						净账面金额						加权 平均值 摊销 时期
			（以千计）																		（以年为单位）
摊销无形资产：
科技			$	94,549					$	(60,465)					$	34,084					5.0
客户关系			32,025						(19,542)						12,483						10.0
专利			15,350						(1,916)						13,434						12.9
商标			1,400						(707)						693						5.0
商标名称			1,044						(672)						372						2.8
其他			914						(355)						559						4.1
总计			$	145,282					$	(83,657)					$	61,625

 

摊销费用是在资产的估计使用寿命内计算的。无形资产和融资租赁的总摊销费用，净额为美元4.2百万和美元5.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。在我们简明的合并运营报表中，收入成本中包含的摊销费用为美元3.3百万和 $4.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

根据我们在2024年第一季度的减值测试，公司确认了美元的非实质性非现金减值费用2.2如上所述，由于计划出售或处置WildHealth报告部门，在简明的合并运营报表中，与WildHealth报告部门相关的无形资产和其他资产减值中包括了百万美元。曾经有 不截至2023年3月31日的三个月中的无形资产减值。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

截至2024年3月31日，未来五年及以后的预计年度摊销费用如下：

			预计摊销费用
			（以千计）
2024 年的剩余时间			$	11,567
2025			14,996
2026			12,160
2027			1,004
2028			821
此后			15,461
总计			$	56,009

注意事项 6。 财产和设备，净额

财产和设备按成本列报，扣除累计折旧和摊销。折旧和摊销是使用直线法计算相关资产的估计使用寿命的。租赁权益改善使用直线法在较短的租赁期限或资产的估计使用寿命内进行摊销。该公司持续审查其财产和设备的估计使用寿命。 下表详细列出了所列期间的财产和设备净额：

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023						有用寿命
			（以千计）												（以年为单位）
内部使用的软件开发成本			$	186,746					$	181,079					5
计算机设备和软件			126,728						123,580						3到 5
家具、设备和建筑物改进			329						327						中较小者 5或估计的使用寿命
融资租赁使用权资产			128						3,060						2
财产和设备，按成本计算			313,931						308,046
减去：累计折旧			(196,038)						(188,721)
财产和设备，净额			$	117,893					$	119,325

财产和设备的折旧和摊销费用为美元8.2百万和美元7.4在截至的三个月内有百万美元 2024 年 3 月 31 日分别是 2023 年和 2023 年。

日常维护和维修支出在发生时记入运营费用。重大续订和改进均计入资本并在其估计使用寿命内折旧。

有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，财产和设备减值。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的简明合并运营报表中包含的折旧总额如下：

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

			3月31日 2024						3月31日 2023
			（以千计）
收入成本			$	1,682					$	2,247
销售和营销			900						726
一般和行政			158						161
产品开发			5,485						4,228
总计			$	8,225					$	7,362

注意事项 7。 应计费用和其他流动负债

下表详细列出了所列期间的应计费用和其他流动负债：

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
			（以千计）
专业服务和咨询及其他供应商费用			$	56,593					$	67,585
工资和其他与员工相关的费用			13,214						20,767
融资租赁负债			104						3,037
重组			1,808						2,076
销售佣金			1,645						734
非所得税			556						556
其他			1,586						2,269
总计			$	75,506					$	97,024

注意事项 8。 扣除流动部分和上限看涨期权交易后的可转换优先票据

2024 年到期的可转换优先票据和上限看涨期权

2019 年 3 月，公司发行了 $230.0其本金总额为百万 0.7502024年到期的可转换优先票据（“2024年票据”）的私募百分比。2024年票据的利息每半年在每年的3月1日和9月1日支付。2024年票据于2024年3月1日到期，公司当天全额偿还了未偿还的美元72.52024年票据的本金总额为百万美元。

2023年3月21日，公司与其2024年票据的某些持有人进行了个人私下谈判交易（“票据回购协议”），根据该协议，公司同意支付总额约为美元149.7百万美元现金，用于回购大约 $157.52024年票据（“票据回购”）的本金总额为百万美元。 D在2023年第一季度，公司认可了 $6.1百万收益，扣除交易成本 $0.5百万美元用于债务清偿，这是票据回购前的2024年票据账面价值和公允价值之间的差额，该差额记入其他（支出）收益，净计入简明合并运营报表中的其他（支出）收益。债务清偿的收益随后按非实质性数额进行了调整，即美元1.1百万，总收益为 $7.2截至 2023 年 12 月 31 日，报告了数百万个。

票据回购完成后，2024年票据的本金总额减少了美元157.5百万到美元72.5百万美元，2024年票据的账面金额减少了美元228.3百万到美元72.0百万。在票据回购之后，2024年有上限的看涨期权的相应部分已根据条款要求终止，对价最低。

截至 2024 年 3 月 31 日，2024年票据没有未偿还的本金。

2026年到期的可转换优先票据和上限看涨期权

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

2020 年 12 月，公司发行了 $517.5其本金总额为百万 0私募中2026年到期的可转换优先票据（“2026年票据”，连同2024年票据合称 “票据”）的百分比。

除非公司提前回购或赎回或根据其条款进行转换，否则2026年票据将于2026年12月15日到期。扣除债务发行成本后，发行2026年票据的总净收益约为美元505.3百万。

2026年票据的每1,000美元本金最初可转换为公司普通股面值的13.2933股0.001，这相当于初始转换价格约为 $75.23每股。兑换率可能会在某些特定事件发生时进行调整，但不会针对任何应计和未付的特别利息进行调整。此外，在到期日之前发生的某些公司活动之后，公司将提高选择转换与此类公司活动相关的2026年票据的持有人的转换率。2026年票据在2026年票据到期日之前不可兑换，也没有为2026年票据提供偿债基金。如果公司发生根本性变化（定义见管理2026年票据的契约），包括我们的普通股未能在任何纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所上市或上市，则持有人可以要求公司以等于基本变动回购价格以1,000美元或其倍数的本金回购2026年票据的全部或任何部分以现金回购 100待回购的2026年票据本金的百分比，加上截至但不包括基本变更回购日的应计和未付特别利息。

2026年票据的持有人可以在2026年8月15日之前的工作日营业结束前随时选择以1,000美元本金的倍数转换其2026年票据：（1）在截至2021年3月31日的日历季度之后的任何日历季度（且仅在该日历季度内），前提是公司上次公布的普通股销售价格至少为 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30结束于前一个日历季度的最后交易日（包括前一个日历季度的最后交易日）的连续交易日大于或等于 130公司确定的每个适用交易日2026年票据转换价格的百分比；（2）在此期间 五任何一个工作日之后的营业日期 五连续交易日期间（“计量期”），在此期间，计量期内每个交易日2026年票据每1,000美元本金的 “交易价格”（定义见管理2026年票据的契约）低于 98公司上次公布的普通股销售价格的产品百分比以及每个此类交易日的2026年票据的转换率；（3）在赎回日期之前的预定交易日营业结束前的任何时间，公司要求赎回的任何2026年票据；或（4）在特定公司活动发生时。在2026年8月15日当天或之后，无论上述情况如何，持有人都可以在到期日前的第二个预定交易日营业结束前随时转换其2026年票据的全部或任何部分。转换后，公司将视情况在公司选举中支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合。

在截至2024年3月31日的三个月中，允许2026年票据持有人转换的条件未得到满足。

2026 年票据是公司的优先无抵押债务。

由于采用亚利桑那州立大学2020-06年，2026年票据被列为单一负债，2026年票据的账面金额为美元512.1截至 2024 年 3 月 31 日，百万美元，包括本金517.5百万，扣除未摊销的发行成本美元5.4百万。截至2024年3月31日，在随附的简明合并资产负债表中，2026年票据被归类为长期负债。2026年票据的债券发行成本摊销的剩余期限为 2.7年份，有效利率为 0.40截至2024年3月31日的三个月的百分比。

在发行2026年票据方面，公司与某些交易对手进行了私下协商的上限看涨期权交易（“2026年上限看涨期权”）。2026年的上限看涨期权的初始行使价约为美元75.23每股，需进行某些调整，相当于2026年票据的初始转换价格。2026年的上限看涨期权的初始上限价格为美元105.58每股，视某些调整事件而定。2026年的看涨期权上限保险，视反稀释调整而定，约为 6.88百万股普通股。2026年的上限看涨期权通常旨在减少或抵消2026年票据转换后对普通股的潜在稀释幅度，视情况而定，上限基于上限价格的上限。2026年的上限看涨期权将于2026年12月15日到期，但须提前行使。如果发生影响公司的特定特殊事件，包括合并事件、要约和

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

涉及公司的国有化、破产或退市。此外，2026年的上限看涨期权会受到某些特定的额外干扰事件的影响，这些事件可能会导致2026年的上限看涨期权终止，包括法律变更、未能交付和套期保值中断。2026年的上限看涨期权记入股东权益，不记作衍生品。净成本为 $46.1在随附的简明合并资产负债表中，购买2026年上限看涨期权所产生的百万美元被记录为额外实收资本的减少。

与担保公司融资安排相关的未摊销债务发行成本在简明合并资产负债表中列报，直接从未偿借款的账面金额中扣除，与债务折扣一致。所有递延融资成本均分摊为利息支出。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，票据负债部分的净账面金额如下：

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
			（以千计）
校长			$	517,500					$	589,992
未摊销的发行成本			(5,424)						(6,034)
总净账面价值			$	512,076					$	583,958
减去：短期债务，净额			—						72,393
长期债务，净额			$	512,076					$	511,565

下表列出了与票据相关的已确认的利息支出：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
			（以千计）
合同利息支出			$	91					$	441
债务发行成本的摊销			610						920
利息支出总额			$	701					$	1,361

的利息支出 $0.7百万和 $1.4百万美元反映为利息支出的组成部分，净额分别反映在随附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表中。

注意事项 9。 租赁

该公司拥有不可取消的公司办公室运营和财务租约以及其他服务协议。其租约的剩余租赁条款少于 一到 五年，其中一些包括扩展选项。公司在确认使用权（“ROU”）资产和租赁负债时使用不可取消的租赁条款，除非可以合理确定将行使续订或终止期权。

该公司继续积极评估其全球租赁投资组合。但是，任何额外取消认可ROU资产以及因提前终止额外租约而产生的各种一次性支出都不会对其财务状况或经营业绩产生实质性影响。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

与截至2024年3月31日和2023年3月31日止期间的租赁相关的补充现金流信息如下：

			三个月已结束
			3月31日
			2024						2023
			（以千计）
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
经营租赁的运营现金流			$	842					$	974
融资租赁的运营现金流			18						24
融资租赁的现金流融资			327						958

截至2024年3月31日和2023年3月31日的期间的租赁成本组成部分如下：

			三个月已结束
			3月31日
			2024						2023
			（以千计）
融资租赁成本
使用权资产的摊销			$	334					$	911
利息			18						24
运营租赁成本			2,902						2,740
总租赁成本			$	3,254					$	3,675

			3月31日 2024						3月31日 2023
加权平均剩余租赁期限：
经营租赁			2.0年份						1.7年份
融资租赁			1.6年份						1.0年
加权平均折扣率：
经营租赁			7		%				7		%
融资租赁			7		%				4		%

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

			财务报表分类						3月31日 2024						十二月三十一日 2023
									（以千计）
资产
运营使用权资产			经营租赁使用权资产						$	3,431					$	4,135
为使用权资产融资			财产和设备，净额						128						3,060
负债
流动负债：
经营租赁负债			经营租赁负债						$	2,632					$	2,719
融资租赁负债			应计费用和其他流动负债						104						3,037
非流动负债：
经营租赁负债			经营租赁负债，扣除流动部分						1,466						2,173
融资租赁负债			其他负债						55						85

不可取消的运营和融资租赁（初始或剩余租赁期限超过一年）下的未来最低租赁付款额如下：

			2024年3月31日
			正在运营 租赁						金融 租赁
			（以千计）
2024 年（2024 年 3 月 31 日的剩余九个月）			$	2,186					$	83
2025			1,689						83
2026			316						—
2027			172						—
2028			86						—
此后			—						—
最低租赁付款总额			4,449						166
减去：现值调整			(351)						(7)
租赁负债的现值			$	4,098					$	159

注意事项 10。 公允价值测量

公司根据权威公允价值衡量指南所定义的预期退出价格按公允价值衡量其现金等价物，该价格代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额（视情况而定）。因此，公允价值可能基于市场参与者在定价资产或负债时使用的假设。关于公允价值计量的权威指南为经常性或非经常性衡量公允价值建立了统一的框架，从而为估值技术中使用的投入分配了分层级别。以下是衡量公允价值的投入的分层级别：

•级别 1：反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。

•第 2 级：投入反映：非活跃市场中相同资产或负债的报价；活跃市场中类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；或主要通过关联或其他手段从可观察的市场数据中得出或由可观察到的市场数据证实的投入。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

•第 3 级：不可观察的输入，反映了用于确定公允价值的估值技术中采用的公司假设。这些假设必须与市场参与者合理可用的假设保持一致。

金融资产和负债

由于其短期性质，现金、应收账款和应付账款的账面金额接近其公允价值。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在公允价值层次结构中按级别定期按公允价值计量的资产和负债汇总如下：

			2024年3月31日
			第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
			（以千计）
资产
现金等价物：
货币市场基金			$	84,990					$	—					$	—					$	84,990
总资产			$	84,990					$	—					$	—					$	84,990

			2023年12月31日
			第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
			（以千计）
资产
现金等价物：
货币市场基金			$	174,701					$	—					$	—					$	174,701
总资产			$	174,701					$	—					$	—					$	174,701

在确定公允价值时，公司利用估值技术，最大限度地利用可观察的投入，尽可能减少对不可观察投入的使用，并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。可观察或市场输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入反映了公司基于现有最佳信息的假设。

公司的货币市场基金根据活跃市场的报价定期按公允价值计量，在公允价值层次结构中被归类为第一级。公司的或有盈利负债以公允价值定期计量，在公允价值层次结构中被归类为第三级。用于 2023，公允价值基于与出售股东谈判的合同。不可观测的投入的重大变化可能导致公允价值衡量指标的显著降低或提高。

在非经常性基础上，公司在分析资产减值时使用公允价值衡量标准。每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。如果确定存在此类指标，并且审查表明，根据剩余摊还期内未贴现的估计现金流量，资产将无法完全收回，则其账面价值将降至估计的公允价值。公司使用收入方法和构成第三级的投入。

我们的2024年票据和2026年票据未偿余额的估计公允价值如下：

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

			层次结构级别						公允价值						本金余额						未摊销的发行成本						净账面价值
									（以千计）
2024年3月31日
2026 年注意事项			2						$	367,497					$	517,500					$	(5,424)					$	512,076
2023年12月31日
2024 年和 2026 年票据			2						$	435,883					$	589,992					$	(6,034)					$	583,958

管理层使用二级投入基础确定公允价值d 关于反人工可变技术 done）由独立估值专项机构购得清单。请参阅 注意事项 8 – 扣除流动部分和上限看涨期权交易后的可转换优先票据 以获取更多信息。

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司没有三级负债。 截至2023年12月31日的年度期间，三级负债的公允价值变化如下：

			十二月三十一日 2023
余额，年初			$	72,221
本期新增内容			—
或有对价公允价值的变化			4,629
责任奖励公允价值的变化			(27,857)
付款			(48,993)
余额，年底			$	—

肯定的 前任的根据收购后时期某些运营指标的实现情况，公司收购的利益相关者有资格获得额外的现金或股票对价。这些盈利安排要么被视为或有考虑安排，要么被视为补偿安排。使用市场上看不到的重要投入，对偶然对价进行公允估值。

在每个报告期内，根据相关服务期内业绩目标是否有可能实现和认可，对确定为补偿的收入进行了重新衡量。在截至2023年12月31日的年度中，公司以约美元结算了VoiceBase、Tenfold和e-Bot7以及WildHealth, Inc.的收益19.9百万，美元9.3百万，美元7.7百万，以及 $12.0分别是百万。

收益公允价值的变动被确认为股票薪酬支出和其他收入（支出）的组成部分，扣除随附的简明合并运营报表中。在随附的简明合并运营报表中，现金支付被确认为薪酬支出的组成部分，股票付款被确认为权益的组成部分。根据截至2023年12月31日完成的结算，截至2024年3月31日，没有未偿的收益负债。

注意 11。 承付款和或有开支

员工福利计划

公司有401（k）固定缴款计划，涵盖所有符合条件的员工。公司的401（k）政策是一项安全港计划，根据该计划，公司将根据该计划进行匹配 100第一个的百分比 3符合条件的薪酬的百分比和 50下一个百分比 2符合条件的补偿的百分比。此外，比赛立即归属。工资和相关费用包括 $1.1百万和美元1.4在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别有100万名雇主的配套缴款。

信用证

截至2024年3月31日，该公司的信用证总额为美元0.5未偿还的百万美元作为保证金，用于公司按期履行供应合同的条款和条件。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

合同义务

公司的购买义务包括在正常业务过程中签订的购买商品和服务的协议。这些购买义务协议主要涉及与供应商签订的与信息技术（“IT”）基础设施和云计算相关服务有关的合同，其余条款为 两年或更少。截至2024年3月31日，我们的合同义务与我们在2023年10-K表年度报告中披露的金额没有重大变化。

赔偿

公司在其正常业务过程中签订服务和许可协议。根据其中一些协议，公司同意赔偿某些客户因使用公司产品而遭受或蒙受的某些类型的索赔和损失。

公司还签订了协议，规定其执行官和董事在高管或董事应公司要求以此类身份任职期间因某些事件或事件获得赔偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额是无限的；但是，公司的董事和高级管理人员保险单可以减少风险敞口，使公司能够收回未来支付的所有金额的一部分，但须按惯例免赔额。由于其保险单的承保范围，该公司认为这些赔偿协议的估计公允价值微乎其微。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有记录这些协议的负债。

与收入无关的税收

对于与其有经济关系的州，公司须缴纳销售税负债和适用的利息。那个 accru所有销售税负债余额包含在简明合并资产负债表中 是 $0.6截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，百万人。

注意事项 12。 股东权益

股票薪酬

公司的股票薪酬通常包括股票期权、限制性股票单位（“RSU”）、业绩归属限制性股票单位（“PRSU”）以及根据公司2019年员工股票购买计划进行的购买。与限制性股票单位相关的股票薪酬支出基于授予之日标的股票的市场价值，相关费用在必要的服务期内按比例确认。与PRSU相关的股票薪酬支出是在授予之日估算的，其依据是业绩目标将在规定目标水平上实现的预期。确认的薪酬成本金额取决于迄今为止业绩对绩效条件的相对满意度。

股票期权计划

该公司的2019年股票激励计划于2019年4月11日生效。经修订和重述的2019年股票激励计划允许公司向其员工和董事授予激励性股票期权和限制性股票单位，由董事会酌情通过股票奖励参与公司的未来业绩。截至2024年3月31日，批准发行的股票数量为 42,367,744总份额。根据该协议授予的收购普通股的期权有 十年条款。截至2024年3月31日， 2,286,084普通股仍可供发行（考虑到2024年3月31日之前的所有期权行使和其他股权奖励和解）。

员工股票购买计划

截至 2024 年 3 月 31 日，有 2,000,000根据2019年ESPP批准并预留发行的股票。截至2024年3月31日， 948,453根据ESPP，普通股仍可供发行（考虑到截至2024年3月31日的所有股票购买）。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

激励计划

有 11,459,009根据2018年激励计划获准并预留发行的普通股。2024 年 3 月 8 日，公司董事会修改了该计划并批准了 5,300,000新股发行。截至2024年3月31日， 5,994,216根据激励计划（考虑到2024年3月31日之前的所有期权行使和其他股权奖励和解），普通股仍可供发行。

股票期权活动

下表是截至2024年3月31日的三个月公司股票期权活动的摘要：

			股票期权活动												剩余合同期限的加权平均值 （以年为单位）						聚合内在价值 （以千计）
			选项 （以千计）						加权 平均值 行使价格
截至 2023 年 12 月 31 日的未偿余额			3,137						$	22.68					4.84						$	40
已授予			1,000			(1)			1.02
已锻炼			—						—
已取消或已过期			(885)						23.65
截至 2024 年 3 月 31 日的未偿余额			3,252						15.75						5.99						3
已归属和预计将归属的期权			647						9.30						3.71						—
期权可于 2024 年 3 月 31 日行使			1,977						$	21.56					9.35						$	3

(1) 代表授予公司新任首席执行官的股票期权奖励，用于收购公司普通股，该股票将在满足某些基于业绩和基于时间的归属条件后归属。该奖励根据首席执行官雇佣协议的条款规定，经公司董事会（“董事会”）薪酬委员会批准为纳斯达克适用规则下的独立激励奖励，不计入公司2019年股票激励计划或公司2018年激励计划下预留发行的股票数量。

截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 $2.8与非归属股份薪酬安排相关的未确认薪酬成本总额为百万美元。预计该成本将在加权平均周期内确认，约为 1.9年份。

限制性股票单位和绩效归属限制性股票单位活动

下表是截至2024年3月31日的三个月中公司的限制性股票单位和PRSU活动的摘要：

			股票数量						加权平均拨款日期公允价值						总公允价值
			（以千计）						（每股）						（以千计）
截至 2023 年 12 月 31 日的未偿余额			5,064						$	12.53					$	19,193
已获奖			3,893						1.17
既得			(433)						16.94
被没收			(471)						16.61
截至 2024 年 3 月 31 日未归属且未归还			8,053						6.56						7,879
预计会退出			5,285						$	7.02					$	5,153

授予员工的限制性股票通常归属于 三到 四年期限内或达到某些绩效条件后。截至2024年3月31日，经估计没收调整后，与非归属限制性股票单位和PRSU相关的未确认薪酬成本总额约为美元37.7百万，加权平均剩余归属期为 1.9年份。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

授予的PRSU通常同时受基于服务的归属条件和基于绩效的归属条件的约束。PRSU将在实现规定的绩效目标后归属，并在适用的归属日期之前继续提供服务。当绩效条件很可能得到满足时，相关补偿费用将在必要的服务期内予以确认。在截至2024年3月31日的三个月中，没有批准任何减贫战略单位。PRSU 补助金在截至2023年3月31日的三个月中，ed是非物质的。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的简明合并运营报表中包含的股票薪酬成本总额如下：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
			（以千计）
收入成本			$	343					$	2,035
销售和营销			2,455						2,404
一般和行政			1,798						2,632
产品开发			2,962						4,261
总计			$	7,558					$	11,332

注意 13。 重组

在2022年第二季度，LivePerson启动了一项重组计划，以调整公司的成本结构，以更好地反映重大的产品和商业模式创新以及当时由于收购和公司无法控制的因素而导致的最新变化。作为重组计划的一部分，公司调整了其全球产品和工程组织的方向，以提高效率和专注力，并重新分配了一些支出，以增加对客户成功和市场进入计划的投资。2023 年，由于与 LLM 的发展相关的技术格局不断变化，我们得以发现大幅节省成本的机会，因为最新一代的 LLM 能够在几分钟内构建一个机器人，从而减少了以前专门用于机器人建造的人数。此外，我们已经转向以产品为主导的增长结构，将组织扁平化，以适应更有效的销售和服务支持比率。在重组计划方面，公司确认的重组成本为 $3.3百万和美元11.5在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别为百万美元，这已包含在随附的简明合并运营报表中的重组成本中。此类成本主要包括遣散费和其他补偿费用以及IT基础设施合同终止费用。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司重组费用负债的详细信息，该负债包含在随附的简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中：

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
			（以千计）
余额，年初			$	2,076					$	803
IT 合同终止费用			715						5,744
遣散费和其他补偿相关费用			2,594						16,920
现金支付			(3,577)						(21,391)
期末余额			$	1,808					$	2,076

公司预计，与上表中反映的员工遣散费和其他薪酬相关费用相关的付款将在2024年12月31日之前基本完成。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

下表详细列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月公司重组费用支出：

			三个月已结束
			3月31日
			2024						2023
			（以千计）
租赁重组成本			$	—					$	1
IT 合同终止费用			715						—
遣散费和其他相关费用			2,594						11,514
重组总成本			$	3,309					$	11,515

注意 14。 法律事务

股东诉讼

2023年12月，根据联邦证券法，在美国纽约南区地方法院对该公司及其前首席执行官和首席财务官提起了名为 Damri诉LivePerson, Inc.（编号为 1:23-cv-10517）的假定股东集体诉讼。投诉称，根据公司随后于2023年3月16日对10-K表的披露和报告，该公司对2022财年第一、第二和第三季度的10-Q表申报和预测是虚假和误导性的，违反了1934年《证券交易法》第10（b）条。代表在特拉维夫证券交易所购买股票的股东提起的平行诉讼，名为Weissbrod诉LivePerson, Inc.案，正在以色列特拉维夫地方法院待审，但在达姆里案的进一步发展之前一直搁置。

2024 年 1 月，一名据称是该公司股东向美国纽约南区地方法院提起了所谓的衍生诉讼，名为 Marti 诉 LoCascio，编号为 1:24-cv-00598，针对该公司前首席执行官、首席财务官、现任董事会的大部分成员和几位前董事。衍生诉讼声称，公司本身因达姆里联邦证券诉讼所依据的相同作为和不作为而受到损害，并试图代表公司追回未指明的损失。在达姆里案取得进一步进展之前，暂缓审理马蒂案.

I2024 年 1 月，一名据称是该公司的股东在特拉华州财政法院对公司及其董事会提起诉讼，名为 Browne 诉莱菲尔德案，编号为 2024-0079。该投诉声称根据税收优惠保护计划提出违反信托义务的索赔。2024年2月，董事会批准了公司在8-K表格中提交的税收优惠保护计划的技术修正案，该案因没有实际意义而被驳回，但代表原告收取律师费。

2024年2月，Starboard Value LP及其几家关联实体和投资基金在特拉华州财政法院对该公司及其前首席执行官和首席财务官提起诉讼，名为Starboard Value LP诉LivePerson, Inc.，编号2024-0103。该投诉指控普通法欺诈、欺诈性诱导和疏忽的虚假陈述，涉及一项涉嫌诱使Starboard解决其2022年与公司的代理人竞赛的计划，并且如投诉中所述，涉及Starboard先前对Starboard在公司公开披露中的虚假陈述的指控，经独立调查，这些指控被认定为没有根据。该申诉要求赔偿未指明。被告已作出答复，否认申诉的实质性指控。

与COVID有关的事项

正如广泛报道的那样，联邦政府对在 COVID-19 疫情期间推出的许多与全球新型冠状病毒疾病（“COVID-19”）相关的计划进行了严格审查。该公司此前曾提供与 COVID-19 测试和配套软件相关的产品和服务。这些产品和

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

服务一直是医疗保险、司法部和美国食品药品监督管理局的调查和审查的主题。

该公司已停止所有与 COVID-19 相关的产品和服务，并已回应并打算继续配合与其先前参与 COVID-19 相关产品和服务相关的政府调查。

其他法律、行政、政府和监管事项

公司不时或可能受到或可能参与法律、行政、政府和/或监管程序、查询和调查以及实际或威胁的诉讼、索赔和/或要求（均为 “诉讼”，统称为 “诉讼”，统称为 “诉讼”）。其中包括并可能包括（但不限于）本公司、其关联公司、子公司、董事和/或高级管理人员就知识产权、合同、财务、商业、就业、法律、合规、隐私、数据安全、监管和/或其他与我们的业务相关的事项提起或针对本公司及其关联公司、子公司、董事和/或高级管理人员提起的诉讼，以及公司有合同赔偿义务的针对公司客户提起的诉讼。

无论结果如何，由于国防和/或和解成本、管理资源的转移、声誉风险和其他因素，行动都可能对公司产生不利影响。

应计费用

当既有可能发生负债又可以合理估计损失金额时，公司应计某些意外开支，并根据ASC 450（“意外开支”）酌情披露某些未计入的意外开支。在确定概率和确定损失是否可以合理估计时，都需要作出重大判断。根据上述分析得出的应计费用或估计数，至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问咨询以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。

注意 15。 所得税

所得税按资产和负债法入账。在这种方法下，对递延所得税资产和负债进行确认，以应对未来的税收后果，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基与营业亏损和税收抵免结转之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份适用于应纳税所得额。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能变现。递延所得税资产的最终变现取决于在预计这些临时差额可以抵扣的时期内未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时会考虑递延所得税负债的预定撤销、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。

公司将少缴所得税的应计利息以及与未确认的税收优惠相关的某些利息支出和罚款（如果有）列为所得税准备金的一部分。该公司维持了针对其美国、e-bot7德国和保加利亚递延所得税资产的估值补贴，因为它认为其近年来的累计亏损是重要的负面证据。由于估值补贴是由司法管辖区评估的，因此该公司认为递延所得税资产与LivePerson Australia Pty有关。Ltd.，Engage Pty.Ltd.、LivePerson（英国）有限公司、LivePerson Japan和LivePerson Ltd.（以色列）很可能无法实现，因为这些司法管辖区经永久和一次性项目调整后的累计税前账面收入为正。在截至2023年12月31日的年度中，记录的估值补贴增加了美元23.7百万。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了一项税收准备金f $0.4百万。这全部金额由税收专家组成对非美国营业收益的愿景美国子公司和以色列未确认的税收优惠的应计利息。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

截至2023年12月31日止年度，公司对某些递延所得税资产的估值补贴为美元211.2百万。公司2024年年度有效税率的固有含义是估值补贴的增加 $24.9百万，所有其中 l 将作为支出入账。在2023年期间，估值补贴增加了美元23.7百万美元被记录为支出。

注意 16。 权益法投资

2022年2月13日，公司与Pasaca Capital Inc.（“Pasaca”）签订了合资协议（“合资协议”），成立克莱尔控股有限公司（“克莱尔”），这是一家合资企业，旨在建立、创建和管理健康和福祉诊断测试市场。根据合资协议的条款, 公司同意总共出资 $19.0百万以上 五年用一段时间来换取 19.2克莱尔的所有权百分比。帕萨卡同意捐款 $80.0一百万给克莱尔一百万美元 五年用一段时间来换取 80.8克莱尔的所有权权益百分比。该公司的账目是 19.2使用权益会计法对克莱尔的利息百分比。公司在其他收入（支出）中记录了克莱尔亏损的所有权百分比，净额为美元0.6截至2023年3月31日的三个月，为百万美元。该公司对合资企业的股权法投资减少到 零根据上一年的亏损，在上一年度中，并保持在 零在截至2024年3月31日的简明合并资产负债表上。请参阅注释 18 — 关联方以获取更多信息。

注意 17。 可变利益实体

公司根据ASC 810 “合并” 编制简明合并财务报表，其中规定合并公司为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）。

2022年2月，该公司收购了WildHealth以及WildHealth持有的某些可变权益 四专业公司（“PC”）。根据某些限制公司执业并要求执业医生拥有此类实体的州法律，个人电脑归执业医生所有。WildHealth向个人电脑提供管理和其他服务以换取管理费，并通过循环信贷安排为个人电脑提供财务支持。WildHealth还与个人电脑的股权持有人签订了单独的协议，根据该协议，WildHealth可以收购和转让某些个人电脑的此类股权。该协议授权WildHealth拥有足够的控制权，足以要求公司将个人电脑的资产负债表和经营业绩合并为VIE。该公司确定这些个人电脑是VIE，因为WildHealth是个人电脑的主要受益者。

截至2024年3月31日的三个月，取消公司间交易后，VIE的资产、负债、收入和经营业绩并不重要。

注十八。 关联方

关联方被定义为与公司董事相关的实体或者主社的股东以及权益法关联公司。在截至2023年12月31日的年度中，公司向股权法子公司克莱尔提供了服务（参见附注16— 权益法投资获取有关权益法附属公司的更多信息，以换取通过某些商业安排支付的费用。这些安排为克莱尔的扩建和运营提供了便利。

关于合资协议，公司与克莱尔签订了商业协议，根据该协议，公司同意提供定制软件开发和管理服务，以换取受其中规定的条款和条件约束的费用。根据ASC 606的指导，克莱尔被视为公司的客户。 没有公司截至2024年3月31日的三个月简明合并运营报表中包含的向克莱尔提供的服务已确认收入，而收入为美元3.8截至2023年3月31日的三个月，为百万美元。截至2024年3月31日，该公司的应收账款为美元2.1公司简明合并资产负债表中包含百万美元，已在信贷损失备抵中予以充分确认。应收账款总额为美元2.1截至目前为百万 2023 年 12 月 31 日包含在公司的简明合并资产负债表中，公司确认了这一点 $1.5百万在其信贷损失备抵金中。

注意 19。 资产剥离

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2023 财年资产剥离

2022年第四季度，公司签订了一份不具约束力的意向书，以剥离代表公司的Kasamba, Inc.和Kasamba LTD（统称为 “Kasamba”） 消费细分市场。 根据ASC副标题360-10，“长期资产的减值或处置”， t该公司对Kasamba的资产和负债申请了持有待售会计处理。因此，截至目前，相关净资产在合并资产负债表中以待售的流动资产和流动负债的形式分别列报 2022年12月31日，直至交易结束。待售分类还导致指定资产的折旧和摊销停止。

Ingenio, LLC（“Ingenio”）与公司之间的股票购买协议于2023年3月20日结束。根据股票购买协议，公司以美元的价格出售了Kasamba的所有已发行和流通股份16.9收盘时收到的现金为百万美元；以及 $2.6自交易结束之日起一年内将收到100万笔延期付款，这笔款项已包含在截至公司简明合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中 2023 年 3 月 31 日。$11.8百万 必须存放在各种托管账户中，期限最长可达 15月，并包含在公司合并资产负债表上的限制性现金中； 但是，$9.8截至2023年12月31日，这笔托管金额中有100万美元已发放。 该交易带来了$的收益17.6百万， 这笔款项作为资产剥离收益确认并单独列报 关于截至2023年12月31日止年度的公司合并运营报表。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了与最终协议相关的收盘后调整，金额为美元1.8百万，在简明的合并运营报表中记录在一般和管理费用中。

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第 2 项。管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析

您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论，以及本报告其他地方包含的简明合并财务报表及其附注。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本报告其他地方，特别是 “风险因素” 中讨论的因素。

关键指标

目前，每个企业和中端市场客户的平均年收入（“ARPC”）和收入保留率是我们的管理层用来评估公司健康状况和发展轨迹的关键绩效指标。这些指标应与收入、递延收入和剩余绩效义务分开考虑。截至2024年3月31日的过去十二个月，ARPC增至约62.5万美元，而截至2023年3月31日的过去十二个月的ARPC约为56万美元。 在对话云上为我们的企业和中端市场客户保留收入，这意味着 在追加销售、向下销售和流失之后，来自现有客户的总收入过去十二个月的变化， 大约是 2024 年第一季度为 89%，低于我们的目标范围是105％至115％，低于2023年的同期水平。

关键会计政策与估计

我们的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。因此，我们必须根据现有信息，做出管理层认为合理的某些估计、判断和假设。这些估计是基于我们的历史经验、未来预期以及我们认为在当前情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了我们的判断的基础，而这些判断可能无法从其他来源看出来。

与2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的管理层财务状况和经营业绩讨论与分析中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

最近发布的会计准则

参见注释 1 — 业务描述和陈述依据在本10-Q表季度报告的第1项下，了解有关最近尚未通过的会计指南和最近通过的会计声明的更多信息。

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运营结果

我们使品牌能够利用Conversational Cloud的复杂情报引擎，通过一套集成的移动和在线业务消息传递技术与消费者建立联系。对话云使企业能够与数百万消费者进行对话，就像与一位消费者进行个性化对话一样。

截至2024年3月31日的三个月与2023年3月31日的比较

收入

下表列出了我们在报告所述期间的经营业绩以及占这些期间收入的百分比。财务业绩的逐期比较不一定能预示未来的业绩。

			截至3月31日的三个月
			2024						2023						% 变化
			（千美元）
收入			$	85,149					$	107,661					(21)		%

收入 减少d by21%到8,510 万美元在结束的三个月中 2024 年 3 月 31 日从1.077亿美元 在同期内2023。收入的减少主要是由以下托管服务的减少所致 1580 万美元和大约的专业服务 670 万美元。托管服务中包括收入的减少，这种减少会根据大约的互动和使用情况而变化 450 万美元在结束的三个月里 2024 年 3 月 31 日。此外，该公司于2023年3月20日完成了对Kasamba的出售，因此自交易结束之日起停止确认与Kasamba相关的收入。此次出售取消了整个消费者细分市场，因此收入显示在单个合并细分市场中。 托管服务消费者权益包括截至2023年3月31日的三个月中与Kasamba相关的710万美元。

收入成本

收入成本包括与向我们的客户提供客户服务的员工相关的薪酬成本、与我们的网络支持人员相关的薪酬成本、外部劳动力提供商成本、支持我们的服务器和网络基础设施的成本以及分配的占用成本和相关管理费用。

			截至3月31日的三个月
			2024						2023						% 变化
			（千美元）
收入成本			$	29,463					$	43,096					(32)		%
占总收入的百分比			35		%				40		%
人数（期末）			229						226						1		%

截至2024年3月31日的三个月，收入成本从2023年同期的4,310万美元下降了32％，至2950万美元。支出减少的主要原因是外包劳动力和相关成本减少了约660万美元，裁员导致的工资和员工相关费用比上期减少了约390万美元，薪酬支出减少了170万美元，与上期收购和截至2024年3月31日的三个月内结算的融资租赁相关的已购无形资产的摊销费用减少了约180万美元。软件、托管和其他费用增加约50万美元，部分抵消了这些减少。

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销售和营销

销售和营销费用包括销售和营销人员的薪酬和相关费用，以及广告、营销活动、公共关系、展会展览费用以及分配的占用成本和相关管理费用。

			截至3月31日的三个月
			2024						2023						% 变化
			（千美元）
销售和营销			$	30,130					$	34,470					(13)		%
占总收入的百分比			35		%				32		%
人数（期末）			287						405						(29)		%

截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用从2023年同期的3,450万美元下降了13％，至3,010万美元。这种下降主要是由于表中显示营销费用减少了约430万美元，工资和员工相关支出减少了约70万美元，软件和托管费用减少了约60万美元，但商业服务和外包劳动力的增加约110万美元部分抵消了这一点。

一般和行政

我们的一般和管理费用包括行政、会计、法律、人力资源和行政人员的薪酬和相关费用、专业费用和其他一般公司费用。

			截至3月31日的三个月
			2024						2023						% 变化
			（千美元）
一般和行政			$	21,752					$	31,447					(31)		%
占总收入的百分比			26		%				29		%
人数（期末）			143						149						(4)		%

截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用从3,140万美元下降了31％，至2180万美元 对于可比的 p这段时间在 2023 年。减少的主要原因是 与法律费用有关的其他支出减少了约550万美元, 重组活动产生的工资和员工相关支出减少了约250万美元，减少了 商业服务和约330万美元的外包分包劳务.截至2024年3月31日的三个月，与资产剥离相关的营运资本调整约180万美元，部分抵消了这些下降。

产品开发

我们的产品开发费用包括产品开发人员的薪酬和相关费用，以及分配的占用成本和相关管理费用以及外包人工和测试我们软件新版本的费用。

			截至3月31日的三个月
			2024						2023						% 变化
			（千美元）
产品开发			$	30,120					$	36,519					(18)		%
占总收入的百分比			35		%				34		%
人数（期末）			468						452						4		%

截至2024年3月31日的三个月，产品开发成本从3650万美元下降了18％，至3,010万美元的可比时期 2023. 这种减少主要与工资减少有关，与员工有关

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支出约490万美元, 商业服务和外包分包劳务减少约260万美元, 部分被折旧增加的约130万美元所抵消.

我们将继续投资于新产品开发工作，以扩展对话云的能力。项目完成后，将在五年内折旧。在截至2024年3月31日的三个月中，软件开发成本的资本为570万美元，而2023年同期为810万美元。

重组成本

重组成本包括调整资源的优先顺序和重新分配资源，将重点放在被认为具有高增长潜力的领域。

			截至3月31日的三个月
			2024						2023						% 变化
			（千美元）
重组成本			$	3,309					$	11,515					(71)		%
占总收入的百分比			4		%				11		%

在截至2024年3月31日的三个月中，重组成本从2023年同期的1150万美元下降了71％，至330万美元。重组成本下降是由于与2022年第二季度开始的重组计划相关的成本逐步减少，主要包括与裁员相关的遣散费和其他相关成本。与2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的三个月中，遣散费和其他相关薪酬成本减少了890万美元，部分抵消了这一减少的70万美元。我们启动了一项重组计划，旨在调整成本结构，以更好地反映重大的产品和商业模式创新，此后，由于收购和我们无法控制的各种其他因素，我们发生了变化。在2023年第一季度，由于与LLM的发展相关的技术格局不断变化，我们发现了节省成本的机会，因为最新一代的LLM能够在几分钟内构建一个机器人，从而减少了以前专门用于机器人建造的员工。此外，我们已经转向以产品为主导的增长结构，将组织扁平化，以适应更有效的销售和服务支持比率。请参阅注释 13 — 重组以获取有关重组计划的更多信息。

商誉减值

			截至3月31日的三个月
			2024						2023						% 变化
			（千美元）
商誉减值			$	3,627					$	—					100%
占总收入的百分比			4		%				—		%

在截至2024年3月31日的三个月中，商誉减值约为360万美元。这笔非现金费用是中期商誉减值测试的结果，归因于WildHealth报告部门。截至2023年3月31日的三个月，没有减值费用。

无形资产和其他资产减值

			截至3月31日的三个月
			2024						2023						% 变化
			（千美元）
无形资产和其他资产减值			$	2,221					$	—					100		%
占总收入的百分比			3		%				—		%

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在截至2024年3月31日的三个月中，无形资产和其他资产的减值约为220万美元。这笔非现金费用是我们在2024年第一季度进行减值测试的结果，可归因于我们与WildHealth报告部门相关的无形资产。在截至2023年3月31日的三个月中，无形资产没有减值。

其他收入总额，净额

净额其他收益（支出）总额主要包括收益的公允价值调整、外币收益和亏损以及我们的权益法投资的收益（亏损）。净利息收入包括来自现金存款的利息收入、债务折扣的摊销、发行成本的摊销以及可转换优先票据的利息支出。

			截至3月31日的三个月
			2024						2023						% 变化
			（千美元）
净利息收入			$	1,332					$	1,801					(26)		%
其他（支出）收入，净额			(237)						14,662						(102)		%
其他收入总额，净额			$	1,095					$	16,463					(93)		%

截至2024年3月31日的三个月，其他收入净额从2023年同期的1,650万美元下降了93％，至110万美元。下降主要归因于公司去年与法律和解相关的1,000万美元收益，以及在截至2023年3月31日的三个月中回购2024年票据所产生的720万美元收益。其他收入总额的剩余金额，净波动归因于公司权益法投资的所有应收账款的先前减记，以及与截至2023年3月31日的三个月相比汇率波动。

所得税准备金

			截至3月31日的三个月
			2024						2023						% 变化
			（千美元）
所得税准备金			$	362					$	1,214					(70)		%

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，所得税准备金分别为40万美元和120万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的合并有效税率受到适用于我们运营的每个司法管辖区的法定所得税税率、针对美国和德国产生的损失记录的估值补贴以及以色列未确认的税收优惠变化的影响。与上期相比，本期税收准备金的减少是由于各司法管辖区的预测收益同比变化，以及与释放前一时期存在的与出售Kasamba, Inc.相关的递延所得税负债导致递延所得税资产估值补贴增加的准备金。

流动性和资本资源

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
			（以千计）
简明合并现金流量表数据：
由（用于）经营活动提供的净现金			$	1,099					$	(5,918)
投资活动提供的（用于）净现金			(12,710)						2,839
用于融资活动的净现金			$	(72,697)					$	(149,806)

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截至 2024 年 3 月 31 日，我们大约有y 1.290 亿美元 现金、现金等价物和限制性现金，较2023年12月31日减少约8,390万美元。下降的主要原因是公司在到期时全额偿还了2024年票据的未偿还本金总额7,250万美元，以及将现金用于经营目的的各种其他用途。

截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为110万美元。我们3560万美元的净亏损包括与折旧相关的非现金支出的影响，760万美元的股票薪酬净支出，420万美元的已购无形资产和融资租赁的摊销，470万美元的信贷损失备抵金，360万美元的商誉减值以及220万美元的无形资产和其他资产减值。这还受到以下因素的推动：应计支出和其他流动负债减少1,700万美元，合同购置成本增加240万美元，但部分抵消了应收账款减少540万美元、预付费用和其他流动资产减少590万美元、其他负债增加90万美元、应付账款增加200万美元， 和递延收入增加了1,090万美元。

我们的净亏损为 1740 万美元在结束的三个月里 2023年3月31日包括与1130万美元的股票薪酬、740万美元的折旧、540万美元的已购无形资产摊销和融资租赁相关的非现金支出的影响，部分抵消了1760万美元的剥离收益所抵消。应收账款增加3,470万美元，预付费用和其他流动资产增加630万美元，其他负债减少590万美元，应付账款减少990万美元，应计费用和其他流动负债增加4,130万美元以及递延收入增加2,480万美元部分抵消了这一点。

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为1,270万美元，这主要是由房地产和设备的购买以及内部开发软件的资本化推动的。 截至止三个月，投资活动提供的净现金为280万美元 2023年3月31日主要由出售Kasamba的收益驱动, 由购买财产和设备以及内部开发软件的资本化所抵消.

截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为7,270万美元，这主要是由我们2024年票据的全额偿还所推动的。 截至止三个月，用于融资活动的净现金为1.504亿美元 2023年3月31日，这主要是由我们的2024年可转换票据的回购所推动的。

我们在开发技术和服务、在客户服务、销售和营销部门雇用员工、摊销购买的无形资产以及非现金薪酬成本方面花费了大量开支。从历史上看，自成立以来，我们在不同的季度和年度期间都出现了净亏损和负现金流，包括过去几年的多个季度和年度期间。截至 2024 年 3 月 31 日，我们的累计赤字约为8.926亿美元。

我们的主要流动性来源是发行可转换优先票据的净收益，扣除我们支付的买方折扣和债券发行成本，以及使用我们产品的客户支付的款项。我们预计，我们目前的现金和现金等价物将足以满足至少未来12个月的营运资金和资本需求。但是，我们无法向您保证，在此之前我们不需要额外的资金，然后我们将寻求通过公共融资出售额外的股权或债务证券，或寻求其他融资来源。此外，我们计划在2026年票据到期日当天或之前对其进行再融资，我们目前正在审查我们的资本结构，目标是为2026年票据再融资。我们无法向您保证，在需要时，如果有的话，将以优惠条件提供额外资金。如果我们无法获得任何必要的融资，我们可能需要进一步缩小计划中的销售和营销以及产品开发工作的范围，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能需要额外的资金来资助更快的扩张，开发新的或增强的服务或产品，或者投资或收购互补的业务、技术、服务或产品。

在董事会授权及其可能加入或加入的合同规定的任何适用限制的前提下，根据市场状况和公司的融资需求，公司可以不时使用可用资金通过私下谈判或公开市场交易、要约或其他方式，按照适用的法律、规则和法规，按照公司认为适当的价格和条件（就债务证券而言，是这样）进行再融资或回购其未偿债务或股权证券，可能低于标准杆）和但须视公司用于其他目的的现金需求以及管理层认为相关的其他因素而定。

我们不参与资产负债表外融资安排。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

外币兑换风险

我们积极监测美元兑新谢克尔、英镑、欧元、澳元和日元的走势，并已考虑使用金融工具，包括但不限于衍生金融工具，以降低此类风险。如果我们确定我们的风险严重超过衍生金融工具的潜在成本，我们将来可能会签订此类安排。我们在以色列的业务存在与美元兑新谢尔群岛汇率变动相关的汇率波动风险。在截至2024年3月31日的三个月中，美元与新独立国家指数相比升值了约1％。在截至2024年3月31日的三个月中，我们在以色列的业务产生的支出总额约为360万美元。根据截至2024年3月31日我们对新谢尔西斯美元汇率波动的敞口，NIS价值的增加或减少不会对我们的所得税前收入产生重大影响。

收款风险

在正常业务过程中，我们的应收账款面临收款风险。我们会定期评估这些风险，并制定了政策和商业惯例，以防收款风险的不利影响s.在截至2024年3月31日的三个月中，我们的信贷损失备抵减少了10万美元，至约920万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们将信贷损失备抵减少了10万美元，至约910万美元。我们的应收账款中有很大一部分来自大型企业客户，这些客户的付款周期通常较长。我们的信用损失备抵基于客户明确确定的信用风险、历史趋势以及我们认为合理的其他信息。当我们用尽了收款努力但没有成功时，应收账款将被注销并从适用的入账备抵中扣除。在收取了先前预留的账户后，我们会调整信贷损失备抵金。

为应收账款余额预计产生的损失设立了信贷损失备抵金。在估算备抵金时需要做出判断，我们会根据多种因素评估应收账款和合同资产的可收性。如果我们意识到客户无法履行其财务义务，则会记录一笔特别备抵金，以将净应收账款减少到合理认为可以向客户收取的金额。对于所有其他客户，我们使用账龄表，根据债务人的信誉、未清应收账款的年龄和状况、当前的业务环境以及根据客户或行业当前预期调整的历史收款经验，确认信用损失准备金。当我们确定金额不再可收回时，应收账款将从无法收回的账户备抵中注销。

利率风险

我们的投资包括现金和现金等价物。因此，市场利率的变化不会在任何实质性方面影响我们记录的投资价值。

通货膨胀风险

我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了我们的 “披露控制和程序” 的有效性，该术语的定义见截至2024年3月31日根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13a-15（e）条。披露控制和程序确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理和汇总，并确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层对财务报告的内部控制没有发现任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

内部控制有效性的局限性

控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为实现内部控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于任何内部控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题（如果有的话）都已被发现。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

本项目所要求的信息以引用方式纳入此处 注意 14 – 法律事务，在未经审计的简明合并财务报表附注中。

第 1A 项。风险因素

我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括第一部分第1A项中描述的风险和不确定性。我们于2024年3月4日提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和普通股的交易价格产生不利影响。除下文所述外，我们最新的10-K表年度报告中描述的风险因素没有重大变化。

我们未能恢复遵守纳斯达克全球精选市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市。为了维持此类清单，我们必须满足特定的财务要求，包括至少1.00美元的收盘价。

2024年5月10日，我们收到纳斯达克的通知，称我们的普通股收盘价连续30个交易日低于1.00美元。从收到此类通知之日起，我们有180个日历日才能通过至少连续十个交易日的收盘出价维持在至少1.00美元的收盘价来恢复对最低收盘出价要求的遵守。

我们无法保证我们将能够恢复对上市要求的遵守，也无法保证我们为恢复合规性而采取的任何行动都将使我们的普通股能够继续上市，稳定普通股的市场价格，改善普通股的流动性，防止我们的普通股再次跌破常规

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最低出价要求，或防止将来不遵守上市要求。此外，为了维持在纳斯达克的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关最低股东权益的要求和标准，以及某些公司治理要求。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被退市，这将对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害您在需要时出售或购买我们的普通股的能力。此外，根据管理2026年票据的契约，我们的普通股未能在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所的任何一个上市或上市将构成 “根本性变化”。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股就不太可能有资格在美国另一家国家证券交易所上市，而我们的普通股很可能会在为非上市证券设立的场外交易市场上进行交易，例如OTCQX、OTCQB或场外市场集团公司维护的粉红市场。我们无法向你保证，如果我们的普通股从纳斯达克退市，将永远不会发生在另一家证券交易所上市或在场外报价系统上报价。投资者可能会发现在场外市场上出售我们的普通股或在寻求买入时获得准确报价不太方便，而且由于难以进入场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股。因此，从纳斯达克退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，从而可能导致我们的股价、交易量和流动性下降。从纳斯达克退市还可能导致负面宣传，使我们更难筹集额外资金。没有这样的上市可能会对接受我们的普通股作为交易对价或对其他各方赋予我们的普通股的价值产生不利影响。此外，如果我们被退市，根据州蓝天法，我们还将承担与证券销售相关的额外费用。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及股东在二级市场出售普通股的能力。

如果我们的普通股退市，则可能属于《交易法》中定义的 “便士股” 的定义范围，并将受到《交易法》第15g-9条的保护。该规则对向知名客户和合格投资者以外的人出售证券的经纪交易商施加了额外的销售惯例要求，这可能会进一步限制我们普通股的市场流动性以及股东在二级市场出售普通股的能力。与细价股相关的法规，加上低价股投资者每笔交易的成本通常更高，这是由于经纪人佣金通常比高价股票价格的比例更高等因素所致，将进一步限制投资者交易我们普通股的能力。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

股权证券的未注册销售

在截至止的三个月中，发行人没有未经登记的股票证券销售 2024 年 3 月 31 日.

发行人购买股权证券

在此期间，发行人没有回购股票证券截至2024年3月31日的三个月。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

(a) 无。

(b) 无。

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(c) 在截至2024年3月31日的三个月中，没有 本公司董事或执行官采纳或终止了 “第10b5-1条交易安排”或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见第S-K条例第408（a）项，下表所述除外。

交易安排

导演/ 官员姓名

标题

采纳/终止日期

规则 10b5-1

交易安排结束日期

待买入或卖出的证券总数

布鲁斯·汉森

董事

3/12/2024

是的

3/06/2025

34,045 授予限制性股票单位后。

亚历克斯·克罗曼

首席产品和技术官

3/12/2024

是的

3/07/2025

185,875 在授予限制性股票单位和绩效份额奖励后。

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第 6 项。展品

3.1						公司 A 系列初级参与优先股的指定证书，日期为 2024 年 1 月 22 日（参照 LivePerson 于 2024 年 1 月 22 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入）
4.1						公司与作为权利代理人的Equiniti Trust Company, LLC自2024年1月22日起生效的税收优惠保护计划（包括权利证书表格作为其附录B）（参照LivePerson于2024年1月22日提交的当前8-K表附录4.1并入）
4.2						LivePerson, Inc.和Equiniti Trust Company, LLC之间的税收优惠保留计划于2024年2月16日起生效的修正案（参照LivePerson于2024年2月16日提交的当前8-K表附录4.1纳入）
10.1						LivePerson, Inc. 2018 年激励计划修正案（经修订至 2022 年 2 月 9 日）（参照 LivePerson 于 2024 年 3 月 8 日提交的 S-8 表格注册声明附录 99.2 纳入)
10.2						LivePerson, Inc. 与 Robert LoCascio 于 2024 年 1 月 31 日签订的《索赔分离和解除协议》（参照 LivePerson 于 2024 年 4 月 29 日提交的 10-K/A 表格附录 10.29 纳入其中）
31.1			*			首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条进行认证
31.2			*			首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条进行认证
32.1			**			首席执行官根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证
32.2			**			首席财务官根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证
101.INS			*			内联 XBRL 实例文档--实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中
101.SCH			*			内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL			*			内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF			*			内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB			*			内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE			*			内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104			*			封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）

* 随函提交

** 随函提供

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

						LIVEPERSON, INC.
						（注册人）
日期：			2024年5月10日			来自：			/s/ 约翰·萨比诺
						姓名：			约翰·萨比诺
						标题：			首席执行官
									(首席执行官)

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