依据第424(B)(3)条提交
登记号333-278891

招股说明书

Zapata计算控股公司。

15,850,336股普通股

13,550,000份认股权证将购买普通股

25,049,982股普通股相关认股权证

本招股说明书 涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人(出售证券持有人)不时提出和出售：

•

最多3,131,528股普通股，Zapata计算控股公司(Zapata公司，Zapata AI，Zapata AI)的普通股每股面值$0.0001(普通股)，在合并结束时发行(定义如下)，根据高级担保票据购买协议(定义如下)转换并交换高级 担保票据(以及如此收购的普通股股份，即票据股份)，根据高级担保票据购买协议(定义见下文)的条款。 高级担保票据以每股票据4.50美元的换股价格交换票据股份；

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向内部人士发行最多4,875,000股普通股(定义见下文)，以一对一的方式换取4,875,000股B类普通股(定义见下文)，受保荐人支持协议(定义见下文)的约束。这些股份由内部人士以大约相当于每股0.003美元的收购价收购；

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保荐人(定义见下文)向某些出售证券持有人(NRA投资者)转让最多837,500股普通股，根据公司、保荐人和NRA投资者之间于2023年7月6日签订的非赎回协议，保荐人、保荐人和NRA投资者之间的不赎回协议， 受保荐人支持协议约束；

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根据远期购买协议(定义见下文)发行最多500,000股普通股，收购价约为每股10.99美元；

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向第三方发行最多42,372股普通股，以换取与合并相关的服务 包括向Box Capital Inc.外部发行的30,706股普通股，向Cova Capital Partners LLC(Cova)发行的2,340股普通股，以及向Cova Investments的文森特·夏普发行的9,326股普通股。

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在合并结束时，向Zapata普通股和Zapata优先股(传统Zapata股东)的持有者发行最多6,463,936股普通股，并受锁定协议(定义如下)或我们的章程(定义如下)中包含的锁定 限制的约束。这些股票是由传统Zapata股东以每股普通股10.00美元的价格收购的；然而，这些股票的发行是为了交换Zapata计算公司(定义如下)的证券，这些证券是由员工、投资者和其他人通过私募、股权奖励授予和其他出售方式获得的，价格相当于远低于每股10.00美元的收购价；以及

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由特拉华州有限责任公司Andretti保荐人有限责任公司(保荐人)和特拉华州有限责任公司Sol Verano Blocker LLC(保荐人共同投资者和保荐人与保荐人共同持有)持有的最多13,550,000份私募认股权证(定义如下)， 受保荐人支持协议的约束。保荐人以每份私募认股权证1.00美元的收购价收购了这些私募认股权证。每份私人认股权证可以一股普通股的价格行使，行权价为11.50美元。

此外，本招股说明书涉及(I)出售证券持有人不时要约及出售最多13,550,000股于行使私募认股权证时可发行的普通股，及(Ii)吾等发行最多25,049,982股于行使认股权证时可发行的普通股。每份认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。

出售证券持有人可以公开或私下以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。我们将不会收到出售普通股或认股权证的任何收益，除非 涉及我们在行使认股权证时可能收到的金额。认股权证持有人是否会行使其认股权证，因此我们将在行使时获得多少现金收益，这取决于普通股的交易价格，最近一次报告的销售价格是2024年5月3日的每股1.25美元。每份认股权证可按一股普通股行使，行使价为11.50美元。因此，虽然普通股的交易价格低于每股约11.50美元的行权价，但我们预计认股权证持有人不会行使其认股权证。如果所有认股权证全部以现金形式行使，我们可以获得总计约2.881亿美元的收益，但只有在认股权证持有人行使认股权证时，我们才会 获得此类收益。在可行使期间及到期前，认股权证可能不在或保留在现金中，而认股权证在2029年3月28日到期前不得行使，即使权证在现金中，因此，认股权证到期时可能一文不值，而我们可能会从行使认股权证获得最少收益(如有)。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们将不会因行使该等认股权证而获得任何收益。因此，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源继续为我们的运营提供资金。看见？风险因素与Zapata和S的财务状况和初创公司地位相关的风险我们预计需要额外的资本来实现我们的业务目标、增长战略，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，并支付与合并相关的递延费用，当 需要时，我们可能无法按可接受的条件筹集资金或额外融资，或者根本无法筹集资金和管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析

我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守 国家证券或蓝天法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证股票而产生的所有佣金和折扣。请参见？配送计划.”

由于有大量A类普通股(定义见下文)因合并而被赎回，根据本招股说明书，我们可发行或出售证券持有人可在公开市场出售的普通股数量可能超过我们的公开流通股。因此，根据本招股说明书发行或转售普通股股票可能对普通股股票的交易价格产生重大负面影响。如上所述，某些出售证券的持有人以远低于普通股当前交易价格的价格购买或能够购买普通股，这一事实可能会加剧这种影响。根据本招股说明书可能发行或转售的40,900,318股普通股(包括普通股相关认股权证)约占2024年3月28日已发行普通股的141%(在完全摊薄的基础上约为67%)。此外，我们已经提交了一份单独的登记声明(林肯公园登记声明)，登记林肯公园根据购买协议(定义如下)转售最多13,000,000股普通股，该协议于2024年4月18日宣布生效。在合并的基础上，40,900,318股普通股已登记或正在登记，可根据登记声明不时发行或转售的53,900,318股普通股已登记或正在登记，约占截至2024年3月28日已发行普通股的185%(按完全摊薄计算约为89%)。林肯公园根据购买协议出售普通股，同样可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响 。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，我们购买普通股的权证(权证)在纳斯达克资本市场(连同纳斯达克全球市场，纳斯达克)上市，代码分别为ZPTA和ZPTAW。2024年5月3日，纳斯达克最新报告的普通股销售价格为每股1.25美元，纳斯达克上最新报告的权证销售价格为每股0.1299美元。

我们是一家新兴的成长型公司和一家较小的报告公司，根据联邦证券法的定义，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

投资普通股具有很高的投机性和高度的风险。您应仔细查看标题为？的章节中所述的风险和不确定性风险因素？从本招股说明书第21页开始，并在本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准普通股，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期 为2024年5月10日

目录

关于这份招股说明书			1
商标、商号和服务标志			2
行业和市场数据			2
选定的定义			3
有关前瞻性陈述的警示说明			7
招股说明书摘要			9
供品			19
风险因素			21
收益的使用			62
市场价格和股利信息			63
未经审计的备考合并财务信息			64
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			83
生意场			102
管理			118
高管薪酬			126
董事薪酬			138
证券说明			140
证券法对普通股转售的限制			151
某些关系和关联方交易			152
某些受益所有者的安全所有权和管理			162
出售证券持有人			164
美国联邦所得税的重要考虑因素			173
配送计划			178
法律事务			181
专家			181
独立注册会计师事务所的变更			182
在那里您可以找到更多信息			183
财务报表索引			F-1

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明的一部分。出售证券持有人可按现行市价或协议价格，不时以一次或多次 招股说明书所述的方式，公开或以私下交易方式发售、出售或分销本招股说明书所述的全部或部分普通股及认股权证。我们将不会收到任何出售普通股或认股权证的收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣(如果有)。请参见？配送计划.”

我们还可能提供招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、生效后的任何修订和任何适用的招股说明书补充资料，以及《招股说明书》中描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息本招股说明书的？部分。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但不包括本招股章程、任何生效后的修订或由吾等或代表吾等编制或向阁下提交的任何适用的招股章程补充文件所载的资料或陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人不承担任何责任，也不能 提供任何保证。

您应假定本招股说明书、本招股说明书生效后的任何修订和任何适用的招股说明书附录中的信息 仅在其各自封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。本招股说明书包含，任何生效后的修订或任何招股说明书附录可能包含基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书附录中可能包含的市场和行业数据 和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括在《招股说明书》中讨论的那些 风险因素？本招股说明书的章节、生效后的任何修订和适用的招股说明书附录。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

2024年3月28日，我们完成了日期为2023年9月6日的业务合并协议(经修订后的业务合并协议)所设想的业务合并，该协议由公司、Tigre Merger Sub，Inc.(合并子公司)和Legacy Zapata组成。根据业务合并协议，合并附属公司与Legacy Zapata合并并并入Legacy Zapata，使Legacy Zapata成为本公司的全资附属公司。我们在此将这些交易统称为合并。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的Zapata公司、Zapata、Zapata AI、我们、Zapata和我们的类似术语是指Zapata计算控股公司及其合并子公司。本招股说明书中提到的Legacy Zapata是指我们的全资子公司Zapata计算公司。在合并完成之前的一段时间里，公司、我们、我们和我们的类似术语指的是本公司的前身S收购公司。

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商标、商号和服务标志

本文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和行业名称可不带^®或^™但此类引用并不意味着适用的许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志来暗示我们与任何其他公司的关系，或暗示我们与任何其他公司的背书或赞助。

行业和市场数据

在本招股说明书中，我们提供有关我们竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及 公开信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究和研究。此信息将在必要时与我们自己的内部估计和从与我们客户的讨论中获得的信息进行补充，同时考虑到其他行业参与者的公开信息以及我们管理层对未公开信息的S的判断。此信息将出现在业务？和本招股说明书的其他 部分。

行业出版物、研究、研究和预测通常表示，它们包含的信息 是从据信可靠的来源获得的。我们不知道关于本文所提供的行业数据的任何错误陈述，但此类信息尚未得到任何独立消息来源的核实。此外，从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。这些预测和前瞻性信息由于各种因素而受到不确定性和风险的影响，包括标题中描述的那些因素风险因素,” “关于前瞻性陈述的警告性声明？和？管理层与S对财务状况和经营成果的探讨与分析 这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大相径庭。

2

选定的定义

在本文档中：

？2024年ESPP是指Zapata 计算控股公司2024年员工股票购买计划。

？2018年计划是指经修订、不时补充或修改的Zapata Computing，Inc.2018年股票激励计划。

？ASC？意为会计准则编撰。

？业务合并协议是指本公司、合并子公司 和Legacy Zapata之间于2023年9月6日签署的业务合并协议，可能会不时修改。

《章程》是指作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物而提交的公司章程。

公司注册证书是指作为注册说明书的一部分提交的公司注册证书。

A类普通股是指S公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，与紧接驯化前有效。

B类普通股是指S公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，在紧接驯化之前有效。

？截止日期 表示2024年3月28日。

？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

普通股是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提到的Zapata公司、Zapata AI、Zapata AI、？WE、？我们、？我们的类似术语和类似术语指的是Zapata计算控股公司及其合并子公司。本招股说明书中提到的Legacy Zapata是指我们的全资子公司Zapata计算公司。在合并完成之前的一段时间里，公司、我们、我们和我们的类似术语指的是本公司的前身S收购公司。

？S公司董事会或本公司董事会是指公司的董事会。

？DGCL？系指特拉华州的《公司法总则》。

生效时间？指合并的生效时间。

《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。

？交换协议是指在 收盘前与提出要求的每个高级担保票据持有人签订的交换协议，根据该交换协议的条款和高级担保票据购买协议的规定，该等高级担保票据被交换为普通股股票。

《公认会计原则》是指美国公认的会计原则。

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发件人内部人士发件人指的是赞助商、赞助商联合投资者以及赞助商的某些关键股东，他们是赞助商支持协议的一方。

IPO是指公司于2022年1月18日完成的首次公开发行单位。’

JOBS法案是指修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act。

？Legacy Zapata主要股东是指合并完成前的Legacy Zapata的某些股东，他们在合并结束前共同持有Legacy Zapata Capital Stock所需的未偿还投票权的多数。

？Legacy Zapata？意为Zapata 计算公司，特拉华州公司。

？Legacy Zapata董事会是指合并完成之前的Legacy Zapata董事会。

？Legacy Zapata Capital股票是指Legacy Zapata普通股和Legacy Zapata优先股。

？遗留萨帕塔普通股是指萨帕塔和S的普通股，每股票面价值0.0001美元，每股有一票投票权。

？Legacy Zapata期权是指在紧接2018年计划成交前购买Legacy Zapata普通股流通股的所有期权，无论是否可行使和是否归属。

传统Zapata优先股是指传统Zapata系列 种子优先股、传统Zapata系列A优先股、传统Zapata系列B-1优先股和传统Zapata B-2系列优先股。

·传统萨帕塔A系列优先股意味着萨帕塔S A系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

O传统Zapata B系列优先股是指Zapata B-1系列优先股和Zapata B-2系列优先股。

O传统萨帕塔 B-1系列优先股是指萨帕塔和S B-1系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

O传统萨帕塔B-2系列优先股指萨帕塔S B-2系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

传统萨帕塔系列种子优先股 股票是指萨帕塔S系列种子优先股，每股票面价值0.0001美元。

“林肯公园”指林肯公园资本基金有限责任公司。

？锁定协议是指公司与Legacy Zapata的某些股东之间的锁定协议，该协议在合并完成后生效。

合并？指于2024年3月28日合并Sub与Legacy Zapata并合并为Legacy Zapata，Legacy Zapata根据业务合并协议的设想作为本公司的全资子公司继续存在。

合并子公司是指TIGRE Merger Sub，Inc.，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，在合并结束前是本公司的全资直接子公司。

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？纳斯达克？指的是纳斯达克股票市场。

优先股？指公司的优先股，每股票面价值0.0001美元。

？私募认股权证协议是指本公司与大陆股票转让与信托公司之间于2022年1月12日签署的私募认股权证协议，该协议可能会不时修订，以规范私募认股权证。

？私募认股权证是指由保荐人和保荐人共同投资者以每股11.50美元的行使价购买普通股的认股权证。

《招股说明书》是指本注册说明书中包含的经修订的S-1表格。

？公共认股权证协议是指本公司与大陆股票转让与信托公司之间于2022年1月12日签署的公共认股权证协议，该协议可能会不时修订，以管理公共认股权证。

？公开认股权证是指 以每股11.5美元的行使价购买在纳斯达克资本市场上市的普通股的认股权证，股票代码为ZPTAW。

？《购买协议》是指本公司、Legacy Zapata和林肯公园之间于2023年12月19日签订的特定购买协议。

？注册权协议是指本公司、Legacy Zapata和林肯公园之间于2023年12月19日签订的特定注册权协议。

？必要多数是指(I)持有Legacy Zapata普通股和Legacy Zapata优先股流通股至少多数投票权的持有者，同时同意或投票(视情况而定) 在已转换为普通股的基础上(AS根据DGCL第251条规定)， (2)至少持有传统萨帕塔优先股过半数流通股的持有人，作为单一类别单独同意或投票(视情况而定)在已转换为普通股的基础上，以及(Iii)至少持有传统Zapata B系列优先股多数流通股的持有人， 作为一个类别单独同意或投票(视情况而定)。

？转售注册权协议是指本公司和我们的某些证券持有人之间于2023年9月6日修订和重新签署的注册权协议。

《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

《证券法》指修订后的《1933年美国证券法》。

*高级票据购买协议是指Legacy Zapata与当事人之间于2023年6月13日签订的特定高级票据购买协议。

高级担保票据购买协议是指Legacy Zapata与当事人之间于2023年12月15日签订的特定高级担保票据购买协议。

高级票据是指由Legacy Zapata根据高级票据购买协议发行的高级本票。

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“优先担保票据是指Legacy Zapata根据 优先担保票据购买协议发行的优先担保票据。

发起人？指的是安德雷蒂赞助特拉华州的有限责任公司LLC。

发起人共同投资者指的是特拉华州的有限责任公司Sol Verano Blocker 1 LLC。

“发起人股份

保荐人支持协议是指本公司、保荐人、保荐人共同投资者、本公司S董事会某些成员、本公司S管理层某些成员以及Legacy Zapata之间的保荐人支持协议，日期为2023年9月6日，经 修订和重述。

“保荐人”指保荐人及保荐人共同投资者。

股东支持协议是指公司、合并子公司、主要Zapata股东和Legacy Zapata之间签订的、日期为2023年9月6日的某些支持协议。

？信托账户是指在合并结束前持有首次公开募股和同时出售私募认股权证部分收益的信托账户。

？认股权证协议是指私人认股权证协议和 公共认股权证协议。

认股权证是指私人认股权证和公共认股权证。

6

有关前瞻性陈述的警示说明

这份注册说明书包含前瞻性陈述，招股说明书是其中的一部分。此外，有关合并后业务的潜在合并和预期的陈述均为前瞻性陈述。此外，本新闻稿中还包含估计、期望、预计、假设、建议、项目、预测、可能、潜在、潜在、目标，这些词语或类似词语(或这些词语或词语的否定版本)的变体旨在识别前瞻性陈述。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述，均为前瞻性陈述。这些 前瞻性表述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素不在 当事方的控制范围之内，可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的大不相同。除其他外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括：

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我们实现合并预期收益的能力；

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公司预计的财务信息、增长速度和市场机会；

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产生式人工智能(AI)行业预期的持续兴趣和增长 ；

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我们维持我们的普通股在纳斯达克全球市场上市的能力和我们在纳斯达克资本市场(统称为纳斯达克)上的权证，以及此类证券的潜在流动性和交易；

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我们有能力以有利可图的方式发展和管理这种增长和扩大业务；

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我们能够建立和维护与新客户和合作伙伴的关系，维护与客户和合作伙伴的现有关系，并在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争；

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我们的知识产权(知识产权)无法提供预期的竞争优势的风险；

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公司、其关联公司、投资者和合作伙伴经理之间可能产生的各种利益冲突；

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我们筹集额外资本以执行我们的业务计划的能力，该业务计划可能无法以可接受的 条款或根本无法获得，包括根据购买协议；

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在高级担保票据未偿还期间，对我们产生额外债务的限制；

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我们成功地留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事，或实施所需的变革；

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我们有能力留住现有员工，并吸引和留住在算法开发、产品开发、软件工程和支持服务方面拥有足够专业知识的新员工；

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来自我们所在行业的其他公司的激烈竞争和竞争压力；

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与我们的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括市场状况和全球 以及我们无法控制的经济因素；

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我们有能力在与合并相关的递延费用到期时支付它们；

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我们实现或保持盈利的能力；

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我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求；

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法律、税务和监管变化的影响;

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我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

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我们的财务业绩；

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如果我们达不到投资者或证券分析师的预期，我们的证券价格就会下跌；

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我们改善运营、财务和管理控制的能力；

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作为一家上市公司，我们的报告和合规义务扰乱了我们目前的计划和运营的风险。

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增加与上市公司运营相关的成本；

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我们建立、维持和提升品牌知名度的能力；

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我们产品和服务的表现；

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意想不到的技术或项目开发挑战，包括成本和/或时机方面的挑战 ；

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对我们根据《就业法案》成为一家新兴成长型公司的时间的预期；以及

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其他因素，在题为？？的一节中详述。风险因素.”

本注册声明中包含的前瞻性陈述(本招股说明书是其中的一部分)基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于标题下所述的那些因素风险因素在这份招股说明书中。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

除适用证券法可能要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

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风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书末尾的相关说明。我们认为以下所述风险是截至本招股说明书发布之日对我们具有重大意义的风险 。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们 普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与此次发行相关的风险

由于与合并相关的大量A类普通股被赎回，根据本招股说明书，我们可以发行或出售证券持有人可以在公开市场出售的普通股数量可能会超过我们的公开流通股。因此，根据本招股说明书发行或转售普通股可能会对我们普通股的交易价格产生重大 负面影响。此外，某些出售证券的持有者以远低于普通股当前交易价格的价格购买或能够购买普通股。因此，出售证券持有人可能会以显著低于当前市场价格的价格出售普通股，这可能会导致市场价格进一步下跌。

由于与合并相关的大量A类普通股被赎回，根据本招股说明书，我们可以发行的普通股或出售证券持有人可以在公开市场出售的普通股数量可能会超过我们的公开流通股。因此，根据本招股说明书发行或转售普通股可能会对普通股的交易价格产生重大负面影响。如上所述，某些出售证券的持有人以远低于普通股当前交易价格的 价格购买或能够购买普通股，这一事实可能会加剧这种影响。根据本招股说明书可能发行或转售的40,900,318股普通股(包括普通股相关认股权证)约占2024年3月28日已发行普通股的141% (在完全摊薄的基础上约为67%)。

此外，我们已经提交了林肯公园登记声明，登记了林肯公园根据购买协议转售至多13,000,000股普通股，该购买协议于2024年4月18日宣布生效。综合计算，本公司已登记或正在登记的普通股为40,900,318股，可根据登记声明不时发行或转售的普通股为53,900,318股 ，约占截至2024年3月28日已发行普通股的185%(按完全摊薄计算约为89%)。林肯公园根据购买协议出售普通股的任何股份，同样可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。根据购买协议设想的定价公式，对林肯公园的销售价格一般将低于当时普通股的当前交易价格，这一事实可能会加剧这一影响。请参见？招股说明书摘要：林肯公园交易如果我们普通股的交易价格下跌，根据购买协议向林肯公园出售普通股可能 不是一个更具吸引力的资本来源，和/或可能不允许我们以如果我们普通股的交易价格更高时可能的利率筹集资本。

出售证券持有人将决定他们向公开市场出售此类证券的时间、定价和利率。某些出售证券持有人有动力出售其证券，因为他们已经或可能以低于、在某些情况下远低于我们证券最近交易价格的价格购买普通股和/或认股权证。这类投资者的抛售可能会导致我们证券的交易价格出现下跌。

鉴于我们的一些股东收购普通股时支付的收购价格相对较低，这些股东，其中许多人正在出售证券持有人，在某些情况下将获得

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他们的投资回报，这可能是一个显著的正回报率，这取决于此类出售证券持有人选择出售其普通股时普通股的市场价格 如果我们的其他证券持有人以同样的价格出售，我们的其他证券持有人可能无法体验到正回报率。例如，内部人士以相当于每股约0.003美元的收购价购买了5,750,000股普通股，其中875,000股无偿转让给了全国步枪协会投资者。此外，根据远期购买协议，Sandia(定义见下文)按每股10.99美元的收购价购买了1,500,000股普通股，包括我们作为额外股份(定义见下文)发行的500,000股普通股，但该等股份是在预付该等股份(如下所述)的情况下购买的，因此，在远期购买协议到期或Sandia根据远期购买协议的条款提前终止之前，Sandia将不会就该等股份支付净额(如有)。尽管普通股的交易价格目前远低于15.50美元合并完成后的最高交易价，但所有此类出售证券持有人可能会有动力出售其普通股，因为他们已经购买或可能以低于公众投资者或普通股当前交易价格的价格购买或收购普通股，在某些情况下可能会大幅盈利，即使在我们的公众股东因其投资而遭受损失的情况下也是如此。例如，假设出售普通股的证券持有人在2024年5月3日以1.25美元的收盘价出售，如果出售证券持有人出售了他们的普通股，内部人士将获得约每股1.247美元的潜在利润，全国步枪协会投资者将获得高达约每股1.25美元的潜在利润。因此，普通股的公众股东为他们的普通股支付的价格可能远远高于某些出售证券的持有人，除非普通股的价格高于这些股东购买普通股的价格 ，否则不会获得正回报。投资者在合并后在纳斯达克上购买普通股，由于收购价格和当前交易价格的差异，他们购买的普通股不太可能体验到类似的回报率。此外，虽然某些出售证券持有人的出售，包括由内部人士、NRA投资者持有的根据本协议登记的普通股股份，以及由Legacy Zapata股东持有的某些股份，均受一定的锁定限制，但出售证券持有人在此类限制以外的出售，可能会导致我们证券的交易价格下跌。因此，出售证券持有人可能会以显著低于当前市场价格的 价格出售普通股，这可能导致市场价格进一步下跌。

在公开市场上大量出售普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。

根据锁定协议和我们章程中有关与合并相关向Legacy Zapata股东发行证券的限制，Legacy Zapata股东受合同限制不得出售或转让其任何股份，但某些例外情况除外。然而，在完成合并的同时，我们解除了锁定限制， 受Zapata优先股锁定协议约束的股东按比例持有的普通股总数为2,300,000股。此外，在此类文件规定的禁售期 到期后，除适用的证券法外，Legacy Zapata股东将不会受到出售其持有的普通股的限制。因此，在适用的禁售期结束后的任何时间，我们的普通股都可能在公开市场上出售大量股票。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法， 可能会降低我们普通股的市场价格。

由于对转售结束和注册声明的限制(如此)可供使用，如果当前受限的普通股 股票的持有人出售或被市场认为打算出售，则这些股票的出售或出售的可能性可能会增加我们普通股价格的波动性或我们普通股的市场价格可能会下降。此外，根据购买协议出售股份、任何有关此类出售的公告或其他公开披露(如果发生)、此类出售的可察觉的 风险、一旦发生此类出售将导致的摊薄，以及因上述情况而对我们的股价造成的下行压力，可能会鼓励投资者参与

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卖空我们的普通股。通过增加由于我们正在提交和预期提交的转售登记声明而提供出售的普通股股票数量， 大量卖空可能会进一步导致我们普通股价格的逐步下降。

与Zapata和S财务有关的风险作为一家初创公司的状况和地位

我们预计需要更多资本来实现我们的业务目标、增长战略和应对商业机会、挑战或不可预见的情况，并支付与合并相关的递延费用，而我们可能无法在需要时按可接受的条款或在所有情况下筹集资金或额外融资。

我们预计未来将寻求更多资金来支持我们的增长，例如使用购买协议下的可用资金，扩展推向市场职能和推动市场需求、扩大和管理我们的产品、招聘员工、应对竞争压力或进行收购或其他投资。我们的业务计划可能会改变，我们市场的总体经济、金融或政治状况可能会恶化，或可能会出现其他情况，在每一种情况下，都会对我们的现金流和我们业务的预期现金需求产生重大不利影响。任何这些事件或情况都可能导致重大的额外资金需求，要求我们筹集额外资本。我们目前无法预测任何此类资本要求的时间或金额 。

如果不能以令人满意的条款获得融资，或者根本不能融资，我们可能无法以所需的速度扩展我们的业务，我们的运营结果可能会受到影响。此外，任何通过发行股权证券进行的融资都将稀释我们股票的持有者。

2023年12月19日，我们和Legacy Zapata与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，林肯公园同意根据我们的选择，在生效日期后的36个月内不时购买最多75,000,000美元的普通股(定义如下，以及任何此类普通股，即购买了 股)。2024年4月11日，我们向林肯公园发行了712,025股普通股作为承诺股。2024年4月12日，我们提交了林肯公园登记声明，其中登记了承诺股和根据购买协议未来可能向林肯公园发行的额外12,287,975股普通股，以供转售。2024年4月18日，《林肯公园登记声明》宣布生效。普通股持有者将因购买协议下普通股的任何发行而受到稀释。

我们通常有权控制 未来向林肯公园出售普通股的时间和金额。根据购买协议向林肯公园实际出售普通股将取决于我们不时确定的各种因素，包括(除其他外)市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们运营可用和适当资金来源的决定。购买协议禁止我们发行或出售任何普通股，林肯公园不得收购任何普通股，条件是：(I)普通股的收盘价低于0.5美元的底价，或(Ii)这些普通股与林肯公园及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股股份合计，将导致林肯公园及其关联公司实益拥有普通股当时已发行和已发行股票的4.99%以上的实益所有权，或在林肯公园S选举中，最高9.99%。根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算。如果这些条件中的任何一项未得到满足或限制生效，我们可能无法使用购买协议下承诺的全部或部分资金，这将对我们满足资本需求的能力产生不利影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。

当我们将普通股出售给林肯公园时，林肯公园可根据适用的证券法，随时或不时酌情转售全部、部分或不转售此类股票。因此，

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我们向林肯公园出售股份可能会导致普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，向林肯公园出售大量普通股或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

合并完成后，我们有25,049,982份未偿还认股权证，每份认股权证的行使价为11.50美元。认股权证持有人是否会行使其认股权证，因此我们在行使时将获得多少现金收益，这取决于普通股的交易价格，最近一次报告的销售价格是2024年5月3日的每股1.25美元。每份认股权证可按一股普通股行使，行使价为11.50美元。因此，虽然普通股的交易价格低于每股约11.50美元的行使价，但我们预计 认股权证持有人不会行使其认股权证。如果所有认股权证全部以现金形式行使，我们可以获得总计约2.881亿美元的收益，但只有在认股权证持有人行使 权证时，我们才会收到此类收益。在权证可行使期间及到期前，认股权证可能不在或保留在现金中，而权证在2029年3月28日到期前不得行使，即使权证在现金中，因此权证到期时可能一文不值，而吾等可从行使认股权证获得最少收益(如有)。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们将不会从此类行使中获得任何收益。因此，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。

我们打算依靠其他 现金来源继续为我们的运营提供资金，包括根据与林肯公园的购买协议，寻求对我们的股本和可用性进行公共或私人投资。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的持续运营和增长战略。

我们可能会 未经您批准发行额外的普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益并可能压低我们普通股的市场价格。

在多种情况下，我们可能会在未来发行普通股或其他同等或更高级的股权证券，涉及融资、未来收购、偿还未偿债务、员工福利计划以及行使未偿还期权、认股权证和其他可转换证券等。

本注册声明还包括25,049,982股普通股，可在行使行权证时发行，行权价为每股11.50美元。

2023年12月19日，我们和Legacy Zapata与林肯公园签订了购买协议 ，根据该协议，林肯公园同意根据我们的选择，在开工日期后的36个月内不时购买最多75,000,000美元的普通股。2024年4月11日，我们向林肯公园发行了712,025股普通股作为承诺股。2024年4月12日，我们提交了林肯公园登记声明，其中登记了承诺股份和根据购买协议未来可能向林肯公园发行的额外12,287,975股普通股，以供转售。2024年4月18日，《林肯公园登记声明》宣布生效。

如果我们将股份出售给林肯公园，林肯公园可以随时或随时转售所有、部分或不出售普通股。因此，我们根据购买协议向林肯公园出售股份可能会导致普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向林肯公园出售大量普通股，或者如果投资者预期我们会这样做，则普通股的实际销售或我们与林肯公园的协议本身的存在可能会使我们在未来以我们可能希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。虽然我们目前只根据林肯公园注册声明登记了13,000,000股普通股，但如果所有普通股都以0.50美元的底价向林肯公园发行，我们可能会 登记并向林肯公园发行总计150,712,025股普通股。

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为了说明起见，下表列出了需要以不同的假设平均购买价格出售的普通股股份总数，以获得根据购买协议向林肯公园出售普通股股份75，000，000美元的总收益：

假设每股平均收购价		数量 已注册 的股份 普通股 成为 如果 已满则签发 购买(1)				百分比 杰出的 普通股 在给予之后 对本条例的影响 发行到 林肯公园(2)				收益 从 出售公司的股份 普通股转至 林肯公园 在.之下 购买 协议(1)
$14.00			6,069,167				16.9	%		$	74,999,988
$13.00			6,481,255				17.9	%		$	74,999,990
$12.00			6,962,025				18.9	%		$	75,000,000
$11.00			7,530,206				20.2	%		$	74,999,991
$10.00			8,212,025				21.6	%		$	75,000,000
$9.00			9,045,358				23.3	%		$	74,999,997
$8.00			10,087,025				25.3	%		$	75,000,000
$7.00			11,426,310				27.7	%		$	74,999,995
$6.11(3)			12,986,984				30.3	%		$	74,999,999
$5.00			13,000,000				30.4	%		$	61,439,875
$4.00			13,000,000				30.4	%		$	49,151,900
$3.00			13,000,000				30.4	%		$	36,863,925
$1.50			13,000,000				30.4	%		$	18,431,963
$1.25(4)			13,000,000				30.4	%		$	15,359,969
$1.00			13,000,000				30.4	%		$	12,287,975
$0.50(5)			13,000,000				30.4	%		$	6,143,988

(1)

购买协议规定，我们可以向林肯公园出售最多7500万美元的普通股。我们 根据林肯公园注册声明最初登记了13,000,000股普通股，分别于2024年4月12日和2024年4月18日提交并宣布生效，其中包括712,025股承诺股和根据购买协议未来可能向林肯公园发行的12,287,975股额外普通股。假设我们向林肯公园出售了所有这些额外的普通股，假设平均收购价为每股1.25美元， 我们的普通股在2024年5月3日的收盘价，我们将需要注册转售，并以每股相同的平均价格向林肯公园出售额外的47,712,025股普通股，以完成根据购买协议向林肯公园全面出售 $7,500万普通股。因此，根据该等普通股的出售价格，我们可能会也可能不会最终向林肯公园出售总值7500万美元的普通股，除非林肯公园根据新的登记声明登记额外的普通股以供转售。

(2)	分子是根据相邻一栏中设定的相应假设收购价可发行的股份数量加上712,025股承诺股。分母以2024年3月28日发行的29,092,879股普通股为基础(调整为包括2024年4月11日向林肯公园发行的712,025股承诺股)，调整为包括相邻列中列出的我们将出售给林肯公园的普通股数量，假设收购价格在相邻列中。分子以购买协议项下可发行的普通股数量 为基础，按相邻栏所载相应假设购买价格计算，不受实益所有权限制(如购买协议所界定)。

(3)	林肯公园登记声明登记了13,000,000股普通股的大约每股平均收购价，将足以将7500万美元的普通股全部出售给林肯公园，而不需要登记额外的普通股。以较低的每股平均购买价格 ，将需要登记额外的普通股。假设平均收购价等于底价0.50美元，我们将需要额外登记137,712,025股普通股(或150,712,025股普通股

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(br}总股本)，以便根据购买协议将全部7,500万美元的普通股出售给林肯公园。我们不需要登记任何额外的普通股 股票。

(4)	我们股票在2024年5月3日的收盘价。

(5)	购买协议项下的最低价格。

如果我们将普通股出售给林肯公园，林肯公园将在开业日期后最长36个月内获得普通股，价格低于当时的市场价格(或低于在紧接购买日期之前的营业日结束的连续十个工作日内三个最低收盘价的平均值)。这给了林肯·朴槿惠立即出售这类股票的动力。因此，林肯公园不会像其他投资者那样面临同样水平的市场风险。每次潜在的林肯公园收购都将导致发行额外的普通股，这将进一步稀释我们的股东，并可能反过来降低我们普通股的交易价格和我们获得额外融资的能力。

此外，于2024年3月25日，我们签订了远期购买协议，根据该协议，Sandia有权向我们购买 股份，最高股份数量(定义见远期购买协议)。任何构成稀释性发售的交易将触发最高股份数量的增加，其金额等于(I) 1,500,000除以(Ii)商数(A)该稀释性发售的价格除以(B)10.00美元。桑迪亚为购买任何额外股份而支付的S款项将从我们就该等额外股份向桑迪亚支付的等额现金预付款中扣除，因此，除非桑迪亚选择提前终止符合该协议的部分或全部股份，否则我们将不会收到任何发行该等股份的收益，直至远期购买协议期限结束。因此，桑迪亚 可能会受到激励，在稀释发行后立即购买额外的股票。远期购买协议不包括在林肯公园注册声明生效后180天内发生的稀释要约提取，但在该期间结束后，购买协议下的任何提取可能构成稀释要约。根据远期购买协议额外购买更多股份可能会大大稀释我们的普通股(参见我们将需要额外的资金来继续经营，实施我们的业务计划，或对商业机会或不可预见的情况做出反应，而这种融资可能无法获得。”).

我们增发普通股或其他同等或更高级别的股权证券将产生以下影响：

•

股东S在本公司的持股比例将减少；

•

每股可用现金数额，包括未来用于支付股息(如果有的话)，可能会减少；

•

每股已发行普通股的相对投票权力量可能会减弱；以及

•

普通股的市场价格可能会下跌。

我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，处于一个新兴行业，因此很难预测未来的业绩。

我们成立于2017年，开发和提供具有相关服务和专有IP的软件，以在近期经典 和未来的量子硬件上利用量子数学。最近，我们是一家工业生成性人工智能软件公司，开发定制的量子启发的生成性人工智能应用程序，并提供配套服务来解决复杂的工业问题。市场 关注我们的工业生成性人工智能(如第3部分所定义招股说明书摘要(概述)解决方案以及量子数学和算法的使用是新兴领域，对该领域未来的市场吸收和技术进步具有不确定性。

26

不能保证我们能够或将会应对初创公司通常面临的挑战，包括扩大运营规模、实现和管理快速增长的需要。许多因素可能会导致我们的扩展努力受到不利影响，包括竞争加剧、整体市场增长低于预期或收缩、我们无法准确预测客户产品的需求、我们无法与服务公司建立销售或其他合作伙伴关系、无法开发可重复的解决方案、无法扩大我们的团队，或者由于任何原因未能利用增长机会。我们已经并将会遇到快速变化行业中的早期公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。我们不能保证我们能够应对快速变化或新兴行业中所有公司面临的挑战，包括老牌公司。如果不能成功或迅速地应对这些挑战，可能会对我们未来的盈利能力产生重大不利影响。

我们有运营亏损的历史，预计在可预见的未来还会继续 。

传统萨帕塔自成立以来就出现了严重的运营亏损。Legacy Zapata在截至2022年12月31日的财年净亏损2,340万美元，截至2023年12月31日的财年净亏损2,970万美元，自Legacy Zapata于2017年11月成立以来至2023年12月31日累计亏损约8,950万美元。我们相信，至少在可预见的未来，我们每个季度都将继续出现营业亏损和净亏损。未来亏损的规模将取决于几个因素，包括我们在多大程度上扩大了我们的科学、产品、软件工程、销售和其他团队，以及我们可以从销售我们的工业产生式人工智能解决方案中获得的收入。我们还预计，我们的运营费用将因成为上市公司而增加，并将随着我们业务的增长而继续增加。

我们可能无法以足够快的速度扩展我们的业务和工业生产性人工智能解决方案，以满足客户和市场需求，并在工业生产性人工智能解决方案市场保持竞争力。

为了发展我们的业务，我们需要在现有的启动能力的基础上扩展我们在各个领域的运营。这些挑战将要求我们：

•

扩大我们的产品设计团队，以设计并不断重新设计我们的 工业生成性人工智能解决方案，以保持市场竞争地位，包括在我们之前的裁员后增加员工数量；

•

扩大我们的软件工程团队的规模，以具有竞争力的方式及时生产稳定的工业 基于选定的设计元素的生成性人工智能解决方案；

•

扩大我们服务团队的规模，以提供与我们的工业生成型人工智能解决方案相关的持续服务 ；

•

扩大我们的客户支持服务；

•

扩大我们的科学研究和开发，以产生我们业务所需或有帮助的IP， 以开发我们的工业生成性AI解决方案，为我们的工业生成性AI解决方案提供操作的自由，并在加速的时间框架内制造竞争壁垒，以最大限度地减少 第三方可能首先创建潜在的阻止IP的风险；

•

增加我们的销售和营销团队和努力；

•

发展和扩大与大型服务公司的关系，以利用我们工业生成型人工智能解决方案的销售。

•

发展和扩大我们的运营、财务和法律系统和团队，以适应客户和合作伙伴关系的预期增长，以及合并带来的国际数据隐私法规和证券合规和报告义务带来的预期额外法律要求；

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•

建立、维持和推广有效的财务披露控制和程序；

•

扩大我们在所有领域的执行和管理团队，包括财务、会计、运营、人力资源和法律，以有效管理我们的增长；以及

•

扩大我们对计算硬件的访问，特别是图形处理单元芯片(GPU)，这些芯片 面临供应限制。

如果我们不能成功克服这些挑战并管理这样做所需的组织增长，那么我们的业务，包括我们在市场上建立和保持竞争地位的能力、财务状况和盈利能力，可能会受到实质性的不利影响。

我们将需要额外的资金来继续经营，实施我们的业务计划，或应对商业机会或不可预见的情况，而此类融资可能无法获得。

截至2023年12月31日，我们的运营资金主要来自出售传统Zapata优先股、高级票据(后来兑换为高级担保票据)和高级担保票据的收益。我们作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们识别未来债务或股权融资并从我们的运营中产生盈利运营的能力。我们不能保证这些资金会有足够的数额或我们可以接受的条件。这些因素令人对我们持续经营的能力产生了极大的怀疑。

我们的业务计划还考虑在所有部门(包括科学、软件工程和产品设计)中大幅扩展Zapata，以便及时推出多种产品和/或产品，以获得并保持竞争优势。这种扩展将需要大量资金，因为我们 预计我们在盈利之前将处于亏损状态，而这可能需要比我们预期的更长的时间。因此，我们的扩张与我们收入和可用资本的增长成比例有限。在此期间维持我们 业务所需的资金可能比预期的更多。我们还推迟了与合并相关的某些成本，延期付款最早将于2024年5月到期。此外，目前无法预见的机会或 情况可能需要超出我们当前计划的资金。我们预计亏损的期限可能会因我们无法控制的情况而延长。

我们可能会通过公开或私募股权或债务融资(受高级担保票据的限制)获得额外融资，例如购买协议，这可能会导致对股东的摊薄，发行优先于清算和/或股息的证券和其他比普通股更有利的权利，或者强制实施债务契约和偿还义务或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。例如，在合并完成时，我们向选择将该等票据交换为普通股股份的高级担保票据持有人发行了总计3,257,876股普通股，换算价为每股4.50美元，较发行时该等股份的市场价格有大幅折让。此外，高级担保票据项下尚未偿还的本金总额为200万美元 。除其他事项外，剩余的高级担保票据根据持有人的选择按每股8.50美元进行转换，并禁止Legacy Zapata发行额外债务，但有限的例外情况除外。不能保证未来的融资条款将与这些条款相同或更有利，我们可能需要以明显不太有利的条款进行未来的股权融资或债务融资。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。

此外，于2023年12月19日，吾等与Legacy Zapata与林肯公园订立购买协议，根据该协议，林肯公园同意在生效日期后36个月内不时向吾等购买最多7,500万美元的普通股(受购买协议所载若干限制的规限)。普通股持有者将因购买协议下普通股的任何发行而受到稀释。2024年4月11日，我们发行了712,025股普通股

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将林肯公园作为承诺股。2024年4月12日，我们提交了林肯公园登记声明，其中登记了承诺股份和根据购买协议未来可能向林肯公园发行的额外12,287,975股普通股，以供转售。2024年4月18日，《林肯公园登记声明》宣布生效。

此外，远期购买协议可能会对我们通过股权或债务融资筹集额外资本的能力产生负面影响， 因为在该工具的有效期内(自合并完成之日起不超过两年)可能会对我们的股东造成潜在的严重稀释，或者可能对我们获得与任何此类股权或债务融资相关的优惠或可接受条款的能力产生负面影响。根据远期购买协议，重置价格为每股10.00美元。自合并完成后180天起，重置价格将按月重置，以(A)4.50美元和(B)重置日期前股份的VWAP价格(但不超过10.00美元)中的较大者为准。如果在远期购买协议期限内，我们以低于重置价格的有效价格出售或发行任何普通股或普通股可转换或可行使的证券(稀释发售)，则重置价格将立即重置为此类发行的有效价格， 受某些例外情况的限制，包括在林肯公园注册声明生效后180天内根据购买协议进行的减记。降低重置价格将减少桑迪亚有义务就任何终止的股票向我们支付的任何款项。此外，在稀释性发售的情况下，如果稀释性发售的价格低于每股10.00美元，则远期购买协议下可获得的最大股份数量可能会增加。最高股份数目将重置为(I)1,500,000除以(Ii)商(A)该摊薄发售价格除以(B)$10.00。根据合并完成后24个月内的重置价格(可能受到我们普通股可能通过潜在的公开或私募股权发行出售的价格的影响)以及远期购买协议交易的结算方式，我们可能永远不会收到远期购买协议项下的任何付款，并仍将被要求支付每股2.00美元的现金调整金额或每股2.25美元的增发股份调整金额，这将对我们的 流动性和资本需求产生不利影响。此外，吾等根据远期购买协议有权获得的任何收益并不存放在任何受破产保护的账户、托管账户、信托账户或任何类似安排中，且无要求Sandia在根据远期购买协议结算交易之前将该等款项与Sandia的任何其他资金分开或分开持有。缺乏任何此类破产保护安排使我们 面临进一步的风险，即如果卖方未能在到期时付款、根据远期购买协议违约、破产或宣布破产，我们可能永远无法获得和解收益。

我们也可能寻求额外的融资，即使在我们看来，为了利用有利的市场条件或出于战略考虑，不需要这种额外的融资。不能保证会以优惠的条件获得额外的融资，或者根本不能保证。如果需要，无法获得此类额外融资可能会对我们在执行业务计划所需的水平上运营的能力造成不利影响，或者可能迫使我们破产。

虽然高级担保票据尚未偿还，但旧萨帕塔受到重大限制，包括产生额外债务的能力，这可能对旧萨帕塔S和我们的业务和财务状况产生不利影响。

根据高级抵押票据购买协议，我们发行及出售或发行以换取高级票据，本金总额达1,620万美元。合并完成后，高级担保票据的本金总额仍未偿还200万美元。高级担保票据的复利年利率为15%，所有应计但未支付的利息将于2026年12月15日到期并支付。如果所有未偿还高级担保票据的本金总额为300万美元或更少，Legacy Zapata可以在2025年12月15日之前偿还 高级担保票据。当任何高级担保票据未偿还时，Legacy Zapata不会因借入的资金而产生额外的债务，也不会对任何

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财产或资产，在每种情况下，除非在有限的情况下。因此，只要高级担保票据仍未偿还，我们获得额外债务融资的能力将受到显著限制。高级担保票据可根据持有人的选择进行转换，转换价格为每股8.50美元。然而，不能保证剩余的票据持有人将转换其高级担保票据。

作为我们的经营实体，传统萨帕塔的很大一部分资产被质押给高级担保票据的持有人 ，如果到期未能向这些票据持有人偿还债务，或发生任何其他违约事件，将对传统萨帕塔S和我们的业务产生重大不利影响，并可能导致传统萨帕塔和S资产丧失抵押品赎回权。

关于2023年12月发行的高级担保票据，Legacy Zapata作为票据持有人的抵押品代理与Acquiom Agency Services LLC签订了一项担保协议。《担保协议》规定了对Legacy Zapata及其全资子公司Zapata政府服务公司的所有财产的担保权益，但《担保协议》中规定的某些例外(抵押品)除外。根据《担保协议》，Zapata政府服务公司同意担保Zapata在《担保协议》和高级担保票据项下的义务。

当根据担保协议发生违约事件时，抵押品代理将根据担保协议享有若干权利，包括取得抵押品控制权的权利，以及在某些情况下出售抵押品以支付根据其条款欠高级担保票据持有人的债务的权利。？《安全协议》项下的违约事件是指(I)《安全协议》的条款、条件或契诺的任何违约(在任何适用的宽限期或治疗期生效后)；(Ii)未能在到期日支付任何本金或利息，或未能在收到通知后15天内支付高级担保票据条款规定的任何其他付款，(Iii)Legacy Zapata或任何担保人根据任何贷款协议违约，或任何其他担保人拖欠 借款的任何其他债务，在每种情况下，本金金额均超过200,000美元，且尚未治愈或放弃，或(Iv)Legacy Zapata或任何担保人进入任何自愿或非自愿破产或无力偿债程序。任何此类违约都将对传统萨帕塔S产生实质性的不利影响，进而可能导致我们、我们的业务和我们的股东失去对我们的全部投资。

如果我们未能对财务报告维持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克适用的上市标准的报告要求，包括管理层就其财务报告的内部控制进行的定期认证。 管理层可能无法有效和及时地实施控制程序，以充分满足更高的监管合规性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守404条款的额外要求，它可能无法评估其财务报告内部控制是否有效，并可能无法向投资者提供及时和准确的财务信息。这可能会使我们遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心。我们预计，这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。然而，所需的控制目前尚未到位，我们正在努力制定和完善我们的披露 控制和其他程序，旨在确保我们将提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保积累根据交易所法案要求在报告中披露的信息并将其传达给我们的主要高管和财务官。我们还在努力设计和维护我们对财务报告的内部控制。

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我们当前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们在实施上市公司运营所需的系统和控制以及采用相关监管机构授权的会计原则或解释方面的经验有限。 此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程更改没有产生我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和流程、财务报告内部控制的有效性和/或我们及时准确编制财务报告的能力产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正任何问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

此外，除了下面描述的重大弱点外，未来可能还会发现我们在财务报告的披露控制和内部控制方面的弱点。未能制定或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的业务或导致我们无法履行我们的报告义务。这一失败可能会导致我们重报前几个时期的财务报表。任何未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，都可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制有效性的报告的结果产生不利影响。这些报告最终将被包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。对财务报告的无效披露控制或内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

在我们作为加速申报者或大型加速申报者向美国证券交易委员会提交第一份年报之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份不利的报告，如果它对我们对财务报告的内部控制的设计、记录或积极运作的水平感到不满意。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

我们已发现内部财务报告控制存在重大缺陷。如果我们不能弥补这些弱点，在未来找出更多的重大弱点，或以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制系统，这可能会导致我们的财务报表中出现错误陈述，导致我们无法履行定期报告义务，或导致我们进入资本市场的机会受到损害。

在编制和审计截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的旧萨帕塔S财务报表时，已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们发现的重大弱点包括：

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传统萨帕塔没有聘用足够的会计和财务报告人员，他们在应用美国公认会计原则(美国公认会计原则)和美国证券交易委员会规则方面拥有必要的知识和经验，以促进准确和及时的财务报告。

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传统Zapata没有维护有效的风险评估流程，导致控制设计不当。

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遗留的Zapata没有设计和维持适当的控制活动，包括支持在审查账户对账、人工日记帐分录和保护资产方面适当分工职责的活动。

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传统Zapata没有设计和维护正式的会计政策、程序和对重要账户和披露的控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露。

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传统Zapata没有对控制流程和相关会计政策和程序进行记录、全面沟通和监控。

这些重大弱点可能导致账户余额或披露的误报 ，从而导致对传统萨帕塔S年度或中期财务报表以及我们合并的年度或中期财务报表的重大误报，这是无法防止或检测到的。如果Legacy Zapata根据第404条对其财务报告的内部控制进行了评估，管理层可能已经发现了更多的控制缺陷，这些控制缺陷也可能代表一个或多个 重大缺陷。

为了弥补重大弱点，我们聘请了一家会计咨询公司，为其技术会计和财务报告能力提供 额外的深度和广度。我们打算完成风险评估，以确定相关风险并明确所需目标。我们打算围绕我们的财务结算、财务报告和其他会计流程制定并传达我们的政策和程序。我们打算进一步制定和记录有关其财务报告内部控制的必要政策和程序，以便我们能够在需要时对财务报告内部控制进行第404条分析。我们不能保证这些措施将显著改善或补救上述重大弱点。我们也不能 保证我们已经确定了所有缺陷，或者我们在未来不会有更多重大缺陷。因此，当我们为管理层要求S认证的目的而报告财务报告内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。此外，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。

我们预计会产生额外的成本来补救这些控制缺陷，但不能保证我们的努力会成功或避免未来潜在的重大缺陷。如果我们无法成功补救其财务报告内部控制中现有的或未来的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，以及 适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们还可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象。

我们利用现有或未来净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。

自我们成立以来，我们每年都因税务目的而发生净营业亏损(NOL)，我们预计在可预见的未来将继续亏损。截至2023年12月31日，Legacy Zapata的美国联邦累计结转金额约为6,210万美元，州NOL累计结转金额约为3,770万美元。如果不使用，2018年前生成的大量美国联邦NOL将在2037年前的不同日期到期，州NOL将在2042年前的不同日期到期。2017年后产生的美国联邦NOL可以无限期结转 。根据现行守则，截至2023年12月31日的美国联邦NOL结转扣除额(2018年前产生的非实质性金额除外)和所有未来美国联邦NOL结转的扣除额 限制为应纳税所得额的80%，如果我们停止亏损运营，则限制或部分延迟使用NOL结转。我们可能会使用这些美国联邦和州NOL来抵消美国的应税收入。

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联邦和州所得税用途。然而，根据《守则》和州税法，这些NOL的使用可能受到许多限制。在这些限制中，《守则》第382条可能会限制在任何一年内，在美国或Legacy Zapata的所有权发生某些过去或未来的变化时，出于美国联邦所得税的目的使用这些NOL。本准则第382条规定的所有权变更，在本讨论中称为所有权变更，通常发生在持有S公司至少5%股份的一名或多名股东或股东团体在三年滚动期间内，其持股比其最低持股比例 增加50个百分点以上。我们没有进行第382条研究，以确定我们的NOL的使用是否因任何先前的所有权变更而根据本守则第382条受到损害。我们之前可能经历了一次或多次所有权变更。对我们的所有权变更也可以被视为对Legacy Zapata的所有权变更。我们证券的合并、未来发行或出售，包括涉及我们 证券的不在我们控制范围内的某些交易，可能会导致所有权变更。过去发生或将来可能发生的所有权变更可能会导致根据《守则》第382条对我们或Legacy Zapata可以用来减少我们的应税收入的所有权变更前NOL和其他税收属性施加年度限制，这可能会增加或加速其所得税负担，还可能导致这些税收 属性到期未使用。各国可对适用的NOL的使用施加类似的限制。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已经记录了与NOL结转和其他递延税项资产相关的估值拨备。

对使用NOL的任何限制，无论是根据《守则》第382条还是根据美国联邦或州税法的其他规定，都可能导致Legacy Zapata或我们在支付美国联邦和州所得税后保留的现金少于我们有 应纳税所得额(而不是亏损)的任何年度，这取决于此类限制的程度和以前使用的NOL，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

由于我们目前的所有收入来自Orquestra和Zapata AI Sense及相关服务，而我们的工业生成性AI产品仅包括这些解决方案和Zapata AI Prose，因此一般生成性AI解决方案以及我们的 工业生成性AI解决方案在满足客户需求或提高市场接受度方面的失败将对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响，而 生成性AI行业的当前状态仍然是新的、快速发展的，因此不能保证它会成功。

我们预计，在可预见的未来，我们的所有收入都将来自我们的工业生成性人工智能解决方案，包括相应的服务。因此，产生式人工智能解决方案的市场接受度，尤其是我们的工业产生式人工智能解决方案，对我们的持续成功至关重要。市场对创新型人工智能解决方案的接受程度在一定程度上取决于市场对创新型人工智能解决方案相对于传统产品和服务可以提供的好处的认识。此外， 为了让基于云的创新型AI解决方案得到广泛接受，组织必须克服在基于云的平台上放置敏感信息的任何顾虑。对我们的工业创新型人工智能解决方案的需求尤其受到许多其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括市场对我们软件的持续接受度、现有客户从使用我们的工业创新型AI解决方案并提供口碑成功案例中获得好处的速度、竞争对手开发和发布新产品的时机、技术变化、可靠性和安全性、企业进行数字化转型的速度，以及数据隐私法规的发展。我们预计现有和潜在客户的需求将继续快速变化并增加复杂性。我们将需要不断改进我们软件的功能和性能 以满足这些快速变化的复杂需求。如果我们不能继续满足客户的需求，或者不能让更广泛的市场接受创新型人工智能解决方案，尤其是我们的工业创新型人工智能解决方案，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性和不利的影响。

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虽然生成性模型在很大程度上以目前的形式存在了大约20年，但生成性人工智能更大的商业影响和增长是最近才发生的。风险资本家最近增加了对生成性人工智能的投资，他们在生成性人工智能中的头寸从2018年的4.08亿美元分别增加到2021年的48亿美元和2022年的45亿美元，这就是一个例证。我们认为，OpenAI在2022年底发布的ChatGPT代表着产生式AI行业的增长拐点。这种预期的投资流入可能会加速从基础科学到新技术应用的发展。随着产生式人工智能被应用到具有未经测试的条件和新用例的新领域，尽管后ChatGPT市场 热情高涨，但我们可能会发现产生式人工智能不适合应用程序或用例。作为一个整体，该领域正在迅速演变，这可能意味着曾经具有竞争力的技术很快就会被新技术超越。随着如此多的参与者进入市场，我们的竞争对手可能会发现新的技术，使竞争对手能够开发出更好的产品或工艺。如果新技术被发现并公开共享， 重新实施或采用新的最佳实践的成本可能会很高。鉴于我们的许多竞争对手都是更大的公司，拥有更多员工和更好的财务资源，我们可能无法 像竞争对手那样迅速或根本无法实施这些新技术。

生成性人工智能是指从训练数据创建数字模型，然后从这些模型中采样以生成新数据。这个过程本质上是复杂的，有很多缺陷的机会。即使拥有优秀的训练数据和强大的应用性，这些模型也是不确定的，这意味着它们可以在不同的时间对相同的输入给出不同的输出。所有这些因素都可能导致错误的预测和错误的产出。此外，这些技术的许多实现 是不可解释的，这意味着人们无法清楚地解释模型提供特定输出的原因。这种不可预测性可能会阻止潜在客户购买我们的解决方案。由于这些原因，在ChatGPT和其他著名的生成性人工智能程序发布后，生成性人工智能的影响可能比分析师目前预测的要有限得多。

也不能保证我们对最终市场需求的分析是正确的。如果我们对这一主题的判断是错误的，那么我们产品和服务的未来价值、我们在市场上的竞争地位以及我们未来的盈利能力可能会大大低于我们目前的预测。

如果我们无法续签与第三方的现有合同关系或建立某些重要的战略合作伙伴关系，并且如果我们无法确保我们的工业生产性人工智能解决方案产品与其他公司开发的各种软件应用程序互操作，我们的业务计划可能会受到影响，我们的竞争力可能会降低，我们由此产生的 运营可能会受到损害。

作为一家工业产生型AI解决方案公司，我们的解决方案必须为我们的客户提供使用第三方产品的能力，例如我们不生产的GPU。这些依赖的成本或可获得性可能受到各种因素的不利影响，包括向清洁能源经济的过渡、当地和区域环境法规以及地缘政治干扰。我们的工业产生式AI解决方案必须与各种硬件和软件平台集成，我们需要不断修改和增强我们的AI软件库，以 适应硬件和软件技术的变化。特别是，我们开发的AI软件库能够轻松地与关键的第三方应用程序集成，包括与我们和我们的合作伙伴竞争的软件提供商的应用程序。我们通常受此类提供商或开源许可证的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理此类软件系统的分发、运营和费用，并且此类提供商可能会不时更改这些条款和条件。如果任何此类软件系统的提供商：

•

中断或限制我们对其软件的访问；

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修改其服务条款或其他政策，包括向我们或其他平台和应用程序开发商收取费用或对其进行其他限制；

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更改或修改其开源许可证;

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改变我们或我们的客户访问信息的方式；

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•

与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或

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开发或以其他方式支持自己的竞争产品，而不是人工智能软件库。

第三方服务和产品在不断发展，我们可能无法修改我们的工业生成性人工智能解决方案，以确保它们在未来继续发展或出现时与其他第三方的解决方案兼容，或者我们可能无法以及时和经济高效的方式进行此类修改。此外，我们的一些竞争对手可能能够 破坏我们的AI软件库与其产品或服务的操作或兼容性，或者对我们运营我们的工业产生式AI解决方案的能力和条款施加强大的商业影响。如果我们的任何竞争对手以降低我们AI软件库的功能的方式修改他们的产品或标准，或者给予我们的竞争对手或竞争产品优惠待遇，无论是为了增强他们的竞争地位，还是因为 任何其他原因，我们的AI软件库与这些产品的互操作性可能会降低，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害。如果我们不被允许或不能在未来与这些应用程序和其他第三方应用程序集成，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。

如果我们不能达成重要的战略合作伙伴关系，我们的商业计划可能会受到影响。

作为我们增长计划的一部分，我们预计将扩大销售范围，与合作伙伴合作并通过合作伙伴销售，包括开发与服务公司构建的可重复解决方案，以及与系统集成商和咨询服务公司发展合作伙伴关系。但是，我们与这些合作伙伴的关系可能不会带来额外的业务。如果我们无法建立有益的契约性战略伙伴关系，或进一步发展与现有合作伙伴的关系，或无法以有利的条件这样做，那么其增长可能会受到限制或推迟。

我们高度依赖我们的创始人和关键员工。

到目前为止，我们的业绩依赖于我们的创始人和关键员工，在可预见的未来，我们的业绩将严重依赖于我们的创始人和关键员工。留住这些关键员工，再加上额外的关键员工，被认为是公司长期成功的关键。我们的所有人员，包括关键的科学家、工程师和高管，都是随意的员工，他们可以随时离开公司接受替代工作。我们取得的成功越多，竞争对手，包括拥有更多资源的大型知名公司，就会寻求聘用我们的员工，包括关键员工的风险就会增加。我们意识到这一脆弱性，并寻求通过继任规划和留任激励措施来解决这一问题。任何关键员工的流失，尤其是竞争对手的流失，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括推迟产品的推出或减少我们的科学成果的数量或质量。

我们未来的成功还高度依赖于找到和聘用高素质的关键员工，以弥补关键员工的任何损失，包括我们之前的裁员，以及补充我们现有的员工。

我们的业务有赖于 在算法开发、产品开发和软件工程领域不断壮大并保持足够规模的有竞争力的团队；未能实现这些目标中的任何一个都可能对其业务产生重大影响。

我们的核心业务模式是开发和销售能够向 规模的企业客户提供工业生成性AI解决方案的软件和与此类软件相关的服务。这需要一个科学团队来开发算法，能够使用量子技术和其他数学来解决有价值的问题。这需要一个产品开发团队能够 描述软件，该软件不仅能够使用其团队开发的量子技术，而且能够大规模处理企业生产问题。它还需要一支软件工程团队，能够通过 符合各种法律和企业IT要求且足够强大以在企业生产环境中运行的产品来实施产品设计。最后，这些团队必须有能力及时完成各自的任务，才能对市场产生价值。

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招聘执行我们业务计划所需的人员的能力在一定程度上取决于是否有合格的申请者，这是我们无法控制的。量子信息处理和产生式人工智能是相对较新的领域，本质上是困难的。尽管合格的量子科学家和人工智能 工程师的人才库正在增长，但它是有限的，对这些人才的竞争是全球性的和咄咄逼人的，使我们与财力比我们更大的知名大公司以及外国赞助的项目展开竞争。此外，移民和工作许可法律法规的限制或更改，或这些法律的管理或解释可能会削弱我们吸引和留住高素质员工的能力。

不能保证我们能够聘用和留住足够数量的人工智能专家、量子科学家、产品设计专家和/或软件工程师，他们具备执行我们业务计划所需的资格。我们未能建立和维护任何一个或多个这些必要的团队，可能会对我们未来的前景产生实质性的不利影响。

我们对市场机会的估计可能被证明是不准确的。

目前，产生式AI还没有成熟的市场。这在确定我们的工业产生式人工智能解决方案的潜在市场方面带来了很大的不确定性。例如，可以估计当前和潜在的产生式人工智能作为一个行业的总可寻址市场，但这些估计是基于第三方估计和我们自己的内部判断， 这两者可能都不准确。不能保证我们或第三方对生成性人工智能潜在总目标市场的估计是正确的，这些数字并不包括我们的工业生成性人工智能解决方案可获得的更有限的服务市场。此外，如果企业完全采用生成性人工智能，我们的市场机会、未来前景和未来盈利能力将因企业广泛采用生成性人工智能的延迟而大幅减少，这将减少相关的总潜在市场。

有限数量的客户贡献了我们的大部分收入。如果现有客户不与我们续签或扩展合同，或者如果我们与这些客户的关系受损或终止，我们的收入可能会下降，我们的运营结果将受到不利影响。

截至2023年12月31日，我们的应收账款来自三个主要客户，约占我们应收账款总额的43%、31%和26% 。在截至2023年12月31日的一年中，我们有四个客户占我们总收入的10%以上，从这四个客户确认的收入约占总收入的35%、26%、20%和17% 。在截至2023年12月31日的一年中，我们总共有五个客户，其中包括两个企业客户和两个我们认为是政府合同的客户，其中包括与美国国防部下属的国防高级研究计划局(DARPA)的直接合同，以及与L3Harris Technologies，Inc.(JR3Harris Technologies，Inc.)的分包合同，这些合同与他们在DARPA的工作有关。从历史上看，我们在截至2022年12月31日的12个月内拥有7名客户，在截至2021年12月31日的12个月内拥有4名客户。在我们能够成功地扩大和多样化我们的客户群之前，我们可能会继续依赖少数几个客户来创造我们的收入。虽然我们的战略是向更多的企业客户推销我们的产品和服务，但不能保证我们的战略或努力一定会成功。我们所说的企业客户是指 拥有主导特定市场的规模和资源、高收入和大量员工的大型企业。如果我们不能从更广泛的客户群中创造收入，我们对少数客户的依赖可能会持续 很长一段时间，失去任何关键客户都将对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的客户没有义务在其现有订阅的条款 到期后与我们续订、升级或扩展其订阅。此外，我们的客户可能会选择减少使用我们的工业生成性人工智能解决方案。我们不可能预测我们的较大客户对我们的工业生成性AI解决方案的未来需求水平。因此，我们无法保证我们的客户将

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如果他们续订，请与我们续订、升级或扩展他们的订阅。如果我们的一个或多个客户选择不续订我们的订阅，或者如果我们的客户在较短的时间内续订我们的订阅，或者如果我们的客户减少使用我们的工业创新型AI解决方案，或者如果我们的客户试图以对我们不太有利的条款重新谈判其现有协议的条款， 我们的业务和运营结果将受到不利影响。要实现续订或扩大使用和订用，我们可能需要越来越多地参与复杂且成本高昂的销售和支持工作，而这些工作可能不会导致 额外的销售。此外，我们的客户扩展我们的工业产生式人工智能解决方案的部署速度取决于许多因素。如果我们扩展与客户关系的努力不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，如果我们的客户不为我们的工业生成性人工智能解决方案提供口碑支持，这可能会限制我们吸引新客户的能力。

我们的业务取决于我们吸引新客户的能力，以及我们的现有客户向我们购买额外订阅和/或续订其现有订阅的能力。

为了增加我们的收入，我们必须继续吸引新客户。作为一家处于早期阶段的公司，我们在销售方面的经验有限，尤其是对我们的目标大型企业客户的销售。我们的成功在很大程度上将取决于我们的工业生成性人工智能解决方案的采用水平。产生式人工智能是一个新的、不断发展的行业，因此采用程度还不确定。许多因素可能会阻碍我们增加新客户的能力，包括但不限于，我们无法有效地与替代产品或服务竞争，无法吸引和 有效培训新的销售和营销人员，无法发展与合作伙伴的关系，无法成功创新和部署新的应用程序和其他解决方案，无法提供优质的客户体验和客户服务，包括 增加员工人数以提供更多服务提供商，或确保我们营销计划的有效性。如果我们不能吸引新客户，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的工业产生式人工智能解决方案，以及我们未来可能推出的应用程序、特性和功能，或者我们提供但尚未销售的应用程序、特性和功能，可能不会被我们的客户广泛接受，或者可能会受到负面关注，每一项都可能降低我们的利润率并损害我们的业务。

我们能否吸引、留住和增加我们的客户群并增加我们的收入，将取决于我们能否成功营销我们现有的工业产生式人工智能解决方案，以及创建新的应用程序、特性和功能。此外，我们还没有向任何客户销售我们的工业生成性AI解决方案Zapata AI Prose。我们可能会对我们现有的工业产生式人工智能解决方案进行重大更改，或者开发和引入新的应用程序，包括我们以前几乎或根本没有开发或运营经验的技术。这些新的应用和更新以及我们已销售但尚未销售的现有解决方案可能无法吸引、留住和扩大我们的客户基础，或者可能会受到采用滞后的影响。新应用程序最初可能会受到性能和质量问题的影响 ，这可能会对我们向新老客户营销和销售此类应用程序的能力产生负面影响。我们的工业产生式人工智能解决方案的任何重大变化，或推出新应用程序或向企业客户初步销售我们的应用程序，其短期和长期影响尤其难以预测。如果新的或增强的应用程序无法吸引、留住和增加我们的客户基础，我们可能无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们在此类应用程序上的投资是合理的，其中任何一项都可能损害我们的业务。

如果我们的工业生成式人工智能解决方案的市场未能如我们预期的那样发展或增长，或者如果企业未能采用我们的工业生成式人工智能解决方案，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

很难预测客户对我们的工业生成型AI解决方案的采用率和需求，以及竞争软件、平台和服务的进入情况。我们的大部分收入来自基于订阅的软件和相关服务的销售，我们预计这种情况将在可预见的未来继续下去。

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我们不能确定生产性人工智能市场是否会继续增长，或者即使它确实增长了，企业也会采用我们的工业生产性人工智能解决方案。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们为工业产生式人工智能解决方案创造市场的能力。我们创造这样一个市场的能力取决于许多因素，包括与我们的工业生成型人工智能解决方案相关的成本、性能和感知价值，以及企业客户是否愿意采用定制的方法来解决工业问题。潜在客户可能已经在传统分析软件系统上进行了大量投资，可能不愿投资于新平台和应用程序，可能更愿意与已进入更广泛的生产性人工智能市场的更大、更成熟的公司合作。如果市场未能发展或增长速度低于我们目前的预期， 我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务计划依赖于企业客户采用其工业 生成式人工智能解决方案。

我们的主要目标客户是存在棘手问题的大型企业，需要大规模解决。因此，我们业务计划的成功在很大程度上取决于我们向此类大型企业客户销售工业生成人工智能解决方案的能力。向此类客户销售涉及的风险与向小型客户销售涉及的风险不同或更大。此类风险包括与更长的销售、产品、评估和实施周期相关的困难;更高的客户定制要求和客户方面更大的讨价还价能力 ;以及来自多年来一直向客户提供其他软件和服务并嵌入客户IT基础设施的供应商的竞争更加激烈。’如果我们无法克服 这些风险并成功地在企业市场中建立有意义的份额，那么其业务前景和未来的盈利能力可能会受到影响。

我们的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作需要相当多的时间和费用。

我们的运营结果可能会波动，部分原因是我们的工业创新型人工智能解决方案 解决的客户问题的复杂性、我们销售工作的资源密集型、我们产品的销售周期的长度和变化无常，以及对我们的运营费用进行短期调整的难度。我们的销售时间很难 预测。我们的销售周期从最初评估到支付我们的订阅和相关服务的时间长短因客户而异，对于某些客户来说可能会延长数年。我们的销售工作 包括对客户进行有关我们产品的用途、技术能力和优势的培训。客户通常会进行一个漫长的评估过程。此外，潜在客户的规模可能会导致销售周期更长。对于大型组织或我们产品的更复杂部署，我们还可能面临 意外部署挑战。大型组织可能需要更多功能、支持服务和定价优惠，或者需要更多安全管理或控制功能。一些组织可能还需要内部部署解决方案，而不是云解决方案，这可能需要额外的实施时间和更长的销售周期。我们 可能会花费大量时间、精力和金钱向大型组织进行销售，但不能保证我们的努力会产生任何销售。因此，很难准确预测我们何时甚至是否会向潜在客户进行销售，或者我们是否可以增加对现有客户的销售。

个人销售可能是长销售周期的一部分，这会影响我们规划和管理现金流和利润率的能力。在某些情况下，这些大规模的个人销售发生在我们预期的季度之后，或者根本没有发生。如果我们的销售周期延长或我们大量的前期投资不能产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，在每个季度内，很难预测交易将在哪个月完成。因此，很难 确定我们是否正在实现我们的季度预期以及我们是否会实现年度预期。我们的大部分费用都是相对固定的，或者需要时间来调整。因此，如果对我们业务的预期不准确，我们可能 无法及时调整我们的成本结构，我们的利润率和现金流可能与预期不同。

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如果我们不能应对快速的技术变化、扩展我们的工业创新型人工智能解决方案或开发新的特性和功能，我们保持竞争力的能力可能会受到损害。

我们的工业生成式人工智能解决方案的市场特点是技术变化迅速，特别是因为生成式人工智能是一个不断发展的新行业，包括频繁推出和增强新平台和应用程序，不断变化的客户需求，以及 不断发展的行业标准。引入包含新技术的软件会迅速使现有软件过时和滞销。生成性人工智能，尤其是结合量子技术的人工智能，本质上是复杂的，它可能需要很长时间，并需要大量的研发支出来开发和测试新的或增强的软件。对我们现有的工业产生式人工智能解决方案或任何新应用程序的任何增强或改进的成功取决于几个因素，包括及时完成、具有竞争力的定价、足够的质量测试、与现有技术的集成以及整体市场接受度，特别是当我们为特定用例提供定制解决方案时。

如果我们的工业生产性人工智能解决方案无法与未来的基础设施平台和技术一起有效运行，可能会 影响我们获得新客户的能力。如果我们不能及时、经济高效地应对这些变化，我们的工业产生式AI解决方案可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时，我们的业务可能会受到不利影响。

竞争对手推出新的生产性人工智能平台和应用程序，或开发全新的 技术来取代现有产品，可能会使我们的工业生产性人工智能解决方案过时或对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的工业生成性人工智能解决方案、功能或功能，从而将我们现有的工业生成性人工智能解决方案应用于新的用例。任何延误 都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度下降，或者客户对我们提出索赔，所有这些都可能损害我们的业务。

我们的软件平台开发延迟可能会对我们的业务产生负面影响。

我们有计划，包括充足的人员配备和其他资源，我们相信这将导致其软件平台的开发和持续改进的时间表，使我们的业务计划能够及时执行。实现这一目标所需的平台设计和工程工作中的任何延误都可能导致我们的业务计划在市场上的实施出现相应的延误。我们目前不知道有任何未解决的设计或工程问题无法在正常过程中解决，但如果不能及时完成其平台的必要组件或改进，将对公司产生严重的负面影响，并可能导致公司倒闭。

如果不能吸引和留住更多的合格人员或保持我们的公司文化，可能会损害我们的业务，并阻止我们执行我们的业务战略。

为了执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。我们行业对高管、数据科学家、工程师、软件开发人员、销售人员和其他关键员工的竞争非常激烈。特别是，我们与许多其他公司争夺在生成性人工智能、量子科学和企业软件方面拥有高水平专业知识的员工，以及销售和运营专业人员。有时，我们在招聘符合我们遴选过程要求并具有适当资历、经验、 或专业知识的人员时遇到困难，我们可能无法像期望的那样迅速填补职位，特别是考虑到我们之前裁减了人员。潜在候选人可能不会像 合并前聘用的员工那样看好我们的薪酬方案，包括我们的股权奖励。此外，我们的招聘人员、方法和方法可能需要改变，以应对不断变化的应聘者人才库和概况。我们可能无法及时确定或实施此类变更 。

与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，其中一些公司可能会提供更有吸引力的薪酬方案。如果感知的价值

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我们的股权奖励减少，或者如果我们提供的股权和现金薪酬的组合不具吸引力，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。工作 如果我们试图雇用应聘者，候选人可能还会根据与其现有雇主的协议受到法律诉讼的威胁，这可能会影响招聘，并导致我们的时间和资源被分流。此外，法律法规，如限制性移民法或出口管制法，可能会限制我们在国际上招聘的能力。我们还必须继续通过我们的薪酬实践、公司文化和职业发展机会来留住和激励现有员工。

拥有比我们过去更多资源的公司招聘或试图招聘我们的员工。如果我们不能 留住这些员工，可能会对我们交付工业产生式人工智能解决方案的能力产生不利影响。此外，第三方向我们的员工提供更高的薪酬在过去迫使并可能在未来迫使我们提供显著的额外薪酬，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，在不考虑竞争的情况下，持续的高通胀也可能要求我们增加薪酬，如果不这样做，可能会影响我们的员工留任。这样的增长也会对我们的财务表现造成不利影响。

我们相信，我们的文化是我们成功和留住最优秀人才的关键因素。随着我们继续发展和发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们的公司文化。如果我们不能吸引新的人员或留住我们现有的人员，我们的业务将受到损害。

任何未能为我们的客户提供高质量支持服务的行为都可能损害我们与客户的关系 ，从而损害我们的业务。

一旦我们的工业生成性人工智能解决方案部署完成，我们的客户 将依靠我们的服务团队来解决与我们的工业生成性人工智能解决方案相关的技术和运营问题。我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住具有与客户互动经验的合格人员的能力。如果我们的客户数量增加，这将给我们的客户服务团队带来额外的压力。我们可能无法足够快地做出响应，无法满足客户支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们支持的未来、范围和交付，以与我们竞争对手提供的服务的变化竞争。客户对支持服务的需求增加，而没有相应的 收入，可能会增加成本并对我们的运营结果产生负面影响。此外，如果我们遇到客户对支持的需求增加，我们可能会面临成本增加，这可能会损害我们的运营结果。如果我们的客户群扩大，我们 将需要雇佣额外的支持人员来交付和支持我们的工业生成型AI解决方案，我们的业务可能会受到损害。我们吸引新客户的能力在很大程度上取决于我们的商业声誉和为客户提供价值的能力。任何未能提供价值，或认为我们没有为客户提供价值的看法，都会损害我们的业务。

向政府实体和受高度监管的组织进行销售面临许多挑战和风险。

虽然我们的主要收入模式是基于与企业客户的多年合作，但我们选择性地寻求美国政府合同 作为补充收入来源。这包括我们与DARPA的现有工作，DARPA在2022年选择了我们以及其他几个企业、学术和技术合作伙伴，对量子计算机的长期效用进行量化。我们还可能 将目标对准高度监管的组织。对这类实体的销售面临着许多挑战和风险。向此类实体销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用 但不能保证这些努力会带来销售。政府合同要求可能会改变，这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力。政府对我们的工业创新型人工智能解决方案的需求和付款可能会受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟会对公共部门对我们的工业创新型人工智能解决方案的需求产生不利影响。

此外，政府和受严格监管的实体可能会要求与我们的标准安排不同的合同条款，而且可能不如与私营部门客户商定的条款优惠。

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与政府实体签订的合同还可能包括优惠定价条款，包括但不限于最优惠客户定价。如果我们成功获得政府合同，此类授予可能会受到上诉、纠纷或诉讼的影响，包括但不限于 未中标者的投标抗议。

作为政府承包商或分包商，我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行有关的法律、法规和合同条款，这会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。由于实际或被认为不遵守政府合同法、 法规或合同条款，我们可能会接受非普通课程审核和内部调查，这可能会给我们的业务带来高昂的财务成本，转移管理时间，或限制我们继续向政府客户销售我们的产品和服务的能力。这些法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外成本，如果不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的不遵守，可能会导致我们的渠道合作伙伴要求损害赔偿、下调合同价格或退款义务、民事或刑事处罚、合同终止以及在一段时间内暂停或禁止政府与政府机构签订合同。任何此类损害、处罚、中断或限制我们与政府开展业务的能力都会对我们的业务、经营业绩、财务状况、公众看法和增长前景产生不利影响，并可能产生实质性的不利影响。

出于方便或其他原因，政府和受严格监管的实体可能有法定、合同或其他法律权利终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。所有这些因素 可能会进一步增加与这些客户开展的业务的风险。如果政府实体或高度监管的组织在特定季度的预期销售额没有在该季度实现或根本没有实现，我们的业务、财务状况、 运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功可能会受到 问题或Orquestra平台或我们其他软件产品缺陷的严重影响。

除了所有商业软件提供商都面临的常见问题外，我们的工业产生式人工智能解决方案的开发还涉及将新颖、复杂的科学算法转换为软件代码。我们的软件代码中可能会遇到意外的设计和/或实施缺陷或其他质量问题。我们还可能在我们提供产品和服务所依赖的第三方产品和服务中遇到缺陷，包括第三方云提供商。问题可能由多种因素引起，包括： 过早或失败推出新产品、专有和开源软件中的漏洞或缺陷、人为错误或不当行为、设计限制或拒绝服务或其他与安全相关的事件。我们与我们的公共云提供商没有 合同权，无法补偿因公共云可用性中断而造成的任何损失。

Orquestra平台或其他软件产品中的任何缺陷，无论是由于设计缺陷、编码缺陷还是通过第三方组件引入的缺陷造成的；我们提供工业生成性人工智能解决方案(包括通过公共云的方式)能力的任何中断；和/或我们的工业生成性人工智能解决方案的任何其他质量问题可能会影响我们的 商业声誉和品牌，可能会导致我们花费大量资金来解决这些缺陷，可能会导致我们业务计划的执行出现重大延误，并可能对我们的商业机会、收入和 未来的盈利能力产生实质性的不利影响。

追求无机增长机会可能会对我们的业务造成损害。

我们可能出于战略目的通过收购互补业务或其他资产来寻求增长机会，例如在软件开发、数据管理(如提取转换、加载(ETL)、人工智能、自然语言理解(NLU)或我们所处的垂直市场)方面拥有专业知识的公司

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感兴趣；拥有可以补充我们的知识产权组合的公司；拥有客户名单的公司，可以缩短向重要客户的销售周期。追求这样的战略性机会可能既昂贵又令人分心，可能会对公司S的资本结构产生重大影响，即使交易按预期完成，结果也可能不像预期的那样。

截至招股说明书发布之日，我们尚未进行任何谈判，也未签订任何收购合同。 然而，就可能出现的此类机会而言，不能保证追求任何此类机会会成功，如果失败，可能会对我们的业务和未来的盈利能力产生重大不利影响。

与竞争相关的风险

竞争对手可能会 开发出优于我们的工业产生式人工智能解决方案的产品和技术。

我们的业务计划基于这样一个信念，即通过在一个统一的软件平台中交付能够：允许在任何所需环境中进行部署； 允许开发或实施能够执行所有数据处理任务的应用程序和服务，包括以最大限度地最大化工业生成式AI解决方案的方式处理输入数据。目前，我们不知道市场上或宣布正在开发中的任何竞争产品，我们合理地认为可以被视为在一个统一平台中提供所有这些功能。然而，解决企业级计算问题的产品和服务目前由数据管理和人工智能领域的大型知名公司提供，例如DataRobot，Inc.，Dataiku Inc.，Databricks，Inc.，Domino Data Lab，Inc.，Palantir Technologies Inc.和 C3.ai，Inc.。这些公司通过利用现有人才或聘请数学、计算机科学、物理和相关领域的博士级专家，可以开发利用与我们迄今发现的类似或更好的数学技术的软件，并将这些作为有竞争力的库开发和提供给市场。服务和应用程序。大型公共云提供商，如谷歌公司、微软公司和亚马逊网络服务公司一体机机器学习解决方案。这些现有公司可能(如果不太可能)将寻求构建先进的算法专业知识，并将在当前可用的经典硬件上运行的量子技术集成到其现有平台中，并利用其现有的客户关系来推动采用这些解决方案，这可能会对我们的软件平台构成直接的 竞争。

我们的许多现有和潜在竞争对手具有或可能具有实质性的竞争优势，例如：

•

更高的知名度、更长的运营历史和更大的客户基础；

•

更大的销售和营销预算和资源，以及在更广泛的产品和服务组合中利用其销售努力和营销支出的能力。

•

与销售合作伙伴和客户建立了现有的、更广泛的、更深层次的或更深层次的关系；

•

更广泛的地域存在或更容易接触到更大的客户基础；

•

更多地关注特定地区或行业；

•

降低劳动力和研发成本；

•

更大、更成熟的知识产权组合；以及

•

大幅增加财务、技术和其他资源，以提供支持、进行收购、聘用人才以及开发和推出新产品和服务。

不能保证竞争对手不会 开发出比我们更好的产品或市场认为更好的产品。也不能保证产品的组合不会

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能够提供优于或被认为优于我们的工业产生式AI解决方案的解决方案。推出此类产品或产品组合可能会对我们的业务、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。

生产性人工智能行业竞争激烈，如果不考虑我们工业生产性人工智能解决方案的价值，我们可能无法成功地将自己打造成一个可行的竞争对手。

产生式人工智能是一个前景广阔的行业，吸引了全球的兴趣和参与。此外，生产性人工智能行业最近的快速崛起催生了一些不太成熟的公共和私人公司，包括新的初创公司，它们可能会与我们的产品和服务进行全部或部分竞争。产生式人工智能市场上的这场竞争已经很激烈了 ，预计随着时间的推移还会加剧。

为了在这个市场上成功竞争，我们必须及时开发我们的产品和技术，有效地营销这些产品以对抗多个竞争对手，并支持这些产品达到企业客户预期的水平。推迟推出新产品可能会导致我们的现有或潜在客户采用我们的 竞争对手的产品，使我们的产品以后很难或不可能取代竞争产品，而不考虑各自产品的相对价值。

不能保证我们能及时交付产品，使我们在这个市场占有重要份额，即使我们的 产品是优秀的。我们无法在这个竞争激烈的行业中确立地位和市场份额，这将对我们未来的前景产生不利影响，并可能导致公司倒闭。

我们的业务计划在一定程度上取决于通过主要云提供商访问公共云，不能保证以合理的条款访问公共云。

我们的工业创新型AI解决方案将允许在各种场景中部署我们的软件，包括在客户驻地、由客户控制的混合云或由我们控制的公共云。虽然并非所有客户合约都是必需的，但业务计划的一个重要方面是通过我们控制的公共云提供我们的工业创新型AI解决方案 。要实现这一点，我们需要与一个或多个云提供商协商云访问。两家最大的公共云提供商，亚马逊网络服务(AWS)和微软Azure (Azure)，都在参与自己的计划，可能会在全部或部分方面与我们的工业生成性人工智能解决方案竞争。对于我们的业务计划很重要的云提供商可能会利用对其公共云的控制 通过各种方式拒绝我们或使我们处于竞争劣势，包括在与我们竞争的产品中嵌入创新或特权互操作功能、捆绑竞争产品、要求不利的定价、 包括使我们的工业生产性人工智能解决方案失去竞争力的条款或条件或监管要求，或者利用他们与客户的现有关系向客户施压，要求他们使用他们的产品而不是我们的产品。

不能保证我们将能够在竞争对手控制的公共云上部署我们的工业生成型AI解决方案。 无法访问公共云，或将限制性条款作为此类访问的条件，限制客户采用和使用我们的工业生成型AI解决方案，增加我们的运营费用，损害我们的 品牌，和/或使我们在争夺客户客户时处于劣势。任何这些都可能对Zapata和S的业务运营、市场份额和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们的业务计划在一定程度上取决于通过直接购买计算硬件并在数据中心安装或通过第三方提供商获得GPU和其他专业硬件。不能保证通过这两条途径中的任何一条都能以合理的条件获得访问，或者根本不能保证。

我们开发的许多技术需要使用专门的硬件，才能按照应用程序的限制以时间或成本高效的方式执行算法 。访问此

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可以通过购买此硬件并在数据中心安装，或通过第三方基础设施服务提供商获得硬件。硬件可以从NVIDIA、英特尔、AMD、D-Wave或富士通等供应商那里购买。供应链问题、芯片短缺或我们无法控制的地缘政治条件都可能影响我们直接或通过第三方提供商访问此硬件的能力。 此外，在现有设施中获取空间并维护硬件将需要额外的专业知识，这些专业知识需要我们雇用或签约，而寻找和聘用这些专家可能既昂贵又耗时。 我们还可能面临以合理条款获得托管此硬件的条款的困难，或者根本不需要。

或者，我们可以从基础设施服务提供商那里租用时间购买硬件，而不是竞争 直接购买硬件。在这种情况下，我们将依靠第三方提供商按小时、每年或其他方式提供对这些硬件的基于云的网络访问。 但是，不能保证这些第三方提供商能够以合理的条款访问硬件，或者根本不能保证。

此外，包括冠状病毒大流行在内的外部因素导致芯片短缺，使NVIDIA和AMD等第三方供应商难以跟上需求。因此，我们可能很难以合理的价格获得GPU，或者根本无法获得。

有关知识产权的风险

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，其中任何一项都可能对我们阻止他人干扰我们产品商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定 我们提交的专利申请将导致颁发专利，或者我们的专利和可能向我们颁发的任何专利是否能够针对具有类似技术的竞争对手提供保护。其他人拥有的大量专利和未决专利申请与生成性人工智能、算法和软件、微分方程和优化以及硬件优化有关。除了那些可能具有比我们的任何现有专利或未决专利申请更早的有效申请日期的专利或针对相关 技术的专利申请外，我们的任何现有或正在申请的专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利无效或无法强制执行。此外，在外国提交的专利申请受不同于美国的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将被 发布。

即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，这些 专利在未来是否会受到竞争、规避、无效或范围限制仍不确定。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国国家提供的专利执法效率明显低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发类似的技术或 实现与我们类似的结果的技术。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能会获得需要授权或围绕其进行设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们不能保证我们的知识产权会提供预期的竞争优势。

我们寻求通过以下两种方式之一使我们的工业生成性AI解决方案的关键元素成为专利，从而为自己提供竞争优势。首先，我们对一些产品寻求专利保护

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我们认为符合专利法保护条件的发明。在申请专利保护的情况下，发明的细节最终将在正常的过程中公布，通常是在申请后18个月内。对于这些发明，竞争对手最终将知道这些发明的细节，并可以利用这些发明与我们竞争，除非授予了禁止此类使用的专利，而我们可以了解违规行为，并根据此类执法诉讼所涉及的成本和复杂性有效地执行我们的专利权。第二，我们的工业生成性人工智能解决方案的一些元素，我们寻求作为商业秘密加以保护。至于我们的商业秘密，如果商业秘密没有被不当披露， 竞争对手将无法知道我们的技术，但如果竞争对手独立开发相同的技术和文件并获得专利保护，我们可能会发现自己 被专利法禁止从事我们的商业秘密技术。

不能保证我们的待决或未来的专利申请将获得批准，并为我们提供关于这些申请中权利要求的专利保护。此外，我们不能保证我们的专利权不会受到竞争对手的侵犯，我们不能保证我们能够检测到此类违规行为，或者 如果检测到违规行为，我们将能够有效地执行我们的专利权。我们也不能保证我们的商业秘密不会因疏忽或违反合同保密协议而泄露给竞争对手，或者我们的商业秘密不是由竞争对手独立开发的。如果我们的知识产权战略未能保护我们的工业生成型人工智能解决方案的关键要素，可能会大幅降低我们原本可能拥有的任何竞争优势，并对我们的市场份额和/或盈利能力产生相应的不利影响。

我们可能面临专利侵权和其他 知识产权索赔，这可能会导致成本高昂的辩护、禁令和重大损害赔偿或其他成本(包括对第三方的赔偿或昂贵的许可安排(如果有许可证可用))，以及 限制我们在未来使用某些关键技术或要求开发非侵权产品、服务或技术的能力，这可能会导致巨额支出，否则会损害我们的业务 。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发我们的产品、服务和技术并将其商业化的能力。但是，我们可能不知道我们的产品、服务或技术正在 侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，而这些第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。例如，可能有我们不知道的已颁发专利由第三方持有，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。也可能有我们不知道的未决专利申请，可能会导致已颁发的专利，这些专利可能会被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常需要在一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的待处理申请，这些申请可能会导致已颁发的专利涵盖我们当前或未来的产品、服务或技术。解决诉讼可能既耗时又昂贵，而且会分散S管理层的时间和注意力。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。已经开发和正在开发技术的公司经常被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼进行辩护。我们的产品、服务或技术可能经不起任何第三方针对其使用的索赔。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。在针对我们的专利侵权索赔中，作为抗辩，我们可以断言我们没有侵犯相关的专利索赔，或者专利无效，或者两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释，以及它使所主张的专利无效的能力。然而，我们可能不能成功地在其辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有 有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。反之，专利所有人只需通过占优势的 来证明侵权

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证据，这是较低的举证责任。我们的专利组合可能不足以阻止专利侵权索赔，而我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会 拥有更大、更成熟的专利组合。任何诉讼也可能涉及没有相关解决方案收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利组合可能几乎或没有 威慑作用，因为它将无法针对此类实体或个人主张其专利。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或 开发替代技术，我们可能会被迫限制或停止销售其产品、服务或技术，或停止与此类知识产权相关的业务活动。尽管公司 承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以就可能施加的所有责任对我们进行赔偿。我们无法预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果 不会对其业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能成为当事人的任何知识产权诉讼，或要求我们提供赔偿的任何知识产权诉讼， 无论索赔或抗辩的是非曲直，都可能要求我们做以下一项或多项工作：

•

停止销售或使用包含据称侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权的知识产权的解决方案或服务；

•

支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金；

•

获得销售或使用相关 技术的许可证，该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得；

•

重新设计涉嫌侵权的解决方案，以避免侵权、挪用或违规行为，这可能是昂贵、耗时或不可能的；或

•

对使用我们的服务或平台或第三方服务提供商的组织进行赔偿。

即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移其管理资源，损害其业务和运营结果。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。随着我们产品、服务和技术市场的增长，侵权索赔的发生可能会增加。 因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽其财务和管理资源。

我们使用第三方开源软件可能会对我们提供和销售我们的Industrial Generative AI 解决方案的订阅的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们使用的部分技术包含第三方开源软件 ，我们未来可能会在我们的解决方案中整合第三方开源软件。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。使用第三方开源软件的公司不时会面临对此类开源软件的使用提出质疑并要求遵守开源软件许可条款的索赔。因此，我们可能会受到各方的诉讼，要求拥有我们认为是开源软件的所有权，或声称不遵守适用的开源许可条款。某些开源软件许可证要求在网络中使用、分发或提供包括开源软件的软件和服务的最终用户免费提供包含开源软件的技术的各个方面。我们还可能被要求公开源代码(在某些 情况下可能包括有价值的专有代码)，用于我们基于、并入或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品，和/或根据 特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。此外，如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商那里获得许可的软件中，我们可能会被要求披露包含或修改了我们许可的任何源代码

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软件。虽然我们采用旨在监控我们对第三方开源软件许可证的合规性并保护我们宝贵的专有源代码的做法，但我们可能会在无意中 使用第三方开源软件，从而使我们面临不遵守其许可证条款的索赔，包括侵犯知识产权或违反 合同的索赔。此外，现在开放源码软件许可证的类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，以提供对其适当法律解释的指导。如果我们收到不遵守任何这些开源许可证条款的索赔 ，我们可能会被要求招致针对这些指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿， 被禁止提供或销售我们包含开源软件的解决方案，并被要求遵守前述条件，我们可能被要求公开发布我们的专有源代码的某些部分。我们还可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的一些软件。上述任何一项都可能扰乱和损害我们的业务。

此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险 ，因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用可能使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的工业生成型人工智能解决方案。上述任何一项都可能损害我们的业务，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或比我们更好的平台和应用程序。

此外，目前赞助和维护开源软件的公司可以选择更改其开源软件许可证的条款。这些许可证更改可能会导致我们无法使用当前可用于商业用途的升级，或者以其他方式限制我们当前使用它们的方式。这些变化可能意味着我们 必须投入工程资源来维护该库本身、移至不同的底层软件库或设计替代库，以便在其产品中保持相同的功能集。

由于开源软件的特点，新竞争对手进入市场的技术壁垒可能较少，新竞争对手和现有竞争对手拥有比我们必须竞争的更多资源的竞争对手可能相对容易 。

开源软件的特点之一是，管理许可条款通常允许自由修改代码并将其分发给广泛的公司和/或个人。因此，其他人可以很容易地基于那些与我们支持的现有开源软件竞争的开源程序 开发新的平台和应用程序，并将其整合到我们的工业生产性人工智能解决方案中。使用我们使用的开源项目的这种竞争可以实现 ，而不需要我们所需的相同程度的管理费用和交货期，特别是如果客户不重视我们专有组件的差异化。拥有比我们更多资源的新的和现有的竞争对手可以 开发他们自己的开源软件或混合的专有和开源软件产品，这可能会减少对我们的工业产生式人工智能解决方案的需求，并对其施加价格压力。此外，一些竞争对手提供开放源代码软件供免费下载和使用，或者可能将竞争对手的开放源代码软件定位为亏损领导者。我们不能保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，也不能保证竞争压力和/或开源软件的可用性不会导致降价、运营利润率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

如果开源软件程序员或我们自己的内部程序员不继续开发和增强开源技术 ，我们可能无法开发新技术、充分增强我们现有的技术或满足客户对创新、质量和价格的要求。

我们在很大程度上依赖于许多开源软件程序员或提交者和贡献者来开发和增强我们的工业生成性AI解决方案的组件。另外，

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相应的阿帕奇软件基金会项目管理委员会(PMC)的成员主要负责监督和发展开源数据管理生态系统的重要组件的代码库，其中许多成员不是我们的雇员。如果开源数据管理委员会和贡献者未能充分进一步开发和增强开源技术，或者如果PMC 未能以我们认为适当的方式监督和指导开源数据管理技术的发展，以最大限度地发挥我们解决方案的市场潜力，那么我们将不得不依赖其他各方，或者我们将需要 花费额外的资源来开发和增强我们的工业生产性人工智能解决方案。我们还必须为我们自己的内部程序员投入足够的资源，以支持他们继续开发和增强开放源码技术， 如果我们不这样做，我们可能不得不求助于第三方，或者在开发或增强开放源码技术方面遇到延误。我们无法预测是否会从可靠的替代来源获得这些技术的进一步开发和增强。在任何一种情况下，我们都可能会产生额外的开发费用，并在技术发布和升级方面遇到延迟。延迟开发、完成或交付新的或增强的组件到我们的工业 生成性人工智能解决方案可能会导致我们的产品竞争力降低，削弱客户对我们解决方案的接受度，并导致我们解决方案的收入延迟或减少。

与政府监管和诉讼有关的风险

有关数据使用、隐私和安全的法律法规可能会给我们的业务带来负担。

我们的业务在全球不同国家设有远程员工和分支机构。我们还为世界各地的客户提供服务。我们受所有监管数据使用、隐私和安全的适用法律的约束，无论是美国联邦、州或地方，还是国际上，包括欧盟的一般数据保护条例(GDPR？)。这些定律 很复杂，可能会发生实质性的变化。遵守这些法律既耗时又昂贵。不遵守这些法律，甚至被认为是不遵守这些法律，可能会引发监管调查，要求做出法律回应，并导致 采取行动，可能需要对我们的数据系统进行重大改革。

不能保证我们将预算足够的资源以确保遵守数据使用、隐私和安全法律法规，也不能保证我们会成功地遵守这些法律和法规。如果我们未能实现这两个目标中的任何一个，可能会损害我们未来的财务状况和运营结果。

遵守数据使用、隐私和安全法律将是我们产品设计的固有特征，这些法律的更改可能会 对我们的工业生成型人工智能解决方案的价值产生负面影响。

我们寻求为世界各地的大型企业用户提供生产性人工智能解决方案，以及量子启发和量子信息处理增强的人工智能解决方案。我们预计，此类解决方案需要处理的数据可能位于不同的司法管辖区， 受不同且不断变化的数据法律的制约。我们还预计，我们未来的企业客户可能会对他们维护的数据的处理、存储和使用方式有自己的策略。我们的工业创新型人工智能解决方案正在并将继续设计为允许遵守任何适用的数据法律或企业客户的内部IT政策。

然而，不能保证我们的软件产品设计足以允许按照现有的数据法律或客户政策部署我们的工业生成型人工智能解决方案，也不能保证这些法律和/或政策在未来不会以使我们的解决方案无法部署或成本更高的方式发生变化。如果我们未能设计和重新设计我们的软件平台以允许遵守适用的数据法律和客户政策，可能会限制我们的销售，损害我们的增长和盈利能力，或者在最糟糕的情况下，因导致违反与客户的S数据相关的适用数据法律而对客户产生重大合同责任。

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我们可能受到政府进出口管制法律的约束，这可能会对我们的业务产生负面影响 。

与所有在美国的企业一样，我们受到各种美国法律的约束，禁止出口某些商品和服务，并实施某些贸易制裁。目前，包括量子启发技术和人工智能软件在内的量子软件通常不受美国出口管制制度的约束，但可能会受到这些管制，具体取决于该软件将用于解决的具体应用。此外，受美国出口管制制度约束的商品和服务清单预计将在未来改变和增长，包括与量子计算相关的更多项目。 这些法律可能会限制我们向客户销售我们的工业产生式人工智能解决方案的能力。

此外，根据被视为 出口规则，在出口管制法律禁止向非美国客户销售某些技术的范围内，法律也禁止向 非美国人披露该技术。我们的员工队伍是全球性的，其中包括非美国员工。禁止向此类员工披露我们的某些技术可能会扰乱我们的业务 ，并在开发、销售和支持我们的工业产生式人工智能解决方案方面造成延迟和额外费用。

不能保证我们遵守当前和未来出口管制法律的努力会成功，否则可能会导致与政府调查和/或执法行动相关的巨额费用。也不能保证出口管制法律或对这些法律的修改不会限制我们销售工业类人工智能解决方案的能力，或影响我们的内部运营，从而对我们的财务状况或盈利能力造成实质性的不利影响。

我们受到美国和外国的反腐败、反贿赂和类似法律的约束，违反这些法律可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们在美国受到各种反腐败和反贿赂法律的约束，包括1977年修订的美国《反海外腐败法》、美国国内反贿赂法、英国《反贿赂法》以及我们开展活动的国家的其他反腐败和反洗钱法律.此类法律禁止公司、其员工及其第三方代理和代表直接或间接授权、承诺、提供、招揽或接受不正当的付款或福利，或形成任何公共或私营部门的人员。了解和遵守这些法律是我们特别关注的问题，因为我们现在和将来都打算与美国和外国实体做生意，其中一些实体是美国或外国政府的附属机构。此外，我们的业务可能会要求我们不时寻求政府批准。检测、调查和解决任何实际或涉嫌违反这些法律的行为可能既昂贵又耗时。

不能保证我们遵守这些法律的努力会成功，如果不遵守，无论是我们自己的员工或代表我们的第三方的行为导致的失败，都可能导致代价高昂的内部或外部调查、举报人投诉、政府调查和执法行动、巨额财务和解、 罚款或其他刑事处罚、禁令或其他限制我们开展业务的能力的禁令或其他附带后果，其中任何一项都可能对我们的盈利能力和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。

我们在美国以外有客户和销售团队，在那里我们可能会受到越来越多的业务和经济风险的影响， 可能会损害我们的业务。

我们在两个国家都有客户。我们还在北美以外的国家和地区开展了多项积极的业务开发活动，包括亚洲(例如日本和新加坡)和欧洲(例如英国、西班牙和丹麦)。我们希望继续扩大我们的国际营销努力。我们 试图将我们的工业产生式人工智能解决方案销售到的任何新市场或国家/地区可能都不会接受。例如，如果我们不能满足某些要求，我们可能无法在某些市场进一步扩张。

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政府和行业特定的要求。此外，我们未来在国际上管理业务和开展业务的能力可能需要相当大的管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律和监管体系、替代争端体系和商业市场的环境中支持资源有限的早期公司的特殊挑战。未来的国际扩张将需要投入大量资金和其他资源。国际化经营使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

•

在美国以外招聘和留住有才华、有能力的员工，并在我们所有的办事处保持我们的公司文化。

•

潜在的不同定价环境、更长的销售周期和更长的应收账款支付周期 和收款问题；

•

遵守适用的国际法律和法规，包括与隐私、数据保护和消费者保护有关的法律和法规，以及如果我们的做法被认为不合规，我们和管理层或员工个人可能受到惩罚的风险；

•

在不像美国那样保护知识产权的管辖范围内运作，以及在美国境外实际执行此类知识产权；

•

保护我们的本地操作系统以及我们的数据和可从此类司法管辖区访问的客户和合作伙伴的数据；

•

我们和我们的业务合作伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁、反洗钱法和其他监管限制，限制我们在某些国际市场提供我们的工业产生式人工智能解决方案的能力；

•

外汇管制，在某些地理区域开展业务可能需要很长的准备时间，并可能阻止我们将在美国境外赚取的现金汇回国内；

•

政治和经济不稳定，包括影响俄罗斯、乌克兰和/或周边地区的军事行动，中国政治状况的变化，中国与美国关系状况的变化，包括中国与台湾之间潜在军事冲突的任何紧张局势；

•

外交和贸易关系的变化，包括实施新的贸易限制、贸易保护措施、进出口要求、贸易禁运和其他贸易壁垒；

•

一般付款周期较长，收回应收账款的难度较大；

•

对我们的国际收入双重征税，以及由于美国或我们经营所在的国际司法管辖区的所得税和其他税法的变化而可能产生的不利税收后果；以及

•

更高的国际业务成本，包括增加的会计、差旅、基础设施和法律合规成本 。

遵守适用于我们全球业务的法律法规大大增加了我们在国际司法管辖区开展业务的成本。当法律法规发生变化时，我们可能无法跟上潮流。尽管我们已经实施了旨在支持遵守这些法律和法规的政策和程序，但不能保证我们将始终遵守或我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理都将遵守。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令或名誉损害。如果我们无法遵守这些法律法规或成功管理我们全球业务的复杂性，我们可能需要搬迁或停止在某些外国司法管辖区的业务。

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我们面临与诉讼、调查和监管程序相关的风险。

我们未来可能面临基于个人或政府对我们的各种投诉的法律、行政、监管和/或刑事诉讼，包括例如：股东直接或派生诉讼，指控公司违反证券法或董事违反受托责任； 竞争对手对我们的知识产权提出的挑战；客户声称的违反合同索赔；员工诉讼，声称违反了各种雇佣或举报人法律；或政府诉讼，指控违反证券、税收、反垄断、出口管制、数据 隐私或其他适用法律。诉讼和监管程序本质上是不确定的，但几乎在每一个案例中都是耗时、昂贵的，并造成声誉损害。潜在的结果可能包括巨额的金钱奖励、对我们开展业务的能力的限制，或者公司和/或其部分高管、董事或员工的刑事责任。在某些情况下，可能无法获得针对特定风险的保险。即使在有保险的情况下，我们也可能没有因为疏忽或有意识地认为保险的成本不足以证明购买的合理性而购买了此类保险。我们也不能保证我们现有的保险范围和错误和遗漏保险 将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。

此外，我们可能会在未来对客户或竞争对手提起法律诉讼，例如，要求追回给我们造成的损害。这样的诉讼可能会漫长、耗时和昂贵，而且结果还不确定。由于这些考虑，此类诉讼往往以比实际造成的损害低得多的金额达成和解。

不能保证我们不会成为诉讼、调查和/或监管程序的对象，这些诉讼、调查和/或监管程序无论是单独的还是累积的，都会对我们的财务状况或开展业务的能力产生重大不利影响。也不能保证我们会在我们提起的任何诉讼中胜诉，或者即使我们胜诉，也不能保证裁决或和解将及时或充分地赔偿我们诉讼寻求追回的损失。

如果我们 受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的股价。

过去，随着一家公司的市场价格出现波动，S证券经常会 对该公司提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，最近一直在增加。我们普通股股价的波动或其他原因可能会导致我们 成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东维权，包括潜在的代理权竞争，可能会导致巨额成本，并将S管理层和我们董事会(我们的董事会)的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外，此类证券诉讼和股东维权行动可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外，我们可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，其股票价格可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。

我们特定业务之外的风险

我们的业务 依赖于易受攻击和/或故障的计算机系统。

与几乎所有企业一样，我们依赖 公共和私有计算机和计算机网络来执行我们开展业务所需的大部分操作，包括内部和外部通信、开发我们的软件和IP、存储我们的业务和财务 记录，以及部署我们的工业生成式人工智能解决方案。这样的计算机系统天生就容易受到

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意外故障以及各种形式的网络攻击，包括拒绝服务攻击、勒索软件攻击、电子邮件黑客和网络钓鱼、计算机恶意软件和病毒以及社会 工程攻击。与其他公司一样，我们也可能因员工行为不端而成为未经授权访问的对象。对于我们来说，这些风险可能更大，因为我们的业务性质为包括外国国家和国内外企业在内的不良行为者提供了额外的动机，以攻击我们的系统，目的是获取有关生成性人工智能、量子计算和量子算法的信息，这些领域的发展目前是许多企业和国家的优先事项 。

我们的Orquestra平台旨在通过AWS 和Azure等第三方公共云提供商进行访问。这些提供商的产品也可能遭遇入侵和攻击，这可能会影响我们的系统。数据安全漏洞也可能是非技术手段造成的，例如有权访问我们系统的 员工的操作。虽然我们和我们的第三方云提供商已经实施了旨在防范安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或可能不充分，从而导致敏感或机密信息的未经授权的 泄露、修改、误用、破坏或丢失。

任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、泄露或访问我们的敏感信息、我们的技术系统或我们所依赖的第三方的信息。安全事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供我们的平台或其他软件的能力。我们的软件、我们的操作系统、我们的物理设施或我们供应商的系统或设施的任何实际或潜在的安全漏洞，或认为已经发生的任何安全漏洞，都可能导致不良后果，例如诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、纠纷、声誉损害、管理层注意力转移和S的其他责任和业务损害。即使我们不控制第三方的安全措施，我们也可能被认为或声称对任何违反此类措施的行为负责，或遭受声誉损害，即使我们无法求助于导致 违规的第三方。此外，如果我们的供应商不遵守适用的法律或法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，从而造成进一步的财务、运营和声誉损失。

应对安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务停止、负面宣传以及对我们的业务和竞争地位的其他损害。我们可能被要求 从根本上改变我们的业务活动和做法，以应对可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞或相关监管行动或诉讼。此外，美国和其他地方的法律、法规、政府指导以及行业标准和实践正在迅速演变，以应对这些威胁。我们可能面临监管机构和客户对我们的产品和服务的此类要求带来的更大合规负担 ，还会产生与我们自己的服务相关的安全风险的监督和监控的额外成本。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些客户和合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生涉及我们系统上的客户或合作伙伴数据的安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并需要我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解 实际或预期的安全漏洞可能导致我们违反客户合同而导致的问题。

如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不利后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外报告 要求和/或监督；对处理敏感信息的限制；诉讼(包括类索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们的 中断

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运营(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似的损害。安全漏洞引发的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。未经授权访问我们的软件、系统、网络或物理设施可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解，分散管理层S的时间和注意力， 增加我们的业务成本，或对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或修改我们的软件能力，以应对此类诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞，并且我们的数据或我们合作伙伴或客户的数据的机密性、完整性或可用性被破坏，我们可能会承担重大责任，或者我们的软件、系统或网络可能会被认为不太可取，这可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。

我们可能没有为安全事件或违规行为提供足够的保险，包括罚款、判决、和解、处罚、费用、律师费以及因事件或违规行为而产生的其他影响。根据此类事件的事实和情况，损害、罚款和费用可能很大，可能不在保险覆盖范围内，也可能超出我们适用的保险覆盖范围。如果安全事故或漏洞的影响，或针对我们的一项或 多项超出我们可用保险范围的大额索赔的成功断言，或导致我们的保单发生变化(包括保费增加或强制实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝对未来任何索赔或损失的全部或部分承保。随着我们扩大客户群，存储、传输和以其他方式处理越来越多的专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。不能保证我们能够成功防止此类事件的发生，此类事件可能会损害我们的声誉和/或导致我们重要的知识产权被盗，这两种情况都可能损害我们的业务前景和未来的盈利能力。

对全球经济的广泛破坏可能会对我们的业务产生不利影响。

作为一个整体，全球经济容易受到与我们或计算机行业无关的情况的影响，包括新冠肺炎等流行病、经济衰退或萧条、国际贸易战、对我们的产品征收关税、政治动荡、自然灾害、气候变化、恐怖主义、民族国家之间的战争，或其他可能对全球商业产生普遍广泛负面影响的事件。任何此类情况都可能以一种或多种不同的方式影响我们的业务，包括在我们 需要此类资本的时候减少或消除资本的可用性，使我们无法在世界各地的某些国家/地区销售我们的工业创新型AI解决方案，限制我们雇用实施我们的业务计划所需的合格员工的能力，导致客户 减少或取消他们在创新型AI计算或量子技术增强软件上的支出，和/或阻止我们的客户支付欠我们的款项。

对全球经济的损害可能会对我们的业务造成实质性的损害，如果我们不能坚持度过这种不利的条件，可能会导致我们失败。

与我们普通股和认股权证所有权相关的风险

我们的普通股和认股权证的活跃交易市场可能永远不会发展或持续，这可能会导致我们的普通股和认股权证的股票交易价格低于合并所隐含的价格，并使我们的普通股和认股权证的股票难以出售。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，我们的权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为ZPTA和ZPTAW。然而，我们不能向您保证，我们的普通股或权证的活跃交易市场将在该交易所或其他地方发展起来，或者，如果发展起来，任何这样的交易市场将会持续下去。因此，我们不能向您保证我们的普通股或认股权证的活跃交易市场将会发展或维持的可能性、任何交易市场的流动性、您在需要时出售您的普通股或认股权证的能力，或您的证券可能获得的价格。

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我们普通股和认股权证的市场价格可能会波动很大，这可能会导致您的投资价值下降。

我们的普通股和认股权证的交易价格可能会波动 ，并可能受到各种因素的影响而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能导致您在我们普通股和认股权证上的全部或部分投资损失。可能导致我们普通股和认股权证交易价格波动的因素包括：

•

整体股市的价格和成交量不时出现波动；

•

科技行业股票交易价格和成交量的波动；

•

其他科技公司，特别是本行业的经营业绩和股票市场估值的变化；

•

股东或我们出售我们的普通股和股票;

•

证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师 改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•

我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测 ；

•

我们或我们的竞争对手宣布新产品；

•

公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给SEC的文件（包括 本招股说明书所属的注册声明）的反应;’

•

涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•

经营结果的实际或预期变化或经营结果的波动；

•

我们的业务、我们的竞争对手业务或竞争格局的实际或预期发展情况 总体上；

•

涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们的竞争对手的运营进行调查；

•

关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•

我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、服务或技术的收购；

•

适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

•

会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•

我们管理层的任何重大变化；

•

全球金融市场的经济不稳定以及我们的市场增长缓慢或负增长；以及

•

风险因素一节中描述的其他因素。

此外，在过去，随着整体市场和某一公司的市场价格出现波动，S证券经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

作为一家前空壳公司，相对于寻求传统首次公开募股的公司，我们将面临某些劣势，包括 没有资格参加某些形式和长期规则。

在合并之前，我们是一家特殊目的收购公司，是美国证券交易委员会规则下的一种空壳公司。空壳公司比非空壳运营公司受到更严格的监管，面对

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根据联邦证券法，对他们的活动有重大的额外限制。合并后，我们不再是一家空壳公司。然而，根据美国证券交易委员会规则，前壳公司继续面临劣势，包括(A)不再是壳公司后，在提交与表格10所要求的信息相当的信息至少一年后，才能使用S-3表格，(B)不再是壳公司后，无法获得知名经验丰富的发行人的资格，并在三年内自动提交有效的注册声明，(C)在不再是壳公司后三年内，无法通过引用将这些信息纳入根据证券法提交的某些注册声明中，(D)在符合资格的业务合并后至少三年才能使用大多数自由撰写招股说明书，(E)在提交等同于表格10所要求的信息之前60天才能使用S-8表格登记与某些补偿计划和安排相关的可发行股票，(F)股东在提交与表格10所要求的信息相等的信息并提供当前公开信息后至少一年才能依赖规则144转售证券，以及(G)在不再是空壳公司后的三年内，根据《证券法》提供相关通信的某些安全港被排除在外，包括与企业合并有关的研究报告和某些通信。有关第144条规则及其对我们股东的潜在影响的更多信息，请参阅标题为证券法对普通股转售的限制在此 招股说明书中。我们预计，这些缺点将使我们和我们的股东发行证券更具挑战性和成本，并造成更大的风险和延误。这些挑战可能会使我们的证券不如不是前壳公司的公司更具吸引力，并可能提高我们的相对资本成本。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们普通股的负面评价，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究覆盖范围。如果没有或很少有分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师报告，但如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们普通股的评估，我们普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们的普通股，我们可能会失去我们普通股在市场上的可见性 ，这可能会导致我们的股价下跌。

分析师发布的报告，包括与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对普通股的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师可能会为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法 准确预测我们实际实现的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们普通股的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见，改变了他们对我们普通股股票的不利建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们普通股的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们普通股的股价或交易量可能会下降。

由于合并，我们产生了巨大的成本，而且作为一家上市公司，我们的成本将大幅增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。

我们和Legacy Zapata都发生了与完成合并相关的重大非经常性成本，并推迟了我们有义务随着时间的推移支付的某些完成成本。我们还可能产生留住关键员工的额外成本 。

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作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是Legacy Zapata作为私人公司没有发生的。在它不再是一家新兴的成长型公司后，这些费用可能会增加得更多。？我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间，并在合规计划方面产生巨额费用。例如，我们将需要实施额外的内部控制，既包括一般性的内部控制，也包括解决上文讨论的重大弱点与Zapata的财务 状况和早期公司状态相关的风险，以及披露控制和程序，保留转让代理，并采取内幕交易政策。作为一家上市公司，我们将根据证券法规定的义务，承担编制和分发定期公开报告的所有内部和外部成本。

此外，与公司治理和公开披露相关的法规和标准，包括萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规章制度，增加了法律和财务合规成本，并将使一些合规活动更加耗时。例如，纳斯达克在各种情况下要求发行股权证券必须获得股东批准，而这一要求可能会限制我们可供选择的融资选择，从而增加资金成本，从而降低股东回报。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和标准，这项投资将导致一般和行政费用的增加 ，并可能分散管理层对我们其他业务活动的时间和注意力。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，这可能会损害我们的业务。在未来， 我们可能会更昂贵或更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为ZPTA。然而，不能保证我们将能够遵守纳斯达克持续上市的标准。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的普通股从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

•

流动性减少；

•

普通股市场报价有限；

•

可能确定普通股为细价股，这将要求交易普通股的经纪商遵守更严格的规则，可能导致普通股二级交易市场的交易活动减少；

•

有限数量的分析师报道；以及

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们的管理团队在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或 有效地管理其向一家将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的上市公司的过渡。高管在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限 可能是一个重大劣势，因为他们可能需要将越来越多的时间投入到这些活动中，导致用于我们管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的 人员

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上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的适当知识、经验和培训水平。

未来发行普通股或普通股购买权，包括根据我们的2024年计划或2024年ESPP，或与根据远期购买协议重置的稀释性发行有关，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

截至2024年3月31日，我们约有5.71亿股授权但未发行的普通股。我们的公司注册证书和特拉华州公司法(DGCL)的适用条款授权我们发行这些普通股以及与普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以换取代价，并按照我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是与收购或其他方面相关的。

我们拥有本金总额为2,000,000美元的未偿还高级担保票据，可根据持有人的选择权以每股8.50美元的价格转换；与林肯公园的购买协议，根据该协议，我们可以指示林肯公园购买我们的股票；以及远期购买协议，根据该协议，在某些情况下，桑迪亚可能有权 从我们那里购买额外的股票。请参见？风险因素-我们将需要额外的资本来继续经营，实施我们的业务计划，或对商业机会或不可预见的情况做出反应，而此类融资可能无法获得。”

未来，我们期望通过发行额外的股本或发行债务(受高级担保票据的限制)或其他股权证券，包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股的股票，来获得融资或进一步增加资本资源。增发股本、其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们当时现有股东的经济和投票权，降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。债务 可转换为股权的证券可能会受到转换比率的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能在清算分配方面享有优先权，或在股息支付方面享有优先权，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们决定在未来的任何发行中发行证券将取决于 市场状况和其他其无法控制的因素，这些因素可能会对其未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股的持有者承担我们未来发行的股票可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们的持股比例的风险。

我们目前不打算对我们的普通股支付现金股息，因此任何回报都将 大大限制在我们普通股的价值上。

我们目前没有计划对我们的普通股支付任何现金股息。 我们普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定。我们目前预计，我们将保留未来收益用于其业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或从未来收益中支付任何现金股息。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司未来可能产生的债务契约的限制，以及法律施加的其他限制和限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股的投资中可能得不到任何回报。

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我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们股东与我们之间某些纠纷的独家法院，并规定联邦地区法院将是解决根据证券 法案提出诉因的任何投诉的独家法院，其中每一项都可能限制我们的股东选择司法法院处理与我们或我们的董事、高级管理人员、股东或员工的纠纷。

我们的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为任何内部或公司内部索赔或主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼的唯一和独家法院，包括但不限于： (I)股东代表我方提起的任何派生诉讼，(Ii)我方任何董事、高管、股东、或雇员及(Iii)根据本公司的公司注册证书、附例或DGCL向本公司提出的任何索赔。公司注册证书指定美国特拉华州地区法院为解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的独家论坛。

该排他性法院条款将不适用于《交易法》下的索赔，但将适用于其他州和联邦法律索赔，包括根据《证券法》提起的诉讼。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。

这种法院条款的选择可能会增加投资者向我们以及我们的董事和高管提出索赔的成本，并限制股东S在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止(但不是阻止) 与此类索赔有关的诉讼。

特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止 公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

我们作为特拉华州公司的地位和DGCL的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在未经利益相关股东以外的股东三分之二投票权的持有人批准的情况下与利益相关股东进行业务合并 ，即使控制权变更将 有利于我们的现有股东。此外，我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使收购公司变得更加困难，包括：

•

我们的董事会分为三类董事，交错三年任期，董事只有在当时已发行的股本中至少有多数投票权的持有人投赞成票的情况下才能被免职；

•

对公司注册证书的某些修订将需要持有当时已发行股本三分之二投票权的股东的批准；

•

我们的股东只能在股东大会上采取行动，不能通过书面同意就任何事项采取行动；

•

我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，不能由股东填补；

•

某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起；

•

我们的公司注册证书授权非指定优先股，其条款可由我们的董事会制定 ，这些股票可以在不经我们股本持有人批准的情况下发行；以及

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•

预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会。

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，并使股东更难选举他们选择的董事，或导致我们采取他们 希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从其普通股股份中获得溢价的机会。

我们的普通股现在和将来将从属于我们所有的债务、未来的债务和任何优先股，并且实际上从属于对其子公司的所有债务和优先股债权。

我们普通股的股份是普通股权益，因此，它低于高级担保票据，并将排在我们未来所有债务和其他负债的后面。此外，本公司普通股持有人可享有本公司董事会指定及发行的任何 系列优先股持有人的优先股息及清算权，而无需本公司普通股持有人采取任何行动。此外，本公司在其任何子公司清算或重组时参与资产分配的权利受制于该子公司的S债权人和优先股股东的优先债权。

我们是一家新兴成长型公司 我们是一家规模较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能 更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是一家新兴成长型公司，如《快速启动我们的企业创业(工作)法案》所定义，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》关于高管薪酬的减少披露义务 。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO完成五周年后，(B)我们的年总收入超过12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着，截至本年度第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测 投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场 ，我们的股价可能会更加波动。

此外，我们是一家较小的报告公司，如《交易法》所定义。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且我们的非关联方持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于7亿美元，我们就可以利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，它也可能使其财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

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根据转售登记权协议(定义见下文 )可能行使的额外权利可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在任何 12个月期间内，由我们的若干证券持有人与吾等(转售登记权协议)订立修订及重订注册权协议(日期为2023年9月6日)的若干吾等及遗留Zapata S股东可要求在包销发售中出售其全部或任何部分的须登记证券，只要合理预期总发行价超过5,000,000美元或所有该等持有人仍须登记的证券。我们还同意提供惯常的搭载注册权，但有某些例外情况。

行使我们股票的认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们 股东的稀释。如果我们更多的股票被赎回，这种稀释将会增加。

截至2024年3月28日，我们拥有已发行的认股权证，可购买总计25,049,982股普通股，其中包括11,499,982股公募认股权证和13,550,000股私募认股权证，所有这些认股权证目前均可行使。如果我们股票的交易价格超过认股权证的行使价，这些认股权证被行使的可能性就会增加 。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。

不能保证认股权证在可行使后和到期前永远存在于现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。

在行使认股权证的范围内，将发行额外普通股，这将导致我们的股票持有者被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。权证持有人无权赎回权证。因在公开市场行使认股权证而发行的大量普通股股份的出售，或该等认股权证可能被行使的可能性，亦可能对我们普通股的市价造成不利影响。

认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制该权证持有人就与公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地 服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和独家法院的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得其中任何一项权益的个人或实体应被视为 已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(外国诉讼)，其标的在权证协议的法院条款范围内，则该权证持有人应被视为已同意(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼(强制执行诉讼)具有个人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，作为该认股权证持有人的代理人向该认股权证持有人送达S在该外地诉讼中的律师。

这一选择法院的条款可能会限制权证持有人S向司法法院提出其认为有利于与公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院

60

如果认股权证协议的这一条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

在获得当时未发行的公共认股权证中至少50%的批准的情况下，以及在私募认股权证的情况下，经至少50%的当时未偿还的私募认股权证的批准，我们可以修改认股权证的条款，以可能对该等认股权证的持有人不利。因此，可提高该等认股权证的行使价格、缩短行使期限及减少行使该等认股权证时可购买的普通股股份数目，而所有这些均无须获得每份受影响认股权证持有人的批准。

公开认股权证已根据公开认股权证协议以登记形式发行，而私募认股权证正根据本登记声明登记转售。认股权证协议规定，未经任何持有人同意，可修改认股权证条款，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误或有缺陷的条款，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书所载认股权证条款的描述，(Ii)就双方可能认为必要或适宜且不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的权证协议项下出现的事项或问题添加或更改任何条文，及(Iii)就交付替代发行(定义见认股权证协议)作出规定，但须获得当时尚未发行的至少50%的公开认股权证持有人的批准，如属私募认股权证，则须经当时未偿还认股权证的至少50%的持有人批准，才可作出任何其他更改。因此，如果当时未发行的公共认股权证(以及当时未发行的私募认股权证中的至少50%，对于私募认股权证)的持有人批准此类修订，我们可以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少认股权证行使时可购买的普通股数量。

61

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人按其各自的金额出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有此类现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约2.881亿美元的现金。我们预期行使认股权证所得款项净额(如有)将用于一般企业用途，包括收购及其他商业机会及偿还债务。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。

认股权证持有人是否将行使其认股权证，因此我们将在行使时获得多少现金收益，这取决于普通股的交易价格，最近一次报告的销售价格是2024年5月3日的每股1.25美元。每份认股权证可按一股普通股行使，行使价为11.50美元。因此，虽然普通股的交易价格 低于每股约11.50美元的行使价，但我们预计认股权证持有人不会行使其认股权证。认股权证在可行使期间及到期前可能不在或保留在现金中，且在2029年3月28日到期前不得行使认股权证，即使它们在现金中，因此，认股权证到期时可能一文不值，而我们可能会从行使认股权证中获得最少的收益 。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们将不会在行使该认股权证时获得任何收益。因此，我们预计不会依赖于认股权证的现金行使来为我们的运营提供资金。 相反，我们打算依靠本招股说明书中其他部分讨论的其他现金来源来继续为我们的运营提供资金。

62

市场价格和股利信息

市场价格

该普通股于纳斯达克全球市场上市，代码为ZPTA，认股权证于纳斯达克资本市场上市，代码为ZPTAW。合并完成前，本公司A类普通股、单位及公募认股权证分别在纽约证券交易所上市，交易代码为WNNR、WNNR.U及WNNR.WS。

据纳斯达克报道，普通股和权证在2024年5月3日的收盘价分别为1.2美元和0.1299美元。

持有者

截至2024年5月2日， 有123名普通股记录持有人和3名股票记录持有人。记录持有人的数量不包括银行、经纪人和 其他金融机构持有证券的Inboxstreet名称持有人或受益持有人。

股利政策

到目前为止，我们还没有支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)用于运营和业务扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。我们宣布分红的能力也可能受到任何未来债务融资协议下的限制性契约的限制。

63

未经审计的备考合并财务信息

以下未经审核的备考简明合并财务信息(备考财务信息)基于本公司和Legacy Zapata的 历史财务报表，并进行了调整，以描述如备考财务信息附注1所述的合并会计。截至2023年12月31日的未经审计的备考精简合并资产负债表反映了描述合并会计的调整(资产负债表备考交易会计调整)。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合营运报表反映营运备考交易会计调整报表，假设该等调整于2023年1月1日作出，即呈列的最早期间的开始( 营运备考交易会计调整报表)。资产负债表预计交易会计调整和经营报表预计交易会计调整在本节中统称为交易会计调整。

备考财务信息源自以下历史财务报表及附注，应与本招股说明书中其他部分包含的内容一起阅读：

•

备考财务信息附注；

•

本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的历年经审计财务报表及本招股说明书其他部分包含的相关附注；

•

遗留萨帕塔于2023年12月31日及截至该年度的历史经审计综合财务报表，以及本招股说明书其他部分包括的相关附注；

•

传统萨帕塔S管理层S对本招股说明书中其他部分包括的财务状况和经营业绩进行讨论和分析 ；以及

•

本招股说明书中其他地方包含的与本公司和Legacy Zapata相关的其他信息；以及

备考财务资料仅供说明之用，并不一定显示 倘若合并于指定日期进行，实际营运结果及财务状况将会如何，亦不代表合并后公司未来的综合营运结果或财务状况。

由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额有很大不同。

64

Zapata计算公司/Andretti收购公司。

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2023年12月31日

(单位：千)

		历史								实际赎回
										交易记录 会计核算 调整								形式上 资产负债表
		公司				遗赠 萨帕塔
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	161			$	3,332			$	30				5	(c)		$	8,888
											6,000				5	(d)
											72				5	(f)
											(370	)			5	(l)
											(464	)			5	(m)
											(11	)			5	(n)
											1,923				5	(o)
											(1,785	)			5	(s)
应收账款			—				1,938				(829	)			5	(a)			1,109
应收账款关联方			—				—				829				5	(a)			829
预付费用和其他流动资产			44				323				(44	)			5	(k)			323
流动资产总额			205				5,593				5,351								11,149
信托账户持有的有价证券			86,265				—				(66,451	)			5	(b)			—
											(11,040	)			5	(h)
											(330	)			5	(i)
											(64	)			5	(m)
											(6,457	)			5	(n)
											(1,923	)			5	(o)
财产和设备，净额			—				156				—								156
经营租赁 使用权资产			—				238				—								238
递延发售成本			—				1,943				(1,943	)			5	(s)			—
非流动资产			—				137				—								137
总资产		$	86,470			$	8,067			$	(82,857	)						$	11,680
负债、可转换优先股和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款		$	—			$	6,452			$	(1,500	)			5	(a)		$	4,140
											(812	)			5	(s)
应付帐款-关联方			—				—				1,500				5	(a)			1,500
应计负债和其他流动负债			885				1,945				(217	)			5	(a)			6,435
											671				5	(m)
											3,151				5	(s)
应计及其他流动负债-关联方			—				—				217				5	(a)			217
应计应付利息-关联方			71				—				255				5	(f)			—
											(326	)			5	(i)
经营租赁负债，流动			—				252				—								252
发行普通股的责任			—				—				1,688				5	(v)			1,688
递延律师费			—				—				3,330				5	(l)			3,330
可转换票据关联方			—				—				1,577				5	(i)			1,577
递延收入			—				744				—								744
流动负债总额			956				9,393				9,534								19,883
应付递延承销费			8,050				—				(8,050	)			5	(j)			—
可转换票据关联方			2,450				—				72				5	(f)			941
											(1,581	)			5	(i)
递延律师费			4,040				—				(4,040	)			5	(l)			—
应付票据，非流动票据			—				8,900				6,091				5	(d)			2,020
											1,000				5	(s)
											150				5	(t)
											539				5	(q)
											(14,660	)			5	(r)

65

萨帕塔认证公司/安德烈收购公司（续）—

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2023年12月31日

(单位：千)

		历史								实际赎回
										交易记录 会计核算 调整								形式上 资产负债表
		公司				遗赠 萨帕塔
远期购买协议衍生负债			—				—				4,935				5	(h)			4,935
非流动负债			—				—				616				5	(m)			616
总负债			15,496				18,293				(5,394	)							28,395
SPAC A类普通股，可能会被赎回			86,264				—				(66,451	)			5	(b)			—
											(19,813	)			5	(p)
Legacy Zapata可转换优先股			—				64,716				(64,716	)			5	(u)			—
股东权益(赤字)：
SPAC优先股			—				—				—				5	(g)			—
SPAC A类普通股			—				—				—				5	(g)			—
SPAC B类普通股			1				—				(1	)			5	(g)5（p）			—
传统萨帕塔普通股			—				—				—				5	(c)			—
											—				5	(u)
普通股			—				—				—				5	(h)			3
											1				5	(p)
											—				5	(r)
											—				5	(s)
											2				5	(u)
											—				5	(w)
额外实收资本			—				14,633				30				5	(c)			84,368
											8,751				5	(e)
											(10,986	)			5	(h)
											8,050				5	(j)
											19,813				5	(p)
											14,660				5	(r)
											(6,775	)			5	(s)
											36,192				5	(u)
											—				5	(w)
累计其他综合损失			—				(49	)			—								(49	)
累计赤字			(15,291	)			(89,526	)			(91	)			5	(d)			(101,037	)
											(8,751	)			5	(e)
											(255	)			5	(f)
											(4,989	)			5	(h)
											(44	)			5	(k)
											(1,815	)			5	(m)
											(6,468	)			5	(n)
											340				5	(l)
											(539	)			5	(q)
											(292	)			5	(s)
											(150	)			5	(t)
											28,522				5	(u)
											(1,688	)			5	(v)
股东权益总额(亏损)			(15,290	)			(74,942	)			73,517								(16,715	)
总负债、可转换优先股和股东权益(赤字)		$	86,470			$	8,067			$	(82,857	)						$	11,680

66

Zapata计算公司/Andretti收购公司。

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2023年12月31日的一年

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

		历史								实际赎回
										交易记录会计核算调整								形式上的声明运营
		公司				遗赠 萨帕塔
收入		$	—			$	5,683			$	(1,980	)			6(a	)		$	3,703
营收相关方			—				—				1,980				6(a	)			1,980
总收入			—				5,683				—								5,683
收入成本			—				4,582				—								4,582
毛利总额			—				1,101				—								1,101
运营费用：
销售和市场营销			—				5,885				(2,783	)			6(a	)			3,102
销售和市场营销相关方			—				—				2,783				6(a	)			2,783
研发			—				5,915				—								5,915
一般和行政			—				7,409				150				6(j	)			7,559
组建费用、专业费用以及一般和行政费用			8,349				—				(180	)			6(d	)			14,069
											(340	)			6(e	)
											1,815				6(f	)
											2,639				6(g	)
											44				6(h	)
											54				6(n	)
											1,688				6(o	)
总运营费用			8,349				19,209				5,870								33,428
运营亏损			(8,349	)			(18,108	)			(5,870	)							(32,327	)
其他收入(费用)，净额：
信托账户持有的有价证券赚取的利息			8,157				—				(8,157	)			6(c	)			—
可转换本票关联方公允价值变动			(599	)			—				—								(599	)
利息支出-可转换本票关联方			(71	)			—				(255	)			6(b	)			(326	)
利息收入			—				47				—								47
高级票据的消亡			—				(6,864	)			6,864				6(l	)			—
发行优先票据和优先担保票据的公允价值变化和损失			—				(4,779	)			4,779				6(k	)			—
衍生品合约发行损失			—				—				(4,935	)			6(n	)			(4,935	)
发行高级担保票据的损失			—				—				(8,751	)			6(m	)			(8,751	)
与资本市场咨询协议修订相关的损失			—				—				(3,829	)			6(g	)			(4,121	)
											(292	)			6(i	)
其他费用，净额			—				(10	)			—								(10	)
其他收入(费用)合计，净额			7,487				(11,606	)			(14,576	)							(18,695	)
所得税前净亏损			(862	)			(29,714	)			(20,446	)							(51,022	)
所得税拨备			—				(20	)			—								(20	)
净亏损		$	(862	)		$	(29,734	)		$	(20,446	)						$	(51,042	)
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股			5,750,000				5,104,642				22,213,249				6(p	)			27,963,249
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损		$	(0.04	)		$	(5.82	)										$	(1.83	)

67

对未经审计的备考简明合并财务信息的说明

1.

对合并的描述

根据业务合并协议，我们于2024年3月28日完成了与Legacy Zapata的合并计划，根据合并协议，Legacy Zapata成为我们的全资子公司。关于合并，我们向开曼群岛公司注册处提出了注销申请，并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书和公司注册证书，据此我们被本地化并继续作为特拉华州的一家公司(本地化)，并更名为Zapata计算控股公司。在本地化生效时，A类普通股的每股流通股自动转换为一股普通股，B类普通股的每股流通股自动转换为一股普通股，认股权证自动成为普通股的可行使权。在合并生效时，Legacy Zapata的现有股东获得普通股，以换取合并完成前持有的证券。合并完成后，已发行优先担保票据的某些持有人根据其条款选择将其票据转换为普通股。随着合并的完成，普通股和认股权证分别在纳斯达克证券市场上市，代码分别为ZPTAä和ZPTAW。Legacy Zapata支付和应计的与合并相关的交易成本为720万美元，将被视为发行成本，并在合并完成时从我们的预计精简综合资产负债表中的额外实收资本中扣除。请参阅下面的注释 5(S)。

Legacy Zapata股本及Legacy Zapata期权的持有人合共从本公司收到与合并有关的代价总值约2亿美元。

在生效时间：

•

每股传统萨帕塔普通股被转换为获得0.9141股普通股的权利 (每股普通股对价)。

•

每位传统萨帕塔优先股持有人被转换为获得0.9141股普通股的权利 。Legacy Zapata认定，根据其章程，合并构成被视为清算，因此，Legacy Zapata优先股的持有人有权获得的每股金额相当于i)适用的Legacy Zapata优先股系列的适用 原始发行价，加上任何已宣布但未支付的股息(优先股)，或ii)如果Legacy Zapata的所有股票在紧接合并前转换为Legacy Zapata普通股时应支付的每股金额(转换后的金额)。每股优先股对价等于每股普通股对价，因为AS 转换金额大于优先股。

•

每个传统Zapata期权被自动转换为期权，以在紧接生效时间之前适用于该传统Zapata期权的相同条款和条件(包括适用的归属条件)购买一定数量的普通股，方法是在紧接生效时间之前将受传统Zapata期权约束的传统Zapata普通股乘以每股普通股对价，并将得出的数字向下舍入到最接近的普通股整数。按每股行使价(向上舍入至最接近的整数分)厘定，方法是将受传统Zapata购股权约束的传统Zapata普通股股份的每股行权价除以每股普通股对价 ，该价格在生效时间前生效。

68

与合并有关的相关事件将在下面详细讨论 ：

I.发行高级债券和高级担保债券

A.

2023年6月13日，Legacy Zapata与某些投资者签订了优先票据购买协议和优先本票协议(统称为高级票据购买协议)。根据高级票据购买协议，Legacy Zapata获授权发行额外的高级票据，本金总额不超过2,000万美元。此外，根据业务合并协议，Legacy Zapata获准谈判及订立承诺股权融资或认购Legacy Zapata Capital股份以换取现金，或发行额外优先票据，惟须受Legacy Zapata于成交前筹集、承诺或发行的股权融资总额(包括发行高级票据)不超过2,500万美元 (包括本金及利息)的规限。高级债券的借款利息于到期日按年利率20.0%支付。优先票据可于到期日或之前就Legacy Zapata与一家上市特殊目的收购公司之间的业务合并(包括合并)或首次公开发售(每宗均于到期日或之前)转换，换股价为每股8.50美元。 发行高级债券的目的是为本公司的一般企业开支提供资金。截至2023年12月22日，高级债券的本金总额为560万美元，外加60万美元的应计和未付利息， 兑换为高级担保票据本金总额的620万美元。交换前高级债券项下借款的应计及未付利息按发行日期至修订日期365天期间的利率20.0%计算。截至2023年12月22日，所有高级票据均被注销，以换取高级担保票据，本金金额等于高级票据本金金额加上截至紧接交换前一天的应计和未付利息。

B.

2023年12月，Legacy Zapata同意发行和出售本金总额高达1,437.5万美元的高级担保票据，不包括为交换现有优先票据而发行的任何高级担保票据。截至截止日期，Legacy Zapata发行了本金总额为1,620万美元的高级担保票据。高级抵押债券的复利年利率为15%。高级担保票据的未偿还本金金额及其所有应计但未支付的利息将于2026年12月15日(到期日)到期并支付。在2025年12月15日或之后，或在所有未偿还高级担保票据的本金总额为300万美元或更少的任何时候，Legacy Zapata可以现金预付高级担保票据或其 部分，而不会受到惩罚。

尽管任何高级抵押票据未偿还，但遗留Zapata不会因借款而招致额外债务，但额外的高级抵押票据、与高级抵押票据相当或附属于高级抵押票据的票据或其他债务工具除外， 受若干条件规限，以及高级抵押票据购买协议中所述的其他例外情况，涉及传统Zapata和S在正常业务过程中产生的债务。

高级担保票据可根据持有人的选择，就Legacy Zapata与上市的特殊目的收购公司之间的业务合并(包括合并)或与首次公开募股(每次于到期日或之前)相关的转换价格进行转换，转换价格(可根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)为(I)在该等业务合并(包括合并)或首次公开募股(视情况而定)结束时每股4.50美元，或(Ii)在该等业务合并(包括合并或首次公开招股)完成后的任何时间，每股8.50美元。Legacy Zapata将在交易预期结束日期 之前至少十个工作日通知持有人任何此类业务合并或首次公开募股的完成，每个持有人必须在该交易结束日期至少五个工作日前通知Legacy Zapata其有意交换其部分或全部高级担保票据。

69

若持有人选择就业务合并 交换其股份，则Legacy Zapata将促使本公司(I)于交易结束前订立交换协议，根据该交换协议及高级担保票据购买协议的条款，该等高级担保票据将交换为普通股股份，及(Ii)于生效时间，根据高级担保票据及交换协议的条款，向高级担保票据持有人发行普通股股份，然后根据该等高级担保票据及交换协议的条款，以交换该等高级担保票据。

就在合并完成前，Legacy Zapata有1,670万美元的未偿还高级担保票据的本金和应计利息。这包括已转换为高级担保票据的高级票据项下本金及应计利息总额620万美元、截至成交日以现金形式发行的本金总额为890万美元的高级担保票据、为代替现金支付与合并有关的服务而向第三方顾问发行的高级担保票据本金总额110万美元，以及截至成交日高级担保票据的应计利息50万美元。在高级担保票据的未偿还余额总额1,670万美元中，1,470万美元在交易结束时转换为3,257,876股普通股。

二、实际赎回

2024年3月28日，持有6,048,595股A类普通股的本公司股东行使了他们的赎回权利， 按比例赎回信托账户中的资金，赎回总额为6650万美元，赎回价格约为每股10.99美元。请参阅下文附注5(B)。

三、驯化

A.

关闭前：

1.

每股A类普通股和每股在紧接驯化生效时间之前已发行的B类普通股转换为一股普通股，以及

2.

每份当时尚未发行的认股权证及每份私募认股权证在紧接A类普通股的生效时间前已发行，并可为一股A类普通股行使的认股权证自动转换为一份可为一股普通股行使的权证。

四、合并

A.

合并完成后：

1.

每股遗留萨帕塔股本的流通股被转换为获得0.9141股普通股的权利，这相当于每股普通股对价0.9141股。

2.

购买遗留萨帕塔普通股股份的每个当时尚未发行的遗留萨帕塔期权，无论是否可行使和是否归属，都已自动转换为期权，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于该遗留萨帕塔期权的条款和条件相同，包括适用的归属条件，购买数量由紧接生效时间之前受遗留萨帕塔期权约束的遗留萨帕塔普通股乘以每股普通股对价0.9141确定，并将产生的数量向下舍入到最接近的普通股整数。按每股行权价(四舍五入至最接近的整数分)厘定，方法是将受旧萨帕塔购股权规限的旧萨帕塔普通股股份的每股行权价除以每股普通股代价0.9141。

70

3.

根据高级担保票据和交换协议的条款，高级担保票据的未偿还余额(包括本金和利息1,470万美元)已交换并按每股4.50美元转换为3,257,876股普通股。于合并完成时，本公司的未偿还高级担保票据有200万美元，包括应计利息。

V.资本市场咨询、营销 和法律协议

A.

2023年7月4日，我们与第三方签订了一份聘书，根据这份聘书，第三方将担任我们与合并相关的资本市场顾问。我们同意支付以下金额：

i.

顾问费，金额为：

(A)在合并完成时应付的现金$500,000，

(B)现金或普通股1,000,000美元，在合并结束后180个历日支付；和

(C)1,000,000美元，以现金或普通股形式支付，在合并完成后270个历日支付(注： (B)和(C)统称为递延股份安排)；以及

二、

交易手续费总额为：

(A)我们或Legacy Zapata从第三方确定的投资者那里筹集的与合并有关的总收益的4%，以及

(B)就第三方向我们指明的任何公司股东从信托账户中释放的收益的3%，该第三方：

X)签订了不可赎回协议或其他类似协议，或

Y)没有赎回A类普通股。

根据上述聘书，于合并完成时，吾等欠第三方应以现金支付的顾问费50万美元，以现金或股票应付的咨询费200万美元，以及总计260万美元的交易费10万美元。

2024年3月25日，我们与第三方对订约函进行了修改，修改后的订约函以640万美元的现金交易费和报销取代了原订约函中需要支付的费用。自付费用在合并完成时从信托账户中支付的11万美元， 。此外，我们确认了与修订资本市场咨询协议有关的损失380万美元。请参阅附注6(G)。

B.

2023年9月13日，Legacy Zapata与另外 第三方订立资本市场咨询协议，据此，Legacy Zapata同意支付(I)130,000美元作为与合并有关的资本市场咨询服务，及(Ii)配售代理S费用，相当于由第三方介绍的高级票据的每位投资者支付的总购买价的5%。如果通过合并筹集的现金总额低于4,000万美元，而不是在收盘时支付130万美元的现金用于资本市场咨询服务， Legacy Zapata同意在收盘时支付80万美元现金，并按收盘后30个历日的往绩5天成交量加权平均价格(VWAP) 支付价值50万美元的普通股。

2024年3月20日，资本市场咨询协议被修订，根据该协议，Legacy Zapata同意从以下日期起每月以现金支付6次分期付款，每月417万美元

71

2024年5月15日，并发行100万美元的高级担保票据。第三方没有在交易结束时将高级担保票据转换为普通股。我们确认了与修订资本市场咨询协议相关的亏损 30万美元。请参阅注5(S)。

C.

2024年2月9日，我们与额外的第三方签订了一项营销服务协议，以促进投资者的参与，根据该协议，我们同意在合并完成时按发行价支付价值30万美元的普通股。将发行的股票数量受2024年2月12日之后的30天调整期的限制。如果本公司S普通股在30天内的平均交易价格低于发行价，将根据(I)发行价或(Ii)本公司S普通股在2024年2月12日之后30天内的平均交易价格中的较低者调整向第三方支付的股份数量。随着合并的完成，Legacy Zapata向第三方发行了30,706股普通股。

D.

2024年2月9日，吾等与Legacy Zapata与另一第三方签订了资本市场咨询协议，据此，吾等同意向第三方支付i)30万美元以支付与合并相关的资本市场咨询服务，以及ii)20万美元以支付与我们和Legacy Zapata S证券持有人的利益相关的服务。与合并相关的是，Legacy Zapata在交易完成前支付了50万美元的现金。

2024年3月27日，我们和Legacy Zapata同意在紧接交易结束前向第三方发行本金总额为10万美元的高级担保票据，用于提供与合并相关的额外资本市场咨询服务，该票据在交易结束时转换为33,333股普通股。

E.

2024年2月9日，Legacy Zapata和本公司与另一名第三方签订了聘书，并于2024年2月27日修订，根据该协议书，第三方将继续担任Legacy Zapata的资本市场顾问，直至合并结束后18个月(术语)。传统Zapata和公司同意向第三方支付180万美元的现金费用，该费用由公司在2024年5月31日之前开始的18个月内按月支付，或根据与林肯公园的购买协议(定义如下)提交的S-1表格登记声明的有效性 ，如果公司在2024年12月31日之前自愿向第三方预付150万美元，则可免除此类付款。尽管如此，Legacy Zapata将在完成融资交易后全额支付180万美元(不包括购买协议或类似融资项下的销售)，融资交易的收益为1,500万美元或以上。

F.

2024年3月，Legacy Zapata签订了一项配售代理协议，为 保留一名额外的第三方，目的是筹集至多1,000万美元，期限自配售代理协议签署之日起60天。Legacy Zapata同意支付相当于Legacy Zapata从第三方直接介绍给Legacy Zapata的投资者获得的现金收益(融资 收益)总额的7.0%的现金费用。在S收到第三方介绍的任何投资者的收益后7个工作日内，传统萨帕塔将支付现金费用。此外，Legacy Zapata同意发行一些普通股，相当于融资收益的3.0%除以4.50美元。关于配售代理协议，公司 在交易结束时支付了10万美元的现金，并发行了11,666股普通股。

G.

与合并有关，我们产生了400万美元的递延法律费用，将在合并完成时支付给我们的法律顾问，这些费用在我们截至2023年12月31日的历史审计综合财务报表中记录为递延法律费用。2024年3月26日，我们签订了与合并相关的法律服务费用 函，根据该函，总费用降至370万美元，其中40万美元在合并完成时以现金支付，其余余额将按月平均支付。

72

合并完成后12个月及公司S注册说明书生效日期(见附注1.vi)的每月分期付款30,000,000美元。

H.

2021年2月16日，我们与另一第三方签订了咨询协议，根据该协议，第三方为寻找潜在业务合并提供投资者和媒体关系支持。截至合并完成，我们根据咨询协议提供的服务产生了20万美元的费用。 我们于2024年3月25日修订了咨询协议，根据该协议，我们同意从(I)根据购买协议(见附注1.vi)或(Ii)2024年6月30日出售普通股开始，在六个月内按月等额支付总计20万美元的分期付款。

六、与林肯公园的购买协议

于2023年12月19日，吾等与Legacy Zapata与林肯公园订立购买协议(购买协议)，据此，林肯公园同意根据本公司的选择，在生效日期后36个月内不时向本公司购买总额高达7,500万美元(承诺额)的普通股，但须受购买协议所载的某些限制所规限，包括但不限于林肯公园注册声明的提交及效力。根据购买协议，公司必须向林肯公园支付承诺费170万美元(承诺费)如下：(I)在提交林肯公园登记声明之前的一个工作日，支付60万美元的普通股和(Ii)公司可以选择以现金或普通股的形式支付剩余的110万美元的承诺费，其中任何股票可以在提交林肯公园登记声明的前一个工作日发行，以及在截止日期后90天内到期的任何现金。

关于购买协议，吾等与Legacy Zapata亦订立登记权协议，据此，本公司同意于合并完成后45天内向美国证券交易委员会提交林肯公园登记声明(包括承诺股) 。2024年4月11日，我们向林肯公园发行了712,025股普通股作为承诺股。2024年4月12日，我们提交了林肯公园登记声明，其中登记了承诺股份和根据购买协议未来可能向林肯公园发行的额外12,287,975股普通股，以供转售。2024年4月18日，《林肯公园注册声明》宣布生效。

七、发起人方正股份

考虑到业务合并协议，吾等、Legacy Zapata、保荐人、保荐人共同投资者及若干董事订立保荐人支持协议。保荐人、保荐人共同投资者和董事拥有总计5,750,000股B类普通股。根据保荐人支持协议，在已发行的B类普通股总数中，1,005,000股B类普通股不受任何归属或没收条款的约束。其余4,745,000股保荐人股份(保荐人和保荐人共同投资者分别持有3,536,863股和1,208,137股保荐人股份)须遵守以下归属和没收条款：

i.

如果期末可用现金的金额等于或超过2,500万美元，则所有保荐人 股票或4,745,000股票将全部归属。

二、

如果期末可用现金的金额等于或低于1,000万美元，则30%的保荐人股份，即1,423,500股，将被取消归属并被没收。

三、

如果期末可用现金超过1,000万美元但低于2,500万美元，则将由保荐人股份数量的零到30%之间的直线插值法确定将被取消归属和被没收的保荐人股份数量。

如果在交易结束后三年内，普通股的VWAP等于或 超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、

73

重组和资本重组)任何30个交易日内的任何20个交易日，或者 公司控制权发生变更。如果上述两种情况均未在交易结束后三年内发生，则未归属的保荐人方正股份将被没收，并由保荐人和保荐人共同投资者转让给本公司，而不需要任何转让代价。

合并完成后，保荐人支持协议定义的结束可用现金为1,310万美元，因此仍需归属的股票为1,129,630股。根据ASC 815，应归属和被没收的发起人方正股票已作为股权交易入账，衍生工具和套期保值因为这项安排被认为是独立的。未归属保荐人方正股份与S公司的自有股份挂钩，因此在未经审核的备考简明综合资产负债表中分类为权益。

八、远期采购 协议

2024年3月25日，我们和Legacy Zapata代表某些基金(统称为Sandia)与Sandia Investment Management LP签订了一项场外股权预付远期交易的确认协议(以下简称远期购买协议)，根据该协议，Sandia在紧接交易结束前从公开市场购买了1,000,000股A类普通股(循环股)，公司以每股10.99美元的收购价向Sandia发行了500,000股普通股(额外股份)，这是远期购买协议项下可购买的最大股数。可按如下所述进行调整(最大股份数)。传统Zapata还在合并结束前向远期购买协议各方发行了本金总额为300万美元的高级担保票据。

根据远期购买 协议，于交易完成时，本公司向Sandia预付(预付款金额)：(I)就回收股份而言，来自信托账户的收益相等于Sandia发出的定价公告中所述回收股份数量的(X)乘积；(Y)每股10.99美元；及(Ii)就额外股份而言，每股10.99美元，扣除从Sandia收到的额外股份所得款项。在回收股份的情况下，预付款金额在合并结束时用信托账户的收益支付。额外股份的预付款金额从Sandia为购买此类额外股份而支付的收益中扣除，Sandia能够将额外股份的收购价降低预付款金额。

在桑迪亚不提前终止根据远期购买协议购买的股份的范围内，如下所述，双方将在估值日期结算桑迪亚持有的当时已发行的股份，该日期为成交后两年， 如远期购买协议所述，在某些情况下可加速结算。在现金结算日，即估值 日开始的估值期最后一天之后的第十个工作日，如远期购买协议(估值期)所述，桑迪亚将向公司支付的现金金额等于(A)截至估值日受远期购买协议约束的股份数量减去 未登记股份数量，乘以(B)评估期内的成交量加权平均价格(清算额)；如果公司支付给桑迪亚的结算金额调整(定义见下文)少于结算金额，则结算金额调整将自动从结算金额和任何以现金支付的剩余金额中扣除。公司将在现金结算日向桑迪亚支付一笔金额(和解金额调整)，金额等于(1)估值日的股票数量乘以每股2.00美元(如果以现金支付)，或(2)如果和解金额调整超过和解金额 ，公司可以选择以普通股的形式向桑迪亚支付和解金额调整，金额等于估值日的股份数量乘以2.25美元；条件是， 在远期购买协议所述的某些情况下，包括在评估期内发生退市事件(定义见远期购买协议)时，该金额必须以现金支付。

74

此外，在远期购买协议期间，Sandia可选择通过向公司提供书面通知来终止交易的全部或部分，该通知将具体说明股份数量将减少的数量(终止的股份)。本公司有权在通知日期从Sandia获得相当于(X)终止股份数量和(Y)重置价格的乘积的金额 。

截至合并完成时，重置价格(重置价格)为每股10.00美元，并将按月 重置(每个重置日期)，首次重置日期在合并完成日期后180天，大于(A)4.50美元和(B)紧接该重置日期之前普通股的30天成交量加权平均价格。除下文所述外，重置价格将立即降至本公司完成出售任何协议或授予任何重新定价权利的任何较低价格，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)本公司或其任何附属公司的可转换、可行使或可交换为普通股或其他证券的股份或证券，或以其他方式使其持有人有权接收普通股或其他证券(稀释要约及该等重置后的稀释要约重置)。

于重置摊薄发售时，最高股份数目将增加至相等于(I)1,500,000除以(Ii)(A)该摊薄发售价格除以(B)$10.00的商数。在此情况下，Sandia有权购买更多额外股份，不超过最高股份数目，本公司将被要求 向Sandia提供现金预付款，该等额外股份将受远期购买协议的条款所规限。

此外，公司在结账时向桑迪亚偿还了10万美元 合理的自付费用与交易相关的成本，以及(B)与收购循环股相关的费用10万美元。该公司还将在交易完成时向桑迪亚支付50万美元的季度费用，作为与这笔交易相关的某些法律和行政义务的代价。

IX.可转换票据与关联方

根据日期为2024年3月25日的递延付款协议，本公司修订了我们的可转换票据关联方的条款，根据该条款，合并完成时未偿还的应计利息中的30万美元将从完成合并时信托账户的可用资金中支付。我们的可转换票据关联方的总本金余额 加上合并完成后应计利息250万美元在完成合并时递延，并在此后12个月内按月分期付款(包括合并完成至付款日应计利息) ，自林肯公园注册声明生效后30天起支付。可转换票据关联方的利息年利率为4.5%。

2.

形式演示的基础

备考财务信息是根据美国证券交易委员会规则S-X第11条编制的。备考财务资料中列载的交易会计调整旨在提供所需的相关资料，以了解本公司反映合并事项的会计情况。

管理层在确定交易会计调整时作出了重大估计和假设。交易会计调整是根据管理层认为在当时情况下合理的某些现有信息和某些假设和方法进行的。这些附注中描述的交易会计调整可能会随着获得更多信息并进行评估而进行修订。因此，实际调整很可能与交易会计调整不同，这种差异可能是实质性的。

75

预计财务信息不会产生任何预期的协同效应、 与合并相关的运营效率、税收节省或成本节约。历史上，我们的一家附属公司Andretti Global和Legacy Zapata在合并前签订了企业解决方案订阅协议、托管服务协议和Andretti赞助协议。企业解决方案订阅协议和安德雷蒂赞助协议是同期限的，于2024年12月31日终止。托管服务协议也将于2024年12月31日终止。Andretti Global同意在企业解决方案订阅协议期限内向Legacy Zapata支付500万美元。截至2023年12月31日，Legacy Zapata与企业解决方案订阅协议和托管服务协议相关的应收账款总额为80万美元。在截至2023年12月31日的一年中，Legacy Zapata与企业解决方案订阅协议和托管服务协议相关的总收入为200万美元。安德雷蒂赞助协议下的总承诺额为800万美元，在2022年2月至2024年7月期间到期并支付。截至2023年12月31日，根据安德雷蒂赞助协议，Legacy Zapata支付了350万美元。截至2023年12月31日，Legacy Zapata的应付账款总额为150万美元，应计负债和其他与Andretti赞助协议相关的流动负债为20万美元。在截至2023年12月31日的年度内，Legacy Zapata记录了280万美元与Andretti赞助协议有关的销售和营销费用。备考财务信息使上述在合并完成时生效的关联方交易生效。

下表概述了合并完成后预计发行的普通股数量，不包括行使或归属股票期权或认股权证以及未归属保荐人创始人股票的潜在摊薄影响。

		形式上的联合持股 在Zapata计算控股 Inc.
		共享				百分比
传统Zapata股东			17,696,425				63	%
公众股东			1,846,206				7	%
赞助商和内部人士(1)			5,750,000				16	%
高级担保票据持有人			3,257,876				12	%
根据远期购买协议发行的额外股份			500,000				2	%
资本市场顾问			42,372				0	%
普通股总股份(2)			29,092,879				100	%

(1)	反映保荐人、保荐人共同投资者和保荐人支持协议一方的保荐人持有的5,750,000股B类普通股的转换(统称为保荐人内部人士)，其中1,129,630股需要归属，受以下 注释的限制。

(2)	不包括与承诺费相关发行的股份，以及根据购买协议可能向林肯公园发行的任何其他普通股(林肯公园股票)。承诺费以股票形式支付，价值170万美元。公司向林肯公园出售股份可能导致普通股其他持有者的权益大幅稀释。

76

上表未计入购买合并后仍未发行的A类普通股的认股权证。公有认股权证和私募认股权证将在合并完成后30天内可行使，并将在合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。如果我们假设所有未发行的1,150,000份公有权证和13,550,000份私募认股权证在合并完成后均可行使和行使，则公司的综合投票权以及公司和Legacy Zapata的综合经济利益将如下所示：

		形式上的联合持股 在Zapata计算控股 Inc.
		共享				百分比
传统Zapata股东			17,696,425				33	%
公众股东			1,846,206				3	%
赞助商和内部人士(1)			5,750,000				11	%
高级担保票据持有人			3,257,876				6	%
根据远期购买协议发行的额外股份			500,000				1	%
资本市场顾问			42,372				0	%
私人认股权证持有人(2)			13,550,000				25	%
公共权证持有人(3)			11,500,000				21	%
普通股总股份(4)			54,142,879				100	%

(1)	反映保荐人和内部人士持有的5,750,000股B类普通股的转换，其中1,129,630股需归属，但须遵守以下附注。

(2)	代表在行使私募认股权证时可发行的普通股股份。

(3)	代表在行使公共认股权证时可发行的普通股。

(4)	不包括林肯公园股份。承诺费以价值170万美元的股票支付。 公司向林肯公园的出售可能会导致其他普通股持有人的利益大幅稀释。

3.

关于合并的会计问题

根据公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，尽管我们已经收购了Legacy Zapata在合并中的所有未偿还股权，但就财务报表报告而言，我们被视为被收购的公司，Legacy Zapata被视为会计收购人。因此，合并被视为等同于Legacy Zapata为我们的净资产发行股票，并伴随着资本重组。我们的净资产和遗产萨帕塔和S的净资产已按历史成本列报，没有记录商誉或其他 无形资产。合并完成后，运营结果为Legacy Zapata的结果。

根据对以下事实和情况的评估，已确定Zapata为会计收购人：

•

遗留萨帕塔S现有股东拥有公司最大的投票权权益；

•

遗留萨帕塔S现有股东有投票权控制公司多数董事和高级管理人员的选举和罢免决定；

•

传统Zapata包括公司的持续运营；以及

•

遗留萨帕塔现任高级管理人员S是本公司的高级管理人员。

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4.	合并完成后向传统Zapata股东发行的普通股

收盘时发行的普通股是根据合并结束时计算的每股普通股对价0.9141确定的，如下所示：

合并完成前已发行的Zapata遗留普通股			5,136,453
合并完成前已发行的Zapata遗留优先股			14,222,580
			19,359,033
每股普通股对价			0.9141
合并完成后向传统Zapata股东发行的普通股			17,696,425

5.	对未经审计备考简明合并资产负债表的调整

截至2023年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表反映了描述合并会计的交易会计调整。

备考说明和调整基于初步估计，随着获得更多信息而可能发生重大变化，情况如下：

资产负债表预计交易会计调整：

a)

为反映根据企业解决方案认购协议、Andretti赞助协议及管理服务协议对传统Zapata S的应收账款及关联方应收账款1,500,000美元，以及应计及其他流动负债关联方2,000,000美元的重新分类。请参阅注2。

b)

以反映从信托账户为A类普通股持有人支付的6,650万美元的净赎回款项，这些持有人在合并完成前以每股约10.99美元的赎回价格对6,048,595股A类普通股行使了赎回权。参见附注1.II.

c)

反映于2023年12月31日后发行17,900股Legacy Zapata普通股及与行使Legacy Zapata期权有关的相应现金收益。

d)

反映Legacy Zapata额外发行的600万美元高级担保票据以及2023年12月31日之后相关的10万美元利息，现金和现金等价物分别增加。请参阅附注1.I.B.

e)

以反映与2023年12月31日之后发行的高级担保票据相关的880万美元的大幅溢价 。

f)

以反映在2023年12月31日之后发行我们的可转换票据关联方的现金收益72.0,000美元和额外利息30万美元。

g)

记录已发行的1,846,206股A类普通股和5,750,000股B类普通股 根据企业合并协议的归化条款转换为7,596,206股普通股。请参阅附注1.III.A。

h)

表示远期购买协议。根据远期购买协议，Sandia在公开市场向第三方购买了1,000,000股回收股，并以每股10.99美元的收购价从我们手中购买了500,000股额外股份。我们向Sandia预付了1,100万美元的信托账户收益，用于购买循环股票，并已支付

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