目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度中:
要么
在过渡期内到
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 |
公司或组织) | 证件号) |
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | ||||
☒ | 规模较小的申报公司 | ||||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
2024 年 5 月 8 日,注册人普通股的已发行股票数量为
目录
目录
| 页面 | ||
关于前瞻性陈述的特别说明 | 3 | ||
普通的 | 4 | ||
第一部分-财务信息 | 5 | ||
第 1 项。 | 财务报表. | 5 | |
截至的简明合并资产负债表 2024年3月31日 (未经审计) 和 2022年12月31日3(已审计)。 | 6 | ||
未经审计的简明合并报表 运营而且全面 损失在结束的三个月里 3 月 31 日, 2024还有 2023. | 7 | ||
截至三个月未经审计的股东权益变动简明合并报表3 月 31 日, 2024还有 2023. | 8 | ||
未经审计的简明合并现金流量表 三几个月已结束 3 月 31 日, 2024还有 2023. | 9 | ||
未经审计的简明合并财务报表附注。 | 10 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析. | 34 | |
第 3 项。 | 定量 and 定性 关于市场风险的披露. | 42 | |
第 4 项。 | 控制和程序. | 42 | |
第 II 部分-其他信息 | 43 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼. | 43 | |
第 1A 项。 | 风险因素. | 44 | |
第 2 项。 | 股权证券的未注册销售和所得款项的用途. | 44 | |
第 3 项。 | 优先证券违约. | 44 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露. | 44 | |
第 5 项。 | 其他信息. | 44 | |
第 6 项。 | 展品. | 45 | |
签名 | 46 |
目录
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告中的某些陈述是经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”,受由此建立的安全港的约束。除历史事实陈述外,本10-Q表季度报告中包含的所有陈述,包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,你可以通过诸如 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位”、“潜力”、“寻找”、“寻找” 等术语来识别前瞻性陈述 sould”、“target”、“将”、“将” 和其他类似表述,这些表述是对未来事件和未来趋势的预测或指示,或者这些术语或其他类似术语的否定词。此外,“我们相信” 的陈述或类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期。尽管我们认为这些预期是合理的,但此类前瞻性陈述本质上会受到风险和不确定性的影响,其中许多是我们无法控制的。可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述中所表达或暗示的结果不同的风险和不确定性包括但不限于:
● | 住宅维修和改造活动的水平,以及较小程度的新房建设水平; |
● | 通货膨胀压力、金融市场的不确定性和利率上升对我们产品需求、成本和获得资本能力的影响; |
● | 我们保持强大品牌和声誉以及开发创新产品的能力; |
● | 我们在行业中保持竞争地位的能力; |
● | 我们对主要供应商和客户的依赖; |
● | 这 发生的事突发公共卫生事件,例如COVID-19 疫情,包括 这对国内和国际经济活动、消费者信心、我们的生产能力、员工和供应链的影响; |
● | 材料的成本和可用性以及关税的征收; |
● | 与我们的国际业务和全球战略相关的风险; |
● | 我们实现战略举措预期收益的能力; |
● | 我们成功执行收购战略和整合我们可能收购的业务的能力; |
● | 与我们对信息系统和技术的依赖相关的风险,以及我们从新技术投资中获得预期收益的能力; |
● | 我们吸引、培养和留住有才华和多元化的人才的能力; |
● | 我们获得额外资本为计划运营提供资金的能力; |
● | 美国和国际监管的发展; |
● | 我们为产品建立和维护知识产权保护的能力,以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力;以及 |
3
目录
● | 其他风险和不确定性,包括我们在截至年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性 |
这些前瞻性陈述基于管理层当前对我们的业务和运营行业的预期、估计、预测和预测,管理层的信念和假设并不能保证未来的业绩或发展,涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性,您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况可能根本无法实现或发生。您应完整阅读本10-Q表季度报告以及我们引用并作为本10-Q表季度报告附录提交的文件,同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。除非法律要求,否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
将军
除非上下文另有要求,否则本10-Q表季度报告中提及 “公司”、“FGI”、“我们”、“我们” 或 “我们的” 的所有内容均指FGI Industries Ltd.
4
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
FGI 工业有限公司
未经审计的简明合并财务报表指数
截至的简明合并资产负债表3 月 31 日, 2024 (未经审计)以及 2022 年 12 月 31 日3 (已审计) | 6 |
未经审计的简明合并报表 运营而且全面 损失在结束的三个月中3 月 31 日, 2024还有 2023 | 7 |
截至三个月未经审计的股东权益变动简明合并报表3 月 31 日, 2024还有 2023 | 8 |
未经审计的简明合并现金流量表 三 几个月已结束3 月 31 日, 2024还有 2023 | 9 |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 10-33 |
5
目录
FGI 工业有限公司
简明的合并资产负债表
截至截至 | 截至截至 | |||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
| 美元 |
| 美元 | |||
| (未经审计) | |||||
资产 | ||||||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金 | $ | | $ | | ||
应收账款,净额 |
| |
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库存,净额 |
| |
| | ||
预付款和其他流动资产 |
| |
| | ||
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| |
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其他资产 |
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|
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无形资产 |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产,净额 |
| |
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递延所得税资产,净额 |
| |
| | ||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
其他资产总额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
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| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
短期贷款 | $ | | $ | | ||
应付账款 |
| |
| | ||
应付账款—关联方 | | | ||||
应缴所得税 |
| — |
| | ||
运营租赁负债——当前 |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
其他负债 |
|
|
|
| ||
经营租赁负债——非流动 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和意外开支 |
|
|
|
| ||
股东权益 |
|
|
|
| ||
优先股 ($) |
|
| ||||
普通股 ($) |
| |
| | ||
额外的实收资本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
累计其他综合亏损 | ( | ( | ||||
FGI 工业有限公司股东权益 |
| |
| | ||
非控股权益 | ( | ( | ||||
股东权益总额 | | | ||||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
FGI 工业有限公司
未经审计的简明合并运营报表和综合亏损
在已经结束的三个月里 | |||||||
3月31日 | |||||||
|
| 2023 |
| ||||
美元 |
| 美元 | |||||
收入 | $ | | $ | | |||
收入成本 |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| | |||
运营费用 |
|
| |||||
销售和分销 | | | |||||
一般和行政 |
| |
| | |||
研究和开发 |
| |
| | |||
运营费用总额 |
| |
| | |||
运营损失 |
| ( |
| ( | |||
其他收入(支出) |
|
| |||||
利息收入 | | | |||||
利息支出 |
| ( |
| ( | |||
其他收入(支出),净额 |
| |
| ( | |||
其他支出总额,净额 |
| ( |
| ( | |||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | |||
所得税(福利)准备金 |
|
| |||||
当前 | | | |||||
已推迟 |
| ( |
| ( | |||
所得税准备金总额 |
| |
| | |||
净亏损 | ( | ( | |||||
减去:归属于非控股股东的净亏损 | ( | — | |||||
归属于FGI工业有限公司股东的净亏损 | ( | ( | |||||
其他综合(亏损)收入 |
|
| |||||
外币折算调整 | ( | | |||||
综合损失 | ( | ( | |||||
减去:归属于非控股股东的综合亏损 | ( | — | |||||
归属于FGI工业有限公司股东的综合亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
普通股的加权平均数 |
|
| |||||
基本 | | | |||||
稀释 | | | |||||
每股亏损 | |||||||
基本 | $ | ( | $ | ( | |||
稀释 | $ | ( | $ | ( |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
FGI 工业有限公司
未经审计的简明合并股东变动报表
公平
累积的 | FGI 总数 | |||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 工业有限公司 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 付费 | 已保留 | 全面 | 股东 | 控制 | 股东 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公平 |
| 兴趣爱好 |
| 公平 | |
截至2023年12月31日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
累积的 | FGI 总数 | |||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 工业有限公司 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 付费 | 已保留 | 全面 | 股东 | 控制 | 股东 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公平 |
| 兴趣爱好 |
| 公平 | |
截至2022年12月31日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | ||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | | | — | | ||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
目录
FGI 工业有限公司
未经审计的简明合并现金流量表
在截至3月31日的三个月中, | |||||||
2024 | 2023 | ||||||
| 美元 |
| 美元 |
| |||
来自经营活动的现金流 | |||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
调整净亏损与经营活动中使用的净现金对账 | |||||||
折旧 | | | |||||
摊销 | | | |||||
基于股份的薪酬 |
| |
| | |||
信贷损失准备金 |
| |
| | |||
为有缺陷的退货做好准备 | | | |||||
外汇交易损失 |
| |
| | |||
递延所得税优惠 |
| ( |
| ( | |||
经营资产和负债的变化 |
|
| |||||
应收账款 | ( | | |||||
库存 |
| ( |
| | |||
预付款和其他流动资产 |
| ( |
| ( | |||
预付款和其他应收账款——关联方 |
| ( |
| | |||
其他非流动资产 |
| ( |
| ( | |||
所得税 |
| ( |
| | |||
应付账款 |
| ( |
| ( | |||
应付账款相关方 |
| ( |
| | |||
经营租赁负债 |
| ( |
| ( | |||
应计费用和其他流动负债 |
| ( |
| ( | |||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
来自投资活动的现金流 |
|
|
| ||||
购买财产和设备 |
| ( |
| ( | |||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
来自融资活动的现金流量 |
|
|
|
| |||
循环信贷额度(还款)的净收益 |
| |
| ( | |||
由(用于)融资活动提供的净现金 |
| |
| ( | |||
汇率波动对现金的影响 |
| ( |
| ( | |||
现金净变动 |
| ( |
| ( | |||
现金,期初 |
| |
| | |||
现金,期末 | $ | | $ | | |||
补充现金流信息 |
|
| |||||
在此期间支付的利息现金 | $ | ( | $ | ( | |||
在此期间支付的所得税现金 | $ | ( | $ | ( | |||
非现金投资和融资活动 |
|
|
|
| |||
使用权资产的新增内容 | $ | — | $ | ( |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
FGI 工业有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1 — 业务和组织的性质
FGI Industries Ltd.(“FGI” 或 “公司”)是一家根据开曼群岛法律于2021年5月26日成立的控股公司。该公司除了持有其运营子公司的所有已发行股权外,没有其他实质性业务,如下所述。该公司是全球厨房和卫浴产品的供应商,目前专注于以下类别:卫生洁具(主要是马桶、水槽、底座和马桶座)、浴室家具(梳妆台、镜子和橱柜)、淋浴系统、客户厨柜和其他配件。这些产品主要用于维修和装修(“R&R”)活动,在较小程度上用于新房或商业建筑。该公司通过众多合作伙伴销售其产品,包括大众零售中心、批发和商业分销商、在线零售商以及独立经销商和分销商。
随附的未经审计的简明合并财务报表反映了FGI和以下每个实体在重组后的活动,如下所述:
姓名 |
| 背景 |
| 所有权 |
FGI 工业株式会社 |
| ● 新泽西州的一家公司 |
| |
(前身为ForestGroups, Inc.) | ● 1988 年 1 月 5 日成立 | |||
● 在美国的销售和分销 | ||||
FGI 欧洲投资有限公司 | ● 一家英属维尔京群岛控股公司 | |||
● 成立于 2007 年 1 月 1 日 | ||||
FGI 国际有限公司 | ● 一家香港公司 | |||
● 于2021年6月2日成立 | ||||
● 销售、采购和产品开发 | ||||
加拿大FGI有限公司 | ● 一家加拿大公司 | |||
● 1997 年 10 月 17 日注册成立 | ||||
● 加拿大的销售和分销 | ||||
德国FGI GmbH & Co.千克 | ● 一家德国公司 | |||
● 于 2013 年 1 月 24 日成立 | ||||
● 德国的销售和分销 | ||||
FGI 中国有限公司 | ● 一家中国有限责任公司 | |||
● 成立于 2021 年 8 月 19 日 | ||||
● 采购和产品开发 | ||||
FGI 英国有限公司 | ● 一家英国公司 | |||
● 2021 年 12 月 10 日注册成立 | ||||
● 英国的销售和分销 | ||||
FGI 大洋洲私人有限公司 | ● 一家澳大利亚公司 | |||
● 于2022年9月8日成立 | ||||
● 在澳大利亚的销售和分销 | ||||
廊桥橱柜制造有限公司 | ● 一家柬埔寨公司 | |||
● 于2022年4月21日成立 | ||||
● 在柬埔寨制造 | ||||
波特岛有限责任公司 | ● 新泽西州的一家公司 | |||
● 成立于 2023 年 6 月 2 日 | ||||
● 在美国的销售和分销 |
10
目录
重组
2022年1月27日,以下重组步骤共同完成:(i)注册成立 FGI 国际有限公司(“FGI 国际”)和 FGI 中国有限公司(ii)FGI Industries, Inc.(前身为Foreast Groups, Inc.)(“FGI Industries”)在美国经营厨房和浴室(“K&B”)的销售和分销业务,并通过其在加拿大的全资子公司Foreast International Limited进行分销
2022年1月14日,公司的全资子公司FGI Industries与Foreast(“FHI”)新成立的全资子公司Foreast Home Industries, Inc. 签订了共享服务协议(“FHI 共享服务协议”)。根据FHI共享服务协议,FGI Industries在美国向FHI提供一般和行政服务、信息技术系统服务和人力资源服务,以及仓库空间服务和供应链服务。根据FHI共享服务协议,FHI将偿还FGI Industries产生的任何合理且有据可查的自付费用,并为每项服务支付服务费。对于仓库服务,FHI 将向 FGI Industries 支付一美元
2022年1月14日,公司与Foreamt Worldwide有限公司(“Foreamt Worldwide”)签订了共享服务协议(“全球共享服务协议”),根据该协议,Foremast Worldwide在台湾为FGI Industries提供一般和行政服务、信息技术系统服务和人力资源服务。服务提供商和接收方之间的《全球服务协议》的条款与《FHI 共享服务协议》的条款基本相同,包括服务费的计算和终止条款,Firest Worldwide提供服务,FGI Industries向Firest Worldwide支付此类服务的费用。2023 年 1 月 1 日,对《全球服务协议》进行了修订和重申,以包括其他数字在线和相关服务。
资产和负债按历史账面金额列报。只有K&B业务可以明确识别的资产和负债才包含在公司未经审计的简明合并资产负债表中。公司未经审计的简明合并运营报表和综合亏损包括K&B业务的所有收入、成本和支出,包括销售和分销费用、一般和管理费用以及研发费用分配,这些费用由FGI产生,但与重组前的K&B业务有关。
所有归因于销售K&B产品的收入和收入成本均分配给公司。运营费用是根据参与K&B业务的员工和活动分配给公司的。任何不直接归因于任何特定业务的费用均根据K&B业务的员工人数占K&B业务和FHI员工总数的比例分配给公司。
11
目录
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别与FGI Industries分配给ForestHome, Inc.的K&B业务无关的收入、收入成本和运营支出。
在已经结束的三个月里 | |||||||
3月31日 | |||||||
2024 | 2023 | ||||||
| 美元 |
| 美元 |
| |||
收入 | $ | — | $ | | |||
收入成本 |
| — |
| ( | |||
毛利 |
| — |
| | |||
销售和分销费用 |
| — |
| | |||
一般和管理费用 |
| — |
| — | |||
研究和开发费用 |
| — |
| — | |||
运营收入 | $ | — | $ | |
自2022年10月以来,FGI国际的账簿和记录已与Forest的全资子公司Forest全球有限公司完全分开。
所得税负债是根据单独的申报表计算的,就好像K&B企业在重组完成之前已经提交了单独的纳税申报表一样。重组后,K&B企业立即开始单独提交纳税申报表,并根据每个法人的实际纳税申报表申报税款。
管理层认为这些分配的基础和金额是合理的。尽管为这些项目分配给公司的费用不一定表示如果公司是一个独立的独立实体会产生的费用,但公司认为,这些分配支出的性质和金额与公司作为一个独立实体时本应产生的费用之间没有任何显著差异。
12
目录
附注2 — 重要会计政策摘要
流动性
从历史上看,公司通过内部产生的现金、短期贷款和应付账款为其运营提供资金。截至 2024 年 3 月 31 日,该公司拥有大约 $
如果公司无法在十二(12)个月的正常运营周期内变现其资产,则公司可能必须考虑通过以下来源补充其可用资金来源:
· 其他银行和金融机构提供的其他可用资金来源;
·向公众或其他投资者出售其他证券;以及
·公司股东的财务支持。
基于上述考虑,公司管理层认为其有足够的资金来满足公司未来十二(12)个月到期的营运资金要求和债务义务。
列报依据
未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“SEC”)关于财务报告的适用规则和条例编制的,包括公司管理层认为公允列报其财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。
整合原则
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。合并后,公司与其子公司之间的所有重大公司间交易和余额都将被清除。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体;或有权管理财务和运营政策、任命或罢免董事会多数成员或有权在董事会议上投多数票的实体。
估计值和假设的使用
的准备 未经审计的符合美国公认会计原则的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设,以影响截至合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司合并财务报表中反映的重要会计估计包括财产和设备的使用寿命、信用损失备抵金、库存储备、应计缺陷回报、或有负债准备金、收入确认、递延税和不确定的税收状况。实际结果可能与这些估计值有所不同.
外币折算和交易
公司及其子公司的本位币是子公司运营所在国家的当地货币,但FGI International除外,该公司在香港注册并采用美元(“美元” 或 “美元”)作为其功能货币。公司的报告货币为美元。
13
目录
资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以本位货币计价的权益按资本出资时的历史汇率折算。经营业绩和以外币计价的现金流量按报告期内的平均汇率折算。由于现金流是根据平均折算率折算的,因此未经审计的简明合并现金流量表中报告的与资产负债相关的金额不一定与未经审计的简明合并资产负债表中相应余额的变化一致。因不同时期使用不同汇率而产生的折算调整作为累计其他综合收益的单独组成部分包括在未经审计的股东权益变动简明合并报表中。交易收益和亏损来自未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中以本位币以外货币计价的交易的汇率波动。
为了列报使用人民币(“人民币”)作为其本位货币的子公司的财务报表,公司的资产和负债按资产负债表日的汇率以美元表示,
为了使用加元(“加元”)作为其本位货币列报子公司的财务报表,公司的资产和负债按资产负债表日的汇率以美元表示,该汇率是
为了使用欧元(“欧元”)作为其本位货币列报子公司的财务报表,公司的资产和负债以美元表示,资产负债表日的汇率是
重新分类
为了符合本年度的列报方式,对上一年度的某些金额进行了重新分类,特别是未经审计的简明合并现金流量报表中的折旧和摊销。这些重新分类对简明合并资产负债表以及先前报告的未经审计的简明合并运营报表和综合亏损没有影响。
现金
现金包括手头现金和存放在银行或其他金融机构的活期存款,其原始到期日为三个月或更短。该公司做到了
应收账款,净额
票据和贸易应收账款包括客户应付的贸易账户。在确定预期信贷损失所需的备抵金时,管理层会考虑历史收款经验、应收账款账龄、经济环境、行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。管理层定期审查其应收账款,以确定预期的信贷损失是否足够,并在必要时调整备抵额。在管理层确定收款可能性不大之后,拖欠的账户余额将从信贷损失备抵中注销。
14
目录
库存,净额
存货按成本和可变现净值两者中较低者列报。成本由购买价格和相关的运费和手续费组成,并根据单个产品使用加权平均成本法确定。每年都使用确定库存成本的方法。缓慢移动物品的准备金是根据历史经验计算的。管理层每年审查这项规定,根据经济状况评估其是否充分。
预付款
预付款是存入或预付给供应商的现金,用于购买尚未收到或提供的商品或服务。这笔款项可退还且不计利息。根据各自协议的条款,预付款和存款分为活期或非活期。这些预付款是无担保的,会定期进行审查以确定其账面价值是否受到损害。
财产和设备,净额
财产和设备按扣除累计折旧和减值后的成本列报。折旧是从资产投入使用之日起采用直线法在资产的估计使用寿命内计算的。估计的使用寿命如下:
| 有用生活 | |
建筑 | ||
租赁权改进 | ||
机械和设备 |
| |
家具和固定装置 |
| |
车辆 |
| |
模具 |
|
无形资产,净额
公司具有明确使用寿命的无形资产主要包括为内部使用而购置的软件。公司在其预计使用寿命内摊销具有明确使用寿命的无形资产,并审查这些资产是否存在减值。公司通常以直线方式摊销其具有明确使用寿命的无形资产
长期资产的减值
每当重大事件或情况变化(例如将影响资产未来使用的市场状况的重大不利变化)表明某一资产组的账面价值可能无法收回时,对包括财产和设备以及具有明确使用寿命的无形资产在内的长期资产进行减值审查。公司根据资产组预计产生的未贴现未来现金流评估该资产组的可收回性,并在使用该资产组预计产生的未贴现未来现金流加上处置该资产组的预期净收益(如果有)低于该资产组的账面价值时确认减值损失。如果确定减值,公司将根据折现现金流方法将该资产组的账面金额减少至其估计的公允价值,或者在可用和适当的情况下,减少至可比的市场价值。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,
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目录
租赁
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁包含在经营租赁使用权资产净额(“ROU 资产”)、经营租赁负债——流动和经营租赁负债——简明合并资产负债表中的非流动资产负债中。
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,而租赁负债代表公司支付租赁款项以换取使用标的资产的权利的义务。ROU资产和租赁负债是根据开始之日租赁期内固定租赁付款的现值来衡量的。ROU资产还包括在开始日期之前支付的任何租赁款项和产生的初始直接成本,并减去获得的任何租赁激励措施。当重大事件发生或情况发生变化,表明ROU资产的账面金额无法收回且超过其公允价值时,公司会审查其ROU资产。如果ROU资产的账面金额无法从其未贴现的现金流中收回,则公司将确认账面金额与当前公允价值之间差额的减值损失。
由于公司的大多数租赁都不提供隐性利率,因此公司通常使用租赁开始之日的增量借款利率作为贴现率来确定未来租赁付款的现值。公司使用递增借款利率来确定每份租约的增量借款利率,该利率基于开始之日租赁付款期限相似的抵押借款的估计利率。公司的租赁条款可能包括延长或终止租约的选项,前提是存在相关的经济激励措施,可以合理地确定公司将行使该期权。公司将所有非租赁部分与租赁部分分开记账。
租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。
公允价值测量
关于金融工具公允价值和相关公允价值衡量的会计准则定义了金融工具,并要求披露公司持有的金融工具的公允价值。
会计准则定义了公允价值,为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构,并加强了公允价值计量的披露要求。公允价值层次结构的三个级别如下:
● | 估值方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
● | 估值方法的二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在金融工具的整个周期内可以直接或间接观察到的资产或负债的输入。 |
● | 估值方法的三级输入是不可观察的,对公允价值具有重要意义。 |
流动资产和流动负债中包含的金融工具按面值或成本在合并资产负债表中列报,其面值或成本接近公允价值,因为此类工具的发起与其预期实现和当前市场利率之间的时间很短。
收入确认
公司根据会计准则编纂(“ASC”)606(与客户签订的合同收入)确认了收入。当对承诺商品的控制权或服务的履约义务移交给公司客户时,收入即予以确认,金额反映了公司为换取商品或服务而预计有权获得的对价。
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目录
该公司的收入来自厨房和卫浴产品的销售,并将收入确认为其产品的控制权移交给客户,根据与公司客户的合同条款,这种控制权通常是在发货时或交付时进行的。公司客户的付款条件通常介于
该公司提供客户计划和激励措施,包括合作营销安排和基于数量的激励措施。这些客户计划和激励措施被视为可变考虑因素。公司仅在解决可变对价后累计收入金额可能不会发生重大逆转的情况下才将收入变量纳入收入变量对价。该决定是根据销售时已知的客户计划和激励措施以及与公司基于销量的激励措施相关的预期销售量预测做出的。该决定每月更新一次。
某些产品的销售包括退货权。该公司根据历史经验估算了销售时的未来产品回报,并记录了相应的应收账款减少。
当公司拥有开票和收款的无条件权利时,公司记录与收入相关的应收账款。
该公司的分列收入汇总如下:
在已经结束的三个月里 | |||||||
3月31日 | |||||||
2024 | 2023 | ||||||
| 美元 |
| 美元 |
| |||
按产品线划分的收入 |
|
|
| ||||
卫生洁具 | $ | | $ | | |||
浴室家具 |
| |
| | |||
淋浴系统 | | | |||||
其他 |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | |
总收入 | 总资产 | |||||||||||||
在已结束的三个月中 | 截至截至 | 截至截至 | ||||||||||||
3月31日 | 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||
| 美元 |
| 美元 | 美元 |
| 美元 |
| |||||||
按地理位置划分的收入/总资产 | ||||||||||||||
美国 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
加拿大 |
| |
| |
| |
| | ||||||
欧洲 | | | | | ||||||||||
世界其他地区 |
| |
| — |
| |
| | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
运费和手续费
运费和手续费在发生时记为支出,并包含在随附的运营报表中的销售和分销费用中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,运费和手续费为美元
基于股份的薪酬
公司根据ASC 718 “薪酬——股票薪酬”(“ASC 718”)对基于股份的薪酬进行核算。根据ASC 718,公司决定应将奖励归类为责任奖励还是股权奖励并入账。公司所有基于股份的奖励均归类为股权奖励,并在合并财务报表中根据其授予日的公允价值进行确认。
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目录
对于在必要的服务期(即归属期)内授予的所有基于股份的奖励,公司选择使用直线法确认基于股份的薪酬。根据ASC 718,公司将没收财产入账。公司在独立的第三方估值公司的协助下,确定授予员工的股票期权的公允价值。Black Scholes模型用于确定授予雇员和非雇员的期权的估计公允价值。公司确认了基于股份的薪酬 $
所得税
递延税是根据资产和负债账面价值与其各自税基之间差异的未来税收后果来确认的。递延所得税资产的未来变现取决于未来时期是否有足够的应纳税所得额。应纳税所得额的可能来源包括结转期内的应纳税所得额、记录为递延所得税负债的现有应纳税临时差额的未来逆转、在结转期内产生的未来收入或收益超过预期损失的税收筹划策略以及预计的未来应纳税所得额。
如果根据所有现有证据,无论是正面还是负面的证据,此类递延所得税资产很可能无法变现(即可能性超过50%),则将记录估值补贴。高度重视可客观核实的正面和负面证据。公司三年的累计亏损状况是考虑递延所得税资产是否可变现的重要负面证据,会计指南限制了我们可以依靠预计应纳税所得额来支持递延所得税资产的收回。
现行会计指南仅允许确认经税务机关审查维持的可能性大于50%的所得税状况。该公司认为,其有效税率波动的可能性增加,因为该门槛允许所得税环境发生变化,并在更大程度上改变许多司法管辖区的所得税法固有的复杂性,这可能会影响其对不确定税收状况的负债的计算。
公司在所得税支出中记录了我们不确定的税收状况的利息和罚款。
截至2024年3月31日,截至2020年12月31日的纳税年度至12月31日,
对于FGI Industries, Inc.,Inc.仍开放接受税务机关的法定审查。我们将与国外业务相关的外国衍生无形收入(FDII)和全球无形低税收收入(GILTI)的税收影响记录为税收产生期间所得税支出的一部分。
非控股权益
公司的非控股权益代表少数股东与公司子公司相关的所有权权益,包括
综合收入(损失)
综合收益由两个部分组成:净收益和其他综合收益。其他综合收益是指根据美国公认会计原则记作权益要素但不包括在净收益中的收入、支出、收益和亏损。其他综合收益包括因公司未使用美元作为其本位货币而产生的外币折算调整。
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目录
收益(损失)每股
公司根据ASC 260 “每股收益”(“ASC 260”)计算每股收益(亏损)(“EPS”)。ASC 260要求公司公布基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益的计算方法是净收益除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益对潜在普通股(例如可转换证券、期权和认股权证)的每股摊薄效应,就好像它们是在所列期初或发行日期(如果晚于发行日期)开始时转换一样。具有反稀释作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的普通股)不包括在摊薄后每股收益的计算范围内。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月基本每股收益和摊薄后每股收益的计算结果:
在已结束的三个月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
| 美元 |
| 美元 | |||
分子: | ||||||
归属于FGI工业有限公司股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
分母: |
|
| ||||
已发行普通股的加权平均数 — 基本的 | | | ||||
来自已发行期权/认股权证的潜在稀释股份 | — | — | ||||
已发行普通股的加权平均数— 稀释 | | | ||||
每股亏损——基本 | $ | ( | $ | ( | ||
每股亏损——摊薄 | $ | ( | $ | ( |
分部报告
ASC 280,“分部报告”,制定了在与公司内部组织结构一致的基础上报告运营部门信息的标准,以及在财务报表中报告有关地理区域、业务领域和主要客户的信息,以详细说明公司的业务领域。
最近通过的会计公告
2016 年 6 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13,“金融工具——信贷损失(主题326),金融工具信贷损失的计量”,修订了包括贸易应收账款在内的金融工具减值的会计处理。根据先前的指导,信贷损失是在适用损失可能发生时确认的,该评估基于过去的事件和当前的情况。修订后的现行指南取消了 “可能的” 门槛,并要求实体在估算预期的信用损失时使用更广泛的信息,包括预测信息。一般而言,这应能更及时地确认信贷损失。该指南在2019年12月15日之后的过渡期和年度期间生效,允许在2018年12月15日之后的过渡期和年度期限内提前采用。经修订的指导方针的要求应采用经修改的追溯方法适用,债务证券除外,后者需要采用前瞻性过渡方法。2019年11月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-10年度,该文件最终确定将私营公司和所有其他公司(包括新兴成长型公司)的此类生效日期推迟至2022年12月15日之后的财政年度。作为一家新兴的成长型公司,本公司
该公司考虑了所有华硕的适用性和影响。上面未列出的华硕经过评估并确定不适用。
19
目录
附注3 — 应收账款,净额
应收账款,净额包括以下各项:
截至 | 截至 | |||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
| 美元 |
| 美元 | |||
应收账款 | $ | | $ | | ||
信用损失备抵金 |
| ( |
| ( | ||
应计缺陷退货和折扣 |
| ( |
| ( | ||
应收账款,净额 | $ | | $ | |
信贷损失备抵金的变动情况如下:
在已结束的三个月中 | 截至年底 | |||||
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
| 美元 |
| 美元 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
加法 |
| |
| | ||
注销 | ( | ( | ||||
期末余额 | $ | | $ | |
应计缺陷退货和折扣账户的变动情况如下:
在已结束的三个月中 | 截至年底 | |||||
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
| 美元 |
| 美元 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
规定 |
| |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | |
附注4 — 库存,净额
库存净额包括以下各项:
截至 | 截至 | |||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
| 美元 |
| 美元 | |||
成品 | $ | | $ | | ||
缓慢变动的库存储备 |
| ( |
| ( | ||
库存,净额 | $ | | $ | |
20
目录
库存储备的变动情况如下:
在已结束的三个月中 | 截至年底 | |||||
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
| 美元 |
| 美元 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
加法 |
| |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | |
附注5 — 预付款和其他资产
预付款和其他资产包括以下内容:
截至 | 截至 | |||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
| 美元 |
| 美元 | |||
预付款 | $ | | $ | | ||
其他 |
| |
| | ||
预付款和其他资产总额 | $ | | $ | |
附注6——财产和设备,净额
财产和设备,净额包括以下各项:
截至 | 截至 | |||||
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
| 美元 | 美元 | ||||
建筑 | $ | | $ | | ||
租赁权改进 | | | ||||
机械和设备 |
| |
| | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
车辆 |
| |
| | ||
模具 |
| |
| | ||
小计 |
| |
| | ||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
总计 | $ | | $ | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的折旧费用为美元
附注 7 — 租赁
该公司的经营租约主要用于公司办公室、仓库和陈列室。截至2024年3月31日,该公司的租约剩余租赁期限为
该公司还从那里购买了经营租赁土地 制造业的通用控制子公司,其剩余租期最长为
21
目录
在截至的三个月中 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日,总租赁费用为 $
下表显示了公司合并资产负债表上记录的与经营租赁相关的资产和负债:
截至 | 截至 | |||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
| 美元 |
| 美元 | |||
经营租赁使用权资产 | $ | | $ | | ||
运营租赁负债——当前 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债——非流动 |
| |
| | ||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | |
与租赁期限和折扣率有关的信息如下:
| 截至 |
| 截至 |
| |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 |
| |
加权平均剩余租赁期限 |
|
|
|
| |
经营租赁 |
|
| |||
加权平均折扣率 |
|
|
|
| |
经营租赁 |
|
截至 3 月 31 日, 2024,经营租赁负债的到期日如下:
在截至3月31日的12个月中 |
| ||
2025 | $ | | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029 |
| | |
此后 |
| | |
租赁付款总额 |
| | |
减去:估算利息 |
| ( | |
租赁负债的现值 | $ | |
附注8 — 短期贷款
银行贷款
我们的全资子公司 FGI Industries, Inc.(前身为 Foreast Groups, Inc.)(“FGI Industries”)与华美银行签订了信贷额度协议(“信贷协议”),该协议由FGI Industries的所有资产作抵押,并由陈亮个人担保,他持有大约
根据信贷协议,FGI Industries必须 (a) 将债务覆盖率(定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益除以长期债务的当前部分加上利息支出)不低于
22
目录
每个财政季度末,按合并计算;以及 (c) 总债务与有形净资产的比率(定义为总负债除以有形净资产,其定义为账面净资产总额加上少数股权,减去向高管、股东和关联公司提供的贷款减去无形资产和累计摊销)不超过
这笔贷款承担 按公司选择的利率等于 (i)
信贷协议下的每笔借款都被视为按需到期,被归类为短期贷款。此类贷款的未偿余额为 $
加拿大汇丰银行贷款/外汇融资
加拿大FGI有限公司与加拿大汇丰银行签订了信贷额度协议(“加拿大Revolver”)。加拿大汇丰银行的循环信贷额度允许最高借款加元
该信贷额度下的借款金额为 $
FGI Canada Ltd.还在加拿大汇丰银行设立了循环外汇设施,允许的最高额度为美元
CTBC 信贷额度
开启
附注9 — 股东权益
如注1所述,FGI于2021年5月26日在开曼群岛注册成立,与计划中的重组有关。本公司获授权发行
23
目录
2022年1月27日,公司在首次公开募股(“IPO”)完成后完成了重组。重组和首次公开募股后,公司的法定股本为 $
首次公开募股
开启
为了支付与单位分销和销售相关的任何超额配股,公司授予了
2022年1月27日,这些认股权证的总公允价值为美元
首次公开募股的总收益约为 $
公开发行认股权证
在2022年1月27日首次公开募股之际及完成首次公开募股之时,公司发行的认股权证等于
2022年1月27日,这些IPO认股权证的总公允价值为美元
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目录
的波动性
附注10 — 基于股票的薪酬
2021 年股权计划和员工股票购买计划
2021 年 10 月 7 日,董事会通过了 2021 年股权激励计划(“2021 年股权计划”)。2021年股权计划允许授予股权和股票激励奖励,包括非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、股票单位奖励和其他股票奖励。2021年股权计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任公司内部的责任职位,为他们提供额外的激励措施,使他们的利益与公司股东的利益保持一致,从而促进公司的长期业务成功。
2021年10月7日,董事会批准通过FGI工业有限公司的员工股票购买计划(“ESPP”)。ESPP于2021年10月7日获得公司股东的批准,并于公司完成普通股首次公开募股的生效之日生效。ESPP为符合条件的员工提供通过定期工资扣除获得公司股票所有权的机会,该扣除将适用于以低于当时市场价格的折扣购买普通股。
董事会将根据2021年股权计划预留和可用的普通股的最大总数定为
公司认为授予的期权或奖励包含明确的服务条件和/或绩效条件。根据ASC 718-10-55-76,如果奖励的授予(或行使性)是基于对服务和绩效条件的满意度,则该实体必须首先确定哪些结果是可能的,并确认明示或隐含服务期较长时间的薪酬成本。由于通常认为在首次公开募股生效之前不可能进行首次公开募股,
限制性股票单位(“RSU”)
2022年1月,公司发行了
2022年4月,公司发行了
2022年5月,公司发行了
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目录
在 2022年5月, 公司发行
在 2023 年 3 月,公司发行了
在2023 年 3 月, 公司发行
在2024 年 3 月, 公司发行
以下是授予的限制性股票的摘要:
限制性股票补助 | 股份 | |
截至 2023 年 1 月 1 日未归属 | | |
已授予 | | |
既得 | ( | |
已取消 | ( | |
截至 2023 年 12 月 31 日尚未归属 | | |
已授予 | | |
既得 | ( | |
已取消 | — | |
截至 2024 年 3 月 31 日尚未归属 | |
以下是截至2024年3月31日的限制性股票状况摘要:
已发行的限制性股票 | |||||
剩余平均值 | |||||
每股公允价值 | 数字 | 摊还期(年) | |||
$ | | ||||
$ | | ||||
$ | | ||||
$ | | ||||
$ | | ||||
$ | | ||||
|
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目录
共享选项(“选项”)
2022年3月,公司发行了
2022年4月,公司发行了
2022年5月,公司发行了
2023 年 3 月,公司发布了
在2024 年 3 月, 公司发行
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目录
授予员工的期权是根据股票工具的授予日公允价值来衡量的。它们被记作股权奖励,包含服务或绩效归属条件。下表汇总了公司的员工股票期权活动:
|
|
| 加权 |
| 加权 |
| ||||
加权 | 平均值 | 平均值 | ||||||||
平均值 | 授予日期 | 剩余的 | 平均值 | |||||||
的数量 | 运动 | 公平 | 合同的 | 固有的 | ||||||
选项 | 价格 | 价值 | 任期 | 价值 | ||||||
美元 | 美元 | 年份 | 美元 | |||||||
截至 2023 年 12 月 31 日未偿还的股票期权 |
| | | |
|
| — | |||
已授予 |
| |
| |
| |
|
| — | |
被没收 | — | — | — | — | — | |||||
已锻炼 | — | — | — | — | — | |||||
已过期 | — | — | — | — | — | |||||
截至 2024 年 3 月 31 日未偿还的股票期权 |
| | | |
| — | ||||
于 2024 年 3 月 31 日归属并可行使 |
| |
| |
| |
|
| — |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,授予的期权的公允价值总额为美元
对于行使价低于相关普通股估计公允价值的奖励,上表中的总内在价值表示每个报告日的奖励的行使价与标的普通股公允价值之间的差额。
期权的公允价值
在截至2024年3月31日的三个月中,该公司使用了Black-Scholes的简化方法。用于对授予员工的期权进行估值的假设如下:
| 对于 | 对于 |
| ||||
三个月已结束 | 三个月已结束 | ||||||
3月31日 | 十二月三十一日 |
| |||||
2024 | 2023 |
| |||||
无风险利率 |
| | % | | % | ||
预期波动率区间 |
| | % | | % | ||
截至授予日,每股普通股的公允市场价值 | $ | | $ | |
期权合同期内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线,其期限与授予合同条款一致。预期波动率是根据同一行业中几家可比公司的普通股或普通股的波动率估算的。预期的演习倍数基于管理层的估计,公司认为这代表了未来。
公司已选择对基于服务条件的分级归属的所有员工权益奖励使用直线法确认基于股份的薪酬支出,前提是任何日期确认的薪酬成本金额至少等于该日归属的股权奖励在授予日公允价值中的部分。
28
目录
下表列出了每个相关财务报表项目中包含的基于股份的薪酬支出金额:
在已经结束的三个月里 | |||||
3月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | ||
美元 | 美元 | ||||
销售和分销费用 | $ | | $ | | |
一般和管理费用 |
| |
| | |
基于股份的薪酬支出总额 | $ | | $ | |
截至 2024 年 3 月 31 日,有 $
附注 11 — 所得税
税前收入的来源和所得税支出的组成部分如下:
在已结束的三个月中 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
美元 | 美元 | ||||||
收入组成部分 | |||||||
美国 | $ | ( | $ | ( | |||
美国以外 |
| |
| | |||
税前亏损总额 | $ | ( | $ | ( | |||
所得税准备金 |
|
|
|
| |||
当前 |
|
|
|
| |||
联邦 | $ | ( | $ | ( | |||
州 |
| ( |
| ( | |||
国外 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
已推迟 |
|
|
|
| |||
联邦 |
| ( |
| ( | |||
州 |
| ( |
| | |||
国外 |
| — |
| — | |||
| ( |
| ( | ||||
所得税准备金总额 | $ | | $ | |
按美国联邦所得税税率计算的税收与按公司实际所得税税率对所得税前收益征税之间的对账情况如下:
在已结束的三个月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
联邦法定税率 | | % | | % | ||
税率的增加(降低)是由于: |
|
|
| |||
州和地方所得税,扣除联邦补助金 | |
| | |||
国外业务 | ( |
| ( | |||
永久物品 | ( |
| ( | |||
延期调整 | — |
| ( | |||
其他 | ( |
| | |||
有效税率 | ( | % | ( | % |
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目录
如上表所示,截至2024年3月31日的三个月的有效税率没有考虑到取消公司间销售的未实现利润。
以下是合并资产负债表中确认的递延所得税净资产和负债的组成部分摘要:
| 截至 |
| 截至 | |||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
美元 | 美元 | |||||
递延所得税资产 |
|
|
|
| ||
信用损失备抵金 | $ | | $ | | ||
其他储备 |
| |
| | ||
应计费用 |
| |
| | ||
租赁责任 |
| |
| | ||
慈善捐款 |
| |
| | ||
商业利息限制 |
| |
| | ||
净营业亏损——联邦 |
| |
| | ||
净营业亏损——州 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
递延所得税资产总额 |
| |
| | ||
减去:估值补贴 |
| — |
| — | ||
递延所得税净资产 |
| |
| | ||
递延所得税负债 |
|
|
|
| ||
固定资产 |
| |
| | ||
无形资产 |
| ( |
| ( | ||
递延所得税负债总额 |
| |
| | ||
递延所得税资产,扣除递延所得税负债 | $ | | $ | |
与公司净营业亏损相关的递延所得税资产
2022 年降低通货膨胀法案
2022年8月16日,《2022年减少通货膨胀法》(“投资者关系法”)签署成为联邦法律。除其他外,《投资者关系法》规定,对上市的美国国内公司和某些上市外国公司的美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的1%美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的,而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1%。但是,为了计算消费税,允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外,某些例外情况适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避开消费税。《投资者关系法》对公司的合并财务报表没有实质性影响。
30
目录
附注12 — 关联方交易和余额
P从关联方购买的商品 — 包括以下内容:
|
| 的性质 |
| 在截至3月31日的三个月中, | ||||||
关联方名称 | 关系 | 交易 | 2024 | 2023 | ||||||
美元 | 美元 | |||||||||
富高资本控股有限公司 | 受共同控制的实体 | 购买 | $ | | $ | | ||||
Forest环球有限公司 |
| 受共同控制的实体 |
| 购买 | | | ||||
日照福瑞斯特木制品制造有限公司 | 受共同控制的实体 |
| 购买 | | — | |||||
$ | | $ | |
截至2024年3月31日和2023年12月31日,此类交易的期末余额列出如下:
预付款-关联方
截至 | 截至 | |||||
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
关联方名称 | 2024 | 2023 | ||||
美元 | 美元 | |||||
富高资本控股有限公司 | $ | | $ | | ||
日照福瑞斯特木制品制造有限公司 | — | | ||||
$ | | $ | |
应付账款——关联方
截至 | 截至 | |||||
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
关联方名称 | 2024 | 2023 | ||||
美元 | 美元 | |||||
Forest环球有限公司 | $ | | $ | | ||
日照福瑞斯特木制品制造有限公司 |
| | — | |||
$ | | $ | |
共享服务和杂项费用-关联方
FGI Industries, Inc. 是 FHI 与 FHI 签订的《共享服务协议》的当事方。截至止三个月内根据FHI股票服务协议向FHI提供的总金额 3 月 31 日, 2024还有 2023是 $
FGI 是 Foreast Worldwide 的《全球共享服务协议》的缔约方。截至止的三个月,ForestWorldwide根据全球共享服务协议提供的总金额 3 月 31 日, 2024还有 2023是 $
31
目录
其他应付账款(应收账款)— 关联方
截至 | 截至 | |||||||||
|
| 的性质 |
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||
关联方名称 | 关系 | 交易 | 2024 | 2023 | ||||||
美元 | 美元 | |||||||||
Forestort Home Inc.(“FHI”) | 受共同控制的实体 | 共享服务和杂项开支 | | | ||||||
Forest环球有限公司 | 受共同控制的实体 | 共享服务及其他 | ( | ( | ||||||
F.P.Z. 家具(柬埔寨)有限公司, LTD | 受共同控制的实体 | 共享服务及其他 | ( | — | ||||||
$ | | $ | |
关联方的贷款担保
梁周陈持有大约
附注13 — 风险集中
信用风险
可能使公司面临大量信用风险集中的金融工具主要包括现金。联邦存款保险公司支付的赔偿金上限为美元
该公司还面临应收账款和其他应收账款的风险。这些资产需要接受信用评估。已为估计的无法收回的金额留出备抵金,这些金额是参照过去的违约情况和当前的经济环境确定的。
32
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客户集中风险
在截至2024年3月31日的三个月中,有三个客户占了
截至 2024 年 3 月 31 日,有四个客户占据
供应商集中风险
在截至2024年3月31日的三个月中,唐山惠达陶瓷集团有限公司(“汇达”)占
截至2024年3月31日,惠达占
附注14——承付款和意外开支
诉讼
公司不时参与与其业务运营相关的法律和监管程序。这些诉讼可能寻求与环境、税收、知识产权、收购或资产剥离、产品责任、财产损失、人身伤害、隐私、就业、劳动和养老金、政府合同问题以及商业或合同纠纷等事项有关的补救措施。尽管根据目前的信息,包括管理层对特定索赔案情的评估,无法肯定地预测任何法律问题的最终结果,但公司认为,任何主张或未主张的法律索赔或诉讼,无论是单独还是汇总,都不可能对其经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
注释 15 — 分段信息
公司遵循ASC 280 “分部报告”,该报告要求各公司根据管理层如何做出向每个细分市场分配资源和评估其业绩的决策来披露细分市场数据。该公司有
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本10-Q表季度报告中的披露是对我们在2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告(“2023年10-K表格”)中的披露的补充。您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及本10-Q表季度报告中显示的财务报表和相关附注,以及2023年10-K表中包含的经审计的财务报表、其附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。本讨论和分析中包含的某些信息或本10-Q表季度报告中其他地方列出的某些信息,包括与我们的业务和相关融资计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素,包括本10-Q表季度报告和2023年10-K表的 “风险因素” 部分中列出的因素,我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析中的所有金额均为近似值。
概述
FGI 是厨房和卫浴产品的全球供应商。在 30 年的时间里,我们在产品创新、质量和卓越的客户服务方面树立了行业声誉。我们目前专注于以下产品类别:卫生洁具(主要是马桶、水槽、底座和马桶座)、浴室家具(洗手池、镜子和橱柜)、淋浴系统、客户厨柜和其他配件。这些产品主要用于研发活动,在较小程度上用于新房或商业建筑。我们通过众多合作伙伴销售我们的产品,包括大众零售中心、批发和商业分销商、在线零售商和专卖店。
根据我们的长期战略计划,我们打算通过平衡地关注产品创新、有机增长和高效的资本配置,推动股东的价值创造。以下举措代表了我们的关键战略优先事项:
● | 对产品创新的承诺。 我们有成为厨房和卫浴市场的创新者,开发 “潮流” 产品并将其领先于竞争对手推向市场。我们已经培养了深厚的营销技能、领先的设计能力和产品开发专业知识。我们最近开发创新产品的一个例子包括Jetcoat Shower墙体系统,该系统提供了一种风格化的设计选项,不会出现混乱的灌浆问题。我们预计将继续投资于研发,以推动2024年的产品创新。 |
● | “BPC”(品牌、产品、渠道)战略旨在推动高于市场的有机增长。 我们一直在投资 我们的尽管面临市场挑战,但BPC战略有望在长期内推动有机增长的改善。我们最近宣布,我们签订了一项为期5年的许可协议,这将使我们能够获得行业领先的溢流马桶技术。我们将把这项技术作为 FlushGuard 溢出技术进行销售。在 2023 年第四季度,我们获得了多个大客户的产品投放权,其中包括北美最大的两家商业分销商。此外,我们继续专注于地域扩张的举措,最近签署了进入印度、东欧、澳大利亚和英国的协议。 |
● | 提高利润表现。 我们在2024年第一季度的毛利率为27.4%,高于去年同期的26.5%,这是由于正在向利润率更高的产品转移。2023年全年,毛利率为27.4%,较19.5%的毛利率增长了近800个基点 2022。在2024年的剩余时间内,我们预计毛利率将与2023财年的毛利率保持一致,销量杠杆率将推动营业利润率的提高。 |
● | 高效的资本部署。 我们将继续优先考虑资本部署以支持有机增长机会,同时继续评估战略并购机会。总流动性为1780万美元 截至2024年3月31日,该公司认为其财务灵活性足以为其有机增长战略提供资金。 |
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● | 深厚的制造合作伙伴和客户关系。 在过去的30多年中,我们已经建立了强大的制造和采购合作伙伴,我们相信这将继续为我们在所服务的市场中提供竞争优势。我们还与成熟的全球客户群建立了深厚的关系,提供端到端的解决方案以支持品类的增长。尽管最近的供应链和通货膨胀压力一直是不利的,但我们与制造和采购合作伙伴的持久合作伙伴关系有助于缓解这些挑战。 |
我们于2021年5月26日在开曼群岛注册成立,涉及母公司Forest Groups Ltd.(“Forest”)及其关联公司的重组(“重组”),根据该重组,除其他行动外,Forest出资其在FGI Industries, Inc.(“FGI Industries”)、在英属维尔京群岛成立的实体FGI欧洲投资有限公司和FGI International, Limited的所有股权根据香港法律成立的实体,均为Forest的全资子公司,隶属于新成立的FGI Industries Ltd.Forest成立于1987年,现已成为厨房和浴室设计、室内和室外家具、餐饮服务设备和制造领域的全球领导者。本讨论以及此处讨论的任何财务信息和经营业绩是指在重组完成之前直接归属于Forest厨房和浴室业务的资产、负债、收入、支出和现金流,其列报方式就好像我们已经存在一样,重组在所提出的每个时期都已生效。
近期趋势
由于持续的市场状况,由于需求疲软、客户库存减少和库存调整对我们的净销售额产生了负面影响,我们对某些产品,尤其是浴室家具类别的市场需求下降,并且可能会继续经历。如前所述,我们还开始面临供应链中断和通货膨胀压力,从2022年底开始,这影响了营业利润率。但是,我们采取了多项生产率和定价措施来抵消这些不利因素,并开始在2023年下半年恢复利润增长。尽管需求环境仍然不均衡,多个行业预测家预计2024年家居装修支出将略有下降,但我们预计将实现高于市场的增长。
运营结果
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩,并提供了有关在此期间的美元和增长(减少)百分比的信息。
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目录
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
在已经结束的三个月里 | |||||||||||
3月31日 | 改变 | ||||||||||
2024 | 2023 | 金额 | 百分比 | ||||||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| % | ||||
收入 | $ | 30,753,519 |
| $ | 27,162,266 |
| $ | 3,591,253 |
| 13.2 | |
收入成本 |
| 22,340,036 |
| 19,960,108 |
| 2,379,928 |
| 11.9 | |||
毛利 |
| 8,413,483 |
| 7,202,158 |
| 1,211,325 |
| 16.8 | |||
销售和分销费用 |
| 6,130,886 |
| 4,711,089 |
| 1,419,797 |
| 30.1 | |||
一般和管理费用 |
| 2,282,858 |
| 2,142,245 |
| 140,613 |
| 6.6 | |||
研究和开发费用 |
| 320,673 |
| 351,751 |
| (31,078) |
| (8.8) | |||
运营损失 |
| (320,934) |
| (2,927) |
| (318,007) |
| 10,864.6 | |||
营业利润率 |
| (1.0) | % |
| (0.0) | % |
| (100) | bps | — | |
其他支出总额,净额 |
| (194,636) |
| (267,819) |
| 73,183 |
| (27.3) | |||
所得税的好处 |
| 22,289 |
| 32,629 |
| (10,340) |
| (31.7) | |||
净亏损 | (537,859) | (303,375) | (234,484) |
| 77.3 | ||||||
归属于FGI工业有限公司股东的净亏损 | (412,189) | (303,375) | (108,814) |
| 35.9 | ||||||
调整后(亏损)运营收入(1) | (199,445) | 168,564 | (368,009) |
| (218.3) | ||||||
调整后的营业利润率(1) |
| (0.6) | % |
| 0.6 | % |
| (120) | bps | — | |
调整后的净亏损(1) | $ | (439,331) | $ | (164,296) | $ | (275,035) |
| 167.4 |
(1) | 有关我们使用这些调整后数字以及这些财务指标与最接近的美国公认会计原则(“GAAP”)比较指标的对账的更多信息,请参阅下文 “非公认会计准则”。 |
收入
截至2024年3月31日的三个月,我们的收入从截至2023年3月31日的三个月的2720万美元增长了360万美元,增长了13.2%,至3,080万美元。我们收入的增长主要是由于卫浴和淋浴系统销售额的增加。
按产品划分的收入类别汇总如下:
| 在截至3月31日的三个月中, |
| 改变 | |||||||||
| 2024 | 百分比 | 2023 | 百分比 | 百分比 | |||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| % | |||
卫生洁具 | $ | 20,517,562 |
| 66.7 |
| $ | 15,354,546 |
| 56.5 |
| 33.6 | |
浴室家具 |
| 3,089,211 |
| 10.0 |
| 4,966,659 |
| 18.3 |
| (37.8) | ||
淋浴系统 | 5,760,869 | 18.7 | 5,030,557 | 18.5 | 14.5 | |||||||
其他 |
| 1,385,877 |
| 4.6 |
| 1,810,504 |
| 6.7 |
| (23.5) | ||
总计 | $ | 30,753,519 |
| 100.0 | $ | 27,162,266 |
| 100.0 |
| 13.2 |
我们的大部分收入来自卫生用品的销售,在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,卫生洁具分别占我们总收入的66.7%和56.5%。卫生洁具销售产生的收入从2023年同期的1,540万美元增长了33.6%,至2,050万美元。收入的增长主要是由库存水平稳定和订单流改善导致的专业业务的反弹所推动的。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,我们的浴室家具销售收入分别占总收入的10.0%和18.3%。截至2024年3月31日的三个月,浴室家具的销售额下降了37.8%,至310万美元,而2023年同期为500万美元。浴室家具市场继续受到需求疲软以及向低价产品交易的影响。作为回应,我们正在推出中端产品,以更好地应对当前的需求环境。
36
目录
截至2024年3月31日的三个月,淋浴系统的销售收入增长了14.5%,达到580万美元,而2023年同期为500万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,淋浴系统分别约占我们总收入的18.7%和18.5%。尽管淋浴业务在2023年经历了适度的库存减少,但需求趋势保持稳定,我们最近推出的计划在第一季度产生了积极影响。这些新计划包括与加拿大一家大型零售商合作的在线淋浴门计划,以及一家大型美国零售商在多达300个地点推出的新淋浴墙系统 初始发货于 2023 年 12 月.
截至2024年3月31日的三个月,其他产品(定制厨柜和其他小型产品)的销售收入下降了23.5%,至140万美元,而2023年同期为180万美元。在2023年底的假日季期间,我们收到的定制厨柜订单减少了,导致截至2024年3月31日的三个月中,该产品类别的收入与去年同期相比有所下降。
按地理位置划分的收入类别
我们的收入主要来自美国、加拿大和欧洲。按地理位置划分的收入类别汇总如下:
在截至3月31日的三个月中, | 改变 | |||||||||||
2024 | 百分比 | 2023 | 百分比 | 百分比 | ||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| % | |||
美国 |
| $ | 19,597,905 |
| 63.7 |
| $ | 17,532,126 |
| 64.5 |
| 11.8 |
加拿大 |
| 7,881,081 |
| 25.6 |
| 6,520,984 |
| 24.0 |
| 20.9 | ||
欧洲 | 3,195,188 | 10.4 | 3,109,156 | 11.5 | 2.8 | |||||||
世界其他地区 |
| 79,345 |
| 0.3 |
| — |
| — |
| — | ||
总计 | $ | 30,753,519 |
| 100.0 | $ | 27,162,266 |
| 100.0 |
| 13.2 |
我们的大部分收入来自美国市场,截至2024年3月31日的三个月,收入为1,960万美元,而截至2023年3月31日的三个月为1,750万美元,三个月期间增长了11.8%。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,这些收入分别占我们总收入的63.7%和64.5%。美国市场的增长主要是由我们的卫浴类专业渠道的复苏推动的。
我们的第二大市场是加拿大。截至2024年3月31日的三个月,我们在加拿大市场的收入为790万美元,而截至2023年3月31日的三个月为650万美元,增长了20.9%。与美国市场类似,加拿大市场销售额的增长主要是由我们的卫浴类专业渠道的复苏所推动的。
我们还将一小部分收入来自欧洲,主要包括在德国的销售。截至2024年3月31日的三个月,这一数字为320万美元,而截至2023年3月31日的三个月为310万美元,三个月期间增长了2.8%。该市场的销售保持相对稳定。
毛利
由于销量增长,截至2024年3月31日的三个月,毛利为840万美元,与去年同期相比增长了16.8%。截至2024年3月31日的三个月,毛利率提高至27.4%,增长90%基点高于去年同期的26.5%。毛利率继续受益于收入结构向利润率更高的产品和更低的物流成本的转移。
运营费用
销售和分销费用主要包括人员成本、营销和促销成本、佣金以及运费和租赁费用。我们的销售和分销费用增加了140万美元,增长了30.1%,
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目录
从截至2023年3月31日的三个月的470万美元增至截至2024年3月31日的三个月的610万美元。 销售和分销费用的增加代表了通货膨胀和我们推动销售增长的举措导致人员成本、营销和促销费用以及仓库开支的增加。
一般和管理费用主要包括人事费、专业服务费、折旧、差旅和办公用品费用。截至2024年3月31日的三个月,我们的一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的210万美元增加了10万美元,增幅6.6%,至230万美元。增长主要归因于通货膨胀和与新成立的子公司相关的费用。
研发费用主要包括人员成本和产品开发成本。我们的研发活动保持稳定,对我们未经审计的简明合并运营报表和综合亏损相对不重要。
其他收入(支出)
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,我们产生的其他收入和支出微乎其微。其他收入和支出主要包括利息收入和支出,以及杂项非营业收入和支出。
所得税准备金
截至2024年3月31日的三个月,我们记录的所得税支出约为22,000美元,截至2023年3月31日的三个月的所得税支出约为33,000美元。下降是由于应纳税所得额的减少所致。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月,我们的净亏损从截至2023年3月31日的三个月的30万美元增加了20万美元,增幅为77.3%。这一增长是上述变化的综合结果。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是经营活动产生的现金和信贷额度下借入的现金,我们认为这提供了足够的流动性来支持我们的融资需求。截至2024年3月31日,我们的现金和营运资金分别为330万美元和1,680万美元。在截至2024年3月31日的三个月中,我们从信贷协议和CTBC信贷额度中共提取了约450万美元用于营运资本补充。
我们相信,我们的收入和业务将继续增长,目前的营运资金足以在可预见的将来支持我们的运营和债务义务。但是,如果我们遇到业务状况变化或其他发展,例如利率上升、通货膨胀和成本增加,我们未来可能需要额外的现金资源,如果我们想寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会,未来可能还需要额外的现金资源。例如,我们可能会不时向Forest提供贷款或其他运营支持,以协助Forest进行资本支出或其他与Forest向我们提供的制造服务相关的工作,这可能会限制可用于其他公司目的的资产或需要额外的资源。如果确定所需现金超过我们的手头现金数额,我们可能会寻求发行债务或股权证券,而且无法保证在可接受的期限内(如果有的话)会有额外的融资。
截至2024年3月31日,FGI的未偿债务总额包括与华美银行的信贷协议和与CTBC银行的CTBC信贷额度(均在下文讨论)。
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目录
华美银行信贷额度
我们的全资子公司Figi Industries(前身为Forest集团有限公司)根据与华美银行签订的商业贷款协议(“信贷协议”)向华美银行提供信贷额度,该协议由Fogi Industries的所有资产提供担保,并由持有Forest约49.89%的投票控制权的陈亮周个人担保。2022年11月25日,对信贷协议进行了修订和重申,最高借款额为1800万美元,到期日为2024年12月21日。
根据信贷协议,FGI Industries必须(a)在每个财政季度末进行测试的债务覆盖率(定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益除以长期债务的流动部分加上利息支出)不低于1.25比1;(b)有效有形净资产(定义为账面净资产总额加上少数股息,减去高管、股东和关联公司应付金额,减去无形资产和累计摊销,加上附属于华美银行的债务)或不是截至2021年3月31日的季度及以后的合并基础上,总债务与有形资产的比率低于1,000万美元;以及(c)总负债与有形净资产的比率(定义为总负债除以有形净资产,定义为账面净资产总额加上少数股息,减去向高管、股东和关联公司提供的贷款减去无形资产和累计摊销)不超过4.0比1,在每个财季末进行合并测试。截至2023年3月31日,FGI Industries遵守了该财务契约。如第 1 项所述。注8,FGI Industries还必须向贷款人提供某些定期财务信息,包括FGI Industries在非合并基础上的年度审计财务报表。截至报告发布之日,FGI Industries已获得对此类公司借款人经审计的年度报表的豁免,该报表是信贷协议规定的美国独立报告义务,应于2024年4月30日到期。
这笔贷款承担 本公司的利率等于’s 期权,(i)比《华尔街日报》报价的最优惠利率低0.25个百分点,或(ii)SOFR利率(由芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司管理,由彭博社显示)加上每年2.20%(无论哪种情况,最低年利率均为4.500%)。截至2024年3月31日和2023年12月31日,利率分别为8.25%和8.25%。
信贷协议下的每笔借款都被视为按需到期,被归类为短期贷款。截至2024年3月31日和2023年12月31日,此类贷款的未偿余额分别为9,929,043美元和6,959,175美元。
加拿大汇丰银行贷款
加拿大FGI有限公司与加拿大汇丰银行签订了信贷额度协议(“加拿大Revolver”)。加拿大汇丰银行的循环信贷额度允许最多借款750万加元(按2024年3月31日的汇率计算为5,662,087美元)。这是一种基于资产的信贷额度,借款限额是根据应收账款和库存余额的特定百分比计算的。根据加拿大Revolver,FGI Canada Ltd.必须(a)将债务与有形净资产的比率维持在不超过3.00比1.00的水平;(b)流动资产与流动负债的比率至少为1.25比1.00。该贷款按最优惠利率加0.50%的利率计息。截至2024年3月31日,加拿大FGI有限公司遵守了该财务契约。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,该信贷额度下的借款额度为0美元。该设施已成熟 加拿大汇丰银行在提前 60 天通知后自行决定。
加拿大FGI有限公司还有一个循环外汇设施,允许的最高额度为3,000,000美元。预付款可用于不时购买外汇远期合约,最长六个月,但总的美元等值未偿面值总额不得超过外汇融资限额。
CTBC 信贷额度
2024 年 1 月 25 日,FGI International 签订了综合信贷额度(”CTBC CTBC 银行有限公司(“CTBC”)的信贷额度”)。在下面 CTBC 信贷额度,FGI International可能会不时借款,最多不超过
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230万美元,借款限于FGI International出口 “开立账户” 贸易应收账款的90%。这个 CTBC 除非双方另有约定,否则信贷额度将按照 “基本利率” 的利率支付利息,该利率基于不时生效的台北银行同业拆借的月度或季度利率,外加120个基点和手续费。这个 CTBC 信贷额度是无抵押的,由公司全额担保,部分由陈亮周担保。 截至2024年3月31日和2023年12月31日,该信贷额度下的借款分别为1,513,608美元和0美元。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们现金流的关键组成部分。
在截至3月31日的三个月中, | ||||||
2024 | 2023 | |||||
| 美元 |
| 美元 | |||
用于经营活动的净现金 | $ | (8,292,284) | $ | (1,230,619) | ||
用于投资活动的净现金 |
| (609,035) |
| (74,173) | ||
由(用于)融资活动提供的净现金 |
| 4,483,476 |
| (1,368,504) | ||
汇率波动对现金的影响 |
| (40,332) |
| (13,920) | ||
现金净变动 |
| (4,458,175) |
| (2,687,216) | ||
现金,期初 |
| 7,777,241 |
| 10,067,428 | ||
现金,期末 | $ | 3,319,066 | $ | 7,380,212 |
运营活动
截至2024年3月31日的三个月,用于经营活动的净现金约为830万美元,这主要归因于预付款和其他应收账款的增加——关联方约540万美元,库存增加约160万美元,应计费用和其他流动负债减少约60万美元,应付所得税减少约40万美元, 应付账款减少约70万美元。140万美元的非现金项目部分抵消了这些驱动因素。
截至2023年3月31日的三个月,用于经营活动的净现金约为120万美元,主要归因于应付账款减少约660万美元,应计费用和其他流动负债减少约60万美元,本季度净收入约30万美元,预付款和其他流动资产增加约30万美元,经营租赁负债减少约30万美元。这些驱动因素被库存减少约340万美元,应收账款减少约170万美元,外加约50万美元的非现金项目,应付账款相关方增加约50万美元,使用权资产减少约40万美元,预付款和其他应收账款相关方减少约30万美元,应付所得税增加约10万美元,应付所得税增加约10万美元,部分抵消了这些驱动因素。
投资活动
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金分别为60万美元和10万美元,这归因于购买房地产和设备。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金约为450万美元,这是银行贷款的净收益。
截至2023年3月31日的三个月,用于融资活动的净现金约为140万美元,相当于银行贷款的净还款额。
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目录
承付款和或有开支
资本支出
我们的资本支出主要与购置财产和设备有关。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,我们的资本支出分别为60万美元和10万美元。我们预计在不久的将来不会产生大量资本支出。
资产负债表外安排
我们没有资产负债表外安排,包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他收益的安排。
关键会计政策和重要会计估计
我们的2023年10-K表格第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包含了对我们的关键会计政策和重要会计估计的讨论。根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估算和假设会影响某些资产和负债的申报金额,在某些情况下,还会影响适用报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。估计值的变化记录在导致此类变化的事件或情况发生期间的经营业绩中。在这些关键会计估算的背景下,我们目前不知道有任何合理可能的事件或情况会导致截至2024年3月31日的三个月报告不同的政策或估计。
最近发布的会计公告
参见本10-Q表季度报告第一部分第1项中的附注2 “重要会计政策摘要”。
非公认会计准则指标
除了未经审计的简明合并财务报表中列出的指标外,我们还使用以下非公认会计准则指标来评估我们的业务,衡量我们的业绩,确定影响我们业务的趋势并协助我们做出战略决策。我们的非公认会计准则指标是:调整后的运营收入、调整后的营业利润率和调整后的净收益。这些非公认会计准则财务指标不是根据公认会计原则编制的。它们仅是衡量我们业绩的补充财务指标,不应被视为净收益、运营收入或根据公认会计原则得出的任何其他指标的替代品,也可能无法与其他实体报告的类似标题的指标进行比较。
我们将调整后的运营收入定义为GAAP的运营收入,其中不包括某些非经常性支出的影响,包括与首次公开募股相关的薪酬(基于现金和股票)、律师费和业务扩张费用。我们将调整后净收益定义为GAAP净收益,其中不包括某些非经常性支出和收入的税收影响,例如与首次公开募股相关的薪酬、律师费和业务扩张费用。我们将调整后的营业利润率定义为调整后的运营收入除以收入。
我们使用这些非公认会计准则指标以及公认会计原则衡量标准来评估我们的业务,衡量我们的财务业绩和盈利能力以及我们在调整某些一次性支出后管理支出的能力,确定影响我们业务的趋势并协助我们做出战略决策。我们认为,这些非公认会计准则指标与公认会计准则财务指标一起审查时,对投资者很有用,不能孤立地进行GAAP下的经营业绩分析,因为它们是广泛使用的业绩衡量标准,我们对这些非公认会计准则指标所做的调整使投资者能够进一步了解我们的盈利能力,并在持续比较我们一段时间内的业绩时获得更多视角。
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目录
下表核对了所列期间的运营收入与调整后的运营收入和调整后的营业利润率,以及净收入与调整后净收入之间的对账。
在已经结束的三个月里 |
| |||||||
3月31日 |
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| 2024 |
| 2023 |
| ||||
运营损失 | $ | (320,934) | $ | (2,927) | ||||
调整: |
|
|
| |||||
与首次公开募股相关的非经常性股票薪酬 | 59,719 | 59,719 | ||||||
首次公开募股和仲裁律师费 | — | 50,000 | ||||||
业务扩张费用 | 61,770 | 61,772 | ||||||
调整后(亏损)运营收入 | (199,445) |
| 168,564 | |||||
收入 | $ | 30,753,519 | $ | 27,162,266 | ||||
调整后的营业利润率 | (0.6) | % | 0.6 | % |
在已结束的三个月中 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
净亏损 | $ | (537,859) | $ | (303,375) | |||
调整: | |||||||
与首次公开募股相关的非经常性股票薪酬 | 59,719 | 59,719 | |||||
首次公开募股和仲裁律师费 | — | 50,000 | |||||
业务扩张费用 | 61,770 | 61,772 | |||||
总计 | (416,370) | (131,884) | |||||
按18%的有效税率进行调整的税收影响 | (22,961) | (32,412) | |||||
调整后的净亏损 | $ | (439,331) | $ | (164,296) |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条定义的 “披露控制和程序” 一词是指我们的控制和其他程序,旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和规定的期限内记录、处理、汇总和报告表单。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就要求的披露做出决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
截至本10-Q表季度报告所涉期末,我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了我们在《交易法》下的披露控制和程序(定义见第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。根据此类评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2024年3月31日,我们的披露控制和程序无效。
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评估财务报告内部控制的有效性
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(e)条或第15d-15(e)条)的设计和运作的有效性。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷,我们的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效。
已识别的实质性弱点
管理层指出,由于公司子公司的规模,与某些会计职能相关的职责分工不足。此外,公司缺乏管理审查控制活动的证据,例如但不限于日记账分录的审查和批准以及账户对账。
因此,公司得出结论,之所以出现这一重大缺陷,是因为公司的内部控制措施很可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
管理层的补救举措
截至2024年3月31日,截至本次申报之日,我们正在实施职责分离,并正在确定进一步的举措,以纠正这一剩余的实质性弱点,并预计这些举措将在2024财年末之前实施。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外,在截至2024年3月31日的季度中,我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第 II 部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
在正常业务过程中,我们可能会受到法律诉讼和索赔。我们无法预测任何此类争议的结果,尽管有潜在的后果,但由于管理时间和精力的分散以及与解决此类争议相关的财务成本,争议的存在可能会对我们产生不利的实质性影响。
艾尔斯巴斯诉讼
FGI Industries(前身为Foreast Groups, Inc.)我们的全资子公司(“FGI USA”)目前正在参与诉讼,原因是该公司努力保护与卫浴制造商唐山惠达陶瓷集团有限公司(“惠达”)签订的独家经营协议。2011年,美国FGI向美国加利福尼亚中区地方法院(“地区法院”)对艾尔斯·巴斯(美国)公司(“艾尔斯·巴斯”)提起诉讼,并成功获得禁令,禁止艾尔斯·巴斯在美国和加拿大销售、分销或要约销售惠达零件和产品。结果,艾尔斯巴斯停止了所有商业活动。
艾尔斯·巴斯于2013年3月22日向美国加利福尼亚中区破产法院(“破产法院”)自愿提交了第七章申请。美国FGI在艾尔斯巴斯破产案中提交了不少于526.5万美元的索赔证据,这被认为是允许的,但由于艾尔斯·巴斯缺乏资产,美国FGI仅收到7,757.24美元的分配。2014年1月9日,美国FGI向地方法院对作为艾尔斯浴场的另一个自我的唐山艾尔斯提起诉讼,要求追回其余的损害赔偿。地区法院最终将诉讼移交给破产法院,美国FGI向破产法院提出动议,要求将唐山艾尔斯列为判决债务人,从而允许FGI USA收回其索赔证据。关于增补动议的听证会
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目录
唐山艾尔斯作为判决债务人于2021年6月7日被审理。2021年9月22日,破产法院向地方法院发布了一份报告和建议,建议其驳回FGI USA修改判决的动议。我们于2021年10月对该报告提出异议,该异议于2022年9月被破产法院驳回,但地方法院已允许美国FGI对其申诉提出修正案,该修正案正在进行中。我们于2021年10月对该报告提出异议,但于2022年9月被破产法院驳回,但地方法院允许美国FGI对其于2023年6月27日提出的申诉提出修正案。唐山艾尔斯现已开始强制仲裁。 该动议的反对意见于9月提出。法院于2024年2月13日驳回了强制仲裁的动议。唐山艾尔斯于2024年3月12日对该命令提交了上诉通知书。
第 1A 项。风险因素。
我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告包括对我们的风险因素的详细讨论。在提交本文件时,10-K表格中包含的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
首次公开募股收益的使用
2022年1月27日,我们完成了2,500,000个单位(“单位”)的首次公开募股(“IPO”),每股包括(i)一股普通股,每股面值0.0001美元(“股份”),以及(ii)一份认股权证(“认股权证”),使持有人有权以每股6.00美元的行使价购买一股股票。认股权证可在发行后立即行使,并在发行之日起的五年内行使。股票和认股权证在首次公开募股中分开发行,发行后可以立即分开转让。承销商全额行使了购买最多375,000份认股权证的选择权。这些单位以每单位6美元的价格出售,扣除约110万美元的承保折扣和佣金以及我们应付的约150万美元的发行费用后,首次公开募股的净收益约为1,240万美元。没有直接或间接向(i)我们的任何高级管理人员或董事或其关联公司,(ii)拥有我们任何类别股权证券10%或以上的任何人或(iii)我们的任何关联公司支付此类费用。
在首次公开募股方面,我们向承销商代表签发了认股权证,要求总共购买50,000股股票。基准公司担任首席账面运营经理,北国资本市场担任联席账面运营经理。股票的发行和出售是根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)在S-1表格(文件编号333-259457)的注册声明上注册的,该法于2022年1月24日宣布生效。
根据证券法第424(b)条以及我们于2022年4月7日提交的S-1表格生效后第1号修正案,我们于2022年1月26日向美国证券交易委员会提交的2022年1月24日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述,首次公开募股净收益的预期用途没有实质性变化。
第 3 项。 优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
交易计划
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在截至2024年3月31日的三个月中,没有董事或执行官
第 6 项。展品。
展览 | ||
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数字 |
| 描述 |
3.1 | FGI Industries Ltd. 第二份经修订和重述的公司章程备忘录和细则,自2022年1月27日起生效(参照公司于2022年1月27日提交的8-K表最新报告附录3.1并入). | |
10.1 | 中国信托银行股份有限公司与FGI International, Ltd.之间签订的综合信贷额度总协议(以引用方式纳入公司于2024年3月26日提交的2023年10-K表格的附录10.20)。 | |
31.1 | 规则 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席执行官的认证。 | |
31.2 | 规则 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席财务官的认证。 | |
32.1 | 第 1350 条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
101 | 以下材料来自FGI Industries Ltd.截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告,格式为行内XBRL(行内可扩展业务报告语言):(i)简明合并资产负债表;(ii)简明合并报表 运营而且全面 损失;(iii)股东权益变动简明合并报表;(iv)简明合并现金流量表;以及(v)未经审计的简明合并财务报表附注。该实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 | |
104 | 封面交互式数据文件采用内联 XBRL 格式并包含在附录 101 中。 |
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2024 年 5 月 10 日
FGI 工业有限公司 | ||
来自: | /s/ 大卫·布鲁斯 | |
大卫布鲁斯 | ||
首席执行官 | ||
(首席执行官) | ||
来自: | /s/ Perry Lin | |
林佩里 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务和会计官) |
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