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SESTECHCOMSA 成员RDW: reduspaceServiceServicesanviceSanv2024-03-310001819810US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员RDW: SESTECHCOMSA 成员2024-01-012024-03-310001819810RDW: ReduOperationsServicesSanvMeber2024-01-012024-03-310001819810RDW: ReduOperationsServicesSanvMeber2024-03-310001819810US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2024-03-310001819810US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2023-12-310001819810RDW: reduspaceServiceServicesanviceSanv2024-01-012024-03-310001819810RDW: reduspaceServiceServicesanviceSanv2024-03-310001819810RDW: reduspaceServiceServicesanviceSanv2024-01-012024-03-310001819810RDW: reduspaceServiceServicesanviceSanv2023-01-012023-03-310001819810RDW：关联方成员US-GAAP：关联党成员2024-03-310001819810RDW：关联方成员US-GAAP：关联党成员2023-12-310001819810RDW: 关联方 B 成员US-GAAP：关联党成员2024-03-310001819810RDW: 关联方 B 成员US-GAAP：关联党成员2023-12-310001819810US-GAAP：关联党成员2024-03-310001819810US-GAAP：关联党成员2023-12-310001819810RDW：关联方成员US-GAAP：关联党成员2024-01-012024-03-310001819810RDW：关联方成员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-03-310001819810RDW: 关联方 B 成员US-GAAP：关联党成员2024-01-012024-03-310001819810RDW: 关联方 B 成员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-03-310001819810US-GAAP：关联党成员2024-01-012024-03-310001819810US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-03-310001819810US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：首选班级成员2024-05-012024-05-010001819810US-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员2024-05-012024-05-01

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内 到
委员会档案编号 001-39733
redwirebannerlogo.jpg
Redwire 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
98-1550429
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
                      8226 飞利浦高速公路, 101 号套房
杰克逊维尔, 佛罗里达
32256
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
(650) 701-7722
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元RDW纽约证券交易所
认股权证，每份认股权证用于购买一股普通股RDW WS纽约证券交易所
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的  ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器  
☒
规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的☐没有☒
注册人表现出色 65,578,724截至2024年5月3日的普通股。

目录
REDWIRE 公司
10-Q 表季度报告
2024 年 3 月 31 日
目录
项目页面
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
6
简明合并资产负债表
6
简明合并运营报表和综合收益（亏损）
8
简明综合权益变动表（赤字）
9
简明合并现金流量表
10
简明合并财务报表附注
11
附注 A — 业务描述
11
附注B — 重要会计政策摘要
11
附注C — 金融工具的公允价值
13
附注D — 应收账款，净额
15
附注 E — 库存
16
附注 F — 债务
16
附注 G — 租赁
17
附注 H — 所得税
18
附注一——承付款和意外开支
19
附注 J — 可转换优先股
20
附注 K — 收入
21
附注 L — 员工福利计划
22
附注 M — 基于股权的薪酬
23
附注N — 普通股每股净收益（亏损）
26
注释 O — 合资企业
26
注 P — 关联方
27
注 Q — 后续事件
28
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
29
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
第 4 项。
控制和程序
36
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
37
第 1A 项。
风险因素
38
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
38
第 3 项。
优先证券违约
38
第 4 项。
矿山安全披露
38
第 5 项。
其他信息
38
第 6 项。
展品
38
签名
39
2
目录
第一部分财务信息
除非另有说明，否则此处使用的 “公司”、“Redwire”、“我们”、“我们的” 和类似术语均指特拉华州的一家公司Redwire Corporation及其合并子公司。
关于前瞻性陈述的警示说明
根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本10-Q表季度报告包含构成 “前瞻性陈述” 的陈述，涉及我们和其他事项。诸如 “将”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“项目”、“预测”、“相信”、“估计”、“展望”、“趋势”、“目标”、“考虑”、“继续”、“可能”、“潜力”、“预测”、“将” 等词语以及类似的表述，通常识别这些前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。除其他外，前瞻性陈述包括与我们的未来财务状况、经营业绩和/或现金流以及我们的项目和相关时间表有关的陈述。前瞻性陈述基于假设、预期、计划和预测，我们认为这些假设、预期、计划和预测在作出时是合理的，但可能会随着时间的推移而发生变化。这些陈述并不能保证未来的表现，本质上涉及难以预测的各种风险和不确定性。
Redwire认为，向证券持有人传达其期望很重要。但是，将来可能会发生一些事件，即Redwire的管理层无法准确预测哪些事件，或者Redwire无法控制的事件。本报告以及Redwire向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告和文件中包含的风险因素和警示性措辞提供了可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例，其中包括：
•与持续的经济不确定性相关的风险，包括高通胀、供应链挑战、劳动力短缺、高利率、外币汇率波动、对经济放缓或衰退的担忧，以及支出减少或暂停对新项目或增强项目的投资；
•金融机构或交易对手的倒闭可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；
•我们在不断变化的行业中的有限运营历史和迄今为止的亏损历史使得我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战；
•如果我们无法成功整合最近完成的和未来的收购，或者无法成功地选择、执行未来的收购或将未来的收购整合到业务中，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响；
•我们发展业务的能力取决于我们许多专有技术、产品和服务的成功开发和持续完善；
•与现有或新公司的竞争可能导致价格下行压力、客户订单减少、利润率降低、无法利用新的商机以及市场份额的流失；
•有限数量的客户占我们收入的很大比例；
•与我们的审计委员会调查有关或产生的事项，包括诉讼事项和潜在的额外费用，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响；
•自然灾害、地缘政治冲突或其他自然或人为灾难性事件可能会干扰和影响我们的业务；
•任何涉及 Redwire 或我们的竞争对手的事件所引发的负面宣传都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
•我们的业务涉及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能不在保险或赔偿范围内；
•如果我们未能在成本结构、制造能力和/或人员需求方面应对商业行业周期，我们的业务可能会受到严重损害；
•我们核心产品的开发、设计、工程和制造方面的任何延误都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；
•由于太空环境挑战、极端太空天气事件或其他原因，我们的核心产品表现不佳，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
•我们的经营业绩和现金流受到固定价格、成本加成和时间与材料类型合约组合的重大影响；
•如果在最终收到合同之前发生支出，我们的现金流和盈利能力可能会降低；
3
目录
•将来，我们可能会投入大量资源开发新产品和探索将我们的技术应用于其他用途，而这些机会可能永远无法实现；
•我们可能无法将积压的订单转换为收入；
•我们可能会在我们的业务中使用人工智能，妥善管理其使用所面临的挑战可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的经营业绩产生不利影响；
•我们依赖第三方运载火箭将我们的航天器和客户有效载荷发射到太空；
•如果在发射时或进入太空期间发生事故，我们的技术和产品以及客户的有效载荷可能会完全损失，而且我们可能拥有的任何保险都可能不足以弥补我们的损失；
•我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导；
•网络攻击和其他安全威胁和中断可能会对我们的业务产生重大不利影响；
•如果我们未能成功吸引或留住高素质的人员，我们可能无法成功实施我们的业务战略；
•我们的业务、财务状况和经营业绩受到更广泛地域运营带来的风险的影响；
•我们的净收益可能会受到商誉减值的重大影响；
•我们的养老金资金和成本取决于多种经济假设，这些假设如果发生变化，可能会导致我们未来的经营业绩和现金流随着时间的推移而大幅波动；
•我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制；
•美国政府的预算赤字和国民债务，以及美国政府无法完成任何政府财政年度的预算程序，因此必须根据 “持续决议” 关闭或在与上一财年相当的资金水平上运营，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响；
•我们在很大程度上依赖美国政府合同，这些合同通常只有部分资金，可以立即终止，并且受到严格监管和审计；
•我们的设施安全许可须遵守《国家工业安全计划操作手册》（“NISPOM”）的要求，这是我们履行美国政府机密合同能力的先决条件；
•我们受到严格的美国经济制裁和贸易管制法律法规；
•如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的知识产权注册申请可能无法签发或登记；
•保护和抗辩知识产权索赔可能会对我们的业务产生重大不利影响；
•我们的债务水平以及可能需要大量资金来为我们的运营提供资金，而在我们需要时，这些资金可能无法按可接受的条件或根本无法获得；
•我们可能需要大量的额外资金来为我们的业务提供资金，但在我们需要时，可能无法以可接受的条件或根本没有足够的额外资金；
•由于我们的A系列可转换优先股的发行和出售，我们普通股持有人的相对投票权降低，股本持有人的所有权稀释；
•AE Industrial Partners和贝恩资本对我们有重大影响力，这可能会限制其他投资者影响关键交易结果的能力；
•与我们的A系列可转换优先股相关的指定证书条款可能会延迟或阻止我们被第三方收购，这也可能降低我们股本的市场价格；
•我们的A系列可转换优先股拥有的权利、优惠和特权，这些权利、优惠和特权不由我们其他已发行股本的持有者持有，并且优先于其他已发行股本的持有人的权利；
•我们目前的股东可能会出售大量普通股，这些出售可能会导致我们的普通股价格下跌；
•无法预测我们将根据购买协议向B. Riley出售的股票的实际数量，也无法预测这些出售产生的实际总收益；
•我们的管理团队管理上市公司的经验有限；
•我们的普通股和认股权证的交易价格现在和可能继续波动；以及
4
目录
•如果我们发现其他重大弱点或其他缺陷，或者未能维持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确、及时地报告财务业绩，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心。
不应过分依赖这些前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
5
目录
第 1 项。财务报表和补充数据

REDWIRE 公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千美元计，股票数据除外）
 2024年3月31日2023年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物
$32,569 $30,278 
应收账款，净额
18,988 32,411 
合同资产
39,554 36,961 
库存
1,612 1,516 
应收所得税
636 636 
预付保险687 1,083 
预付费用和其他流动资产
5,869 6,428 
流动资产总额
99,915 109,313 
不动产、厂房和设备，扣除累计折旧 $7,463和 $6,538，分别地
15,899 15,909 
使用权资产12,350 13,181 
无形资产，扣除累计摊销额 $20,247和 $18,509，分别地
62,004 62,985 
善意
65,310 65,757 
权益法投资3,589 3,613 
其他非流动资产
475 511 
总资产
$259,542 $271,269 
负债、可转换优先股和股权（赤字）
流动负债：
应付账款
$28,059 $18,573 
短期债务，包括长期债务的流动部分
780 1,378 
短期经营租赁负债3,624 3,737 
短期融资租赁负债451 439 
应计费用
30,734 32,902 
递延收入
37,172 52,645 
其他流动负债
2,593 2,362 
流动负债总额
103,413 112,036 
长期债务，净额
89,742 86,842 
长期经营租赁负债11,455 12,302 
长期融资租赁负债1,140 1,137 
认股证负债4,400 3,325 
递延所得税负债
2,440 2,402 
其他非流动负债
416 400 
负债总额
$213,006 $218,444 
承诺和意外开支（附注一——承付款和意外开支）
6
目录
REDWIRE 公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千美元计，股票数据除外）
2024年3月31日2023年12月31日
可转换优先股，$0.0001面值， 125,292.00授权股份； 93,890.20分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和未偿还债务。美元的清算优先权187,780分别截至2024年3月31日和2023年12月31日(1).
$96,106 $96,106 
股东权益（赤字）：
优先股，$0.0001面值， 99,874,708授权股份； 不截至2024年3月31日和2023年12月31日分别已发行和未偿还的净额
— — 
普通股，$0.0001面值， 500,000,000授权股份； 65,578,724和 65,546,174分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和未偿还债务
7 7 
库存股， 373,420和 353,470截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票按成本计算
(1,007)(951)
额外的实收资本
190,858 188,323 
累计赤字
(241,886)(233,791)
累计其他综合收益（亏损）
2,236 2,903 
股东权益总额（赤字）(49,792)(43,509)
非控股权益222 228 
权益总额（赤字）
(49,570)(43,281)
负债总额、可转换优先股和权益（赤字）
$259,542 $271,269 
(1)有关更多信息，请参阅附注J——可转换优先股。




























所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
REDWIRE 公司
简明合并运营报表和综合收益（亏损）
（未经审计）
（以千美元计，股票和每股数据除外）
三个月已结束
 2024年3月31日2023年3月31日
收入
$87,792 $57,605 
销售成本
72,967 43,388 
毛利率
14,825 14,217 
运营费用：
销售、一般和管理费用
17,362 16,038 
交易费用
— 9 
研究和开发
1,040 388 
营业收入（亏损）
(3,577)(2,218)
利息支出，净额
2,918 2,644 
其他（收入）支出，净额
1,492 2,427 
所得税前收入（亏损）
(7,987)(7,289)
所得税支出（福利）
109 (31)
净收益（亏损）
(8,096)(7,258)
归属于非控股权益的净收益（亏损）(1)— 
归属于Redwire Corporation的净收益（亏损）(8,095)(7,258)
减去：可转换优先股的股息3,043 4,366 
普通股股东可获得的净收益（亏损）$(11,138)$(11,624)
普通股每股净收益（亏损）：
基本款和稀释版
$(0.17)$(0.18)
加权平均已发行股数：
基本款和稀释版
65,572,286 64,280,631 
综合收益（亏损）：
归属于Redwire Corporation的净收益（亏损）$(8,095)$(7,258)
扣除税款的外币折算收益（亏损）
(672)418 
扣除税款的其他综合收益（亏损）总额
(672)418 
综合收益总额（亏损）
$(8,767)$(6,840)















所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
目录
REDWIRE 公司
浓缩 权益（赤字）变动合并报表
（未经审计）
（以千美元计，股票数据除外）


截至2023年3月31日的三个月普通股国库股额外
付费
资本		累积的
赤字		累积的
其他
全面
收入（亏损）		股东权益总额（赤字）非控股权益权益总额（赤字）
股份金额股份金额
截至2022年12月31日的余额64,280,631 $6 141,811 $(381)$198,126 $(206,528)$2,076 $(6,701)$226 $(6,475)
基于股权的薪酬支出— — — — 1,958 — — 1,958 — 1,958 
外币折算，扣除税款— — — — — — 416 416 2 418 
净亏损— — — — — (7,258)— (7,258)— (7,258)
截至2023年3月31日的余额
64,280,631 $6 141,811 $(381)$200,084 $(213,786)$2,492 $(11,585)$228 $(11,357)

截至2024年3月31日的三个月普通股国库股额外
付费
资本		累积的
赤字		累积的
其他
全面
收入（亏损）		股东权益总额（赤字）非控股权益权益总额（赤字）
股份金额股份金额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额65,546,174 $7 353,470 $(951)$188,323 $(233,791)$2,903 $(43,509)$228 $(43,281)
基于股权的薪酬支出— — — — 2,535 — — 2,535 — 2,535 
为基于股票的奖励而发行的普通股32,550 — — — — — — — — — 
回购股份以结算基于股份的奖励的员工预扣税— — 19,950 (56)— — — (56)— (56)
外币折算，扣除税款— — — — — — (667)(667)(5)(672)
净亏损— — — — — (8,095)— (8,095)(1)(8,096)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额65,578,724 $7 373,420 $(1,007)$190,858 $(241,886)$2,236 $(49,792)$222 $(49,570)











所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

9
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REDWIRE 公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千美元计）
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）$(8,096)$(7,258)
为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销费用
2,753 2,466 
债务发行成本和折扣的摊销
170 146 
基于股权的薪酬支出
2,535 1,958 
承诺股权融资公允价值变动所致（收益）亏损— (106)
认股权证公允价值变动所致（收益）亏损1,075 2,784 
所得税递延准备金（收益）
98 (131)
非现金租赁费用12 26 
非现金利息支出— 384 
其他397 94 
资产和负债的变化：
应收账款（增加）减少
13,174 3,394 
合同资产（增加）减少
(2,981)(9,423)
库存（增加）减少
(100)18 
预付保险（增加）减少
396 827 
预付费用和其他资产（增加）减少
427 (183)
应付账款和应计费用的增加（减少）
7,929 (3,627)
递延收入增加（减少）
(15,413)(4,844)
经营租赁负债增加（减少）
(84)(39)
其他负债增加（减少）
472 23 
应付给卖家的票据增加（减少）
— (557)
由（用于）经营活动提供的净现金
2,764 (14,048)
来自投资活动的现金流：
不动产、厂房和设备购买量，净额
(1,561)(787)
购买无形资产(806)(12)
由（用于）投资活动提供的净现金
(2,367)(799)
来自融资活动的现金流：
从债务中获得的收益
5,000 — 
偿还债务
(2,793)(1,094)
偿还融资租约(119)(77)
支付承诺股权融资交易费用— (571)
支付与可转换优先股相关的发行成本— (52)
回购股份以结算基于股份的奖励的员工预扣税
(56)— 
临时收入的支付 — (443)
由（用于）融资活动提供的净现金
2,032 (2,237)
外币汇率变动对现金和现金等价物的影响
(138)41 
现金和现金等价物的净增加（减少）
2,291 (17,043)
期初的现金和现金等价物
30,278 28,316 
期末的现金和现金等价物
$32,569 $11,273 







所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
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REDWIRE 公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（表格金额以千美元计，百分比、单位、股份和认股权证金额除外）


附注 A — 业务描述
Redwire Corporation（“公司”）为下一代太空经济提供关键任务空间解决方案和高可靠性太空基础设施。该公司通过长期项目为政府和商业客户开发和提供核心空间基础设施产品。这些核心产品包括航空电子设备和传感器的技术和生产能力；发电；结构和机制；射频系统；平台、有效载荷和任务；以及微重力有效载荷。该公司通过这些具有民用空间、国家安全和商业应用的核心产品为美国和国际客户提供服务。

附注B — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务报表信息的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的规则编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。截至2023年12月31日未经审计的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。管理层认为，简明合并财务报表包括公允列报此类财务报表所必需的所有调整，包括与收购会计相关的调整和正常的经常性调整。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。

这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的2023年10-K表年度报告中包含的信息一起阅读。中期业绩不一定代表全年预期的业绩。

公司合并了所有受多数表决权益所有权控制的实体。此外，在某些情况下，尽管通常的合并条件不适用，但仍需要进行合并。通常，当一个实体持有另一个商业实体的权益，而该权益是通过不涉及投票权益的安排实现的，这会导致该实体在另一个商业实体中的投票权益及其面临的经济风险和潜在回报之间的关系不成比例。这种不成比例的关系产生了所谓的可变权益，公司持有可变权益的实体被称为可变权益实体（“VIE”）。如果实体被确定为VIE的主要受益人，则必须将其合并。主要受益人既有（1）有权指导VIE开展对实体经济业绩影响最大的活动，又有（2）有义务吸收损失或有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益。有关其他信息，请参阅注释 O — 合资企业。

估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、截至财务报表之日的或有负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。

管理层使用最新和最佳可用信息编制了估计数，这些信息在当时情况下被认为是合理的。但是，实际结果可能与这些估计有重大差异。需要估算的会计政策包括但不限于商誉和无形资产的估值、收入确认、所得税、某些基于股票的薪酬奖励、退休后福利计划、实物分红和认股权证负债。

细分信息
运营部门被定义为具有单独财务信息的实体的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估绩效时定期审查这些信息。该公司的CODM是其首席执行官。该公司得出结论，其运营地是 一运营部门和 一可报告的细分市场，空间基础设施，因为CODM审查合并提供的财务信息，以做出运营决策，分配资源和评估财务业绩。

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REDWIRE 公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（表格金额以千美元计，百分比、单位、股份和认股权证金额除外）

外币转换
公司的简明合并财务报表以美元（“美元”）列报，美元是公司的本位货币。公司在卢森堡和比利时业务的当地货币欧元被视为这些业务的本位货币。本位币为当地货币的公司外国子公司的资产和负债按自资产负债表日起生效的汇率折算成美元。收入和支出使用所列期间的有效平均汇率进行折算。

资产负债表折算调整在累计其他综合收益（亏损）中报告。外币交易的已实现收益和亏损包含在其他（收益）支出中，扣除简明的合并运营报表和综合收益（亏损）。

现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、银行和类似机构的现金余额以及所有原定到期日为三个月或更短的高流动性投资。

下表显示了以下时期的补充现金流信息：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
补充现金流信息：
在此期间支付（收到）的现金，用于：
利息
$2,807 $2,069 
非现金投资和融资活动：
资本支出尚未支付
1,064 928 

新兴成长型公司
2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）第102（b）（1）条规定，在私营公司（即未根据经修订的1933年《证券法》宣布生效的注册声明或没有根据经修订的1934年《证券交易法》注册的证券类别的公司）之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则（“交易所”）法案”) 必须遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订后的标准。

这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

最近通过的会计公告
2020年1月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2020-04号会计准则更新（“ASU”）， 参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。 在亚利桑那州立大学2020-04发布之后，有各种更新修改和澄清了亚利桑那州立大学2020-04的影响，其中包括2022年12月的更新，该更新将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。ASU 2020-04为美国GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时的可选权宜措施和例外情况，以减轻预期的市场从伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）和其他银行同业拆借利率（LIBOR）向其他参考利率（例如担保隔夜融资利率）过渡的财务报告负担。如果满足某些标准，实体可以选择不对受 “参考利率改革” 影响的合同适用某些修改会计要求。做出这种选择的实体不必在修改日期重新衡量合同或重新评估先前的会计决定。本亚利桑那州立大学的修正案适用于所有拥有合同、套期保值关系或其他参考利率的交易的实体（须满足某些标准），这些交易预计将因参考利率改革而终止。公司选择了在可用期限内向受参考利率改革影响的合同修改实体提供的临时可选权宜措施和例外情况。这种影响没有对公司的简明合并财务报表或相关披露产生重大影响。
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REDWIRE 公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（表格金额以千美元计，百分比、单位、股份和认股权证金额除外）


最近发布的会计公告
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-07 号 分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进，它要求公共实体每年和中期披露重要的分部支出和其他细分项目，在过渡期内提供目前每年要求的有关应申报板块损益和资产的所有披露，并要求拥有单一应申报分部的公共实体提供亚利桑那州立大学修正案和主题280下现有要求所要求的所有披露。此外，它要求公共实体披露CODM的标题和地位。亚利桑那州立大学不会改变公共实体识别其运营细分市场、汇总运营细分市场的方式，也不会应用定量阈值来确定其应报告的细分市场。新指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。公共实体应追溯地将本亚利桑那州立大学中的修正案适用于财务报表中列报的所有先前时期。该公司目前正在评估采用的影响，预计这将对披露产生影响，而不会影响公司的经营业绩、现金流和财务状况。

2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-09 号 所得税（主题740）：所得税披露的改进。亚利桑那州立大学要求公共企业实体（“PBE”）每年披露使用百分比和货币金额的表格汇率对账表，细分为特定类别，某些对账项目在性质和管辖权范围内进一步细分，前提是这些项目超过指定阈值。此外，如果金额至少占所得税缴纳总额的5％，则所有实体都必须披露已缴纳的所得税，扣除收到的退款后，按联邦、州/地方和外国以及司法管辖区分列。对于PBE，新指南自2024年12月15日之后的年度有效期内，允许提前采用。实体可以通过提供截至2025年12月31日的经修订的披露并继续提供前期的亚利桑那州立大学前期披露信息，来预期地适用本亚利桑那州立大学的修正案，也可以通过提供所列所有期限的修订披露来追溯适用修正案。该公司目前正在评估采用的影响，预计这将对披露产生影响，而不会影响公司的经营业绩、现金流和财务状况。

附注C — 金融工具的公允价值
由于这些金融资产和负债的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、合同资产、库存、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用、递延收入和其他流动负债以接近公允价值的金额反映在简明的合并资产负债表上。

公司债务的公允价值接近其账面价值，在公允价值层次结构中被归类为二级，因为它基于使用当前借款利率的贴现现金流。

承诺股权基金
2022年4月14日，公司与B. Riley Principal Capital, LLC（“B. Riley”）签订了普通股购买协议（“购买协议”）和注册权协议。根据收购协议，公司有权但没有义务指示B. Riley通过以下方式购买指定数量的股份（每股均为 “购买”） 24-自生效之日起的月期（定义见购买协议）。根据购买协议向B. Riley发行的股份不能超过 19.99购买协议执行前已发行股份的百分比。此外，B. Riley有资格在一次购买中购买的股票数量不得超过 (i) 中的较小值 50购买量参考金额的百分比，定义为公司股票在此期间在纽约证券交易所（“NYSE”）交易的总交易量 十购买日期之前的连续交易日除以十，以及 (ii) 20盘中购买期内公司在纽约证券交易所交易的股票总数的百分比，该买入期由B. Riley收到公司有效购买通知的交易日确定。

依照 与B. Riley签订的注册权协议，公司于2022年4月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-1表格的注册声明，该声明经2023年6月8日提交的S-3表格S-1生效后第1号修正案修订，该修正案首次注册了 9,000,000普通股，允许随后转售根据承诺股权融资机制购买的股票。

公司控制向B. Riley进行任何出售的时间和金额，这取决于多种因素，包括市场状况、公司普通股的交易价格以及公司对业务和运营适当资金来源的决定。但是，B. Riley购买股票的义务受某些条件的约束。在任何情况下，如果购买协议会导致B. Riley的受益持股超过，则公司不得根据购买协议出售其普通股 4.99任何一个时间点的普通股百分比。
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REDWIRE 公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（表格金额以千美元计，百分比、单位、股份和认股权证金额除外）


一开始，公司评估了与B. Riley的收购协议，并确定承诺的股权融资未与公司自己的普通股挂钩，因此，根据转让给B. Riley的对价，以公允价值衡量衍生资产，以换取其不可撤销的购买承诺，以换取其购买不超过1美元的不可撤销的承诺80.0公司普通股的百万股。衍生资产公允价值的后续变化除其他外，取决于公司普通股收盘价的变化、B. Riley在报告期内购买的股票的数量和购买价格、截至资产负债表日承诺权益机制下的未使用容量以及筹集其他形式资本的成本。由于某些投入在市场上不可观察，因此该衍生资产在公允价值层次结构中被归类为三级工具。公司根据B. Riley在此期间购买的股票的加权平均购买价格、承诺股权融资下的未使用容量、预期的股价波动以及其他影响可比形式资本筹集成本的宏观经济因素的变化，调整先前对承诺股权融资机制在每个报告期的公允价值估计。

根据购买协议，每股普通股的购买价格等于 97相应购买日期成交量加权平均价格（“VWAP”）的百分比，这导致 3购买公司普通股的费用百分比。该公司做到了 不在截至2024年3月31日的三个月内向B. Riley出售股票。

基于2024年3月31日的收盘价美元4.39根据承诺股权融资机制可供购买的每股和注册股份 7,592,939，该公司有 $33.3截至2024年3月31日，承诺股权融资下的未使用容量为100万个。

2024年4月14日，与B. Riley的购买协议根据其条款到期，没有延期。

私人认股权证
2021 年 9 月，公司发行了 7,732,168根据证券法规免于注册的交易中的私人认股权证。认股权证未在证券交易所上市交易，持有人有权购买 一行使价为美元的公司普通股股份11.50每股，视情况而定。认股权证将于纽约时间2026年9月2日下午 5:00 到期，或在赎回或清算后更早到期。私人认股权证在发行时被确定为负债。私人认股权证归类为负债工具的依据是根据美国公认会计原则对指南的分析，以及美国证券交易委员会工作人员发布的关于特殊目的收购公司发行的认股权证会计和报告注意事项的声明，题为 “关于特殊目的收购公司发行的认股权证会计和报告注意事项的员工声明”。该公司考虑了私人认股权证是否表现出衍生品的三个特征，并得出结论，私募认股权证符合衍生品的定义。但是，私人认股权证不符合股权范围的例外情况，因此被归类为按公允价值计量的负债，每个报告期都需要进行重新评估。私人认股权证负债公允价值的变化增加了美元1.1百万和美元2.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。这些公允价值的变化被认定为 其他（收入）支出，净额在简明的合并运营报表和综合收益（亏损）报表中。

私人认股权证使用修改后的Black-Scholes期权定价模型（“OPM”）进行估值。由于市场上无法观察到某些投入，因此私人认股权证在公允价值层次结构中被归类为三级工具。 下表列出了每份认股权证的公允价值以及Black-Scholes OPM下的估值假设：
2024年3月31日2023年12月31日
每股公允价值$0.57 $0.43 
未履行的认股7,732,168 7,732,168 
行使价格$11.50 $11.50 
普通股价格$4.39 $2.85 
预期的期权期限2.42年份2.67年份
预期波动率59.80 %74.20 %
无风险回报率4.51 %4.00 %
预期的年度股息收益率— %— %

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REDWIRE 公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（表格金额以千美元计，百分比、单位、股份和认股权证金额除外）

下表列出了公司定期按公允价值计量的金融工具：
 2024年3月31日
 资产负债表地点第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
承诺股权融资预付费用和其他流动资产$— $— $— $— 
总资产$— $— $— $— 
负债：
私人认股权证认股证负债$— $— $4,400 $4,400 
负债总额$— $— $4,400 $4,400 
2023年12月31日
资产负债表地点第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
承诺股权融资预付费用和其他流动资产$— $— $— $— 
总资产$— $— $— $— 
负债：
私人认股权证认股证负债$— $— $3,325 $3,325 
负债总额$— $— $3,325 $3,325 
在截至2024年3月31日的三个月中，三级金融资产的公允价值没有变化。 第三级金融负债的公允价值变动如下：
负债：私人
认股证		总计
第 3 级
2023年12月31日$3,325 $3,325 
公允价值的变化
1,075 1,075 
2024年3月31日$4,400 $4,400 

附注D — 应收账款，净额
应收账款、净余额如下：
2024年3月31日2023年12月31日
已收账款
$18,935 $28,926 
未开单应收账款
53 3,485 
应收账款总额，净额
$18,988 $32,411 

应收账款按公司有权获得并已向客户开具发票的金额入账。上表中列出的未开票应收账款包括时间和材料（“T&M”）合同下的未开单金额，在这些合同中，账单和付款完全取决于时间的推移。

截至2024年3月31日，几乎所有应收账款预计将在2024年收到。该公司认为不存在大量的信用风险敞口，因为公司的大部分应收账款来自美国和外国政府或此类政府实体的大型主承包商。因此，信贷损失备抵额为 不分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的材料。

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REDWIRE 公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（表格金额以千美元计，百分比、单位、股份和认股权证金额除外）

附注 E — 库存
库存余额如下：
2024年3月31日2023年12月31日
原材料$1,516 $1,452 
工作正在进行中96 64 
库存$1,612 $1,516 

附注 F — 债务
下表详细列出了公司截至以下时期的债务以及截至2024年3月31日的实际利率：
 有效利率2024年3月31日2023年12月31日
亚当斯街定期贷款
12.20 %$30,444 $30,522 
亚当斯街循环信贷额度
14.89 15,000 12,000 
亚当斯街延期提取定期贷款
12.19 14,731 14,769 
亚当斯街增量定期贷款
12.09 31,508 31,588 
D&O 融资贷款— — 598 
债务总额
91,683 89,477 
减去：未摊销的折扣和发行成本
1,161 1,257 
债务总额，净额
90,522 88,220 
减去：短期债务，包括长期债务的流动部分
780 1,378 
长期债务总额，净额
$89,742 $86,842 
亚当斯街信贷协议
2020年10月28日，公司与亚当斯街资本签订了信贷协议（“亚当斯街信贷协议”），该协议的条款随后通过各种修正进行了修改，直至2024年3月31日。经修订后，《亚当斯街信贷协议》包括 (i) 一美元31.0百万定期贷款承诺，(ii) a 美元15.0百万美元延期提款定期贷款，(iii) a $32.0百万增量定期贷款，以及（iv）一美元30.0百万循环信贷额度承诺，全部于2026年10月28日到期。在截至2024年3月31日的三个月中，公司借入了美元5.0百万美元并已偿还 $2.0百万美元用于循环信贷额度。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $15.0公司循环信贷额度下未偿还的借款数百万美元，剩余容量为美元15.0百万。

自2024年3月31日起，亚当斯街信贷协议中的未偿本金将根据最优惠利率加上下表中列出的适用利率产生现金利息：

 欧元汇率基准利率
定期贷款
6.00 %5.00 %
循环信贷额度：
本金总额为 $5.0百万或更少
6.00 5.00 
本金总额超过 $5.0百万
7.50 6.50 

经2022年3月修订，AE工业伙伴基金II，LP（“AEI”）及其某些关联公司（“AEI担保人”）为支付超过美元的未偿循环贷款提供了有限担保10.0百万，加上一美元15.0总上限为百万美元。如果要求AEI担保人根据有限担保条款根据亚当斯街信贷协议向贷款人付款，则每位AEI担保人将被代位转向贷款人的权利。关于有限担保，公司同意向AEI担保人支付相当于以下金额的费用 2此类担保人在有限担保下实际支付的任何金额的百分比。AEI担保人可自行决定免除该费用。

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REDWIRE 公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（表格金额以千美元计，百分比、单位、股份和认股权证金额除外）

经2022年8月修订，《亚当斯街信贷协议》下的定期贷款和循环贷款的未偿本金将产生额外的实物支付利息（“PIK”） 2.00每年百分比，在公司达到合并总净杠杆率之前，应计并添加到未偿本金余额中。遵守合并总净杠杆率的要求已暂停至2023年9月30日，这种合规性在截至2023年12月31日的财政季度中恢复。此外，公司被要求维持美元的最低流动性契约5.0在每个财政月的最后一天计算的百万美元 c从截至2022年9月30日的月份开始 直到 2023 年 9 月 30 日。在2023年第二季度，根据经修订的亚当斯街信贷协议的规定，公司满足了终止增量贷款的某些要求 2.00每年 PIK 利息百分比，自 2023 年 5 月 1 日起生效。如上所述，此前暂停的遵守合并总净杠杆率的要求已不再有效，公司必须自2024年3月31日起遵守合并总净杠杆比率。

有 不的应计PIK利息 亚当斯街信贷协议是在此期间记录的截至2024年3月31日的三个月和美元0.4百万 期间录制截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。

2023年6月，公司签订了亚当斯街信贷协议第六修正案，在该修正案中，在2023年6月30日伦敦银行同业拆借利率停止之前，适用于亚当斯街信贷协议下借款的基于伦敦银行同业拆借利率的利率被基于SOFR的利率所取代。

2023年12月，公司签订了亚当斯街信贷协议第七修正案，其中循环信贷额度下的承诺从美元增加25.0百万到美元30.0百万。

经修订的亚当斯街信贷协议包含某些惯常陈述和担保、肯定和其他违约承诺和事件，包括拖欠付款、违反陈述和担保以及契约违约等。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司遵守了经修订的契约要求。

D&O 融资贷款
2022年9月3日，公司签订了美元2.7向AFCO信贷公司提供100万美元的贷款（“2022年D＆O融资贷款”），为公司的董事和高级管理人员保险费融资。2022年D&O融资贷款的利率为 4.59每年百分比，到期日为2023年6月3日。2023年6月，公司偿还了2022年D&O融资贷款的全部未偿本金和利息。

2023 年 9 月 3 日，公司签订了 $1.2向AFCO信贷公司提供100万美元的贷款（“2023年D＆O融资贷款”），为公司的董事和高级管理人员保险费融资。2023 年 D&O 融资贷款的利率为 7.39每年百分比，到期日为2024年3月3日。2024年3月，公司偿还了2023年D&O融资贷款的全部未偿本金和利息。

附注 G — 租赁
公司已签订并获得长期租赁安排，以获得使用各种标的资产（包括设施、车辆和办公设备）的权利。
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REDWIRE 公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（表格金额以千美元计，百分比、单位、股份和认股权证金额除外）


租赁总成本
下表汇总了以下时期的总租赁成本：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
融资租赁成本：
ROU 资产的摊销$131 $85 
租赁负债的利息31 20 
运营租赁成本1,058 955 
可变租赁成本3 — 
短期租赁成本89 81 
租赁费用总额$1,312 $1,141 
总租赁成本包含在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中的销售、一般和管理费用以及销售成本中。

其他补充信息
下表列出了与公司以下时期的租赁相关的其他补充信息：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
经营租赁融资租赁经营租赁融资租赁
为租赁负债支付的现金$1,139 $150 $973 $100 
为换取新的租赁负债而获得的使用权资产35 168 577 300 
2024年3月31日2023年3月31日
经营租赁融资租赁经营租赁融资租赁
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）4.23.54.63.4
加权平均折扣率6.5 %8.3 %5.6 %8.9 %

附注 H — 所得税
下表列出了公司对以下时期持续经营的税前收入的有效所得税税率：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
有效税率(1.4)%0.4 %

有效税率为 (1.4)% 和 0.4% 为 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。各期有效税率的差异主要与估值补贴的增加有关 在 截至2024年3月31日的三个月。

截至2024年3月31日的三个月的有效税率以及 2023,与美国联邦所得税税率的21.0％不同，这主要是由于递延所得税资产变现的估值补贴。

公司每季度评估递延所得税资产的可收回性。在评估递延所得税资产的可变现性时，公司会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终实现取决于在净营业亏损（“NOL”）结转可用期间未来应纳税所得额的产生。在截至2024年3月31日的三个月中，以及 2023，该公司得出结论，几乎所有递延所得税资产都无法变现，因此很可能无法完全变现
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REDWIRE 公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（表格金额以千美元计，百分比、单位、股份和认股权证金额除外）

估值补贴。

附注一——承付款和意外开支
正常业务过程中的突发事件
根据与美国政府和某些政府实体签订的某些合同，合同成本，包括间接成本，将接受政府代表的审计，并通过与政府代表的谈判进行调整。收入以任何此类审计最终结算后预计实现的金额入账。
法律诉讼
在正常业务过程中，公司会不时受到诉讼、索赔、调查和审计。尽管法律诉讼本质上是不可预测的，但该公司认为，对于目前未决的任何事项，它都有有效的辩护，并打算大力为自己辩护。不包括下文披露的未决事项，这些事项的个别和总体结果预计不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。公司在简明的合并运营报表和综合收益（亏损）中将发生的法律费用确认为销售、一般和管理费用。

2021年12月17日，在美国佛罗里达中区地方法院提起的假定集体诉讼中，公司、我们的董事长兼首席执行官彼得·坎尼托以及当时的现任但现任前首席财务官威廉·雷德被指定为被告。那起诉讼有字幕 Lemen 诉 Redwire Corp. 等人， 案例编号 3:21-cv-01254-TJC-PDB（佛罗里达州医学博士）。2022年3月7日，法院任命了一名首席原告。2022年6月17日，首席原告提出了修改后的申诉。在修订后的申诉中，首席原告指控公司及其某些董事和高级管理人员作出了误导性陈述和/或未能披露有关公司业务、运营和前景的重大事实，据称违反了《交易法》第10（b）条（以及根据该条颁布的第10b-5条）和第20（a）条。作为救济，除其他外，原告正在寻求补偿性赔偿。被告认为这些指控毫无根据，并打算大力为诉讼辩护。2022年8月16日，被告提出动议，要求完全驳回申诉，该动议于2023年3月22日被法院驳回。目前无法对任何可能的损失金额或损失范围作出合理的估计。

2022年5月25日，原告代表公司在美国特拉华特区地方法院对彼得·坎尼托、莱斯·丹尼尔斯、雷吉兄弟、乔安妮·伊沙姆、柯克·科纳特、乔纳森·巴利夫和约翰·博尔顿提起衍生诉讼。那起诉讼有字幕 Yingling 诉 Cannito 等人，案例编号 1:22-cv-00684-mn（D. Del.）。该投诉的指控与2021年12月提起的集体诉讼的指控类似，即由于涉嫌公司财务报告内部控制存在重大缺陷，有关Redwire业务和运营的陈述具有误导性。原告指控被告违反了《交易法》第10（b）条（以及据此颁布的第10b-5条）和第20（a）条，允许进行误导性披露，从而违反了信托义务，并导致公司多付了与公司财务业绩相关的薪酬和奖金。作为救济，除其他外，原告正在寻求补偿性和惩罚性赔偿。该诉讼一直延期至：（i）十五（以较早者为准）15) 在决定解决2021年12月17日提起的集体诉讼中要求作出即决判决或公开披露可能和解协议的决定发布后的天数，或 (ii) 二十 (20）在任何一方就另一项待处理的衍生行动发出通知后的天内，且此类中止措施的持续可能会或将损害通知方的权利。被告认为这些指控毫无根据，并打算大力为诉讼辩护。但是，目前无法对任何可能的损失金额或损失范围作出合理的估计。
业务合并
该公司已收购并计划继续收购具有先前运营历史的企业。这些收购可能有未知或有负债，公司可能会对此负责，并可能对公司未来的经营业绩和现金流产生重大影响。此外，无论收购最终是否完成，公司都可能产生收购成本，这可能对未来时期至关重要。

承诺
在截至2023年12月31日的年度中，公司签订了一项经济发展协议，作为印第安纳州弗洛伊德县新的Novaparke创新与技术园区的主要租户，该园区预计将于2025财年完工。根据该协议，公司已承诺签订租约 30,000平方英尺的财产。截至2024年3月31日，公司尚未签订相关的租赁协议。

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简明合并财务报表附注（未经审计）
（表格金额以千美元计，百分比、单位、股份和认股权证金额除外）

附注 J — 可转换优先股
下表显示了公司A系列可转换优先股的活动：
股份金额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
93,890.20 $96,106 
以实物支付的股息
— — 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
93,890.20 $96,106 

2022年10月28日，公司提交了指定证书，描述了公司新发行的面值A系列可转换优先股的条款和条件 0.0001（“可转换优先股”）， 88,000.00构成该系列的总股份。在同一天左右，公司与（i）AE工业伙伴基金II，LP（“AEI基金II”）和AE工业合作伙伴结构化解决方案I，LP（“AEI结构化解决方案”，以及AEI基金II（“AEI”））、（ii）BCC Redwire Aggregator，LP（“贝恩资本”）和（iii）各种投资者（统称为 “AEI”）签订了投资协议其他投资者”，以及AEI和贝恩资本（“投资者”）。根据投资协议，公司共出售了 81,250.00可转换优先股的股份（“购买的股份”），总收购价为美元81.25百万，或 $76.4扣除发行成本后的百万美元。

2023年10月31日，公司提交了公司指定证书修正证书（“指定证书修正案”），该证书的提交仅是为了增加指定为可转换优先股的股票数量，面值美元0.0001每股，至 125,292.00.

投资协议包含公司和投资者的惯常陈述、担保和承诺。

贝恩资本董事兼被提名人
只要贝恩资本拥有至少的记录和实益所有权 50截至2022年11月3日，贝恩资本将有权指定一名成员加入公司董事会（“董事会”），占已发行股份的百分比。

可转换优先股的特点
任何可转换优先股的持有人均不得将其任何股份转让给任何非关联人士，期限为十二英镑（12）适用投资协议截止日期后的几个月，但某些例外情况除外，包括贝恩资本和AEI可能相互转让股份。贝恩资本和AEI已获得可转换优先股的惯常优先购买权，在各自截止日期七周年之后，只要每位持有人至少拥有以下股的记录和实益所有权 50最初向他们发行的已购买股份的百分比可能导致公司聘请投资银行家来确定并进行公司的潜在出售。

可转换优先股可转换为普通股，初始转换价格为美元3.05每股，视惯例反稀释和价格保护调整而定。

该公司此前已获得必要的股东批准，可以将可转换优先股转换为高于普通股的普通股 19.99% 限制（定义见下文）。2023年6月20日，公司根据《交易法》第14（c）条向美国证券交易委员会提交了附表14C信息声明，该声明提供了批准通知，（i）将可转换优先股转换为超过以下金额的普通股 19.99% 的 63,852,690截至2022年10月28日此类转换生效后立即发行的股份（“转换上限”）以及（ii）所有可转换优先股流通股持有人有权投票的总票数的投票权 19.99截至2022年10月28日，公司所有股东（包括优先股持有人）有权投票的总票数的百分比（“投票上限”，加上转换上限，”19.99% 限制”）。

截至2024年3月31日， 93,890.20可转换优先股的已发行股份可转换为大约 30,783,671公司普通股的股份。可转换优先股的持有人有权在转换后的基础上与普通股持有人一起投票。此外，可转换优先股的持有人有权随时选择将其股票转换为普通股。每股可转换优先股在达到与公司市值和盈利能力指标相关的阈值后必须进行转换，并且公司必须在发生根本性变化时提出回购已发行的可转换优先股的要约。

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（表格金额以千美元计，百分比、单位、股份和认股权证金额除外）

可转换优先股的股息可以现金或以可转换优先股的额外股份（例如实物支付，“PIK”）的形式以实物支付，由公司选择，但有某些例外情况。如果以现金支付，则此类股息将按以下比率支付 13每年百分比，但有某些调整和例外情况，或者，如果公司发行PIK股息，则利率为 15每年百分比，但有某些调整和例外情况。根据2022年10月28日的《注册权协议》，每位可转换优先股的持有人都获得了某些注册权。截至2024年3月31日，可转换优先股的累计但未申报或已支付的股息为美元5.1百万。

根据对投资协议的评估，公司确定可转换优先股是偶然或可选赎回的，因此不需要进行负债分类。但是，由于可转换优先股可以由持有人选择或在发生根本性变化（包括公司无法完全控制的事件）时赎回，因此决定应将可转换优先股列为公司简明合并资产负债表中临时（夹层）股权中的一个细列项目。

清算偏好
可转换优先股的排名高于公司普通股。在公司进行任何清算或清盘时，可转换优先股的持有人有权优先获得 (a) (i) 初始价值的两倍（定义为美元）中较大者1,000每股以及（ii）初始价值加上应计和未付的股息，无论是否申报，以及（b）根据折换后的应计价值（定义为初始价值加上应计和未付股息，无论是否申报）本应收到的金额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，可转换优先股的清算优先权为美元187.8百万。

附注 K — 收入
下表按客户分组显示了以下时期的收入：
三个月已结束
 2024年3月31日2023年3月31日
民用空间
$22,926 $26,055 
国家安全
13,922 10,582 
商业及其他
50,944 20,968 
总收入
$87,792 $57,605 

下表根据公司客户的地理位置列出了以下时期的收入：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
美国
$32,522 $43,783 
欧洲55,208 13,822 
其他62 — 
总收入
$87,792 $57,605 

占收入10％或以上的客户在以下时间段列示如下：
三个月已结束
 2024年3月31日2023年3月31日
客户 A(1)
$— $9,036 
客户 B(1)
— 6,681 
客户 C(1)
— 5,903 
客户 D(1)
43,730 — 
总计$43,730 $21,620 
(1)虽然收入可能是在每个列报期内产生的，但仅披露收入占总收入10％或以上的时段的金额。
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（表格金额以千美元计，百分比、单位、股份和认股权证金额除外）


合约余额
下表列出了以下时期简明合并资产负债表中包含的合约资产和合同负债：
2024年3月31日2023年12月31日
合同资产
$39,554 $36,961 
 
合同负债$37,172 $52,645 

合同资产的增加主要是由收入增长以及在截至2024年3月31日的三个月内实现计费里程碑的时机所推动的。

2024年合同负债的减少主要是由截至2024年3月31日的三个月中确认的与接近2023年底的重大计费里程碑相关的绩效义务的收入所致。截至2023年12月31日的合同负债余额中包含的截至2024年3月31日的三个月中确认的收入为美元35.9百万。截至2022年12月31日的合同负债余额中包含的截至2023年3月31日的三个月中确认的收入为美元18.7百万。

公司至少每季度评估合同完成时的合同价值和成本估算（“EAC”），并在情况发生重大变化时更频繁地评估履约义务。由于公司许多履约义务所需完成的工作的性质，对总收入和竣工成本的估计很复杂，受许多变量的影响，需要管理层根据合同做出重大判断。作为该流程的一部分，管理层审查信息包括但不限于劳动生产率、待完成工作的性质和技术复杂性、材料的可用性和成本波动性、分包商和供应商的业绩、数量假设、通货膨胀趋势以及进度和绩效延迟。

当公司对履行履约义务所产生的总成本的估计超过预期收入时，公司将立即确认损失。当公司确定估计值的变化对履行义务的相关利润产生影响时，公司会记录运营报表和综合收益（亏损）的累计正值或负面调整。与某些长期合同状况相关的估计和假设的变化可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

下表汇总了以下时期EAC净调整的有利（不利）影响：
三个月已结束
 2024年3月31日2023年3月31日
所得税前 EAC 净调整数$(3,931)$(1,610)
EAC 调整净额，扣除所得税(3,986)(1,604)
摊薄后每股东非共同体调整净额，扣除所得税(0.06)(0.02)

2024年的EAC净调整主要是由于需要额外的计划外设计和测试周期，以满足客户对公司结构和机制以及发电空间基础设施产品的要求。2023年东非共同体净调整的变化主要是由于持续的供应链和劳动力市场压力导致的生产成本增加。

剩余的履约义务
截至2024年3月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为美元299.8百万。该公司预计将确认大约 67其剩余履约义务作为下一年度收入的百分比 12月及其后的余额。

附注 L — 员工福利计划
退休后福利计划
该公司通过其全资子公司Redwire Space NV（“Space NV”）赞助各种退休后福利计划，包括 三现金余额计划： 一固定福利养老金计划，以风险为基础的死亡和伤残津贴保险
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（表格金额以千美元计，百分比、单位、股份和认股权证金额除外）

（统称为 “基本计划”）和 二提供与员工绩效挂钩的可变薪酬的补充养老金奖金计划（“绩效计划”）。公司已采取行动，通过养老金风险转移交易来降低与退休后福利计划相关的风险，根据该交易，公司订阅团体保险单，这些保单由每个计划年度开始时确定的员工和雇主保费（缴款）提供资金。公司已确定记账单位是保险合同，因此，在逐项计划的基础上，将净资金状况确认为记入其他非流动资产的资产，或记入简明合并资产负债表中其他非流动负债的负债。净负债在福利义务超过计划资产公允价值的范围内入账，或者在计划资产的公允价值超过福利义务的范围内记录净资产。

损益表信息
下表提供了以下时期的定期净收益成本和简明合并运营报表和综合收益（亏损）中确认的其他金额的组成部分：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
基本计划
绩效计划
基本计划
绩效计划
净定期福利成本：
服务成本$79 $57 $81 $388 
利息成本62 26 57 24 
计划资产的预期回报率(64)(25)(57)(22)
定期福利净成本$77 $58 $81 $390 

捐款
我们合格的固定福利养老金计划所需的资金是根据比利时法规确定的。 下表列出了雇员和雇主在以下时期的缴款：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
贡献者：基本计划
绩效计划
基本计划
绩效计划
员工$41 $— $59 $— 
雇主79 57 99 386 

附注 M — 基于股权的薪酬
激励单位
公司的前母公司AE Red Holdings, LLC（前身为Redwire Holdings, LLC）（“控股公司”）通过了一项书面补偿福利计划（“P类单位激励计划”），以控股公司的P类单位（“激励单位”）的形式向公司或其子公司的现有或新员工、高级职员、经理、董事或其他服务提供商提供激励。经修订后，第一批和第三批激励单位已于2021年完全归属。控股公司还修订了P类单位激励计划，根据P类单位激励计划的定义，第二批激励单位将归属于任何清算活动，而不是仅在持股出售完成后，但须遵守P类单位激励计划修订前规定的市场条件。所有薪酬支出均在2021年和2022年期间确认，截至2024年3月31日，第一和第三部分已全部归属，第二部分仍受市场归属条件的约束。

2021 年综合激励计划
股票期权
公司的2021年综合激励计划（“计划”）授权授予股票期权（激励和非合格）以购买公司普通股，合同期限为 10年份。期权背心超过 三年术语如下： 33.3% 在拨款日一周年之内， 33.3拨款日两周年时的百分比，以及 33.4拨款日三周年时的百分比。归属取决于是否继续为公司工作或服务；如果公司停止雇用或服务，期权的既得部分和未归属部分都将立即被没收和取消。公司在必要服务期内以直线方式确认等于奖励公允价值的期权的股权薪酬支出，并在没收时予以确认。根据该计划授予的期权的公允价值是根据Black-Scholes OPM在授予之日估算的。
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下表列出了该计划下股票期权的活动：
期权数量
加权平均授予日期每股公允价值每股加权平均行使价加权平均剩余合同期限（年）
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款2,102,591 $2.69 $7.20 7.42
已授予— — — 
已过期— — — 
被没收(3,832)2.18 4.95 
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款
2,098,759 $2.60 $7.20 7.16

截至2024年3月31日，与根据该计划授予的未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额为美元1.1百万，预计将在加权平均期内得到确认 0.9年份。截至 2024 年 3 月 31 日，有 1,185,319既得和可行使的股票期权。

基于绩效的限制性股票单位
该计划授权授予基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）。PSU 通常在完成后归属 三年周期（“绩效期”）。最终授予的股票数量（如果有）取决于公司在业绩期末的每股收盘价以及对公司的持续雇用或服务。绩效份额的支付基于市场状况，因此，奖励在授予日使用蒙特卡罗模拟模型（“模型”）进行估值。该模型在授予之日生成奖励的公允价值，然后在授予期内按直线方式将其确认为支出。公司在没收行为发生时予以认可。

下表列出了该计划下基于绩效的限制性股票单位的活动：
PSU 数量
加权平均授予日期每股公允价值加权平均剩余合同期限（以年为单位）聚合内在价值
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款706,097 $3.15 2.0$2,012 
已授予— — 
既得
— — 
被没收(10,000)3.15 
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款
696,097 $3.15 1.8$3,056 

截至2024年3月31日，与根据该计划授予的未归属PSU相关的未确认薪酬成本总额为美元1.5百万，预计将在加权平均期内得到确认 1.8年份。

限制性股票单位
根据本计划授予的限制性股票单位遵循与上述期权相同的归属条件，如果在归属日期之前终止雇用，通常将被没收。公司确认限制性股票单位的股票薪酬支出在必要服务期内按直线计算等于奖励公允价值，并在没收时予以确认。

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下表列出了该计划下限制性股票单位的活动：
RSU 数量
加权平均授予日期每股公允价值加权平均剩余合同期限（以年为单位）聚合内在价值
截至 2023 年 12 月 31 日未归属2,851,215 $3.89 1.2$8,126 
已授予65,201 2.97 
既得(52,500)2.96 
被没收(75,210)3.94 
截至 2024 年 3 月 31 日未归属
2,788,706 $3.88 1.0$12,242 

截至2024年3月31日，与根据该计划授予的未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额为美元6.8百万，预计将在加权平均期内得到确认 1.6年份。

员工股票购买计划
2021年9月2日，公司董事会通过了Redwire Corporation2021年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划授权向公司的员工、高级管理人员和董事（如果他们是员工）授予购买公司普通股的权利。根据ESPP，每次发行都有一个注册期，该发行期的每位符合条件的员工都可以选择注册该发行期，这允许符合条件的员工在发行期结束时购买公司的普通股。ESPP 下的每个发行期通常为 五个月，可以不时对其进行修改。在有限制的前提下，每位参与者将被允许购买一定数量的股票，方法是将员工在发行期内的累计工资扣除额除以适用的购买价格，该价格等于 85每个发行期开始或结束时公司普通股公允市场价值的百分比，以较低者为准。参与者必须在注册包中指定百分比（如果有），最高为 15在该发行期内，根据ESPP购买股票将扣除的补偿百分比，但须遵守某些限制。截至2024年3月31日，该公司有一个活跃的发行期。

ESPP 被视为一项补偿计划，相关的薪酬成本超过 五月发售期。该公司利用Black-Scholes OPM来计算每个发行期ESPP下股票的公允市场价值。截至2024年3月31日， 不股票已被购买并且 2,680,999根据ESPP，股票可供将来出售。

下表显示了以下记录的基于股票的薪酬支出 期:
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
销售成本
特别是
$35 $— 
股票期权
9 46 
限制性库存单位
606 673 
基于绩效的限制性股票单位
4 — 
总销售成本$654 $719 
销售、一般和管理费用
特别是
$24 $— 
股票期权
412 361 
限制性库存单位
1,235 878 
基于绩效的限制性股票单位
210 — 
销售、一般和管理费用总额$1,881 $1,239 
基于权益的薪酬支出总额$2,535 $1,958 

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（表格金额以千美元计，百分比、单位、股份和认股权证金额除外）

附注N — 普通股每股净收益（亏损）
下表显示了以下时期计算的基本每股净收益（亏损）和摊薄后每股净收益（亏损）的对账情况：
三个月已结束
 2024年3月31日2023年3月31日
分子：
归属于Redwire Corporation的净收益（亏损）$(8,095)$(7,258)
减去：可转换优先股的股息3,043 4,366 
普通股股东可获得的净收益（亏损）$(11,138)$(11,624)
分母：
已发行普通股的加权平均值：
基本款和稀释版
65,572,286 64,280,631 
普通股每股净收益（亏损）：
基本款和稀释版$(0.17)$(0.18)
普通股基本和摊薄后的净收益（亏损）的计算方法是，普通股股东可获得的净收益（亏损）（分子）除以该期间已发行普通股的加权平均数（分母）。普通股股东（分子）可获得的净收益（亏损）的计算方法是从简明合并运营报表和综合收益（亏损）中列报的归属于Redwire Corporation的净收益（亏损）中扣除该期间申报和累计的股息，无论支付形式如何。

普通股每股基本净收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方法是，普通股股东可获得的净收益（亏损）除以在稀释性较强的期限内普通股和普通等价股的加权平均数，对于参与证券，采用折算法或双类法。已发行普通等价股包括假定发行、行使或转换认股权证、股票奖励和可转换优先股产生的稀释影响，反稀释性除外。
由于该公司在所有报告期内均有净亏损，因此该公司确实亏损 不没有任何稀释性证券和/或其他合约，这些合约有可能被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，普通股摊薄后的每股净收益（亏损）与本报告所述期间普通股每股基本净收益（亏损）相同。有关公司认股权证、可转换优先股和股票薪酬奖励的更多信息，请参阅附注C——金融工具的公允价值、附注J——可转换优先股和附注M——股权薪酬。

注释 O — 合资企业
该公司通过其全资子公司Space NV参与与SES Techcom S.A.（“Techcom”）的合资业务，目的是为欧洲航天局（“ESA”）等提供维护和运营服务（“M＆O服务”）。根据2007年6月28日的股东协议，该合资企业以以下形式成立 二公司：Redu Space Service SA/NV（“RSS”）和ROS，这两个公司都是根据比利时法律组建的。RSS和ROS的总授权股本为欧元250千。该公司拥有的RSS和ROS的所有权 48% 和 52分别为％，而Techcom拥有的RSS和ROS的所有权 52% 和 48分别为％。投票权、董事会代表权和剩余回报的分配与这些股权成正比。

合资企业提供的M&O服务包括卫星通信系统和地面设施的开发、运营和维护，以及已交付基础设施的在轨测试和教育支持服务。这些服务由作为RSS分包商的ROS共同提供。根据2022年4月1日的协议（“转让协议”），所有并购活动均从ROS转移到RSS，包括人员，ROS和RSS之间的分包商关系于同日终止。

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目录
REDWIRE 公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（表格金额以千美元计，百分比、单位、股份和认股权证金额除外）

公司对Space NV的收购并未导致合资企业或标的法人实体的所有权权益发生任何变化。合资企业在以下时间自动终止：（i）与ESA的M＆O服务协议到期，除非任一公司在到期时开展其他业务；（ii）完全撤回Space NV或Techcom持有的所有权，或（iii）股东一致同意解散RSS和ROS。

该公司对合资企业的运营具有重大影响力，并收取管理费以换取行政服务。由于没有次级财务支持，风险股权投资不足以为运营融资，因此在VIE模型下都考虑了RSS和ROS。有关这些实体的补充资料见下文。

合并可变利息实体
ROS成立，初始发行股本为欧元0.1百万代表 1,000欧元的股份100每个面值。股份在注册时已全额支付，Space NV和Techcom拥有 52% 和 48分别为％。ROS 的董事会由以下人员组成 五当选的成员任期可连任 2年份。如前所述，合资企业下的董事会代表权与股权成正比，截至2024年3月31日和2023年12月31日，Space NV持有多数股权。

该公司评估了其在合资企业中的权益，并确定截至2024年3月31日和2023年12月31日，Space NV在ROS中持有可变权益。由于他们有权指导对经济表现影响最大的VIE活动，Space NV被确定为主要受益者，因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日合并的ROS被确定为主要受益者。ROS的总资产和总负债为美元0.5百万和美元0.1截至2024年3月31日，分别为百万和美元0.5百万和美元0.1截至2023年12月31日，分别为百万人。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，ROS的净收益微乎其微，仅供披露。

非合并可变利息实体
RSS还成立，初始发行股本为欧元0.1百万代表 1,000欧元的股份100每个面值。股份在注册时已全额支付，Techcom和Space NV拥有 52% 和 48分别为％。RSS 的董事会由以下人员组成 五当选的成员任期可连任 2年份。如前所述，合资企业下的董事会代表权与股权成正比，截至2024年3月31日和2023年12月31日，Techcom持有多数股权。

该公司确定Space NV不是RSS的主要受益者，因为Techcom有权指导VIE的活动，这些活动对其经济表现影响最大。由于所有权大于20％但低于50％，并且拥有五个董事会席位中的两个，Space NV有能力对该实体施加重大影响。因此，RSS被视为权益法投资。

公司确认的RSS收入（亏损）为美元0.1百万和 $ (0.1）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元，计入其他（收益）支出，扣除简明合并运营报表和综合收益（亏损）报表。权益法投资的账面价值为美元3.6截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。

注 P — 关联方
公司的客户关联方A是关联方，因为自2022年第二季度起，公司董事长、首席执行官兼总裁彼得·坎尼托和公司董事会成员柯克·科纳特也在客户的董事会任职。

公司的客户关联方B是关联方，因为AEI在2022年第四季度收购了该客户的多数股权，而公司董事会成员柯克·科纳特也在该客户的董事会任职。
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目录
REDWIRE 公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（表格金额以千美元计，百分比、单位、股份和认股权证金额除外）


下表详细列出了以下时期简明合并资产负债表和简明合并运营报表和综合收益（亏损）中包含的公司关联方交易的详细信息：
截至截至
2024年3月31日2023年12月31日
应收账款：
关联方 A$532 $— 
关联方 B603 4,849 
$1,135 $4,849 
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
收入：
关联方 A$98 $394 
关联方 B
2,004 2,971 
$2,102 $3,365 

在正常业务过程中，公司参与与某些供应商和客户的关联方交易，在这些交易中，AEI持有重大所有权和/或可以对这些供应商和客户的运营产生重大影响。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与AEI投资组合中其他公司的交易（未单独披露）没有对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

有关与公司可转换优先股相关的关联方交易，请参阅附注J——可转换优先股。

注 Q — 后续事件
2024年5月1日，根据可转换优先股指定证书，公司发行了 7,022.45作为可转换优先股的实物股息，向截至2024年4月15日的登记持有人出售A系列可转换优先股的股份。因此， 100,912.65可转换优先股的已发行股份可转换为大约 33,086,123截至2024年5月1日的公司普通股股份。

截至2024年3月31日，公司对截至简明合并财务报表发布日期的合并资产负债表之后的后续事件进行了评估，并得出结论，没有其他需要披露的后续事件。




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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表和附注一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅第1A项。本10-Q表季度报告的 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分。除非上下文另有要求，否则本节中提及 “公司”、“Redwire”、“我们” 或 “我们的” 的所有内容均指Redwire Corporation及其合并子公司。
业务概述
Redwire是下一代太空经济关键任务空间解决方案和高可靠性太空基础设施领域的全球领导者。我们的 “遗产加创新” 战略使我们能够将数十年的飞行传统与敏捷和创新的文化相结合，创造新的创新技术，这些技术是政府和商业客户太空基础设施的基石。

Redwire的主要商业模式是通过长期项目为政府和商业客户提供基于核心空间基础设施产品的关键任务解决方案。这些核心产品包括航空电子设备和传感器的领先技术和生产能力；发电；结构和机制；射频（“RF”）系统；平台、有效载荷和任务；以及微重力有效载荷。自 20 世纪 60 年代以来，我们的核心产品一直支持太空任务，并已在 200 多项太空飞行任务中得到飞行验证，包括美国国家航空航天局（“NASA”）的阿耳忒弥斯计划、新视野与毅力、太空部队的全球定位系统以及欧洲航天局（“ESA”）的机载自主项目（“PROBA”）项目。我们还是创新技术的提供商，这些技术有可能帮助改变太空经济，为太空探索和商业化创造新的市场。

以下讨论应与本10-Q表格中包含的财务报表以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“流动性和资本资源” 和 “风险因素” 一起阅读 包含在公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中，它提供了有关我们的业务、运营环境和经营业绩的更多信息。
最近的事态发展
在2024年第一季度，公司实现了强劲的收入同比表现，并从经营活动中产生了正现金流。
•截至2024年3月31日的三个月，收入与2023年同期相比增长了52％。
•销售、一般和管理费用占收入的百分比下降至 20% 在截至2024年3月31日的三个月中期间为 28%2023 年的同一时期。
•截至2024年3月31日的三个月，净亏损与2023年同期相比增长了12％。
•在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为280万美元，而2023年同期用于经营活动的净现金为1,400万美元。



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目录
运营结果
截至2024年3月31日的三个月的经营业绩与截至2023年3月31日的三个月的经营业绩对比
下表显示了截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的经营业绩对比：
三个月已结束$ 与上年同期相比的变化与上年同期相比的百分比变化
（以千计，百分比除外）2024年3月31日占收入的百分比2023年3月31日占收入的百分比
收入$87,792 100 %$57,605 100 %$30,187 52 %
销售成本72,967 83 43,388 75 29,579 68 
毛利率14,825 17 14,217 25 608 4 
运营费用：
销售、一般和管理费用17,362 20 16,038 28 1,324 8 
交易费用— — 9 — (9)(100)
研究和开发1,040 1 388 1 652 168 
营业收入（亏损）(3,577)(4)(2,218)(4)(1,359)61 
利息支出，净额2,918 3 2,644 5 274 10 
其他（收入）支出，净额1,492 2 2,427 4 (935)(39)
所得税前收入（亏损）(7,987)(9)(7,289)(13)(698)10 
所得税支出（福利）109 — (31)— 140 (452)
净收益（亏损）(8,096)(9)(7,258)(13)(838)12 
归属于非控股权益的净收益（亏损）(1)— — — (1)100 
归属于Redwire Corporation的净收益（亏损）$(8,095)(9)%$(7,258)(13)%$(837)12 %

收入
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，收入增加了3,020万美元，增长了52％。收入同比增长主要与平均合同规模的增加以及发电和结构与机制空间基础设施产品的产量增加有关。截至2024年3月31日的三个月，东非共同体净调整的影响部分抵消了这些增长。有关公司EAC净调整的更多信息，请参阅附注K——简明合并财务报表附注的收入。

销售成本
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，销售成本增加了2960万美元，增长了68％。销售成本的同比增长主要是由该期间与收入增长相关的成本增加所推动的。

毛利率
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，毛利率增长了60万美元，增长了4％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，毛利率占收入的百分比分别为17％和25％。毛利率占收入百分比的同比下降主要是由合同组合的变化以及截至2024年3月31日的三个月东非共同体净调整的影响所致。有关公司EAC净调整的更多信息，请参阅附注K——简明合并财务报表附注的收入。

销售、一般和管理（“SG&A”）费用
销售和收购费用增加 130 万美元，或 8%， 截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比。 销售和收购支出的同比增长主要是由基于股份的薪酬和法律费用分别增加60万美元和70万澳元推动的。销售和收购费用 as 占收入的百分比，降至 20% 在截至2024年3月31日的三个月中28% 起 在 2023 年的同一时期。这一下降反映了公司继续关注成本纪律和精简公司管理费用以提高运营杠杆率。
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目录

交易费用
截至2024年3月31日的三个月，交易费用与2023年同期相比基本保持稳定。

研究和开发
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用有所增加。增长的主要原因是作出战略决策，投资于与微重力有效载荷、无线电频率和发电技术有关的未来发展。

利息支出，净额
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，净利息支出增加了30万美元，增长了10％。这一增长主要与我们的资本成本增加有关，这是由于与2023年同期相比，公司债务的浮动利率发生了不利的变化，以及循环信贷额度的借款增加。有关公司债务的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注中的附注F——债务。

其他（收入）支出，净额
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，其他（收益）支出净减少了90万美元，下降了39％。同比下降的主要原因是公司截至2024年3月31日的三个月中私人认股权证负债的公允价值增加，而2023年同期的亏损为280万美元，亏损为110万美元。有关私人认股权证的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注的附注C——金融工具的公允价值。下降的部分原因是截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，外币交易的影响较小。

所得税支出（福利）
下表提供了有关以下时期的所得税支出（收益）的信息：
三个月已结束
（以千计，百分比除外）
2024年3月31日2023年3月31日
所得税支出（福利）$109 $(31)
有效税率(1.4)%0.4 %
我们的有效税率的变化 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，如与 截至2023年3月31日的三个月主要是由于发生了变化估值补贴。请参阅附注中的附注H—所得税 简明合并财务报表以获取更多信息。

归属于非控股权益的净收益（亏损）
截至2024年3月31日的三个月，归属于非控股权益的净收益（亏损）与2023年同期相比基本保持稳定。

补充非公认会计准则信息
我们使用调整后息税折旧摊销前利润和预计调整后息税折旧摊销前利润来评估我们的经营业绩，制定未来的运营计划并做出战略决策，包括与运营费用和内部资源分配相关的决策，这些决策未根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）计算，被视为非公认会计准则财务业绩指标。这些非公认会计准则财务绩效指标用于补充根据美国公认会计原则提供的财务信息，不应孤立地考虑，也不得作为相关的美国公认会计原则指标的替代品，应与根据美国公认会计原则提供的信息一起阅读。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此我们对非公认会计准则指标的列报可能无法与其他公司的其他类似标题的指标进行比较。

调整后的息税折旧摊销前利润定义为经利息支出调整后的净收益（亏损）、净额、所得税支出（收益）、折旧和摊销、减值支出、收购整合成本、收购收益成本、与递延收入相关的购买会计公允价值调整、遣散成本、资本市场和咨询费、诉讼相关费用、长期资产注销、股权补偿、承诺股权融资交易成本、债务融资成本，以及认股权证责任的公允价值变动调整。预计调整后息税折旧摊销前利润定义为经进一步调整的调整后息税折旧摊销前利润
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目录
如果此类收购发生在当年的1月1日，则收购企业的增量调整后息税折旧摊销前利润本应在本报告期内做出贡献。因此，收购企业的历史财务信息包括以符合第S-X条例第8条概念的方式计算的预计调整，这些调整最终添加到调整后的息税折旧摊销前利润的计算中。从2020年3月到2024年3月31日，公司已经完成了九次收购，因此，我们认为，预计调整后的息税折旧摊销前利润为战略收购的影响以及公司未来经营业绩的指示性运行率提供了有意义的见解。

下表显示了根据美国公认会计原则计算的以下时期的调整后息税折旧摊销前利润和预计调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账情况：
三个月已结束
（以千计）2024年3月31日2023年3月31日
净收益（亏损）$(8,096)$(7,258)
利息支出，净额2,918 2,644 
所得税支出（福利）109 (31)
折旧和摊销2,753 2,466 
收购交易成本 (i)— 9 
收购整合成本 (i)— 306 
与递延收入相关的购买会计公允价值调整 (ii)— 15 
遣散费 (iii)8 144 
资本市场和咨询费 (iv)2,278 1,388 
诉讼相关费用 (v)701 25 
基于股权的薪酬 (vi)2,535 1,958 
承诺股权融资交易成本 (vii)— (106)
公允价值调整中的认股权证负债变动 (viii)1,075 2,784 
调整后 EBITDA4,281 4,344 
预计对调整后息税折旧摊销前利润的影响 (ix)
— — 
预计调整后的息税折旧摊销前利润$4,281 $4,344 
i.Redwire产生的收购成本包括尽职调查、整合成本和与收购前活动相关的额外费用。
ii。Redwire记录了与确认递延收入作为先前收购会计一部分的公允价值的影响相关的调整。
iii。Redwire承担了与前雇员签订的离职协议相关的遣散费。
iv。Redwire承担了与顾问相关的资本市场和咨询费，这些顾问协助开展与成为上市公司相关的过渡活动，例如对财务报告实施内部控制，以及企业服务的内部化，包括但不限于实施增强的企业资源规划系统。
v.正如简明合并财务报表附注附注附注一所进一步描述的那样，Redwire产生了与证券诉讼相关的费用。
vi。根据Redwire的股票薪酬计划，Redwire产生了与股票薪酬相关的费用。
七。Redwire产生了与B. Riley的承诺股权融资相关的费用，其中包括为签订购买协议而支付的对价，以及在相应时期内被确认为收益或亏损的公允价值变动。
八。Redwire调整了私人认股权证负债，以反映相应时期内被认定为收益或亏损的公允价值的变化。
ix。预计影响力的计算方式符合第S-X条例第8条的概念，代表整个运营期的增量业绩，假设在本报告所述期间收购的实体是从发生当年的1月1日起收购的。

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目录
关键绩效指标
管理层使用以下关键绩效指标（“KPI”）来评估公司的财务业绩，监控相关趋势并支持财务、运营和战略决策。管理层经常根据内部目标、核心业务目标以及行业同行监控和评估关键绩效指标，有时还会更改关键绩效指标的组合或计算方式，以更好地与业务、运营环境、标准行业指标或其他考虑因素保持一致。如果公司更改计算或列报关键绩效指标的方法，则将重新编制前期披露内容以符合当前的列报方式。
从账到账单
在本报告所述期间，我们的账面账单比率如下：
三个月已结束最近十二个月
（以千计，比率除外）2024年3月31日2023年3月31日2024年3月31日2023年3月31日
授予的合同
$35,101 $29,665 $305,478 $326,273 
收入
87,792 57,605 273,987 185,287 
账面与账单比率
0.400.511.111.76
账面与账单是授予的合同总额与同期收入的比率。授予的合同余额包括在此期间授予的公司合同订单，包括时间和材料（“T&M”）合同，不包括未行使的合约期权或无限期交货/无限数量合同下的潜在订单。尽管授予的合同余额反映了确定的合同订单，但可能会终止、修改或取消合同，这可能会导致授予的合同余额减少。
我们将账面到账单视为未来收入增长潜力的指标。为了推动未来的收入增长，我们的目标是使给定时期内授予的合同水平超过记录的收入，从而使账面账单比率大于1.0。

截至2024年3月31日的三个月，我们的账面账单比率为0.40，而截至2023年3月31日的三个月，我们的账面账单比率为0.51。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，授予的合同余额均与收购的合同价值无关。

截至2024年3月31日的LTM（“过去十二个月”），我们的账面账单比率为1.11，而截至2023年3月31日的LTM的账面与账单比率为1.76。在截至2024年3月31日的LTM中，授予的合同余额均与收购的合同价值无关。在截至2023年3月31日的LTM中，授予的合同包括从Space NV收购中获得的1.098亿美元合同价值，该收购于2022年第四季度完成。

待办事项
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的合同积压情况，以及截至2024年3月31日的三个月与截至2023年12月31日止年度相比的相关活动。
（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
自然积压、期初余额$372,790 $313,057 
期间的有机添加物35,101 300,042 
在此期间确认的有机收入(87,792)(243,800)
外币折算(2,135)3,491 
自然积压，期末余额317,964 372,790 
与收购相关的合同价值、期初余额— — 
与收购相关的待办事项、期末余额— — 
合同积压、期末余额$317,964 $372,790 

我们将待办事项的增长视为衡量我们业务增长的关键指标。合同积压是指公司资助的已执行但尚未完成的合同（也称为合同的剩余履约义务）的估计美元价值。我们的积压合同包括截至2024年3月31日和截至2023年12月31日的T&M合同的剩余合同价值分别为1,810万美元和1,930万美元。

自然积压变更不包括自实体收购之日以来前四个完整季度的收购积压活动。自各实体收购之日以来的前四个完整季度的合同积压活动已包含在收购相关内容中
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目录
合同积压的变更。四个财政季度结束后，被收购的实体在本年度和可比历史时期内被视为有机实体。

有机合同价值包括截至1月1日尚未确认为收入的剩余合同价值以及在此期间为被视为有机合同的实体发放的额外订单。与收购相关的合同价值包括截至收购之日尚未确认为收入的剩余合同价值，以及在此期间为未被视为有机实体发放的额外订单。自然收入包括被视为自然的实体在报告期内获得的收入，而与收购相关的收入包括所有其他实体的相同收入，不包括该期间获得的任何收购前收入。上表中没有列出与收购相关的积压活动，因为所有被收购的实体在收购后已经完成了四个财政季度。

尽管合同积压反映了与被认为已签订的合同相关的业务，但可能会出现终止、修改或取消合同的情况，这可能会导致我们的待办事项总数减少。此外，我们的一些多年期合同需要年度资助。管理层完全期望合同积压中反映的所有款项最终都将得到充足的资金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，卢森堡和比利时外国业务的积压合同分别为9,660万美元和1.060亿美元。这些金额受欧元兑换美元的汇率影响，这可能会导致剩余的积压余额随着计算时的外汇汇率而波动。

流动性和资本资源
我们的运营资金主要来自 经营活动提供的现金流和获得现有信贷额度的途径。截至2024年3月31日，我们有3,260万美元的现金和现金等价物以及来自现有信贷额度的1,500万美元可用借款。
我们对流动性和资本的主要要求是公司的物质现金需求，包括营运资金需求、对债务和合同承诺的满足、通过收购扩大我们的广度和足迹的投资，以及投资于设施、设备、技术，以及为我们的增长计划和一般企业需求而进行的研发投资。

我们为现金需求提供资金的能力取决于我们业务战略的成功执行和未来的经营业绩。除其他外，我们未来的经营业绩受总体经济状况的影响，包括通货膨胀加剧、利率上升和供应链压力、目标市场的竞争动态以及我们可能无法控制的立法和监管因素。作为我们业务和债务管理战略的一部分，我们将持续评估进一步加强我们的财务和流动性状况的机会，包括发行额外的股权或债务证券、再融资或以其他方式重组我们现有的信贷额度，或签订新的融资安排。无法保证这些行动中的任何一项都足以使我们能够偿还债务，履行债务契约，也无法保证此类行动不会对我们的业务造成不利影响。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可接受的条件或根本无法筹集此类融资。

我们认为，自发布简明合并财务报表之日起，我们现有的流动性来源将足以满足我们的营运资金需求并至少在未来十二个月内遵守我们的债务契约。

债务
有关公司债务的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注中的附注F——债务。

承诺股权基金
2022年4月14日，公司与B. Riley Principal Capital, LLC（“B. Riley”）签订了8000万美元的普通股购买协议（“购买协议”）。该收购协议管辖一项承诺股权融资，该机制赋予公司在24个月内无义务向B. Riley全权酌情出售和发行最多8,000万美元的普通股的权利，但须遵守某些限制和条件。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注的附注C——金融工具的公允价值。

公司收购协议下的净收益将取决于公司向B. Riley出售普通股的频率和价格。公司打算将本收购协议的净收益用于通过增值收购和内部投资等举措进一步支持其增长战略，以增加营运资金和/或用于一般公司用途。

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司没有向B. Riley出售股票。截至2024年3月31日，该公司在承诺股权融资机制下有7,592,939股注册股票可供购买。
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2024年4月14日，与B. Riley的购买协议根据其条款到期，没有延期。

合同义务
在截至2024年3月31日的三个月中，公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提出的公司合同义务没有发生任何超出我们正常业务范围的重大变化。
现金流
下表汇总了以下时期简明合并现金流量表中的某些信息：
三个月已结束
（以千计）2024年3月31日2023年3月31日
年初的现金和现金等价物
$30,278 $28,316 
经营活动：
净收益（亏损）(8,096)(7,258)
非现金调整7,040 7,621 
营运资金的变化3,820 (14,411)
由（用于）经营活动提供的净现金
2,764 (14,048)
由（用于）投资活动提供的净现金
(2,367)(799)
由（用于）融资活动提供的净现金
2,032 (2,237)
外币汇率变动对现金和现金等价物的影响
(138)41 
现金和现金等价物的净增加（减少）
2,291 (17,043)
期末的现金和现金等价物
$32,569 $11,273 

经营活动
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为280万美元，而2023年同期用于经营活动的净现金为1,400万美元，导致现金使用量同比减少1,680万美元。这一变化主要是由于与2023年同期相比，营运资金提供的现金增加了1,820万美元，部分抵消了与公司截至2024年3月31日的三个月净亏损和非现金调整相关的140万澳元现金的增加。营运资金提供的现金增加主要与应付账款和应计费用增加790万美元以及应收账款减少1,320万美元有关，但递延收入减少1,540万美元和合同资产增加300万美元部分抵消。与2023年同期相比，合同资产、应收账款和递延收入的变化主要是由截至2024年3月31日的三个月中可计费里程碑的时机推动的。应付账款和应计费用的增加主要是付款时间和发票收据造成的。
投资活动
用于投资活动的净现金增加 160 万美元 对于与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月。增长主要是由于与内部使用的许可软件以及财产、厂房和设备相关的资本支出增加。
筹资活动
融资活动提供的净现金为 200 万美元在 截至2024年3月31日的三个月，相比之下，2023年同期用于融资活动的净现金为220万美元，导致现金使用量同比减少430万美元。这一变化主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中，债务净收益增加了220万美元，而2023年同期的净还款额为110万美元。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，从债务中获得的收益增加主要是由亚当斯街循环信贷额度的提款增加所推动的。

外汇敞口
我们在比利时和卢森堡的业务主要以欧元计价的交易，这限制了我们的外币敞口。但是，汇率的变化将影响公司以美元表示的简明合并财务报表。
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关键会计估计
正如我们在2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的那样，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
该公司是一家规模较小的申报公司，无需提供本第 3 项所要求的信息。

第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序旨在确保在我们根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，包括确保收集此类信息并将其传达给管理层（包括负责人）酌情考虑执行官和首席财务官），以便及时就所需的披露做出决定。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，此类披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效。

财务报告内部控制的重大弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期合并财务报表的重大错报。

在公司对财务报告内部控制的评估中，发现了以下重大缺陷：
•我们没有维持有效的控制环境，因为某些高级管理层成员未能始终如一地传达信息，也未能在某些方面为高层定下适当的基调。具体而言，某些高级管理层成员未能强调遵守公司某些会计和财务政策和程序的必要性，包括加强适当的沟通。
•我们在实现财务报告目标方面没有一贯地建立适当的权力和责任，除其他外，我们的财务和会计职能的职责分工不足即表明了这一点。
•我们没有为实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露而设计和维护正式的会计政策、程序和控制措施，包括对业务绩效审查、账户对账、日记账分录和用于确定收入确认的合同估算的准备和审查的控制。
这些重大缺陷可能导致对几乎所有账目和披露的错报，从而可能导致年度或中期合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。

此外，我们没有为与编制合并财务报表有关的信息系统设计和维持有效的信息技术（“IT”）总体控制措施。具体而言，我们没有设计和维护：
•计划变更管理控制，确保识别、测试、授权和适当实施影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的信息技术计划和数据变更；
•用户访问控制，确保适当的职责分工，并充分限制相应的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；
•计算机操作控制，确保关键批处理作业受到监控，数据备份得到授权和监控；以及
•对项目开发进行测试和批准控制，以确保新软件开发符合业务和IT要求。
信息技术缺陷汇总后，可能会影响维持有效的职责分工，以及依赖于IT的控制措施的有效性（例如解决一项或多项断言出现重大错误陈述风险的自动控制，以及
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IT控制和基础数据（支持系统生成的数据和报告的有效性）可能会导致误报，可能会影响所有无法预防或发现的财务报表账目和披露。

上述重大缺陷并未导致截至2024年3月31日的简明合并财务报表出现重大错报，也没有导致我们先前报告的任何财务报表的重报。

补救计划
我们正在实施旨在改善对财务报告的内部控制和纠正导致重大弱点的缺陷的措施，包括高层的语气和其他沟通培训、设计和实施新的控制活动以及加强现有的控制活动。
•我们聘请了一家第三方全球咨询公司来加快新控制措施的设计或加强现有控制措施，以确保及时准确的财务报告。
•我们已经制定了一项道德计划，要求对所有员工进行培训和认证，并提高对举报渠道的认识。
•我们将继续进行培训并记录我们的流程和程序，包括会计政策，并实施全面的财务结算流程清单，并进行额外的审查。我们还在对整个公司的控制、流程和政策进行标准化，以确保一致的应用，包括对业务绩效审查、账户对账、日记账分录和用于确定收入确认的合同估算的准备和审查的控制。
•我们正在对所有为财务报告提供数据的IT系统进行评估，并酌情整合系统。作为评估的一部分，我们将设计、实施和记录 IT 一般控制措施。
我们正在努力尽可能高效地修复重大缺陷，预计全面补救措施可能会持续到2024年12月31日之后。目前，我们无法估算实施该补救计划预计会产生的成本；但是，这些补救措施将非常耗时，将导致公司承担额外费用，并将投放广告对我们的财政和业务资源的额外需求。

如果我们无法成功纠正财务报告内部控制中现有的或任何未来的重大缺陷，我们财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，和/或我们可能会受到纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查。

财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。



第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们会不时受到诉讼、索赔、调查和审计。尽管法律诉讼本质上是不可预测的，但我们认为，对于目前针对Redwire的任何未决事项，我们都有有效的辩护，我们打算大力为自己辩护。不包括下文提及的未决事项，这些事项的个别和总体结果预计不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

有关未决事项的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注的附注一——承付款和意外开支。有关现有和未来调查、诉讼、仲裁、索赔、执法行动和其他法律程序相关风险的更多信息，请参阅第 1A 项。“风险因素”。

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第 1A 项。风险因素
截至2024年3月31日，与公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。

第 3 项。优先证券违约
没有。

第 4 项。矿山安全披露
不适用。

第 5 项。其他信息
没有。

第 6 项。展品
以下是作为本报告一部分提交或提供的所有证物清单：
展览
数字		描述
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官（首席财务官）进行认证。
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官（首席财务官）进行认证。
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）
*本附录32.1和附录32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人特别以引用方式纳入这些证书，否则不被视为 “已提交”。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
Redwire 公司
日期：2024年5月10日来自：/s/ 彼得·坎尼托
姓名：彼得·坎尼托
标题：
首席执行官、总裁兼董事长
(首席执行官)
日期：2024年5月10日来自：/s/ 乔纳森·巴利夫
姓名：乔纳森·巴利夫
标题：首席财务官兼董事
(首席财务官)
日期：2024年5月10日来自：/s/ 克里斯·埃德蒙兹
姓名：克里斯·埃德蒙兹
标题：高级副总裁兼首席会计官
(首席会计官)


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