附件10.1

执行版本

第1号修正案至

循环信贷协议

本修正案对截至2022年12月14日的循环信贷协议的第1号修正案(“本修正案”)，日期为2024年3月19日(“截止日期”)，对该特定循环信贷协议(“现有信贷协议”和经本修正案修订的“经修订的信贷协议”)的发起人(“发起人”)、服务机构(“发起人”)、作为发起人(“发起人”)、服务机构(以该身份OppWin，LLC(“OppWin”)，作为卖方，UMB Bank，N.A.，作为行政代理(以该身份，“行政代理”)及作为抵押品代理(以该身份，“抵押品代理”，连同行政代理，“代理”)，Randolph Receivables LLC，作为Castlelake代表和作为贷款人，以及不时作为贷款人的其他贷款方(连同Randolph Receivables LLC，“贷款人”，以及每个单独的“贷款人”)。

初步陈述

鉴于借款人、本公司、发起人、服务机构和卖方的每一方(统称为“信贷方”和各自的“信贷方”)、行政代理和贷款人订立了现有信贷协议，根据该协议，贷款人同意向借款人提供循环信贷便利(“贷款”)，借款人同意为担保当事人的利益向抵押品代理人授予对其所有资产的优先留置权，以担保其在现有信贷协议项下的义务；以及

鉴于，本合同双方希望按照本合同规定的条款和条件修改现有的信贷协议，具体规定如下。

因此，考虑到房屋及其他良好和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

协议书

1.定义。除另有说明外，本修正案中使用的大写术语(包括本文中并入的摘录)但未在本修正案中定义的，应具有经修订的信贷协议中规定的含义。

2.对信贷协议的修订。在满足第5条所列条件和本修正案的其他条款和条件的前提下，在截止日期，现对现有信贷协议进行如下修正：(A)删除删节文本(以与下列实例相同的方式显示：删节文本和删节文本)和(B)添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式显示：双划线文本和双下划线文本)，在每种情况下，如经修订的信贷协议的标记副本中所述，以及经修订的信贷协议的证物、附表和附录的某些受影响的页面。作为附件A附于本文件，并作为本文件的一部分。

3.修订的限制。

(A)上述第二条所列修正自截止日期起生效，以达到本协定所述目的，并应严格按照书面规定加以限制。由于三个月滚动平均每月年化净损失率(贷款)超过[***]截至2024年3月11日报告日期的%，以及由此产生的任何违约、违约事件或其他后果，特此放弃，并视为尚未发生。除上一句所述外，本修正案不构成、也不应被解释为放弃过去、现在或将来违反经修订的信贷协议、其他信用证文件或任何其他相关文件的行为，并且不得以任何方式直接或间接地：(I)不损害、损害或以其他方式不利地影响任何代理人或任何贷款人在任何时间行使与经修订的信贷协议、任何其他信贷文件或任何其他相关文件有关的任何权利、特权或补救的权利(所有这些权利由代理人和贷款人明确保留)，(Ii)修订或更改现有信贷协议、任何其他信贷文件或任何其他相关文件的任何条文；(Iii)构成任何交易过程或其他基础，以改变借款人或其任何联属公司的任何义务或任何代理人或任何贷款人在现有信贷协议、任何其他信贷文件或任何其他相关文件项下的任何权利、特权或补救；或(Iv)构成任何代理人或任何贷款人对任何先前、现有或未来违反经修订信贷协议、任何其他信贷文件或任何其他相关文件的任何同意(当作或明示)。双方当事人之间没有口头协议，也没有关于本合同标的的事先或将来的讨论或陈述

构成对任何过去、现在或将来违反经修订的信贷协议、任何其他信贷单据或任何其他相关单据的弃权。

(B)本修订应与经修订信贷协议一并解释，并作为经修订信贷协议的一部分，经修订信贷协议及每一其他信贷文件所载的所有条款、条件、陈述、保证、契诺及协议现予批准及确认，并将继续具有十足效力及效力，但在本修订日期及之后，其他信贷文件中对“信贷协议”、“其下”或类似词汇所指的“经修订信贷协议”均指及指经修订信贷协议。

4.陈述和担保；批准转让。

(A)每一信贷方确认，签署、交付和履行本修正案以及其履行经修订的信贷协议已由所有必要的行动正式授权，并拥有签署、交付和履行本修正案以及履行经修订的信贷协议的所有必要权力和授权。

(B)每一贷方声明并保证，本修正案和经修订的信贷协议(视情况而定)构成其具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则(无论是通过衡平法或法律强制执行)或破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利相关或限制债权人权利的类似法律的限制。

(C)每一贷方(就其自身而言)表示并保证，在本修正案生效之日及截至本修正案之日(除非该等陈述及担保明确与较早日期有关)后，现有信贷协议第4节所载的陈述及担保在所有重要方面均属真实及正确，且不存在违约或违约事件(在本修正案生效后)或因本修正案根据其条款生效而导致的违约事件。

5.本修正案生效的先决条件。本修正案自截止日期起生效，但须满足下列先决条件，除非行政代理以书面形式明确放弃：

(A)行政代理应已收到贷方正式签署的本修正案；

(B)在本修订条款生效后，(I)本修订及经修订信贷协议及其他信贷文件所载的陈述及保证在截止日期及截止日期(除非该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)在所有重要方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)；及(Ii)不会发生任何违约或违约事件，且该等违约事件不会继续发生。

(C)借款人应已于成交日期向代理人及贷款人(视何者适用而定)支付根据经修订信贷协议须支付的所有其他款项及所有未清偿的准许开支。

6.批准书。本修正案中的条款和条款将修改和取代现有信贷协议和信贷文件中所载的所有不一致的条款和条款，除非被本修正案明确修改和取代，否则现有信贷协议和其他信贷文件的条款和条款将在截止日期得到批准和确认，并应继续完全有效。借款人和本公司在此同意，保证支付信用证单据下的债务的所有留置权和担保权益在此集体续期、批准和提前，作为支付和履行债务的担保。贷方、代理人和贷款人同意，经修订的《信贷协议》和其他经修订的信贷文件应继续具有法律效力，并根据其各自的条款具有约束力和可执行性，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、接管、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制(无论此类强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

7.作为信用证单据的修改。各信用证方承认并同意本修正案构成“信用证单据”。因此，根据现有的信贷协议，如果信用方根据本修正案或与本修正案相关的任何陈述或担保在作出时在任何重要方面都是虚假的，并且在(I)该信用方的授权官员意识到该虚假，或(Ii)该信用方收到行政代理或任何贷款人的书面通知后十五(15)个工作日内没有得到补救或放弃，则属于违约事件。

8.代理人及放贷人的开支。各信用方同意根据修订后的信用协议第9.2节的规定，在提出要求后，立即共同和个别地支付代理人和贷款人与本修正案的谈判、准备、执行和交付有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支。

9.可分割性。本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；某一特定司法管辖区的特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

10.继承人和受让人。本修正案对代理人、贷款人、贷款方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应符合其利益，但未经行政代理事先书面同意，贷款方不得转让或转让其在本合同项下的任何权利或义务。

11.对口单位。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子方式交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。

12.有限度修订；有限度豁免

(A)除第2条和第3条明确规定外，本修正案中包含的任何内容不得被解释为代理人或贷款人对现有信贷协议、其他信贷文件、本修正案或贷方、贷款人和代理人之间的任何其他合同或文书的任何契诺或条款的修订或放弃，贷款人和代理人在此后的任何时间或任何时间没有要求贷款人严格履行其中的任何规定，不得放弃、影响或削弱代理人此后要求严格遵守其中任何规定的任何权利。代理人和贷款人特此保留贷方与任何一个或多个代理人和贷款人之间根据现有信用证协议、其他信用证文件、本修正案和任何其他合同或文书授予他们各自的所有权利。

13.标题。此处使用的条款和章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

14.适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

15.最终协议。经修订的信贷协议构成双方之间的完整合同，涉及

并取代任何和所有以前与其主题有关的口头或书面协议和谅解。

16.时间。时间是这项修正案的关键。

17.代理人指示。通过签署本修正案，每一位签署的贷款人和Castlelake代表特此授权并指示代理人在本修正案之日执行和交付本修正案。

[签名页面如下]

兹证明，自上述第一次签署之日起，本修正案已由本合同双方签署，特此声明。

北卡罗来纳州UMB银行，

作为行政代理和抵押品代理

    

作者：/s/ Dain W.布朗

姓名：戴恩·W布朗

头衔：高级副总裁

Randolph收款有限责任公司

作为Castlelake代表和贷款人

作者：CIO II Investments USA LLC，其管理成员

作者：/s/ Kelli L.萨莱米

姓名：凯莉·萨莱米

职务：总裁副

附件A

[请参阅附件]

循环信贷协议

日期：2022年12月14日

其中

机会基金SPE IX，LLC，
作为借款人

机会金融，有限责任公司，
作为发起者、服务者和销售者

OPPWIN，LLC，
作为卖家

北卡罗来纳州UMB银行，
作为行政代理和抵押品代理

兰道夫应收账款有限责任公司

作为贷款人和Castlelake代表

和

其他贷方方

________________________________________________________

150,000,000美元高级担保循环信贷安排

________________________________________________________

目录

页面

附录：中国政府、中国政府和循环承诺额

B 注意事项

C：符合资格标准

D：控制超标浓缩量

E-1债券和Tier 1抵押品表现触发

E-2交易：第二级抵押品表现触发

F：收盘后行动项目

G-I购买信用政策(公司原创)

G-II支持信用政策(FinWise原创)

展品：中国政府、中国政府、中国政府和其他形式的资金通知

B：一种循环贷款票据形式

C：借款基础证书的格式

D：转让协议的形式

电子邮件格式的截止日期证书

一种偿付能力证书的形式

G使用资金释放请求的格式

《合规证书》的格式

我开发了一个现金管理系统

    

循环信贷协议

本循环信贷协议日期为2022年12月14日(可根据本《协议》的条款进行修订、补充或以其他方式修改)，由特拉华州有限责任公司Opportunity Funding SPE IX，LLC作为借款人(以下简称借款人)、Opportunity Financial LLC(特拉华州有限责任公司)、发起人(以发起人身份)、服务商(以此类身份，称为服务商)和卖方(定义如下)、OPPWIN，LLC(特拉华州有限责任公司)、作为卖方，UMB Bank，N.A.(“UMB”)，作为行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(在该身份下，“抵押品代理”)，Randolph Receivables LLC，作为贷款人(如本文定义)和CastleLake代表(如本文定义)，以及本协议的其他贷款方。

见证人：

鉴于贷款人已同意向借款人提供优先担保信贷安排(“贷款”)，该贷款由高达150,000,000美元的循环承诺本金总额(如本文所定义)组成，借款人将利用其收益从卖方获得应收款，并支付与上述有关的费用和开支；以及

鉴于借款人已同意为担保当事人的利益向抵押品代理人授予对其所有资产的优先留置权，从而为其所有债务提供担保。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第一节定义和解释

1.1.Definitions

本协议所使用的下列术语，包括本协议的序言、朗诵、证物和附表，应具有下列含义：

“42天拖欠率”是指，对于任何报告日期和任何月度年份池，以百分比表示的比率等于以下分数：(A)分子是发起人或适用的银行合作伙伴发起人在发起时该月度年份池中所有应收款的合计UPB(应包括冲销应收款的UPB)，任何预定应收账款(或其部分)在发端日期后四十二(42)天逾期，且(B)其分母为发起人或适用的银行合作伙伴发起人发端时该月度年份池中所有应收账款的合计原始UPB。

“额外银行合作伙伴发起人”是指资本社区银行和任何由公司选择并经行政代理全权酌情批准的额外银行合作伙伴。

“其他银行合作伙伴发起人催缴函”是指公司和/或其一个或多个关联公司与其他银行合作伙伴发起人在截止日期后签订的协议，该协议由行政代理和所需贷款人根据其对该额外银行合作伙伴发起人的批准而自行酌情批准，根据该协议，行政代理有权在发生违约、违约事件、监管触发事件后，代表贷款人将该额外银行合作伙伴发起人发起的与应收款有关的消费贷款的所有权转让给行政代理或其指定人。与相关的额外银行合作伙伴发起人的业务、运营、资产、财务状况或负债有关的任何其他重大不利变化的发生，在行政代理人或所需贷款人根据其各自的合理酌情权确定有合理可能影响应收款或代理人或贷款人的权利的情况下，或在行政代理人根据其合理酌情权确定为保护抵押品代理人在抵押品中的利益所必需的任何其他时间。

“额外的银行合作伙伴发起人贷款计划协议”是指在截止日期后由公司和/或其一个或多个关联公司以及一个额外的银行合作伙伴发起人就批准该额外的银行合作伙伴发起人而签订的、经所需贷款人批准的协议，根据该协议，公司和/或其一个或多个关联方同意就该额外的银行合作伙伴发起人发起的合同提供某些营销、管理和/或贷款服务或辅助服务，该协议可根据协议条款不时进行修订、重述、补充和/或以其他方式修改。

“其他银行合作伙伴发起人计划协议”是指每个额外的银行合作伙伴发起人贷款计划协议，以及公司或其关联公司与该额外银行合作伙伴发起人签订的与该额外银行合作伙伴发起人贷款计划协议相关的每个其他服务协议、采购协议或其他协议。

“经调整有形净值”指就本公司而言，相等于(A)(I)根据公认会计原则厘定的本公司及其综合附属公司的股东权益总值，加上(Ii)本公司在Atalaya公司贷款机制下的负债减去(B)本公司及其综合附属公司的无形资产的差额。

本协议前言中定义的“行政代理”。

费用函中定义的“行政代理费”。

“预付款递减条件”是指，在任何确定日期，(I)在最近完成的日历月末，任何月度酿酒池的三个月滚动平均首次付款拖欠率(贷款)大于或等于5%(5%)，(Ii)截至最近完成的日历月末，关于任何月度酿酒池的三个月滚动平均42天拖欠率大于或等于6.5%(6.5%)，或(Iii)最近创建的三(3)个(或如果存在少于三(3)个这样的月度年份池，则为较小数量)最近创建的月度年份池的平均收集率低于或等于115%(115%)，从2022年8月开始，月度年份至少为九(9)；然而，根据上述第(I)或(Ii)款(视适用情况而定)，每月酿酒池不得进行测试，直至该每月酿酒池中的所有应收款均已达到(就第(I)款而言)其各自的第一个预定付款日期，或(就第(Ii)款而言)在其产生日期后四十(42)天为止。

“预付款递增条件”是指，自2023年4月1日起及之后的任何确定日期，在最近结束的六(6)个日历月中，(I)每个月度酿酒池的三个月滚动平均首次付款拖欠率(贷款)小于或等于4.51%(4.5%)，(Ii)每个月度酿酒池的三个月滚动平均42天拖欠率小于或等于6.25%(6.25%)；然而，根据上述第(I)或(Ii)款(视适用情况而定)，每月酿酒池不得进行测试，直至该每月酿酒池中的所有应收款均已达到(就第(I)款而言)其各自的第一个预定付款日期，或(就第(Ii)款而言)在其产生日期后四十(42)天为止。

“预付率上升测试日期”是指(I)2023年5月1日和(Ii)Castlelake代表确定的日期中的较晚日期，在该日期，行政代理和贷款人已收到计算适用的月度年份池测试所需的所有数据。

“不利程序”对任何人来说，是指任何ESG问题、诉讼、诉讼、程序(无论是行政、司法或其他)、政府调查或仲裁(无论是否声称代表该人)，是法律上的或衡平法上的，或在国内或国外的任何政府当局面前或由任何政府当局进行的，无论是悬而未决的，还是据该人所知，对该人或其财产构成(书面)威胁或影响的。

“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制(包括该人的任何高级管理人员)、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)指直接或间接拥有(A)直接或间接拥有(A)投票20%或以上的具有普通投票权的证券以选举该人的董事或(B)指示或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券或其他实益权益或通过合同或其他方式。

对于任何应收款，“年龄”是指向下舍入到不超过该分数的最大整数的分数，(X)其分子是从应收款产生之日到以360天为基础计算的确定日为止的天数；和(Y)其分母为30。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人。

本协议前言中定义的“协议”。

“摊销期限”是指下列日期中最早出现的一段时间：(A)循环承诺终止日期(但不包括该日期)、(B)任何核准特殊目的机构贷款(如阿塔拉亚公司贷款协议)(包括B部分循环承诺终止日期(按阿塔拉亚循环信贷协议定义))项下的提款期的预定到期日，仅限于该日期发生前至少六(6)个月，该日期未延长至循环承诺终止日期(或其后的任何日期)。以及(C)预定定期贷款终止日期(定义见阿塔拉亚公司贷款协议)，但仅限于该日期发生前至少六(6)个月，该日期并未延长至循环承诺终止日期(或其后的任何日期)，且在每种情况下，终止日期均为终止日期。

“适用保证金”指7.50%。

“认可银行合作伙伴发起人国家”系指：(I)[***]，和（ii）借款人书面要求添加并由所需贷款人全权酌情书面批准的其他国家;但前提是，在任何情况下，银行合作伙伴发起人监管触发事件或监管触发事件正在发生的州都不会继续是“已批准的银行合作伙伴发起国”。

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何人士(自然人除外)，并由(A)任何贷款人、(B)任何贷款人的附属公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的实体或其附属公司管理、建议或管理。

“认可国家”是指，[***]以及借款人以书面形式请求添加并由所需贷款人自行酌情以书面方式核准的其他声明；但前提是，在任何情况下，监管触发事件继续发生的州都不是“批准州”。

“应收账款的年利率”是指合同中规定的每月融资费用的年化比率(根据TILA计算，并在任何发起费生效后计算)。

《购买协议》或适用的《银行合作伙伴销售协议》中所定义的“转让”。

“转让协议”是指实质上采用附件D形式的转让和承担协议，包括行政代理可能批准的修改或修改。

“Atalaya借款人”是指Opportunity Funding SPE V，LLC和Opportunity Funding SPE VII，LLC，各自作为Atalaya循环信贷协议项下的借款人。

根据阿塔拉亚公司贷款协议，“阿塔拉亚公司代理”指作为行政代理的中城麦迪逊管理有限责任公司。

“阿塔拉亚公司贷款机构”是指阿塔拉亚公司贷款协议下的每一家贷款人。

“阿塔拉亚公司贷款协议”是指本公司作为借款人、阿塔拉亚公司代理和阿塔拉亚公司贷款人签署的、日期为2018年11月9日的高级担保多支取定期贷款协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“阿塔拉亚公司贷款安排”是指阿塔拉亚公司贷款协议所设想的信贷安排。

“阿塔拉亚信贷安排”是指阿塔拉亚循环信贷协议所设想的信贷安排。

“Atalaya循环信贷协议”指由本公司(发起人、服务商及卖方)、Atalaya借款人(卖方)OppWin、OppWin Card，LLC(卖方)、Atalaya法人代理及贷款方(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订)订立于2019年4月15日的循环信贷协议。

“获授权人员”，适用于任何人，指担任董事会主席(如果是高级管理人员)、首席执行官、总裁或副总裁之一(或同等职位)的任何个人，以及此人的首席财务官或财务主管。

“备份服务商”是指Verventt，Inc.或由所需贷款人选择的任何独立第三方，只要没有违约事件发生且仍在继续，经公司同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，即可履行与应收账款有关的监控职能，并在服务商被撤职或辞职时担任后续服务商的角色，如《备份服务协议》所述。

“备份服务协议”是指备份服务商、服务商、行政代理、抵押品代理和借款人之间的某些备份服务协议，日期为截止日期，可根据协议条款不时修改、补充或以其他方式修改。

“备份服务协议”中定义的“备份服务费”。

“银行合作伙伴来电函”系指FinWise来电来函或任何附加的银行合作伙伴发起人来电来函，或根据上下文的需要全部发出。

“银行合作伙伴代收账户银行”是指开立银行合作伙伴代收账户的每个存款机构。

“银行合作伙伴集合账户”是指(A)由OppWin在FinWise银行开立的账号以x6268结尾的账户，(B)由OppWin在蒙特利尔银行哈里斯银行开立的账号以x3126结尾的账户，(C)由OppWin在Capital Community Bank开立的以x0958结尾的账户，以及(D)经所需贷款人酌情批准为“银行合作伙伴集合账户”的任何其他账户。

“银行合作伙伴发起的应收账款”是指每一笔FinWise应收账款和每一笔应收账款是由另一家银行合作伙伴发起的。

“银行合作伙伴发起人”是指每个FinWise发起人和任何其他银行合作伙伴发起人。

“银行合作伙伴发起人监管触发事件”，对于任何司法管辖区，是指政府当局或以类别代表身份行事的任何私人当事人对任何金融机构(包括任何银行合作伙伴发起人)、任何贷款方或任何其他类似金融机构或发起人的公司启动诉讼，声称借款人所在州的法律实质上管辖关于联邦保险金融机构向该司法管辖区借款人提供的贷款的适用许可要求或利率限制，在每种情况下，所需贷款人自行决定：可合理预期会对银行合作伙伴发起的应收款或服务机构与此类应收款有关的活动产生重大不利影响，或一旦启动此类诉讼程序的存在；但在每种情况下，一旦该诉讼得到有利的解决(无论是通过判决、撤销该诉讼还是和解该诉讼)，并由所需贷款人自行决定并经所需贷款人的书面通知确认，则在所需贷款人作出此类决定后，该银行合作伙伴发起人监管触发事件应立即不复存在。双方理解并同意，如果适用的政府当局是联邦当局，则银行合作伙伴发起人监管触发事件的管辖权是整个美国。

“银行合作伙伴计划协议”是指FinWise计划协议和任何附加的银行合作伙伴发起人计划协议，根据本协议和本协议的条款不时修改。

“银行合作伙伴再融资账户”的含义与“债权人间协议”赋予的含义相同。

“银行合作伙伴再融资收款”是指与银行合作伙伴再融资应收账款有关的收款。

“银行合作伙伴再融资应收账款”是指根据新的银行合作伙伴发起的应收账款再融资的合格应收账款。

“银行合作伙伴留存百分比”是指，就银行合作伙伴发起人发起的消费贷款而言，根据适用的银行合作伙伴计划协议，该银行合作伙伴发起人保留(如果有的话)相关义务人根据该义务支付的经济利益的一部分，该留存部分以消费贷款总额的百分比表示，不得超过[***]%未经所需贷款人以其合理的酌情决定权批准。

“银行合作伙伴销售协议”统称为“OppWin销售协议”，以及由作为卖方的银行合作伙伴子公司和作为买方的借款人就附加的银行合作伙伴发起人贷款计划协议签订的任何类似协议。

“银行合作伙伴子公司”是指OppWin和作为银行合作伙伴销售协议一方的公司的任何其他子公司。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11条，或任何后续法规。

本合同序言中定义的“借款人”。

“借款基数”是指在任何确定日期，金额等于(A)最高预付款，加上(B)在确定日期存入每个收款账户和支出账户的所有金额，减去(C)在实施适用的借款基数行动后(X)1.10和(Y)的乘积，如有的话，所有利息、费用(包括但不限于服务费)、费用和赔偿金额(不包括任何第三方法律费用)，在每一种情况下，(D)减去(D)在厘定日期当时有效的储备金。

“借款基础行动”是指下列任何行动：(I)信贷延期，以及(Ii)根据第2.10(C)节将支出账户中的资金用于购买符合条件的应收款。

“借款基础证书”是指基本上以附件C的形式，由借款人的授权官员签署并交付给行政代理的证书，其中阐述了借款基础的计算，包括对其各组成部分的计算。

“借款基数不足”是指截至确定之日，所有未偿还贷款的本金总额超过借款基数的数额。

“营业日”指(A)星期六、星期日以外的任何日子，以及纽约州或伊利诺伊州法律规定为法定假日的任何日子，或法律或其他规定授权或要求设在任何此类州的银行机构的任何日子

(B)对于与SOFR利率或SOFR利率贷款有关的所有通知、决定、资金和付款，“营业日”一词是指证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“资本租赁”指适用于任何人的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，此人(A)作为承租人，按照美国通用会计准则，在该人的资产负债表上被或应该被视为资本租赁，或(B)作为承租人，是一种通常被称为“合成租赁”的交易(即，在会计目的上被视为经营租赁，但就其支付的租金将被视为美国联邦所得税目的的贷款本金和利息的支付)。

“股本”指公司的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，包括但不限于合伙权益和会员权益，以及任何和所有认股权证、购买权利或期权或其他安排或获取任何前述任何权利的权利。

“现金”是指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额。

“现金等价物”指，在确定日期的任何日期，(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美国任何机构发行的有价证券，其债务由美国的完全信用和信用担保，每种情况下在该日期后一(1)年内到期；(B)由美利坚合众国任何州或该州的任何行政区发行的有价证券或其任何公共工具，在每一种情况下均在该日期后一(1)年内到期，在收购时，S的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1，(C)自创建之日起不超过一(1)年到期的商业票据，且在收购时，S的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1，(D)在该日期后一(1)年内到期的存单或银行承兑汇票，并由贷款人或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(I)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)，及(Ii)具有不少于100,000,000美元的第一级资本(如该等规定所界定)；及(E)任何货币市场互惠基金的股份，而(I)其实质上所有资产持续投资于上文(A)及(B)项所述的投资类别，(Ii)净资产不少于$500,000,000，及(Iii)具有可从S或穆迪获得的最高评级。

第5.7(A)(Ii)节所界定的“现金管理系统”。

“Castlelake代表”指的是Randolph Receivables LLC。

“消费者金融保护局”是指消费者金融保护局及其继任者和受让人。

“控制权变更”是指，在任何时候，(A)就借款人而言，本公司应停止在完全稀释的基础上直接或间接实益拥有和控制借款人股本中的经济和有表决权的100%权益；(B)就本公司而言，任何人或团体(符合1934年《证券交易法》及其生效的美国证券交易委员会规则的含义)(在每种情况下，不包括任何现任成员或其任何关联公司)应已取得“实益所有权，“直接或间接，或将通过合同或其他方式获得，或将已订立合同或安排，该合同或安排一旦完成，将导致其或彼等收购或控制本公司的成员权益，相当于本公司所有成员权益的50%或以上的综合投票权。

“已冲销应收款”就任何确定日期而言，是指已发生下列任何一项(不重复)的应收款：(A)该应收款项下的预定应收款[***]或逾期更多天，(B)服务机构已经或本应根据服务政策以其他方式确定相关应收款无法收回或应予以冲销，(C)相关债务人已经死亡，(D)已收到清算收益净额，根据服务机构的善意判断，该净额构成服务机构根据服务协议确定的就该等应收款可收回的最终金额，(E)服务机构、发起人、适用的银行合作伙伴子公司或任何有权处理上述事项的政府当局已认定债务人实施了与相关合同有关的欺诈行为，或(F)根据《破产法》或其他适用的债务人救济法对相关债务人提起诉讼。

[***]

[***]

“截止日期”是指2022年12月14日。

“截止日期证书”是指实质上以附件E的形式提供的各信用证方授权官员的截止日期证书。

“成交日期重大不利变化”是指在以下方面发生的重大不利变化：(A)任何信用方自2021年12月31日以来的业务经营、资产、财务状况或负债；(B)任何信用方根据其所属的任何信用证文件或适用的银行合作伙伴发起人或公司全面及时履行其在银行合作伙伴计划协议下与借款人拥有的应收款或拟出售给借款人的任何公司应收款有关的重大义务的能力；或(C)合法性、有效性、约束力、或对其所属的任何信用证方，或对适用的银行合作伙伴发起人或适用银行合作伙伴的公司强制执行

计划协议，可以合理地预期这些重大不利变化将对借款人拥有的应收账款或任何拟出售给借款人的公司应收账款产生不利影响。

费用函中定义的“结账付款”。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指声称根据抵押品文件授予留置权作为债务担保的所有个人财产；但是，根据第2.8节的条款和条件回购的任何应收账款自回购之日起及之后不再构成抵押品。

本合同前言中定义的“抵押品代理”。

“抵押品文件”是指担保协议、债权人间协议、有限担保、每份控制协议、收款账户控制协议以及任何贷方根据本协议或任何其他信贷文件交付的所有其他文书、文件和协议，目的是为了担保当事人的利益，向抵押品代理人授予对该信用方的任何个人财产的留置权，作为债务的担保。

“担保协议”中定义的“代收账户(S)”。

“担保协议”中定义的“托收账户银行”。

“托收账户银行手续费”是指根据“托收账户控制协议”的规定，应付和应付托收账户银行的费用。

《安全协议》中定义的《托收账户控制协议》。

“收款期”是指：(A)就初始结算日期而言，是指自结算日期起至结算日期发生月份后一个日历月的最后一天为止的期间；(B)就任何其他结算日期而言，是指紧随其后的前一个日历月。

“收款率”是指，对于任何报告日期和任何月度年份池，以百分比表示的利率等于以下分数：(A)分子是该月度年份池中的应收款在收款账户中收到的合计收款；(B)其分母是发起人或适用的银行合作伙伴发起人在发起时该月度年份池中的所有应收款的合计原始UPB。

“收款”是指应收账款上的所有现金收款，包括但不限于所有预定应收款项、所有非预定付款、所有预付款、所有发起费、滞纳金、所有NSF费用、所有其他费用、保险净收益、所有净额

清算收益、投资收益、剩余收益、所有或部分应收账款再融资的收益、根据应收账款的任何个人担保收到的付款、公司根据第2.17条存入付款账户的任何金额，以及就应收账款收到的所有其他付款，但为避免疑问，不包括（x）销售税和财产税付款;（y）对于银行合作伙伴原始借款人，借款人就银行合作伙伴保留借款已收到并应向银行合作伙伴原始借款人支付的所有付款。

就任何年份池而言，“共同年龄”是指包括在该年份池中的应收款的最高共同年龄。

本合同序言中定义的“公司”。

“公司应收款”指发起人或其关联公司发起的所有无担保消费者分期贷款应收账款，或对于银行合作伙伴发起的应收款，由适用的银行合作伙伴发起人发起并由该银行合作伙伴发起人出售给适用的银行合作伙伴子公司的所有无担保消费者分期贷款应收款，包括应收款。

“合规证书”是指基本上以附件H的形式，由借款人的授权官员签署并交付给行政代理的证书。

“可用承付款”是指在循环承诺期内的任何确定日期，(1)借款基数减去所有未偿还贷款的本金余额和(2)未支取金额中较小的数额。

第9.22节中定义的“机密信息”。

“综合净收入”是指在任何时期内，相当于(A)公司及其子公司在按照公认会计原则确定的单一会计期间的综合基础上的净收益(或亏损)减去(B)任何非常、非经常性或非常收益净额，以及(C)任何非常、非经常性或非常亏损净额的数额。

“合同”是指与债务人的无担保消费者分期贷款或信用额度有关的贷款协议(包括对其的任何修改)、ACH协议和信贷协议，在每种情况下，都是以所需贷款人批准的形式。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。

“出资协议”是指截至截止日期，由Opportunity Funding SPE III、LLC、本公司和借款人之间签署的某些出资协议。

“控制”是指通过拥有有表决权的证券或其他受益权益，或通过合同或其他方式，指导或导致一个人的管理层和政策的方向的权力。

“控制协议”具有“债权人间协议”中赋予它的含义。

“信用证日期”是指信用证延期的日期。

“信用证文件”是指(A)本协议、附注(如有)、抵押品文件、有限担保、费用函、相关协议和从属协议中的任何一项，以及(B)任何信用方为任何代理人或与之相关的任何贷款人的利益而签署和交付的所有其他文件、文书或协议；但与信用证各方有关的术语“信用证文件”不应包括信用证协议。

“授信延期”是指发放贷款。

“信用证方”是指借款人、本公司、服务商、发起人和每一位卖方。

“信用政策”是指信用政策和惯例、信用模型和承保准则(包括但不限于发起人关于分配机会财务分数、最高允许付款收入比、最低允许付款收入比[***]，最低允许[***](I)发起人(关于本公司或其联属公司发起的公司应收账款)、(Ii)发起人(关于FinWise发起人发起的公司应收账款)、(Iii)经所需贷款人书面批准的(关于任何其他银行合作伙伴发起人发起的公司应收账款)，在每种情况下，该指引均可根据本指引不时修订。

“累积净损失率（贷款）”是指截至任何报告日期，对于葡萄酒池内所有普通年龄的贷款来说，一种比率，以等于分数的百分比表示，（a）其分子是该年份池中该年份的累积净损失和（b）其分母是发起人或适用的银行合作伙伴发起人（如适用）发起时此类年份池中所有应收账款的总和UPB。

“累计净亏损”是指，截至任何确定日期，就一个年份池内所有普通年限的应收款而言，该年份池中在适用起始日期开始至最近收款期最后一天期间已被注销的应收款的UPB合计，扣除截至最近结束收款期最后一天该等应收款的所有清算收益净额。

“逾期天数”是指截至任何确定日期，对于贷款数据库中未标记为当前的任何应收款，指自最早预定应收款的到期日起尚未从有关债务人收到的日历天数。

“债务人救济法”系指破产法，以及所有其他适用的清算、托管、破产、暂停、重组、接管、破产、重组、暂停付款、债务调整、资产重组、为债权人的利益进行转让或美国、任何州或任何外国不时生效的类似债务人救济法，影响债权人权利或银行债权人权利的所有其他适用法律。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，构成违约事件的条件或事件。

第2.5节中定义的“默认资金利率”。

“拖欠率(贷款)”是指在确定任何应收款的任何日期，以百分比表示的一个比率，其等于以下分数：(A)分子是所有拖欠应收款的合计UPB，(B)分母是截至最近结束收款期最后一天的所有合格应收款的合计UPB。

“拖欠应收款”，就任何确定日期而言，是指有关债务人超过[***]逾期天数超过[***]计划应收付款的%，且不属于已冲销应收款项。

“存托机构”统称为“存托机构”或存托机构的任何“附属机构”，这些术语在1950年联邦存款保险法以及任何后续法规中有定义。

“付款账户”是指以卡斯特莱克代表的名义为担保当事人的利益而在付款账户银行开立的某些账户，账户编号为9800006823，或由所需贷款人自行决定接受的其他替代账户。

“支付账户银行”指UMB银行，N.A.

“付款账户银行手续费”是指与付款账户有关的应付给付款账户银行的任何费用。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“资格标准”是指附录C所列的标准。

“合格债务人”就任何应收账款而言，是指(A)不受《破产法》或其他适用的债务人救济法规定的诉讼管辖，(B)拥有有效的社会安全号码并持有州或联邦政府颁发的有效驾驶执照或其他可接受的身份证明，(C)不是发起人、任何卖家、任何银行合作伙伴发起人或其任何附属公司的雇员或与其任何雇员有关联的债务人，(D)以美国为住所(由居住证明证明)，(E)是自然人，(F)并未去世，及(G)并无就任何合约作出欺诈行为。

“合格应收账款”是指在适用的确定日期满足附录C所列资格标准的应收账款。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法及其任何继承者。

“ERISA附属公司”指的是，当对任何人使用时，任何行业或企业，无论是否合并，与该人一起，将被视为ERISA第4001(B)节或守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的单一雇主。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043条所指的“可报告事件”，以及根据该条款发布的有关任何计划的条例(不包括条例免除了向PBGC发出三十(30)天通知的规定的事项)；(2)未能就任何计划达到《守则》第412节的最低供资标准(不论是否根据《守则》第412(C)节予以豁免)，或未能在到期日前根据《守则》第430(J)节就任何计划支付所需的分期付款，或未能为多雇主计划作出任何所需的缴费；(3)管理人根据《雇员补偿及保险法》第4041(A)(2)节的规定，就任何计划提供意向通知，以终止《雇员补偿及保险法》第4041(C)节所述的紧急终止；(Iv)根据ERISA第4063或4064条，任何贷款方或其各自的任何关联公司退出有两个或更多出资保荐人的任何计划，或终止任何此类计划，导致对任何贷方或其各自关联公司的责任；(V)PBGC启动终止任何计划的程序，或发生任何可能构成ERISA下终止任何计划或指定受托人管理任何计划的理由的事件或条件；(Vi)根据《ERISA》第4062(E)条或第4069条或因《ERISA》第4212(C)条的适用，向任何贷方或其各自的ERISA关联公司施加责任；(Vii)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司全部或部分退出任何多雇主计划(按照ERISA的4203或4205的含义)，如果有任何潜在的责任，或任何贷款方或其任何相应的ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，表明该计划根据ERISA第4241或4245条处于破产状态，或它打算终止或已根据ERISA第4041A或4042条终止；(Viii)发生可能导致根据《守则》第43章或第409、502(C)、(I)或(I)或(I)条就任何计划对任何贷款方或其任何相关ERISA关联公司处以罚款、处罚、税项或相关费用的作为或不作为

ERISA关于任何计划的第4071条；(Ix)对任何贷款方或其各自的ERISA关联公司的任何计划的实质性索赔(常规福利索赔除外)的主张；(X)收到美国国税局关于任何计划未能根据守则第401(A)条符合资格的通知，或构成任何计划一部分的任何信托未能根据守则第501(A)条有资格获得免税；或(Xi)根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)节对任何计划施加留置权。

“ESG问题”是指法官、陪审团、监管或执法机构认定任何信用方实质上违反了与以下方面有关的任何法律或法规：环境保护；工人安全；公平工资和工作条件；集体谈判；非法歧视；童工或强迫劳动；贿赂或腐败；消费者、患者或租户保护或隐私；公平借贷或公平收债做法；产品或药品安全；或税收。

“违约事件”是指第7.1节中规定的任何条件或事件。

“超额浓缩量”是指附录D中所列的每一种额度。

“交易法”是指1934年的证券交易法，并在此之后和以后不时修订，以及任何后续法规。

“不含税”是指，就任何贷方在任何信用证单据下的任何义务所作的任何付款或因任何信用证单据下的任何义务而支付的任何税款：(A)由收款人组织或开展业务的司法管辖区对任何收款人的净收入征收或以该收款人的净收入(或代替净所得税征收的特许经营税)来衡量的税收；(Ii)由美国征收的分支机构利润税或由收款人所在或组织的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收；(Iii)其他关联税；(B)根据一项在未经借款人书面同意的情况下成为本协议一方或指定新的贷款办事处或分支机构之日生效的法律对应支付给该接收方的款项征收的任何预扣税(但在每一种情况下，与此类税额有关的款项应在紧接该接受方成为本协定一方之前支付给该接受方的转让人或在紧接该接受方变更其贷款办事处之前支付给该接受方)；(C)可归因于接收方未遵守第2.14(F)条的规定而对根据本协定应支付的数额征收的任何预扣税，和(D)根据《反洗钱法》征收的税款。

“现有Ares信贷协议”指由Opportunity Funding SPE III，LLC(作为借款人)、本公司(作为服务机构、发起人和卖方)(以个人身份)、OppWin，LLC(作为卖方)、Ares代理服务公司(作为行政代理和抵押品代理)以及贷款人之间的循环信贷协议，日期为2018年1月23日，并根据协议条款不时进行修订、修改或补充。

“现有阿瑞斯贷款”是指现有阿瑞斯信贷协议所设想的循环贷款安排。

“设施”，如本演奏会中所定义。

“资金可获得性”是指，就循环承诺期内的任何确定日期而言，(1)所有存入付款账户的收款减去(2)任何确定日期的(X)1.10与(Y)根据第2.10(A)(I)、2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)和2.10(A)(Iv)(X)节预计将在紧接的下一个结算日分配的资金总额的乘积，在每种情况下均由行政代理人自行决定。

“公平估值”对任何人而言，是指该人的综合资产的价值，其依据是自愿卖方在合理时间内通过以持续经营的基础以市价收集或出售该等资产给愿意在正常销售条件下以公平交易方式购买的有利害关系的买方而变现的金额。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何适用协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“收费函”指截止日期为Castlelake代表和借款人之间的收费函，该收费函可根据条款不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“最终到期日”是指2026年12月14日。

“FinWise催缴函”指借款人、行政代理和FinWise发起人之间于截止日期签署的函件协议，涉及行政代理有权促使借款人根据OppWin销售协议购买的应收账款相关的FinWise贷款的所有权转让给借款人。

“FinWise贷款”指FinWise贷款计划协议中定义的与应收账款相关的每笔“贷款”，应根据合同和本票以附件J-I的形式或所需贷款人以其合理的酌情决定权批准的其他形式支付。

“FinWise贷款计划协议”是指FinWise发起人和公司之间于2017年10月31日签订的贷款计划协议，该协议可根据本协议的条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“FinWise发起人”指犹他州特许银行FinWise Bank，作为FinWise销售协议项下的卖方、其继承人，以及在所需贷款人同意的情况下，其受让人。

“FinWise计划协议”是指FinWise贷款计划协议、FinWise销售协议和FinWise服务协议中的每一个。

“FinWise应收账款”指根据FinWise计划协议产生的应收账款。

“FinWise销售协议”是指FinWise发起人(卖方)、本公司(服务代理)和OppWin(买方)之间签订的、日期为2017年10月31日的应收贷款销售协议，该协议可根据本协议的条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“FinWise服务协议”是指FinWise发起人(作为业主和服务商)、本公司(作为次级服务商)和OppWin(作为应收款买方)之间的贷款服务协议，日期为2017年10月31日，该协议可根据本协议的条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“首次付款拖欠率(贷款)”是指，对于任何报告日期和任何适用的月度年份池或年份池，以百分比表示的比率等于分数(A)分子是发起人或适用的银行合作伙伴发起人发起时该月度年份池或年份池中所有应收款的原始UPB合计，相关债务人未能在到期时支付第一笔预定应收款，以及(B)其分母为发起人或适用的银行合作伙伴发起人在发端时该月度年份池或年份池中所有应收款的合计原始UPB。

“会计季度”是指就特定会计年度而言，与该会计年度相对应的每个会计季度。

“财政年度”是指任何信用方，自上一财政年度最后一天起至12月31日止的任何连续12个月的期间。

“下限”最初是指每年1.5个百分点(1.5%)。

“外国计划”是指ERISA第3(3)节中定义的任何“雇员福利计划”，该计划(A)既不受ERISA的约束，也不属于ERISA第3(32)节所指的政府计划，以及(B)由美国以外的政府或美国境内的一个州或其机构授权的。

“拨款通知书”是指实质上以附件A的形式发出的通知书。

“资金释放请求”是指实质上以附件G的形式发出的通知。

“公认会计原则”是指，在符合第1.2节规定的适用限制的情况下，自确定之日起生效的美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何(I)联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何实体(包括CFPB)或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的官员，在每一种情况下，无论与美国、美国或外国实体或政府有关联，或(Ii)信用卡协会规则或Nacha规则，并且在每种情况下，对适用的信用方具有管辖权或合同义务。

“担保人”是指本公司及其附属公司(SPE子公司除外)以有限担保项下担保人的身份。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，该法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在允许的水平。

“正在处理的年份池”是指在一个共同日历季度中的一组三个月的年份池，其截至确定日期的年份池成熟事件要么(I)尚未发生，要么(Ii)在前六十(60)个日历日内发生。

费用函中定义的“增加付款”。

适用于任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)借款的所有债务，(B)根据公认会计准则在资产负债表上被适当归类为负债的与资本租赁有关的债务部分，(C)代表信贷扩展的应付票据和承兑汇票，无论是否代表借款债务，(D)对财产或服务的全部或任何部分递延购买价格所欠的任何债务(不包括根据ERISA产生的任何此类债务)，购买价格是(I)自债务产生之日起六(6)个月以上到期，或(Ii)由票据或类似的书面文书证明，(E)由任何留置权担保的对该人拥有或持有的任何财产或资产的所有债务，而不论由此担保的债务是由该人承担还是不依赖于该人的信用，(F)为该人的账户出具的任何信用证的面额，或该人有责任偿还提款的任何信用证的面额，(G)直接或间接担保，背书(通常业务过程中的收款或存款除外)、共同作出、有追索权的贴现或有追索权的出售：(H)该人的任何义务，其主要目的或意图是向债权人保证其债务人的债务将得到偿付

或解除，或与之有关的任何协议将得到遵守，或其持有人将(全部或部分)得到保护，使其免受损失，(I)该人通过任何协议(或有或有)对另一人的义务负有的任何责任，(A)购买、回购或以其他方式获取该义务或其任何担保，或为支付或解除该义务(无论是以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式)提供资金，或(B)维持另一人的偿付能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，就第(I)条第(A)或(B)款所述的任何协议而言，其主要目的或意图如上文第(H)款所述，及(J)该人士就任何交易或柜台衍生工具交易而承担的所有责任，不论是为对冲或投机目的而订立。

“赔偿责任”是指任何种类或性质的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、索赔、费用、成本、开支和支出(包括与任何人提起的任何调查、行政或司法程序有关的合理的、有据可查的、自付的费用和被赔付人的律师费用和支出，无论任何此类被赔付人是否应被指定为诉讼的一方或潜在的一方，以及被赔付人因执行第9.3节的赔偿规定而产生的任何合理的、有文件记录的、自掏腰包的费用或开支)，无论是直接的、间接的还是间接的，也无论是基于任何联邦、国家或外国的法律、法规、规则或条例(包括证券和商法、法规、规则或条例，关于普通法或衡平法或合同或其他方面的法律、法规或条例)因任何与本协议或其他信贷文件或由此预期的交易(包括每个贷款人同意对其收益进行信贷扩展或使用或预期用途，或任何信贷文件的执行(包括任何抵押品的出售、收取或任何抵押品的其他变现或有限担保的强制执行)有关或产生的方式而引起或针对该等受偿人的主张)。为免生疑问，赔偿责任不应包括免税。

“保证税”系指(A)对任何信用证方根据任何信用证单据所承担的任何义务或因任何信用证单据所规定的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

第9.3(A)节所界定的“受偿还者”。

第8.9节中定义的“被赔付代理方”。

第9.3(C)节中定义的“赔偿人”。

“独立会计师”是指(A)RSM McGladrey，Inc.或(B)所需贷款人在其合理酌情权下可接受的其他国家认可的独立注册会计师事务所。

“独立董事”指Citadel SPV Services(USA)LLC的员工，或符合第6.13节规定的条件并由所需贷款人自行决定接受的其他自然人。

“债权人间代理人”具有“债权人间协议”中赋予它的含义。

“债权人间协议”系指由代理人、Castlelake代表、借款人、本公司、OppWin及其他各方不时订立的、日期为截止日期的某些债权人间协议，涉及协议各方对银行合作伙伴代收账户及存入其中的资金的权利，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“利息期”指：(A)就任何贷款而言，(A)就初始结算日期而言，是指自初始贷记日期开始，至紧接发生初始结算日期的日历月的前一个日历月的最后一天为止的期间；(B)就任何其他结算日期而言，指紧接在前一个日历月的前一个日历月；但任何部分贷款的利息期限均不得超过终止日期。

“利率”是指，对于任何属于SOFR利率贷款和任何利息期的贷款，适用的基准加上该利息期的适用保证金。

“投资”指(A)借款人直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人士的任何证券，或获取任何其他人士的任何证券的实益权益；(B)从任何人士直接或间接赎回、注销、购买或以其他有价值的方式收购该人士的任何股本；及(C)该人士向任何其他人士提供的任何直接或间接贷款、垫款或出资，包括非流动资产或在正常业务过程中向该其他人士出售的所有债务及应收账款。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的增减、减值、冲销或冲销进行任何调整。

“美国国税局”指美国国税局或任何后续机构。

“关键员工”是指每个人[***]所需贷款人与本公司订立的任何附带函件中指明的其他人士，以及以商业合理方式行事的所需贷款人批准的任何替代人选。

“租赁会员费用”是指在Castlelake代表的组织文件中规定的支付给Castlelake代表的适用成员的年度费用报销金额，该费用应被视为该成员因拥有其承诺和贷款部分的实际组织和结构成本而发生的费用，相关发票应由Castlelake代表的该适用成员应借款人的请求提供给借款人。

“出借人”是指在本合同签字页上列为出借人的每一家金融机构，以及根据转让协议成为本合同一方的任何其他人。

“贷方附属公司”适用于任何贷款人或代理人，指直接或间接控制(包括该人的任何高级管理人员)、由该贷款人或代理人控制或与其共同控制的任何人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)指直接或间接拥有(A)直接或间接拥有(A)对具有普通投票权的证券的20%或以上的投票权，以选举该人的董事，或(B)通过具有投票权的证券的所有权或合同或其他方式，指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“函件协议”是指卖方、行政代理和其中所指名的先行参与方之间签署的日期为本协议日期的某些先行参与协议，可根据协议条款不时予以修改、补充或以其他方式修改。

“留置权”指(A)任何种类的留置权、按揭、质押、转让、担保权益、押记或产权负担(包括给予任何前述各项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租约)，以及具有任何前述任何实际效力的任何期权、信托或其他优惠安排；及(B)就证券而言，指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“终生年化净收益率(贷款)”是指截至任何报告日期，对于月度年份池内的所有应收款，以百分比表示的比率等于(X)(A)(I)截至相关收款期结束时未用于该等应收款本金偿还的应收款的收款总额减去(Ii)截至相关收款期结束时该月度年份池中所有已注销应收款的本金余额。减去(Iii)截至相关收款期结束时该月度酿酒池内的应收账款累计及已支付的维修费(不包括任何后备服务费)，除以(B)该每月酿酒池内自产生以来未注销的应收账款的剩余资金金额之和的平均值，再乘以(Y)12，再除以(Z)该每月酿酒池内所有应收账款的加权平均年龄。

“有限担保”是指公司和其他担保人代表担保方以行政代理和抵押品代理为受益人的某些有限担保，截止日期为截止日期，并可根据其条款不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

第2.1(A)节中定义的“贷款”或“贷款”。

“贷款数据库”是指服务商维护的有关公司应收账款的数据库、平台和系统(包括但不限于Infinity)，它以逐笔贷款的方式提供与公司应收账款有关的所有活动的最新信息，包括但不限于起源、付款、注销和收回。

费用函中定义的“锁定补偿-全部付款”。

“禁售期”是指循环承诺期的前十二(12)个月。

“保证金股票”由美国联邦储备委员会理事会第U号规例界定，并不时生效。

“重大不利影响”是指对(A)贷方的业务、运营、资产、财务状况或负债，(B)贷方全面和及时履行其根据信用证文件或其所属的银行合作伙伴计划协议所承担的义务的能力(包括但不限于借款人的义务)，(C)适用的银行合作伙伴发起人根据适用的银行合作伙伴计划协议所规定的与借款人拥有的应收款有关的义务的能力，(D)合法性、有效性、约束力，(E)任何代理人、任何贷款人或任何担保方在任何信用证文件或任何银行合作伙伴计划协议下可获得或被授予的权利、补救办法和利益，或(F)应收款的可执行性或可收集性(相关债务人的信誉除外)。

“实质性合同”是指信用证方为当事人的任何合同或其他安排(信用证单据除外)，其违约、不履行、取消或不续期可合理地预期会产生重大不利影响。

“实质性修改”是指对合同进行的任何修改，这些修改将(1)免除任何预定还款，(2)降低APR或(3)减少应收账款的UPB。

“最高预付款”是指在任何确定日期，等于最高预付款的金额乘以截至该日期的符合条件的应收款净余额。

“最高预付率”是指，对于任何确定日期，只要在该确定日期前三(3)个月的任何时间没有发生或继续发生第一级抵押品履约触发或第二级抵押品履约触发，[***]%；(B)只要满足预付率递增条件，并且不存在预付率递减条件，并且没有发生第一级抵押品履约触发或第二级抵押品履约触发

或在该决定日期前三(3)个月内的任何时间继续进行，(X)在2023年4月1日及之后预付率上调测试日期之前，[***]%和(Y)在预付率递增测试日期或之后，[***]%；和(C)如果第一级抵押品履约触发或第二级抵押品履约触发在确定日期前三(3)个月内的任何时候已经发生或正在继续，费率等于(X)该第一级抵押品履约触发或第二级抵押品履约触发(视情况而定)发生前有效的最高预付率减去(Y)[***]%.

“最高承诺额”是指截止日期为150,000,000美元；但在截止日期之后，根据本协议第2.18节的规定，该最高承诺额可随时增加。

“每月超额利差(贷款)”指截至任何报告日期，以百分比表示的利率，等于(X)12和(Y)分数的乘积，(A)分子是(1)相关债务人在相关收款期内就每笔应收款支付的利息和费用总额减去(2)支付给服务机构、备份服务机构、收款账户银行、债权人间代理、每个银行合作伙伴收款账户银行、付款账户银行的累计利息、费用和支出之和。行政代理和贷款人根据第2.10节就相关收款期和(Bii)其分母为相关收款期开始时所有应收款的合计UPB。

“月度年化净损失率(贷款)”指截至任何报告日期，以百分比表示的比率，等于(X)12和(Y)分数的乘积，(A)分子是最近收款期内已注销的应收款的合计UPB，扣除在相关收款期收到的所有清算收益净额，(B)分母是相关收款期开始时所有应收款的合计UPB。

“月度服务报告”是指在第一个报告日期之前，以行政代理和所需贷款人可接受的形式提交的月度服务报告，作为服务协议的附件B。

“月度年份池”是指发起人或适用的银行合作伙伴发起人(视情况而定)在任何日历月内产生的每个应收款池；但为免生疑问，借款人随后出售或根据第2.8条回购的任何应收账款，应保留在适用的月度年份池(S)内，尽管存在此类出售或回购。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”。

“合格应收款净额”是指在任何确定日期，等于(A)该合格应收款的剩余资金总额减去(B)截至该确定日期的任何超额集中金额的数额。

“保险收益净额”指的金额等于：(A)借款人、公司或服务机构就第5.8节规定的任何保险政策下的任何承保损失收到的任何现金付款或收益，减去(B)借款人、公司或服务机构因调整或结算借款人、公司或服务机构的任何索赔而产生或将发生的任何实际和合理的费用。

“清算收益净额”是指在应收款首次被确认为已注销应收款后收到的所有应收款，减去服务商收取应收款所发生的合理费用，包括合理的代收代理费和与执行这类应收款有关的法律顾问的合理费用；但任何应收款的“清算收益净额”不得低于零。

“非融资贷款人”是指任何贷款人未能按照第2.1节的规定发放贷款，而该贷款仍未得到补救。

“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“本票”系指实质上采用本合同附件所附附件B的形式的本票，该本票可根据其条款不时加以修改、补充或修改。

“债务”是指借款人根据任何信用证文件不时对代理人(包括前代理人)或贷款人或他们中的任何人所欠的各种性质的所有债务，无论是本金、利息(包括利息(包括利息，如果没有就借款人提出破产呈请的话，本应因任何义务而产生)、费用、费用、赔偿或其他方面，无论是否允许就相关破产程序中的此类利息向借款人提出索赔。

“债务人”就每一笔应收款而言，是指相关的无担保消费者分期贷款或信用额度下的借款人，或根据该等应收款欠下或可能承担付款责任的任何其他人。

“机会财务分数”是指发起人根据信用政策分配给债务人的内部信用分数。

“OppWin”指的是OppWin，LLC。

“OppWin销售协议”指OppWin（作为卖方）和借款人（作为买方）之间签订的应收账款购买协议，日期为截止日期

根据其条款并征得所需贷款人的事先书面同意，不时进行修改、补充或以其他方式修改。

“组织文件”系指(A)就任何法团、其经修订的公司注册证书或章程或组织及其章程而言，(B)就任何有限责任合伙而言，其经修订的有限合伙证书及合伙协议，(C)就任何普通合伙而言，其经修订的合伙协议，(D)就任何有限责任公司而言，其经修订的成立证书及经营协议，及(E)就任何法定信托而言，其经修订的信托证书，及其经修订的信托协议。如果本协议或任何其他信贷文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务秘书或类似的政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指由该政府官员惯常认证的文件类型。

“发端日期”是指每笔应收账款，即适用的银行合作伙伴发起人或发起人(视情况而定)向债务人支付或代表发起人支付资金的日期。

“发端费用”是指由债务人在发端时支付的预付融资费用，从应收账款的UPB收益中扣留，或由债务人根据合同在应收账款期限内支付。

本合同序言中定义的“发起人”。

“发起人百分比”是指，对于(A)由银行合作伙伴发起人发起的消费贷款，在银行合作伙伴子公司根据适用的银行合作伙伴计划协议获得相关义务人的付款义务中的经济利益部分之日，等于100%减去适用的相关银行合作伙伴留存百分比的百分比，以及(B)否则为100%。

“其他联系税”就任何联系税而言，指因此类联系与征收此类税的司法管辖区之间现有或以前的联系而征收的税款（除非因此类应收账款已执行、交付、成为其一方、履行其项下的义务、收到其项下的付款、收到或完善其项下的担保权益而产生的联系，根据任何信用文件从事任何其他交易或执行任何信用文件，或出售或转让任何贷款或信用文件的权益）。

“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何信用证单据的签立交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据接收或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(经借款人书面同意的转让除外)征收的任何此类税项除外。

第9.6(H)节所定义的“参与者名册”。

第4.21节中定义的“爱国者法案”。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“履约担保”指本公司于截止日期以借款人为受益人的若干履约担保，并可根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修订，据此，本公司已同意担保OppWin销售协议项下的OppWin、Opportunity Funding SPE III、LLC项下的若干责任，以及适用的银行合作伙伴销售协议项下的任何其他银行伙伴附属公司。

“许可费用”是指代理人和贷款人(及其各自的代理人或专业顾问)因本协议和其他信贷文件的准备、管理、修改和尽职调查而发生的合理且有文件记载的成本和费用，借款人应向行政代理偿还或根据信贷文件支付或促使支付的费用和费用。“许可费用”应包括但不限于本合同第5.10节和9.2节规定的费用。

“允许留置权”是指：

(A)抵押品文件项下以抵押品代理人为受益人的留置权；

(B)法律对借款人尚未到期或正在根据第5.3条提出异议的应缴税款、评税或其他政府收费规定的留置权；

(C)对根据本协定的要求开设和维持的存款账户给予任何托管机构的任何抵销权；

(D)对任何贷方(借款人除外)的财产施加一项或多於一项判决留置权，以保证判决及其他法律程序不构成失责事件；

(E)因法律或协议的施行而产生的对业主、仓库管理人、承运人、机械师或物料工、托管人或寄存银行的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，但与借入尚未到期或真诚地通过适当程序提出争议的资金无关；

(F)根据《阿塔拉亚公司贷款协议》授予阿塔拉亚公司代理人和阿塔拉亚公司贷款人在借款人成员利益中享有的从属留置权，但须遵守从属协议；和

(G)行政代理人和所需贷款人书面同意的其他留置权。

“允许分税额”是指，在确定的任何日期，公司为允许股权持有人就公司从截至2022年12月31日的财政年度开始的任何财政年度的应纳税所得额缴纳联邦、州和地方所得税而进行的分配，金额不得超过[***]自截至2022年12月31日的会计年度起至该确定日期为止的公司累计应纳税所得额的%。

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托、法定信托、系列信托或其他组织，不论是否为法人，以及政府当局。

“计划”应指ERISA第3(3)节中定义的、由ERISA第四章涵盖的“雇员福利计划”。

第9.24节中定义的“计划资产”。

第9.24(C)(I)节所界定的“受托计划”。

费用函中定义的“预付保险费”。

“预付期”是指从截止日期后十二(12)个月开始到截止日期后三十三(33)个月结束的期间。

“主要参与者”是指在循环承诺和贷款中持有最大未偿还本金余额的参与者。

对于行政代理人来说，“主要办事处”指的是行政代理人不时以书面形式向借款人和贷款人指定的美国境内的其他地点，地址为84121号盐湖城STE400 S.MillRock Drive 6440 S.MillRock Drive。

“采购协议”指公司(卖方)和借款人(买方)之间的某些应收账款购买协议，其日期为截止日期，并根据协议条款不时修订、补充或以其他方式修改。

“QPAM豁免”指经修订的ERISA禁止交易类别豁免84-14，而“QPAM”指QPAM豁免所指的“合资格专业资产管理人”。

“应收款”系指(A)就发起人发起并随后根据购买协议的条款出售给借款人的合同而言，100%的法定所有权和根据该合同从相关债务人收取付款的权利；(B)对于由银行合作伙伴发起的合同，银行合作伙伴子公司根据适用的银行合作伙伴计划协议获得的、进而由该银行合作伙伴子公司根据适用的银行合作伙伴销售协议出售给借款人的合同下从相关债务人那里收取发起人付款百分比的100%的权利，以及，在此时间之后，相关贷款的所有权将根据适用的银行合作伙伴通知函(其所有权)转让。

“服务协议”中定义的“应收文件”。

“应收回购事件”是指(A)就任何应收款而言，该应收款在借款基础凭证中首次反映的贷方日期未能满足资格标准，或(B)根据《购买协议》第3.2条或《银行合作伙伴销售协议》第3.2条(以适用者为准)要求的任何应收款回购。

“应收回购价格”指，就任何应收账款和任何确定日期而言，该等应收账款的剩余资金金额，加上该等应收账款在适用的APR时至该等应收款项回购之日为止的所有应计和未付利息。

《备份服务协议》中定义的“应收款报表”。

“接受者”指任何代理人或贷款人(视情况而定)。

第2.3(A)节所界定的“登记册”。

“监管触发事件”是指(A)任何政府当局开始任何正式的查询或调查(为免生疑问，不包括任何常规的监管审查)，或由任何政府当局或以任何法律诉讼或程序类别代表的身份对任何信用方、服务机构当时作为次级服务商聘用的任何第三方、适用的银行合作伙伴发起人或发起人发起任何正式查询或调查，挑战该人对任何司法管辖区居民的市场、发起、持有、拥有、服务、收集、质押或强制执行任何应收款的权力，或以其他方式指控任何信用方有任何违规行为。服务机构当时聘用的任何第三方作为次级服务机构、适用的银行合作伙伴发起人或具有该司法管辖区适用法律的发起人，涉及营销、发起、持有、拥有、质押、服务、收集或强制执行此类应收款或与此类应收款有关的其他方面，或此类查询、调查、法律诉讼或程序一旦开始即存在，而该查询、调查、法律诉讼或程序(I)未以所需贷款人在下列情况下可接受的方式予以释放或终止[***]任何信用方知悉或收到书面通知的较早日期的日历日，以及(Ii)可合理预期会产生重大不利影响，由所需的贷款人自行决定，或(B)发出或输入任何暂缓执行、命令、

判决、停止令、强制令、临时限制令或其他司法或非司法制裁、命令或裁决不利于任何信用方、任何当时由服务机构聘用为次级服务商的第三方、适用的银行合作伙伴发起人或发起人以任何方式与任何应收款的营销、发起、持有、质押、服务、催收或执行有关，或使购买协议或银行合作伙伴销售协议在该司法管辖区无法执行，其影响可合理预期具有实质性的不利影响，由所需贷款人自行决定；但在每一种情况下，一旦该等查询、调查、诉讼或法律程序(不论是以判决、撤回该诉讼或法律程序或就该诉讼或法律程序达成和解)获得有利的解决，而该等调查、调查、诉讼或法律程序已由所需贷款人凭其全权酌情决定权决定，并由所需贷款人发出书面通知予以确认，则在所需贷款人作出上述决定后，该司法管辖区的监管触发事件即告不复存在。双方理解并同意，如果适用的政府当局是联邦当局，则监管触发事件的管辖权是整个美国。

“相关协议”统称为“购买协议”、“贡献协议”、“银行合作伙伴销售协议”、“履约保证”、“服务协议”和“备份服务协议”。

第3.3(A)节中定义的“发布日期”。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“剩余出资金额”是指，就任何应收款和任何确定日期而言，等于(1)(A)该应收款的原始UPB减去所有发起费、结算费和债务人在发起时应支付的任何其他金额的乘积，(B)乘以(X)债务人在确定日期就该应收款支付的所有本金的乘积，以及(Y)1减去分数，其分子是所有发起费、结算费、以及债务人在发起时应支付的任何其他款项，其分母为该应收款在发起时的原始UPB和(2)适用的发起人百分比。

《服务协议》中所定义的“报告日期”。

“所需贷款人”指，在任何时候，(I)Castlelake代表和(Ii)贷款人(可能包括Castlelake代表)持有的贷款占当时未偿还贷款总额的50%(50%)以上；但在任何时候，在确定所需贷款人时，不得考虑任何非融资贷款人所持有的贷款。

“准备金”是指针对借款基础的准备金，其数额和涉及的事项对公司的业务或作为行政代理人或所需贷款人的抵押品在商业上具有重大不利影响。

为保护信用证单据下的担保当事人的利益，应以合理的方式，不时地认为是必要或适当的。

“循环承诺”是指贷款人在循环承诺期内作出或以其他方式为任何贷款提供资金的承诺。每家贷款人的循环承诺额列于附录A或适用的转让协议中，可根据本协议的条款和条件暂停、调整或减少。

“循环承诺期”是指从结束之日起至循环承诺期终止之日止的期间。

“循环承诺终止日期”是指(A)2025年12月14日和(B)终止日期中较早发生的日期。

“S”系指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务公司、有限责任公司及其任何继任者。

“预定应收款项”是指在任何收款期和任何应收款期间，合同中规定的债务人在该收款期内需要支付的应收款金额。如果在截止日期之后，债务人在此类应收账款项下关于收款期的债务已被修改，以致与此类应收账款中规定的金额不同，原因是：(A)法院在与债务人为债务人的救济法有关的诉讼中的命令，(B)《军人民事救济法》的适用，或(C)信用证单据允许的对应收账款的修改或延长，与该收款期相关的预定应收账款应指债务人对如此修改的收款期的付款义务，该修改应根据《维修协议》的条款反映在贷款数据库中。

“担保协议”中定义的“担保方”。

“证券”指任何股额、股份、合伙权益、有限责任公司权益、有表决权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他证据，或泛指任何通常称为“证券”的工具或任何利益证书、股份或参与购买或收购上述任何项目的临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何项目的任何权利。

“证券法”是指1933年的证券法，并在此之后和以后不时修订，以及任何后续法规。

“担保协议”是指借款人与担保代理人之间的担保协议，其日期为截止日期，并可根据担保协议的条款不时予以修改、补充或修改。

“卖方”指以下各项：(A)本公司根据购买协议以卖方身份行事；(B)各银行合伙附属公司根据适用的银行合作伙伴销售协议以卖方身份行事；及(C)仅就先前质押予现有Ares融资并于成交日期向借款人作出贡献的应收款而言，Opportunity Funding SPE III，LLC。

“高级债务与权益比率”指(A)本公司及其合并附属公司以优先留置权担保的(X)贷款未偿还本金余额及(Y)其他债务与(B)本公司及其合并附属公司经调整有形净值的总和。

本合同序言中定义的“服务商”。

服务协议中所定义的“服务商默认”。

“服务协议”是指借款人、服务机构、行政代理和抵押品代理之间的服务协议，其日期为截止日期，并可根据协议条款不时修改、补充或以其他方式修改。

服务协议中定义的“服务政策”。

“服务协议”中定义的“服务费”。

“结算日”是指(A)每个日历月结束后的第十五(15)个日历日，或如果该日不是营业日，则指紧随营业日之后的营业日，从2023年1月开始；(B)最终到期日。

第4.25节中定义的“类似法律”。

“处境相似的银行合作伙伴”是指与任何银行合作伙伴发起人合理相似的任何金融机构或其他公司。

“处境相似的公司”是指与本公司合理相似的任何金融机构或其他公司。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR利率贷款”是指以参考适用基准确定的利率计息的贷款。

“偿付能力证书”指实质上采用附件F形式的各信用证方授权官员的偿付能力证书。

“偿付能力”对任何人来说，是指在确定之日，(A)(1)该人的债务(包括或有负债)的总和不超过该实体的资产(按公允估值计算)，(2)该人的资本与其在结算日预期的业务相比并不是不合理的小规模，以及(3)该人没有、也不打算招致、也不打算招致、也不应相信(也不应合理地相信)将产生超出其偿还到期债务能力的债务(无论是到期债务还是其他债务)。以及(B)根据有关欺诈性转让和转让的适用法律，该人在该术语和类似术语的含义内是“有偿付能力的”。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“SPE III应收款”指在紧接截止日期前质押给现有Ares贷款的应收款(定义见现有Ares信贷协议)。

“SPE子公司”是指借款人、Opportunity Funding SPE II，LLC、Opportunity Funding SPE III，LLC、Opportunity Funding SPE IV，LLC、Opportunity Funding SPE VI，LLC、Opportunity Funding SPE VIII，LLC、Opportunity Funding SPE X，LLC、SalaryTap Funding SPE、LLC、OppFi Loans SPE I，LLC以及公司直接或间接拥有的、与融资或证券化交易相关而成立的任何其他特殊目的实体。

“特定案件”指(I)洛杉矶县加利福尼亚州高等法院的案件22STCV08163 Opportunity Financial，LLC诉Clothilde Hewlett，(Ii)德克萨斯州西区美国地区法院的案件1：22-cv-00529 Kristen Michael诉Opportunity Financial，LLC，以及(Iii)美国弗吉尼亚州东区地区法院的案件3：2022cv00190 Sherie Johnson诉Opportunity Financial，LLC。

“特定的法律/监管变更”是指法律或监管变更，其影响是对任何信用方或任何银行合作伙伴发起人发起、拥有、持有、质押、服务、催收或强制执行应收款或类似应收款的能力造成重大不利影响。

“子公司”就任何个人而言，指拥有股份或其他所有权权益总投票权的任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体（不考虑是否发生任何意外情况）在选举该人或该人时投票（无论是董事、经理、受托人还是其他履行类似职能的人）有权

直接或导致其管理方向和政策当时由该人员或该人员的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制;前提是，在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，前人员“合格股份”性质的所有权权益不得被视为未偿。

《采购协议》或《银行合作伙伴销售协议》(视适用情况而定)中定义的“替代合格应收款”，为免生疑问，该等应收款必须是本合同项下的合格应收款。

“从属协议”是指由阿塔拉亚公司代理、阿塔拉亚公司贷款人、行政代理和贷款人之间签订并于截止日期生效的从属协议，涉及阿塔拉亚公司代理和阿塔拉亚公司贷款人在借款人会员权益中的担保权益的从属地位，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“后继服务商”是指后备服务商或根据后继服务协议指定的该服务商的任何其他后继者。

“后续服务协议”是指借款人、行政代理、抵押品代理和其中指定的后续服务机构签订的、行政代理和所需贷款人均可接受的形式和实质的任何后续服务协议。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

对于任何一(1)个月的利息期，“长期SOFR利率”是指相关政府机构在该利息期第一天前两(2)个工作日选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率；但如果该利率低于适用的下限，则该利率应被视为本协议的下限。

“终止日期”系指(A)最终到期日、(B)任何核准特殊目的机构贷款(定义见阿塔拉亚公司贷款协议)的预定到期日(包括B部分最终到期日(定义见阿塔拉亚循环信贷协议))中最早出现的日期，仅限于该日期发生前至少六(6)个月，该日期未延长至最终到期日(或其后的任何日期)，以及(C)预定到期日(定义见阿塔拉亚公司贷款协议)，仅在违约发生前至少六(6)个月，该日期尚未延长至最终到期日(或其后的任何日期)，以及(D)违约事件的发生和持续，以及(D)根据第7.1节宣布所有到期和应付的未偿债务。

“一级抵押品履约触发”是指在任何报告日期违反附录E-1中规定的任何抵押品履约测试。

“第二级抵押品履约触发”是指在任何报告日期违反附录E-2中规定的任何抵押品履约测试。

“TILA”指的是联邦真实贷款法。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的立法)。

“未支取金额”是指在循环承诺期内的任何确定日期，贷款的最高承诺金额与截至该确定日期的未偿还本金金额之间的差额。为免生疑问，循环承诺期届满后，未支取的金额应为0美元。

费用函中定义的“未提取的全额付款”。

费用函中定义的“未支取款项”。

“UPB”就任何应收账款而言，是指有关债务人所欠该应收账款的未付本金余额(包括银行合伙人对该应收账款的留存百分比)，包括但不限于，在该应收账款与信用额度有关的范围内，根据该信贷额度在始发日期之后向相关债务人支付的任何预付款和付款。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

第2.14(F)节中定义的“美国税务合规证书”。

“Vantage Score”是指根据信用政策计算的个人Vantage Score。

《备份服务协议》中定义的《验证报告》。

备份服务协议中定义的“已验证文档”。

《备份服务协议》中定义的“已验证应收账款报告”。

“Vintage Pool”是指一个共同日历季度的三个月一次的Vintage Pool。

“年份池到期日事件”是指就每个年份池而言，(I)该年份池内除已注销应收款外的所有合格应收款的未偿还本金余额的出现，以百分比表示，等于分数

最近日历月末除以(Ii)该年份池内所有合资格应收账款的原始本金余额，等于低于5%(5.0%)。

“加权平均终身年化净收益率(贷款)”指截至任何报告日期，就每个年份池而言，该年份池中每个月度年份池的终身年化净收益率的加权平均值(基于该月度年份池中应收账款的原始总剩余资金金额)。

1.2.会计术语

根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未作明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制本公司经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致编制，除非本协议另有特别规定。

1.3.解释等。

除上下文另有要求外，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体视引用而定。除非另有特别规定，本协议中提及的任何章节、附录、附表或附件应指本协议的章节、附录、附表或附件(视情况而定)。在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定事项或类似事项，无论是否使用限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为指属于该一般性声明、术语或事项最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非上下文另有要求或在任何适用的信用证文件中另有规定，(A)凡提及任何人，包括该人的继承人和受让人，(B)本信用证文件、协议、票据或其他文件的任何定义或提及应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或其中所载对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，以及(C)本文件中提及的任何法律或法规应指不时修订、修改或补充的法律或法规。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为纽约市时间。

1.4 SPE III应收款。

即使本协议有任何相反规定，借款人收购时不属于合格应收账款的SPE III应收账款不应(I)构成合格应收账款

本协议项下的应收账款，或(Ii)计入任何月度年份池或任何应收账款表现测试的计算。

第2节贷款

2.1.贷款。

(A)循环贷款。

(I)在循环承诺期内，在符合本协议条款和条件的情况下，每家贷款人不时同意向借款人提供贷款(每个贷款为“贷款”，统称为“贷款”)，贷款总额不超过其循环承诺额。

(2)在循环承诺期内，贷款人在任何日期的剩余循环承诺额应等于可动用的承诺额。

(3)循环承付款应在循环承付款终止之日到期，此后不得再为新贷款提供资金。

(4)在符合第2.1(B)节和满足第3.2节规定的条件的情况下，除第2.7节另有规定外，根据第2.1(A)节借入的款项可在循环承诺期内偿还和再借入，无需支付溢价或罚款。

(B)借入技工贷款。

(I)在本信贷安排下的任何贷款日发放的贷款的最低金额为1,000,000美元。

(Ii)当借款人希望贷款人发放贷款时，借款人应在不迟于下午2：00向行政代理交付一份已全部签署的资金通知以及一份借款基础证书。(纽约时间)至少提前三(3)个工作日。每一次此类资金通知的交付应反映所申请贷款的足够承诺可获得性。

(Iii)贷款人在满足本合同规定的条件后，应在不迟于下午1：00将所申请的贷款金额提供给行政代理。(纽约市时间)在建议的信贷日期。在行政代理收到所申请贷款的全部金额后，行政代理应在不迟于下午4：00通过电汇当日的美元资金将所请求的贷款支付给借款人。(纽约市时间)在建议的授信日期向借款人以书面形式指定的帐户。

(Iv)除非行政代理以其唯一和绝对的酌情决定权另有许可，否则(X)每日历周不得发放超过一(1)笔贷款，以及(Y)受

每周信用延期限制，在任何情况下，借款人每周参与借款基础活动的次数不得超过三(3)次。

2.2.收益的使用。

贷款所得款项应由借款人用于根据购买协议或银行合作伙伴销售协议(视情况而定)向适用卖方收购应收账款，并支付借款人和所需贷款人经行政代理全权酌情批准的合理持续交易费用。任何信贷展期收益的任何部分不得以任何方式使用，导致信贷展期或此类收益的应用违反联邦储备系统理事会法规T或法规U，消费者金融保护局法规B、法规X或法规Z或其任何其他法规，或违反交易法。

2.3.注册；备注。

(A)注册纪录册。行政代理人作为借款人的非受信代理人，应在其主要办事处保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址以及不时发生的循环承诺和贷款(“登记册”)。登记簿应可供贷方或贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知行政代理后查阅。行政代理应在登记册中记录贷款，以及关于贷款本金(和规定的利息)的每一次偿还或预付款，任何此类记录都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力，没有明显错误。借款人特此指定作为行政代理的实体作为借款人的非受信代理人，仅为按照第2.3节的规定维护登记册，借款人特此同意，只要该实体以此类身份提供服务，作为行政代理的实体及其高级职员、董事、雇员、代理人和附属机构应构成“受赔方”。

(B)附注。如果贷款人在截止日期前提出要求，或在截止日期后的任何时间在提前两(2)个工作日发出书面通知，借款人应在截止日期(或，如果通知在截止日期之后交付，则在借款人收到通知后立即提交)按要求签署并交付一份或多份票据，以证明贷款。为免生疑问，任何代理人均不对根据本第2.3(B)条交付的任何票据承担任何责任或义务。

2.4贷款利息。

(A)除本协议另有规定外，每笔贷款的未偿还本金应自偿还之日起按适用利率计息(不论是以加速或其他方式偿还)。除第2.12节另有规定外，本合同项下的每笔贷款均为软利率贷款。

(B)根据第2.4(A)款应支付的利息应按一年360天计算，每一种情况下应按其应计期间的实际天数计算。在计算任何贷款的利息时，应当包括相关贷款日或适用于该贷款的利息期的第一天，不包括该贷款的付款日或适用于该贷款的利息期的到期日；但该贷款在还贷当日偿还的，应当支付该贷款一(1)日的利息。

(C)除本合同另有规定外，每笔贷款的利息应在(I)每个结算日、(Ii)就该贷款的全部或部分预付款而言、该预付款之日，其数额等于预付金额的应计利息和未付利息，并(Iii)在到期日支付。

2.5.违约利息。

一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，所有未偿还贷款的本金，以及在适用法律允许的范围内，贷款的任何利息支付或任何费用或根据本协议所欠的其他金额，此后应按照第2.10节的规定支付利息(包括根据破产法或其他适用的债务人救济法进行的任何诉讼中的请愿后利息)，利率为每年3%，高于本合同规定应支付的贷款利率(“违约融资利率”)，直至违约事件不再持续。支付或接受第2.5条规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理或贷款人的任何权利或补救措施。

2.6.全额付款。

在每个结算日，借款人应为贷款人的应得利益向行政代理支付费用函中规定的未提取的全额付款。

2.7.自愿预付款。

(A)禁止借款人在禁售期内全额或部分预付任何款项。尽管如上所述，如果借款人或其关联公司在禁售期内预付了贷款的全部或部分，借款人应在终止之日为贷款人的应课税额利益向行政代理支付全部锁定期付款，但条件是：(I)行政代理或被要求的贷款人建立一个或多个准备金，(Ii)贷款人根据本条款第2.13条要求增加成本，(Iii)债务正在由被要求的贷款人或其关联公司进行再融资，或(Iv)管理代理因监管触发事件的发生而宣布违约事件，则在每种情况下，借款人均可在五(5)个工作日前书面通知贷款人和管理代理，通过支付适用的预付款加当时未偿债务的全部金额(但为免生疑问，不是锁定全额付款)，在禁售期内全额预付贷款；此外，只要在

在禁售期的头十二(12)个月内发生对公司的控制权变更时，借款人可以在五(5)个工作日之前书面通知贷款人和行政代理，通过支付(A)当时未偿债务的全部金额，全额但不是部分地预付贷款，加上(B)扣减全额锁定期付款，等于(X)自预付日期起至截止日期十二(12)个月周年期间贷款的预计每日平均未偿还本金金额(由本公司与Castllake代表磋商并利用商业上合理的假设而厘定)乘以(Y)预付时的有效利率，再乘以(Z)分数，分子为预付日期至截止日期十二(12)个月周年日之间的实际天数，分母为360，(C)相等于(X)3%与(Y)最高承诺额的乘积的款额。

(A)在预付款期间，借款人可在向贷款人和行政代理发出五(5)个工作日的事先书面通知后，通过支付与此类贷款有关的全部未偿还债务和适用的预付款溢价，全额预付适用贷款；但不应就所需贷款人或其关联公司对债务进行再融资而支付此类预付款溢价。

(B)在预付款期限届满后，借款人可在提前五(5)个工作日向贷款人和行政代理发出书面通知后，随时全额预付适用贷款。

(C)借款人在根据本第2.7条第(A)、(B)或(C)款预付任何贷款的同时，应向行政代理提交或安排交付一份由授权官员签发的证明预付金额计算的证书；但就根据第2.7(A)(Iii)条进行的任何预付款而言，该证书应根据行政代理向借款人提供的信息编制。

(D)为免生疑问，借款人在任何时候均不得预付部分贷款。尽管有任何相反规定，(I)根据第2.10(A)(Iv)节或在结算日以其他方式从托收中偿还贷款，以及(Ii)偿还不会导致循环承诺减少或终止的贷款，只要偿还的贷款的未偿还本金余额在实施偿还后等于或超过最低使用率门槛(如费用函中所定义)，在每种情况下，均不构成预付款。

2.8应收回购事件。

(A)于发生有关适用借款基础所包括任何应收款项的应收回购事件时，适用卖方(或就Opportunity Funding SPE III，LLC，本公司代表其)须(X)根据购买协议或银行合作伙伴销售协议(视何者适用而定)的条款，按相等于应收回购价格的价格回购每项受影响的应收款项；及(Y)在符合第5.14条的规定下，于回购时将每项受影响的应收款项的应收回购价格直接存入付款帐户。所有存入支出的金额

根据本第2.8(A)条开立的账户应根据第2.10条的规定在相关结算日作为收款使用。

(B)就根据银行合作伙伴销售协议或与银行合作伙伴销售协议有关而产生的应收账款回购事件而言，倘若适用的银行合作伙伴附属公司不能或因其他原因未能按上文(A)项的规定回购或以合资格应收款项取代受影响的应收款项，本公司应根据履约保证的条款回购或以合资格应收款项取代该等受影响的应收款项。

2.9.受控制的账户。

(A)在本合同日期或之前，借款人应在托收账户银行以借款人的名义设立和维持某些存款账户，每个账户都被指定为托收账户，抵押品代理人根据《托收账户控制协议》第9-104(A)(2)节的规定，为担保当事人的利益而控制这些账户。每个托收账户控制协议应规定，托收账户中的所有资金将在每个营业日汇入支付账户。

(b)[已保留].

(C)所有存入收款账户的收入均应保留在该收款账户，直至根据《收款账户控制协议》将该收款账户中的资金划入支出账户之日为止。所有存入付款账户的收入应保留在付款账户中，直到下一个结算日，届时应根据第2.10节的规定，在Castlelake代表的指示下使用这些收入。借款人应将存放在支出账户中的所有收入视为其联邦、州和地方所得税收入。

(D)尽管有上述规定，借款人应根据第2.10(C)节和第3.3节规定的条件，在贷款可获得性的情况下，根据第5.13节的规定，使用付款账户中的存款金额购买额外的应收账款。

2.10.集合的适用范围

(A)在每个结算日之前，Castlelake代表应确认每月维修报告的准确性，在最终到期日或之前，Castlelake代表应根据Castlelake代表书面确认的每月维修报告，在下午1：00前指示行政代理。在每个结算日，在每个结算日(在根据第2.10(C)节实施任何提款之后)，就相关的收款期使用付款账户中的所有收款，如下：

(I)首先，向服务机构支付根据《服务协议》应支付的任何应计和未付的维修费或可偿还的费用；

(2)第二，在同等基础上，(A)向每个收款账户银行支付该收款账户银行截至收款期最后一天的费用、可偿还费用和赔偿金额；(B)向付款账户银行支付截至相关收款期最后一天应计和未支付的付款账户银行费用、可偿还费用和赔偿金额；(C)向备份服务商、备份服务商、可偿还费用(包括但不限于，(D)向行政代理支付行政代理(包括但不限于行政代理费)和抵押品代理与本协议和任何其他信贷文件有关的任何其他应计但未付的费用和赔偿金额；(E)向债权人间代理支付债权人间协议项下欠债权人间代理的任何应计但未付的费用和支出及赔偿金额；以及(F)向各银行合作伙伴托收账户银行支付，根据适用的控制协议，该银行合作伙伴代收账户银行的可报销费用和赔偿金额；

(Iii)第三，向每一贷款人支付该贷款人与债务有关的任何应计但未支取的利息、费用及开支(包括但不限于任何结账付款、增加付款、未支取款项、预付保费、未支取的全额付款及全盘锁定付款)；

(Iv)第四，(X)在还款期之前，如果当时不存在违约事件，则按比例向贷款人支付将借款基础不足(如有)减少到零所需的任何金额，或(Y)在摊销期间或在随后发生违约事件的情况下，按比例向贷款人支付所有剩余金额，直至贷款和与贷款有关的债务的未偿还本金金额降至零为止；和

(V)第五，由借款人自行支付任何余款。

(b)[已保留].

(A)此外，在循环承诺期内，在符合第2.1(B)(Iv)(Y)节的规定下，只要(X)贷款可用性大于零且(Y)违约事件尚未发生且仍在继续，Castlelake代表可在一(1)个工作日的事先通知后，指示行政代理将支付账户中的存款资金发放给借款人，金额最高可达贷款可用性，借款人将根据第5.13节并受第3.3节所述条件的限制购买额外的合格应收账款。

(B)每周不超过一次，Castlelake代表应指示行政代理从付款账户中免除就任何银行合作伙伴留存百分比而欠银行合作伙伴发起人的任何款项，如果服务机构有

向抵押品代理交付一份证书，该证书以抵押品代理合理满意的形式和实质列出欠银行合作伙伴发起人的此类金额的计算，该证书应包括计算欠银行合作伙伴发起人的金额的合理细节，包括适用的银行合作伙伴留存百分比，并指定支付此类偿还的日期，该日期不得早于该证书交付后的三(3)个工作日。在任何此类释放的同时，行政代理、抵押品代理和贷款人应被视为各自解除了根据前一句话从支出账户释放的任何资金的任何利息或留置权。

(C)行政代理和Castlelake代表均不对支付账户银行按照Castlelake代表的指示按照本第2.10节的规定将资金转账给行政代理的任何延迟承担任何责任。

2.11.关于付款的一般规定。

借款人对本金、利息、手续费和其他债务的所有付款应以美元立即可用资金支付，没有抗辩、补偿、抵销或反索赔，不受任何限制或条件，并在不迟于下午12：00交付到行政代理、抵押品代理或贷款人的账户。(纽约市时间)通过电汇将立即可用的资金电汇到每个代理人或每个贷款人(视情况而定)指定的账户，并以书面形式向支付账户银行支付。行政代理、抵押品代理或贷款人在到期日之后收到的资金应被视为已由借款人在下一个营业日支付(除非这种延迟付款完全是由于付款账户银行未能分配存放在付款账户中的资金，并在下午12：00可供分配)。在该营业日(根据第2.10节)。

(A)与任何贷款本金有关的所有付款(包括预付款项)应伴随着支付正在偿还或预付的本金的应计利息。

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(d)[已保留].

(E)在符合“利息期间”定义所载但书的规限下，凡根据本协议须支付的任何款项须于非营业日的日期支付时，该等款项应于下一个营业日支付，而该时间的延长应计入本协议项下的利息支付的计算内。

(F)借款人特此授权行政代理人向行政代理人或行政代理人的任何附属公司收取借款人的账户费用，以便及时向行政代理人支付所有本金、利息、费用

以及根据本协议应支付的费用(以其帐目中有足够的资金可用于此目的为限)。

(G)如果任何付款不符合本第2.11条的规定，行政代理应立即向借款人和贷款人发出书面通知。支付不符合条件付款的本金应继续计息，直至该等资金变为可用资金为止(但在任何情况下不得少于该等款项的支付日期至下一个适用营业日的期间)，利率或违约资金利率(视何者适用而定)自该款项到期及应付之日起至该款项全额支付之日止。

2.12.基准过渡事件的影响。

(a)[已保留].

(B)即使本合同或任何其他信用证文件中有相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，且与当时基准的任何设定有关，则，(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义的第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下及任何信用证文件项下就该基准设定及随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定及随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何行动或同意，本协议或任何其他信贷文件及(Y)如果基准替换日期是根据“基准替换”定义第(2)条确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何信贷文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)向借款人和贷款人发出通知，而不对本协议或任何其他信贷文件进行任何修改，也不对本协议或任何其他信贷文件的任何其他方采取进一步行动或表示同意。

(C)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修改都将生效，而无需本协议或任何其他信贷文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(D)行政代理(按照所需贷款人的书面指示行事)将立即通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件及其相关基准替换日期的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或所需贷款人可能作出的任何决定、决定或选择

根据本第2.12节的规定，包括对期限、评级或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，且可自行酌情作出，且无需得到本协议或任何其他信用证单据的任何其他当事人的同意，除非根据本第2.12节明确要求。

(E)即使本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理(按照所需贷款人的书面指示行事)可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期公式，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理(按照所需贷款人的书面指示行事)可在该时间或之后修改所有基准设置的利息期公式，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何贷款请求。

(G)本协定所使用的：

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或参照该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定根据本协议截至该日期的利息期长度。

“基准”最初是指术语SOFR汇率；前提是，如果就术语SOFR汇率或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本第2.12节(B)款的规定替换了先前的基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，可以由行政代理(根据所需贷款人的书面指示)为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(2)：(A)行政代理及所需贷款人在与借款人磋商后选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构决定该利率的机制，或(Ii)任何演变中或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团或双边信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由行政代理决定(按照所需贷款人的书面指示行事)：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替代”的定义第(2)款而言，指由行政代理和所需贷款人与借款人就适用的相应期限与借款人协商而选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值或负值或零)，并适当考虑(I)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法，以由有关政府机构在适用的基准替代日期以适用的未经调整的基准替代该基准，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例

确定利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团或双边信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“符合变更的基准替换”是指，对于任何基准替换，行政代理决定可能适当的任何技术、行政或业务变更(包括对“营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更)，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他信贷文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件与任何厘定的基准时间相同但早于基准更换日期发生，则基准更换日期将被视为发生在该等厘定的基准时间之前，及(Ii)基准更换日期将被视为已就任何基准发生其中所载有关该基准当时所有可用期限的适用事件(或在计算该基准时所用的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体所作的公开声明或信息公布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。

为免生疑问，倘有关基准的每项当时可用年期（或计算有关年期所使用的已公布部分）已作出公开声明或公布上述资料，则有关基准将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.12节规定的任何信用证文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换为本协议项下的所有目的和根据本第2.12节的任何信用证文件替换当时的基准之时。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，这一利率的惯例(将包括回顾)由行政代理(按照所需贷款人的书面指示行事)根据相关政府机构为确定以下日期的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例而建立

商业贷款；但条件是，如果行政代理人认为任何此类公约在行政上对行政代理人都不可行，则行政代理人可根据其合理裁量权制定另一公约。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

就任何利息期的当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指该利息期第一天的前两(2)个营业日(如其定义(B)款所述)；但如截至下午5时，(纽约市时间)当时的基准没有由相关的政府机构公布，并且没有发生基准过渡事件或基准更换日期，则参考时间将是相关政府机构公布该当时的基准的第一个营业日(如其定义(B)款所述)。

“期限SOFR”是指，对于与截至适用基准时间的适用利息期相当的相应期限而言，是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

2.13.成本增加；资本充足率。

(A)补偿增加的费用。在不违反第2.14节的规定(对其所涵盖的事项进行控制)的情况下，如果任何贷款人出于善意合理地确定(该确定在无明显错误的情况下应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)，任何法律、条约或政府规则、条例或命令或其中的任何变化或其解释、管理或适用(包括引入任何新的法律、条约或政府规则、规章或命令)，或法院或政府当局的任何决定，在本合同日期后生效的每一种情况下，或该贷款人遵守任何准则，任何中央银行或其他政府或准政府当局(不论是否具有法律效力)在本协议日期后发出或作出的要求或指示：(I)就本协议或任何其他信贷单据或其在本协议下或其下的任何义务，或向该贷款人(或其适用的贷款办公室)支付本金、利息、费用或根据本协议应支付的任何其他金额，向该贷款人(或其适用的贷款办公室)征收任何附加税(任何补偿税或不含税)，(Ii)施加、修改或持有适用的任何准备金(包括任何边际、紧急、补充、特别储备金或其他储备金)、特别存款、强制贷款、联邦存款保险公司保险或类似的针对贷款人任何办事处所持有的资产、或在其账户内的存款或其他负债、或由其垫款或贷款、或由其提供的其他信贷、或由其取得资金的类似要求(任何该等储备金或其他规定除外)，或(Iii)施加任何

对该贷款人(或其适用的贷款办事处)或其在本协议项下的义务或伦敦银行间市场施加或影响的其他条件(税务事宜除外)；而上述任何一项的结果是增加该贷款人同意根据本协议作出、作出或维持贷款的成本，或减少该贷款人(或其适用的贷款办事处)就该等贷款而收取或应收的任何款额；然后，在任何此类情况下，借款人应在收到下一句中所指的对账单后十(10)个工作日内向贷款人支付可能需要的一笔或多笔额外款项(其形式为利息的增加或计算方法的不同，由贷款人自行决定)，以补偿贷款人在本协议项下收到或应收的任何此类增加的成本或减少的金额；但在贷款人将引起费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人就此要求赔偿的意向，借款人不应根据本节赔偿该费用或减少；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括追溯效力期限。该贷款人应向借款人交付一份书面声明(连同一份副本给行政代理)，合理详细地列出根据第2.13(A)节计算欠该贷款人的额外金额的基础，该声明应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。

(B)资本充足率调整。如任何贷款人已确定，有关资本充足率的任何法律、规则或法规(或其任何条文)在截止日期后的采纳、有效性、分阶段实施或适用性，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或该贷款人(或其适用的贷款办事处)遵守有关该等政府当局、中央银行或类似机构的资本充足率(不论是否具有法律效力)的任何准则、要求或指令的情况，已经或将会由于或参照该贷款人的贷款或循环承诺或参与或本协议下与贷款有关的其他义务而将该贷款人或控制该贷款人的任何法团的资本回报率降低至低于该贷款人或该控股法团若非因采用、有效性、逐步实施、适用性、改变或合规(须考虑该贷款人或该控股法团关于资本充足性的政策)所能达致的水平，则不时：在借款人收到下一句所指的对账单后十(10)个工作日内，借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该控股公司的税后减值；但在贷款人将引起费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人就此要求赔偿的意向，借款人不应根据本节赔偿该费用或减少；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括追溯效力期限。该贷款人应向借款人交付一份书面文件(副本一份给行政代理)

声明，合理详细地列出根据本第2.13(B)节欠该贷款人的额外金额的计算基础，该声明应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。

2.14.征税；预扣；免税支付。

(A)定义的术语。就本第2.14节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)不扣除或扣缴的付款。信用证方根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款；但如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则该贷方应根据适用法律进行此类扣除或扣缴，并根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷方应支付的金额应按需要增加，以便在作出所有此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.14条规定的额外应付金额的此类扣除或扣缴)后，行政代理或贷款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额。

(C)其他税项的缴付。每一适用的信用方应根据适用法律及时向相关政府当局付款，或根据行政代理的选择，及时偿还该信用方的任何其他税款。

(D)弥偿。每一贷款方应在提出要求后十(10)天内，根据第2.14款向行政代理人和任何贷款人赔偿行政代理人或贷款人应支付或支付的任何补偿税(包括根据第2.14节应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人应在提出要求后十五(15)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.6(H)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，该行政代理人应就任何信贷文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用任何信用证文件项下欠该贷款人的任何和所有金额

或由行政代理从任何其他来源向贷款人支付本款(D)项下应付给行政代理的任何款项。

(E)付款证据。任何贷款方根据第2.14条向政府主管机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管部门出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。

(F)贷款人的地位。

(I)如果贷款人有权就根据任何信用证单据支付的款项免除或减少预扣税，则该贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出要求，贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.14(F)(Ii)(A)、2.14(F)(Ii)(B)(I)至(V)和2.14(F)(Ii)(C)节所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的要求不时)向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人不受美国联邦预扣税的约束；和

(B)任何非美国贷款人应在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)(在法律上有权这样做的范围内，此后应借款人或行政代理的要求不时交付)，以下列两项中适用的一项为准：

(I)就任何信贷单据下的利息支付而言，如非美国贷款人声称享有美国加入的所得税条约的利益(X)，美国国税局表格的签立原件

W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何信贷文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的非美国贷款人，(X)证明(A)该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，以及(B)有关利息支付与该非美国贷款人在美国进行的贸易或业务(“美国税务合规证书”)没有有效联系，以及(Y)签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的正本；

(Iv)在非美国贷款人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY正本，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)；如果非美国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该非美国贷款人的一个或多个实益所有人要求投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个该实益所有人提供《美国税务合规证书》；

(V)签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的原件；及

(Vi)在合法有权这样做的范围内，正式填写的适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要进行的扣缴或扣除。

(C)如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和合理的附加文件

借款人或行政代理人要求借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(C)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据第2.14条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.14条规定的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.14条就导致退还的税款支付的赔款)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，将根据第2.14(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使第2.14(G)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第2.14(G)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何金额，而如果从未支付过赔偿款项或产生此类退款的额外金额，则支付该金额将使受补偿方的税后净额处于较不利的地位。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。每一方在第2.14节项下的义务将在贷款人的任何权利转让或替换、贷款终止、任何信用证文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行以及任何代理人的辞职或更换后继续存在。

2.15.为减轻处罚而采取的封堵措施。

(A)每一贷款人同意，在该贷款人负责管理其贷款的高级职员得知某事件的发生或存在使该贷款人有权根据第2.13或2.14节收取付款的条件后，在不与该贷款人的内部政策及任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，在不与该贷款人的内部政策及任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，在不违反该贷款人的内部政策及任何适用的法律或法规限制的范围内，在实际可行的范围内尽快采取下列措施：(A)通过贷款人关联公司进行、发放、资助或维持其信用延期；或(B)在不违反该贷款人的内部政策及任何适用的法律或法规限制的范围内，采取该贷款人全权酌情认为适当的其他措施。

按照第2.13或2.14节的规定必须支付给该贷款人的额外金额将大幅减少，且如该贷款人自行酌情决定，通过该贷款人关联公司或按照该等其他措施作出、发放、资助或维持其循环承诺或贷款，或按照该等其他措施(视属何情况而定)，不会以其他方式对其循环承诺或贷款或借款人或该贷款人的利益产生不利影响；除非借款人同意支付贷款人因如上所述使用贷方关联机构而产生的所有合理的、有文件记录的、自付费用，否则根据本第2.15节的规定，该贷款人将没有义务使用贷方关联机构。借款人向借款人提交的关于借款人根据第2.15节应支付的任何此类费用的金额的证明(合理详细地列出申请该金额的依据)(连同一份副本给行政代理)，应是没有明显错误的确凿证据。

2.16.借款基数的确定

借款人(或代表借款人的服务机构)向行政代理提交的最新借款基础证书和月度维修报告，并由借款人的授权人员认证，可随时确定借款基数。

2.17.解决借款基础不足的问题

对于仅由于第一级抵押品履约触发或第二级抵押品履约触发发生后最高预付率降低而导致的任何借款基础不足，借款人可以在最高预付款利率降低之日起三十(30)天内向抵押品代理人质押额外的合格应收款和/或预付总额最高为补救该借款基础不足所需的金额的贷款；但为免生疑问，在上述任何规定的三十(30)天期限内，在本协议的所有目的下，相关的借款基础不足均应存在，直到该借款基础不足被治愈为止。对于为弥补借款基数不足而预付的任何贷款，公司可向借款人支付相应的出资额，方法是将相当于该借款基数不足的金额存入支出账户，根据本协议第2.10节进行分配。

2.18.增加最高承诺额

(A)在循环承诺期内的任何时候，借款人可向行政代理和所需贷款人提交书面请求，要求将最高承诺金额增加一(1)，总额相当于100,000,000美元，从而在实施增加后产生总计相当于250,000,000美元的最高承诺金额，除非被要求的贷款人自行选择另有协议，否则只能在增加之前增加本协议一方的循环承诺，但除非被要求的贷款人自行决定放弃，否则，此类增加的有效性应以满足第2.18(B)节规定的所有条件为前提。

(B)根据第2.18(A)节进行的任何增资是否有效，须事先满足下列条件(除非所需贷款人自行决定放弃)：

(I)借款人应至少提前四十五(45)天书面通知行政代理，且该项增加的生效日期发生在循环承诺期届满之前；

(2)提供增加循环承付款的每一贷款人应以其唯一和绝对的选择同意增加其循环承付款；

(Iii)借款人应已根据费用函向行政代理支付与增加有关的所有费用；

(4)在增加时，不存在违约、借款基础不足、第一级抵押品履约触发事件或第二级抵押品履约触发事件；

(V)行政代理应收到下列每一项的副本，每一份的形式和实质都令行政代理和每一增加其承诺的贷款人合理满意，并由每一方当事人正式签署：

(A)批准对本协定的一项修正案，以实现此种增加；

(B)在该项增加的生效日期或之前偿还贷款人要求的每一张票据；

(C)(W)借款人签署和交付的每份组织文件，以及在适用的情况下，截至最近日期由适当的政府官员认证的每份组织文件，(X)借款人高级人员的签字和任职证书，(Y)批准和授权执行上述(A)款所述修正案的借款人董事会、经理、管理成员或类似管理机构的决议，以及将与此相关而签订的其他信贷文件(视情况而定)。(Z)借款人注册成立、组织或组建管辖权的有效证明，每份证明日期均为该项增加生效日期之前的最近日期；

(D)听取信贷当事人的律师DLA Piper LLP(美国)对以下事项的意见：(I)公司和可执行性问题，(Ii)抵押品文件下抵押品中以抵押品代理人为受益人的担保权益的设立和完善，以及(Iii)贷款人可能合理地与上述文件有关的其他事项

请求，日期为该项增加的生效日期，其意见的形式和实质应为所要求的贷款人合理接受；以及

(E)签署行政代理或所需贷款人可能合理要求的彼此协议或文件；以及

(Vi)在实施上述第(V)(A)款所述修订的条款后，上述文件及其他信用证文件所载的陈述及保证，在该项增加生效当日及截至该日为止，在所有重要方面均属真实及正确(但该等陈述及保证已受重大程度限制，并在各方面均属真实及正确)(除非该等陈述及保证明示与较早的时间有关)。

第三节先例的条件

3.1.截止日期

贷款人在本合同项下提供初始贷款的义务须在截止日期或之前满足或免除下列条件：

(A)信用证单据。行政代理和贷款人应收到由每个适用的信用方、备份服务商和托收账户银行签署和交付的每份信用证文件的副本，以及借款人的原始、已执行的会员权益，代表借款人所有未偿还的会员权益的100%，以及与之相关的已签署转让。

(B)组织文件；在职。行政代理和贷款人应收到下列文件的副本：(I)每一方签署和交付的每份组织文件，以及(Ii)每一方官员的签字和任职证书，(Ii)每一方官员的签字和任职证书，(Iii)每一方董事会、经理委员会、管理成员或类似的管理机构批准和授权签署、交付和履行本协议及其所属的其他信贷文件的决议的副本，或截止截止日期可约束其或其资产的其他信贷文件的副本。(V)行政代理人或所需贷款人可能合理要求的其他担保协议、保险证书和背书、财务报表、律师意见、文件和文书，(V)行政代理人或所需贷款人可能合理要求的其他担保协议、保险证书和背书、财务报表、律师意见、文件和文书，且均应行政代理人和所需贷款人的合理要求，在形式和实质上均令行政代理人和所需贷款人合理满意。

(C)适当的组织和良好的声誉。每一信用证方应在其所在组织的管辖范围内妥善组织，并有资格在任何其他地方开展业务

在其开展业务的司法管辖区以外的其他司法管辖区，未能取得上述资格并未造成、也不能合理地预期会产生重大不利影响。

(D)政府授权和同意。每一贷方应已获得政府的所有授权和他人的所有同意，在每一种情况下，与其所属的信用证单据所拟进行的交易有关的任何必要或可取的授权和同意，上述每一项均应完全有效，其形式和实质应合理地令行政代理和所需的贷款人满意。所有适用的等待期应已到期，任何政府当局均未采取或威胁(以书面形式)采取任何行动，以限制、阻止或以其他方式对信用证单据所拟进行的交易或其融资施加不利条件，任何与上述任何事项有关的行动、暂缓执行请求、复审或复审请愿书、复议或上诉均不应待决，任何适用机构主动采取行动撤销其同意的时间应已届满。

(E)抵押品。为了使抵押品代理人受益，为了担保当事人的利益，抵押品代理人和贷款人应已收到：

(I)令行政代理和所要求的贷款人满意的证据，证明贷方遵守其在抵押品文件和相关协议下的义务(包括但不限于其授权或签立(视情况而定)并交付UCC融资报表、证券、票据和动产票据的原件以及其中规定的管理存款账户的任何协议的义务)；

(Ii)最近对借款人在特拉华州和本公司在特拉华州的任何个人财产进行的所有有效UCC融资报表(或同等文件)的搜索结果，以及通过这种搜索披露的所有此类文件的副本，这些文件应由贷方提供；

(Iii)经所有适用人员正式批准在所有适用司法管辖区备案的UCC终止报表(或类似文件)，以终止在此类搜查中披露的关于抵押品的任何有效UCC融资报表(或同等备案)(与信用证文件下预期的交易相关的任何UCC融资报表除外)；

(Iv)借款人和公司均已采取或安排采取任何其他行动、签立及交付或安排签立及交付任何其他协议、文件及文书，以及作出或安排作出抵押品代理人、行政代理人或贷款人合理要求的任何其他存档及记录(本文所述除外)的证据；及

(V)现有Ares贷款已全额偿还和终止的证据，以及抵押品担保的任何其他债务(债务除外)已全额偿还的证据。

(f)[已保留]

(G)信用证当事人律师的意见。行政代理和贷款人应已收到贷方律师DLA Piper LLP(US)就(I)公司和可执行性问题，(Ii)担保权益的设立和完善(A)在抵押品文件下的抵押品中以抵押品代理人为受益人，(B)在适用的相关协议下的应收款中以借款人为受益人，(Iii)真实销售和不合并事项，以及(Iv)行政代理人或贷款人可能合理要求的其他事项的有利书面意见的原始执行副本。截止日期以及其他形式和实质上令行政代理和所需贷款人及其各自的律师合理满意的日期。

(H)费用及开支。贷方应已向行政代理和贷款人(视情况而定)支付在费用函所指的成交日期应支付的费用和所有未支付的许可费用，或已向代理人和贷款人(视情况而定)报销。

(I)偿付能力证书。在截止日期，行政代理和贷款人应已收到各贷款方的偿付能力证书，日期为截止日期，并以行政代理为收件人，证明在完成初始信贷延期之前和之后，该贷款方具有偿付能力。

(J)截止日期证书。每个贷款方应已向行政代理和贷款人交付了一份最初签署的成交日期证书。

(K)无诉讼。在任何法院、任何仲裁员或政府当局面前，不得有任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或法规的发展(以书面形式)待决或受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或法规的发展，在任何法院、任何仲裁员或政府当局面前，都不应合理地预期会产生实质性的不利影响。

(L)成交日期无实质性不利变化。截止日不得发生重大不利变化。

(M)没有新的信息。自2021年12月31日以来，行政代理人或所需贷款人均不会知悉任何先前未向行政代理人及所需贷款人披露的有关任何信贷方或其各自关联方或此处拟进行的交易的任何新信息或其他事项，而行政代理人或所需贷款人在其合理判断中认为与先前向行政代理人及所需贷款人披露的有关信贷方或其各自关联方或此处拟进行的交易的信息或其他事项与先前披露给行政代理人及所需贷款人的信息或其他事项存在重大和不利的不一致。

(N)法律程序文件的送达。在截止日期，行政代理和贷款人应已收到证据，证明贷方中的每一方都已指定COCGENCY Global Inc.作为其代理，用于送达程序文件，并且该代理应以书面形式同意将该服务代理的任何辞职或以其他方式终止代理关系通知适用的贷方和行政代理。

(O)保险证据。抵押品代理人和贷款人应已收到服务机构、本公司和借款人的保险经纪人的证明，或令所需贷款人满意的其他证据，证明本合同规定的所有保险均已完全生效，所需贷款人应已完成对服务机构、公司和借款人的保险范围的审查，审查结果应令所需贷款人满意。

(P)维修报告。行政代理和贷款人应已收到一份月度服务报告，作为服务协议的附件B，由行政代理和所需的贷款人自行决定是否接受。

(Q)备份服务器数据映射。备份服务机构应按照《备份服务协议》中的规定，以行政代理和所需贷方自行决定可接受的方式，完成所有必需的数据映射，并获得以备份服务机构的身份行事所需的任何其他信息。

(R)进入维修系统。服务机构应向管理代理机构、所需贷款人和备份服务机构提供对贷款数据库或在线数据库的远程只读在线访问权限，这是管理代理机构和所需贷款机构自行决定接受的。

(S)其他约定。行政代理和贷款人应收到一份完全签署的从属协议副本，其形式和实质应为所需贷款人所接受。

3.2.每次信用延期的条件。

(A)先决条件。贷款人在任何授信日期(包括成交日期)提供任何贷款的义务，须符合下列前提条件的满足或豁免，即第9.5节：

(I)每份信用证文件应具有充分的效力，应包括令所需贷款人合理满意的条款和规定(但截至截止日期，信用证文件中所载的条款和规定应被视为令所需贷款人满意)，在任何情况下，未经所需贷款人同意，不得在所需贷款人确定的任何方面对其条款进行修订、重述、补充、修改或放弃；

(Ii)行政代理应在该贷方日期前三(3)个工作日收到一份已完全签立的资金通知和一份借款基础证书，证明申请的贷款有足够的承诺额，以及一份更新的应收款明细表，其中包括与该贷款有关的质押应收款，该明细表应(A)采用行政代理合理满意的电子文件格式，(B)列出根据《备份服务协议》须提供的信息(包括但不限于，关于每一合同，(1)帐号，(2)义务或名称，(三)应收账款本金未付余额由

此类合同)、(4)此类应收账款的剩余资金金额，以及(5)行政代理或所需贷款人就该授信日期合理要求的任何其他信息；

(Iii)在该信用证日期，适用的信用证各方在本信用证日期及其所属的其他信用证文件中所作的陈述和担保，在该信用证日期当日和截至该日的所有重要方面(或在所有方面已受重大程度限制)均应真实和正确，与在该日期并截至该日期所作的相同，但该等陈述和担保特别与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期当日和在该较早日期时在所有重要方面(或所有适用方面，视情况而定)均为真实和正确的；

(Iv)截至该授信日期，在该贷款生效后，不应发生或将不会因完成适用的授信延期而发生或将导致构成违约或违约事件的事件；

(V)在该信用证日期，抵押品代理人应已收到一份完全签立的转让；

(Vi)所要求的贷款人应已根据本协议规定的条款批准对信贷保单和服务保单所作的所有重大变更；

(Vii)如果其他银行合作伙伴发起人发起的任何应收款将在该贷记日与贷款质押，则行政代理和贷款人应已收到相关的额外银行合作伙伴发起人计划协议和额外银行合作伙伴发起人电话通知的完整执行副本；

(Viii)根据《备份服务协议》的条款，借款人应已向备份服务机构交付或安排向备份服务机构交付经核实的文件和相关应收款报告的影印件，并且(在《备份服务协议》所要求的范围内)行政代理和贷款人应已收到来自备份服务机构的核查报告和经核实的应收款报告，行政代理和所需贷款人均可接受该核查报告和经核实的应收款报告(已确认并同意核查应与资金同时进行)；

(九)截止日期未发生重大不利变化；

(X)第二级抵押品履约触发事件不得发生并继续发生；

(十一)未发生监管触发事件；

(Xii)在紧接该授信日期请求的授信延期之前和之后，不应存在借款基础不足；

(Xiii)根据上述第(Ii)款交付的借款基础凭证上所反映的、在该贷记日出售给借款人的应收款，均不是源自任何

任何政府当局对任何信用方、任何发起人、任何银行合作伙伴发起人或任何次级服务商提起任何查询、调查、诉讼或程序的国家或司法管辖区，涉及该人营销、发起、持有、拥有、服务、质押或执行与该州居民有关的任何应收款的权力；以及

(Xiv)对于本协议项下的初始贷款，借款人应已向行政代理和Castlelake提交证明借款人收购了所有SPE III应收款的陈述文件。

任何代理人均有权(但无义务)在作出任何信贷展期前，要求并收到令请求方合理满意的附加信息，以确认满足上述任何规定，但根据该代理人的善意判断，该请求在当时的情况下是必要的。

(B)拨款通知书。任何资金通知应由借款人的授权官员执行，并根据第3.2(A)(Ii)节的规定交付给行政代理。

3.3.每次释放资金的条件。

(A)先决条件。Castlelake代表根据第2.10(C)节向借款人发放付款账户中的资金的义务取决于满足或放弃根据第9.5节的下列先决条件：

(I)每份信用证文件应具有充分的效力，应包括令所需贷款人合理满意的条款和规定(但截至截止日期，信用证文件中所载的条款和规定应被视为令所需贷款人满意)，在任何情况下，未经所需贷款人同意，不得在所需贷款人确定的任何方面对其条款进行修订、重述、补充、修改或放弃；

(2)行政代理应在不迟于下午12：00收到已完全执行的资金释放请求以及借款基础证书。借款人提议使用所要求的资金购买额外的合格应收款的日前一(1)个工作日(“放行日期”)，证明关于所要求的资金有足够的资金可用，以及包括在放款日购买的应收款的更新的应收款明细表，该明细表(A)采用行政代理和所需贷款人合理满意的电子文件格式，以及(B)列出根据《备份服务协议》要求提供的信息(包括但不限于，关于每个合同，(1)帐号，(2)义务或名称，(3)该合同证明的应收账款的未偿还本金余额)；(4)该应收账款的剩余资金金额；(5)行政代理机构或所需贷款人就该放款日期合理要求的任何其他资料；

（iii）自该发布日期起，适用信用方在此处及其作为一方的其他信用文件中做出的陈述和保证应真实，

在所有重大方面都正确（或在各方面已通过实质性限定的范围内）在该发布日期和截至该发布日期的范围与在该日期和截至该日期的范围相同，除非该等陈述和保证具体涉及较早日期，在这种情况下，该等陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（或所有方面，如适用）在该较早日期;

(4)截至该释放日期，在执行从支出账户释放资金的请求后，不应发生或继续发生或将因从支出账户向借款人释放资金而构成违约事件或违约事件的事件；

(V)在该放行日期，抵押品代理人和贷款人应已收到一份完全签立的转让；

(Vi)所要求的贷款人应已根据本协议规定的条款批准对信贷保单和服务保单所作的所有重大变更；

(Vii)如果其他银行合作伙伴发起人发起的任何应收款将与在该放行日期作出的释放相关质押，则行政代理和贷款人应已收到相关的额外银行合作伙伴发起人计划协议和额外银行合作伙伴发起人电话通知的完整执行副本；

(Viii)根据《备份服务协议》的条款，借款人应已向备份服务机构交付或安排交付经核实的文件和相关应收款报告的影印件，并且(在《备份服务协议》所要求的范围内)行政代理和贷款人应已收到来自备份服务机构的核查报告和经核实的应收款报告，该核查报告和经核实的应收款报告是行政代理和所需贷款人单独酌情接受的；

(九)截止日期未发生重大不利变化；

(X)第二级抵押品履约触发事件不得发生并继续发生；

(十一)未发生监管触发事件；

(Xii)在紧接向借款人发放所要求的资金并由借款人在该发放日购买额外的合资格应收款后，不应存在借款基础不足的情况；以及

(Xiii)根据上文第(Ii)款交付的借款基础证书上所反映的、在该放行日期出售给借款人的应收款，均不是源自任何州或司法管辖区，而任何政府当局已就任何州或司法管辖区对任何信用方、任何发起人、任何银行合作伙伴发起人或任何分服务商提起任何查询、调查、诉讼或诉讼，而该等查询、调查、诉讼或诉讼涉及该人士对该州居民营销、发起、持有、拥有、质押或强制执行任何应收款的权力。

任何代理人均有权(但无义务)在从付款账户向借款人发放任何资金之前，要求并收到令请求方合理满意的附加信息，以确认满足上述任何规定，但根据该代理人的善意判断，该请求在当时的情况下是必要的。

(B)资金释放请求。任何资金释放请求应由借款人的授权官员执行，并根据第3.2(A)(Ii)节的规定交付给行政代理。

第四节保留和保证

为促使代理人和贷款人订立本协议，并在本协议项下进行每一次信贷延期，借款人和公司各自向代理人和贷款人表示并保证，在截止日期、每个信用证日期和每个放款日期，以下陈述均为真实和正确的(应理解并同意，在截止日期作出的陈述和担保应视为与完成信贷文件预期的交易同时进行)：

4.1.组织；必要的权力和权威；资格；其他名称

每一信用方(A)已正式组织或组成，根据其组织所在国家的法律有效存在且信誉良好，(B)拥有和经营其财产、按目前进行的和拟进行的业务、订立其所属的信用证文件、进行拟进行的交易和履行其义务所需的一切必要权力和授权，以及(C)在其资产所在的每个司法管辖区以及在开展其业务和运营所需的任何地方，均有资格开展业务，且信誉良好。但在没有取得上述资格或信誉良好的司法管辖区则不在此限。在该司法管辖区内，没有或不能合理地预期会有重大不利影响。借款人和本公司均不以任何假冒、商业或虚构的名称经营或经营业务，对于本公司而言，机会贷款和Opp贷款除外。借款人没有子公司。

4.2.强制授权

各信用证方所属的信用证单据的签署、交付和履行均已由该信用证方采取一切必要的行动予以正式授权。

4.3.不存在冲突

每一信用证方签署、交付和履行其所属的信用证单据，以及完成信用证单据所设想的交易，不会也不会(A)(I)违反适用于该信用证方的任何法律或政府规章或条例的任何规定，(Ii)违反该信用证方的任何组织文件，或(Iii)违反任何法院或其他机构的任何命令、判决或法令

政府对该信用方具有约束力，(B)与该信用方的任何合同义务相冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，除非合理预期不会导致重大不利影响，(C)导致或要求对该信用方的任何财产或资产设定或施加任何留置权(任何允许的留置权除外)，或(D)要求该信用方的任何合同义务下的任何股东、成员或合伙人的批准或任何人的任何批准或同意。但将在截止日期或之前获得并交付给行政代理的批准或同意除外。

4.4政府意见书

每一信用证方签署、交付和履行其所属的信用证单据，以及完成信用证单据所设想的交易，不需要也不需要任何登记；同意或批准；许可、许可、授权、计划或指示；向任何政府当局或任何其他人发出通知；或向任何政府当局或任何其他人发出通知；或向任何政府当局或任何其他人发出通知，或由其采取其他行动，但关于将于截止日期作出的抵押品或以其他方式交付给抵押品代理人的抵押品的备案和记录除外。

4.5.有约束力的义务

每一方信用方所属的每份信用证文件均已由该信用方正式签署和交付，是该信用方具有法律效力和约束力的义务，并具有完全效力和效力，可根据其各自的条款对该信用方强制执行，但破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平原则可能限制的除外。

4.6.Receivables

借款人在借款基础证书或资金通知上或在月度维修报告中确定为合格应收账款的每一笔应收账款都符合资格标准。除非涉及银行合作伙伴发起的应收账款，除非经所需贷款人自行决定另行批准，否则任何存管机构均不参与任何应收账款的发起，且任何应收账款从未由任何存管机构拥有、购买或提供服务。

4.7.没有逆向选择

于适用卖方转让予借款人之日(由Castlelake代表全权酌情决定)，(A)卖方于该日售予或转让予借款人之应收款，连同卖方先前售予或转让予借款人并被视为整体之应收款，其质素不低于(I)本公司或本公司联营公司为借款人或卖方之任何其他融资安排下或根据任何销售协议(包括但不限于阿塔拉亚信贷安排)而质押或出售之公司应收款直接或间接(通过

(B)未使用对借款人、行政代理、抵押品代理或任何贷款人不利的选择程序(I)从所有其他类似的公司应收款中选择任何应收款，或(Ii)在公司或公司关联公司作为借款人的任何融资安排或销售协议(包括但不限于阿塔拉亚信贷安排)之间分配公司应收款，直接或间接(通过特殊目的借款实体行事，或以其他方式间接)；但为免生疑问，(I)因另一融资安排或销售协议的资格标准与任何资格标准之间的差异而产生的应收款差额，不应单独导致应收款被视为就本第4.7节而言“质量较差”，以及(Ii)因另一融资安排或销售协议的资格标准与任何资格标准之间的差异而产生的选择或分配不应单独构成对借款人、行政代理、抵押品代理或任何贷款人不利的选择程序。

4.8.无实质性不良影响

自2021年12月31日以来，没有发生任何事件、情况或变化，导致或证明个别或总体上造成了实质性的不利影响。

4.9控制不变

除非事先征得行政代理和所需贷款人的书面同意，否则未发生控制权变更。

4.10.法律程序文件等

没有任何不利的诉讼待决，无论是个别的，还是整体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。任何信用方，或据任何信用方所知，任何银行合作伙伴发起人不会(A)违反任何适用法律，个别或总体可合理预期会产生重大不利影响，或(B)受任何法院或任何联邦、州、市政府或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或工具的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例的约束或违约，且个别或总体可合理预期会产生重大不利影响。

4.11.缴税

除第5.3节另有允许外，(I)借款人和公司要求提交的所有美国联邦所得税申报单和所有其他重要税单和报告已及时提交，以及(Ii)所有美国联邦所得税和所有其他重要税项到期和应支付，以及借款人和公司及其财产、资产、收入、业务和特许经营权到期和应付的所有评估、费用和其他政府费用均已在到期和应付时及时支付。借款人和本公司均不知道任何针对其的威胁(书面)或建议的评税是

借款人或本公司(视何者适用而定)未以善意及适当的程序积极抗辩；但须已就此提列或拨备符合公认会计准则所需的准备金或其他适当拨备(如有)。

4.12.资产标题

借款人和本公司对其根据第5.9节提交的最新财务报表中反映的所有资产均拥有良好和有效的所有权。(I)所有抵押品均不受根据Atalaya信贷安排产生的任何留置权的约束，以及(Ii)除非本协议允许，否则借款人的所有财产和资产以及所有其他抵押品均不受留置权的约束，允许留置权除外。

4.13无负债

借款人没有任何债务，但根据本协议、其他信贷文件的条款或本协议允许的其他方式产生的债务(或根据本协议条款或其他信用证文件预期产生的债务除外)。

4.14.无默认设置

任何信用方在履行、遵守或履行其任何合同义务中所包含的任何义务、契诺或条件方面均无违约行为，且据各信用方所知，不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能构成此类违约的条件，除非：(A)此类违约已被放弃，或(B)个别或总体而言，此类违约或违约的直接或间接后果(如有)不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.15.政府监管

借款人不受1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制借款人产生债务的能力，或者可能导致全部或任何部分债务无法执行。借款人不是“注册投资公司”或由“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年《投资公司法》中有定义。

4.16马金股票

借款人并不从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。借款人所获贷款的任何部分，不得直接或间接用于购买或持有任何该等保证金股票，以减少或清偿最初因购买或持有保证金股票而招致的任何债务，或为购买或持有任何该等保证金股票而向他人提供信贷，或为违反或抵触联邦储备系统理事会T或U条例或消费者金融保护局B、X或Z条例的任何目的。

4.17.若干费用

借款人或本公司不会就本协议或本协议所拟进行的任何交易支付任何经纪或发现人费用或佣金。

4.18.偿付能力和欺诈性转让

借款人在作出本声明和保证的任何日期发生任何信贷延期时，借款人都是有偿付能力的。该公司有偿付能力。任何信用方不得转让任何抵押品，以任何意图阻碍、拖延或欺诈其任何债权人。任何信用方不得使用本协议所考虑的交易所得款项优先于任何类别的债权人。借款人已根据购买协议及银行合作伙伴销售协议(视何者适用而定)以公平代价及合理等值换取出售应收账款。

4.19遵守规程等

每一信贷方及据信贷方所知的每一银行合作伙伴发起人均遵守所有政府当局就其业务的开展、本协议中适用于该贷款方和每一银行合作伙伴发起人的活动及其财产所有权所施加的所有适用的法规、法规和命令以及所有适用的限制，除非此类不遵守行为单独或总体上不能合理地预期会导致重大不利影响。

4.20.Disclosure

任何信用证方向任何代理人或任何贷款人提供的与本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他信用证单据(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)相关的报告、财务报表、证书或其他信息(无论是以书面或口头形式)提供给任何代理人或贷款人的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但条件是，就预计财务信息而言，贷方仅表示此类信息是基于编制人当时认为合理的假设善意编制的。任何信用方都不知道任何事实(一般经济性质的事项除外)可以合理地个别或合计地预期会导致重大的不利影响，并且没有在本文中或在提供给任何代理人或任何贷款人的其他文件、证书和报表中披露，以供与本协议拟进行的交易相关使用。

4.21.OFAC

借款人、本公司、据借款人所知，其其他关联公司，或前述任何股份的任何直接或间接所有人(统称，

交易人“)受到美国政府的制裁，或违反任何与恐怖主义或洗钱有关的适用法律，包括联邦储备委员会第66号13224号行政命令。注册49079(2001年9月25日公布)(“恐怖主义行政命令”)或任何相关授权立法或任何其他类似行政命令(统称为“恐怖主义行政命令”)、“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国”(2001年第107-56号公法，“爱国者法”)、根据“与敌贸易法”授权颁布的任何制裁和条例[见“美国最高法院判例汇编”第50编附录。1-44经不时修订的《国际紧急经济权力法》，《美国法典》第50编第1701-06节，经不时修订的《伊拉克制裁法》。第101-513号；《联合国参与法》，第22卷，第287c节，不时修订；《国际安全和发展合作法》，第22篇，第2349 AA-9节，不时修订；《古巴民主法》，第22篇，第6001-10节，不时修订；《古巴自由和民主团结法》，第18篇，第2332d和2339b节，不时修订，以及《外国毒品头目指定法》，Publ。第106-120号，经不时修订。任何交易者都不是(I)列在财政部外国资产管制办公室根据任何授权法规、行政命令或条例维持的特别指定国民和受阻人士名单上，或(Ii)被列入《古巴资产管制条例》第31C.F.R.第515部分所界定的“指定国民”一词的人(“指定人士”)，或(B)根据第1(A)、1(B)条被指定的人。《恐怖主义行政命令》第1(C)或1(D)项，或任何相关授权立法或任何其他类似行政命令所指认的类似人。任何交易人不会或不会故意(X)开展任何业务，或从事或接受资金、货物或服务对任何指定人士或为其利益的任何贡献，(Y)交易或以其他方式从事与根据任何行政命令或爱国者法案受阻的任何财产或财产权益有关的任何交易，或(Z)从事或合谋进行任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何行政命令或爱国者法案所载任何禁令的任何交易。

4.22担保物权。

(A)《担保协议》对抵押品(定义见《担保协议》)设定有效且持续的担保权益，而《有限担保》对质押抵押品(定义见《担保协议》)设定一项有效且持续的担保权益，在每种情况下均以抵押品代理人为受益人，该担保权益优先于所有其他留置权(须受允许留置权的限制)；

(B)一旦应收款借款人和其他转让财产的借款人根据担保协议将财产(定义见购买协议)质押给抵押品代理人，抵押品代理人应为担保当事人的利益对抵押品拥有有效和可强制执行的担保权益，不受任何留置权、产权负担、担保权益和他人权利的限制(受允许留置权的限制)；以及

(C)在任何司法管辖区为担保当事人的利益向抵押品代理人提供所有抵押品的完善担保权益所需的所有司法管辖区内的所有必要备案(包括但不限于UCC备案或其他行动)已经作出、给予、取得或履行。

4.23.付款指示等。

根据第5.7(A)(Vii)条的规定，服务机构已指示或以其他方式促使所有应收账款的义务人(I)(A)以信用卡、电子支票、ACH付款或电汇的方式直接支付到适用的托收账户，(B)以现金、支票、汇票、汇票或汇票直接支付给服务机构，或(Ii)仅在该等应收账款由银行合作伙伴对应收账款进行再融资的情况下，直接向受债权人间协议约束的银行合作伙伴托收账户支付。每个托收账户仅以借款人的名义维护。付款账户仅以Castlelake代表的名义保存。每个银行合作伙伴收款账户仅根据债权人间协议进行维护。除本协议所指的抵押品代理人外，借款人未授予任何人对任何托收账户的控制权和控制权，或在未来时间或未来事件发生时对任何托收账户的控制权(因开立此类账户或根据任何托收账户控制协议授予托管机构的任何此类权利除外)。已指示托收账户银行在每个营业日将托收账户中的所有资金汇入付款账户。已指示付款账户银行按照行政代理的指示将存款资金分配到付款账户。已指示服务机构在收到后五(5)个工作日内将其收到的与应收款有关的任何收款和其他金额汇入付款账户。

4.24.FinWise合同

无论是电子资金转账的自愿付款授权，还是借款人在FinWise Loans上提供的任何其他文件或披露，都没有为选择以支票而不是预先授权的电子资金转账偿还FinWise贷款的借款人提供延迟资金，也没有规定要求贷款人以支票而不是预先授权的电子资金转账偿还FinWise贷款的任何其他抑制措施。自截止日期以来，FinWise发起人或任何信用方均未事先征得所需贷款人的明确书面同意而发送电话销售文本。

4.25.ERISA

(A)未发生或合理预期将会产生实质性不利影响的ERISA事件；

(B)借款人没有维持任何计划或向任何计划供款；

(C)贷方均不是符合ERISA标题I的雇员福利计划、《守则》第4975(E)(1)节所界定并符合《守则》4975条的“计划”，或在形式或适用上与《ERISA》第406条或《守则》第4975条有实质相似之处的政府计划、教会计划或外国计划；

(D)任何贷款方的资产均不构成或将构成经ERISA第3(42)条修订的美国劳工部2510.3-101节所指的“计划资产”；以及

(E)本协议预期的交易不会导致ERISA第406条、本守则第4975条规定的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。

第五节金融契约

各信用方约定并同意，只要任何循环承诺生效，在全部债务(未提出索赔、要求或通知的或有赔偿义务除外)得到全额偿付之前，信用方应履行并确保各适用关联方履行本节第5款中适用于其的所有契诺。

5.1.Reports

下列指定的适用贷方应交付或安排交付给行政代理，以便分发给贷款人：

(A)抵押品报告。借款人应在每个授信日期、每个解除日期，以及在违约或违约事件持续期间，以及在任何情况下，至少每月一次，在管理代理要求的其他时间，以管理代理和所需贷款人满意的形式和实质向管理代理提交借款基础证书。在任何情况下，借款基础凭证的签署和交付都应构成借款人对贷款人的陈述和保证，即其中包括的每一项合格应收账款都满足资格标准。行政代理和所需贷款人有权审查和调整借款基数的任何此类计算，以反映从合格应收款、准备金或确定借款基数所必需的其他事项中扣除的情况，但在每种情况下，只有在本协议明确规定行政代理或所需贷款人具有此类自由裁量权并就任何此类调整向借款人提供书面通知的情况下，行政代理或所需贷款人才有权调整。行政代理人和被要求的贷款人在其商业上合理的酌情权下，在确定借款基数时应继续有权建立和调整准备金，其数额和有关事项由行政代理人或被要求的贷款人在其商业上合理的酌情权中认为适当的，包括但不限于关于催收业绩的准备金，以及借款人被要求支付和未能支付的金额；但行政代理人应以书面形式将准备金或借款基数的任何调整通知借款人。连同根据第(A)款交付的每份借款基础证书和每个

借款人在提交月度服务报告时，应向行政代理提交或促使服务机构提交一份时间表，列出每笔应收账款的适用银行合作伙伴留成百分比。根据本5.1(A)节向行政代理和/或贷款人交付的每份证书或报告应附有由适用贷款方的授权官员签署的声明，证明其中包含的所有信息的准确性和完整性；

(B)违约通知、抵押品履约触发和服务商违约。任何信用方的任何授权人员在获悉(I)构成违约、违约事件、第一级抵押品履约触发、第二级抵押品履约触发或服务机构违约的任何条件或事件时，(Ii)任何人已就第7.1节所述的任何事件或条件向任何贷款方发出任何通知或采取任何其他行动，(Iii)发生任何个别或总体已导致或证明重大不利影响的事件或变更，或其授权人员之一出具列明该等条件的性质及存续期的证明书，违约、违约、第一级抵押品履约触发、第二级抵押品履约触发、第二级抵押品履约触发或服务机构违约、事件或条件，以及适用的信贷方已就此采取、正在采取和建议采取的行动，或(Iv)签署，连同对阿塔拉亚公司贷款协议、阿塔拉亚循环信贷协议的任何修订、豁免或其他修改的条款说明，任何其他经批准的特殊目的机构贷款(如阿塔拉亚公司贷款协议中的定义)或贷款方因上述任何违约而产生的任何其他信贷贷款；

(C)诉讼通知书。任何贷款方的任何授权人员在实际获悉(I)借款方或银行合作伙伴发起人(就银行合作伙伴发起人而言，仅就应收款、应收款的发起或将应收款出售给适用的银行合作伙伴子公司而言，仅就应收款、应收款的发起或向适用的银行合作伙伴子公司出售应收款)提起的任何不利程序或非轻率的威胁时，立即通知借款人，(Ii)针对借款人的任何不利程序的任何进展，(Iii)在针对任何信用方(借款人除外)的任何不利程序中的任何实质性进展，如果确定为不利的，合理地很可能导致判决的金额超过$[***]，或试图责令或以其他方式阻止完成本协议所拟进行的交易，或寻求追讨任何损害赔偿或获得救济，该书面通知连同贷方合理获得的其他信息，以使行政代理、所需贷款人及其各自的律师能够评估该等事项，或(Iv)在针对银行合作伙伴发起人的任何不利程序中发生的任何重大事态发展，如果判定不利，则很可能导致重大不利影响、有关书面通知以及贷方可合理获得的其他信息，以使行政代理、所需贷款人及其各自的律师能够评估该等事项；

(D)违反申述和保证。一旦任何信用证方意识到与所作或被视为已作出的任何陈述或担保有关的重大违约行为，立即

任何信用方在任何信用证文件或任何信用方根据本协议或本协议或与本协议或与之相关的任何时间以书面形式出具的任何证书中，一份授权人员的证书，指明该违约的性质和存在期限，以及该信用方已经采取、正在采取和提议采取的行动；

(E)关于抵押品的信息。每一贷款方应就其(I)公司名称、(Ii)组织的身份、组织结构或管辖权或(Iii)联邦纳税人识别码的任何变更向抵押品代理人提供事先书面通知。每一信用方同意不实施或允许前述句子中提及的任何变更，除非已根据UCC或其他规定提交所有申请，以使抵押品代理人在此类变更后始终继续存在，从而在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益。各信用方同意，如果抵押品的任何实质性部分损坏或灭失，应立即通知抵押品代理人；

(f)[已保留];

(G)信贷政策和服务政策。根据第6.15节的规定，公司应至少提前十(10)个工作日向所需贷款人发出任何信贷政策或服务政策的变更的书面通知；以及

(H)送达法律程序文件的代理人的终止。各信用方应向行政代理及时通知第3.1(N)节所述服务代理对该信用方的任何辞职，或任何相关代理关系的终止。

5.2.Existence

每一信用方应始终保存并充分有效地维持其存在以及与其业务有关的所有权利和特许经营权、许可证和许可。

5.3.税款和索偿的支付

借款人和公司应在产生任何处罚或罚款之前，支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有税款，以及在发生任何罚款或罚款之前，对已到期和应支付的款项的所有债权(包括对劳动力、服务、材料和用品的索赔)，以及根据法律对其任何财产或资产具有或可能成为留置权的所有债权；但如该等税项或申索是由迅速提起并尽心尽力进行的适当法律程序真诚地提出的，则无须缴付该等税项或申索，只要(A)已就该等税项或申索作出符合公认会计原则所规定的足够准备金或其他适当拨备，及(B)就任何抵押品已成为或可能成为留置权的税项或申索而言，该等有争议的法律程序的最终作用是暂停出售抵押品的任何部分以清偿该税项或申索。借款人和本公司不得向任何人(本公司或其任何附属公司除外)提交或同意提交任何综合所得税申报表。

5.4遵守法律

每一贷方应遵守任何政府机构的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，这些法律、规则、法规和命令的不遵守可合理地预期对个别或总体产生重大不利影响。

5.5.进一步的保证

在任何时候或不时应行政代理人的要求，每一贷方将自费迅速签署、确认和交付行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他文件，并作出其他行为和事情，以充分实现信用证文件的目的，包括根据第9.19节向任何贷款人提供任何合理要求的信息。

5.6.Separateness

借款人承认，贷款人依据借款人作为独立于任何其他人的法人的身份订立本协议。因此，自本协议之日起及之后，借款人应采取一切合理步骤，包括但不限于所需贷款人可能不时合理要求的所有步骤，以保持借款人作为独立法人的身份，并向第三方表明借款人是独立的法人实体。在不限制前述一般性的情况下，借款人同意它没有也不应该(除非信用证单据中另有规定)：

(A)未能维持其有限责任公司的存在并就其日常运作和业务事务作出独立决定，且除其成员根据借款人的有限责任公司协议的条款所作的决定外，在作出该等决定时不受其任何关联公司或任何其他人的控制；

(B)没有按照适用法律的要求提交自己的纳税申报表(如有的话)，但范围是：(I)不是提交一份或多份综合报税表的综合集团的一部分，或(Ii)就税务目的而言不被视为另一纳税人的分部，并缴纳根据适用法律必须缴纳的任何税款；

(C)在其业务运营所需的范围内，(I)没有维护其任何关联公司未使用的电子邮件地址，或(Ii)与任何此类关联公司共享电话号码或传真号码；

(D)不能仅从其自有资金中偿还其自身的债务；但前述规定不得要求借款人的成员向借款人作出任何额外的出资；

(E)未能(直接或通过偿还其在任何分摊费用中的可分配份额)将借款人的所有雇员、顾问和代理人以及关联公司补偿给

在适用范围内，由上述雇员、顾问和代理人或该等关联公司从借款人的自有资金中向借款人提供的服务；但前述规定不得要求借款人成员向借款人作出任何额外的出资；

(F)(I)向其股权证券持有人作出或宣布任何股息或现金或财产的其他分配，或(Ii)在上述任何一种情况下，按照适当的公司手续及符合稳健的商业判断，定期赎回或回购其股权证券，而不是每月或其他非定期的情况；

(G)直接或间接从事任何业务或活动，但根据信贷文件收购、所有权、融资和处置应收款及其附带活动除外；

(H)获取或拥有抵押品及其收益以外的任何物质资产；

(1)与任何人或实体合并或合并，或全部或部分解散、终止或清算，转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，或改变其法律结构，但在每种情况下，在法律允许的范围内，未经行政代理机构和所需贷款人的同意；

(J)没有根据其成立所在管辖区的法律维护其作为一个适当组织、有效存在和良好地位(如适用)的实体的存在，或在未经行政代理和所需贷款人事先书面同意的情况下，修订、修改、更改、废除、终止或不遵守借款人的成立证书或其有限责任公司协议(视属何情况而定)的规定；

(K)未经规定的贷款人同意而拥有任何附属公司或对任何人或实体作出任何投资；

(L)将其资产与其任何普通合伙人、成员、关联公司、负责人或者其他任何个人、实体的资产混合；

(M)招致除债务外的任何债务；

(N)不能保持偿付能力；但这一规定不得要求借款人的成员向借款人作出额外的出资；

(O)没有保存其记录、账簿和银行账户，这些记录、账簿和银行账户与借款人的普通合伙人、成员、委托人和关联公司、或借款人的普通合伙人或成员的关联公司或任何其他人的记录、账簿和银行账户分开保存；

(P)除信用证文件外，并如信用证文件另有明确允许，与任何其他信用方或任何其他信用方的任何普通合伙人、成员、委托人或关联公司订立任何合同或协议，除非征得所需贷款人的同意，并按本质上公平和实质上合理的条款和条件进行

类似于与除本公司任何普通合伙人、成员、委托人或关联方以外的第三方、任何其他信用方或其任何普通合伙人、成员、委托人或关联方或未能保持与其普通合伙人、成员、原则和关联方的财务报表分开的财务报表；但前提是借款人的财务状况、资产、负债、净值和经营业绩可包括在本公司及其关联方的综合财务报表中；此外，该合并财务报表披露借款人是一个独立的法人实体，其资产一般不能满足本公司及其关联公司债权人的债权；

(Q)寻求将借款人全部或部分解散或清盘，或采取任何会导致借款人无力偿债的行动；

(R)没有采取合理努力纠正借款人已知的关于借款人身份的任何误解；

(S)维持其资产的方式，使其个别资产难以与任何其他人的资产分开、确定或识别；

(T)除信贷单据所规定外，承担或担保任何其他人的债务，显示自己对任何其他人的债务负责，或以其他方式将其资产质押给任何其他人的利益，或保持其信贷可用于履行任何其他人的义务；

(U)除信贷文件另有规定外，不得向任何第三方提供任何贷款或垫款，包括借款人的任何普通合伙人、成员、委托人或关联公司，或其任何普通合伙人、成员、委托人或关联公司；

(V)既不向公众展示自己是独立于任何其他实体或个人的法律实体，也不完全以自己的名义开展业务，以避免(I)在与该另一方进行交易的身份方面误导他人，或(Ii)暗示借款人对任何第三方(包括借款人的任何普通合伙人、成员、主要或附属公司，或其任何普通合伙人、成员、主要或附属公司)的债务负有责任；

(W)在支付债务后，在托收公司存在足够的现金流的范围内，没有为其规模和性质以及其预期的业务运营中合理可预见的正常债务保持充足的资本，且本规定不应要求借款人成员向借款人提供额外的资本金；

(X)提出或同意提交任何请愿书，不论是自愿的还是非自愿的，以利用任何适用的破产、破产、清算或重组法规，或为债权人的利益进行转让；

(Y)显示为或被视为借款人或任何其他人或实体的任何普通合伙人、主要合伙人、成员或联营公司的部门或分部(为税务目的除外)；

(Z)未能在分摊这些费用的人员之间公平和合理地分摊费用(包括但不限于共享办公空间和附属公司雇员提供的服务)，以及不使用单独的文具、发票和支票；

(Aa)收购其合伙人、成员、股东或其他关联公司的债务或证券(视情况而定)；

(Ab)违反或导致违反就信用证单据向贷款人提交的关于实质性合并的任何意见书中对借款人所作的假设；

(Ac)没有组织文件规定，只要借款人的债务尚未清偿，在未经独立董事同意的情况下，借款人不得(I)寻求全部或部分解散借款人或将其清盘，或(Ii)提交或同意提交任何自愿或非自愿的请愿书，或根据任何适用的破产、破产、清算或重组法规开始审理案件，或为债权人的利益进行转让；

(Ad)没有安排其成员、经理、董事、高级人员、代理人及其他代表时刻一致地为借款人行事，并为贯彻前述规定和为借款人的最佳利益而行事；及

(Ae)未遵守特拉华州法律规定的所有必要组织手续。

如果第5.6节所述的契约与本协定中所述的其他契约之间有任何不一致之处，或第5.6节所述的任何契约造成的限制或义务大于本协定的其他规定，则以第5.6节所述的契约为准。

5.7.现金管理系统

借款人应按照下列规定和本合同附件一所述建立和维护现金管理系统。

(A)现金管理系统。

(I)借款人应已根据《收款账户控制协议》为担保方代理人的利益代表担保当事人设立第2.9节所述的收款账户，或已促使服务机构为抵押品代理人设立收款账户，应将应收款的收款和其他金额存入该账户。

（ii）借款人和公司将指示（或以其他方式导致）（1）每个债务人就应收账款（以及任何相关的银行合作伙伴保留）支付所有付款

直接存入适用的托收账户、直接存入支付账户、直接存入适用的银行合作伙伴托收账户或服务机构(或，如果需要根据下文第5.7(B)节设立密码箱，则可直接存入该锁箱)，每种情况下，如下文第5.7(B)节所述和(2)托收账户银行将托收账户中的所有存款存入付款账户(“现金管理系统”)。

(Iii)未经行政代理和所需贷款人自行决定事先书面同意，借款人不得建立任何新的现金管理系统，并且在建立任何此类新的现金管理系统之前，借款人应促使其寻求建立此类现金管理系统的每家银行、金融机构或邮政信箱(视情况而定)签订与收款账户控制协议类似的控制协议。借款人应向抵押品代理远程提供、促使或促使服务商提供对每个托收账户的只读访问权限。

(4)未经行政代理和所需贷款人事先书面同意，借款人不得以对抵押品代理不利的方式，(A)更改向服务机构发出的关于将存入现金管理系统的应收款付款的一般指示，或(B)更改向任何银行或金融机构发出的任何指示，这些银行或金融机构以任何方式将现金管理系统中的任何收款收益重新定向到不受控制协议约束的任何账户，以有利于抵押品代理。

(V)借款人承认并同意，收款(为免生疑问，不包括借款人收到并就银行合伙人留存百分比向银行合作伙伴发起人支付的所有付款)存放在每个托收账户中，而付款账户应继续作为债务的抵押品。

(Vi)OppWin承认并同意，每个银行合作伙伴收款账户中的收款应继续作为由此担保的债务的抵押品。

(Vii)尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，借款人在任何时候都不允许(且借款人不得导致服务商不允许)在任何帐户中持有托收，但以下情况除外：(X)抵押品代理或Castlelake代表拥有并在抵押品代理处维护的帐户；(Y)受托收帐户控制协议约束的托收帐户；或(Z)受控制协议约束的银行合作伙伴再融资帐户；只要在不迟于2023年1月31日(或所需贷款人酌情批准的较晚日期)之前，在FinWise银行或资本社区银行的银行合作伙伴再融资账户中最多可保留超过5,000,000美元的总金额，而不受控制协议的约束。

(B)应收款收款。根据第5.7(A)(Vii)条的规定，借款人、OppWin和公司均同意促使服务商(I)指示或以其他方式促使每一债务人就应收款(加上任何相关的银行合作伙伴留存百分比)(X)(A)以信用卡、电子支票、ACH付款或电汇的方式直接向适用的收款账户支付所有款项，以及(B)以现金支付的方式，

支票、票据、汇票、汇票或汇票，或(Y)仅在此类应收账款为银行合作伙伴应收款的范围内，直接存入受债权人间协议约束的银行合作伙伴托收账户，以及(Ii)迅速(并且，除本节5.7(B)款的但书所述外，在任何情况下不得迟于收到后两(2)个工作日)存入借款人、OppWin(受债权人间协议约束的银行合作伙伴托收账户中收到的收款除外)或服务机构直接收到的所有收款，无论是现金、支票、汇票、信用卡付款、电子支付、ACH付款或其他方式，以收到它们的形式(但需借款人、OppWin或服务商(视情况而定，为存放或托收所需的任何背书)准确地存入付款账户)，直至如此存放，以便以信托形式为抵押品代理人持有此类付款并作为抵押品代理人的财产(但条件是，就所收到的任何付款而言，如果该款不包含与此类付款有关的账号的充分标识，或由于借款人、OppWin或服务商无法控制的行为而无法处理)，存款应不迟于识别该帐号或可处理该付款之日起第二(2)个营业日(视情况而定)。如果服务机构以现金、支票、票据、汇票、汇票或汇票的形式直接从债务人收到的三个月滚动平均收款(为免生疑问，不包括从第三方收到的与再融资、结算或其他正常过程以外的偿还有关的现金、支票、票据、汇票、汇票或汇票)超过[***]借款人和公司同意(I)自费设立一个行政代理和所需贷款人均可接受并由抵押品代理控制的加密箱和/或加密箱账户，(Ii)指示债务人将以现金、支票、票据、汇票、汇票或汇票形式支付的任何款项直接汇入加密箱和/或加密箱账户。

5.8.Insurance

公司应维持有效的(A)不少于$的“错误和遗漏”保险单。[***]，(B)一份不少于$的雇员忠诚保险单[***]在每种情况下，(I)应覆盖借款人、本公司和服务机构，(Ii)以所需贷款人合理接受的形式投保，(Iii)向所需贷款人合理接受的保险公司投保，以及(Iv)为担保当事人的利益指定抵押品代理人为额外被保险人或贷款人损失收款人(视情况而定)。除非被要求的贷款人另有指示，否则公司应根据保单条款，代表借款人、服务机构、行政代理和担保当事人及时准备并提交任何此类保单下的索赔，一旦就本条款第5.8条所述的任何保单提出任何索赔，借款人、公司或服务机构(视情况而定)应立即将该索赔通知行政代理，并将任何此类索赔的保险净收益存入或安排存入支出账户，其范围与应收款或信贷文件有关。在截止日期之前和此后每年，本公司应将此类保单的副本交付给

行政代理，以及由适用的保险公司出具的证明该保单在该日期生效的证明。本公司应以所需贷款人合理接受的形式和实质提交保单维持证明和保费支付证明，频率不低于每年一次。

5.9.财务报表

(A)年度财务报表。(I)自截至2022年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后120天内，本公司应尽快向行政代理提交下列文件的一(1)份：(A)(X)公司及其综合附属公司(包括借款人)的经审计的综合和综合资产负债表，(Y)借款人的未经审计的资产负债表，以及(Z)其未经审计的资产负债表，在每种情况下，分别为该财政年度结束时和(B)(X)经审计的综合和综合收益表，公司及其合并子公司(包括借款人)的股东权益和现金流量，(Y)借款人的未经审计的收益表、股东权益和现金流量表，以及(Z)该会计年度的未经审计的损益表、股东权益表和现金流量表，以及在每一种情况下，该等资产负债表及财务报表以比较形式列载上一会计年度的数字，并附有独立会计师的意见，说明该等资产负债表及财务报表公平地反映被呈报公司的财务状况及经营结果，并已按照一贯适用的公认会计原则编制(该等会计师同意的应用变更除外)。

(B)季度财务报表。一旦可用且不迟于每个会计季度结束后六十(60)天，公司应向行政代理交付或安排交付以下各项的一(1)份副本：(A)(X)公司及其合并子公司(包括借款人)的未经审计的综合资产负债表，(Y)借款人的未经审计的资产负债表，以及(Z)截至该会计季度末的未经审计的资产负债表，(B)(X)本公司及其综合附属公司(包括借款人)的未经审计综合损益表、股东权益及现金流量表；。(Y)借款人的未经审计的损益表、股东权益表及现金流量表；及(Z)截至该财政季度末的未经审计的损益表、股东权益表及现金流量表。在每种情况下，该等损益表均须按照公认会计准则的规定编制及呈列，并提供所需的一切披露(脚注披露除外)，并须附有由总裁、财务副主任总裁、司库、首席财务官签署的证明书。本公司首席投资官或控制人或所需贷款人可接受的本公司另一位高级职员声明该等资产负债表及财务报表公平地反映本公司及其综合附属公司的财务状况及经营结果，并已根据一贯适用的公认会计原则编制，及(C)与根据第5.9(D)节所作预测有重大差异的情况下，本公司及借款人在紧接该财政季度结束后的两(2)个财政季度的预计收入、股东权益及现金流量。根据本第5.9(B)节提交的任何财务报表可

在提交第5.9（a）条要求的财务报表后，根据GAAP进行调整。

(C)每月财务报表。一旦可用且不迟于每个历月结束后三十(30)天，公司应向行政代理交付或安排交付以下各项的一(1)份：(A)(X)公司及其合并子公司(包括借款人)的未经审计的综合资产负债表、(Y)借款人的未经审计的资产负债表和(Z)截至该日历月末的未经审计的未经审计的资产负债表和(B)(X)未经审计的综合收益表。本公司及其合并附属公司(包括借款人)的股东权益及现金流量，(Y)借款人的未经审计损益表、股东权益及现金流量表，以及(Z)截至该日历月末的未经审计的损益表、股东权益表及现金流量表，在每种情况下，该等报表均须按照公认会计准则编制及呈报，并提供公认会计准则所规定的一切必要披露(脚注披露除外)，并须附有由总裁、财务副总裁、司库、首席财务官签署的证明书。本公司首席投资官或控制人或所需贷款人可接受的本公司另一位高级职员，声明该等资产负债表及财务报表公平地反映本公司及其综合附属公司的财务状况及经营结果，并已根据一贯适用的公认会计原则编制。根据本第5.9(C)节交付的任何财务报表，在交付第5.9(A)节所要求的财务报表后，可根据《公认会计准则》进行调整。

(D)周年推算。一旦可用且不迟于每个财政年度结束后三十(30)天，本公司应向行政代理交付或安排交付财务预测、发起预测、预计业务计划(包括对下一财年任何预计的市场变化的评论)和贷款人可能合理要求的有关贷款方的其他财务信息；前提是，该等财务预测和发起预测的格式应与提交给行政代理的与行政代理和所需贷款人在成交前的勤勉工作有关的财务预测基本相似，或以其他方式为所需贷款人在其全权酌情决定下可接受的。

(E)抵押品预测。一旦可用且不迟于每个财政季度结束前五(5)天，公司应向行政代理提交或安排交付关于借款人下一财政季度应收账款的UPB前滚和现金流预测。

(F)尽管有上述规定，就本公司的财务信息而言，上文第5.9(A)、(B)、(C)和(D)节所述的义务可以通过提供本公司(或本公司的任何母公司)向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行(并且向行政代理提供向美国证券交易委员会提交该报告的通知将构成根据本第5.9条的交付)。

(G)符合证书。借款人在交付(或根据第5.9(F)节被视为交付)第5.9(B)和(C)节所述财务报表的同时，应向行政代理提交一份完整的合规证书。

5.10.尽职调查;获取某些文件

(A)行政代理人和所需贷款人(及其各自的代理人或专业顾问)有权根据本协议不时审查和审计任何和所有账簿、记录、财务报表、信贷和催收政策、法律和监管合规，只要违约事件没有发生并且在两(2)个工作日之前通知有关当事人(或在违约事件持续期间，由其自行决定)，操作和报告程序和信息系统(包括但不限于客户服务和/或举报人热线)、信贷方的董事、高级管理人员和主要员工，或由另一人为信贷方或其代表持有，涉及或以其他方式影响公司应收账款或信贷文件。行政代理人和被要求的贷款人(及其各自的代理人和专业顾问)应将在上述审查期间获得的任何尚未公开或可获得的信息视为机密；但是，如果法律或任何监管当局要求，行政代理人和被要求的贷款人(及其各自的代理人或专业顾问)可以披露此类信息。

(B)只要未发生违约事件，且在提前两(2)个工作日通知有关当事人后仍在继续(或在违约事件持续期间，在任何时间，由其自行决定)，且在正常营业时间内，每一贷方同意迅速向行政代理和所需贷款人(及其各自的代理人或专业顾问)提供任何和所有文件、记录、协议、文书或信息的访问、副本和摘录(包括但不限于，行政代理及所需贷款人(及其各自的代理人或专业顾问)可合理地要求，以便就本公司应收账款及信贷文件对贷方进行定期尽职调查。

(C)每个贷款方将向行政代理和贷款人(及其各自的代理或专业顾问)提供知识渊博的财务、会计、法律和合规官员，以回答有关贷方和公司应收款的问题，并协助行政代理和/或贷款人的尽职调查。此外，借款人应提供或应促使服务机构向行政代理提供远程访问任何电子应收文件和任何相关文件的权限。每一贷款方同意，行政代理和所需贷款人有权直接与适用的债务人确认与应收账款有关的任何信息。

（d）行政代理人和贷款人（及其各自的代理人或专业顾问）因尽职调查和

本第5.10条中概述的其他事项应为许可费用（受其定义中规定的限制的限制），借款人应向行政代理或贷方偿还这些费用（如适用），或者支付或安排支付;前提是，只要没有发生违约事件并且正在继续，此类成本和费用的上限应为美元[***]每年，行政代理和贷款人应对超过这一上限的任何成本和支出负责。

(E)在第一级抵押品履约触发事件、第二级抵押品履约触发事件或违约事件发生之前，行政代理和贷款人在每个财政年度应根据第5.10节的规定共同进行不超过两(2)次的审查或审计；但在发生第一级抵押品履约触发事件后，行政代理和贷款人有权根据本第5.10节的规定进行一(1)次额外审查或审计，费用和费用由借款人承担；此外，在发生第二级抵押品履约触发或违约事件后，行政代理和贷款人有权在不考虑任何费用上限的情况下，自行决定增加其根据本第5.10节进行的审查和审计的频率和范围。

5.11.财务契诺

(A)最低有形净值。本公司及其合并子公司于每个会计季度最后一日的经调整有形净值不得少于(I)$[***]加(Ii)(X)的乘积[***]%乘以(Y)，取(A)中较大者[***]及(B)自2022年3月31日以来的累计综合净收入减去准许税项分配额；但为免生疑问，本公司及其综合附属公司于任何财政季度的经调整有形净值须根据经审计财务报表计算，如无包括相关财政季度的经审计财务报表，则须根据本公司及其综合附属公司内部编制的管理报表计算。

(B)流动资金。截至每个日历月的最后一天，公司及其合并子公司应保持(X)不受限制的现金和/或现金等价物至少$[***]和(Y)不受限制的现金和/或现金等价物，外加承诺提供的#美元[***]总体而言。

(C)高级债务与股本比率。本公司及其合并子公司截至每个会计季度最后一日的高级负债权益比率小于或等于[***].

(D)股息限制。除本公司的任何直接或间接全资附属公司向其母公司作出的现金股息或现金分配外，本公司或其任何附属公司在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，不得向其股权持有人支付任何现金股利或其他现金分配；但本公司每一财政季度不得进行超过一次的股息分配或支付，前提是在实施该等股息或分配后，本公司和借款人不得违反上文第5.11(A)条；此外，尽管有上述规定，本公司仍可按以下方式进行分配

金额不得超过允许其股权持有人支付联邦、州和地方所得税所需的金额，只要不存在违约或违约事件(在此类分配生效后)，这些税款可归因于借款人及其子公司的收入。

5.12.设施评级

在向借款人发出书面通知后，所需贷款人可随时要求所需贷款人选定的一个或多个信用评级机构对该贷款进行私人评级。借款人和本公司同意，各自应配合所需贷款人的努力以获得此类评级，并应向适用的信用评级机构(直接或通过分发给所需的贷款人)提供各自的账簿、记录、财务报表、政策、董事、高级管理人员和员工、其他文件或其他信息，在每种情况下，应该等信用评级机构的要求提供和监测该等评级。借款人和本公司各自同意，贷款人和行政代理有权向适用的信用评级机构披露本协议的条款和本协议拟进行的交易；但是，每个此类评级机构应同意遵守与第9.22节中关于其提供的任何机密信息的要求基本相似的要求。借款人、本公司或其各自的任何关联公司均不负责支付或承担与本第5.12条相关的任何成本或费用。

5.13.购买额外应收款。

(A)Castlelake代表应在满足第3.3(A)节规定的前提条件后，并根据第2.10(C)节的规定，指示付款账户银行在不迟于下午4点之前向借款人发放相关资金释放请求中规定的金额的付款账户中的资金(取决于贷款的可用性)。(纽约市时间)当天以电汇方式将美元资金汇入借款人以书面形式指定给Castlelake代表的账户；但Castlelake代表不对支付账户银行在转移此类资金方面的任何延迟承担任何责任。

(B)除非抵押品代理人以其唯一和绝对的酌情决定权另有许可，否则对于第5.13(A)、(X)项下的放行请求，每日历周不得超过三(3)次，以及(Y)在符合每周信用延期限制的情况下，借款人在任何情况下都不会参与每日历周超过三(3)次的借款基础操作。

5.14.结束后的契诺

(A)信用证各方应在附录F规定的日期或之前，以令所需贷款人满意的方式处理附录F中规定的每一项。

(B)信贷方承认并同意，所需贷款人有权在成交后进行尽职调查，以确认上述各项均已得到满足所需贷款人的要求。所需贷款人(及其代理人或专业顾问)因尽职调查而产生的所有合理费用和支出应为准予费用，借款人应向行政代理偿还，或在借款人收到发票后支付或安排支付。

5.15帐目通知

根据与蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)和富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)签订的托收账户控制协议，贷方应迅速(但无论如何都应在收到后两(2)个工作日内)将收到的任何通知转发给行政代理。

5.16.Subsidiaries

此外，本公司将促使其每一家子公司(SPE子公司除外)，无论是现在存在的，还是以后成立或收购的，都将以有限担保附件A的形式签署一份联合协议。

5.17.银行合作伙伴计划协议；所有权转让

此外，各贷款方应在所有实质性方面遵守《银行合作伙伴计划协议》的要求。本公司同意并承认，在发生违约、违约事件、监管触发事件、与适用的银行合作伙伴发起人的业务、运营、资产、财务状况或负债有关的任何其他重大不利变化后，行政代理有权根据适用的银行合作伙伴催缴函将与银行合作伙伴发起的应收账款有关的每笔贷款的所有权转移给借款人，而在所需贷款人的决定下，根据其合理的酌情决定权，或在行政代理或所要求的贷款人确定的任何其他时间，在其合理的酌处权下，认为这种转让是必要的，以保护抵押品代理人在抵押品中的利益。就上述情况而言，本公司应在实际知悉或收到通知后五(5)个工作日内，及时以书面形式通知行政代理有关任何银行合作伙伴发起人的业务、运营、资产、财务状况或负债方面的任何重大不利变化。公司应自费迅速签署、确认和交付银行合伙人发起人、行政代理或抵押品代理可能合理要求的其他文件，以实现所有权转移。未经行政代理事先书面同意，适用的银行合作伙伴发起人或任何信用方均不得发送任何短信，或未经收件人事先明确书面同意，不得发送任何电话营销短信。

5.18.ERISA

在任何信贷方的任何授权官员得知任何ERISA事件的发生或即将发生时，适用的信贷方应向每一代理人和每一贷款人交付：(I)书面通知，说明其性质，信贷方或其各自的ERISA附属公司已经采取、正在采取或提议采取的行动，以及在知道的情况下，美国国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁的任何行动；以及(Ii)以合理的速度，提供(1)由任何贷款方或其各自的ERISA关联公司就每个受影响的计划向美国国税局提交的年度报告(Form 5500 Series)的最新附表SB(精算信息)的副本；(2)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有通知；以及(3)任何代理人或贷款人合理要求的与贷方或其各自的ERISA关联方的任何受影响计划有关的其他文件或政府报告或文件的副本(就受影响的多雇主计划而言，只要贷方有权获取该等文件、报告或文件)。

5.19最惠国待遇

借款人特此同意，如果在任何时候，任何贷款方或其任何附属公司与任何人订立或修订信贷协议、贷款协议、回购协议、仓库安排、信贷安排、证券化或其他与借款人、任何其他信用方或该附属公司的债务有关的类似安排，以公司应收款或其他类似于公司应收款的资产为抵押，借款人与任何根据该等修订、信贷协议贷款协议、回购协议、仓库安排、信贷安排、证券化或其他类似安排的条款提供任何更优惠条款的人订立或修订该等安排(例如，对于任何类似于本协议概述的其他协议(包括但不限于本协议第5.1节、附录E-1和附录E-2)中的任何契诺、触发事件或违约，如果贷款人同意接受此类其他融资安排的实质性经济条款，则本协议中的契诺、触发事件或违约应被视为自动修订，以反映此类更有利的条款。

第6节否定的契约

各信用方约定并同意，只要任何循环承诺生效，在全部债务(未提出索赔、要求或通知的或有赔偿义务除外)得到全额偿付之前，信用方应履行并确保各适用关联方履行本节第6款中适用于其的所有契诺。

6.1.Indebtedness

借款人或其任何子公司不得直接或间接地产生、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式对任何债务(债务除外)承担或继续承担直接或间接责任。

6.2.Liens

借款人不得直接或间接地在借款人的任何财产或资产(包括与应收货物或应收账款有关的任何文件或票据)上或就借款人现在拥有或此后获得的任何财产或资产(包括与应收货物或应收账款有关的任何文件或票据)或从中获得的任何收入或利润设立、产生、承担或允许存在任何留置权，也不得根据任何国家的《统一成本法》或任何类似的记录或通知法规，就任何此类财产、资产、收入或利润提交任何融资报表或任何其他类似的留置权通知或允许其继续有效，除非(A)根据任何信用证单据授予担保当事人利益的抵押品代理人留置权，以及(B)允许的留置权。

6.3.Investments

借款人不得进行或拥有任何投资，但投资于现金和应收账款除外。

6.4.基本面变化；资产处置；收购

借款人不得(A)进行任何合并或合并交易，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或(B)在一次或一系列交易中转让、出售、租赁或分租(作为出租人或转让人)、交换、转让或以其他方式处置其全部或任何部分业务、资产(包括但不限于应收款)或任何种类的财产，无论是不动产、非土地财产或混合财产，也不论是现在拥有的还是今后获得的，除非信用证单据另有许可，或(C)通过购买或以其他方式获得任何人的业务、财产或固定资产，或任何人或任何人的任何部门或业务线或其他业务单位的股票或其他实益所有权证据，但符合第6.3节的投资除外。任何其他信用方不得(A)进行该信用方不是幸存实体的任何合并或合并交易，清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)或(B)在一次交易或一系列交易中转让、出售、租赁或分租(作为出租人或转让人)、交换、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有业务、资产(包括但不限于应收款)或任何种类的财产，无论是不动产、非土地或混合财产，也不论是有形或无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的，除非信用证单据另有允许，在每种情况下，均未事先获得所需贷款人的书面同意。

6.5材料合同和组织文件

借款人不得(A)与任何人订立任何实质性合同，(B)同意在截止日期后对其在任何相关协议项下的任何实质性权利进行任何实质性修改、重述、补充或其他修改，或(C)对其组织文件进行实质性修改或允许对其组织文件进行任何实质性修改，除非事先获得行政代理或所需贷款人的书面同意(视情况而定)。

6.6.销售和租赁支持

对于借款人(A)已出售或转让或将出售或转让给任何其他人的任何财产(不论是现在拥有的或以后获得的)的任何租赁，借款人不直接或间接成为或继续以承租人或担保人或其他担保人的身份承担责任，或(B)打算将借款人已经或将出售或转让给与该租赁相关的任何其他财产用于基本上相同的目的。

6.7.与股东和关联公司的交易

借款人不得直接或间接与其任何关联公司订立或允许存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，但信用证文件所规定的交易除外。

6.8.会务处理

自结算日起及以后，借款人不得从事除结算日借款人所从事的业务以外的其他业务。

6.9.财年

任何贷方不得更改其会计年度。

6.10.Accounts

在第5.14节的规限下，(A)借款人不得设立或维持不受以抵押品代理人为受益人的“控制协议”约束的任何存款账户或证券账户；及(B)借款人不得，也不得指示任何人将托收款项存入非收款账户或付款账户的存款账户或证券账户。

6.11.某些债务的预付款

除债务外，借款人不得直接或间接自愿购买、赎回、作废或预付债务到期前应付的本金、溢价、利息或其他款项。

6.12.服务协议和备用服务协议

在任何情况下，未经所需贷款人同意，借款人不得(A)终止服务协议或备用服务协议，或(B)指定备用服务机构以外的替代服务机构。

6.13.独立董事

借款人在任何时候都不应至少有一(1)独立的董事，并且不是也至少已经不是五(5)年了，(A)是借款人或其任何关联公司的高管、董事或经理，(B)是借款人或其任何关联公司的股东(或其他股权所有人)或合伙人、成员(如果是特拉华有限责任公司的单一成员，则为其特别成员除外)、借款人或其任何关联公司的员工、律师或律师，(C)是借款人或其任何关联公司的客户或债权人或供应商，其任何购买或收入来自与借款人或其任何关联公司的活动(最低数额除外)，(D)控制或与任何上述高级人员、董事、合伙人、经理、成员、雇员、供应商、债权人或客户共同控制的人，或(E)任何上述高级人员、董事、合伙人、经理、成员、雇员、供应商、债权人或客户的直系亲属成员；但前述(A)款不适用于担任或曾经担任独立董事或借款人任何附属公司的独立管理人的任何人；前提是，在该独立董事去世或丧失工作能力后，借款人将有十(10)个工作日的时间任命一位替代独立董事的人；此外，前提是借款人应促使其独立董事在任命替代独立董事之前不得辞职；此外，在任何独立董事被替换、移除、辞职或以其他方式停止服务(该独立董事因死亡或丧失行为能力以外的任何原因)之前，借款人应不迟于该替换、移除或停止服务生效日期前两(2)个工作日向行政代理发出书面通知，说明建议替代的独立董事的身份和从属关系。

6.14.收件箱的销售

除出售、转让或处置任何应收公司外，任何信用方不得在未经所需贷款人事先书面同意的情况下出售、转让或以其他方式处置任何公司应收账款(同意可由贷款人自行决定给予或拒绝)：

(I)按照《购买协议》或《银行合作伙伴销售协议》(视何者适用而定)的条款向借款人支付；

(Ii)与应收回购事件有关的；或

(Iii)本公司就信贷融资、远期购买融资或证券化(“附加融资”)向附属公司或第三方提供的贷款；但条件是，根据所需贷款人的全权酌情决定权，不得采用任何不利于行政代理(由所需贷款人确定)、抵押品代理或贷款人在贷款与Atalaya信贷融资或附加融资之间分配公司应收款的选择程序(为免生疑问，包括任何须进行再融资的应收款)；但为免生疑问，(X)资格之间的差异所产生的遴选程序或分配

Atalaya信贷融资或附加融资的标准和任何资格标准或(Y)Atalaya信贷融资或附加融资的超额集中额度标准和任何集中限制不应单独构成对借款人、行政代理、抵押品代理或任何贷款人不利的选择程序。

6.15信用政策或服务政策的变更

未经所需贷款人事先书面同意，任何信用方不得以有损所需贷款人自行决定的信用证文件项下代理人或贷款人利益的方式对信用证保单或服务保单进行或授权任何变更或修改。贷方应至少提前十(10)个工作日向行政代理发出书面通知，通知信用保单或服务保单的任何其他变更或修改，而这些变更或修改不需要所需贷款人的同意。

6.16.[已保留]

6.17.不提前还款

除本协议明确允许外，公司不得允许或促使借款人提前支付任何贷款。

6.18对银行合作伙伴计划协议的更改

未经所需贷款人事先书面同意，任何贷款方不得对银行合作伙伴计划协议做出或授权任何违反信用证文件项下代理人或贷款人利益的更改。对于银行合作伙伴计划协议的任何变更或修改，贷方应至少提前十(10)个工作日向行政代理发出书面通知，而这些变更或修改不需要所需贷款人的同意。在任何情况下，贷方不得(I)同意适用于任何银行合作伙伴发起人每个日历月发放贷款的频率超过一次的银行合作伙伴留成百分比的任何变化，或(Ii)同意适用于与现有应收账款相关的贷款的银行合作伙伴留成百分比的任何变化。

6.19井口贷款

借款人没有、也不会获得银行合作伙伴发起人发起的任何贷款的所有权或以其他方式作为受让人持有该贷款。

第七节违约事件

7.1.违约事件

下列条件或事件中的每一项均应构成本协议下的“违约事件”：

(A)未能按期付款。任何信用方未能(如适用)在到期日支付任何本金，(Ii)在到期日的两(2)个工作日内向行政代理、抵押品代理或贷款人支付利息、保险费或费用，或(Iii)在到期日的三(3)个工作日内根据任何信用证单据要求支付的任何其他付款或存款，或(如果任何此类付款在最终到期日到期)未能在最终到期日付款；或

(B)借款基础不足。借款人未能(X)在(I)借款人的授权官员意识到存在借款基数不足后三十(30)天内，在发生第一级抵押品履约触发或第二级抵押品履约触发后降低最高预付率而导致的任何借款基数不足，以及(Ii)借款人从行政代理收到关于存在借款基数不足的通知，或(Y)在以下较早的两(2)个工作日内(I)借款人的授权官员意识到存在借款基数不足，以及(Ii)借款人从行政代理收到关于存在借款基数不足的通知，任何借款基数不足不完全是由于在第一级抵押品履约触发或第二级抵押品履约触发发生后最大预付率降低引起的；或

(C)交叉违约。(I)任何信用方或其各自的任何附属公司未能在到期时(在实施任何适用的宽限期后)支付任何超过#美元的债务[***]或(Ii)因任何超过$的债务而发生任何违约事件[***]任何信用方或其各自子公司的违约事件超过了为其规定的适用宽限期(如有)；或

(D)违反某些肯定契诺。除非在本第7.1节的任何其他条款中另有规定，否则任何信用方未能履行或遵守(I)本合同第5.1、5.2、5.3、5.4、5.6、5.7、5.11、5.14、5.17或6节中包含的任何约定或其他协议，除非事先得到所需贷款人的书面同意，(Ii)本合同第5.9(B)或(C)款的期限为五(5)个工作日，除非事先得到所需贷款人的同意，或本条款第5.9(A)条的期限为十(10)个工作日，除非事先得到所需贷款人的同意；或

(E)违反陈述等。任何信用方在其所属的任何信用证文件中，或在任何信用方或其任何附属公司依据本协议或本协议或与本协议相关的任何时间以书面形式提供的任何声明或证书中作出或被视为作出的任何声明、保证、认证或其他声明，但导致以下情况的声明、保证、认证或其他声明除外

应收回购事件，自作出或视为作出之日起，在任何重大方面均属虚假，且在(I)该信用方的授权人员察觉到该虚假，或(Ii)该信用方收到行政代理或任何贷款人的书面通知后十五(15)个营业日内，该虚假仍未得到补救或放弃；或

(F)信用证单据项下的其他违约。任何信用方在履行或遵守本合同所含的任何契约或其他条款或其所属的任何其他信用证文件时，除本第7.1节任何其他条款中提及的任何此类条款外，不得在(I)该信用方的授权官员意识到该违约，或(Ii)该信用方收到行政代理人或任何贷款人的书面通知后十五(15)个工作日内予以补救或放弃；或

(G)非自愿破产；指定接管人等。(I)具有司法管辖权的法院应根据《破产法》或根据现在或今后有效的任何其他适用的破产、破产或类似法律，就非自愿案件中的任何贷方登录一项判令或济助令(第(Ii)款所述的判令或命令除外)，该判令或命令不会被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律，或(Ii)应根据破产法或现在或今后生效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似的法律对任何贷款方启动非自愿案件；或对该贷款方具有管辖权的法院的法令或命令应已生效，以指定对该贷款方具有类似权力的接管人、清算人、扣押人、受托人、保管人或其他高级人员；或非自愿地指定该信用方的临时接管人、受托人或其他托管人，且本条第(Ii)款所述的任何此类事件应持续三十(30)天，而不会被解聘、担保或解除；或

(H)自愿破产；指定接管人等。(1)任何贷方应根据《破产法》或现在或今后生效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律启动自愿案件，或同意根据任何此等法律在非自愿案件中发出济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或同意由接管人、受托人或其他保管人指定或接管其全部或大部分财产；或任何该等信用方应为债权人的利益作出任何转让，或(Ii)任何信用方在该等债务到期时将无能力、或将全面破产、或应以书面承认其无能力偿还债务；或该信用方的董事会(或类似的管治机构)(或其任何委员会)应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本协议或第7.1(G)条所述的任何行动；或

(C)判决及扣押。任何涉及借款人的金钱判决、扣押令或扣押令或类似的法律程序(A)涉及借款人，或(B)涉及任何其他信用方，在任何时间合共超过$[***]对于所有其他信用方，如有偿付能力且无关联的保险公司没有拒绝承保，在保险未充分承保的范围内，应登记或提交针对该信用方或以下任何一项的保险

他们各自的资产和(A)将保留，或任何与上述任何一项有关的留置权将保留三十(30)天(或在任何情况下晚于根据上述判决、令状、扣押令或类似程序启动的与债权人启动的任何强制执行程序有关的任何拟议出售日期之前五(5)天)，或(B)为债权人(或其他具有类似权力的高级人员)的利益，为债权人(或其他具有类似权力的高级人员)的利益而订立法令或命令，以任命接管人、清盘人、扣押人、受托人或保管受让人；或

(I)解散。任何命令、判决或法令均应针对裁定解散或分拆该信用方的任何信用方，且该命令应在超过三十(30)天的时间内保持不解除或不暂停；或

(J)控制权的变更。在任何情况下，未经行政代理和所需贷款人事先书面同意，控制权的变更应发生，或任何贷方应进行其不是幸存实体的任何合并或合并交易；或

(K)抵押品单据和其他信用证单据。在本协议或任何抵押品文件签署和交付后的任何时候，(I)本协议或任何抵押品文件不再具有充分的效力和作用(由于根据本协议或其条款解除抵押品或根据本协议条款全额履行义务除外)，或应宣布无效或其可执行性在任何实质性方面受到损害，或抵押品代理人不再拥有或不再拥有抵押品文件所涵盖的任何抵押品的有效和完善的留置权，其优先权为相关抵押品文件所要求的优先权。在每种情况下，除抵押品代理人或任何有担保的一方未能在其控制范围内采取任何行动以外的任何原因，或(Ii)在其定义(A)款中确定的任何信用证单据的任何原因，除全部清偿所有义务(未对其提出索赔、要求或通知的或有赔偿义务除外)应停止完全有效(除根据其条款外)或应被宣布为无效或当事一方(视情况而定)外，应拒绝履行其在信用证项下的义务或对任何书面信用证文件的有效性或可执行性提出异议；或

(L)服务协议。服务商违约应已发生，且未按照《服务协议》的允许进行修复；或

(m)[已保留]或

(N)财务报表。根据本协议交付的任何贷款方的经审计财务报表所附的审计师意见在任何方面均有保留意见，且行政代理或所要求的贷款人已以书面形式通知贷款方此类保留意见构成违约事件；或

(O)重大例外情况。根据第5.9条进行的任何审计中的重大例外，且未在相关贷方的授权人员知情后十(10)个工作日内纠正

适用的贷款方收到行政代理或所需贷款人的书面通知；或

(P)ERISA。(I)将发生一个或多个ERISA事件，个别或合计导致或可能合理地预期会导致重大不利影响；或(Ii)借款人应设立、出资或有义务向任何计划缴费；或

(Q)重大不良影响。所要求的贷款人本着善意行事，合理确定会产生重大不利影响的任何事件的发生；或

(R)具体的法律/法规变更。发生特定的法律/法规变更；或

(S)监管触发事件。发生监管触发事件；或

(T)行政机构采取的行动。最终、法令或命令是由行政机构(包括但不限于CFPB的行政命令)或有管辖权的法院作出的，无论该法令或命令是否可上诉或正在上诉，涉及针对任何信用方或其一个或多个子公司的行政诉讼(I)要求支付“恢复原状”、“归还不当得利或赔偿”、“退还款项或返还不动产”和/或“支付损害赔偿或其他金钱救济”或任何类似的定性(民事罚款除外)，(Ii)支付民事罚款，或(Iii)信用方或其一个或多个附属公司同意或同意与该行政机关在该法令或命令中的指控有关的补救措施，不论该补救办法是基于行为或金钱，而该等指控是由该信用方或该附属公司的不公平、欺骗性或滥用行为或做法所引起(或与补救有关)，不论该信用方或该附属公司是否承认该等行为或做法事实上是不公平、欺骗性或滥用的；在上述(I)、(Ii)或(Iii)项的情况下，对该信用方或其一家或多家子公司造成重大不利影响；或

(U)抵押品履约触发。发生任何第二级抵押品履约触发事件；或

(五)关键员工活动。任何事件或交易的发生，导致托德·施瓦茨和任何一(1)名或多名其他关键员工因任何原因停止积极参与公司的日常管理，并且在该事件发生后120(120)天内未被替换为符合所需贷款人商业合理判断的替换人员；但为免生疑问，仅就第3.2及3.3节而言，在本公司有能力更换关键雇员的上述120(120)天期间内，不应视为已发生“失责”事件；此外，如根据贷款人在商业上合理的判断，任何适合所需贷款人的关键雇员已获批准更换，则就本条第7.1(W)条而言，该项更换应视为“关键雇员”，而即将离职的关键雇员不再被视为“关键雇员”；或

(W)担保触发事件。发生任何触发事件(如适用的《有限保证》中所定义的)，并且在每种情况下，此类故障或违约均超过为其规定的适用宽限期(如有)；或

(十)担保违约。担保人在有限保证项下发生的违约超出了为其规定的适用宽限期(如有)；或

(Y)其他信贷安排。发生《阿塔拉亚公司贷款协议》、《阿塔拉亚循环信贷协议》、任何其他经批准的特殊目的机构贷款(如《阿塔拉亚公司贷款协议》所界定)或贷款方的任何其他信贷安排项下的违约事件；

然后，(A)在第7.1(G)、7.1(H)或7.1(J)条所述的任何违约事件自动发生时，以及(B)在任何其他违约事件发生并持续期间，应所需贷款人的请求(或经其同意)，在行政代理向借款人、服务机构和后备服务机构发出书面通知后，(X)循环承诺(如有)应立即终止；(Y)以下各项应立即到期并应支付，在每一种情况下，无需提示、要求、拒付或其他任何要求，所有这些均由各贷方明确放弃：(1)贷款的未付本金和应计利息；(2)所有其他债务(未提出索赔、要求或通知的或有赔偿义务除外)；和(Z)行政代理人(按照所需贷款人的指示行事)应促使抵押品代理人执行根据抵押品文件设定的任何和所有留置权和担保权益。即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，除借款人外，除借款人外，任何贷款方均不对行政代理或任何贷款人因借款人未能支付该等款项而产生的任何本金或应计未付利息或因借款人未能支付该等款项而产生的任何损失承担责任，但根据有限担保的规定除外。

一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，所有未偿还贷款的本金，以及在适用法律允许的范围内，根据本协议所欠贷款的任何利息或任何费用或其他金额，此后应按照第2.10节的规定按违约资金利率支付利息(包括根据破产法或其他适用的债务人救济法进行的任何诉讼的请愿后利息)，直至违约事件不再持续。

8.AGENTS节

8.1.代理人的委任

根据本合同和其他信贷文件，UMB特此被指定为行政代理和抵押品代理，每一贷款人在此授权并指示UMB以这种身份(I)签署其所属的每一份信用证文件，以及(Ii)根据本合同条款和其他信贷文件作为其代理人。各代理商在此同意按照本合同所载明示条件和其他信用证文件(视情况而定)行事。本第8条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，

借款人不得作为其中任何一项规定的受益人享有任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为对借款人承担任何义务或与借款人或为借款人承担任何代理或信托关系。

8.2.有权以贷款人身份行事的代理

在此设立的机构不得以任何方式损害或影响任何代理人在本合同项下作为贷款人的个人身份的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。就其参与贷款而言，每个代理人应拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就好像它没有履行本合同赋予它的职责和职能一样。除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括每个代理人的个人身份。

8.3.权力和职责

(A)每一贷款人均不可撤销地授权每一代理人代表该贷款人采取行动，并行使本信贷文件及其他信贷文件所赋予或授予该代理人的权力、权利及补救措施，以及合理附带的权力、权利及补救措施。每个代理商应只承担本合同和其他信用证文件中明确规定的职责。每一代理人均可由或通过其代理人、雇员或事实律师行使该等权力、权利及补救办法，并履行该等职责。代理不对其选择的任何代理或律师的行为、不作为、疏忽或不当行为负责，只要选择是在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下进行的。任何代理人不得因本合同或任何其他信用文件而与任何贷款人有受托关系；本合同或任何其他信用文件，无论是明示的还是默示的，都不打算或将其解释为对任何代理人施加与本合同或任何其他信用文件有关的任何义务，除非在本合同或合同中明确规定。

(B)行政代理应尽商业上合理的努力(可以通过在平台上张贴的方式)，(I)在收到任何贷款方根据5.1节或5.9节向行政代理提供的所有报告、通知和其他信息后的商业合理时间内，以及(Ii)在根据服务协议从各服务机构收到这些报告、通知和其他信息的同一营业日，向每个贷款人提供月度服务报告；前提是行政代理在下午1：00之前收到月度服务报告。(纽约市时间)，否则，行政代理将在收到此类月度服务报告后的工作日交付该报告。

8.4.对某些事项不承担责任

对于本信用证文件或任何其他信用证文件的签署、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作的任何陈述、保证、陈述或陈述，代理人不对任何贷款人负责。

在任何书面或口头陈述中，或在任何代理人向任何贷款人提供或作出的任何财务或其他报表、文书、报告或证书中，或由借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人提供或作出的任何其他文件中，与信用证单据及拟进行的交易有关，或就借款人或任何其他有责任支付任何义务的人的财务状况或商业事务而作出，亦无须要求任何代理人确定或查询任何条款、条件、规定、任何信贷文件所载的契诺或协议，或有关贷款所得款项的用途，或任何违约或违约事件的存在或可能存在，或就上述事项作出任何披露。

8.5免责条款

代理人及其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人对任何代理人根据或与任何信用证文件有关的任何行动或不采取的任何行动不负责任，除非该代理人的严重疏忽或故意不当行为是由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的。每一代理人应有权避免与本信用证文件或任何其他信用证文件有关的任何行为或采取任何行动(包括不采取行动)或行使任何权力，根据本协议或根据本协议赋予其的酌处权或权力，除非及直至该代理人已收到来自所需贷款人的有关书面指示(或根据本协议明确要求的其他数目或百分比的贷款人或任何其他信贷文件)，而在收到来自所需贷款人的此类指示(或根据本协议明确要求的其他数目或百分比的贷款人或任何其他信贷文件)后，该代理人有权按照该等指示行事或(如获指示)不采取行动，或行使该权力、酌情决定权或权力。贷款人应首先就其因采取或继续采取该等贷款人要求采取的任何该等行动而招致的任何及所有法律责任及开支，作出合理程度的弥偿。在所有情况下，代理人在根据本协议或任何其他信贷单据按照所需贷款人的书面请求或同意行事或不采取行动时应受到充分保护，该等要求和根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。在不损害前述规定的一般性的原则下，(I)每一代理人有权依靠其认为真实、正确且已由适当的一人或多人签署或发送的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电子邮件或其他电子传输方法、电话讯息、声明、通讯、文书或文件，并在依靠其选定的大律师(可能是借款人或贷款人的律师)、会计师、专家和其他专业顾问的意见和判断时，有权依靠并应受到充分保护；以及(Ii)任何贷款人不得因任何代理人按照贷款人的指示行事或(如有指示)不根据本协议或任何其他信贷文件行事而对该代理人提起任何诉讼。任何代理人均无义务向任何贷款人确定或查询遵守或履行情况

本协议或任何其他信贷文件中包含的任何协议或条件，或检查借款人的账簿或财产或借款人的任何附属公司的账簿或记录或财产。代理人不应(A)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本合同或其他信用证文件明确规定代理人应按所需贷款人的书面指示行使的酌处权和权力除外；(B)在履行其任何职责或行使其在本合同项下的任何权利和权力时，将被要求使用、冒险或垫付其自有资金或以其他方式承担财务责任；(C)被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何信用证文件或适用法律的任何行动。(D)对借款人或其任何董事、成员、高级管理人员、代理人、附属公司或雇员的表现或行为负责或有任何责任监督借款人或其任何董事、成员、高级管理人员、代理人、附属公司或雇员的表现或任何行动，也不对该等各方的渎职或不履行行为负任何责任，或(E)对因其无法控制的情况(包括但不限于任何行为或规定或任何现有或未来的法律、政府法规或权力)直接或间接引起或导致其在本协议或任何其他信贷文件项下的义务的未能履行或延迟承担责任或责任；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事动乱；破坏；流行病；流行病；暴乱；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务中断、丢失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行动；或联邦储备银行的电报、电传或其他电报或通信设施不可用。在任何情况下，代理均不直接或间接对任何特殊、间接、惩罚性或后果性损害负责，即使该代理已被告知此类损害的可能性，且无论诉讼形式如何。任何代理人均无义务提交或记录任何必要的融资声明(包括续展声明)、通知、文书、文件、协议、同意或其他文件，以(I)创建、保存、完善或确认根据任何信贷文件授予该代理人的任何担保权益，或(Ii)使该代理人能够行使和执行其在任何信贷文件下的权利。此外，代理人不承担任何责任或责任(I)与任何人的前述作为或不作为有关，或(Ii)对抵押品中设定的任何担保权益的合法性、有效性和可执行性，或该担保权益的完备性和优先权。凡在本协议或任何其他信贷单据中提及代理人的任何自由裁量行动、同意、指定、说明书、要求或批准、通知、请求或其他通信、或发出的其他指示或将由代理人采取或将遭受(或不应遭受)或遗漏的行动，或提及任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或行使其他酌情决定权，代理人应享有(或不应享有)的权利或补救措施(行政代理人有能力免除第9.6(D)款规定的费用，或在影响代理人的权利和义务时代理人有能力对其所属的任何信用证单据进行任何修改的除外)，但有一项谅解是，在所有情况下，代理人均无采取行动的任何义务，如果没有收到书面指示，代理人完全有理由拒绝或拒绝采取任何此类行动。所需贷款人就此类行动提出的建议或同意。就其所属的任何信用证单据而言，应向每一代理人提供本合同规定的所有权利、保护、豁免和赔偿，如同这些权利、保护、豁免和赔偿

经必要的变通后，全文列于其中。任何代理人均不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到贷款人实际知悉的有关向该代理人支付的本金、利息、手续费及开支的违约，以及除非该代理人已收到贷款人或借款人就本协议或适用的信贷文件发出的书面通知，并说明该违约或违约事件的存在，并声明该通知为“违约通知”。该代理人应立即将其收到的任何此类通知或该代理人实际知道的任何违约事件通知贷款人。贷款人实际获知违约事件的，应当及时通知其他贷款人和代理人。各贷款人应单独负责向其参与者发出任何通知(如有)。

8.6.抵押品文件

每位申请人特此进一步授权行政代理或抵押代理（如适用）代表该申请人并为了该申请人的利益，作为该申请人在抵押品和抵押文件方面的代理人和代表。 根据第9.5条的规定，行政代理人或抵押代理人可以在未经任何贷方进一步书面同意或授权的情况下签署任何必要的文件或文书，以释放任何抵押品项目的任何保留权，该抵押品是此处允许的或贷方或行政代理人以其他方式同意的资产出售或其他处置的主题。

8.7.贷款人的陈述、担保和确认

(A)每家贷款人均表示并保证其已对借款人与本合同项下贷款有关的财务状况和事务进行了独立调查，并已并将继续对借款人的资信进行评估。代理人在最初或持续的基础上，均无义务或责任代表贷款人进行任何该等调查或评估，或向该贷款人提供有关该等调查或评估的任何信贷或其他资料，不论该等信贷或其他资料是在作出贷款之前或之后的任何时间或之后获得其管有，对于提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性，任何代理人均不承担任何责任。

(B)每个贷款人通过为贷款提供资金，应被视为已确认已收到、同意和批准每份信用证文件，以及要求任何贷款人在截止日期或任何信贷日期批准的每份信用证文件和其他文件。

8.8.已预订。

8.9.获得赔偿的权利

每家贷款人按照其在所有贷款人未偿还贷款本金总额中的比例，分别同意赔偿每一家代理人、其关联公司和

各代理人各自的高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员和代理人(每个代理人均为“受赔方代理方”)，借款人不得向该受偿方代理方报销(为免生疑问，贷款人根据本第8.9条对代理人的义务不应以代理人就根据《函件协议》提出的任何赔偿要求寻求或接受借款人的赔偿要求为条件)、任何及所有责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、费用(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出，这些支出或支出可能会强加于该受赔方代理方，或由该受偿方代理方承担，或由该受偿方代理方根据该信用证单据的规定行使其权力、权利和补救措施或履行其职责；但贷款人不承担任何责任，该责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、开支或支出是由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的被补偿代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的。如果该被补偿代理方认为为任何目的向被补偿代理方提供的任何赔偿不足或受损，则该被补偿代理方可要求额外赔偿，并可停止或不开始进行受赔偿的行为，直到提供该额外赔偿为止；但在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人赔偿任何受偿方代理方的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、成本、费用、费用或支出超过该贷款人在所有贷款人的未偿还贷款本金总额中按比例分摊的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、成本、费用、费用或支出；此外，如果进一步规定，本句子不得被视为要求任何贷款人就前一但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、成本、费用、费用或支出向任何受偿方代理方进行赔偿。每一贷款人在第8.9条项下的义务应在贷款人的任何权利转让或替换、贷款终止、任何信用证文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行以及任何代理人的辞职或更换后继续存在。

8.10行政代理和附属代理的辞职

*行政代理人和抵押品代理人均可随时辞职，但须提前三十(30)天书面通知贷款人及借款人。在发出辞职通知后，贷款人经借款人同意(不得无理扣留或拖延)，有权指定继任行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)；但在违约事件持续的任何时候，借款人不需要征得借款人的同意。一旦该继任行政代理人或抵押品代理人接受本合同项下的行政代理人或担保代理人的任何任命，该继任行政代理人或担保代理人即应继承并被赋予退休的行政代理人或担保代理人的所有权利(退任的行政代理人或担保代理人辞职前欠该行政代理人或担保代理人的任何费用、开支、赔偿或其他款项的报销权利除外)、权力、特权和责任。而退任的行政代理人或抵押品代理人应迅速(I)将根据抵押品文件持有的所有款项、证券和其他抵押品，连同与以下事项有关的所有必要或适当的记录和其他文件，转让给该继任的行政代理人或抵押品代理人

履行信用证文件项下继任行政代理人或抵押品代理人的职责，以及(Ii)签署并向该继任行政代理人或抵押品代理人提交对财务报表的修改，并就根据抵押品文件设立的留置权转让给该继任者行政代理人或抵押品代理人而采取必要或适当的其他行动，因此，该退役行政代理人或抵押品代理人应解除其在本合同项下的职责和义务。在任何退任行政代理人或抵押品代理人根据本合同辞职后，第8.10节的规定对于其在担任本合同项下的行政代理或附属代理期间所采取或未采取的任何行动，应使其受益。如果在行政代理人或附属代理人发出辞职通知后30天内，没有任何继任者行政代理人或附属代理人(视情况而定)接受指定为行政代理人或附属代理人(如适用)，或经贷款人和借款人批准(如适用)，则退休代理人的辞职仍可生效，而根据所有信贷文件，退任代理人应被解除行政代理人或附属代理人(视情况而定)的所有职责和义务，贷款人应履行行政代理人或附属代理人(如有)的所有职责，直至该时间为止。贷款人如上所述指定继任者、行政代理或抵押品代理。代理人可以合并、转换或合并的任何组织或实体，或因合并、转换或合并而产生的任何组织或实体(代理人是其中一方)，或任何继承代理人全部或几乎所有公司信托业务的组织或实体，应是本合同项下的行政代理人或附属代理人(视情况而定)以及该代理人为当事人的任何其他信用单据的继承人，而无需签署或归档任何文件，或本文件或任何当事人的任何进一步行动。

第9节：小岛

9.1.Notices

除非本合同另有特别规定，否则本合同要求或允许向任何贷款方、抵押品代理人或行政代理人发出的任何通知或其他通信应发送至附件B或其他相关信贷文件中规定的人的地址，对于任何贷款人，应将附录B中指明的地址或以其他方式书面告知行政代理人的地址发送给行政代理人。本合同项下的每一通知均应以书面形式发出，并可亲自送达、通过电传、快递服务或电子邮件发送(在已为收件人提供电子邮件地址的范围内)，并且在亲自或通过快递服务送达时应被视为已发出，并在收到电传或电子邮件后在收到时签字。

本协议项下向借款人和贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括平台)交付或提供；但前述规定不适用于根据第2.1(B)节发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。管理代理或

借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

借款人特此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个，公共贷款人“)的工作人员可能不希望接收以下类型的信息：(I)如果借款人是一家公共报告公司，则属于可公开获得的类型(或可从公开可获得的信息中获得)，以及(Ii)根据美国联邦和州证券法的目的，与借款人或其任何证券有关的材料(上述所有此类信息，”MNPI“)。借款人特此同意：(W)应行政代理的要求，借款人将尽商业上合理的努力，使所有借款人材料被标识为(A)“公共”(至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置)或(B)“私人”；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人将该借款人材料视为不包含任何MNPI(尽管它可能是敏感的和专有的)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料，以及(Z)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布(不言而喻，借款人及其子公司没有义务以其他方式将任何特定借款人材料标记为“公共”)。尽管本协议有任何相反规定，但根据第5.9节交付的财务报表、合规证书和其他文件应被视为适合在平台指定为“公共端信息”的部分上发布。除非明确标明“公共”，否则行政代理同意不向公共贷款人提供任何此类借款人材料。

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。管理代理不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对或

借款人材料中的遗漏。任何代理相关人员不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人不对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用已由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为行政代理人的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，行政代理均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

9.2.Expenses

无论本协议所设想的交易是否完成，借款人同意立即支付：(A)代理人、贷款人和主要参与人实际和合理的、有据可查的、有文件记录的、自付的信用证单据及其任何同意、修改、豁免或其他修改的费用和费用(为免生疑问，包括租赁会员费用)；(B)代理人、贷款人和主要参与人的律师与信用证单据的谈判、准备、执行、管理和执行以及任何同意、修改、豁免或其他修改以及借款人要求的任何其他文件或事项；(C)为担保当事人的利益建立和完善留置权的所有实际成本和合理的有文件记录的自付费用，包括备案和记录费、开支和税款、印花税或文件税、查询费、所有权保险费和律师向每一代理人和贷款人支付的合理费用、支出和支付；(D)代理人、贷款人和主要参与者的每一项实际成本和合理有文件记录的自付费用、任何此类代理人、贷款人或主要参与者的审计师、会计师、顾问或评估师的内部或外部费用，以及该代理人、贷款人或主要参与者在符合第5.10(D)节规定的限制下发生的所有合理的有文件记录的律师费(包括外部律师的费用和支出)，(E)与保管或保存任何抵押品有关的所有实际成本和合理的有文件记录的自付费用(包括抵押品代理及其律师雇用或聘用的任何评估师、顾问、顾问和代理人的合理费用、费用和支出)，(F)每个代理人、贷款人和主要参与者因贷款和循环承诺的辛迪加以及信用证单据的谈判、准备和执行以及对其的任何同意、修改、豁免或其他修改以及由此预期的交易而发生的所有其他实际和合理的、有文件记录的自付费用和开支，(G)在违约或违约事件发生后，所有

任何代理人、任何贷款人或主要参与人在履行本合同或其他信用证文件项下的任何义务或收取任何应付款项时，因此类违约或违约事件(包括与销售、收取、或任何抵押品上的其他变现)，或与本合同项下提供的信贷安排的任何再融资或重组有关，其性质为“解决办法”，或依据任何破产或破产案件或程序，以及(H)所有其他允许的开支(但须受其定义所载限制的规限)。为免生疑问，本第9.2节所述任何贷款人的成本、费用、费用和支出应包括该贷款人的任何成员、经理、直接或间接母公司或关联公司的成本、费用、费用和支出。

9.3.赔偿。

(A)除依照第9.2节支付费用外，借款人同意在所有情况下，就其任何及所有获保障的责任，就其任何及所有获保障的法律责任作出抗辩(但须经INDEMNITEES的大律师批准)、弥偿、支付并使其不受损害，使每一代理人及每一贷款人及其各自的联属公司、高级人员、合伙人、董事、受托人、雇员及代理人(每一人均为“INDEMNITEE”)，不论是否全部或部分由该等INDEMNITEE的比较、分担或唯一疏忽所引起或产生；但借款人不对本合同项下的任何赔偿责任负有任何义务，只要赔偿责任是由具有司法管辖权的法院在最终不可上诉的命令或判决中裁定的该赔偿责任的严重疏忽或故意不当行为引起的。在本条款第9.3款中规定的保护、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分不可执行的范围内，借款人应按适用法律允许支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿所有INDEMNITE或任何INDEMNITEE产生的所有受保护债务。借款人还同意，INDEMNITEE不应因其对借款人的比较、分担、或单一疏忽或其他原因而承担任何责任，除非此类赔偿责任由有管辖权的法院裁定的该INDEMNITEE的严重疏忽或故意不当行为所引起；但在任何情况下，该INDEMNITEE均不对任何间接、间接或惩罚性损害赔偿承担任何责任。

(B)本公司同意就下列任何事项所引起或所导致的赔偿责任，向每名受保障人作出赔偿：

(I)公司陈述的任何应收款在陈述时不是本协议项下的合格应收款，而不是“合格应收款”；

(Ii)依赖公司根据本协议作出或视为作出的任何陈述或保证，或公司所属的任何其他信贷文件，而该等陈述或保证在作出或视为作出时是虚假或不正确的；

(Iii)公司未能遵守本协议或其所属的任何信贷文件中包含的适用于公司的任何条款、规定或契诺，或关于任何应收款或其他抵押品的任何适用法律、规则或法规；

(Iv)公司的任何行动或不作为，减少或损害任何代理人或任何其他担保方关于任何抵押品或任何抵押品的价值的权利或利益；

(V)任何人因公司在服务、管理或收回应收账款方面的任何活动而提出的任何申索；

(Vi)到期未缴纳任何税款，包括公司应就抵押品支付的销售税、消费税或个人财产税；

(Vii)在公司违反本协议的行为或没有采取行动所造成的范围内，由该受赔方支付税款(净收入或特许经营税除外)，包括任何司法管辖区对应付金额征收的任何税款，以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)；

(8)没有代表担保当事人将抵押品上的完善担保权益的第一优先权授予抵押品代理人并予以维持，该抵押品不受任何留置权的影响，不论是在抵押品产生时或之后的任何时间存在的；

(Ix)债务人对任何应收款的支付(包括基于该应收款的抗辩，而该应收款不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)的任何争议、索赔、抵销或抗辩(相关债务人破产或资不抵债的结果除外)，范围为公司违反本协议或任何信贷文件的行为或不作为所造成的程度；

(X)公司未能向任何债务人提供准确和完整的文件(包括应收账款或发票)；

(Xi)未根据适用的UCC或其他适用法律提交或延迟提交融资报表或其他类似票据或文件，就任何抵押品而言，将发起人或借款人列为“债务人”；

(Xii)支付账户银行、托收账户银行、任何银行合作伙伴托收账户银行或持有锁箱的任何机构(如有)未按照抵押品代理人的指示汇入托收账户、付款账户、银行合作伙伴托收账户或锁箱(如有)中的任何金额或项目

根据本协议或其他信贷单据出具，无论是由于对公司或OppWin行使抵销权或其他原因；

(十三)借款人违反任何适用的法律、规则或条例授予任何应收款的担保权益；

(Xiv)公司将所收集的款项与其他基金混合；

(Xv)对公司造成的任何重大不利影响，导致任何应收账款不再是合格的应收账款，但在实施后，如果不存在借款基础不足，则仅导致最高预付款减少的重大不利影响除外；或

(Xvi)对公司产生任何重大不利影响，妨碍借款人履行本协议项下义务的能力；

但是，本公司不应被要求赔偿任何被赔付者的任何金额(X)，(X)该被赔付者的严重疏忽或故意不当行为，或(Y)因债务人未能支付应收款而构成信贷追索权，或(Z)构成免税(包括由美国或根据组织该被赔付者的法律或其任何政治分支所在的州或外国司法管辖区征收的净收入或特许经营税)。

(C)如对受弥偿人提出任何索偿或诉讼，须通知借款人或本公司(如适用)(每名“弥偿人”)，而每名弥偿人均有权参与，并在其希望的范围内，与任何其他获同样通知的弥偿人，与合理地令受弥偿人满意的律师共同为其辩护，除非该受弥偿人合理地反对这项假设，理由是可能有不同于该弥偿人的法律抗辩，或有别于该弥偿人的法律抗辩。在赔偿人通知被赔偿人其选择承担该索赔或诉讼的抗辩后，除下一段规定的范围外，该赔偿人不应根据本第9.3节向被赔偿人承担除合理调查费用以外的与辩护相关的任何律师费用和开支。

(D)任何获弥偿保障人有权在任何该等诉讼中雇用单独的大律师并参与辩护，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人承担，除非：(I)雇用该等大律师已获每名弥偿人以书面特别授权，(Ii)该受弥偿人已获该大律师告知，可能有一项或多于一项的法律抗辩不同于每名弥偿人的抗辩理由，或在该等大律师的合理判断下，适宜由该受弥偿人聘请另一名或多於一名弥偿人，或(4)弥偿人没有为该诉讼承担抗辩责任并聘请合理地令受偿人满意的律师，在这种情况下，如果被弥偿人以书面通知弥偿人它选择聘请单独的律师，费用由弥偿人承担，则弥偿人无权为该诉讼承担抗辩责任

然而，不言而喻，对于同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而引起的任何此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，弥偿人不应在任何时候为代理人承担超过一家单独的律师事务所(除当地律师外)以及为所有该等其他受弥偿人支付一家单独的律师事务所(除当地律师外)的合理费用和开支，这些费用和支出应由所需的贷款人以书面指定，但在任何一种情况下，均应令受弥偿人合理满意。

(E)作为上述(A)项所载赔偿协议的一项条件，每一受偿人应尽其合理努力与补偿人合作，以抗辩任何此类诉讼或索赔。对于未经其书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)而达成的任何此类诉讼的任何和解，弥偿人不承担任何责任，但如果经其书面同意达成和解，或在任何此类诉讼中有对原告有利的最终判决，则弥偿人同意赔偿并使任何受弥偿人免受因该和解或判决而产生的任何受保障责任。任何弥偿人未经受偿人事先书面同意，不得就任何未决或受威胁的(书面)诉讼达成和解，而该受偿人是或可能是该受偿人的一方，而该受偿人本可根据本条例寻求赔偿，除非该等和解(I)包括无条件免除该受偿人对作为该等诉讼标的之任何索偿的所有责任，及(Ii)不包括关于该受偿人或其代表的过错、过失或未有采取行动的声明。

(F)在适用法律允许的范围内，借款人和公司不得根据任何责任理论向贷款人、代理人及其各自的关联公司、董事、雇员、律师或代理人主张，或放弃任何基于责任理论的特别、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)(无论索赔是否基于任何适用法律要求施加的合同、侵权或责任)，或因以下原因或以任何相关方式向贷款人、代理人及其各自的关联公司、董事、雇员、律师或代理人提出索赔：本协议或本协议中提及的任何协议或票据、本协议或本协议或本协议中提及的任何交易、任何贷款或其收益的使用或与此相关发生的任何行为或不作为或事件，借款人和公司均在此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害赔偿提起诉讼，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。

9.4.Set-Off

除现在或以后根据适用法律授予且不以限制任何此类权利的方式授予的任何权利外，在发生任何违约事件时，借款人在未通知借款人或任何其他人(行政代理除外)的情况下，在任何时间或不时授权每个贷款人及其附属公司，除非在适用法律要求的范围内，否则不通知借款人或任何其他人(行政代理除外)，在此明确免除适用法律规定的最大限度的任何此类通知，并在符合适用法律规定的任何要求或限制的情况下，

适用任何及所有存款(一般或特别，包括存单所证明的负债，不论是到期或未到期的，但不包括信托账户(以任何货币计))及任何其他任何时间由该贷款人持有或欠借款人的贷方或账户(以任何货币计)的任何其他债务，不论(A)该贷款人是否已在本信贷文件项下或其他信贷文件项下对该贷款人产生或根据其他信贷文件所产生的义务及负债而持有或欠下的任何其他债务，包括由本信贷文件引起或与任何其他信贷文件有关的任何性质或种类的所有债权，不论(A)该贷款人是否已在本信贷文件下提出任何要求，(B)贷款的本金或利息或本协议项下到期的任何其他款项应根据第2条到期并应支付，尽管该等债务和负债或其中任何一项可能是或有或有或未到期的，或(C)该等债务或债务欠该贷款人的分行或办事处，而不是持有该存款或债务或该等债务的分行或办事处。

9.5.修改和弃权；行政代理同意。

(A)修订和豁免。

(I)除第9.5(A)(Ii)、9.5(A)(Iii)和9.5(B)条另有规定外，任何信用证条款的任何修改、修改、终止或放弃，或任何信用证方对其任何偏离的同意，在任何情况下均不得生效，除非得到作为信用证一方的每一信用证方、行政代理和所需贷款人的书面同意。

(Ii)贷款人同意。在受到影响的范围内，未经各贷款人书面同意，任何修订、修改、终止或同意在下列情况下均无效：

(1)可以延长任何贷款或票据的预定最终到期日；

(二)可以免除、减少或推迟任何预定还款；

(3)不得降低任何贷款的利率(不包括根据第2.5条免除任何适用于任何贷款的利率上调)或根据本协议应支付的任何费用；

(四)可以延长支付利息或费用的时间；

(五)允许降低任何贷款的本金金额；

(6)或(A)修订“借款基数”、“最高预付款”或“最高承诺额”的定义，以增加借款人的承诺可获得性；(B)修订附录C、附录D、附录E-1或附录E-2(包括其中所载的任何定义)；或(C)修订、修改、终止或放弃第7.1、9.5(A)或9.5(B)节的任何规定；

(7)除非信用证文件中有明确规定，否则将解除全部或基本上所有抵押品；

(8)不同意任何信用证方转让或转让其在任何信用证文件项下的任何权利和义务；

(九)可以增加任何贷款人的循环承诺额；或

(10)有权修改、修改、终止或放弃关于任何信贷延期的第3.2(A)节的任何规定(为免生疑问，该行动应征得每一贷款人的同意)；

(Iii)其他异议。任何对信用证单据任何条款的修改、修改、终止或放弃，或对任何信用证方任何背离信用证条款的同意，均不得：

(1)不得修改、修改、终止或放弃第8条的任何规定，一如其适用于任何代理人，或本条款的任何其他规定适用于任何代理人的权利或义务，在每种情况下，未经该代理人同意；或

(2)未经受影响一方同意，可能会对代收账户银行、支付账户银行或备用服务机构(为免生疑问，如果其当时担任继任服务机构，则包括在内)造成不利影响。

(B)签署修订等。行政代理可以，但没有义务代表贷款人签署修订、修改、豁免或同意，并征得所需贷款人(或本合同明确要求的其他数目或百分比的贷款人)的同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，对信用证方的任何通知或要求均不使该信用证方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据第9.5条作出的任何修改、修改、终止、放弃或同意应对当时的贷款人、每个未来的贷款人具有约束力，如果由信用方签署，则对该信用方具有约束力。尽管第9.5条有任何相反规定，但如果行政代理和贷方在信用证文件的任何条款中共同发现了一个明显的错误或任何技术性的错误或遗漏，在每种情况下都是无关紧要的(由行政代理自行决定)，则行政代理(以其作为行政代理的身份)和贷方应被允许修改该条款，并且如果贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未对其提出书面反对，则该修改应在贷款人未采取任何进一步行动或征得贷款人同意的情况下生效。

9.6.接班人和分配；参与。

(A)概括而言。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议各方和贷款人的继承人和受让人的利益。未经行政代理事先书面同意，贷方在本合同项下的权利或义务以及本合同中的任何利益不得转让或委派。

出借人。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、第9.3条下的受赔方、本协议允许的其各自的继承人和受让人，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的经批准的基金和/或出借人附属机构)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)注册纪录册。贷方、行政代理和贷款人应将登记册上所列“贷款人”视为登记在册的相应循环承诺和贷款的持有者和所有人，且在每种情况下，任何此类循环承诺或贷款的转让或转让均不会生效，除非与直至完成转让或转让的转让协议已交付行政代理并被行政代理接受并记录在登记册上。在这种记录之前，与适用的循环承诺或贷款有关的所有欠款应欠登记册所列作为其所有人的贷款人，而在提出请求或给予这种授权或同意时被列为登记册所列贷款人的任何人的任何请求、授权或同意，应是决定性的，并对相应循环承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有约束力。

(C)转让权。在借款人和Castlelake代表事先书面同意的情况下，每一代理人和每一贷款人均有权随时出售、转让或转让其在本协议项下各自的全部或部分权利和义务，包括但不限于其欠其的全部或部分循环承诺或贷款或欠其的其他义务；然而，尽管有上述规定，每个代理人和每个贷款人有权随时出售、转让或转让其在本协议项下各自的全部或部分权利和义务，包括但不限于其欠任何其他贷款人、任何贷方关联公司或任何核准基金的全部或部分循环承诺或欠其的贷款或其他债务；此外，在任何违约事件持续期间，每个代理人和每个贷款人有权随时出售、转让或转让本协议项下其各自权利和义务的全部或部分，包括但不限于其欠其的全部或部分循环承诺或贷款，或未经借款人同意的其他义务。

(D)机械学。转让贷款人及其受让人应签署一份转让协议，并将其交付给行政代理人和借款人，连同(I)转让协议下的受让人可能被要求交付给行政代理人的有关美国联邦所得税扣缴事项的表格、证书或其他证据(如果有)和(Ii)应付给行政代理人的处理和记录费用，金额为2,500美元。

(E)转让通知书。在收到并接受正式签署和完成的转让协议以及本协议所要求的与此相关的任何表格、证书或其他证据以及根据第

9.6(D)，行政代理须将该转让协议所载资料记录于登记册内，并应就此向借款人及本公司发出即时通知，并须保存该转让协议的副本。

(F)受让人的陈述和担保。贷款人的每一受让人在签署和交付转让协议时，向贷款人和贷款方表示并保证，在适用的生效日期(如适用的转让协议中所定义的)，贷款人将在其正常业务过程中为自己的账户作出或投资循环承诺或贷款(视情况而定)，并且不打算分配证券法或交易法或其他适用证券法所指的此类循环承诺或贷款(应理解，除第9.6节的规定另有规定外，这种循环承诺或贷款或其中任何权益的处置应始终在其专属控制范围内)。

(G)转让的效力。在符合本第9.6节的条款和条件的前提下，自适用的转让协议中规定的“生效日期”起：(I)本转让协议项下的受让人应享有本转让协议项下的“代理人”或“贷款人”的权利和义务，并在本转让协议项下的权利和义务已转让给受让人的范围内，此后应成为本转让协议的一方以及本转让协议项下的“代理人”或“贷款人”；(Ii)本转让协议项下的受让人或贷款人的权利和义务已根据该转让协议转让，放弃其权利(不包括在本合同第9.8条下终止的任何权利)，并免除其在本合同项下的义务(如果转让协议涵盖转让代理人的全部或剩余部分或转让贷款人在本合同项下的权利和义务，则该转让代理人或转让贷款人应不再是本合同的一方；但任何信用证文件中包含的任何相反规定，该转让代理人或转让贷款人应继续有权获得本合同项下规定的与转让贷款人先前作为本合同项下的贷款人而产生的事项有关的所有赔偿(如适用)，(Iii)如适用，应修改循环承诺，以反映该受让人的循环承诺和该转让贷款人的任何循环承诺(如有)，和(Iv)如果任何此类转让发生在本合同项下的任何票据签发之后，则转让贷款人应在转让生效后或在可行的情况下尽快，将适用票据交回借款人注销，借款人应受让人和/或转让贷款人的要求，向受让人和/或转让贷款人发行和交付新的票据，并附上适当的插页，以反映受让人和/或转让贷款人的新循环承诺和/或未偿还贷款。

(H)参与。每一贷款人有权随时向任何人士(本公司、其任何附属公司或其任何联属公司除外)出售循环承诺、贷款或任何其他债务的全部或任何部分的一项或多项权益。任何此类参与安排都不应解除贷款人在信用证文件下的任何义务，包括但不限于循环承诺。除非该参与者是主要参与者或为给予该参与的贷款人的贷款人关联公司，否则任何该等参与的持有人无权要求该贷款人

根据本协议采取或不采取任何行动，但涉及下列情况的任何修订、修改、终止、豁免或同意除外：(I)延长该参与者正在参与的任何贷款或票据的最终预定到期日，或降低利率或延长其利息或费用的支付时间或减少其本金，或增加参与者参与的金额超过当时有效的金额(有一项理解，即如果参与者的参与没有因此而增加，则可在未经任何参与者同意的情况下允许增加任何循环承诺或贷款)，(Ii)导致借款人或本公司转让或转移其在本协议项下的任何权利和义务，(Iii)解除该参与者参与的支持本协议项下贷款的抵押品文件(信贷文件中明确规定的除外)下的全部或实质所有抵押品，(Iv)根据本协议第9.5(A)(Ii)或9.5(A)(Iii)条以其他方式要求任何贷款人，(V)放弃或宣布本协议项下的违约事件，(Vi)导致资格标准发生任何实质性变化，或(Vii)对任何此类参与者造成不利的监管影响。每一贷方同意，每一参与者应享有第2.13条和第2.14条的利益，其程度与其作为贷款人并根据本第9.6条第(C)款通过转让获得其权益的程度相同；但(I)参与者无权根据第2.13和2.14节获得比适用出借人有权就出售给该参与者的参与获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与之后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。(Ii)如果参与者是贷款人，那么如果该参与者是非美国贷款人，则无权享受第2.14节的利益，除非该参与者遵守第2.14(F)和(G)节，就像它是贷款人一样(通过向参与贷款人提供所需的任何文件)。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.4节的好处，就像它是贷款人一样。尽管在本协议项下有任何参与，(I)该出售贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该出售贷款人应继续对借款人履行其在本协议项下的义务负全部责任，以及(Iii)除上文所述外，贷方、代理人和其他贷款人应继续单独和直接与该出售贷款人打交道，与该出售贷款人在本协议项下的权利和义务有关，且该出售贷款人应保留执行贷方与义务有关的义务的唯一权利，并在未经任何参与方同意或与任何参与方协商的情况下批准任何修改，修改或放弃本协议的任何条款；但是，如果向借款人提供了将参与权出售给该参与人的通知，则在违约事件发生和持续期间，该参与人(在其在任何贷款中的权益范围内)有权行使本合同项下的任何补救措施，并在借款人的任何破产、资不抵债或类似类型的程序中表决与借款人或贷款有关的任何债权。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但是，贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环承诺、贷款或其任何其他债务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该循环承诺、贷款或其他债务是按照美国财政部第5f.103-1(C)节的登记形式

规定或借款人或行政代理根据FATCA履行其义务的合理必要的程度。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，并受《书面协议》的约束，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(I)某些其他任务。除第9.6节所允许的任何其他转让外，每一贷款人可转让、质押和/或授予其全部或任何部分贷款的担保权益、该贷款人所欠或欠该贷款人的其他债务及其票据(如有)，以保证该贷款人的债务，包括但不限于根据联邦储备系统理事会A规定作为抵押品的任何联邦储备银行，以及该联邦储备银行发布的任何业务通告；但借款人和贷款人之间的贷款人不得因任何该等转让和质押而解除其在本协议下的任何义务，而且在任何情况下，适用的联邦储备银行、质权人或受托人在任何情况下均不得被视为“贷款人”或有权要求转让贷款人根据本协议采取或不采取任何行动。借款人和公司均同意，其应就任何此类转让、质押或授予担保权益与行政代理合作，并应向适用的受让人、贷款人或担保方(直接或通过分发给行政代理人)提供各自的账簿、记录、财务报表、保单、董事、高级管理人员和员工、其他文件或其他信息，在每种情况下，应受让人、贷款人或担保方的要求(视情况而定)。借款人和公司均同意，贷款人和行政代理有权向任何受让人、贷款人或担保方披露本协议的条款和本协议拟进行的交易；但是，每一方都应同意遵守与第9.22节中关于向其提供的任何保密信息的要求基本相似的要求。借款人、本公司或其各自的任何关联公司均不负责支付或承担与本第9.6(I)条相关的任何成本或开支。

(J)费用及开支。尽管本协议中包含任何相反的内容，借款人及其任何关联公司均不负责支付或承担与本节中设想的任何转让、参与、质押或授予担保权益相关的任何费用或开支。

9.7.公约的独立性

本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。

9.8申述、保证及协议的存续

本合同所作的所有陈述、保证和协议在本合同的执行和交付以及任何信用证延期后仍然有效。即使本协议有任何规定或法律隐含相反的规定，第2.7、2.11、2.13、2.14、9.2、9.3、9.4和9.10条所述借款人的协议在贷款支付、本协议终止以及任何代理人辞职或更换后仍继续有效。

9.9.无豁免；补救措施累积

任何代理人或贷款人在行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权力、权利或特权时的任何失误或延误，均不得损害该等权力、权利或特权，或被解释为放弃对该等权力、权利或特权的任何默认或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。在此给予每个代理人和每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积的，应是根据任何法规或法律规则或任何其他信贷文件存在的所有权利、权力和补救措施之外的补充和独立的权利、权力和补救措施。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不应损害任何该等权利、权力或补救办法，或被解释为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不得妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救办法。

9.10.编组；预留付款

任何代理人或任何贷款人均无义务为借款人或任何其他人的利益，或反对或为支付任何或全部债务而调动任何资产。在任何贷方向行政代理或任何贷款人(或代表贷款人向行政代理)或行政代理、抵押品代理或任何贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权的范围内，该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后在任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法的范围内被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被作废和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方。原拟履行的债务或其部分，以及为此或与之有关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续完全有效，一如上述付款或付款未予履行或未发生强制执行或抵销一样。

9.11.Severability

如果本合同项下的任何条款或义务或任何附注或其他信用证文件在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，其余条款或义务的有效性、合法性和可执行性，或该条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，不得以任何方式受到影响或损害。

9.12.Headings

本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

9.13.适用法律

本协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则(纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

9.14.符合司法管辖权。

(A)所有因本合同或任何其他信贷文件或任何义务而引起或有关的针对借款人或公司的司法程序，均可在纽约州、县和市的任何有管辖权的州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，借款人和公司各自就其财产而言，不可撤销地(I)普遍和无条件地接受此类法院的非排他性管辖权和地点，(Ii)放弃对不方便法院的任何抗辩，(Iii)同意在任何此类法院的任何此类法律程序中，所有法律程序可以通过挂号或挂号信、要求的回执、按适用的地址送达借款人或公司(如果适用)以及根据下文(B)段指定的任何程序代理人足以授予借款人或公司个人管辖权。(I)在任何该等法院的任何该等法律程序中，借款人、借款人

(B)借款人和公司在此同意，可以用挂号邮寄，要求的回执，到第9.1节中规定的与信息技术有关的地址，向IT送达传票，借款人和公司特此指定COCGENY GLOBAL Inc.，10 E.40 Street，10 Floth，New York，NY 10016，作为其代理人接受此类传票服务。在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何及所有送达法律程序文件及任何其他通知，如以挂号或挂号邮递、回执或回执发出，则对借款人或公司(视何者适用)有效

要求，或通过任何其他方式或邮件，要求签署收据，预付邮资，按上述规定邮寄。在这种情况下，Cogency Global Inc.不能接受前述程序文件的送达，如果借款人或公司(如适用)不在纽约市设立办事处，则该人应立即指定并保留一名有资格作为上文第9.14节规定的法院程序文件送达代理的代理人，作为借款人或公司(如适用)的授权代理人，代表借款人接受并确认在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何和所有程序文件的送达。

9.15.陪审团审判的重要性

借款人、公司、代理人和贷款人在此同意放弃其各自的权利，对基于或根据本协议或根据任何其他信用文件或在IT之间与本贷款交易标的或正在建立的出借人/借款人关系有关的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。借款人、公司、每个代理和每个贷款人都承认，此豁免是建立业务关系的重要诱因，IT在签订本协议时已依赖此豁免，并且IT在未来的相关交易中将继续依赖此豁免。借款人、公司、每个代理人和每个贷款人都进一步保证并声明IT已与其法律顾问一起审查了本豁免，并且IT在咨询了法律顾问后，在知情的情况下自愿放弃了其陪审团审判权。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除特别提及本条款9.15并由本合同各方签署的相互书面免责声明外)，本免责声明应适用于对本合同的任何后续修改、续订、补充或修改或任何其他信用证文件，或与本合同项下的贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

9.16超额储蓄条款

尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取或同意支付的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付的金额等于支付的利息金额与下列两者中较小者之间的差额：(A)如果本协议中规定的利率始终有效，则应支付的利息金额；(B)如果最高合法利率始终有效，则应支付的利息金额。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何代价，则任何此类超出的部分应自动取消，如果以前支付，应由该贷款人选择用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额，或退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高合法利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按相等或不等比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

9.17.Counterparts

本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起构成一个相同的文书。通过传真传输或其他电子图像扫描传输(例如，通过电子邮件发送“PDF”或“TIF”)向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

9.18.Effectiveness

本协议自双方签署并交付本协议副本之日起生效。

9.19.《爱国者法案》

贷款人和行政代理(为其自身而非代表贷款人)特此通知每一贷款方，根据《爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址以及允许贷款方或行政代理(如果适用)根据《爱国者法》识别该贷款方的其他信息。

9.20.事先协议

本协议及其他信贷文件包含本协议及其他信贷文件双方就本协议及本协议拟进行的交易达成的完整协议，双方之间或双方之间的所有先前协议，无论是口头或书面的，均被本协议及其他信贷文件的条款所取代，除非在与本协议同时签署的书面文件中明确规定，否则任何及所有此类先前协议的条款、条件和规定在本协议签署后失效。

9.21第三方受益人

备用服务机构(包括(为免生疑问，如果是继任服务机构)、托收账户银行和支付账户银行)应是第2.10节规定的明示第三方受益人。

9.22.Confidentiality

(A)除非法律或法规要求这样做或信用证文件明确允许，否则贷款人、行政代理人和抵押品代理人，以及任何信用方，均不得向任何人公布或以其他方式披露与贷款的重要条款、任何信用证文件或在此拟进行的交易有关的任何信息(统称为“保密信息”)。未经另一方事先书面同意，任何一方不得发布任何指名道姓的新闻稿。尽管如上所述，但在任何适用的隐私法的要求下，每一方均可(A)向其各自的关联公司及其及其各自关联公司的官员、董事、经理、管理人、受托人、雇员、代理人、会计师、法律顾问和其他代表披露保密信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在适用法律、法规、传票或其他法律程序要求的范围内，(C)在声称对该方具有管辖权的任何政府或监管机构(包括任何自律机构)的要求范围内，(D)根据第5.12节向标准普尔、穆迪或任何其他国家认可的统计评级组织提供与本贷款机构的评级有关的赔偿，(E)向参与该贷款机构的任何其他当事人提供，(F)与行使本协议或任何其他信贷文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他信贷文件项下或项下的权利，(G)根据第5.10节，(H)经对方同意

当事各方，(I)该当事一方和/或其关联公司的任何股权投资者或机构债权人或潜在的股权投资者或机构债权人，或(J)该当事一方(I)从本协议一方以外的其他来源获得或变得可获得的此类信息，(Ii)在没有违反本协议项下他们各自义务的情况下，(Ii)由任何该等当事一方独立获取或开发的，或(Iii)由于违反本协议第9.22条以外的其他原因而公开获得的信息；但如披露的信息直接或间接包括任何债务人的身份，则披露该等信息的人应至少提前十(10)个工作日通知服务机构和借款人。本保密协议应适用于与本贷款、任何信用证单据和拟进行的交易有关的任何和所有信息，并因此在本合同日期或之后的任何时间适用。

(B)尽管本协议有任何相反规定，本协议各方(及其每一名雇员、代理人和其他代理人)可向任何人披露但不限于本协议拟进行的交易的税收待遇和税收结构，以及向任何一方提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)；但第9.22(B)节并不授权本协议任何一方(或其任何雇员、代表或其他代理人)披露对了解本协议所述交易的税收待遇和税收结构不必要的任何信息，或披露与本协议所述交易的税收待遇和税收结构没有直接关系的任何信息(如果适用，包括本协议各方的身份以及可能合理地导致另一方确定本协议各方身份的任何信息)，或在为遵守任何联邦或州证券法而合理必要地对任何此类信息保密的范围内。301.6111-2(C)、301.6111-3(B)(B)(C)、1.6011-3(B)(2)(Ii)(B)条以及自本协议之日起生效的任何类似的适用州或地方法律，本协议不会导致本协议预期的任何交易构成“保密交易”，并应据此解释。

(C)应收账款文件可包括也符合关于债务人的非公开个人身份信息(NPI)的定义的保密信息，该定义由1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》第五章定义，并实施包括联邦贸易委员会关于消费者金融信息隐私的规则(16C.F.R，第313部分)(统称为《GLB法案》)在内的法规。在代理人或贷款人可以通过应收账款文件或从任何其他来源访问NPI的范围内，代理人和贷款人同意不会以任何理由向任何第三方、代理人或雇员披露或提供此类信息，但以下情况除外：(1)为使此人履行其在信用证文件项下的义务或执行其权利，此人的授权雇员或代理人在“需要知道”的基础上履行其义务或执行其权利，前提是此等代理人须遵守保密协议，该保密协议应符合且不低于第9.22节的规定；以及(2)在本协议期限内或在本协议终止后，按照适用法律的要求或本协议或《GLB法案》关于NPI隐私的其他允许，只要在任何披露之前

对于适用法律要求的NPI，适用的代理或贷款人不得(I)在书面通知公司所有实际或威胁的披露法律强制以及任何实际的法定披露义务后立即披露任何此类信息，以及(Ii)尽最大可能与公司抵制或限制披露的一切合法努力合作。代理和贷款人不会以任何违反任何适用法律的方式使用保密信息或NPI，无论是通过应收文件还是以任何其他方式获得。

9.23不合并

各贷款人在此约定并同意，在任何破产、重组、破产或清算程序，或根据《破产法》或任何其他债务人救济法对作为债务人(债务人)的任何贷款方(借款人除外)提起或启动的其他程序(“破产行动”)的范围内，如果该贷款人是债务人的债权人，则该贷款人不得就该破产行动寻求或同意将借款人与债务人合并。

9.24.ERISA

(A)每个贷款人向行政代理和每个贷款方陈述并保证，就每笔贷款而言，(I)此类贷款的任何部分不得以ERISA第3(42)条所指的“福利计划投资者”(“计划资产”)的“计划资产”提供资金或持有，或(Ii)如果此类贷款是以计划资产提供资金或持有的，则此类计划资产的投资经理有资格并以此类计划资产的合格资产管理人的身份行事，且已就此类贷款满足QPAM豁免的所有条件。

(B)借款人向行政代理及每一贷款人陈述并保证，就ERISA第3(3)节所指的任何“雇员福利计划”而言(借款人或借款人的“关联公司”为其本身雇员的利益而维持的此类计划除外)，借款人或QPAM豁免第VI(C)条所指的借款人的任何“关联公司”均无权委任或终止任何人为QPAM，或就QPAM管理协议的条款与计划进行谈判。

(C)以计划资产(X)为贷款的全部或任何部分提供资金的每一贷款人承认并同意，参与本协议所述交易的贷方或其任何关联公司均未承诺或正在承诺提供公正的投资建议，或以受托身份就与该贷方有关的本协议或任何信贷文件所涵盖的交易提供建议，并且(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和每一贷款方的利益，表示并保证：

(I)代表贷款人(“受托计划人”)就贷款的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，且本协议是独立的(劳工部所指的

条例第29 CFR第2510.3-21节)，是持有或管理或控制总资产至少5,000万美元的银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他人，每一种情况下，如劳工部条例第29 CFR第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述；

(2)计划受托机构有能力对投资风险进行独立评估，包括对总体风险和对本协定拟进行的交易的风险评估；

(3)对于贷款和本协议，计划受托机构是ERISA或《守则》或两者兼有的受托机构，并负责在评估本协议所设想的此类贷款人的交易时作出独立判断；

(Iv)该贷款人或计划受托人没有或已经直接向任何贷款方或其各自的任何关联公司支付任何费用或其他补偿，以获得与贷款或本协议相关的投资建议(相对于其他服务)；

(V)贷方已公平地告知计划受托各方，贷方与本协议和信用证文件所拟进行的交易有关的财务利益的存在和性质；以及

(Vi)信贷方或其关联公司均未行使任何权力促使该贷款人进行本协议所规定的交易或与该贷款人协商本协议中的条款。

(D)本第9.24(C)节中的陈述旨在遵守2016年4月8日颁布的劳工部条例第29 C.F.R.2510.3-21(A)和(C)(1)条(81 FED.注册20,997)。本条例被撤销、废止或者不再有效的，视为无效。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自上文第一次写明之日起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此证明。

北卡罗来纳州UMB银行，

作为行政代理和抵押品代理

由：_

姓名：

标题：

兰道夫应收账款有限责任公司

作为Castlelake代表和贷款人

由：_

姓名：

标题：