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MAPLEBEAR INC.001-41805假象2024Q10001579091--12-31P5YXbrli：共享ISO 4217：美元ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2024年3月31日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
过渡期间，
委托文件编号：001-41805
MAPLEBEAR INC.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州46-0723335
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(美国国税局雇主
识别号码)
比尔街50号, 600套房
旧金山, 加利福尼亚 94105
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(888) 246-7822
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元手推车纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（第232.405章）要求提交的所有交互数据文件。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

注册人有突出的表现264,699,304截至2024年4月30日，普通股，每股面值0.0001美元。


1

目录表
Mapleear Inc.DBA内嵌
目录

页面
关于前瞻性陈述的特别说明
3
第一部分
财务信息
5
第1项。
财务报表(未经审计)：
5
简明综合资产负债表
5
简明综合业务报表
6
简明综合全面收益表
7
可赎回可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
8
现金流量表简明合并报表
10
简明合并财务报表附注
12
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
29
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
46
第四项。
控制和程序
47
第II部
其他信息
49
第1项。
法律诉讼
49
第1A项。
风险因素
51
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
100
第三项。
高级证券违约
101
第四项。
煤矿安全信息披露
101
第五项。
其他信息
101
第六项。
陈列品
102
签名
103
2

目录表
关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述，涉及我们和我们的行业，涉及重大风险和不确定因素。除这份10-Q表格季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“朝向”、“将”或“将”等词语，“或这些词语或其他类似术语或短语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•我们对财务业绩的预期，包括收入、收入成本、毛利润、运营费用、净收入和关键指标，如总交易额(GTV)和订单，以及我们保持或提高未来盈利能力和随着时间的推移实现盈利增长的能力；
•宏观经济和行业趋势，包括通货膨胀的影响、利率上升、供应链挑战的影响、政府援助的停止以及地缘政治冲突；
•我们有能力有效地管理我们的增长，规划和执行增长战略和举措；
•在我们的财务业绩、关键指标、业务和我们经营的市场中的预期趋势、增长率和挑战；
•我们有能力吸引新客户和购物者，并保持和/或增加客户和购物者的参与度；
•我们是否有能力将我们的产品扩展到现有或新的零售商、客户和品牌，以及零售商和广告商是否以我们预期的方式和时间推出或使用我们的产品；
•我们维持和扩大与零售商和品牌的关系的能力，以及零售商整合的影响；
•我们有能力在当前市场继续增长，并向新市场扩张；
•我们市场竞争加剧的影响，以及我们与目前或未来可能进入我们经营的市场的公司成功竞争的能力；
•我们估计的市场机会；
•我们有能力及时有效地扩展和调整我们的产品；
•我们继续创新和提升我们产品的能力；
•我们开发新产品、功能和用例并及时将其推向市场的能力，以及当前和潜在的零售商、客户、品牌和购物者是否会采用这些新产品、产品、功能和用例；
•我们维护平台安全性、保密性和可用性的能力；
•我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力；
•我们有能力识别、完成和满足预期的业务和财务结果，通过收购和合作补充和扩展Insta及其产品的功能；
•我们的价格和定价方法，以及我们对定价对我们的竞争地位和财务结果的影响的预期；
•我们成功地为针对我们的诉讼和政府诉讼辩护的能力；
•任何改变我们与购物者当前关系的司法、行政或法律程序的影响，以及对我们的商业运营、我们的商业模式、履行战略和财务业绩的潜在影响；
•我们有能力遵守或继续遵守目前适用于我们在美国和国际上业务的法律和法规；
•我们对关键人员的依赖，以及我们吸引、保持和留住管理和技能人才的能力；
3

目录表
•我们对与第三方关系的期望；以及
•我们对股票回购计划的期望。

我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，标题为“风险因素”一节和本季度报告表格10—Q的其他地方。此外，我们在一个竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本季度报告10—Q表中所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明是基于截至本季度报告日期的10—Q表格上我们可获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本身就具有不确定性，投资者应谨慎不要过分依赖这些声明。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息、实际结果、修订的预期或意外事件的发生，除非法律另有要求。
除文意另有所指外，本季度报告中对“我们”、“我们的公司”和“Insta”的所有提及都是指美宝公司及其合并子公司。
在那里您可以找到更多信息

我们打算通过向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件、我们网站上的投资者关系页面（位于www.example.com）、我们的博客（位于www.instacart.com/company/blog）、新闻稿、公开电话会议和公开网络广播向公众公布重要信息。通过上述渠道披露的信息可被视为重大信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人士遵循上述渠道，并审阅通过该等渠道披露的信息。

我们通过这些渠道发布的信息不属于10—Q表格季度报告的一部分。我们将通过其公布信息的披露渠道列表的任何更新将张贴在我们网站的投资者关系页面上。
4
目录表

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Mapleear Inc.DBA内嵌
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(以百万为单位，但以千为单位的股份和每股股份除外)
(未经审计)

自.起
十二月三十一日，		自.起
3月31日，

20232024
资产
流动资产：
现金和现金等价物$2,137 $1,514 
短期有价证券49 20 
应收账款，扣除备用金#美元4及$7，分别
853 917 
受限现金和现金等价物，流动137 124 
预付费用和其他流动资产129 132 
流动资产总额3,305 2,707 
受限现金和现金等价物，非流动19 19 
财产和设备，净额135 153 
经营性租赁使用权资产31 28 
无形资产，净额77 71 
商誉318 318 
递延税项资产，净额830 789 
其他资产12 12 
总资产$4,727 $4,097 
负债、可赎回可转换股票和股东股票
流动负债：
应付帐款$72 $49 
应计负债和其他流动负债451 442 
经营租赁负债，流动13 13 
递延收入197 212 
流动负债总额733 716 
非流动经营租赁负债27 23 
其他长期负债40 38 
总负债800 777 
承付款和或有事项(附注9)
A系列可赎回可转换优先股；美元0.0001每股面值；5,833截至2023年12月31日和2024年3月31日已授权、已发行和已发行股份
177 179 
股东权益：
优先股，$0.0001每股面值；24,167截至2023年12月31日和2024年3月31日授权的股份; 零截至2023年12月31日和2024年3月31日已发行和发行股票
— — 
普通股，$0.0001每股面值；2,000,000截至2023年12月31日和2024年3月31日授权的股份; 279,046，以及265,729分别截至2023年12月31日和2024年3月31日已发行和发行股票
— — 
额外实收资本6,382 6,363 
累计其他综合收益(亏损)3 (2)
累计赤字(2,635)(3,220)
股东权益总额3,750 3,141 
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益$4,727 $4,097 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表

Mapleear Inc.DBA内嵌
简明合并业务报表
(以百万为单位，但以千为单位的股份和每股股份除外)
(未经审计)

截至3月31日的三个月，
20232024
收入$759 $820 
收入成本177 206 
毛利582 614 
运营费用：
运营和支持67 73 
研发127 115 
销售和市场营销161 184 
一般和行政77 98 
总运营费用432 470 
营业收入150 144 
其他费用，净额— (1)
利息收入14 22 
未计提所得税准备的收入164 165 
所得税拨备36 35 
净收入$128 $130 
归属于优先股股东的未分配利润(128)— 
与A系列可赎回可转换优先股相关的增值— (2)
普通股股东应占净收益，基本$— $128 
与A系列可赎回可转换优先股相关的增值— 2 
普通股股东应占净收益，稀释后$— $130 
普通股股东每股净收益：
基本信息$— $0.47 
稀释$— $0.43 
用于计算普通股股东每股净收益的加权平均股数：
基本信息72,179 274,763 
稀释72,179 302,126 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表

Mapleear Inc.DBA内嵌
简明综合全面收益表
(单位：百万)
(未经审计)


截至3月31日的三个月，

20232024
净收入$128 $130 
其他全面收益(亏损)：
可供出售有价证券的未实现净收益，扣除税款2 — 
外币换算调整的变动(1)(5)
其他全面收益(亏损)合计1 (5)
综合收益$129 $125 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

7
目录表

Mapleear Inc.DBA内嵌
可赎回可换股股票及股东权益（亏损）简明综合报表
(以百万为单位，但股份金额以千为单位反映)
(未经审计)
可赎回可转换优先股普通股可交换股份额外实收资本累计
其他全面收益(亏损)		累计赤字总计
股票金额股票金额股票金额
2022年12月31日的余额167,302 $2,822 72,230 $— 689 $— $918 $(5)$(977)$(64)
普通股期权的行使— — 98 — — — — — — — 
在限制性股票单位结算时发行无表决权普通股— — 46 — — — — — — — 
因纳税义务和净结算而扣留或注销的无投票权普通股— — (23)— — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — — — 5 — — 5 
外币折算调整— — — — — — — (1)— (1)
可供出售的有价证券未实现净收益— — — — — — — 2 — 2 
净收入— — — — — — — — 128 128 
2023年3月31日的余额167,302 $2,822 72,351 $— 689 $— $923 $(4)$(849)$70 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
目录表

Mapleear Inc.DBA内嵌
可赎回可换股股票及股东权益（亏损）之简明综合报表，续
(以百万为单位，但股份金额以千为单位反映)
(未经审计)

A系列可赎回可转换优先股普通股额外实收资本累计
其他全面收益(亏损)		累计赤字总计
股票金额股票金额
2023年12月31日余额5,833 $177 279,046 $— $6,382 $3 $(2,635)$3,750 
A系列可赎回可转换优先股的增发— 2 — — (2)— — (2)
在限制股单位结算时发行普通股— — 7,409 — — — — — 
普通股期权的行使— — 7,719 — 49 — — 49 
因纳税和净结清而预扣或注销的普通股— — (3,040)— (83)— — (83)
基于股票的薪酬— — — — 17 — — 17 
外币折算调整— — — — — (5)— (5)
普通股回购和注销— — (25,405)— — — (715)(715)
净收入— — — — — — 130 130 
2024年3月31日余额5,833 $179 265,729 $— $6,363 $(2)$(3,220)$3,141 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

9
目录表

Mapleear Inc.DBA内嵌
简明合并现金流量表
(单位：百万)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20232024
经营活动
净收入$128$130
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销费用1112
基于股票的薪酬费用59
坏账准备48
经营性租赁使用权资产摊销33
递延所得税641
其他21
营业资产和负债的变动，扣除业务收购的影响：
应收账款(11)(73)
预付费用和其他资产11(2)
应付帐款(54)(25)
应计负债和其他流动负债(50)(9)
递延收入1816
经营租赁负债(4)(4)
其他长期负债1(2)
经营活动提供的净现金70105
投资活动
有价证券的到期日5128
购置财产和设备，包括资本化的内部使用软件(9)(14)
购买专利—(1)
投资活动提供的现金净额4213
融资活动
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款— (83)
行使股票期权所得收益—49
已支付的延期发行成本(1)—
普通股回购—(715)
其他融资活动—(1)
用于融资活动的现金净额(1)(750)
外汇对现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物的影响— (4)
现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物净增加(减少)111 (636)
现金、现金等价物、受限现金和现金等价物--期初1,599 2,293 
现金、现金等价物、受限现金和现金等价物--期末$1,710 $1,657 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
10
目录表

Mapleear Inc.DBA内嵌
简明合并现金流量表，续
(单位：百万)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20232024
补充披露现金流量信息
所得税支付的现金，扣除退税后的净额$— $1 
补充披露非现金投资和融资活动
基于股票的薪酬资本化为内部使用软件$— $8 
应计购置的财产和设备的变化，包括资本化的内部使用软件$— $2 
A系列可赎回可转换优先股的增发$— $2 
现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物与简明合并资产负债表的对账
现金和现金等价物$1,616 $1,514 
受限现金和现金等价物，流动75 124 
受限现金和现金等价物，非流动19 19 
现金总额、现金等价物、限制性现金和现金等价物$1,710 $1,657 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
MAPLEBEAR Inc. DBA数据库
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.业务
业务说明
Mapleear Inc.于2012年8月3日在特拉华州注册成立，总部设在加利福尼亚州旧金山，业务名称为(DBA)Insta(公司)。该公司是一家多元化的技术企业，运营一种技术解决方案，主要在美国和加拿大各地实现终端用户、零售商、广告商和购物者之间的联系和交易。终端用户能够与零售商进行食品杂货和非食品杂货的交易，并与购物者进行交易，以代表终端用户挑选和交付商品。零售商与公司签订合同，让他们的商品可供搜索、选择和购买，通常是按商品销售的总购买价值的一定比例，以每笔交易的费用或其某种组合的方式提供。广告商有机会购买赞助产品美国存托股份、展示美国存托股份、优惠券等多种在线广告服务。购物者使用该公司的技术解决方案来获得履行或交付服务的机会，主要是按批次收费。绝大多数购物者是提供全方位服务的购物者，他们是挑选和递送订单的独立承包商。其余购物者主要是店内购物者，他们是公司的员工，只从事包括挑选订单在内的各种店内职责，不从事任何送货服务。该公司还销售主要面向零售商的软件即服务产品，并对此类产品收取费用。
2.重大会计政策
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务信息的适用规则及规定编制。按照公认会计原则编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。因此，这些简明综合财务报表应与截至2023年12月31日的经审计综合财务报表和相关附注一并阅读，这些附注可在公司的Form 10-K年度报告中找到。管理层认为，未经审核的中期简明综合财务报表按与年度财务报表相同的基准编制，并反映所有调整，其中仅包括简明综合财务报表公允报表所需的正常经常性调整。截至2023年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的，但不包括GAAP要求的所有披露。

简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司之账目（经对销所有公司间账目及交易）。简明综合财务报表反映管理层认为公平呈列本公司于所呈列期间之经营业绩及财务状况所需之所有调整及重新分类。中期期间之业绩未必代表全年或任何其他未来中期或年度期间之预期业绩。

公司在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的重大会计政策没有对我们的简明综合财务报表和相关附注产生重大影响。

预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及财务报表和附注所涵盖报告期内已报告的收入和支出金额。这些判断、估计和假设用于但不限于：(1)收入确认，包括与收入有关的准备金；(2)基于股票的薪酬；(3)公司股权奖励的估值；(4)法律和其他或有损失；(5)所得税；(6)资本化的内部使用。
12
目录表
MAPLEBEAR Inc. DBA数据库
简明合并财务报表附注
(未经审计)
软件。本公司根据历史经验以及其认为在当时情况下合理的各种其他假设来确定其估计和判断。然而，实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能会对精简合并财务报表产生重大影响。

公司已经考虑了影响公司市场和行业的宏观经济趋势的影响，如通货膨胀上升、利率上升、供应链挑战的影响、政府援助计划的停止、地缘政治冲突以及经济衰退的不确定性和消费者可自由支配收入的相关减少，对支持公司某些估计、假设和判断的假设和投入的影响。全球金融市场和经济的不确定性和波动性，以及与这些宏观经济因素、地缘政治环境相关的不确定性及其对公司运营和财务业绩的影响，意味着这些估计在未来可能会随着新事件的发生和获得更多信息而发生变化。
近期尚未采用的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，分部报告(主题280)，对可报告分部披露的改进通过加强对重大部门支出的披露，使投资者能够更好地了解实体的整体业绩。该指引加强了中期披露要求，澄清了一个实体可以披露多个分部损益计量的情况，并为只有一个可报告分部的实体提供了新的分部披露要求。此更新适用于2023年12月15日之后开始的财政年度的所有实体，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期。允许及早领养。一个实体应将改进后的分部披露要求追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。该公司目前正在评估这一指导将对其合并财务报表产生的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(专题740)：所得税披露的改进，这需要有关报告实体有效税率对账的分类信息以及有关已缴纳所得税的信息。该标准对2024年12月15日之后开始的财年有效。允许提前收养。该指南将在前瞻性的基础上应用，并可以选择回顾性应用该标准。该公司目前正在评估该指南对其合并财务报表的影响。

本公司已采纳或将采纳（如适用）FASB颁布的其他新会计公告，且本公司不认为任何该等会计公告对其综合财务报表或披露产生或将产生重大影响。

3.收入
收入的分类
下表概述按收入类型划分的收入，并与本公司评估财务表现的方式一致。 本公司认为，这描述了收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

截至3月31日的三个月，

20232024

(单位：百万)
交易记录$559$603
广告和其他200217
总收入$759 $820 
13
目录表
MAPLEBEAR Inc. DBA数据库
简明合并财务报表附注
(未经审计)
按收单地点划分之地区收益如下：
截至3月31日的三个月，

20232024

(单位：百万)
美国$735$787
国际(1)
2433
总收入$759 $820 
___________
(1)任何一个国际国家/地区都不能代表公司全年总收入的10%或更多。截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月.
合同资产和负债
当公司在履行公司合同上的履行义务之前收到客户付款时，公司记录递延收入，这是一种合同负债。递延收入主要由与Insta+会员资格有关的余额组成。截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司几乎所有的递延收入预计都将在一年内确认。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月内，公司确认了821000万美元和300万美元88截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的递延收入余额分别为1.2亿美元。

截至2023年12月31日或2024年3月31日，没有实质性的合同资产。
信用风险的集中度
截至2023年12月31日，没有客户占公司应收账款的10%或更多，1名客户占10截至2024年3月31日公司应收账款的百分比。

4.公允价值计量
下表概述按经常性基准按公平值计量之资产及负债于公平值架构内按级别划分：

截至2023年12月31日

1级2级3级总计

(单位：百万)
现金等价物
货币市场基金$1,002 $— $— $1,002 
美国政府和政府机构债务证券— 229 — 229 
现金等价物合计1,002 229 — 1,231 
短期有价证券
美国政府和政府机构债务证券— 47 — 47 
公司债务证券— 2 — 2 
短期有价证券总额— 49 — 49 
总计$1,002 $278 $— $1,280 
14
目录表
MAPLEBEAR Inc. DBA数据库
简明合并财务报表附注
(未经审计)

截至2024年3月31日

1级2级3级总计

(单位：百万)
现金等价物
货币市场基金$570 $— $— $570 
美国政府和政府机构债务证券— 101 — 101 
现金等价物合计570 101 — 671 
短期有价证券
美国政府和政府机构债务证券— 18 — 18 
公司债务证券— 2 — 2 
短期有价证券总额— 20 — 20 
总计$570 $121 $— $691 

该公司对美国政府和政府机构债务证券和公司债务证券的投资在公允价值等级内被归类为第2级，因为它们是使用活跃市场中可直接或间接观察的报价以外的输入数据进行估值的，例如从独立定价服务获得的价格，该服务可能使用相同或可比工具的报价或模型驱动估值，使用可观察市场数据或由可观察市场数据证实的输入。年期间发行的A轮可赎回可转换优先股 截至2023年12月31日的年度代表发行时的非经常性3级财务衡量。请参阅注10 -可赎回可转换优先股以进行进一步讨论。

有几个并无转拨期间1级、2级和3级之间的金融工具 截至2023年或2024年3月31日的三个月.

5.投资

下表汇总了该公司对归类为可供出售的债务证券的投资的摊余成本、未实现损益总额和公允价值合计：


截至2023年12月31日

摊销
成本		未实现收益总额未实现亏损总额集料
公允价值

(单位：百万)
现金等价物
货币市场基金1,002 — — 1,002 
美国政府和政府机构债务证券229 — — 229 
现金等价物合计1,231 — — 1,231 
短期有价证券
美国政府和政府机构债务证券47 — — 47 
公司债务证券2 — — 2 
短期有价证券总额49 — — 49 
总计$1,280 $— $— $1,280 
15
目录表
MAPLEBEAR Inc. DBA数据库
简明合并财务报表附注
(未经审计)

截至2024年3月31日

摊销
成本		未实现收益总额未实现亏损总额集料
公允价值

(单位：百万)
现金等价物
货币市场基金570 — — 570 
美国政府和政府机构债务证券101 — — 101 
现金等价物合计671 — — 671 
短期有价证券
美国政府和政府机构债务证券18 — — 18 
公司债务证券2 — — 2 
短期有价证券总额20 — — 20 
总计$691 $— $— $691 
为了计算已实现和未实现损益，出售投资的成本基于特定识别方法。公司可供出售债务证券的未实现损失 截至2023年12月31日和2024年3月31日无关紧要.
下表汇总了该公司规定到期日的可供出售债务证券的摊销成本和公允价值：
截至12月31日，截至3月31日，
20232024

摊销成本公允价值摊销成本公允价值

(单位：百万)
一年内$1,280 $1,280 $691 $691 
总计$1,280 $1,280 $691 $691 

6.财产和设备，净额
扣除累计折旧和摊销后的财产和设备包括：

预计使用寿命
自.起
十二月三十一日，		自.起
3月31日，

20232024
(单位：年)(单位：百万)
计算机设备3$17 $17 
家具和固定装置511 10 
租赁权改进
2-8
22 22 
大写的内部使用软件
2-5
135 157 
总资产和设备

185 206 
减去：累计折旧和摊销

(50)(53)
财产和设备合计(净额)

$135 $153 

与公司财产和设备相关的折旧费用为美元3百万美元和 $2百万分别截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月.与公司内部使用软件相关的摊销费用主要记录在简明综合运营报表的收入成本中，为美元1百万美元和美元3截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月分别为百万美元。

截至2023年和2024年3月31日的三个月内，公司资本化美元71000万美元和300万美元22百万美元的内部使用软件成本，包括非物质的金额和$8 百万的股票补偿费用。
16
目录表
MAPLEBEAR Inc. DBA数据库
简明合并财务报表附注
(未经审计)
地理信息
下表按地理区域汇总了公司的长期资产，扣除累计折旧和摊销后的净额：

自.起
十二月三十一日，		自.起
3月31日，

20232024
(单位：百万)
美国$144 $158 
加拿大22 23 
长期资产总额，净额$166 $181 

长期资产包括财产和设备、净租赁和经营租赁使用权资产。长期资产的归属基于资产所在国家。
7.商誉和无形资产净额
商誉

截至2024年3月31日止三个月，善意的公允价值没有变化。

无形资产，净额

因企业合并和资产购买而产生的无形资产净额包括：


截至2023年12月31日

总账面价值累计摊销账面净值加权平均剩余使用寿命

(单位：百万)(单位：年)
发达的技术$91 $(43)$48 3.3
客户关系27 (13)14 2.3
专利13 (4)9 5.5
其他8 (2)6 5.9
无形资产总额，净额$139 $(62)$77 


截至2024年3月31日

总账面价值累计摊销账面净值加权平均剩余使用寿命

(单位：百万)(单位：年)
发达的技术$91 $(47)$44 3.2
客户关系27 (15)12 2.1
专利14 (4)10 5.3
其他8 (3)5 5.9
无形资产总额，净额$140 $(69)$71 


摊销费用总计 $7百万和$7万对于截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，分别为。

17
目录表
MAPLEBEAR Inc. DBA数据库
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2024年3月31日，剩余无形资产摊销情况如下：

金额
截至十二月三十一日止的年度：(单位：百万)
2024年剩余时间$19 
202522 
202617 
20277 
20284 
此后2 
总计$71 

8.应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债如下：

自.起
十二月三十一日，		自.起
3月31日，

20232024
(单位：百万)
应计法律和监管事项$59 $61 
应计购物者和商户责任(1)
113 111 
应计广告58 55 
应计薪酬和福利38 39 
应计专业、法律和承包商服务47 40 
销售和间接税负债35 29 
保险准备金32 40 
其他69 67 
总计$451 $442 
___________
(1)应计商户负债主要包括对某些零售商支付货款的负债。

9.承付款和或有事项
租契
该公司的租赁主要包括公司办公室和仓库空间。经营租赁的租赁条款不同于一年至11年，截止日期至2029年1月。该公司的租赁包括一个或多个将租赁期限延长至 五年，以及在内终止租赁的选择 一年。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该等选择权时延长或终止租赁的选择权。这些延长或终止租约的选择大多不会对延长租期产生重大的经济激励，因此不会被确认为本公司经营租赁负债和经营租赁使用权资产的一部分。公司在年内没有修改、签订或收购任何重大租赁安排 截至2023年或2024年3月31日的三个月.

销售税和间接税

公司在公司开展业务的州和地方司法管辖区支付适用的州税、特许经营税和其他税。在美国，该公司正在接受多个税务机关有关销售和间接税务事宜的审计。这些审计的主题主要涉及代表公司第三方卖家报告销售情况或适用于公司在这些司法管辖区销售服务的税务待遇。公司相信，根据其对每次征税中税收要求的了解，其正确地累算和纳税
18
目录表
MAPLEBEAR Inc. DBA数据库
简明合并财务报表附注
(未经审计)
司法管辖权；然而，税务机关可能会对公司对纳税能力的解释提出质疑。因此，州和地方销售和间接税规则在公司活动中的解释和应用具有高度的复杂性。因此，公司保留了与可能到期的潜在税收、利息或罚款相关的准备金.本公司在估计这些储备时作出重大判断，包括评估使用本公司的技术解决方案进行交易的商品或服务的应税程度。本公司保留该等准备金，直至各自的诉讼时效通过或有关税务机关的审计审查完结为止，届时税务风险及相关利息及罚款即予释放。准备金余额为$32百万和$30百万分别截至2023年12月31日和2024年3月31日，并计入简明综合资产负债表中的其他长期负债。公司确认了一笔费用为$1百万与这些储备相关的截至2023年3月31日的三个月，以及$1百万截至2024年3月31日的三个月。这些金额被记录在简明合并经营报表中的一般和行政费用。
法律事务
该公司法律程序的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。当公司认为很可能已经发生损失并且损失金额可以估计时，公司记录法律或有责任。如果本公司确定亏损是合理可能的，并且可以估计亏损或亏损范围，则本公司将在简明综合财务报表中披露可能的亏损。如果本公司确定亏损可能或合理可能，但损失或损失范围无法估计，本公司将在简明综合财务报表中披露这一事实。在法律问题最终解决之前，可能会有超过记录金额的重大损失。律师费在发生时计入费用。
独立承包人分类问题
该公司在几个司法管辖区开展业务，这些司法管辖区就公司应使用的将工人归类为独立承包商或员工的方法制定了法规，例如加利福尼亚州，该州于2019年颁布了加州议会法案5。该公司相信，它已对其运营的所有司法管辖区的工人进行了适当的分类。

此外，2020年12月16日，加利福尼亚州投票倡议22号提案生效，该提案提供了一个框架，为在加州提供递送服务的独立工人的地位提供法律确定性，并保护工人的灵活性、按需工作的质量以及符合条件的人获得福利的机会等。该公司根据第22号提案提供适当的工人福利和其他保护，包括保证最低收入、医疗补贴、保险和安全培训。2021年8月20日，阿拉米达县高等法院的一名法官批准了一项令状，命令加利福尼亚州不得执行22号提案，理由是该提案违宪。2023年3月13日，上诉法院在很大程度上推翻了上级法院，有效维持了22号提案。原告已就这一决定向加州最高法院提出上诉，听证会定于2024年5月21日举行。如果上诉法院的裁决被加州最高法院推翻，该公司将面临法律上的不确定性，即它是否能像目前一样，将加州的购物者适当地归类为独立承包商。如果购物者根据美国联邦或州法律或公司运营所在的其他司法管辖区的法律被确定为员工，包括由于诉讼，这可能需要公司大幅改变其现有的商业模式，并可能导致与购物者相关的成本增加，产品范围和地理覆盖范围减少。此外，如果公司因成本增加而改变产品或增加客户费用，这种变化可能导致订单量减少，这反过来将对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

该公司在加利福尼亚州和其他几个司法管辖区还有其他活跃的法律事务，包括诉讼、政府审计、行政索赔和查询，与其将提供交付和其他履行服务的个人归类为非雇员承包商有关。这些问题涉及对某些个人进行错误分类的指控，结果可能是拖欠法定最低工资、加班费、费用报销以及某些其他付款和保护等问题。处理这些问题的法院和机构可以裁定，公司不能聘请工人作为独立承包商执行某些任务，包括送货和其他履行服务。在其中一些案件中，该公司已达成和解协议，在没有任何索赔的情况下解决索赔。
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目录表
MAPLEBEAR Inc. DBA数据库
简明合并财务报表附注
(未经审计)
承认责任；在其他案件中，存在积极的诉讼或诉讼程序，有几个案件被搁置，等待先前提出的申诉或其他法律事态发展的结果。
该公司还参与各种州和地方执法机构的行政审计，包括与阿拉斯加、加利福尼亚州、佛罗里达州、新泽西州、纽约州、宾夕法尼亚州、华盛顿州和威斯康星州的购物者分类、州和地方法令要求以及失业保险和工人补偿缴费有关的审计。本公司认为它符合适用的法律要求，购物者被适当地归类为独立承包商；因此，本公司否认根据州法律有义务提供此类额外福利，并计划对任何不利的评估或决定提出强烈异议。本公司的成功机会仍然不确定，因此无法估计任何合理可能的损失或损失范围。然而，这些审计的结果可能会导致额外的付款，包括和解付款、罚款和利息，这些额外的金额可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。2023年3月，本公司与加州就业发展部达成和解协议，以解决据称为#美元的失业保险缴费纠纷。321000万美元。2023年4月，经加州总检察长和加州失业保险上诉委员会行政法法官批准，和解协议生效。这笔款项以前是应计的，后来在截至2023年12月31日的年度内支付。

本公司目前还卷入几起假定的集体和集体诉讼，数千起据称的个人索赔，包括根据我们的独立承包商协议提起或威胁提起仲裁或被迫仲裁的索赔，以及根据加州私人总检察长法案、劳工法典第2698条及以下条款提起的全部或部分代表诉讼，指控本公司将购物者错误归类为独立承包商和相关索赔。任何假定的集体或集体行动都没有进展到或导致等级认证。那些涉及错误分类的案件将被搁置，等待之前提起的案件，或者有动议要求在法庭上等待个人仲裁。

证券诉讼

2024年1月25日，一名据称的股东在加利福尼亚州北区代表公司首次公开募股(IPO)或2023年9月19日至2023年10月1日期间公司普通股的假定购买者类别，对公司及其若干现任和前任高级管理人员和董事提起诉讼。起诉书称，与该公司的首次公开募股有关，违反了1933年证券法第11和15条以及1934年证券交易法第10(B)和20(A)条，并要求赔偿和律师费等。此案目前处于非常初步的阶段，目前，公司无法估计任何合理可能的损失范围。

其他诉讼事项

除上述事项外，公司及其子公司还经常面临与涉嫌违反合同、监管、环境、健康和安全、雇佣、知识产权、数据保护和隐私、消费者保护、不正当竞争、税务和其他法律和证券以及股东索赔有关的实际或威胁的法律行动。在其中一些诉讼中，对公司提出的巨额金钱损害索赔可能导致罚款、处罚、补偿性损害赔偿或非金钱救济。本公司认为这些事项不会对其运营、现金流或财务状况产生重大不利影响。

在公司同意解决未决索赔的范围内，或在公司得出结论认为有可能达成解决方案的情况下，损失金额可估测，亏损已在简明综合经营报表中确认为一般和行政费用。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月内，该公司确认了与这些索赔有关的损失#美元2百万美元和美元3分别为100万美元。尚未解决的索赔造成的实际损失可能与最初的损失估计不同，而且这种差异可能很大。

该公司还不时接受其运营所在各个司法管辖区政府机构的审计。如果公司有义务在这些司法管辖区付款（所得税除外），
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(未经审计)
公司已将相关费用计入综合经营报表的一般和行政费用中。这些审计的结果可能会导致额外的付款、罚款和利息，而此类额外金额可能很大。

弥偿

本公司已与本公司某些高级职员、董事及现任及前任雇员订立赔偿协议，本公司的公司注册证书及章程载有若干赔偿义务。由于以前的赔偿要求的历史有限，以及每一项特定条款所涉及的独特事实和情况，不可能确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。到目前为止，本公司的赔偿条款尚未单独或集体产生重大成本。

10.可赎回可转换优先股
紧随2023年9月首次公开招股完成后，本公司授权并发行5,833,333A系列可赎回可转换优先股，价格为$30.00每股收益$175 万公司确定A系列可赎回可转换优先股发行时的公允价值为美元175 百万，并使用蒙特卡洛估值模型确定。使用的关键假设包括公司普通股在发行日的收盘价美元30.65，预期期限约为七年了，预期波动率为54%，并因缺乏适销性而打折35%.
根据与发行有关的证券购买协议，该公司通过了提交给特拉华州州务卿的A系列可赎回可转换优先股指定证书，其中列出了适用于A系列可赎回可转换优先股的权利、指定、优先、限制和限制。
A系列可赎回可转换优先股的权利、优先和特权如下：
资历；清算优先权
A系列可赎回可转换优先股，就本公司清盘、清盘或解散时的分派权而言(但不包括控制权变更，如下所述)的排名如下：(I)优先于本公司普通股，(Ii)与明确指定为与A系列可赎回可转换优先股平价排名的任何类别或系列的公司股本，以及(Iii)低于明确指定为A系列可赎回可转换优先股排名的任何类别或系列的公司股本。A系列可赎回可转换优先股的清算优先权等于(I)所述价值(定义见下文)和(Ii)持有人有权在该等清算、清盘或解散日期按当时适用的转换比率(定义见下文)转换为普通股的金额中较大者。这种清算、清盘或解散的金额将从公司合法可供分配给股东的资产中支付，在清偿欠债权人和任何优先证券的股份持有人的债务和其他债务后，以及在向任何初级证券(包括但不限于公司普通股)的持有人支付或分配之前。
A系列可赎回可转换优先股在给定日期的声明价值定义为：(1)A系列可赎回可转换优先股的原始发行价，按年率自动增加5.0%，在发行日期的每个周年日至该日期，以及(Ii)按转换为普通股的基础上，按比例计算本公司就其普通股支付的任何现金股息或分派的比例。
A系列可赎回可转换优先股的转换比率是指(一)普通股的数量等于所述价值除以转换价格的商数，加上(二)如果该数量的普通股乘以10天VWAP(定义如下)小于该日期的声明值，即普通股的额外数量，当乘以10天VWAP，等于差值。
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(未经审计)
这个10天VWAP被定义为普通股的成交量加权平均价格的平均值10在紧接决定日期前一个交易日(包括前一个交易日)结束的连续交易日。
转换
自A系列可赎回可转换优先股发行日期七周年起及之后，当10天VWAP超过A系列可赎回可转换优先股的转换价格时，A系列可赎回可转换优先股的所有流通股将自动转换为相当于该日期转换比例的若干公司普通股。
此外，在A系列可赎回可转换优先股发行日期三周年之际，如果10天在紧接该日期之前的VWAP超过A系列可赎回可转换优先股的转换价格，持有人将有权按该日期的转换价格转换所有A系列可赎回可转换优先股的已发行股票，如果存在转换缺口(定义如下)，则再加上该额外数量的普通股，乘以10天紧接该日期之前的VWAP，等于转换差额。

A系列可赎回可转换优先股的转换价格不受调整，除非对股票拆分、股票股息、资本重组、重组和类似的公司行动进行惯例调整。
A系列可赎回可转换优先股在任何转换日期的转换缺口定义为转换比率与可赎回优先股的乘积10天适用转换的VWAP小于声明值加上该日期的最低返还金额。
救赎
在A系列可赎回可转换优先股发行日期七周年起及之后的任何时间，如10天如果VWAP不超过换股价格，公司有权在赎回日按规定价值赎回A系列可赎回可转换优先股的全部(但不少于全部)流通股。
每年三周年(只有在10天如果在紧接该日期之前的任何时间，A系列可赎回可转换优先股的发行价格不超过换股价格(即发行日期的七周年、十周年和十三周年)，持有人有权要求本公司在该赎回日按所述价值赎回A系列可赎回优先股的全部(但不少于全部)已发行股份。
在本公司控制权变更时，本公司将赎回A系列可赎回可转换优先股的全部(但不少于全部)流通股，赎回金额相当于(I)控制权变更日期的声明价值和(Ii)持有人根据当时适用的转换比率(按当时适用的转换比率换算为普通股)有权获得的金额中较大者。10天VWAP等于控制权变更交易中每股普通股的购买价格或交易对价）。
在本公司或持有人的某些监管事件或战略行动下，本公司或持有人（如适用）有权选择按规定价值赎回A系列可赎回可转换优先股的所有流通股，如果 10天在该事件发生之日前的VWAP不超过转换价格，或将A系列可赎回可转换优先股的所有流通股转换为等于当时适用的转换比率的公司普通股，如果 10天在该事件发生前的VWAP超过转换价格。
该公司将股东权益之外的A系列可赎回可转换优先股作为夹层股权提出，因为这些股票包含的赎回功能不仅仅在公司控制范围内。公司必须将A系列可赎回优先股的公允价值计入其自发行至赎回日期间的赎回价值。增加额为美元2截至2024年3月31日的三个月内为百万美元。

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(未经审计)
投票
A系列可赎回可转换优先股不授予持有人投票权，除非适用法律要求，以及与对A系列可赎回可转换优先股的权力、偏好、特权、权利或限制产生不利影响的事项有关，包括授权或发行优先于A系列可赎回可转换优先股或与A系列可赎回可转换优先股享有同等权益的股本证券（在某些情况下，A系列可赎回可转换优先股的新股或条款与A系列可赎回可转换优先股大致相似的新系列优先股除外）以及宣布或支付A系列可赎回可转换优先股以外的股份的现金股息超过 5.0%的年度股息收益率。
不是截至2023年或2024年3月31日的三个月内宣布或支付了股息。
11.股东权益
股票回购计划

2023年11月，公司董事会授权美元500百万美元的股票回购计划，并于2024年2月，公司董事会批准了额外的美元500根据公司现有的股份回购计划回购了数百万美元的股份。截至2024年3月31日的三个月内，公司共回购了 25,405,396其普通股的加权平均价为$28.14每股，总款额为$715万回购股份金额包括 14,395,994 在私下谈判交易中回购的股票 三2024年2月股东总金额为美元390万回购后，该等股份立即报废。截至2024年3月31日，公司拥有美元249根据股份回购计划，剩余100万美元可用于回购股份。

预留供未来发行的普通股

下表汇总了按折算后的基础为未来发行预留的公司普通股股份：


自.起
十二月三十一日，		自.起
3月31日，

20232024
(单位：千)
A系列可赎回可转换优先股5,833 5,833 
限制性股票单位33,459 22,928 
未偿还股票期权19,553 11,834 
可供未来发行的剩余股份39,523 59,637 
根据2023年员工购股计划可发行的股票7,000 9,790 
总计105,368 110,022 

当董事会宣布时，普通股持有人有权从合法可用的资金中收取股息，并须遵守可赎回可转换优先股持有人的权利以及A系列可赎回可转换优先股持有人的批准（如适用）。 不是截至2023年或2024年3月31日的三个月内宣布或支付了股息。
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(未经审计)
股票期权
下表汇总了与公司股权激励计划相关的活动：
可供未来授予的股票选项数量加权平均锻炼
价格		加权平均剩余合同寿命聚合内在价值
(单位：千)(单位：年)(单位：百万)
截至2024年1月1日
39,523 19,553 $8.60 3.36$302 
保留的额外股份13,952 — 
行使的期权— (7,719)$6.35 
与股份净额结算有关的被扣留股份3,040 — 
已批出的限制性股票单位(443)— 
被没收的限制性股票单位3,565 — 
截至2024年3月31日
59,637 11,834 $10.07 3.18$327 
期权已归属并预计将于2024年3月31日归属
11,834 $10.07 3.18$327 
截至2024年3月31日可行使的期权
11,741 $9.77 3.15$327 
截至2023年和2024年3月31日的三个月内行使的股票期权的总内在价值为美元3百万美元和美元179分别为百万。截至2023年和2024年3月31日止三个月内归属的股票期权公允价值总额为美元1百万美元和美元1分别为100万美元。不是期权于截至2023年或2024年3月31日的三个月内授予。
限制性股票
下表总结了截至2024年3月31日三个月内与公司限制性股票相关的活动：

股份数量加权平均
授予日期-每股公允价值
(单位：千)
截至2024年1月1日未投资和未偿
326 $82.83 
既得
(50)120.48 
截至2024年3月31日未投资和未偿
276 $76.08 



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(未经审计)
RSU
下表总结了截至2024年3月31日止三个月与公司RSU相关的活动：

股份数量加权平均
授予日期-每股公允价值
(单位：千)
截至2024年1月1日未投资和未偿
29,119 $49.45 
授与443 31.39 
既得
(3,069)53.91 
既得且未结算(300)63.46 
被没收(3,565)51.45 
截至2024年3月31日未投资和未偿
22,628 $47.93 
基于股票的薪酬费用汇总

下表按行项目总结了与股票期权、限制性股票和受限制股票单位相关的简明综合经营报表中的股票薪酬费用（如适用）：

截至3月31日的三个月，
20232024
(单位：百万)
收入成本$— $2 
运营和支持— — 
研发2 (21)
销售和市场营销1 9 
一般和行政2 19 
基于股票的薪酬总支出(1)
$5 $9 
___________
(1) 截至2024年3月31日止三个月的股票补偿费用包括美元的福利41000万，$791000万，$82000万美元，和美元4分别用于运营和支持、研究和开发、销售和营销以及一般和行政方面，这分别与在截至2024年3月31日的三个月内为高管离职和与重组计划相关的被解雇员工的未归属股权奖励冲销先前确认的基于股票的薪酬支出有关。

截至2024年3月31日，412与所有未归属股权奖励有关的未确认的基于股票的薪酬支出，预计将在加权平均期间确认1.84好几年了。

与开发内部使用软件有关的基于股票的薪酬资本化金额为非物质的及$8在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月内分别为100万美元。
已确认的与股权奖励相关的所得税优惠为不材料在截至2023年3月31日的三个月确认的与股权奖励相关的所得税支出为#美元。3在截至2024年3月31日的三个月内。

12.所得税
该公司的中期所得税拨备是根据估计的年度有效税率确定的，该税率根据该季度产生的个别项目进行了调整。

该公司公布的每个时期的有效税率是在适用广泛所得税税率的不同税务管辖区赚取的收入组合的结果。该公司的实际税率为22.1%和21.1分别为截至2023年3月31日及2024年3月31日止三个月。
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(未经审计)

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中，公司的所得税拨备与按美国联邦法定所得税税率计算的税款不同，这主要是由于确认的基于股票的薪酬、产生的美国研究和开发抵免以及在外国司法管辖区产生的所得税的税收影响。

13.普通股股东应占每股净收益
在首次公开募股之前，有投票权和无投票权普通股持有人的权利，包括清算权和股息权，除了投票权之外，是相同的。由于清算权和股息权相同，未分配收益是按比例分配的，因此，在个人或合并基础上，有表决权普通股和无表决权普通股的每股净收益是相同的。

普通股股东每股基本净收益和稀释后净收益的计算如下：

截至3月31日的三个月，

20232024
(以百万为单位，但以千为单位的股份和每股股份除外)
分子：

净收入$128 $130 
减去：优先股股东的未分配收益(128)— 
减去：与A系列可赎回可转换优先股相关的增值— (2)
普通股股东应占净收益，基本$— $128 
新增：与A系列可赎回可转换优先股相关的增值— 2 
普通股股东应占净收益，稀释后$— $130 
分母：
用于计算普通股股东每股基本净收入的加权平均股数72,179 274,763 
稀释证券的加权平均效应：
可赎回可转换优先股— 6,136 
股票期权— 11,642 
限制性股票单位— 9,585 
用于计算归属于普通股股东的每股稀释净利润的加权平均股72,179 302,126 
普通股股东每股净收益：
基本信息$— $0.47 
稀释$— $0.43 

以下具有潜在稀释性的未发行证券被排除在普通股股东应占每股稀释收益的计算之外，因为其影响不具有稀释性：

截至3月31日的三个月，

20232024
(单位：千)
可赎回可转换优先股167,692—
股票期权29,935450
限制性股票单位—1,358
非既得性限制性无投票权普通股352276
无投票权普通股认股权证7,431—
总计205,4102,084
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(未经审计)

上表不包括下列可能稀释的未偿还证券，因为它们受到基于业绩和/或基于市场的归属条件的约束，而这些条件在上述日期尚未实现：

截至3月31日的三个月，

20232024
(单位：千)
限制性股票单位56,8651,350
非既得性限制性无投票权普通股450—
总计57,3151,350

14.关联方交易
该公司与一家软件供应商签订了协议，该软件供应商的前高管是该公司的董事会成员，根据该协议，该公司主要向供应商支付基于使用该软件的订阅费。不是在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月内，支付了与此软件订阅相关的金额。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月内，美元5百万美元和美元8在简明的综合经营报表中，分别有100万欧元计入了营业费用。截至2023年12月31日和2024年3月31日，美元13百万美元和美元4百万美元分别计入简明综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产，以及不是截至这些日期，应支付给该供应商的金额。这位高管于2024年2月27日辞职后，该软件供应商不再是关联方。
15.重组
2024年2月9日，公司启动了员工重组行动，旨在提高运营效率，并使公司的组织结构更好地与当前的业务需求、首要战略重点和关键增长计划保持一致。该计划包括削减约250员工，或7%的公司员工。

在截至2024年3月31日的三个月内，公司确认了美元18与遣散费和其他解雇福利的现金支出有关的重组费用为1.2亿美元。该公司还认可了一家非物质的与加速授予股权奖励有关的基于股票的薪酬支出数额，由#美元抵销46与之前确认的与重组相关的终止员工未归属股权奖励的基于股票的补偿费用的冲销有关的百万美元福利。重组成本在截至2024年3月31日的三个月的精简综合经营报表中确认如下：


遣散费及相关费用

(单位：百万)
运营和支持2 
研发9 
销售和市场营销3 
一般和行政4 
总计$18 

截至2024年3月31日，与剩余重组费用相关的负债为32,000,000,000美元，并计入简明综合资产负债表的应计负债和其他流动负债。

16.后续事件
2024年5月7日，Nick Giovanni通知公司，他决定辞去公司首席财务官一职，在公司提交Form 10-Q季度报告后立即生效
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(未经审计)
截至2024年3月31日(“生效日期”)的季度。关于乔瓦尼先生的辞职，公司任命艾米丽·罗伊特为公司首席财务官，自生效日期起生效。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在本Form 10-Q季度报告中其他地方包含的简明综合财务报表和相关附注以及我们在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的经审计综合财务报表和相关附注一起阅读。以下讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于以下确定的因素以及在“风险因素”一节和其他章节中讨论的那些因素，包括本季度报告的10-Q表格中的“有关前瞻性陈述的特别说明”。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

概述

Insta正在通过技术为杂货业的未来提供动力。我们与零售商合作，帮助他们成功实现业务的数字化转型。
Insta成立于2012年，目的是让杂货业上线，帮助人们轻松购物。我们从了解消费者的需求开始，然后构建了企业级技术，使零售商能够满足这些需求。Insta发明了一种在线杂货购物的新模式，为消费者提供他们熟悉和信任的商店的按需送货服务。零售商通过Insta Marketplace(客户可以通过我们的应用程序或网站从他们最喜欢的零售商那里购物)和零售商拥有和运营的在线店面(基于Insta企业平台)接触到客户，Instagart企业平台是我们的端到端技术解决方案，涵盖电子商务、配送、互联商店、美国存托股份、营销和洞察。

Insta最初是一种让家庭方便地管理每周杂货购物的方式，这是一个反复出现的高订单价值的消费者用例。今天，客户可以在各种用例中下单送货或提货，包括每周购物、大宗库存、便利性和特殊场合。客户可以选择最能满足其需求的履行选项和速度。每一笔订单都可以由数十万重视Insta提供的灵活收入机会的购物者中的一人谨慎地购物和送货。

此外，品牌可以使用Insta美国存托股份作为一种新的方式，在购买时以及送货和消费后几分钟内接触到客户。Insta美国存托股份为各品牌提供了一个高度可衡量的美国存托股份产品，该产品利用第三方交易数据更高效地将产品下架。

购物者分类的发展

Insta购物者独立承包商身份的法律状况因司法管辖区和政府机构的不同而有所不同，可能会根据法院裁决、行政或机构裁决、新的或变化的法规以及其他法律和监管程序而发生变化。

一些司法管辖区已经并可能在未来采用影响我们是否可以或应该将购物者归类为独立承包商的法规。例如，在加利福尼亚州，于2020年12月16日生效的州投票倡议22号提案提供了一个框架，为提供递送服务的独立工人的地位提供法律确定性，并保护工人的灵活性、按需工作的质量以及符合条件的人获得福利的机会。然而，2021年8月20日，阿拉米达县高等法院的一名法官批准了一项令状，如果维持该令，将命令加利福尼亚州以22号提案违宪为由不执行该提案。加利福尼亚州总检察长提出上诉，2023年3月13日，上诉法院基本上推翻了上级法院，有效维持了22号提案。原告已就这一决定向加州最高法院提出上诉，听证会定于2024年5月21日举行。

如果上诉法院的裁决被加州最高法院推翻，我们将面临法律上的不确定性，即我们是否可以像目前一样，将加州的购物者恰当地归类为独立承包商。法院或政府机构发布的判决、和解或命令，或与任何司法、行政或法律程序相关的判决、和解或命令，导致Insta被禁止继续以我们目前在加利福尼亚州的方式使用独立承包商购物者，这将对我们的业务、增长和运营结果造成实质性损害，因为我们采用了一个或多个替代履行策略以及所需的相关成本。这种变化将削弱我们创新和扩展产品的能力，这也可能对我们的结果产生实质性的不利影响
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目录表
运营和未来增长。此外，如果我们因购物者被归类为员工或我们可能实施的替代履行策略而导致成本增加而提高客户费用，我们可能会遇到客户对此类增加的费用的不满，这可能会导致订单、GTV和收入大幅下降。我们也可能无法保持足够的购物者供应，因为购物者可能会选择不与Insta接触，因为在雇佣模式下失去了灵活性，而且目前在Insta上的大多数购物者可能不想作为员工工作，这可能会影响订单、GTV和收入。此外，如果我们无法完全抵消与合规工作相关的任何额外成本，我们的运营结果可能会受到不利影响。我们可能会采取我们认为最符合我们的业务、客户、合作伙伴和增长战略的其他行动，包括如果我们确定在加州某些服务区的运营最终过于昂贵或负担太大，可能会停止运营。加州最高法院对上诉法院裁决的任何推翻，以及法院随后采取的执法行动，以及我们可能采取的回应或先发制人的行动，其全部影响仍然高度不确定，也无法准确预测。

此外，如果我们被禁止继续以目前在加利福尼亚州的方式使用独立承包商购物者，这可能会影响我们当前的财务报表列报，包括收入和收入成本，详情请参阅附注2 -合并财务报表附注中的重要会计政策，第二部分第8项，财务报表和补充数据，以及截至2023年12月31日年度10-K表格年度报告第二部分第7项中题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计”的部分。

我们预计，在加利福尼亚州和其他司法管辖区，对使用Insta的购物者进行独立承包商分类，或对承包商的使用施加额外要求，将继续面临挑战。请参阅“风险因素-与我们的法律和监管环境相关的风险-如果使用Insta的购物者的承包商身份被成功挑战，或者如果对我们聘用独立承包商提出额外要求，我们可能面临不利的商业、财务、税收、法律和其他后果。”

宏观经济影响

我们的业务、财务状况和关键业务指标一直并将继续受到最近影响我们市场和行业的宏观经济趋势的影响，例如通胀上升、利率上升、供应链挑战的影响、政府援助计划的停止、地缘政治冲突、经济衰退的不确定性和消费者可自由支配收入的相关下降，以及恶劣天气模式的影响。例如，由于通货膨胀或衰退的经济压力和利率上升导致的消费者可自由支配收入的减少，以及政府援助的停止，已经并将继续对订单量、客户获取和保留、消费者偏好的变化以及对溢价或非必需品的购买需求产生不利影响。

重组计划

2024年2月9日，我们宣布了一项重组计划，包括裁员约250人，其中大部分在2024年第一季度完成。由于我们的重组计划，我们预计2024财年的运营费用将比2023财年节省成本，我们预计2023财年将再投资于业务，以推动盈利增长。详情见本季度报告第I部分表格10-Q第1项附注15-重组。

主要财务和运营亮点

我们使用以下财务和关键业务指标来帮助我们评估业务的健康状况，识别影响我们业绩的趋势，制定业务计划，并做出战略决策：

30
目录表
截至3月31日的三个月，
20232024
更改百分比
(单位：百万，百分比除外)
命令
66.672.89 %
GTV
$7,465$8,31911 %
收入
$759$8208 %
毛利
$582$6145 %
毛利率
77%75%
毛利润占GTV的百分比
7.8%7.4%
净收入
$128$1302 %
净收入占收入的百分比
17%16%
净收入占GTV的百分比
1.7%1.6%
调整后的EBITDA(1)
$169$19817 %
调整后EBITDA利润率(1)
22 %24 %
调整后的EBITDA占GTV的百分比(1)
2.3 %2.4 %
___________
(1)调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比以及调整后的EBITDA利润率都是非GAAP财务指标。有关我们使用这些衡量标准以及与根据公认会计原则计算的最直接可比财务衡量标准进行核对的更多信息，请参阅标题为“-非公认会计原则财务衡量标准”的章节。

命令

我们将订单定义为完成的客户交易，即在指定的时间段内从Insta上的单个零售商购买送货或提货的商品，包括通过Insta Marketplace或零售商拥有和运营的、由Insta Enterprise Platform支持的在线店面完成的商品。我们相信，订单是我们业务规模和增长的指标，也是我们为选民带来的价值的指标。

2024年第一季度，订单增加到7280万，与2023年同期相比增长了9%。订单的增加主要是由于新客户和现有客户的参与度增加。

总交易额

我们将GTV定义为基于Insta上显示的价格销售的产品价值，此外还包括适用的税、押金和其他当地费用、直接支付给购物者的客户小费、客户费用(包括与Insta+相关的按月或按年收取的固定订阅费)和其他费用。GTV包括通过Insta Marketplace完成的订单或Insta Enterprise Platform中的服务。我们相信，GTV表明了我们业务的健康状况，包括我们推动收入和利润的能力，以及我们为我们的选民提供的价值。我们已经经历了，并预计在短期内将继续经历GTV增长的波动。

2024年第一季度，GTV增至8,319美元，与2023年同期相比增长11%，主要是由于订单增加，其次是平均订单价值上升。GTV的增长是由季节性推动的，包括在恶劣天气时期对我们产品的需求增加，以及2024年第一季度由于闰日而增加了一天。

毛利润、毛利率和毛利润占GTV的百分比

毛利润定义为收入减去收入成本，毛利率定义为毛利润占收入的百分比。我们相信，毛利、毛利、毛利占GTV的百分比是衡量我们业务增长和效率的重要指标。

二零二四年第一季度， 毛利润增至6.14亿美元，同比增长5%2023年，主要受交易收入增加的推动。毛利率从2023年第一季度的77%降至2024年第一季度的75%，主要原因是2023年第一季度，交易收入占GTV的百分比下降，得益于显著的履行效率和较低的客户激励。

调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比以及调整后的EBITDA利润率
31
目录表

我们将调整后EBITDA定义为净收益，调整后不包括(I)所得税拨备、(Ii)利息收入、(Iii)其他费用、净额、(Iv)折旧和摊销费用、(V)股票薪酬支出、(Vi)与股票薪酬支出相关的工资税、(Vii)某些法律和监管应计项目和结算、净额、(Viii)销售和其他间接税准备金、(Ix)收购相关支出和(X)重组费用。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占收入的百分比。有关我们如何在业务中使用这些非GAAP财务衡量标准、这些衡量标准的局限性以及这些衡量标准与最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账情况的更多信息，请参阅标题为“-非GAAP财务衡量标准”的章节。

2024年第一季度，调整后的EBITDA增加到1.98亿美元，或17%与2023年同季度相比增长，主要受收入增长和调整后总运营费用内的效率推动。我们的调整后EBITDA、调整后EBITDA占GTV的百分比以及调整后EBITDA利润率可能会有很大变化，因为我们继续进行大量投资以推动我们的增长和扩大业务规模。

经营成果的构成部分

收入
我们的收入包括交易收入和广告等收入。
交易收入
我们的交易收入主要来自：
•我们的最终用户，我们称为客户，(I)通过为安排购物者的履行服务而支付的服务和递送费用，以及(Ii)每月或每年的Insta+会员资格，我们的会员计划，该计划为超过一定规模的订单提供无限免费递送，降低服务费，对符合条件的提货订单返还信用，以及独家福利；
•零售商(I)通过服务费将零售商与客户联系起来，以促进在Insta Marketplace上的交易，以及(Ii)通过零售商拥有和运营的由Insta Enterprise Platform支持的在线商店下单；以及
•与向Insta购物者提供支付卡供店内使用的第三方达成收入分享协议。
交易收入在服务控制权转移时确认，扣除汇给零售商的商品的购买价值和向购物者支付的服务(包括任何购物者激励措施)、优惠券、消费者激励措施和退款。我们预计，由于客户和零售商费用的优化以及客户使用案例和履行选项组合的变化，来自客户和零售商费用的交易收入将不时波动。我们还预计，支付给购物者的金额、优惠券、消费者和购物者激励措施以及退款金额将随着时间的推移而波动，具体取决于许多因素。例如，实施额外的履行选项或转变我们使用全方位服务购物者的能力，以及履行效率(如我们批次比率、每个订单平均花费的时间、购物者任期和购物者薪酬优化)的变化，可能会导致我们的交易收入波动。此外，客户需求高涨的时期已经并可能在未来导致购物者激励增加，订单质量下降，因为缺货和其他延迟的比率更高，这反过来通常又会导致更多的安抚积分和退款。此外，我们的整体营销战略将影响记录为收入减少的活动(如促销和消费者激励)与记录为销售和营销费用的活动(如付费营销和推荐人积分)之间的支出组合。在某些情况下，收入的减少可能超过从零售商和客户那里获得的费用。由于这些因素，交易收入占GTV的百分比可能会随着时间的推移而波动。
广告和其他收入
我们的广告和其他收入主要来自：
•向有兴趣接触客户的品牌销售广告服务；以及
•某些零售商通过Insta Enterprise Platform使用我们的软件即服务解决方案，以增强全方位购物体验，并在订阅期间按费率确认收入。
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目录表
广告收入在赞助产品美国存托股份的点击交付、印象交付或展示美国存托股份的固定费用合同条款或优惠券兑换时确认。由于广告商如何部署预算，广告和其他收入在历史上一直是第四季度的季节性高位，而在特定年份的第一季度则是季节性低位，预计将继续如此。此外，我们预计我们的广告和其他收入增长率以及广告和其他投资增长率(我们将其定义为一定时期内的广告和其他收入除以该时期内的GTV)继续波动，特别是在我们的GTV增长加速或下降的时期，或者我们可能从我们历史上不提供广告的来源获得更多GTV增长的时期。我们预计我们的广告和其他收入增长将在短期内波动，原因是上述宏观经济因素以及品牌合作伙伴支出的变化，以响应我们的GTV增长趋势，这可能会延迟发生。
收入成本
收入成本主要包括第三方支付处理费、与付款退款相关的费用、我们主要参与履行的员工的薪酬成本、托管费、可归因于履行的保险成本、折旧费用以及与技术相关的无形资产和资本化的内部使用软件的摊销费用。薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬支出。
我们预计，不包括基于股票的薪酬支出的收入成本将在绝对美元的基础上增加，并随着我们业务的持续增长而在不同时期作为收入的百分比而变化。
毛利和毛利率
毛利代表收入减去收入成本。毛利是指毛利占总收入的百分比。我们的毛利率已经并将继续根据多个因素而变化，这些因素包括(1)收入组合的变化，由于使用案例和履行选项组合的变化而导致的订单类型组合的变化，消费者购物行为、平均订单价值、客户费用优化和消费者激励水平，(2)运营效率，(3)与零售合作伙伴、第三方支付处理器和托管提供商的谈判，以及(4)如上所述的宏观经济因素。随着我们继续在履行选项和消费者使用案例中扩展，我们还预计会产生其他类型的成本，例如某些劳动力成本，这可能会影响我们未来的收入成本和盈利趋势。此外，如上所述，我们预计交易收入、广告和其他收入将出现波动。
运营和支持费用
运营和支持费用主要包括支持我们运营的员工的薪酬成本、客户和购物者支持成本、吸引和接纳新购物者的成本、各种管理费用和占用成本的分配以及折旧和摊销费用。薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬支出。
运营和支持费用，不包括基于股票的薪酬支出，可能会按绝对美元计算增加，并在不同时期作为收入的百分比和GTV的百分比而变化，因为我们继续投资于我们的运营，并可能雇用更多的员工、第三方顾问和承包商来支持我们的运营。
研发费用
研发费用主要包括我们工程员工的薪酬成本、第三方咨询费、各种管理费用和占用成本的分配以及折旧和摊销费用。薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬支出。
研发费用，不包括基于股票的薪酬支出，可能会按绝对美元计算增加，并在不同时期作为收入的百分比和GTV的百分比而变化，因为我们继续投资于与我们产品的持续改进和维护相关的研究和开发活动，包括雇用工程、产品开发和设计员工来支持这些努力。
销售和市场营销费用
销售和营销费用主要包括广告费用，如有偿营销、销售和营销员工的薪酬成本、第三方咨询费、各种管理费用和占用成本的分配，
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目录表
客户关系无形资产的折旧费用和摊销费用。薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬支出。
销售和营销费用，不包括基于股票的薪酬费用，可能会按绝对美元计算增加，占收入的百分比和占GTV的百分比可能会增加，因为我们继续投资于销售和营销，以吸引和增加Insta成员的参与度，并提高我们的品牌知名度。虽然我们预计在可预见的未来，销售和营销费用将成为我们最大的运营费用之一，但我们销售和营销费用的趋势和时机将在很大程度上取决于我们营销活动的时机和规模。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括管理人员的薪酬成本，包括财务和会计、人力资源、政策和法律费用；第三方咨询费；各种管理费用和占用成本的分配；折旧费用；以及专利和商标的摊销费用。薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬支出。
一般和行政费用，不包括基于股票的薪酬费用，可能会按绝对美元计算增加，并作为收入的百分比和GTV的百分比在不同时期变化，因为我们继续投资于流程、系统和控制，以使我们的内部支持功能能够随着业务的增长而扩展。
2023年4月和2024年4月，某些员工选择获得现金，以代替我们董事会将授予的某些未来股权奖励的一部分，因此，我们预计运营和支持、研发、销售和营销以及一般和行政支出中的现金薪酬支出和基于股票的薪酬支出将分别在2024年和2025年第二季度波动。
其他费用，净额
其他费用，净额主要包括以职能货币以外的货币计价的交易的损益。
利息收入
利息收入主要包括从我们的现金和现金等价物、有限现金和现金等价物以及有价证券中赚取的利息。
所得税拨备
所得税拨备主要包括我们开展业务所在的某些联邦、州、地方和外国司法管辖区的所得税。我们的所得税拨备与美国联邦法定所得税税率不同，主要是因为确认的基于股票的薪酬、美国研发抵免以及美国各州和外国司法管辖区产生的所得税的税收影响。我们未来的有效所得税率取决于各种因素，例如税收法律、法规、会计原则或对其解释的变化，以及我们税前收入的地理构成。我们仔细监测这些因素，并相应地调整我们的实际所得税税率。
2024年1月31日，《2024年税务延期法案》(简称《延期法案》)在美国众议院获得通过，并提交至美国参议院。展示者可以追溯地恢复第174条对某些研究和实验支出的费用，并延长100%的奖金折旧，以及其他变化。我们正在监测这些事态发展，并评估对我们业务结果的潜在影响。

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目录表
经营成果
下表列出了我们在所示期间的业务成果：
截至3月31日的三个月，
20232024
(单位：百万)
收入$759 $820 
收入成本(1)(2)
177 206 
毛利582 614 
运营费用：
业务和支助 (1)(2)
67 73 
研发(1)(2)
127 115 
销售和市场营销(1)(2)
161 184 
一般和行政(1)(2)
77 98 
总运营费用432 470 
营业收入150 144 
其他费用，净额— (1)
利息收入14 22 
未计提所得税准备的收入164 165 
所得税拨备36 35 
净收入$128 $130 

(1)包括折旧和摊销费用的数额如下：

截至3月31日的三个月，
20232024
(单位：百万)
收入成本$6 $7 
运营和支持1 1 
研发1 1 
销售和市场营销2 2 
一般和行政1 1 
折旧和摊销费用合计$11 $12 

(2)金额包括基于股票的薪酬费用，如下所示：

截至3月31日的三个月，
20232024
(单位：百万)
收入成本$— $2 
运营和支持— — 
研发2 (21)
销售和市场营销1 9 
一般和行政2 19 
基于股票的薪酬总支出$5 $9 

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目录表
下表载列各呈列期间的简明综合经营报表数据的组成部分，以收入的百分比表示。

截至3月31日的三个月，
20232024
(as收入的百分比）(1)
收入100 %100 %
收入成本23 25 
毛利77 75 
运营费用：
运营和支持9 9 
研发17 14 
销售和市场营销21 22 
一般和行政10 12 
总运营费用57 57 
营业收入20 18 
其他费用，净额— — 
利息收入2 3 
未计提所得税准备的收入22 20 
所得税拨备5 4 
净收入17 %16 %
___________
(1) 由于四舍五入，收入百分比的总和可能不会达到。

截至2023年3月31日与2024年3月31日的三个月比较

收入

截至3月31日的三个月，
20232024$Change更改百分比
(单位：百万)
交易记录$559 $603 $44 8 %
广告和其他200 217 17 9 %
总收入$759 $820 $61 8 %

与2023年同期相比，2024年第一季度交易收入的增长主要受到GTV增长的推动，GTV增长了11%，部分被2024年第一季度消费者激励投资增加所抵消

与2023年同期相比，2024年第一季度广告和其他收入的增长主要是由广告量的增长推动的，但部分被我们的某些品牌合作伙伴为应对宏观经济不确定性以及我们品牌合作伙伴的业务和业绩的变化所抵消。由于GTV的增长快于广告和其他收入，2024年第一季度广告和其他投资率较2023年同期下降7个基点至2.6%。

收入成本、毛利和毛利

截至3月31日的三个月，
20232024$Change更改百分比
(单位：百万，百分比除外)
收入成本$177 $206 $29 16 %
毛利$582 $614 $32 5 %
毛利率77 %75 %
36
目录表

与2023年同期相比，2024年第一季度收入成本增加，主要是由于信用卡处理费增加了1300万美元、交付相关保险成本增加了800万美元以及客户成功和专业服务成本增加了800万美元。

与2023年同期相比，2024年第一季度毛利润的增长主要是由于上述因素导致的交易收入增长。与2023年同期相比，2024年第一季度毛利率下降主要是由于交易收入占GTV的百分比下降，因为2023年第一季度受益于显着的履行效率和较低的客户激励。

运营和支持

截至3月31日的三个月，
20232024$Change更改百分比
(单位：百万，百分比除外)
运营和支持$67 $73 $6 9 %
收入的百分比9 %9 %

与2023年同期相比，2024年第一季度的运营和支持费用增加并不重大。

研发费用

截至3月31日的三个月，
20232024$Change更改百分比
(单位：百万，百分比除外)
研发$127 $115 $(12)(9)%
收入的百分比17 %14 %

与2023年同期相比，2024年第一季度研发费用减少的主要原因是薪酬成本减少400万美元，这主要是由于基于股票的薪酬支出以及包括遣散费和其他福利在内的重组费用的增加，但被以前确认的针对2024年第一季度高管离职和与重组计划相关的离职员工的基于股票的薪酬支出冲销7900万美元的收益以及资本化软件开发成本增加1400万美元所抵消。

销售和市场营销费用

截至3月31日的三个月，
20232024$Change更改百分比
(单位：百万，百分比除外)
销售和市场营销$161 $184 $23 14 %
收入的百分比21 %22 %

与2023年同期相比，2024年第一季度的销售和营销费用增加，主要是由于薪酬成本增加了1600万美元，这主要是由于基于股票的薪酬支出以及包括遣散费和其他福利在内的重组费用的增加，但被之前确认的与重组相关的终止员工未归属股权奖励的基于股票的薪酬支出逆转的800万美元的收益以及营销成本增加700万美元部分抵消了这一增长。

37
目录表
一般和行政费用

截至3月31日的三个月，
20232024$Change更改百分比
(单位：百万，百分比除外)
一般和行政$77$98$21 27 %
收入的百分比10 %12 %

与2023年同期相比，2024年第一季度的一般和行政费用增加，主要是因为薪酬成本增加了1900万美元，这主要是由于基于股票的薪酬支出以及包括遣散费和其他福利在内的重组费用的增加，但与之前确认的与重组相关的终止员工未归属股权奖励的基于股票的薪酬支出逆转有关的400万美元的福利部分抵消了这一增长。

利息收入

截至3月31日的三个月，
20232024$Change更改百分比
(单位：百万)
利息收入$14 $22 $8 57 %

与2023年同期相比，2024年第一季度的利息收入增加，主要是因为我们的现金和现金等价物的平均利率较高，现金和现金等价物受到限制，以及短期投资。

所得税拨备

截至3月31日的三个月，
20232024$Change更改百分比
(单位：百万)
所得税拨备$36 $35 $(1)(3) %

与2023年同期相比，2024年第一季度所得税准备金的减少不是很大。

非公认会计准则财务指标

为补充我们根据公认会计原则编制和呈报的简明综合财务报表，我们使用某些非公认会计原则财务指标，如下所述，以方便分析我们的财务和业务趋势，以及作内部规划和预测之用。

我们使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比、调整后的EBITDA利润率、调整后的收入成本、调整后的收入成本占GTV的百分比、调整后的运营和支持费用占GTV的百分比、调整后的研发费用、调整后的研发费用占GTV的百分比、调整后的销售和营销费用、调整后的销售和营销费用占GTV的百分比、调整后的一般和管理费用、调整后的一般和管理费用占GTV的百分比、调整后的总运营费用并将调整后的总运营费用占GTV的百分比(统称为“非GAAP指标”)与GAAP指标结合使用，以评估业绩，为我们年度运营预算和季度预测的准备提供信息，评估我们业务战略的有效性，并与我们的董事会讨论我们的业务和财务表现。我们相信，这些非GAAP衡量标准为投资者提供了有关我们业务和财务业绩的有用信息，增强了他们对我们过去业绩和未来前景的全面了解，并使我们管理层在财务和运营决策中使用的指标具有更大的透明度。我们正在介绍这些非GAAP措施，以帮助投资者了解我们的业务和
38
目录表
这是因为我们相信，这些非GAAP衡量标准为投资者提供了一个额外的工具，可以用来比较我们业务在多个时期的经营结果与我们行业内其他公司的经营结果。

我们的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能会受到限制。此外，其他公司可能不会公布这些或类似的指标。此外，这些指标有一定的局限性，因为它们不包括在我们的精简合并经营报表中反映的某些费用的影响。因此，我们的非GAAP措施应该被考虑作为根据GAAP编制的措施的补充，而不是替代或孤立于这些措施。

我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的业务、运营结果和财务信息，不要依赖任何单一的财务衡量标准，并将我们的非GAAP衡量标准与他们各自根据GAAP计算的最直接可比财务衡量标准结合起来看待。

调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比以及调整后的EBITDA利润率

我们将调整后EBITDA定义为净收益，调整后不包括(I)所得税拨备、(Ii)利息收入、(Iii)其他费用、净额、(Iv)折旧和摊销费用、(V)股票薪酬支出、(Vi)与股票薪酬支出相关的工资税、(Vii)某些法律和监管应计项目和结算、净额、(Viii)销售和其他间接税准备金、(Ix)收购相关支出和(X)重组费用。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占收入的百分比。

我们包括调整后EBITDA、调整后EBITDA占GTV的百分比以及调整后EBITDA利润率在本季度报告中的10—Q表格，因为它们是我们管理层评估我们经营业绩和经营杠杆的重要指标。由于调整后EBITDA、调整后EBITDA占GTV的百分比和调整后EBITDA利润率有助于内部比较我们的历史经营业绩，包括作为我们的收入增长和经营效率时，与GTV和收入随着时间的推移相比，我们使用它们来评估我们的战略计划的有效性和业务规划的目的。我们还认为，调整后EBITDA、调整后EBITDA占GTV的百分比和调整后EBITDA利润率，当共同考虑时，可能对投资者有用，因为它们提供了与过去财务表现的一致性和可比性，使投资者可以评估我们的运营效率，排除某些项目，可能不是我们的业务，经营业绩或前景的指示。此外，我们相信，调整后EBITDA被投资者、证券分析师、评级机构和其他各方广泛用于评估我们行业中的公司，作为运营业绩的衡量标准。

调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比和调整后的EBITDA利润率不应被视为净收益、净收入占GTV的百分比、净收入占收入的百分比或根据公认会计原则计算和公布的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。与使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比以及调整后的EBITDA利润率而不是净收入、净收入占GTV的百分比以及净收入占收入的百分比有关的一些限制是最直接可比的GAAP衡量标准。其中一些限制是调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比以及调整后的EBITDA利润率：

•不包括基于股票的薪酬费用；
•不包括与基于股票的薪酬费用相关的工资税；
•不包括折旧和摊销费用，虽然这些是非现金费用，但正在折旧的资产未来可能需要更换，这增加了我们的现金需求；
•不包括重组费用；
•没有反映与销售准备金和其他间接税或某些法律监管应计项目和结算有关的正面或不利调整；
•不反映利息收入，这增加了我们可用现金；
•不反映可能增加我们可用现金的其他收入；
•不反映包括外汇兑换未实现和已实现损益在内的其他收入和支出；以及
•不反映减少或增加我们可用现金的所得税拨备或收益。
39
目录表

2023年第三季度，与我们IPO相关的某些股权奖励的归属和结算相关的雇主工资税被排除在我们调整后EBITDA的计算之外。从2023年第四季度开始，我们从调整后的EBITDA的计算中剔除了与股权奖励的归属和结算相关的雇主工资税。我们历来将基于股票的薪酬支出从调整后的EBITDA中剔除，管理层认为，剔除相关的工资税支出是重要和一致的，因为此类工资税支出直接受到我们股票价格不可预测波动的影响，因此可能不能反映我们的核心经营业绩。上期可比金额不是实质性的，也没有按照新的列报方式进行重塑。

其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了其作为比较指标的有效性。由于这些限制，我们考虑，您也应该考虑调整后的EBITDA以及根据公认会计准则列报的其他经营和财务业绩指标。

下表列出了调整后的EBITDA与净收入的对账，净收入是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标：

截至3月31日的三个月，
20232024
(单位：百万，百分比除外)
净收入
$128$130
加(减)：
所得税拨备
3635
利息收入(14)(22)
其他费用，净额
—1
折旧及摊销费用1112
基于股票的薪酬费用(1)
59
与股票薪酬相关的工资税(2)
—13
某些法律和监管应计项目和结算，净额(3)
13
销售税和其他间接税准备金(4)
1(1)
与收购相关的费用1—
重组费用(5)
—18
调整后的EBITDA$169$198
GTV$7,465$8,319
净收入占GTV的百分比
1.7 %1.6 %
调整后的EBITDA占GTV的百分比2.3 %2.4 %
收入$759$820
净收入占收入的百分比
17 %16 %
调整后EBITDA利润率22 %24 %
___________
(1)2024年第一季度包括总计9500万美元的福利，该福利与之前确认的股票薪酬费用的逆转有关，该薪酬费用涉及2024年第一季度离职高管的未归属股权奖励和与重组计划相关的解雇员工的股权奖励。
(2)表示与某些股权奖励的归属和结算相关的雇主工资税。
(3) 表示与工人分类事务相关的某些法律、法规和政策费用。
(4) 代表销售和其他间接税准备金，扣除抵扣后，用于我们无法从客户那里收取此类税款的时期。我们相信，这一调整有助于投资者了解我们的基本经营业绩，因为在这些情况下，税收并不是我们的成本，而是由客户承担。
(5) 代表与重组计划有关的被解雇员工的遣散费和其他相关福利。有关更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包括的我们精简综合财务报表的附注15-重组。

调整后收入成本和调整后收入成本占GTV的百分比

我们将调整后的收入成本定义为不包括折旧和摊销费用的收入成本和基于股票的薪酬费用。我们不包括折旧和摊销费用以及基于股票的薪酬费用，因为它们本质上是非现金的。

40
目录表
下表提供了收入成本与调整后收入成本的对账：

截至3月31日的三个月，
20232024
(单位：百万，百分比除外)
收入成本$177 $206 
调整以排除以下内容：
折旧及摊销费用(6)(7)
基于股票的薪酬费用— (2)
调整后的收入成本$171 $197 
收入成本占GTV的百分比2.4 %2.5 %
调整后的收入成本占GTV的百分比2.3 %2.4 %

调整后的运营和支持以及调整后的运营和支持占GTV的百分比

我们将调整后的运营和支持费用定义为不包括折旧和摊销费用、基于股票的薪酬费用、与基于股票的薪酬相关的工资税和重组费用的运营和支持费用。我们不包括折旧和摊销费用以及基于股票的薪酬费用，因为它们本质上是非现金的。我们不包括与某些股权奖励和重组费用的归属和结算相关的工资税，因为这些不能反映我们的经营业绩。

下表提供了业务和支助费用与调整后的业务和支助费用的对账：

截至3月31日的三个月，
20232024
(单位：百万，百分比除外)
运营和支持$67 $73 
调整以排除以下内容：
折旧及摊销费用(1)(1)
基于股票的薪酬费用(1)
— — 
与股票薪酬相关的工资税(2)
— (1)
重组费用(3)
— (2)
调整后的操作和支持$66 $69 
运营和支持占GTV的百分比
0.9 %0.9 %
调整后的运营和支持占GTV的百分比
0.9 %0.8 %
___________
(1)2024年第一季度的股票薪酬费用被400万美元福利所抵消，该福利与之前确认的与重组计划相关的解雇员工未归属股权奖励的股票薪酬费用转回有关。
(2)表示与某些股权奖励的归属和结算相关的雇主工资税。
(3) 代表与重组计划有关的被解雇员工的遣散费和其他相关福利。有关更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包括的我们精简综合财务报表的附注15-重组。

调整后的研究与开发和调整后的研究与开发占GTV的百分比

我们将调整后的研发费用定义为研究开发费用，不包括折旧和摊销费用、股票薪酬费用、与股票薪酬相关的工资税以及重组费用。我们不包括折旧和摊销费用以及基于股票的补偿费用，因为它们本质上是非现金的，并且不包括与某些股权奖励的归属和结算相关的工资税以及重组费用，因为这些费用并不表明我们的经营业绩。

41
目录表
下表提供了研究和开发费用与调整后的研究和开发费用的对账：

截至3月31日的三个月，
20232024
(单位：百万，百分比除外)
研发$127 $115 
调整以排除以下内容：
折旧及摊销费用(1)(1)
基于股票的薪酬费用(1)
(2)21 
与股票薪酬相关的工资税(2)
— (8)
重组费用(3)
— (9)
调整后的研发$124 $118 
研发占GTV的百分比
1.7 %1.4 %
调整后的研究和开发占GTV的百分比
1.7 %1.4 %
___________
(1)2024年第一季度包括7900万美元的福利，该福利与之前确认的基于股票的补偿费用的逆转有关，该补偿费用涉及2024年第一季度高管离职的未归属股权奖励，以及与重组计划相关的解雇员工。
(2)表示与某些股权奖励的归属和结算相关的雇主工资税。
(3) 代表与重组计划有关的被解雇员工的遣散费和其他相关福利。有关更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包括的我们精简综合财务报表的附注15-重组。

调整后的销售和营销以及调整后的销售和营销占GTV的百分比

我们将调整后的销售和营销费用定义为销售和营销费用，不包括折旧和摊销费用、股票补偿费用、与股票补偿相关的工资税、收购相关费用和重组费用。我们不包括折旧和摊销费用以及基于股票的补偿费用，因为它们本质上是非现金的，并且我们不包括与某些股权奖励的归属和结算相关的工资税、收购相关费用和重组费用，因为这些费用并不能表明我们的经营业绩。

下表提供了销售和营销费用与调整后的销售和营销费用的对账：

截至3月31日的三个月，
20232024
(单位：百万，百分比除外)
销售和市场营销$161 $184 
调整以排除以下内容：
折旧及摊销费用(2)(2)
基于股票的薪酬费用(1)
(1)(9)
与股票薪酬相关的工资税(2)
— (2)
与收购相关的费用(1)— 
重组费用(3)
— (3)
调整后的销售和营销$157 $168 
销售和营销占GTV的百分比
2.2 %2.2 %
调整后的销售和营销占GTV的百分比
2.1 %2.0 %
___________
(1)2024年第一季度包括一笔800万美元的福利，与之前确认的与重组计划相关的解雇员工未归属股权奖励的股票补偿费用的逆转有关。
(2)表示与某些股权奖励的归属和结算相关的雇主工资税。
(3) 代表与重组计划有关的被解雇员工的遣散费和其他相关福利。有关更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包括的我们精简综合财务报表的附注15-重组。

调整后的一般和行政以及调整后的一般和行政占GTV的百分比

我们将调整后的一般和行政费用定义为一般和行政费用，不包括折旧和摊销费用、股票补偿费用、与股票补偿相关的工资税、某些法律和监管应计和结算、净额、销售准备金和其他间接税以及重组费用。我们
42
目录表
不包括折旧和摊销费用以及基于股票的补偿费用，因为这些费用本质上是非现金。我们不包括与某些股权奖励的归属和结算相关的工资税、某些法律和监管应计费用和结算净额、销售准备金和其他间接税以及重组费用，因为这些并不表明我们的经营业绩。

下表提供了一般费用和行政费用与调整后的一般费用和行政费用的对账：

截至3月31日的三个月，
20232024
(单位：百万，百分比除外)
一般和行政$77 $98 
调整以排除以下内容：
折旧及摊销费用(1)(1)
基于股票的薪酬费用 (1)
(2)(19)
与股票薪酬相关的工资税(2)
— (2)
某些法律和监管应计项目和结算，净额(3)
(1)(3)
销售税和其他间接税准备金(4)
(1)1 
重组费用(5)
— (4)
调整后的总务和行政$72 $70 
一般和行政占总价值的百分比
1.0 %1.2 %
调整后的一般和行政费用占总价值的百分比
1.0 %0.8 %
___________
(1)2024年第一季度包括一笔400万美元的福利，与之前确认的与重组计划相关的解雇员工未归属股权奖励的股票补偿费用的逆转有关。
(2)表示与某些股权奖励的归属和结算相关的雇主工资税。
(3) 表示与工人分类事务相关的某些法律、法规和政策费用。
(4) 代表销售和其他间接税准备金，扣除抵扣后，用于我们无法从客户那里收取此类税款的时期。我们相信，这一调整有助于投资者了解我们的基本经营业绩，因为在这些情况下，税收并不是我们的成本，而是由客户承担。
(5) 代表与重组计划有关的被解雇员工的遣散费和其他相关福利。有关更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包括的我们精简综合财务报表的附注15-重组。

调整后的总营业费用和调整后的总营业费用占GTV的百分比

我们将调整后的总运营费用定义为调整后的运营和支持费用、调整后的研发费用、调整后的销售和营销费用以及调整后的一般和管理费用的总和。我们不包括折旧和摊销费用以及基于股票的补偿费用，因为这些费用本质上是非现金。我们不包括与某些股权奖励的归属和结算相关的工资税、某些法律和监管应计费用和结算净额、销售准备金和其他间接税、收购相关费用和重组费用，因为这些并不能表明我们的经营业绩。

下表提供业务开支与经调整业务开支总额的对账：

43
目录表
截至3月31日的三个月，
20232024
(单位：百万，百分比除外)
总运营费用
$432 $470 
调整为不包括以下各项：
折旧及摊销费用(5)(5)
基于股票的薪酬费用(1)
(5)(7)
与股票薪酬相关的工资税(2)
— (13)
某些法律和监管应计项目和结算，净额(3)
(1)(3)
销售税和其他间接税准备金(4)
(1)1 
与收购相关的费用(1)— 
重组费用(5)
— (18)
调整后的总运营费用
$419 $425 
总运营费用占GTV的百分比 (6)
5.8 %5.6 %
调整后的总运营费用占GTV的百分比(6)
5.6 %5.1 %
___________
(1)2024年第一季度包括总计9500万美元的福利，该福利与之前确认的股票薪酬费用的逆转有关，该薪酬费用涉及2024年第一季度离职高管的未归属股权奖励和与重组计划相关的解雇员工的股权奖励。
(2)表示与某些股权奖励的归属和结算相关的雇主工资税。
(3) 表示与工人分类事务相关的某些法律、法规和政策费用。
(4) 代表销售和其他间接税准备金，扣除抵扣后，用于我们无法从客户那里收取此类税款的时期。我们相信，这一调整有助于投资者了解我们的经营业绩，因为在这些情况下，税收并不是我们的成本，而是由客户承担。
(5) 代表与重组计划有关的被解雇员工的遣散费和其他相关福利。有关更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包括的我们精简综合财务报表的附注15-重组。
(6)由于四舍五入，GTV百分比的总和可能不会达到。

流动性与资本资源

自成立以来，我们主要通过发行股权证券获得的净收益以及从零售商、客户和品牌那里收取的费用来为我们的运营提供资金。截至2024年3月31日，我们拥有15亿美元的现金和现金等价物以及2000万美元的有价证券，这些证券主要用于营运资本目的。

自成立以来，我们主要通过运营产生亏损，截至2024年3月31日，我们的累计赤字为32亿美元。虽然我们在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内以及截至2024年3月31日的三个月内从运营活动中产生了正现金流，但由于我们在整个组织内继续进行投资，我们未来来自运营活动的现金流可能会波动。因此，我们可能需要额外的资本资源来执行战略计划以发展我们的业务。

由于新举措、支付给零售商、购物者和供应商的付款时间以及某些交易类型(例如涉及EBT SNAP和酒类销售的交易)，由于零售商报销的变异性、规模和时间的原因，我们的营运资金和运营现金流在不同时期并继续大幅波动，这些交易对我们的营运资本和运营现金流具有更大的影响。此外，我们在周二和周日向购物者支付大量在Insta上提供的服务的每周付款，因此，我们预计我们报告的现金和经营活动现金流将根据每个报告期的星期几受到影响。此外，由于向某一支付卡发行商提供资金的时机不同，我们可能会在每个报告期的第几天遇到短期负债的增加。

2023年11月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，以回购总计5亿美元的我们的普通股。2024年2月，我们的董事会批准再回购5亿美元的普通股。在截至2024年3月31日的三个月内，根据股份回购计划，我们回购并随后注销了2500万股普通股，总回购价格为7.15亿美元。回购和注销的股票数量包括2024年2月在与三名股东私下谈判的交易中回购的1400万股票，总金额为3.9亿美元。

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少在未来12个月及以后对营运资本和资本支出的预期现金需求。然而，我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、时间和现金数量
44
目录表
从零售商、客户和品牌那里收到的信息、用于支持我们的研发工作以及销售和营销活动的支出的时机和程度、改进功能的推出、Insta的持续市场应用，以及我们股票回购的数量和时机。此外，我们可能会加入额外或扩大的零售商、客户、品牌或其他关系，以及收购或投资于互补业务、产品、团队和技术(包括知识产权)的协议，这可能会增加我们的现金需求。由于这些和其他因素，我们可能需要比目前预期的更早寻求额外融资。如果需要从外部来源获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。特别是，最近全球金融市场的波动，包括由于通货膨胀加剧和利率上升以及其他宏观经济状况、地缘政治冲突，以及最近和未来由于银行倒闭而导致获得银行存款或贷款承诺的中断，可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。如果我们无法在需要时筹集额外资本，或者如果我们因为缺乏足够的资本而无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流将受到不利影响。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：
截至3月31日的三个月，
20232024
(单位：百万)
经营活动提供的净现金$70$105
投资活动提供的现金净额4213
用于融资活动的现金净额(1)(750)

经营活动的现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，业务活动提供的现金净额为1.05亿美元，其中包括净收益为1.3亿美元，经某些非现金项目调整后为7400万美元，经营资产和负债变化产生的现金净流出为9900万美元。非现金项目主要包括4100万美元的递延所得税、1200万美元的折旧和摊销费用、900万美元的基于股票的薪酬支出和800万美元的坏账支出。经营资产及负债变动导致的现金净流出，主要是由于应收账款增加7,300万美元，应付账款减少2,500万美元，应计及其他流动负债减少900万美元，但增加1,600万美元部分抵销了现金流出净额在递延收入中。这些现金流出主要是由于客户和供应商付款的时间安排。

截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为7,000万美元，其中包括净收益为1.28亿美元，就某些非现金项目进行调整 3100万美元，以及因经营资产和负债变动而产生的现金净流出8900万美元.非现金项目主要包括折旧和摊销费用 1100万美元，递延所得税600万美元，和股票补偿费用， 500万美元.我们的经营资产和负债变化产生的净现金流出主要是由于 5400万美元应付账款减少a 5000万美元应计负债和其他流动负债减少， 1100万美元应收账款增加，部分被a抵消 1800万美元递延收入增加和 减少1100万美元预付费用和其他资产。这些现金流出主要是由于客户和供应商付款的时间造成的。

投资活动产生的现金流

截至2024年3月31日止三个月，投资活动提供的现金净额为1,300万美元，主要包括2,800万美元的有价证券到期日，但因购买物业和设备(包括资本化的内部使用软件)1,400万美元而部分抵销.

截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为4200万美元，主要包括5100万美元的有价证券到期日，但部分被购买财产和设备(包括资本化的内部使用软件)所抵消的9百万美元.

45
目录表
融资活动产生的现金流

截至2024年3月31日的三个月，净现金用于融资活动的资金为7.5亿美元，主要包括7.15亿美元的普通股回购和8300万美元的股权净结清相关税款，但被行使股票期权的收益4900万美元部分抵销。

合同义务和承诺
经营租约
我们的经营租赁承诺主要包括公司办公室和仓库空间。截至2023年12月31日，我们有4300万美元的固定租赁付款义务，其中1500万美元将在12个月内支付，其余部分将在12个月内支付。有关我们经营租赁的更多讨论，请参阅本季度报告10-Q表第I部分第I项中包含的附注9--对我们简明综合财务报表的承诺和或有事项。
不可取消的购买
我们不可取消的购买承诺主要与技术平台的基础设施服务合同有关。截至2024年3月31日，我们有3.68亿美元的不可取消购买义务，其中1.31亿美元将在12个月内支付，其余部分将在12个月内支付。

关键会计政策和估算

我们的简明综合财务报表及其相关附注包括在本季度报告表格10—Q其他地方，是根据公认会计原则编制的。根据公认会计原则编制简明综合财务报表要求我们作出若干估计、判断和假设，这些估计、判断和假设影响于财务报表日期的资产和负债的报告金额以及相关披露，以及所呈列期间的收入和支出的报告金额。我们的估计乃基于过往经验及我们认为在有关情况下合理的多项其他假设。实际结果可能与我们的估计有重大差异。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来财务报表的列报方式、财务状况、经营业绩和现金流量可能会受到影响。
我们在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的关键会计政策和估计没有实质性变化。

近期会计公告
请参阅本季度报告表格10—Q第I部分第I项简明综合财务报表附注附注2—主要会计政策。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括外汇和汇率风险、利率风险和通胀风险，具体如下：

外币和汇率风险
我们在全球范围内以多种货币开展业务，绝大部分现金来自以美元计价的收入，少量以加元、澳元和人民币计价。我们的国际收入，以及以外币计价的成本和支出，使我们面临外币兑美元汇率波动的风险。

由于与重新计量某些资产和负债余额有关的交易损益，我们已经并将继续经历净收益的波动，这些资产和负债余额是以记录它们的实体的功能货币以外的货币计价的。适用于我们业务的外币汇率假设变化10%的影响不会对我们的简明综合财务报表产生实质性影响。由于外币汇率对我们的历史经营业绩没有重大影响，我们没有进行衍生品或对冲交易，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。
46
目录表

利率风险

截至2024年3月31日，我们拥有15亿美元的现金和现金等价物，以及2000万美元的有价证券，投资于各种证券，包括货币市场基金、公司债务证券以及美国政府和机构证券。此外，我们有1.43亿美元的受限现金和现金等价物，主要是由于根据与支付卡发行商的协议在银行账户中保留的合法受限资金，以及与我们设施的租赁协议相关的未偿还信用证。我们持有的现金、现金等价物和有价证券是出于营运资本的目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于我们投资的期限和性质较短，我们没有，也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。如果我们修改未来投资较长期证券的策略，我们可能会面临进一步的利率风险。假设利率上升或下降10%，不会对我们截至2024年3月31日的精简合并财务报表产生实质性影响。

通货膨胀风险
我们不认为通胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响，但它对整体经济的影响除外。然而，由于宏观经济状况的原因，我们正在更加不稳定的通胀环境中运营，我们历史上这样做的数据和经验有限，特别是在我们的规模上。影响我们业务的主要通胀因素是零售合作伙伴通过Insta提供的产品价格上涨，包括原材料成本、运输和运费成本上升，我们合作伙伴承担的燃料价格上涨，以及客户平均每个订单购买的商品减少。零售商价格上涨导致杂货成本增加，消费者可自由支配支出减少，这对消费者对在线食品杂货的需求产生了负面影响，因为消费者重返店内购物以节省服务和送货费，还降低了订单频率，导致订单量下降，并影响了平均订单价值。客户已经并可能继续减少在更优质产品上的支出，我们的品牌合作伙伴已经并可能继续减少他们的整体广告预算，这两种情况都可能损害我们的收入和利润率。客户已经并可能继续减少整体购买的商品数量，这在短期内产生了履行效率，但随着通胀压力的消退，可能会损害我们的收入和利润率。我们也可能无法通过提高运营效率或提高价格来完全抵消成本上升的影响。供应链和其他宏观经济因素导致的燃油价格上涨也可能导致购物者减少或购物者活动减少。虽然我们之前针对这些因素实施了某些购物者激励措施，但持续或加剧的购物者短缺可能需要我们重新推出或进一步增加购物者激励措施，以确保有足够的购物者可用来满足需求，或者提供额外的消费者激励措施或因购物者延误或错误订单而退款，这些情况历来都会发生，并降低我们的收入和盈利能力。由于这些因素，我们可能会经历GTV和订单的波动，这可能会对我们的收入和利润率产生负面影响。

我们的某些服务侧重于价值和可负担性，例如在Insta中增加折扣杂货店、持续的客户促销、不着急送货、仅限Insta+会员使用折扣以及接受其他支付选项，这些可能会改善客户获得在线食品杂货的机会，并帮助抵消客户因通胀压力和客户费用而面临的定价挑战。然而，我们无法预测此类产品是否会抵消或缓解通胀压力对我们业务的负面影响，例如客户可自由支配支出的普遍减少。我们无力或未能应对与通胀相关的挑战，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性（定义见1934年证券交易法（经修订）（以下简称“交易法”）的规则13a—15（e）和15d—15（e），截至本10—Q季度报告所涵盖的期末。根据有关评估，我们的主要行政总裁及主要财务总监得出结论，截至该日，我们的披露监控及程序在合理的保证水平下有效。

内部控制的变化

在2024年第一季度，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
47
目录表

对控制和程序有效性的限制

一个控制系统，无论其设计和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对保证控制系统的目标能够达到。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。

48
目录表
第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

独立承包人分类问题

在美国和我们开展业务的其他司法管辖区，我们经常面临联邦、州和市政各级的索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动、政府调查和审计以及其他法律和监管程序，挑战将提供全方位服务的购物者归类为独立承包商的做法，并声称，由于所称的错误分类，我们违反了适用于员工的各种雇佣和其他法律。管理独立承包人地位和分类的法律和法规可能会受到不同当局的变化和不同解释的影响，这可能会给我们带来不确定性和不可预测性。

例如，2019年9月13日，圣地亚哥市检察官代表加利福尼亚州人民向圣地亚哥县高级法院提起诉讼，指控与承包商错误分类有关的不正当竞争索赔。2022年10月，我们与加利福尼亚州圣地亚哥市检察官签署并提交了一份规定的判决，法院于2023年1月输入了这份判决，并以4650万美元了结了案件，该市代表加利福尼亚州人民发布了从2015年9月13日至和解生效日期的索赔。如果22号提案被宣布违宪，该市同意在提起新诉讼之前与Insta会面并进行磋商。我们目前还卷入了几起推定的集体和集体诉讼，数千起据称的个人索赔，包括根据我们的独立承包商协议提起或威胁提起仲裁或被迫仲裁的索赔，以及根据加州私人总检察长法案、劳工法典第2698条及后续条款提起的全部或部分代表诉讼，声称我们将购物者错误归类为独立承包商及相关索赔。任何假定的集体或集体行动都没有进展到或导致等级认证。那些涉及错误分类的案件将被搁置，等待之前提起的案件，或者有动议要求在法庭上等待个人仲裁。

我们驳斥任何关于不当行为的指控，并打算继续在这些问题上积极为自己辩护。然而，诉讼和仲裁的结果本质上是不可预测的，包括由于任何现有暂缓执行的取消时间或与敌对各方达成和解的时间和最终金额，我们根据任何诉讼的是非曲直取得成功的机会仍然不确定。特别是，与任何错误分类集体诉讼有关的不利裁决可能会对我们在其他未解决的错误分类索赔和诉讼的案情或和解谈判姿态上的成功机会产生负面影响。因此，这样的法律程序，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。虽然截至2024年3月31日，我们已就这些错误分类索赔和诉讼累积了5800万美元的法定准备金余额，如本季度报告Form 10-Q中其他部分包括的附注9-对我们简明综合财务报表的承诺和或有事项中进一步描述的那样，但与针对我们的这些索赔相关的任何实际损失可能与最初估计的损失不同，包括和解谈判的结果，此类差异可能是实质性的。无论结果如何，这些问题的诉讼和仲裁可能会对我们产生不利影响，因为辩护和和解成本，无论是单独的还是总体的，管理资源的转移，以及其他因素。

我们还预计未来将在不同司法管辖区提出索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动以及政府调查和审计，挑战我们将购物者归类为独立承包商而不是员工的分类。在加利福尼亚州，22号提案自2020年12月16日生效以来，预计将为在加州提供递送服务的独立工人的地位提供更多法律确定性。然而，2021年8月20日，阿拉米达县高等法院的一名法官批准了一项令状，命令加利福尼亚州不得执行22号提案，理由是该提案违宪。2023年3月13日，上诉法院在很大程度上推翻了上级法院，有效维持了22号提案。原告已就这一决定向加州最高法院提出上诉，听证会定于2024年5月21日举行。如果上诉法院的裁决被加州最高法院推翻，我们将面临持续的法律不确定性，不确定我们是否能像目前一样，将加州的购物者恰当地归类为独立承包商。即使22号提案被确定为可执行，我们仍可能面临指控，即我们的某些商业实践并不满足22号提案的所有要素。我们并未断定与22号提案有关的不利裁决是可能的，也不能就我们的简明综合财务报表估计此类裁决的潜在影响。然而，由法院或政府机构发布的或与任何司法、行政或法律程序相关的判决、和解或命令，导致Insta被禁止继续以我们目前在加州或我们运营所在的其他司法管辖区的方式使用独立承包商购物者，由于各种因素，包括但不限于，我们采用一种或多种替代履行方式，将对我们的业务、增长和运营结果造成实质性损害。
49
目录表
战略及所需的相关费用、单独和合计的国防和和解费用、管理资源的转移以及此类程序可能会导致我们的财务报表需要额外的应急准备金。此外，虽然我们认为我们根据第22号提案适当地提供了所有必要的薪酬标准和福利，但我们仍可能面临涉及此类薪酬标准和福利的纠纷的各种索赔。欲了解更多信息，请参阅“风险因素-与我们的法律和监管环境相关的风险-如果使用Insta的购物者的承包商身份被成功挑战，或者如果对我们聘用独立承包商提出额外要求，我们可能面临不利的商业、财务、税收、法律和其他后果。”

我们还参与了与多个州和地方执法机构的行政审计，包括与阿拉斯加、加利福尼亚州、佛罗里达州、新泽西州、纽约、宾夕法尼亚州、华盛顿州和威斯康星州的购物者分类、州和地方法令要求以及失业保险和工伤补偿缴费有关的审计。我们认为我们遵守了适用的法律要求，购物者被适当地归类为独立承包商；因此，我们不同意根据州法律我们有义务提供此类额外福利，并计划对任何不利的评估或决定提出强烈异议。我们成功的可能性仍然不确定，因此任何合理的可能损失或损失范围都无法估计。然而，这些审计的结果可能会导致额外的付款，包括和解付款、罚款和利息，这些额外的金额可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。

证券诉讼

2024年1月25日，一名据称的股东在加利福尼亚州北区代表我们普通股的假定购买者类别，在2023年9月19日至2023年10月1日期间对我们以及我们的某些现任和前任高管和董事提起诉讼。起诉书指控与IPO相关的行为违反了证券法第11和15条以及交易所法第10(B)和20(A)条，并要求赔偿和律师费等。此案还处于非常初步的阶段。

其他诉讼事项

在我们的正常业务过程中，各方不时会要求，将来也可能会要求我们承担与以下方面相关的损害赔偿责任：拖欠工资、错过预期休息时间、溢价或加班费、危险工资、根据《工人调整和再培训通知法》或其州同等条款发出的通知不充分、报复、拒绝或干扰请假、不当应用我们的带薪假期或其他政策、基于受保护特征的歧视或骚扰、错误终止或未能容纳残疾。各方还可以向国家劳动关系委员会提出指控，指控其存在不公平的劳动行为。此外，鉴于国家销售和间接税规则的解释和应用在我们的活动中所涉及的高度复杂性，税务机关可能会质疑我们对此类活动的可税性的解释，各方不时地提出投诉，并可能在未来提出与我们当前和历史上处理我们的销售税义务的方法有关的投诉。因此，我们保留了与可能到期的潜在税收、利息或罚款相关的准备金，如附注9-我们简明合并财务报表的承诺和或有事项中进一步描述的那样，包括在本季度报告Form 10-Q的其他部分。虽然这些索赔的结果不能确切地预测，但我们相信，这些索赔，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

除上述事项外，我们经常面临索赔、诉讼、仲裁程序、行政诉讼、政府调查以及其他法律和监管程序，涉及人身伤害、知识产权(包括专利侵权、财产损害、证券和股东索赔)、商业和合同纠纷、不正当竞争和消费者保护索赔，包括自动续费做法、定价和费用、数据保护和隐私、环境、健康和安全、适当披露工人和客户的权利和权利、度量衡、遵守监管要求以及其他事项。虽然我们所涉及的这些索赔、诉讼、政府调查和其他法律程序的结果无法确切预测，但我们相信这些事项都不太可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。然而，随着新的事件和情况的出现以及事项的继续发展，管理层对这些事项的看法和估计在未来可能会发生变化。此外，无论最终结果如何，任何此类法律程序、索赔和政府调查都可能给管理层和员工带来巨大负担，并可能伴随着高昂的辩护费用或不利的初步和临时裁决。

50
目录表
第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险，因为我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，如下所述。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑及阅读以下所述的所有风险及不确定因素，以及本10-Q表格季度报告所包括的其他资料，包括本公司于本10-Q表格季度报告其他部分所载的简明综合财务报表及相关附注。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部原始投资。您不应将我们披露的下列任何风险解读为此类风险尚未发生。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括那些我们无法控制的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩受到损害。这些风险包括：
•最近一段时间，我们经历了快速增长、运营和战略扩张，以及对利润率和盈利能力的相关影响。这样的历史趋势，包括增长率，未来可能不会继续下去。
•我们有亏损的历史，未来我们可能无法维持盈利能力或实现盈利增长。
•在不断变化的市场和经济环境中，我们以目前的规模、范围和复杂性运营我们的业务的历史有限，这使得我们很难规划未来的运营和战略举措，预测未来的结果，并评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
•如果我们不能经济高效地获得新客户或增加现有客户的参与度，包括通过有效的营销战略，我们的业务将受到损害。
•我们业务的成功取决于我们与零售商的关系。失去我们的一个或多个零售合作伙伴或减少他们与Insta的合作可能会损害我们的业务。
•我们正在继续打造我们的Insta美国存托股份产品。如果我们的广告收入不能增长，我们的业务、财务状况和运营结果都会受到负面影响。
•如果使用Insta的购物者的承包商身份被成功挑战，或者如果对我们聘用独立承包商提出额外要求，我们可能面临不利的商业、财务、税收、法律和其他后果。
•我们参与的市场竞争激烈，竞争日益激烈，有资本雄厚、知名度更高的竞争对手，其中一些也是合作伙伴。如果我们不能有效地竞争，我们的业务和财务前景将受到不利影响。
•如果我们不能在Insta上以经济高效的方式吸引购物者，或者吸引和留住购物者，我们的业务可能会受到损害。
•竞争对手或零售商的合并或其他战略交易可能会削弱我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
•未能提高市场对在线杂货购物和我们的产品的接受度，可能会严重损害我们的业务。
•我们预计有许多因素会导致我们的运营结果和运营现金流在季度和年度基础上波动，这可能会使我们难以预测未来的业绩。
•我们普通股的交易价格可能会波动，可能会大幅快速下跌。你可能无法以或高于你购买普通股的价格出售你的普通股。

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与我们的商业和工业有关的风险
我们经历了快速增长、运营和战略扩张，以及对利润率和盈利能力的相关影响。这样的历史趋势，包括增长率，未来可能不会继续下去。

在过去的几年里，我们发展迅速。我们的GTV从截至2019年12月31日的年度的51.44亿美元增加到截至2023年12月31日的年度的303.22亿美元，复合年增长率为56%，我们的收入从截至2019年12月31日的年度的2.14亿美元增加到截至2023年12月31日的30.42亿美元，复合年均增长率为94%。我们之前的快速增长也导致了成本的增加，因为我们扩大了业务规模，满足了日益增长的客户需求。

我们之前的快速增长以及我们业务和运营的相关变化在一定程度上是由在线杂货购物行业以及我们经营的其他零售类别的快速发展推动的，这些类别的发展可能不会像我们预期的那样。特别是，我们的增长率受到了主要由新冠肺炎疫情推动的在线杂货购物需求增长的显著影响，这导致了对我们产品的巨大需求。然而，我们的增长率已经比我们在新冠肺炎大流行和随后的变异疫情期间所经历的有所下降，并可能继续下降。我们在新冠肺炎大流行开始时及之后所经历的增长率不太可能重现，自2020年以来，由于大流行的影响对我们产品的需求增加以及在线杂货业作为一个整体的增长已经下降，并且可能比目前的水平进一步下降，因为在大流行期间加速我们业务增长的情况已经消退。例如，许多消费者已经回到自己的店内购物或改变了他们的在线订购习惯，如果零售商意识到这些变化会减少他们从与我们合作中获得的经济利益，这种消费者行为的变化也可能导致他们减少与Insta的接触。消费者购物行为也受到并可能继续受到宏观经济趋势的影响，例如通货膨胀和利率上升以及消费者可自由支配收入的任何相关下降。例如，由于通货膨胀或经济衰退压力导致的消费者可自由支配收入减少，以及新冠肺炎大流行期间政府援助的停止，已经并可能继续对客户激活、保持和参与度产生不利影响。这些宏观经济因素还导致客户每个订单购买的商品减少，这抵消了通胀导致的食品杂货价格上涨，如果价格正常化，可能会降低平均订单价值。此外，我们已经增加，并可能继续增加我们的销售和营销活动以及消费者激励计划，以继续吸引现有客户和获得新客户，这可能会在最初降低我们的收入和盈利能力，并可能无法成功地增加我们的收入或维持或提高盈利能力。我们还预计我们收入和支出的未来趋势将以我们可能无法预期或预测的方式发生变化，包括我们在执行选项中经历收入组合和客户偏好的变化、消费者用例的变化(包括我们引入新的用例)以及平均订单价值的变化。这些变化可能是由外部因素驱动的，包括宏观经济状况，如通货膨胀，以及我们的战略举措，如对新技术和产品的投资，对Insta+成员提高GTV的关注，以及我们对进一步扩大业务规模以实现盈利增长的战略重点。新的公共卫生疫情还可能导致对我们产品的需求暂时增加，一旦疫情得到控制，这种需求可能无法持续。此外，如果我们没有充分预测此类需求以经济高效地应对客户活动的增加，例如通过购物者激励措施，我们的利润率和盈利能力可能会在此期间受到负面影响。我们也不能确定我们是否会从新的或现有的零售商、客户或品牌那里获得更大的参与度，或者长期保持或增加对我们产品的需求水平。由于上述原因，我们在新冠肺炎疫情和随后的变种疫情期间的先前增长率和财务表现不一定应被视为指示我们未来的运营业绩和结果。

我们的指标，包括GTV和收入，未来也可能由于其他因素而下降或波动，包括宏观经济因素、日益激烈的竞争、战略举措和我们业务的成熟等。我们GTV、收入、毛利率和盈利能力的整体增长取决于多个因素，包括我们的能力：

•吸引新的零售商、客户、品牌和购物者，包括通过对我们的产品进行有效定价，并维持和扩大我们与现有零售商、客户、品牌和购物者的关系；
•准确预测我们的收入，并为未来的增长规划我们的运营费用和投资；
•成功地与目前或未来可能进入我们竞争市场的其他公司竞争，并对这些竞争对手的发展做出反应，如价格变化和推出新服务；
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•聘用、整合和留住有才华的销售、客户服务、工程和其他人员；
•遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规；
•成功拓展现有市场并进入新市场，包括新的地理位置、相邻的零售品类和新的实施方法；
•更多地采用我们的Insta+会员计划，以推动更多的客户参与；
•成功推出新产品并增强Insta及其功能和用例，包括响应新趋势或竞争动态或零售商、客户、品牌和购物者的需求；
•增加我们的Insta美国存托股份产品产生的收入；
•成功识别、收购和整合或投资于我们认为可以补充或扩展我们产品的业务、产品或技术；
•避免我们的服务中断或中断；
•为零售商、客户、品牌和购物者提供满足其需求的高质量支持；
•有效管理我们基础设施、人员和运营的增长，特别是由于我们的Flex First劳动力模式允许员工选择无限期远程工作；
•有效管理与我们的执行方法相关的成本；以及
•维护和提升我们的声誉和品牌价值。
因此，您不应依赖我们之前任何季度或年度的GTV、收入增长率或其他关键业务指标作为我们未来业绩的指标。

此外，我们预测未来经营业绩和关键财务指标并向投资者提供指导的能力本质上是不确定的。我们的业务很复杂，相对年轻，受到我们无法控制的事件或法规的重大影响。所有预测都应被视为我们最初做出的真诚预期，但不应给予过高的重视。

我们还预计将继续花费大量的财务和其他资源来增长我们的业务，我们可能无法以一种导致GTV或收入增长或利润率提高的方式来分配我们的资源。此外，我们历来依赖某些策略来推动GTV和收入的增长，例如通过吸引新零售商进入我们的平台，但这些策略的有效性已经下降，并可能随着我们业务规模的扩大而继续下降。如果我们的GTV或收入增长率下降或我们的利润率受到负面影响，投资者对我们业务的看法以及我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。

我们有亏损的历史，未来我们可能无法维持盈利能力或实现盈利增长。

虽然我们在最近几个时期创造了利润，包括截至2022年12月31日的年度净收益4.28亿美元(包括因释放我们在美国的递延税项资产的估值津贴而获得的3.58亿美元税收优惠)，但我们历史上经历了重大的净亏损，包括截至2021年12月31日的年度净亏损7300万美元。此外，截至2023年12月31日止年度，我们录得净亏损16.22亿美元，主要是由于我们确认的与若干限制性股票单位(“RSU”)归属及与IPO相关的限制性股票归属的基于股票的薪酬支出。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为26.35亿美元。我们需要在管理成本的同时维持或增加收入，以维持或提高盈利能力。

我们创造利润的能力受到我们多元化收入来源增长和我们推动业务运营效率的能力的高度影响。我们维持和提高盈利能力的努力可能会失败，原因包括杂货购物中不断变化的消费者行为趋势，包括未来公共卫生爆发的影响、客户参与度和保留率、我们的收入组合以及客户、零售商和品牌合作伙伴费用的变化、与遵守不断变化的监管制度相关的成本，包括与订单履行、收款和信用风险相关的成本、我们雇用和留住高技能人员的能力、不利的宏观经济条件、我们有效扩展业务的能力以及在线杂货业的持续发展，其中很多是我们无法控制的。

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我们创造利润的能力还取决于我们管理成本的能力。我们已经并预期会继续动用大量财政和其他资源，以：
•提高零售商、客户、品牌和购物者的参与度；
•通过营销和激励措施推动对Insta的采用，并通过品牌活动提高知名度；
•通过新产品增强Insta，包括通过合作伙伴关系、使用案例(包括Insta Health和Insta Business)、实施选项、会员福利(例如免收运送费、更低的服务费用以及Insta+会员符合条件的提货订单返还积分)和功能，包括通过战略投资和扩展技术(如互联商店)；以及
•投资于我们的运营，以继续扩展我们的业务，以实现并保持长期效率。
这些投资可能会在短期内造成净亏损。我们可能会发现，这些计划的成本比我们目前预期的要高，而且我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些费用或实现我们预期的好处。某些计划还可能需要增量投资或经常性支出，并且可能不会在较长时间内增加收入增长、利润率或盈利能力(如果有的话)。考虑到我们业务的独特和不断变化的复杂性以及食品杂货业不断变化的性质，我们为增加收入和管理运营成本所做的许多努力都是新的、未经证实的。任何未能充分增加收入或管理运营成本的行为都可能阻碍我们维持或提高盈利能力。扩展我们的产品，例如包括新的用例、其他技术、履行选项、其他地理市场或杂货附近的零售类别，最初可能会损害我们的盈利能力。例如，我们已经并可能继续向零售商做出让步，这些零售商旨在实现长期盈利最大化，但短期内可能会降低盈利能力。这些零售商的特许权对我们的收入和财务业绩产生了负面影响，确定和量化这些特许权的影响的过程需要判断和估计。因此，零售商特许权对我们财务业绩的影响可能会持续到未来，或者产生比我们预期更大的影响。我们还可能在实施战略举措时产生更高的运营费用，包括应对竞争、零售商整合和杂货购物中不断变化的消费者行为趋势等外部压力。例如，我们的销售和营销费用以及消费者激励成本已经增加，并可能在短期内继续增加。此外，我们可能没有意识到或可能会限制我们通过努力扩大业务规模、减少购物体验中的摩擦和优化成本(如购物者收入、支付处理、客户和购物者支持以及购物者获取和入职成本)所期望实现的效率。我们过去通过这些效率扩大了毛利率并优化了运营成本，但预计未来这种扩张的速度将会放缓。我们还面临着与我们业务范围的扩大和上市公司相关的更高的合规成本。

此外，我们还向我们的员工和董事授予了RSU和限制性股票，这些股票在满足基于服务的归属条件后授予。与这些RSU相关的基于股票的薪酬支出和其他未偿还的股权奖励将导致我们未来期间的支出波动。

我们还已经并可能继续支出大量资金，用于在归属和/或结算某些RSU时产生的预扣税和汇款义务。为履行未来预扣税款及汇款义务，吾等将(I)扣留本公司就该等RSU发行的普通股股份，并以现金支付相关税务机关以履行该等税款义务，或(Ii)于适用的结算日向市场出售部分市值相当于预扣税款的股份，并将出售所得款项交付吾等，以便本公司汇入相关税务机关。

我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延误和其他因素，包括当我们扩大业务、执行战略计划、应对宏观经济不确定性以及未来可能导致亏损或无法在未来实现盈利增长的任何公共卫生问题或爆发时。

因此，由于这些因素以及本“风险因素”部分描述的其他因素，我们未来可能无法维持盈利能力或实现盈利增长。如果我们无法维持或提高盈利能力，我们的业务价值和普通股的交易价格可能会受到负面影响。


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在不断变化的市场和经济环境中，我们以目前的规模、范围和复杂性运营我们的业务的历史有限，这使得我们很难规划未来的运营和战略举措，预测未来的结果，并评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们在2020年、2021年和2022年上半年大幅扩张了我们的业务和运营，主要是为了应对新冠肺炎疫情的影响，这场疫情导致新老客户前所未有地使用我们的产品，在线杂货行业也发生了重大变化。因此，我们在以目前的规模、范围和复杂性以及在快速发展的市场和经济环境下运营我们的业务方面的经验、数据和结果有限。因此，与运营历史更长、更一致、宏观经济环境和行业更稳定的公司相比，我们规划未来运营和战略计划、预测未来运营结果、规划订单、GTV、收入、费用和前景的未来增长并对其进行建模的能力受到重大风险和不确定性的影响。特别是，我们面临着与我们的能力有关的风险和挑战，除其他外：
•准确预测我们的订单、GTV和收入，预算并管理我们的开支；
•吸引新的零售商、客户、品牌和购物者，并以经济高效的方式保留或增加现有零售商、客户、品牌和购物者的参与度；
•遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规；
•计划和管理资本支出；
•预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；
•维护和提升我们的声誉和品牌价值；
•随着在线杂货购物市场的持续发展，有效地管理我们的增长；
•有效地将我们的资本用于战略举措；
•成功扩大我们的地理覆盖范围；
•聘用、整合和留住我们组织各级的人才；以及
•为零售商、客户、品牌和购物者成功维护和增强Insta和我们的技术基础设施。
如果我们有更长的历史以目前的规模、范围和复杂性运营我们的业务，在更可预测的市场或监管环境中运营，或者对我们产品的需求水平有更多确定性，那么对我们未来收入和支出的任何预测都可能不那么准确。我们在目前的规模下运营业务的经验有限，但没有新冠肺炎疫情及其变种爆发所驱动的需求水平，我们未来的增长将在很大程度上取决于我们在没有这些因素的情况下成功执行我们战略计划的能力。例如，随着我们不断扩展业务，我们在产品中引入和扩展了新功能、新用例(如便利性和现成餐食)、履行选项(如提货和优先级)和功能，并对新技术和计划(如互联商店)进行了战略投资。我们还在Insta美国存托股份的产品能力和使用我们服务的品牌数量方面投入了大量资金。此外，我们最近还投资了Insta Health和Insta Business等新的战略举措，以扩大我们的业务范围。我们未来的增长取决于我们向零售商、客户、品牌和购物者提供的整体产品的感知价值，以及我们平衡各种战略举措的影响的能力，包括我们专注于进一步扩大业务规模以提高利润率和盈利能力。例如，当我们向客户推广Insta+以提高客户忠诚度和订单量时，我们可能会从这类客户那里获得较低的平均订单价值。我们运营这种扩展的业务模式的经验有限，可能无法准确预测和规划它对我们的增长率、收入组合、毛利率和盈利能力以及可能影响我们业务模式的外部因素的影响，例如消费者购物行为、零售商偏好、竞争和宏观经济因素的变化。

我们有限的历史和运营当前业务的经验也可能对我们规划战略投资和计划的能力产生负面影响，以进一步扩大我们的业务和产品，包括支持我们的零售合作伙伴、客户、购物者和品牌合作伙伴，其中某些可能需要巨额资本支出和未来的运营费用，可能很难预测。此外，现有和未来的运营和战略计划可能会在投资时间范围内获得长期回报，例如品牌营销活动、新的营销和消费者认知战略以及互联商店。因此，在我们进行大量的时间和资金投入之前，我们将无法充分评估这些举措的好处，从而导致高昂的机会成本。网上杂货业
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竞争格局也在继续演变，这将要求我们应对不断变化的竞争压力，并进一步强调我们规划运营和战略举措以及预测未来运营结果的能力。我们还投入大量资源来加强我们的能力和信息技术基础设施、财务和会计系统和控制、销售和营销和工程能力以及运营和支持基础设施，并在地理上分散的地点留住、管理和培训员工，为新客户和现有客户服务。我们可能不会及时或根本不能成功地实现这些目标中的任何一个。

由于通货膨胀、利率上升、政治和监管环境和金融市场的不确定性以及其他条件，我们目前的宏观经济环境更加动荡，我们在这种环境或经济衰退中以目前的规模运营我们的业务的经验有限。影响我们业务的主要通胀因素是零售合作伙伴通过Insta提供的产品价格上涨，包括原材料成本、运输和运费成本上升、合作伙伴承担的燃料价格上涨以及消费者可自由支配支出的减少。零售商价格上涨导致杂货成本增加，消费者可自由支配支出减少，政府当局提供的紧急EBT SNAP福利分配和其他援助计划停止，这对消费者对在线食品杂货的需求产生了负面影响，因为消费者返回店内购物以节省服务和递送费用，并降低订单频率，推动订单数量下降，并影响平均订单价值。因此，我们过去经历过，未来可能会经历GTV和订单增长放缓，以及对平均订单价值的影响，这对我们的收入和利润率产生了负面影响。消费者购买力的这些下降可能会继续被2022年下半年开始的GTV和平均订单价值的增长所抵消，这是由于通胀导致食品杂货价格上涨，但如果食品杂货价格开始正常化，这种抵消效应可能会消散。这些因素及其影响的大小可能会导致我们的平均订单价值在短期内继续波动。此外，经济衰退的实际或预期风险已经并可能继续导致客户减少在更优质产品上的支出，我们的品牌合作伙伴已经并可能继续减少他们的整体广告预算，这两种情况都可能损害我们的收入和利润率。客户也减少了，未来可能会减少整体购买的商品数量，这产生了履行效率，但如果通胀压力消退，可能会损害我们的收入、利润率和盈利能力。我们也可能无法通过运营效率和/或价格优化来完全抵消更高的成本，虽然我们的某些新产品侧重于价值和可负担性，但这些举措不会完全抵消客户面临的定价挑战和通胀压力的总体负面影响。供应链、恶劣天气和其他宏观经济因素导致的燃油价格上涨也可能导致购物者减少或购物者活动减少。虽然我们之前已经针对这些因素实施了某些购物者激励措施，但未来的购物者短缺可能需要我们重新推出或进一步增加购物者激励措施，以确保有足够的购物者可用来满足需求，或者提供额外的消费者激励措施或因购物者延误或错误订单而退款，这些情况历来都会发生，并降低我们的收入和盈利能力。经济衰退可能会加剧上述任何因素，并给我们的业务带来新的挑战，鉴于我们在目前规模下运营业务的有限经验，我们可能无法充分预测和规划这些挑战。如果发生经济衰退，我们的某些较长期战略举措也可能受阻或产生意想不到的影响，而这可能是我们无法预测的。

您应该根据成长型公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性，特别是正在或可能受到重大监管变化、全球流行病和经济衰退(如在线杂货业)影响的市场，来考虑和评估我们的前景。如果我们对规划和运营业务时考虑的风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们不成功应对这些风险和不确定性，包括由于缺乏以当前规模、范围和复杂性运营业务的历史数据和经验、我们的业务和在线杂货业的持续发展，以及新冠肺炎大流行对在线杂货需求的消退影响或其他因素，我们的运营结果可能与我们的预期存在实质性差异，并且我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能经济高效地获得新客户或增加现有客户的参与度，包括通过有效的营销战略，我们的业务将受到损害。

我们业务的增长取决于我们是否有能力通过经济高效地增加与现有客户的接触和获得新客户来继续增长我们的产品。如果我们做不到这一点，我们产品的价值将会缩水，我们可能难以吸引和吸引零售商和品牌。数量
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由于许多因素，客户及其在Insta上的参与度可能会大幅下降或波动，其中包括：

•对Insta的运营或定价不满意，包括我们的客户支持服务，或我们合作伙伴的产品、服务和技术的质量和性能；
•购物者提供的实际或感知的服务质量，如挑选错误的商品、对缺货商品的替代不佳、未能及时送货或根本没有送货、未能完成要求的任务或以其他方式遵循客户指示，或客户在与购物者互动时有负面体验，特别是在需求激增期间；
•宏观经济的不确定性、通货膨胀、利率上升、供应链挑战、新冠肺炎疫情期间政府援助的停止以及实际或预期的经济衰退风险；
•与店内购物或其他选择相比，使用Insta的成本，包括客户费用；
•我们的会员服务和会员福利的实际或预期价值或质量；
•实际或感知的服务价值或质量，或零售商提供的产品的质量、定价和可用性；
•Insta上向客户提供的零售商的广度和种类，包括我们与其在Insta上的供应有有限或非正式安排的零售商；
•未来的公共卫生暴发，或未来的疾病暴发或类似的公共卫生问题，以及回到新城疫前的购物行为；
•与我们的品牌相关的负面宣传，包括由于安全事件和其他事件；
•实际或预期的公共政策立场；
•未能与购物者保持良好的关系，导致可供顾客使用的购物者减少，特别是在需求高峰期；或
•对我们平台上的用户体验、新的和当前的产品或我们对产品所做的更改感到不满。
尽管我们认为许多客户来自口碑和其他非付费推荐，但我们预计将继续为客户获取和参与投入资源，包括提供折扣和开展促销活动，所有这些都可能影响我们的整体盈利能力。我们已经并可能继续经历新客户获得率和客户群保留率的下降，特别是在新冠肺炎疫情和变种疫情期间获得的客户群，这已经并可能继续对全球电视和订单产生负面影响。这些下降是由多种因素造成的，在很大程度上包括新冠肺炎疫情和各种疫情对在线杂货需求的影响减弱，以及宏观经济的不确定性、经济衰退的实际或预期风险、政府援助的停止和通货膨胀。其他因素可能包括随着业务规模的扩大，我们的客户群的初始规模不断增加，以及我们客户基础的人口结构日益多样化。因此，我们已经增加并预计将继续增加我们的客户获取支出，包括奖励、付费营销和品牌营销活动，以获取新客户并增加现有客户的参与度，这可能会损害我们的利润率和盈利能力，以及我们提高运营成本效率的努力。如果我们的营销努力不成功，我们可能无法留住现有客户或将首次客户(包括那些使用折扣促销等消费者激励措施的客户)转变为经常使用和参与我们产品的客户。由于通货膨胀或衰退的经济压力导致消费者可自由支配收入减少，特别是随着政府提供的与疫情相关的援助结束，以及消费者购物行为的其他转变，我们也可能无法实现或保持对我们平台的足够客户参与度。与店内购物或成本更低的替代产品相比，让消费者感知Insta的长期价值对我们的业务和我们的增长能力越来越重要，特别是对低收入消费者来说。此外，我们可能无法在几个时期内准确评估我们的营销活动和战略在获取新客户或增加现有客户参与度方面的有效性。我们的营销活动和战略的有效性也可能由于暂时性或周期性的外部因素而变得模糊，例如未来的公共卫生爆发、宏观经济因素和监管格局的变化。如果不能有效地设计和实施这样的活动和战略，可能会对我们获得新客户和增加与现有客户的接触的能力产生负面影响，这将损害我们的收入增长和业务。消费者还根据人口统计数据有不同的杂货需求和偏好，这些优先事项可能会随着年龄的增长而变化。我们在某些人口结构中面临着激烈的消费者竞争，包括那些优先使用的年轻群体
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案例、功能和履行选项不同于年长年龄段的客户，例如便利性和特定产品类别，以及不同收入群体的客户，他们可能优先考虑价值而不是便利性或选择。如果我们不能成功地满足不同人群(主要是特定年龄和收入群体)消费者的当前和未来需求，包括通过品牌营销活动以及相关用例、功能、履行选项和其他功能的引入和推广，我们可能无法吸引新客户或增加与现有客户的接触。此外，我们还可能遇到更多的客户流失，包括对竞争对手的流失，这将损害我们的业务。

许多客户最初访问Insta是为了利用某些促销活动，如折扣和其他降低的费用。我们努力向这类客户展示我们产品的价值，从而通过提示、通知、降低费用或限时试用Insta+和其他产品，鼓励他们定期访问Insta或订阅Insta+。然而，这些客户或我们以非有机方式获得的其他客户可能是Insta的低意愿用户，与我们以有机方式获得的客户相比，他们的参与度较低，可能永远不会转换为Insta+付费会员，或者在他们利用我们的促销活动后可能会停止使用Insta。此外，我们留住客户的举措，例如鼓励他们订阅Insta+或提供其他用例和履行选项，可能会对其他指标产生负面影响。例如，Insta+订单的增加、购物产品类别的变化、在更优质或可自由支配产品上的支出减少，或者转向便利或优先，都可能导致平均订单价值下降。这种转变还可能对某些零售商和品牌从与Insta合作中获得的实际或预期利益产生负面影响。由于对我们的声誉和品牌的负面影响，包括对我们、我们的产品或我们的竞争对手的投诉和负面宣传，即使事实不正确或基于个别事件，我们也可能无法留住客户或对我们的服务需求减少。例如，如果我们无法在需求激增期间增加购物者的可用性，包括由于恶劣天气或未来的公共卫生疫情，客户可能会在接收订单时遇到延迟或错误的订单履行，这可能会损害我们的品牌和声誉。此外，我们无法控制的零售合作伙伴商店的库存短缺也可能对消费者对我们产品的感知产生负面影响。特别是，全球供应链的中断，包括劳动力短缺、制造设施关闭、运输限制和限制、战争和国际冲突以及对某些消费品需求的增加，已经并可能继续限制我们的零售合作伙伴获得产品、以及时和具有成本效益的方式保持此类产品的库存以及以其他方式回应消费者需求的能力。虽然我们没有产品库存，因此我们不会受到供应链中断的直接影响，但产品短缺过去曾导致，未来也可能导致更高的缺货率和购物者的送货延迟，这在过去和未来可能导致更多客户取消和重新发货以及整体客户不满。

我们定期向客户提供绥靖积分和退款，以及未来订单的激励措施，这些措施旨在抵消任何声誉损害并保持客户满意度，但被视为直接减少了我们的交易收入。这些对我们收入的负面影响已经并可能继续损害我们的利润率和运营结果，相关的客户不满对客户保留率和参与度以及我们继续增长订单、GTV和Insta+采用率的能力产生了负面影响。这些负面影响尤其损害了我们接触和留住Insta上历史上较少流行的人群中客户的能力，例如低收入客户，由于这些负面影响，他们对Insta的价值可能会低于其他选择。降低与这些绥靖积分和退款相关的总体成本的努力，包括通过普遍减少绥靖积分和退款，也可能造成声誉损害，并影响我们吸引或留住客户的能力。未能留住现有客户或获得新客户也可能损害我们与零售商和品牌的关系和商业安排，以及我们吸引新零售商和品牌合作伙伴的能力。过去和未来我们向客户收取的费用的增加也可能会减少我们客户的整体参与度，或者对新客户的获得产生负面影响。如果我们不能继续扩大我们的客户基础，或未能保持或推动客户的更大参与度，或未能增加对我们的全价或付费服务的需求，如Insta+，同时平衡Insta上其他成员的利益，我们的收入增长可能会低于预期或下降，我们的利润率可能会受到负面影响。

我们业务的成功取决于我们与零售商的关系。失去我们的一个或多个零售合作伙伴或减少他们与Insta的合作可能会损害我们的业务。

为了吸引和扩大我们与消费者、品牌和购物者的关系，我们必须吸引新的零售商并保持与现有零售商的关系。消费者对他们最喜欢的零售商有强烈的偏好，这是因为这些品牌几代人以来建立了信任，我们是否有能力增加消费者和品牌对Insta的接受程度，取决于我们是否有能力维持我们的零售合作伙伴，并保持或增加他们对我们产品的采用。

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我们吸引和留住零售商的能力取决于我们为他们创造收入的能力。如果零售商不相信与Insta合作会产生相对于其他选择(包括我们的竞争对手)的有竞争力的回报，他们就不会继续与我们做生意。零售商过去曾选择，也可能继续选择，与其他在线食品杂货平台合作(独家或其他)，或者开发或收购自己的在线食品杂货平台，无论是在特定的地理市场还是在整个市场。零售商还可以选择开发、收购或与其他公司合作(独家或以其他方式)，以获得针对特定用例、履行选项、功能或技术的产品和产品，例如品牌广告和零售媒体平台、准备好的食物、购物车或结账技术等。我们未来的增长在一定程度上取决于我们不仅有能力吸引新的零售商，而且有能力保留和扩大现有零售商与Insta的合作。然而，零售商可能会基于可能不在我们控制范围内或其影响难以预测的因素来减少与Insta的合作。特别是，供应短缺和通胀等宏观经济影响导致了消费者购物行为和偏好的波动。例如，由于通货膨胀或衰退经济压力导致的消费者可自由支配收入减少，以及新冠肺炎疫情期间政府援助的停止，已经并可能继续影响平均订单价值，已经并可能继续导致客户保留率和参与度下降，并且已经并可能继续减少对保费或非必需杂货的购买需求，在任何情况下，这都可能为我们的某些零售合作伙伴提供较差的经济效益，包括如果我们决定因此提高客户费用。零售商经营成本的增加或零售商财务状况的其他恶化，无论是由于宏观经济状况(如通货膨胀)或其他原因，都可能导致零售商提高价格、重新谈判合同条款或停止运营，我们预计这可能会影响我们的零售商费用条款。此外，随着我们扩展我们自己的产品，客户参与度与我们现有的和新的用例、实施选项、功能和技术的组合的变化，以及在线购物行为的任何变化，也可能导致某些零售商参与度的下降，原因是经济状况不佳或零售商的战略重点发生变化。我们可能无法准确预测上述因素对我们的业务和增长计划以及由此导致的零售商战略和偏好的新趋势的影响程度，包括由于我们在当前规模、范围和复杂性下运营业务的经验有限，以及关于这些因素影响的有限历史数据，这些因素可能会损害我们的收入增长、利润率和运营结果。

我们与我们的零售合作伙伴签订服务协议，规定收取服务费，以换取访问我们的技术解决方案。我们将收入确认为销售商品的总购买价值的百分比、每笔交易手续费、向客户收取的商品金额与向零售商收取的商品实际结算价之间的差价、使用我们技术平台的许可费或两者的组合。零售商一般在收到发票后45天内立即付款。由于宏观经济不确定性、未来公共卫生爆发的影响、对服务协议中现有或拟议条款的不满、消费者购物行为和对Insta以及我们的用例、履行选项和竞争性产品的偏好等因素的影响，零售商过去已决定、将来也可能决定不续签其协议，而其他零售商已在过去修改并可能以成本过高或对战略有害的方式修改其协议条款。例如，由于竞争、零售商业务下滑和其他因素，我们已经修改并在未来可能需要修改零售商费用安排，以吸引和留住零售商，修改支付处理安排，或进行其他减少我们交易收入的更改。由于各种原因，一些零售商在过去和将来可能会改变与我们的独家安排，包括与其他或更多的在线食品杂货平台合作，其他零售商可能会决定在未来改变这种安排。我们无法以与现有条件一致或更好的条件与零售商保持关系，否则对我们有利的条件可能会增加竞争压力，影响杂货产品和/或产品定价，并在其他方面对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。零售商合并还可能导致减少或终止与Insta的合作，或导致Insta与合并后的实体获得不太有利的合同条款。零售商也可能遭遇低迷或失败，包括由于宏观经济压力、未能采用额外的产品或实施方法、未能以我们预期的方式和时间推出或使用我们的产品，或者出于多种原因而完全停止使用Insta。杂货业传统上采用新技术、实现选项和在线支持的速度普遍较慢，包括对在线杂货业缺乏信心、由于产生的有机购物行为而倾向于店内购物，或者普遍抵制采用Insta，并且通常具有相对较低的利润率和较高的现金需求。因此，我们有时经历，并可能继续经历，我们的零售合作伙伴采用和实施我们的产品的速度较慢，以及零售商的营业额。如果我们缺乏足够的零售商种类和供应，或者无法接触到最受欢迎的零售商，那么Insta对消费者和品牌的吸引力就会降低，我们的业务可能会受到损害。

我们目前从少数零售商那里获得了可观的GTV和收入。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的几年里，我们最大的三家零售商约占我们GTV的43%。而GTV和来自
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我们最大的零售合作伙伴占我们总GTV和收入的百分比可能会随着时间的推移而减少，因为我们创造了更多的GTV和来自其他零售商的收入，我们相信在可预见的未来，GTV和来自我们最大零售商的收入将继续占我们GTV和收入的很大比例。如果这些零售商中的任何一家暂停、限制或停止运营，或以其他方式终止与我们的关系，Insta对消费者和品牌的吸引力可能会受到实质性和不利的影响。

我们正在继续打造我们的Insta美国存托股份产品。如果我们的广告收入不能增长，我们的业务、财务状况和运营结果都会受到负面影响。

我们正在继续构建、发展和扩展我们的Insta美国存托股份服务和我们的广告收入模式。我们与品牌合作伙伴的协议规定，在适用于特定广告活动的期限内，为持续推广品牌支付服务费。适用于特定广告活动的合同期限通常不到一年。我们将收入确认为我们有权在提供广告服务时开具发票的金额，这些广告服务发生在赞助商产品美国存托股份的点击交付时、印象交付时、显示美国存托股份的固定费用合同期限内或优惠券兑换时。我们的广告产品付款一般在收到发票后30至90天内支付。尽管近年来我们的广告和其他收入大幅增长，并推出了许多新的广告功能，但我们仍在优化和完善Insta美国存托股份产品的增长战略的执行，并面临与扩展这些较新产品相关的某些挑战。因此，我们不能保证这种广告收入模式会继续成功，也不能保证我们会产生越来越多的广告收入，我们美国存托股份服务的扩张速度可能会波动。为了维持或增加我们的广告收入，我们必须吸引新品牌，并鼓励现有品牌保持或增加他们在Insta上的广告支出，因为我们通常不会从品牌那里获得长期承诺。要做到这一点，我们必须扩大我们提供广告的市场数量，吸引新的零售商并扩大我们与现有零售商的关系，获得新客户并增加现有客户的参与度，并增加我们广告产品的广度和功能，以为我们的品牌合作伙伴创造更多价值，包括新的广告形式、新的衡量工具、提高的品牌知名度，以及其他为品牌合作伙伴提供诱人投资回报的能力。如果我们不能或选择不扩大我们的广告市场，开发或追求创新的广告模式和产品，扩大我们与更多零售商的关系，获得新客户或增加现有客户的参与度，或获得新的品牌合作伙伴或增加现有品牌合作伙伴的参与度，我们可能无法成功增长我们的广告和其他收入。此外，我们的广告和其他收入增长率以及我们的广告和其他投资率可能会波动，特别是在我们的GTV增长加速或下降期间，或者我们可能从我们传统上不提供广告的来源产生更多GTV增长的时期，例如零售商拥有和运营的在线商店，包括那些使用Insta API但与Carot美国存托股份没有合作的在线商店。

我们的广告政策和隐私、数据安全和数据保护实践、法律、立法或法规的变化，或其监管执法，可能会影响我们能够向品牌提供的产品，这可能会损害我们的业务。操作系统平台提供商或应用商店(如苹果或谷歌)的行为也可能影响我们提供的产品或服务，或者影响我们从终端用户设备收集、使用和共享与Insta美国存托股份相关的数据的方式。例如，苹果实施了一项要求，要求使用其移动操作系统iOS的应用程序必须(在选择加入的基础上)获得最终用户的许可，以跟踪用户在应用程序或网站上的活动，或出于广告和广告测量目的访问用户的设备广告识别符，以及其他限制。此外，谷歌宣布将不再支持允许跨网站和应用程序跟踪用户的广告Cookie，而是将从其Privacy Sandbox推出新的广告定向解决方案。这些和其他隐私和监管变化的长期影响仍然不确定，可能会损害我们的增长、业务和盈利能力。

此外，各品牌的支出往往是周期性的，反映了整体经济状况以及预算和购买模式。不利的宏观经济状况也对广告需求产生了不利影响，并导致各品牌减少了广告支出。例如，我们已经看到，而且可能会继续看到，由于宏观经济不确定性，包括通胀、利率上升、全球供应链中断、劳动力短缺、消费者偏好变化、包括乌克兰战争和中东冲突在内的地缘政治冲突、消费者偏好变化和消费者信心下降等因素，一些品牌对广告的需求减少，这些品牌对支出预算持谨慎态度，并放缓或减少了宣传活动。这些因素对我们的广告收入产生了负面影响，预计这种影响将在未来一段时间内继续下去。这些因素还可能对我们预测广告收入的能力产生负面影响，因为这些宏观经济因素对我们的业务和全球经济活动的持续影响程度总体上是不确定的，并可能继续对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。此外，以下因素对品牌合作伙伴支出的影响
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我们GTV增长的下降，以及采用新广告形式和产品的时机，已经并可能继续导致品牌合作伙伴在Insta上的数字营销支出增长减少，以及未来一段时期广告和其他收入增长的相关下降。我们维持或提高盈利的能力在一定程度上取决于我们的广告收入，如果不能保持或增长我们的广告收入，可能会损害我们的前景、业务、财务状况和运营结果，并影响我们从战略上降低费用和投资于更大规模的营销活动、新产品和精选地理扩张的能力。

我们参与的市场竞争激烈，竞争日益激烈，有资本雄厚、知名度更高的竞争对手，其中一些也是合作伙伴。如果我们不能有效地竞争，我们的业务和财务前景将受到不利影响。

我们竞争的市场发展迅速，竞争激烈，竞争压力越来越大。我们的业务很复杂，涵盖了一系列技术、提供的类型和实现方法，以满足我们选民的不同需求。

关于Insta Marketplace，我们当前和潜在的竞争对手包括但不限于：(I)现有的和成熟的在线杂货或购物替代方案，包括数字优先平台，如Amazon和Thrive Market；(Ii)拥有自己的数字和配送产品的实体零售商，如Target和沃尔玛，其中一些决定与Insta合作以补充自己的产品；(Iii)为第三方提供电子商务和履约服务的公司，包括零售商，无论是线上或线下，如DoorDash、Shipt(被Target收购)和Uber Eats，(Iv)通过拥有库存进入杂货市场的数字优先平台，包括DashMart(DoorDash所有)、Fresh Direct(Getir所有)和Gopuff，其中可能包括Insta上的现有零售商，这最终可能消除他们与我们合作或限制他们使用Insta Marketplace的需要，(V)提供电子商务和履行服务的公司，专注于离散类别的产品，如酒精或处方递送，包括Alto Pharmacy，以及(Vi)直接向消费者提供配料或餐饮产品的公司，如Blue Apron(Wonder Group所有)或Misfits Market，其中一些公司可能会与Insta合作，以补充自己的产品。目前，大多数消费者选择在实体杂货店为自己购物，无论我们是否与经营这些商店的零售商合作。此外，对于消费者来说，在网上杂货购物供应商之间切换的成本很低，不同人群中的消费者有转向成本最低或质量最高的供应商的倾向，并可能使用不止一个送货平台。

关于Insta Enterprise Platform，我们目前和潜在的竞争对手包括但不限于：(I)专注于在线杂货企业服务行业的公司，以及拥有和我们通过Insta Enterprise Platform为零售商提供的部分好处的大型企业软件公司；(Ii)支持杂货零售商自有和运营产品的微履行或自动化仓库提供商，如Ocado；(Iii)Insta上现有的和潜在的零售商，他们开发或未来可能开发自己的企业电子商务系统。此外，我们的竞争对手还包括为Instagart电子商务产品的各个组件提供单点解决方案的公司，例如分拣技术和零售媒体网络解决方案。我们的竞争对手也可能在它们之间或与包括零售商在内的其他公司之间进行收购或建立合作或其他战略关系。虽然在企业产品之间切换可能会有成本，但零售商可能会转向为其产品提供最低服务费和提供最大订单量的平台，或者建立自己的平台。我们的Instagart企业平台还包括店内技术产品，包括Caper购物车、Scan&Pay、列表、胡萝卜标签和其他店内应用程序，这些应用程序面临着来自Veve和Amazon等其他零售商技术解决方案提供商的竞争。

关于Insta美国存托股份，我们目前和潜在的竞争对手包括但不限于：(I)帮助零售商将其面向消费者的数字产品货币化的第三方平台，如CitrusAd(被阳狮集团收购)、Criteo和Quantient，(Ii)第一方零售商拥有的解决方案，在其拥有和运营的域名上为品牌提供在线广告机会，如亚马逊、克罗格、塔吉特、沃尔玛和其他，其中一些也是Insta上的零售商，(Iii)为包括零售商在内的第三方提供电子商务和交付服务的公司。目前提供或未来可能提供广告产品的公司，如DoorDash和Uber Eats，以及(Iv)提供现有在线广告产品的公司，这些产品并不局限于杂货业，如亚马逊、谷歌、Meta和Snap提供的产品。

我们还与许多与我们争夺客户的公司以及与我们无关的行业提供基于个人任务的服务的公司争夺购物者。大多数购物者并不把Insta作为他们的主要职业或收入来源。因此，购物者或考虑成为购物者的人会将这种机会与其他机会进行权衡，例如传统就业、基于个人任务的服务、学校、个人时间
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或劳动力市场的其他选择。由于转换成本较低，购物者可能会转向另一个有更高盈利潜力或被认为有更高盈利潜力的平台。

此外，尽管我们努力在美国和加拿大进一步扩张，并有可能进入国际市场，并在一系列行业推出新产品，但我们的许多竞争对手仍然专注于有限数量的产品或狭窄的地理范围，使他们能够比我们更有针对性地开发专业知识和使用资源。随着我们和我们的竞争对手推出新的产品，以及现有产品的发展，我们预计将受到额外的竞争。如果我们无法提供可比的或更好的产品，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们的竞争对手可能会采用我们的某些功能，或者可能采用消费者比我们更看重的创新，这会降低我们的产品吸引力或降低我们区分产品的能力。

我们的许多竞争对手资本充足，能够提供折扣或免费服务、购物者激励、消费者折扣和促销、创新产品和产品以及替代定价模式，这些可能比我们提供的产品更吸引零售商、消费者、品牌或购物者。此外，我们可能无法有效地与亚马逊或Gopuff等垂直整合竞争对手提供的服务竞争，这些竞争对手同时控制着这家实体零售商和在线履行技术。某些拥有自己的数字产品的实体零售商，如沃尔玛，也具有显著的规模、地理和客户基础优势，这可能使他们能够比我们更有效、更快地增长在线销售或在在线杂货市场或广告预算中占据越来越大的份额。竞争对手也可以从我们的零售合作伙伴那里提供履约选项，尽管我们没有与此类零售商正式接触。此外，我们目前或潜在的一些竞争对手已经拥有，并可能在未来继续拥有更多的资源，并获得特定地理区域内更大的消费者和购物者基础。此外，我们在某些地区的竞争对手享有巨大的竞争优势，例如更高的品牌认知度、更长的运营历史、更大的营销预算、更好的本地化知识和/或更少的监管挑战。规模较小的竞争对手在预测和应对不断变化的市场动态方面可能更灵活，而在线杂货的新进入者由于规模较小，最初能够以更快的速度增长杂货销售额，这为其中某些竞争对手吸引了广告预算。因此，在这些市场中，此类竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、消费者偏好、法规或标准做出反应，而这些机会、技术、消费者偏好、法规或标准可能会降低我们的产品的吸引力。此外，未来的竞争对手可以分享我们可能取得的任何监管或政府批准和诉讼胜利的有效好处，而不必产生我们为获得这些好处而产生的成本。

由于所有这些原因，我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。我们无法有效竞争将对我们获得新的零售商、客户和品牌合作伙伴的能力产生不利影响，或增加我们现有零售商、客户和品牌合作伙伴的参与度，或者以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

如果我们不能在Insta上以经济高效的方式吸引购物者，或者吸引和留住购物者，我们的业务可能会受到损害。

购物者在Insta上为顾客执行某些任务，包括挑选和送货。我们与购物者签订协议，让他们通过Insta和我们的技术为客户提供履行和其他服务。我们与购物者的协议一般在购物者或我们终止之前一直有效。购物者一般可随时向我们发出书面通知，终止与我们的协议，此类协议不提供任何排他性条款。

如果Insta上没有足够的购物者，客户订单可能会延迟，可能无法履行，或者可能无法正确履行，这将对这些受影响的客户和零售商产生负面影响，从而影响我们的业务。如果Insta上的购物者太多，那么可能没有足够数量的客户下订单，以保持购物者在Insta上的注意力、参与度和对其潜在收入的满意。如果我们无法以优惠的条款吸引购物者或提高现有购物者对Insta的使用率，如果我们在Insta上失去购物者，或者如果购物者由于可能超出我们控制范围的因素(包括汽油、车辆或保险成本)而认为在Insta上提供服务不再具有经济价值，消费者在杂货购物中行为的变化，与其他聘用独立承包商(包括我们的竞争对手)的公司提供服务的实际或预期的经济优势，我们的增长目标以及我们的业务和前景可能会受到严重损害。

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Insta上的购物者数量可能会下降或波动，这是多种因素的结果，包括购物者由于不满意他们的盈利潜力、我们的支付模式或我们支付模式的变化、我们的独立承包商协议条款的变化、购物者激励措施、我们的零售合作伙伴、在Insta上体验不佳或决定寻求其他工作机会而选择不通过Insta提供服务。例如，购物者可能更愿意通过聘用独立承包商的其他公司提供服务，如果这些公司提供保险或便携式福利账户等福利，或者如果购物者只是出于非经济原因更喜欢其他基于应用的工作机会，如客运或餐厅送货。许多购物者兼职提供服务，并有其他独立的承包工作或就业。我们无法控制的因素，包括宏观经济因素和劳动力市场的改善，可能会导致购物者停止在Insta上提供服务，转而成为其他地方的员工。购物者的不满过去曾导致购物者抗议，协调购物者停工，购物者选择不通过Insta提供服务，以及负面新闻。任何抗议、停工或拒绝提供服务都可能导致我们的业务中断或负面宣传，否则可能损害我们的业务和声誉。虽然我们过去曾实施策略性措施和承诺，以提升我们在购物者中的声誉，并打算在未来继续实施这些措施和承诺，但不能保证这些措施将有效地留住购物者，并维持或改善我们在购物者中的声誉。

时不时地，我们已经经历过，并预计将继续经历购物者短缺，这往往是由于我们无法控制的因素，而且可能很难预测。购物者有很大的灵活性来执行他们想要执行的店内任务，包括他们希望在何时、何地和以何种方式购物。购物者也可以在其他基于APP的平台上提供服务。在我们遇到购物者短缺的情况下，我们可能需要向购物者提供或增加激励措施，以吸引他们使用Insta，这将对我们的财务业绩产生负面影响。我们对购物者需求和偏好的预期和预测也可能是不准确或不完整的，包括由于我们当前的业务规模和范围缺乏历史数据，或者由于我们无法控制的因素(如恶劣天气)可能导致消费者需求激增。在这种情况下，即使有购物者激励，我们也可能无法吸引足够的购物者及时完成订单。因此，如果购物者短缺导致客户无法通过Insta下订单，或者订单延迟或不正确，我们可能会将客户流失到其他在线杂货平台或其他购物模式，特别是某些特定人群中的客户，他们历来是Insta的不太普遍的用户，更难吸引或留住他们，这将损害我们的增长、盈利能力和运营结果。最后，由于缺乏购物者或由于错误的订单履行而导致的客户订单损失，可能会降低我们产品对零售商的感知价值，而零售商可能会离开Insta。

此外，当局已经通过了法律或通过了法规，并可能在未来继续这样做，要求适用司法管辖区的购物者接受本质上不同类型的资格、培训、执照、筛查或背景调查程序，这可能是昂贵和耗时的。这些法律在过去也曾强制并可能在未来强制要求我们确定最低补偿水平并为购物者提供某些福利，披露有关订单、价格和购物者收入的更多详细信息，并以规定的方式处理购物者账户停用，这可能会迫使我们创建新的管理流程，对我们吸引和留住零售商、客户或购物者的能力产生负面影响，并要求我们分享可能对我们的业务造成损害的竞争敏感信息。解释或以其他方式影响有关购物者分类或购物者薪酬和福利的法律的法院裁决，或机构对零售商或品牌集体谈判协议对购物者执行的某些任务的适用性的解释，也可能对我们吸引和留住零售商、客户或购物者的能力产生负面影响。即使部分或全部此类变化最终并不昂贵或耗时，但它们可能会减少这些市场的购物者数量，或延长向Insta招募新购物者所需的时间，这可能会对我们的增长、业务和运营结果产生不利影响。

通常，我们被迫在Insta上不同参与者的满意度之间进行权衡，因为一个类别认为是积极的变化可能会被视为对另一个类别的负面影响。例如，我们采取了某些旨在防止欺诈、帮助提高安全性、防止隐私和安全违规行为的措施，例如对购物者施加某些资格，以及终止有报告事件的购物者访问Instagart，这些措施可能会受到消费者的欢迎，但也可能损害我们与购物者的关系，或阻止或减少他们对Insta的使用。我们为激励购物者而采取的某些措施，例如在订单完成后减少小费的窗口较小，可能会受到购物者的欢迎，但也可能会受到希望在小费方面有更大灵活性的消费者的负面看法。此外，购物者在何时、何地和如何购物方面的灵活性增加，可能会导致在需求高峰期出现购物者短缺，这可能会导致零售商和客户感到沮丧。如果我们不充分平衡Insta上各个组成部分之间的权衡，并在当前市场和竞争因素的背景下不断评估这种权衡，我们的业务可能会受到损害。

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竞争对手或零售商的合并或其他战略交易可能会削弱我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

如果一个或多个竞争对手或零售商与另一个竞争对手或零售商合并、收购或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。例如，优步在2020年收购了Postmate和Cornershop，这两家公司都是竞争对手。主要零售合作伙伴之间的整合，如Albertsons和Kroger之间即将进行的合并，可能会影响与此类零售合作伙伴的合同谈判，导致我们的产品利用率降低，或最终导致现有零售商合约的终止。此外，我们的竞争对手还可能与当前或未来的零售商、品牌以及与我们有关系的其他方建立或加强合作关系，这可能会限制我们向这些零售商推广我们的产品的能力，并减少我们的客户数量。由于这些和未来的潜在收购，现在和未来的零售商可能会开始与其他已经合并或以其他方式建立新关系的竞争对手更密切地合作，或在独家的基础上合作。这些事件造成的业务中断可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

未能提高市场对在线杂货购物和我们的产品的接受度，可能会严重损害我们的业务。

市场对我们产品的接受度对我们的持续成功至关重要。从历史上看，消费者和零售商采用在线杂货购物的速度慢于消费电子产品和服装等其他行业的电子商务产品。杂货是一个复杂的市场，由于消费者对选择、质量、价值和便利性的广泛需求，通过在线平台或联网购物体验来改善传统消费者的店内体验是困难的。杂货店的购物习惯和相关的消费者偏好在不同市场和不同人口统计和年龄段之间是复杂和多样的。改变传统的杂货购物习惯是困难的，如果消费者和零售商不像我们预期的那样过渡到在线杂货购物和互联购物体验，我们的业务和运营可能会受到损害。我们可能对这些购物习惯和偏好产生的影响，以及我们可以使用的施加这种影响的方法(包括营销和激励措施)可能是有限的，我们依赖于对购物习惯的外部影响，如公共卫生事件和恶劣天气，以及宏观经济因素，如通胀压力。特别是，购物习惯和偏好在年轻和老年消费者、不同收入群体的消费者以及其他人口统计特征之间存在差异，为了成功，我们需要通过提高品牌知名度和将营销努力集中在相关习惯和偏好上，有效地提高所有年龄、收入和其他人口统计不同群体的市场接受度。此外，即使更多的消费者开始在网上购买食品杂货，如果我们无法满足他们不断变化的需求，或者零售商或品牌不断变化的需求，并以及时和经济高效的方式预测或响应市场趋势和新技术，我们也可能会遇到采用率下降、客户流失增加以及失去零售商和品牌的支持，任何这些都将对我们的业务和运营结果产生不利影响。对我们产品的需求还受到许多我们无法控制的因素的影响，包括宏观经济状况、零售商影响购物行为的举措、市场对我们产品的持续接受度、我们开发和发布新产品和功能的时机、零售商和我们的竞争对手采用我们产品的时间或方式、技术变化、品牌认知度以及我们市场的增长或收缩。如果我们不能提高市场对我们产品的接受度，我们的业务可能会受到严重损害。

我们预计有许多因素会导致我们的运营结果和运营现金流在季度和年度基础上波动，这可能会使我们难以预测未来的业绩。

由于各种因素，我们的运营结果可能会因季度和年度的不同而有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的。因此，在逐个时期的基础上比较我们的业务结果可能没有意义。除了本节讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括：

•我们有能力准确预测收入并适当规划我们的支出；
•宏观经济压力，如通货膨胀和供应链中断；
•以前或将来的公共卫生威胁对我们业务的影响；
•随着我们通过新的产品、使用案例和功能增强Insta，收入和实施选项组合发生了变化；
•确认我们递延收入的时间；
•战略投资和支出的时间安排；
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•运营费用的波动，包括收入成本，因为我们寻求提高效率，遵守不断变化的监管要求，并扩大我们的业务、产品和技术；
•财务会计准则的变化和对这些准则的解释，这可能会影响我们确认和报告财务结果的方式；
•我们内部控制的有效性；
•我们业务的季节性，包括恶劣天气的结果；以及
•我们有能力及时从零售商和品牌那里收取付款。
一个或多个上述因素和其他因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。特别是，我们经历了大幅增长，这主要是由于新冠肺炎疫情导致对在线杂货的需求增加，我们的业务也发生了重大变化，包括通过扩展业务以满足增长的需求，以及实施新的业务和产品计划，这些都影响了我们的支出和利润率。这些历史性的变化和趋势并不一定预示着我们未来的业绩，可能会掩盖我们业务和运营结果的长期趋势。与之相关的是，即使加速我们业务增长和发展的环境消退，我们也可能经历突然的高需求时期，以及由于未来公共卫生爆发而导致的相关成本增加。我们的业务还继续受到不利宏观经济状况的影响，如通货膨胀和供应链问题。因此，对于上述这些和其他因素，对我们的运营结果进行季度与季度和同比的比较可能没有意义，不应过度依赖于作为未来业绩的指标。

由于新举措、支付给零售商、购物者和供应商的付款时间以及某些交易类型，例如涉及EBT SNAP福利和酒类销售的交易类型，由于零售商报销的可变性、规模和时间的差异，我们的营运资金和运营现金流已经并可能继续大幅波动。此外，我们在周二和周日向购物者支付大量在Insta上提供的服务的每周付款，因此，我们预计我们报告的现金和经营活动现金流将根据每个报告期的星期几受到影响。此外，由于向某一支付卡发行商提供资金的时机不同，我们可能会根据每个报告期的第几天经历短期负债的增加。由于时间的原因，我们的经营活动产生的现金流在不同时期之间可能无法直接进行比较。

季节性可能会导致我们的销售额和经营结果出现波动。

我们在Insta上的订单数量和GTV以及我们的广告和其他收入方面都经历了季节性。我们通常会在第二季度和第三季度的部分时间看到较低的订单量，这是因为我们的产品在春夏两个月的使用量较低，随后在下半年返校期间和假期期间的订单量较高。此外，在恶劣天气期间，可用购物者的数量通常会减少，而来自客户的订单数量通常会增加，这可能会扰乱或掩盖典型的季节性趋势，使季节性波动难以察觉。此外，我们的广告和其他收入在历史上一直是第四季度的季节性高收入，而特定年份第一季度的季节性低，这是广告商部署预算的结果。季节性可能会导致我们的财务业绩在季度基础上出现波动。我们预计，如果我们的增长放缓，这些季节性趋势将随着时间的推移变得更加明显，尽管未来公共卫生爆发等宏观经济事件可能会掩盖未来的季节性趋势，类似于新冠肺炎大流行的影响使季节性波动难以检测到。此外，其他季节性趋势可能会发展，或者这些现有的季节性趋势可能会变得更加极端，我们体验到的现有季节性以及客户和购物者行为可能会发生变化或变得更加显著，这将导致我们的运营结果出现波动。

如果我们或我们所依赖的第三方对我们或他们的系统的保密性、完整性或可用性，或我们的客户、购物者、合作伙伴或Insta的数据造成损害，我们可能会遇到不利后果，包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们业务运营的中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失，以及其他不利后果。

运营我们的业务和平台涉及收集、使用、存储、传输和其他处理敏感、专有和机密信息，包括客户、购物者和人员的个人信息、我们的专有和机密信息以及包括零售商和品牌在内的合作伙伴的机密信息。危及此信息或我们的系统(或
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包括但不限于网络攻击、计算机恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、恶意代码(如病毒、蠕虫和勒索软件)、社会工程(包括鱼叉式网络钓鱼和勒索软件攻击)、拒绝服务攻击、凭据获取、凭据填充、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、个人或黑客团体和复杂组织的努力、安全漏洞或我们或他们所依赖的软件或系统中的错误配置、数据或其他信息技术资产、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。此外，我们自己的人员或我们的战略合作伙伴、我们的合作伙伴或与我们合作的第三方服务提供商的人员对我们的知识产权、财务数据或员工、零售商、客户、品牌或购物者数据的渎职、错误、盗窃或滥用可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，特别是如果这些信息是提供给竞争对手或由竞争对手访问的。

我们依赖许多第三方来运行我们的关键业务系统并处理机密和个人信息，例如处理客户信用卡支付的支付处理器、云服务提供商以及员工和客户服务中心，包括位于其他国家/地区的服务中心。我们要求、监督和执行这些第三方的信息安全实践的能力是有限的。由于第三方为我们的业务提供运营支持，并代表我们处理机密和个人信息，因此这些第三方经历的网络攻击或事件可能会给我们带来严重的不利后果。第三方和供应链攻击的频率和严重性有所增加，我们不能保证我们的服务提供商或他们的任何合作伙伴的安全没有受到损害。我们也不能确定我们与这些第三方签订的合同是否允许我们就他们给我们造成的与数据安全相关的责任获得赔偿或赔偿。

威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括出于地缘政治原因以及与军事冲突和行动有关的攻击。由于当前的地缘政治环境，我们和我们所依赖的第三方面临着更高的这些攻击风险，包括网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入丢失、声誉损害和资金转移。

此外，根据我们的Flex First劳动力模式，远程工作已变得更加普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险，因为我们更多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中、在途中和在公共场所工作。例如，我们员工和服务提供商家中的技术可能不如我们办公室中的强大，并可能导致员工和服务提供商可用的网络、信息系统、应用程序和其他工具比我们办公室中的更有限或更不可靠。此外，我们员工和服务提供商家中或其他远程工作地点的安全系统可能没有我们办公室使用的安全系统那么安全。不能保证我们或我们的服务提供商已经实施的隐私、数据安全和数据保护保障措施是全面的、或完全实施的、遵守的或有效的。此外，未来或过去的业务交易(如收购、战略合作、合作或集成)已经暴露并可能在未来使我们暴露于更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或集成实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对此类被收购或整合的实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能难以将公司或其系统集成到我们的信息技术环境和安全计划中。

我们和我们的某些第三方提供商经常遇到网络攻击和其他安全事件，我们预计此类攻击和事件未来将在不同程度上继续下去。例如，我们经常遇到凭据填充或其他类型的攻击，在这些攻击中，恶意第三方使用在其他公司遭受的数据泄露中泄露的凭据，或以其他方式以不正当方式获得凭据，以访问Insta上的购物者或客户帐户。虽然到目前为止，没有任何事件对我们的运营或财务业绩产生实质性影响，但我们不能保证未来不会发生重大事件。

网络犯罪和黑客技术在不断发展(包括通过部署人工智能)，我们或与我们合作的第三方可能无法预测安全漏洞企图，及时做出反应，或实施足够的预防措施，特别是考虑到越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医文物的黑客技术。严重的网络攻击和其他事件可能会导致以下任何或所有事件，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响：客户对Insta的安全性失去信心，对我们的品牌造成损害，对我们的
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产品供应受到严重干扰，正常业务运作严重中断，调查和补救事件的资源大量转移，面临法律责任，包括通过诉讼(如集体诉讼)、监管执法和赔偿义务。此外，适用的隐私、数据安全和数据保护义务可能要求我们将某些安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或未能遵守此类要求可能导致不良后果，包括根据加州消费者隐私法(CCPA)等法律可能造成的法定损害赔偿。随着我们继续增长以及处理、存储和传输越来越大量的数据，这些风险预计会增加。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的隐私、数据安全和数据保护义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私、数据安全和数据保护做法而产生的责任，不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

与我们的产品和技术能力相关的中断或性能问题，包括无法确保可访问性，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务和未来增长前景在一定程度上取决于我们现有和潜在客户和购物者在可接受的时间内随时访问我们的产品和技术能力的能力。Insta建立在一个由许多互操作组件组成的复杂系统之上，并整合了高度广泛的软件。我们的软件，包括合并到我们代码中的开源软件，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。我们的软件代码中的一些错误可能只有在代码发布后才会被发现，我们过去曾发布过新软件，在未来的版本中可能会无意中导致Instagart的可用性或功能中断。我们软件中的错误或错误，包括合并到我们代码中的开源软件，我们系统的错误配置，以及系统之间的意外交互，在过去和未来可能导致我们无法遵守某些联邦、州或外国报告义务，导致停机，这将影响我们向零售商、客户、品牌或购物者提供服务的可用性，导致与消费者可获得的价格或折扣相关的错误计算，导致与我们向零售商、客户、品牌或购物者支付的付款或收取的费用相关的错误计算，或者在我们的系统中制造漏洞，不良行为者可能会利用这些漏洞实施欺诈或以其他方式损害我们的业务。我们会不时发现系统中的缺陷或错误，并可能在未来发现可能导致平台不可用或系统中断的其他缺陷或错误。此外，我们已经并可能在未来经历各种其他因素导致的中断、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、新功能的引入、人为错误、由于大量客户同时访问我们的产品和技术功能而导致的容量限制、网站托管中断、由于恶意行为者使用机器人或其他自动化手段访问Insta而导致的业务和运营中断、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件。此外，零售商也经历了这些问题，影响了客户和购物者向这些零售商下单和履行订单的能力。这些事件已经造成并可能继续造成收入损失，包括通过欺诈活动增加，发放绥靖信贷和退款，以及奖励未来向受影响的客户订购。系统故障在过去和未来可能导致收入的重大损失，未来可能是由于我们的系统和保护措施中的弱点而导致客户或零售商的损失。此外，受影响的一方可以向我们寻求对其损失的金钱追索，这种索赔即使不成功，对我们来说也可能是耗时和昂贵的。此外，在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因或适当的补救措施。此外，我们的一些产品依赖于第三方、我们的战略合作伙伴或我们的合作者的软件和技术能力，所有这些都受到上述中断和性能问题风险的影响。

维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，以及随着我们的产品和技术功能变得更加复杂以及客户流量增加。当我们的产品和技术能力不可用，或者客户或购物者无法在合理的时间内或根本无法使用我们的产品和技术能力时，我们已经并可能在未来经历零售商、客户、品牌或购物者的损失，失去或延迟市场对Insta和我们产品的接受，零售商延迟向我们付款，我们的声誉和品牌受到损害，监管调查，针对我们的法律索赔，以及我们的资源转移。此外，如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们还依赖包括第三方系统在内的系统来向客户和
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购物者。未能正确配置这些系统之前已经对我们的业务产生了负面影响，并可能对我们未来的业务产生不利影响。

如果我们不能继续成功地推出新功能或产品，并对现有产品进行改进，我们发展和经营业务的能力可能会受到不利影响。

我们能否吸引新的零售商、客户、品牌和购物者，并增加现有零售商、客户和品牌的收入，在很大程度上取决于我们是否有能力增强和改进现有产品，并引入新功能或产品。为了发展我们的业务并保持竞争力，我们必须开发能够反映技术不断发展的本质以及零售商、消费者、品牌和购物者需求的产品、特性和功能。这些和任何其他改进或发展的成功取决于几个因素，包括及时引进和完成、充足的需求和成本效益。很难准确预测零售商、消费者、品牌或购物者对新功能或产品的采用，以及消费者购物行为的相关变化，以及我们最近的快速增长和在目前的规模、范围和复杂性下运营业务的有限经验。这种不确定性限制了我们预测未来运营结果的能力，并使我们面临许多挑战，包括我们规划和模拟未来增长的能力。如果我们无法驾驭这些不确定性，或无法成功开发新功能或产品，或无法增强我们现有的产品，或以其他方式克服技术挑战和竞争技术以获得市场认可，则我们的业务和运营结果将受到不利影响。

我们开发新产品、特性和功能以满足行业需求的能力对我们对零售商、消费者、品牌和购物者的价值主张非常重要，如果我们不能继续成功创新，我们可能会失去现有的零售商、客户、品牌和购物者，这可能会影响我们的增长和运营结果。我们正在构建和改进机器学习模型和其他技术能力，以改善客户和购物者体验，并提高我们运营的效率，例如优化的支付处理、客户服务、购物者获取和入职、自动化关键支持工作流程以及批处理、挑选和发送算法，以帮助购物者在完成订单时更高效、更准确地工作。虽然我们预计这些技术将改善我们的产品和运营的性能，包括库存预测和客户流量预测和管理，但此类技术的任何缺陷或故障都可能导致我们的服务中断或延迟，这可能会损害我们的业务。例如，未能准确收集零售商目录信息，从而推动商品定价和供应，或反映系统中对这些文件的更改，可能会导致收入的重大损失。我们正在增加对产品开发的投资，并招聘和留住高技能的工程人员来支持这些努力，但此类投资可能无法有效地维护或改善零售商、客户或购物者的体验，或提供正的投资回报。此外，如果我们认为这些投资和其他商业决定与我们改进产品的目标是一致的，我们可能会做出这些投资和其他商业决定，从而降低我们的短期财务业绩，我们相信这将改善我们的长期财务业绩。这些决定可能与我们的股东和跟踪我们的研究分析师的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的增长、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们的竞争对手或其他第三方在在线杂货行业的技术创新，如自动化或下一代履行，可能会使我们的产品不那么可取或过时。

我们已经并可能继续将更多人工智能和机器学习(“AIML”)、解决方案整合到我们的平台、产品、服务和功能中，包括那些基于大型语言模型的解决方案，随着时间的推移，这些应用程序对我们的运营或未来的增长可能会变得更加重要。我们希望依靠AIML解决方案来帮助推动我们业务的未来增长，但不能保证我们将从AIML中实现期望或预期的好处，或者根本不能保证。我们也可能无法正确实施或营销我们的AIML解决方案。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将AIML整合到他们的产品中，这可能会削弱我们的有效竞争能力，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们基于AIML的产品可能会使我们面临更多的诉讼和监管调查，并使我们承担法律责任以及品牌和声誉损害。例如，如果AIML应用程序帮助生成的内容、分析或建议是或被指控有缺陷、不准确或有偏见，或侵犯第三方知识产权，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。第三方AIML技术，包括基于代理的应用程序，可能会改变消费者与我们的产品(包括我们的广告产品)的互动方式。如果我们的产品不能适应这些技术，未来可能会影响我们的财务业绩和运营结果。国家、州和地方监管机构也可能考虑或采用专门针对AIML的全面法律合规框架，这一趋势可能会增加，因为欧盟委员会已经提出了第一个这样的框架。如果我们未能或被认为未能遵守此类要求，可能会导致
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对我们的业务造成不利影响。此外，AIML应用程序的使用已经导致并可能在未来导致涉及此类应用程序最终用户的个人数据的网络安全事件。任何与我们使用AIML应用程序相关的此类网络安全事件都可能对我们的声誉和运营结果造成不利影响。AIML也带来了新的道德问题，如果我们对AIML的使用变得有争议，我们可能会遇到品牌或声誉损害。

我们正在进行大量投资，以扩大我们的产品和技术，以利用新的和未经证实的商业机会，并预计在未来增加此类投资。这些新企业本身就有风险，我们可能永远不会从它们身上实现任何预期的好处。

我们进行了大量投资，以扩大我们的产品和技术，以利用新的和未经证实的商业机会，包括新的履行选项，扩展到杂货店以外的零售类别，战略计划，如Insta Health和Insta Business，硬件产品的开发，以及自动化的AIML技术。我们打算继续投入大量资源来开发这些技术、工具、计划、功能和产品，我们相信这些技术、工具、计划、功能和产品将使我们在新的市场或业务领域取得成功和/或加强我们的核心业务。例如，我们已经将我们的产品扩展到与杂货业相邻的类别的零售商，包括酒类、药房、电子产品、美容和家装。我们还推出了Connected Stores，这是一套店内技术，包括人工智能驱动的购物车和客户结账解决方案，提供给我们的零售合作伙伴。如果我们没有有效或有效地将我们的开发预算用于商业上的成功和创新的技术或企业，或者如果我们不能及时推出此类产品并将其商业化，我们可能无法实现我们的战略的预期好处。这些计划也有很高的风险，因为它们涉及新兴行业和未经证实的商业战略和技术，而我们以前的开发或运营经验有限，甚至没有。由于这些举措是新的，它们可能涉及索赔和负债、费用、监管挑战和其他风险，其中一些我们目前无法预见。某些计划还可能涉及承诺的长期增量投资或付款，然后才能增加我们的收入或利润率，如果它们永远不会增加，我们可能有合同义务在较长时间内支付与计划相关的款项或支出，而没有足够的或任何经济或财务利益。此外，我们在新产品和技术方面的开发努力可能会分散管理层对当前运营的注意力，并将资本和其他资源从我们更成熟的产品和技术中转移出来。例如，Caper生产的硬件产品的设计、开发、制造和全球分销对我们来说是一项新的业务，需要在运营费用、员工人数以及管理时间和注意力方面进行持续投资。

生产和提供硬件产品还将给我们的业务带来新的或更高的风险，例如供应链中断导致的制造和库存风险、用户安全风险和由产品缺陷导致的额外费用、进出口费用和其他与硬件相关的成本。例如，对Caper生产的硬件产品的制造、库存或进出口的任何中断都可能对此类产品的开发、部署和采用产生负面影响。尽管我们相信这些投资将在长期内改善我们的财务业绩，但它们可能会对我们的短期财务业绩产生负面影响，这可能与我们股东的短期预期不一致。此外，不能保证零售商、消费者或品牌对此类计划的需求将存在或维持在我们预期的水平，也不能保证这些计划中的任何一项将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或债务。其他人开发的产品也可能会使任何新产品失去竞争力或过时。即使我们成功地扩展了我们的产品或技术以进入新的市场或业务领域，监管机构也可能会要求我们遵守新的规则或限制，包括他们对现有零售商或品牌集体谈判协议的解释，以回应我们的创新，这些创新可能会增加我们的费用或阻止我们成功地从这些产品或技术中获得价值。例如，我们的Insta Health产品可能会使我们受制于管理使用和处理健康信息的规则，如经《经济和临床健康信息技术法案》(HIPAA)修订的《健康保险可携带性和责任法案》，以及与健康计划、政府福利计划、非营利组织和医疗保健领域其他参与者互动的监管要求。如果我们没有意识到这些投资的预期收益，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

我们帮助业务增长的营销努力可能不会有效，如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大和吸引客户基础以及实现更广泛的市场对我们产品的接受的能力。

提高知名度和推动采用我们的产品对我们业务增长的能力非常重要，而吸引和吸引新的零售商、客户、品牌和购物者可能代价高昂。我们目前的消费者营销努力包括但不限于，包括搜索、节目和社交在内的数字绩效营销；
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基于客户关系管理的营销，包括推送通知、文本消息、电子邮件营销、线性电视、音频和购物美国存托股份；以及与零售商、支付提供商和品牌的联合营销努力。为了推动现有客户重新参与，我们还利用有针对性的促销活动，包括限时免费送货优惠和优惠券。对于购物者，我们主要通过数字绩效营销和应用程序内提示来接触他们。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，而且我们可能无法从这些计划中产生有意义的回报，如果有的话。例如，为了加快业务增长，我们在营销和消费者激励计划上的支出增加，这已经并可能继续对收入产生影响，并可能在短期内损害我们的盈利能力。考虑到我们目前的业务规模、范围和复杂性，我们在开展广泛的品牌营销活动和其他营销活动方面的经验也有限。即使我们成功地通过消费者营销努力增加了收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。我们的营销活动也可能是长期的努力，我们可能无法在几个时期内准确评估这些活动的成功程度。如果我们帮助业务增长的营销努力不奏效，我们预计我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们吸引或扩大我们的零售商、客户、品牌和购物者基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

保持和提升我们作为差异化和品类明确的公司的声誉，对于吸引和扩大我们与零售商、客户、品牌和购物者的关系至关重要。我们品牌的成功推广和市场对我们产品的认知将取决于许多因素，包括我们的营销努力、继续开发我们产品的能力，以及成功地将我们的产品与竞争产品区分开来的能力。我们预计将投入大量资源来推广和维护我们的品牌，但不能保证我们的品牌发展战略将提高我们品牌的认知度或导致销售额增加。我们品牌的实力将在很大程度上取决于我们以具有竞争力的价格提供优质服务的能力。品牌推广活动可能不会带来GTV、订单或收入的增加，即使增加了，GTV或订单的增长也可能不会持续，任何收入的增加可能无法抵消我们在推广和维护我们的品牌和声誉方面产生的费用。为了保护我们的品牌，我们还花费大量资源注册和捍卫我们的商标，并防止其他人使用相同或基本上相似的商标。尽管做出了这些努力，我们在保护我们的商标方面可能并不总是成功，我们可能会遭受稀释、声誉损失或其他对我们品牌的损害。如果我们不能经济高效地推广和维护我们的品牌，我们的运营结果以及我们吸引和吸引客户、合作伙伴和员工的能力可能会受到不利影响。此外，即使我们的品牌认知度和客户忠诚度提高了，这也可能不会为我们带来更多的收入。

有关Insta、购物者、客户服务或隐私、数据安全和数据保护做法的负面宣传也可能损害我们的声誉，降低人们对我们服务的信心和使用。由于担心由于糟糕的服务质量或客户或购物者的负面评论或媒体而失去客户或缺乏客户采纳，可能会使零售商不愿加入或继续使用Insta。由于信任和安全或欺诈事件，也可能产生同样的负面影响。由于购物者表现不佳或由购物者、客户或第三方导致的信任和安全事件而导致的客户或零售商的流失可能会损害我们的业务。此外，与我们合作的营销伙伴或关键品牌相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，即使宣传与我们没有直接关系。如果我们未能成功地维护、保护和提升我们的品牌，或在零售商、客户、品牌和购物者中保持忠诚度，或者如果我们在维护、保护和提升我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能无法吸引或增加零售商、客户、品牌和购物者的参与度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

如果我们不能提供高质量的支持，我们吸引和吸引客户和购物者的能力可能会受到影响。

客户和购物者依赖我们的支持人员和技术来解决问题并实现Insta提供的全部好处。对客户和购物者的高质量支持对于扩大现有客户对Insta的使用也很重要。随着我们扩大业务和寻找新客户，我们的支持职能的重要性将会增加。我们在一定程度上依赖于美国以外国家的支持人员和承包商，而这些国家的政府行动，如宵禁，在过去和未来可能会减缓我们的系统和及时响应客户和购物者问题的能力。我们还在一定程度上依赖于自助服务解决方案等支持技术。这些技术在过去和未来可能无法像预期的那样运行，导致客户和购物者的不满。如果我们不帮助客户和购物者迅速解决问题并提供有效的持续支持，我们维持和扩大现有和新客户收入的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉也会受到影响。

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我们的定价方法受到许多因素的影响，最终可能无法成功吸引和吸引零售商、客户、品牌和购物者。未来我们定价模式的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们产品的需求对一系列因素高度敏感，包括我们与吸引购物者所需的潜在收益金额有关的战略，支付给购物者的激励措施，以及我们向零售商、客户和品牌收取的费用。许多因素，包括运营成本、法律和监管要求、限制或变化、供应链问题、不同收入群体或其他人口结构中消费者的价格敏感度、通货膨胀以及我们当前和未来竞争对手的定价和营销策略，在过去和未来都对我们的定价策略产生了重大影响，未来也可能产生重大影响。竞争、监管或其他因素可能会导致我们改变客户的送货价格，增加我们向使用Insta的购物者支付的奖励，调整我们向零售商或品牌收取的费用，或增加我们的营销和其他费用，以吸引和提高零售商、客户、品牌和购物者的参与度，以应对竞争、监管和其他外部压力。例如，我们的某些竞争对手提供或可能在未来提供价格更低或范围更广的产品，包括捆绑服务的订阅产品。我们可能需要在营销以及客户和购物者激励方面投入大量资金，以部署创新和新颖的定价和激励策略，以留住或吸引新客户和购物者。由于各种原因，我们已经并可能在未来推出新的或更新的定价策略和计划，如订阅产品，如Insta+以及客户或购物者忠诚度计划，或修改现有的定价方法或定价模型和履行选项，包括应对我们产品市场的变化，因为竞争对手推出新的产品和功能，或应对零售合作伙伴采取的行动，监管或其他法律挑战，或者我们推出新的战略计划，如Insta Health和Insta Business，其中任何一项最终都可能无法成功吸引和吸引零售商、客户、品牌、或购物者，或可能对客户保留率和参与度以及我们的财务业绩产生负面影响。我们还为品牌和零售商提供工具和产品，包括通过我们的Eversight业务，使他们能够优化在线定价和促销策略。如果这些解决方案不能为品牌和零售商的销售带来改善，品牌和零售商可能会选择不使用这些解决方案。如果这些解决方案对消费者的价格认知产生负面影响，我们的品牌声誉以及吸引和留住客户的能力可能会受到损害。我们定价模型的日益复杂和业务的相关扩展也可能要求我们更新内部系统，以向零售商或品牌开具发票，或者产生成本以补救现有发票中的错误或争议。

此外，消费者的价格敏感度可能会因地理位置而异，随着我们的扩张，我们的定价方法可能无法使我们在这些地点有效地竞争。特别是，如果我们要继续在国际上扩张，我们可能需要改变我们的定价策略，并根据不同的文化规范进行调整，包括在消费者定价和小费方面。虽然我们正在并将尝试根据我们以前的运营经验以及客户、零售商、品牌和购物者的反馈和参与度来设定价格，但我们的评估可能不准确，或者我们定价中使用的技术可能存在错误，我们可能低估或高估了我们的服务。特别是，我们在动荡的宏观经济环境中以及在我们目前的业务规模、范围和复杂性下为我们的产品定价的经验有限。因此，我们的历史数据和运营经验可能不足以为我们未来的定价策略提供充分的信息，以适应不断变化的市场环境。此外，如果Insta上的服务发生变化，我们可能需要修改我们的定价方法。我们定价模型的任何组成部分的更改都可能导致客户不满、导致Insta上的客户流失，并严重损害我们的业务。

如果使用Instacart的零售商、客户、品牌、购物者或其他第三方参与或遭受犯罪、暴力、不当或危险活动，则可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们无法控制或预测零售商、客户、品牌、购物者和其他第三方在使用Insta期间或其他方面的行为，并且我们可能无法因任何此类各方的犯罪、暴力、不适当或危险行为而保护Insta上的选民或为其提供安全的环境。此类行为在历史上和未来可能会对零售商、客户、品牌、购物者和其他第三方造成伤害、财产损失或生命损失，或对我们造成业务中断、品牌和声誉损害或重大责任。某些事件，包括犯罪行为事件、内乱事件或宵禁的实施，可能会影响零售商，进而可能影响购物者通过Insta为客户提供服务的能力。关于购物者，虽然我们对Insta上的购物者实施某些资格审查程序，包括在参与之前通过第三方服务提供商对购物者进行一个或多个一般身份证明、犯罪背景、机动车部门和/或机动车辆记录检查，但这些资格审查程序和背景调查可能不会暴露所有潜在的相关信息，并且根据国家和当地法律和记录的可用性，在某些司法管辖区受到限制。此外，我们的第三方服务提供商可能无法
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充分进行这类背景调查或披露可能与确定资格有关的信息。我们过去已经收到，我们预计将继续收到来自零售商、客户、购物者和其他第三方的投诉，以及与购物者、客户、零售商和其他第三方行为有关的针对我们的实际或威胁的法律行动。

如果购物者或冒充购物者或顾客的个人从事犯罪活动、欺诈，包括身份盗窃、使用被盗或欺诈性信用卡数据、不当行为、违反我们的服务条款或不当行为，或将Insta用作犯罪活动的渠道，或者我们未能识别或检测到此类活动或事件，或在识别或检测此类活动或事件方面遇到延迟，则我们的产品可能不被视为安全、可靠或有吸引力，因此我们可能会收到负面新闻报道。公众对我们的产品或品牌的这种负面看法将对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响。我们过去经历过，未来也可能经历过某些购物者或其他不良行为者的不当行为和犯罪活动，包括欺诈性使用信用卡、获取客户和购物者帐户的社会工程攻击，以及欺诈性使用我们的支付卡程序。这种行为过去涉及，将来也可能涉及难以发现和预防的协调和复杂的欺诈计划。鉴于其复杂性，此类计划在过去一直存在，未来的计划也可能在检测之前持续很长一段时间。由于这些欺诈性计划，我们过去一直、将来也可能对通过Insta促成的带有欺诈性信用卡交易的订单负责，即使关联金融机构批准了信用卡交易。此外，即使合约并不要求我们这样做，我们历来都会为零售商在某些情况下的相关损失提供商业优惠，并可能因应未来的计划而提供额外的优惠。这些零售商的让步以及我们因此类不适当或欺诈行为而面临的任何责任，对我们的收入和财务业绩产生了负面影响。此外，量化这些欺诈计划造成的经济损失的过程可能会很漫长，部分原因是它们的复杂性，如果欺诈活动是通过我们的合作伙伴控制的系统发生的，我们可能无法及时补救或阻止这一活动，或者由于我们与此类系统互动的限制或我们与此类系统互动的能力。因此，此类计划对我们财务业绩的影响可能会持续到未来，或者对我们财务业绩的影响比我们预期的更大，即使在它们终止之后也是如此。我们未能充分发现、解决或防止欺诈交易可能会损害我们的声誉或品牌，导致诉讼或监管行动，导致我们财务报表中的错误，可能导致对我们历史财务报表的更正或重述，导致我们定期报告的准备和归档延迟，以及未能履行我们作为上市公司的报告和其他义务，并导致可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的费用。如果由于零售商、客户、品牌、购物者或其他第三方的行为而发生其他犯罪、不适当或其他负面事件，我们吸引零售商、客户、品牌和购物者的能力可能会受到损害，我们的声誉、业务和财务业绩可能会受到不利影响。

公开报告或披露所报告的安全信息，包括有关据报发生在Instacart上或与Instacart相关的安全事故的信息，无论是由我们还是第三方（如媒体或监管机构）生成的，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，我们可能会因购物者、客户或第三方在使用Instacart时造成的交通事故、死亡、受伤或其他事件，甚至当购物者、客户或第三方没有积极使用Instacart时，而受到重大责任的索赔。在较小的范围内，我们可能会面临与购物者因客户或第三方的行为而提出的索赔相关的诉讼。我们为此类事故购买了保险，包括汽车责任险和一般责任险，尽管此类保单并不涵盖我们面临的所有索赔，并且并不总是足以赔偿我们的所有责任。虽然购物者需要携带自己的保险单，包括汽车保险，但他们可能无法获得足够的保险或任何保险。因此，我们可能会对涉及购物者的事故承担责任，而我们的保单可能不包括这些事故，或者我们的保单成本可能会增加。这些事件可能会使我们承担责任和负面宣传，这将增加我们的经营成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生不利影响。即使这些索赔不会导致责任，我们也将在调查和辩护方面产生重大成本，并且无论法律结果如何，都可能遭受声誉损害。随着我们扩展到其他产品和服务，这种保险风险将增加。

经济状况、公共卫生事件、天气事件和自然灾害的影响，包括对消费者支出的影响，可能会损害我们的业务和经营业绩。

根据行业或经济变化对我们和零售商、消费者、品牌和购物者的影响，我们的运营结果可能会有所不同。例如，新冠肺炎疫情对我们以及零售商、消费者、品牌和购物者所在的市场和社区产生了重大影响，导致对我们产品和我们总体业务的需求在有限的时间内大幅增长。这一增长导致了显著的运营
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中断，例如响应延迟和我们平台上的停机购物者短缺。虽然这些影响已经消退，但新冠肺炎疫情可能在多大程度上继续影响我们的业务、运营结果和财务状况，将取决于未来的发展，这些发展是不确定的，也无法准确预测。我们不能向你保证，这些影响在未来将继续减少，包括由于潜在的新的公共卫生疫情。我们可能面临进一步的运营中断，并产生与未来公共卫生爆发相关的额外费用，包括与我们的健康和安全协议和流程相关的费用，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，由于我们业务的规模、范围和性质自新冠肺炎疫情开始以来已显著扩大，在未来公共卫生爆发的情况下，我们为保护购物者和某些员工的健康和安全而可能需要招致的费用可能高于其他行业公司可能需要招致的类似费用。

此外，美国和国外总体经济的负面状况，包括未来公共卫生威胁、涉及俄罗斯和乌克兰的军事冲突、中东冲突以及对俄罗斯和白俄罗斯实施的经济制裁、银行倒闭、国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、政治动荡、天气事件和自然灾害，包括对美国或其他地方的战争和恐怖袭击，可能会对我们的流动性和财务状况以及对我们产品的需求和我们业务的增长产生不利影响。特别是，我们的GTV很大一部分来自有限的地理市场。如果这些负面情况对这些市场造成不成比例的影响，对我们产品的需求和我们业务的增长可能会受到更严重的影响。此外，这些事件以及这些事件对美国和其他地方关键基础设施的任何影响，都有可能扰乱我们的业务以及我们零售合作伙伴和品牌合作伙伴的业务，包括供应链中断，以及使用Insta完成送货的购物者的能力。此类中断可能会增加我们维护或恢复运营的成本，还可能对我们的业务增长产生负面影响。

我们的运营结果受到消费者在网上杂货购物上的可支配收入的影响。经济衰退的实际或预期风险以及最近的通胀压力对消费者的可支配收入产生了不利影响，并导致客户保留率和参与度下降。此外，为了应对不利的经济状况或可自由支配收入的减少，消费者可能会选择自己购买食品杂货或其他消费品，而不是通过Insta，或者选择从廉价或其他不在Insta上的低成本零售商那里购买食品杂货。如果我们网络中的许多零售商的支出下降，或者如果这些零售商中有相当数量的零售商倒闭，消费者使用我们服务的可能性可能会降低，这可能会损害我们的业务和运营结果。由于可自由支配收入的减少，客户还可能减少在Insta上的支出，导致平均订单价值下降，这可能会导致我们的零售合作伙伴减少或停止与Insta的合作。

此外，食品、劳动力、燃料、能源、供应和其他成本的增加导致我们的零售合作伙伴提高了价格，并可能导致未来进一步的价格上涨。通胀、气候变化的影响、食品成本增加、劳动力和员工福利成本增加、租金成本增加、能源成本增加等因素也可能增加零售商的运营成本。影响零售商成本的许多因素都超出了我们的零售合作伙伴的控制范围。在许多情况下，这些零售商可能无法将这些增加的成本转嫁给消费者，因此可能会减少产品供应或停止运营。此外，如果零售商继续提价，客户订单量可能会下降。此外，汽油价格的上涨或其他增加机动车运营成本的因素可能会使购物者送货给客户的成本高得令人望而却步。

近年来，我们的员工和业务大幅增长，我们预计将继续扩大业务规模。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。

近年来，我们在美国和加拿大经历了快速增长，由于新冠肺炎疫情期间需求增加，2020年和2021年的增长尤其迅速。这种扩张增加了我们业务的复杂性，已经并将继续给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来巨大压力。我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生负面影响。

虽然我们扩大员工的速度已经放缓，但我们可能会增加员工数量，以满足我们的业务计划或遵守监管规定的变化。随着我们增加更多的零售商、客户、品牌、购物者、员工、产品和技术，改进我们的产品基础设施，以及我们继续在国内和国际上进一步扩张，我们的组织结构将继续发展。妥善管理我们的增长将
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要求我们继续保留或聘用、培训和管理合格的员工和员工，包括工程师、运营人员、财务和会计人员以及销售和营销人员，并改进和维护我们的技术。如果我们的新员工表现不佳，如果我们在留住、招聘、培训、管理和整合这些新员工和员工方面不成功，或者如果我们不能成功留住或提高现有员工和员工的生产率，我们的业务可能会受到损害。此外，某些员工单位可能决定成立工会，在这种情况下，我们将在法律上被迫与工会代表就集体谈判协议进行真诚谈判。此类谈判或集体谈判协议可能会对我们的财务业绩或经营结果产生负面影响。此外，任何员工重组，例如我们在2024年2月进行的员工重组，都可能导致超出我们预期削减的人员流失增加，降低员工士气，并可能对员工招聘和留住以及我们的运营、我们增长业务的能力和我们的财务业绩产生负面影响。妥善管理我们的增长将要求我们建立跨地区和跨职能的一致政策，如果做不到这一点，同样可能损害我们的业务。如果我们无法扩大我们的业务，适当地管理我们的员工人数，并保留和提高现有员工的生产率，或者以有效的方式吸引足够的购物者，或者如果我们的运营技术不足以可靠地为客户服务，客户满意度将受到不利影响，这可能会导致客户转向我们竞争对手的平台，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未能有效升级技术或网络基础设施以支持我们的增长，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢或客户体验不佳。为了管理我们业务和人员的增长，并改进支持我们业务运营的技术，以及我们的财务和管理系统、披露控制和程序以及财务报告的内部控制，我们将被要求投入大量的财务、运营和技术资源。特别是，我们需要改进我们的交易处理和报告、运营和财务系统、程序和控制。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运营。我们可能需要额外的资本和管理资源，才能在这些领域成长和成熟。这类投资还可能需要从其他项目中挪用财政资源，例如开发Insta和相关产品。如果我们不能有效地管理我们的增长，它可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖高技能人才来发展和运营我们的业务，如果我们无法招聘、留住和激励我们的员工，我们可能就无法有效地增长。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们管理团队的持续服务。由于自愿终止雇用、疾病、死亡、残疾或其他原因，我们的执行管理团队不时发生并可能继续因聘用或离职而发生变化。例如，我们的首席财务官Nick Giovanni在本季度报告Form 10-Q提交后立即辞职，我们已任命Emily Reuters为新的首席财务官，我们的前首席运营官Asha Sharma于2024年3月1日辞职。我们的管理人员是随意聘用的，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管，包括因健康或其他原因请假，或我们的高管团队未能有效地合作或与员工一起领导公司，可能会损害我们的业务。由于我们提供能力的复杂性，我们还依赖于现有软件工程师的持续服务。我们不为任何管理层成员或其他员工提供关键人物人寿保险。

此外，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们继续寻找和聘用具有我们所需技能和技术知识的熟练人员的能力，包括工程、软件设计和编程、市场营销、销售和其他关键人员，而我们的业务计划和增长可能取决于招聘大量额外员工。这种努力将需要大量的时间、费用和关注，因为对这些人员的竞争非常激烈，而新员工在实现全面生产率之前需要大量的培训和时间，特别是在新的销售细分市场和地区。除了招聘新员工外，我们必须继续专注于发展、激励和留住我们最好的员工，他们中的大多数都是随心所欲的员工。如果我们不能识别、招聘和整合战略人员招聘，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，通胀压力可能会导致员工流失，如果我们的薪酬跟不上通胀的话。此外，未能继续招聘新员工或失去大量现有工程人员可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何员工结构调整，包括2024年2月的员工结构调整，以及如果我们的员工队伍因Flex First劳动力模式而变得越来越分散，这些与员工的招聘、保留、发展、激励和工作效率相关的风险可能会持续存在或加剧。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，而且我们可能永远不会从这些投资中获得回报。如果我们雇佣
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来自竞争对手或其他公司的员工，其前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了各种法律义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降或经历重大波动(包括与我们相当的公司的估值因整体市场趋势、通胀和相关市场影响或其他原因而下降)，或增加，以至于潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限，可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响，或导致我们授予额外的股权奖励，这将导致额外的基于股票的薪酬支出，并进一步稀释我们的股东。如果我们不能有效地增加和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务和未来增长前景将受到损害。

如果我们不能在发展的同时保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们提供的产品的批判性有助于提升员工的使命感和成就感。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。此外，如果我们的员工选择在我们的Flex First劳动力模式允许的基础上无限期地远程工作，我们可能会发现很难维持我们的公司文化。远程工作以及任何员工队伍重组，包括我们在2024年2月进行的员工队伍重组，都可能对员工士气和生产率产生负面影响，还可能损害协作和创新。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们面临托收和信贷风险，这可能会影响我们的经营业绩。

我们的应收账款受到催收和信用风险的影响，这可能会对我们的运营结果产生负面影响，并影响我们的流动性和我们为持续运营提供充分资金的能力。零售商通常有义务在开具发票后45天内支付我们的费用，品牌通常有义务在30至90天内支付费用。在经济衰退或不确定时期，或由于任何破坏性事件，如政治和监管环境和金融市场的不确定性，或未来公共卫生爆发，拖欠欠我们款项的零售商或品牌的数量可能会增加。此外，我们的运营结果可能会受到零售商或品牌重大破产的影响，这可能会对我们的收入和现金流产生负面影响。我们不能向你保证，我们监测和减轻这些风险的进程将是有效的。如果我们不能充分评估和监控我们的收款和信用风险，我们可能会经历更长的付款周期、更高的收款成本和更高的坏账费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的公开披露中对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的公开披露中包含的市场机会估计和市场增长预测可能被证明是不准确的。市场机会估计和增长预测受重大不确定性影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计，包括由于本季度报告10—Q表格中所述的任何风险。即使我们竞争的市场达到预期增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。

我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而发生变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在零售商、消费者或品牌会完全购买我们的产品或为我们创造任何特定水平的收入。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们和我们的竞争对手的产品相关的成本、性能和感知价值。因此，我们公开披露的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指示。

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收购、战略投资、合作、合作或商业安排或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力扩展我们的服务并发展我们的业务，以应对不断变化的技术、消费者需求和竞争压力。在某些情况下，我们可能会选择通过收购补充业务和技术而不是通过内部发展来扩大我们的服务和发展我们的业务。例如，2021年8月，我们收购了CaterXpress Pty。2021年10月，我们收购了SBOT Technologies Inc.DBA Caper(“Caper”)，这是一家为零售商提供人工智能驱动的购物车和消费者结账解决方案的供应商；2022年8月，我们收购了Eversight，后者提供人工智能支持的技术，为客户实时创造引人注目的节省机会；2022年9月，我们收购了Rosie Applications Inc.(“Rosie”)，后者专门为当地的独立零售商提供电子商务店面体验。我们在过去也已经进入，并将在未来继续寻求战略伙伴关系、合作或商业安排，或与第三方的联盟，我们统称为合作。确定合适的收购候选者或合作伙伴可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购或合作，包括由于监管机构的调查或反垄断机构的行动。特别是，我们提议或完成的收购或合作可能会受到我们所在国家/地区反垄断监管机构的调查或执法行动，例如司法部和联邦贸易委员会(FTC)，它们最近加强了对合并或合作活动的审查，特别是在技术领域。此外，一旦我们完成了一项收购，我们可能无法成功整合被收购的业务。

我们的某些合作也是，未来也可能是，与资本充足、具有显著规模、规模、地理和其他优势的第三方合作。因此，此类安排中的某些条款可能对我们不太有利。我们还将有限地控制我们的合作者为我们的安排投入的资源的数量和时间。这些安排可能不会导致我们预期的业务、增长和财务结果，可能会带来与合规相关的新义务和挑战，还可能导致我们的成本大幅上升，或者对我们的业务、运营、监管姿态或战略产生其他负面影响或障碍，这些影响或障碍可能是我们没有预料到或目前预计的，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。特别是，这些协作可能跨越数年，包括大量费用，并且通常需要大量的前期成本。因此，我们可能无法在几个时期内准确评估这些合作的成功，而且只有在我们进行了大量投资和支出之后才能准确评估。如果任何合作对我们的业务、财务状况和运营结果造成未来的重大不利影响，我们可能无法及时或具有成本效益地终止此类合作。其中某些第三方，如零售商和品牌，也在其他方面参与我们的业务，任何与合作有关的分歧或纠纷都可能导致这些第三方失去我们其他业务领域的客户或合作伙伴。我们过去曾向合作伙伴发行新的股本或与股本挂钩的证券，并可能在未来发行，这稀释了我们现有的股东，可能包括肯定或限制性契约以及赎回或回购条款。

我们在收购、战略合作或协作方面面临的风险包括：

•产生费用或费用或承担巨额债务或其他债务的负面影响，不利的税务后果或不利的会计处理，股东和第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，未能产生足够的财务回报来抵消与收购、合作或合作相关的额外成本和支出，甚至对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响；
•监管查询或行动，包括改变适用的监管框架和/或反垄断机构施加的补救措施，如资产剥离、所有权或经营限制，或其他结构或行为补救措施，作为交易完成或完成后的条件；
•在整合我们收购或与我们合作的任何公司的业务、产品、技术、人员或运营方面的困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作，这可能导致延迟整合或实现预期的协同效应或其他好处，和/或阻碍我们将他们的结果或贡献纳入我们报告的指标的能力；
•中断我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，以及我们的管理分心；
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•由于客户对任何一家公司服务的连续性和有效性的不确定性或负面声誉影响，我们和我们收购或与之合作的公司的客户采购可能会延迟或减少；
•战略合作伙伴或合作伙伴与当前或未来的零售商和客户或与我们有关系的其他方建立或加强关系的潜力，这可能会限制我们向这些方推广我们的产品并减少我们的客户数量；
•难以或无法成功销售收购的任何产品；
•我们使用现金支付收购，限制了我们现金的其他潜在用途；
•如果我们产生债务来为收购提供资金，这种债务可能会使我们的经营能力受到实质性限制，以及财务维持契约；以及
•如果我们发行大量与未来收购、战略合作或合作相关的股权或股权挂钩证券，现有股东将被稀释，每股收益可能会下降，我们可能面临与此类证券相关的不利税收待遇。
上述任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并使我们面临未知的风险或责任。
我们使用内部系统和工具跟踪某些运营指标，并且不独立验证此类指标。我们的某些运营指标在衡量方面受到固有挑战，此类指标中的任何真实或可感知的不准确都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们使用内部系统和工具跟踪某些运营指标，包括客户、零售商、品牌和购物者数量以及订单和GTV等关键业务指标，这些内部系统和工具未经任何第三方独立验证，并且可能因来源、方法或我们所依赖的假设的差异而与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具有许多限制，我们跟踪这些指标的方法或我们如何定义这些指标可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括我们公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为在适用的衡量期间或在适用的衡量期间对我们的指标的合理估计，但这些衡量存在内在的挑战。我们还改进了我们的方法，并可能在未来进一步改进我们的方法，以在可行的范围内不时跟踪某些运营指标，包括提高整体准确性，包括业务更新，并与管理层对业务和运营业绩的看法保持一致。这些更新中的任何一项都可能导致某些业务和运营趋势的变化，并可能影响这些指标在不同时期的可比性。此外，我们运营指标的准确性可能会受到Insta欺诈性用户的影响。因此，我们对未来趋势的预期可能不准确或被夸大了。此外，在我们如何测量数据或我们测量的数据方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的经营指标不能准确反映我们的业务，如果投资者认为我们的经营指标不准确，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

自成立以来，我们主要通过股权融资和运营产生的现金为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务是否会继续产生足够的现金来充分支持我们正在进行的业务或我们业务的增长。我们打算继续进行投资，以支持我们产品的开发，并将需要额外的资金来进行此类开发。我们可能需要额外的资金用于营销费用，以及开发和扩大销售资源、开发新功能或增强我们的产品、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要或可能希望参与未来的股权或债务融资，以确保获得更多资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。特别是，包括加息和银行倒闭在内的宏观经济因素已经导致美国和世界各地的信贷和金融市场中断，这可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。如果我们不能获得足够的资金或以我们满意的条件获得融资，我们发展我们的能力
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产品、支持我们的业务增长和应对业务挑战可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们发生债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔，而我们获得的任何债务融资可能会有更高的利率，并可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值并稀释他们的利益。

与我们的法律和监管环境有关的风险
如果使用Insta的购物者的承包商身份被成功挑战，或者如果对我们聘用独立承包商提出额外要求，我们可能面临不利的商业、财务、税收、法律和其他后果。

我们卷入了多起个人和集体诉讼以及政府诉讼，这些诉讼声称购物者应该被归类为员工，而不是独立的承包商。有关更多信息，请参阅题为“法律诉讼--独立承包人分类问题”的章节。为了维护购物者作为独立承包商的地位，我们已经并预计将继续招致巨额成本和法律费用。特别是，我们一直并可能继续接受各种州和地方执法机构的行政审计，包括与购物者分类、州法规和地方法令要求以及失业保险和工伤赔偿缴费有关的审计。尽管我们相信我们遵守适用的法律要求，购物者被适当地归类为独立承包商，但我们可能被要求支付大量款项，包括通过和解、罚款和这些审计所产生的利息。法院或政府机构发布的判决、和解或命令，或与任何司法、行政或法律程序有关的判决、和解或命令，导致我们被禁止继续以我们目前的方式使用独立承包商购物者，除其他外，可能：

•要求我们采用新的或不同的交货履行策略，或引入新的购物者任务，导致针对我们现有业务模式的诉讼风险增加，或可能增加我们正在进行的行动和诉讼中做出不利裁决的风险；
•显著增加我们为客户服务的成本，因为我们的业务模式和实施策略可能会发生变化；
•损害或阻止客户订单的履行，导致对客户的服务中断，或导致客户履行选择的减少；
•削弱我们对产品进行创新和扩展、追求新业务垂直市场或创新运营战略的能力；
•由于潜在的必要变化，在招募和保持充足的购物者供应方面带来了挑战，包括通过设定最低、最高或设定的工作时间或指定的工作地点限制购物者的灵活性，或通过其他方式控制成本(例如限制购物者访问Insta或购物者激励措施或取消小费)，这可能会导致服务中断并损害我们的业务；
•产生大量费用，这可能是由于与现行与就业有关的法律有关的费用，例如工资和工时法，包括最低工资和加班费，缴纳和扣缴就业税的责任，雇员福利，包括医疗保险、工人补偿等，以及其他相关债务；
•导致我们增加客户费用，因为购物者被归类为员工或我们可能实施的替代履行策略导致成本增加，这可能会导致客户对此类增加的费用不满，这可能会导致订单、GTV和收入大幅下降；
•使我们承担重大追溯性责任，如用餐时间责任、加班费和法定处罚；
•引导我们采取我们认为最符合我们的业务、客户、合作伙伴和增长战略的其他行动，包括可能停止某些服务领域的运营；
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•导致严重的运营中断和我们没有管理经验的挑战；以及
•导致的损失超过了我们储备余额中的应计金额。
上述一个或多个因素的影响将导致我们的经营结果发生重大变化，并将对我们的增长前景、业务、财务状况和我们的经营结果造成重大影响，特别是对我们目前的财务报表列报，包括收入和收入成本。

此外，关于独立承包人地位的法律状况因管辖范围的不同和政府机构之间的不同而有所不同，可能会根据法院的裁决和条例而有所变化。例如，2018年4月30日，加州最高法院在Dynamex Operations West，Inc.诉L.A.Superior Court(“Dynamex”)一案中通过了一项新标准，称为“ABC”测试，用于确定一家公司是否“雇用”或是加州工资令的“雇主”。Dynamex的裁决改变了对个人是否在加州被正确归类为独立承包商的分析，使得将工人正确归类为独立承包商变得更加困难。加州立法机构随后将Dynamex裁决中的“ABC”测试编纂为独立承包商错误分类的默认标准。2020年12月16日，加利福尼亚州的投票倡议22号提案生效，该提案提供了一个框架，为提供递送服务的独立工人的地位提供法律确定性，并保护工人的灵活性、按需工作的质量以及符合条件的人获得福利的机会等。22号提案自2020年12月16日生效以来，预计将为加州提供送货服务的独立工人的地位提供更多法律确定性。然而，2021年8月20日，阿拉米达县高等法院的一名法官批准了一项令状，如果维持该令，将命令加利福尼亚州以22号提案违宪为由不执行该提案。加利福尼亚州总检察长提出上诉，2023年3月13日，上诉法院基本上推翻了上级法院，有效维持了22号提案。原告已就这一决定向加州最高法院提出上诉，听证会定于2024年5月21日举行。如果上诉法院的裁决被加州最高法院推翻，我们将面临法律上的不确定性，不确定我们是否可以像目前一样将加州的购物者适当地归类为独立承包商，这可能会导致上述风险因素中的一个或多个影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使22号提案被确定为可执行，我们仍可能面临指控，即我们的某些商业实践并不满足22号提案的所有要素。此外，22号提案让加州的购物者有权享受某些新的薪酬标准和福利，并施加了某些要求，这增加了我们在加利福尼亚州的成本，那里有大量使用Insta的购物者。虽然我们认为我们根据第22号提案适当地提供了所有必要的薪酬标准和福利，但我们仍可能面临涉及此类薪酬标准和福利的纠纷的各种索赔。

我们预计，在加利福尼亚州和其他司法管辖区，对使用Insta的购物者进行独立承包商分类，或对承包商的使用施加额外要求，将继续面临挑战。如果加利福尼亚州或其他司法管辖区有关承包商的立法、法规或司法裁决发生不利变化，包括与Dynamex裁决或加州立法类似的任何变化，或者如果22号提案最终被发现违宪，那么使用Insta的购物者可能会被视为员工的现有风险增加，或者通过对承包商的使用提出额外要求而增加成本，因此将对我们在这些司法管辖区与独立承包商签订订单履行合同的能力产生重大负面影响，并导致本风险因素第一段中描述的一种或多种影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们正在或可能参与的法律程序导致的不利诉讼判决或和解可能会使我们面临金钱损害或限制我们经营业务的能力。

我们在过去、现在和将来都参与了索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动、政府调查以及其他法律和监管程序。我们会受到调查和法律诉讼，涉及的事项包括我们是否履行了对购物者的合同义务或不适当地扣留购物者的薪酬或小费，我们是否充分保护了公众或购物者的健康和安全，我们是否适当地提供了有保障的假期，我们是否正确地支付了销售税，我们是否正确地执行了我们的服务费，我们是否不当地对购物者进行了背景调查，以及我们是否要对所谓的购物者行为或疏忽造成的伤害负责。我们还面临调查和法律诉讼，涉及人身伤害和财产损害、劳工和就业、反歧视索赔、商业和合同纠纷、不正当竞争、消费者保护法规(包括费用和定价以及相关披露和自动续期法律)、知识产权、涉及我们证券的交易、隐私、数据安全和数据保护、环境法律法规、健康和安全、度量衡、遵守监管要求以及其他事项。例如，我们目前正受到证券集体诉讼的影响
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联邦法院指控我们的IPO违反了联邦证券法。有关更多信息，请参阅标题为“法律诉讼”的部分。我们已经调查了其中的许多问题，并正在实施对我们的管理、运营和合规做法的一些建议，以及加强我们的整体安全措施。

任何此类诉讼、调查和法律程序的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。此类索赔的频率可能会随着使用Insta的零售商、客户、品牌和购物者的数量成比例增加。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能代价高昂，损害我们的声誉，并可能需要大量的管理时间和公司资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或者我们达成和解安排，就像我们过去所做的那样，我们可能会面临金钱损害，或者被迫改变我们运营业务的方式，或者从我们的平台上删除有价值的功能或内容，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以应付针对我们的任何索赔或债务，我们不能确定我们是否继续以商业合理的条款或根本不能获得保险，或者任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还面临与我们在移动应用程序或网站上发布的信息相关的索赔的潜在责任和费用，包括商标和版权侵权、虚假广告、消费者保护、诽谤、诽谤和疏忽等索赔。

此外，我们经常在与客户和购物者的服务条款中包括仲裁条款。这些规定旨在简化所有当事人的诉讼程序，因为在某些情况下，仲裁可能比在州或联邦法院提起诉讼纠纷更快、成本更低。然而，仲裁对我们来说可能会变得更加昂贵，或者仲裁量可能会增加并成为负担。此外，使用仲裁条款可能会对我们的声誉和品牌造成一定的风险，因为这些条款已经受到越来越多的公众监督。为了将这些风险降至最低，我们可以自愿限制我们在任何法律或监管程序中使用仲裁条款，或者我们可能被要求这样做，这两者都可能增加我们的诉讼成本和此类程序的风险敞口。

此外，由于关于各州仲裁的范围和可执行性的规则可能发生冲突，新的或即将出台的规则或此类规则的解释可能发生变化，州与联邦法律之间的规则冲突，我们的部分或全部仲裁规定可能受到挑战，或可能需要豁免某些类别的保护。例如，一些原告的律师辩称，某些购物者是“州际商业”的工人，因此不受《联邦仲裁法》的约束，法院仍有可能发现我们的协议无法针对这些购物者执行。如果我们的仲裁协议被发现全部或部分不可执行，或者特定的索赔被要求豁免仲裁，我们可能会遇到诉讼成本和解决此类纠纷所需时间的增加，我们可能面临更多可能代价高昂的诉讼，每一起诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务受到各种法律法规的约束，这些法规可能会随着时间的推移而变化或增加，并使我们面临更高的合规成本和责任。

我们的业务受制于不断变化的法律、规则和法规，包括但不限于联邦、州和地方法律，以及未来管理互联网、电子商务和硬件设备的特定国家法律，包括电子支付、隐私、数据安全、数据保护、AIML技术的使用、支付和费用透明度、健康信息隐私和安全、消费者保护、营销和广告、礼品卡、健康和安全、食品和产品安全、产品标签和可追溯性、进出口、分区和许可、硬件设备认证、可持续性、环境、税务、保险、就业、度量衡、酒精和其他年龄限制产品，以及工人分类和补偿。其中一些法律是在互联网和移动及相关技术出现之前通过的，因此没有考虑或解决互联网及相关技术的独特问题。新的法律和法规已经并可能继续被采纳、实施或解释以适用于我们，而我们目前遵守和运营的现有法律和法规可能会在未来或基于我们业务的变化而被不同的解释。其中一些法律和法规将要求或可能在未来要求我们
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改变我们的业务和运营或定价，这可能代价高昂，并损害我们的客户保留率和参与度以及我们的运营结果。最近的金融、政治和其他事件可能会增加对较大公司、一般技术公司，特别是依赖独立承包商服务的“零工经济”公司的监管审查水平。

监管机构可能会颁布对我们的业务不利的新法律或新法规，或者他们可能会以与过去不同的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律法规。此外，为了应对新冠肺炎等公共卫生威胁，各国政府和监管机构通过并可能在未来通过影响我们业务的新法律、条例和法规，这些法律、条例和法规通常几乎没有发出通知或征求公众意见的机会。这些变化和其他法律和法规的不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，特别是如果这些变化和不确定性发生在我们产生相对较大比例GTV的市场上。

遵守不断发展和不断变化的法律和监管环境的成本可能会很高，并要求我们调整我们的业务和运营或定价。如果我们不遵守现有或未来的法律、规则和法规，我们可能会面临诉讼、审计、调查、纠纷或其他法律程序，可能导致罚款、民事责任、改变我们运营方式的强制性禁令或停止运营。随着我们业务的成熟和我们在地理上的扩张，以及进入不同的零售类别或用例，我们可能会受到新司法管辖区新法律法规的约束。很难预测现有和未来的法律将如何适用于我们的业务，因为它现在存在，并可能在未来存在。

根据我们业务的性质和Insta上的内容，我们可能面临责任、法律索赔费用以及对我们业务的损害。

我们面临与按需食品和其他消费品递送业务的性质相关的潜在责任、法律索赔费用以及对我们的声誉和业务的损害，包括与食品供应、递送和质量相关的潜在索赔。例如，第三方已经并在未来可能对我们提出法律索赔，这些索赔涉及我们的零售合作伙伴或购物者在向客户送货时因食物中毒、篡改或事故而造成的人身伤害、缺陷产品，或者我们的零售合作伙伴向未成年客户销售、广告、营销或消费酒精饮料、烟草或其他受监管产品。我们计划和未来的产品改进还可能使我们面临与按需食品和消费品配送相关的新风险或不可预见的风险。例如，我们添加了健康属性信息，如在Insta上标识产品为无麸质或无乳制品，需要依赖第三方来确保此类信息的准确性。错误的报告或遗漏，无论是否在我们的控制之下，都可能导致对我们提出人身伤害、虚假广告和相关法律索赔的索赔，以及对我们的品牌和声誉的损害。

无论是真是假，有关食源性疾病(例如由大肠杆菌、诺如病毒、甲型肝炎、弯曲杆菌、李斯特菌或沙门氏菌引起的疾病)和食物篡改所造成的伤害的报道，已严重损害了食品业参与者的声誉，未来也可能如此。此外，如果任何这样的报告影响到Insta上的一个或多个零售商或购物者，可能会降低客户对我们产品的信心和使用。粮食供应方面也存在恐怖主义行为的可能性，如果发生这种事件，可能会损害我们的业务和业务结果。

此外，我们过去和将来也可能因我们与零售商的关系以及向零售商提供的服务而受到直接或间接的索赔，例如涉及零售商在Instacart上定价、侵犯知识产权、加利福尼亚州第65号提案、产品责任和美国残疾人法案等的索赔。

我们受到快速变化和日益严格的法律、法规、行业标准、合同义务、政策以及与隐私、数据安全和数据保护有关的其他义务的约束。这些法律规定的义务、限制和成本，或我们实际或被认为未能遵守这些法律，可能会使我们承担不利的业务后果和其他责任，对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

作为我们正常业务活动的一部分，我们收集、使用、存储、共享、传输和以其他方式处理敏感、专有和机密信息，包括零售商、客户、品牌、购物者、员工和其他人的个人信息。这些活动受到各种联邦、州、地方和外国隐私、数据安全和数据保护法律、法规和行业标准的监管，这些法律、法规和行业标准近年来变得越来越严格。此外，现有法律法规复杂且不断演变，适用于
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我们的业务正在美国各级政府以及国际上推出，这可能会进一步限制零售商、客户、品牌、购物者、员工和其他人的某些个人信息的使用。随着我们寻求扩大我们的业务，我们正在并可能越来越多地受到各种法律、法规和标准的约束，并可能在我们运营的司法管辖区内遵守与隐私、数据安全和数据保护相关的合同义务、行业标准、行为准则和监管指导。我们履行这些义务的努力可能不会成功。

在美国，有许多联邦和州隐私和数据安全法律、规则和法规管理个人信息的收集、使用、存储、共享、传输和其他处理，包括联邦和州隐私法、数据安全法、数据泄露通知法、消费者保护法和其他类似法律（例如，窃听法）。例如，联邦贸易委员会和许多州的总检察长正在解释联邦和州的消费者保护法，以实施个人信息在线收集、使用、传播和安全的标准。这些标准要求我们发布声明，说明我们如何处理个人信息，以及个人对我们处理其个人信息的方式可能有哪些选择。如果我们发布的此类声明被认为有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平、失实、不真实或不准确，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者个人信息的安全可能构成违反《联邦贸易委员会法》第5（a）条的不公平行为或做法。州消费者保护法对不公平或欺骗性做法规定了类似的诉讼理由。此外，一些州已经通过了具体的法律，要求采取合理的安全措施来处理消费者个人信息。此外，根据各种隐私法和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据。我们没有能力或不这样做可能会导致不利后果。此外，隐私倡导者和行业团体定期提出并有时批准，并可能在未来提出和批准我们必须依法遵守或合同适用于我们的自我监管标准。

此外，许多州立法机构已经通过了监管企业在线运营的立法，包括与隐私、数据安全和数据泄露有关的措施。例如，CCPA赋予加州居民与其个人信息相关的扩展权利，包括访问和删除他们的个人信息的权利，以及接收有关他们的个人信息如何被使用和共享的详细信息的权利。CCPA还对个人信息的销售和将个人信息用于跨上下文行为广告进行了限制，允许加州居民选择不分享他们的个人信息，并可能限制将Cookie和类似技术用于广告目的。我们的营销计划和Insta美国存托股份产品依赖于这些技术，可能会受到CCPA限制的不利影响。CCPA禁止对行使隐私权的个人进行歧视，规定了对违规行为的民事处罚，并为某些数据泄露行为设立了私人诉权。此外，加州隐私权法案(“CPRA”)扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正个人信息的新权利，并建立了一个新的监管机构来实施和执行法律。CPRA还限制使用我们处理的某些类别的敏感个人信息；进一步限制我们的营销计划和Insta美国存托股份产品所依赖的跨上下文行为广告技术的使用；建立对保留个人信息的限制；以及扩大受私人诉权约束的数据泄露类型。某些州最近还通过了全面的隐私法，这些法律已经生效或将在不久的将来生效。这些新的一般隐私法对我们的业务施加了类似于CPRA的限制，包括对个人信息的“销售”和跨上下文行为广告的限制。这些与隐私相关的法律和法规正在演变，可能会受到解读，由此对我们的广告服务造成的限制在过去曾对我们的营销计划和Insta美国存托股份产品产生不利影响，未来可能也会对其产生不利影响。其他州和联邦一级也在考虑类似的法律，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势，我们预计需要在合规方面进行额外的投资。颁布此类法律可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规具有挑战性，并使我们承担额外的责任。

我们还受到某些健康信息隐私和安全法律的约束。一些州立法机构已经通过了立法，规范企业如何使用消费者的健康数据。例如，华盛顿《我的健康我的数据法案》对将消费者健康数据用于营销和广告等目的进行了限制。因此，我们的营销计划、Insta美国存托股份和Insta Health产品可能会受到进一步限制，并且我们已经并预计将继续产生额外的合规费用。由于我们代表药房零售商提供的处方递送服务所获得的健康信息数量有限，我们还受到额外的健康信息隐私和安全法律的约束。这些法律和法规包括HIPAA，它为处理的受保护的健康信息建立隐私、安全和违规通知标准
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根据健康计划、医疗信息交换中心和某些医疗保健提供者，统称为承保实体，以及与该等承保实体签订服务合同的业务伙伴及其承保分包商。我们被规定为某些承保实体药房零售商的“业务伙伴”，必须遵守HIPAA适用于业务伙伴的规定。我们维持着HIPAA合规计划，但并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的滥用行为，我们为检测和防止违规行为而采取的预防措施可能无法有效防止所有误用、违规或违规行为。违反HIPAA可能会导致重大的行政、民事和刑事处罚。州总检察长也有权起诉针对本州居民的违反HIPAA的行为。虽然《公民权利和政治权利国际公约》并没有创造一种私人诉权，允许个人就违反《公民权利和政治权利国际法案》的行为在民事法院提起诉讼，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因疏忽或鲁莽滥用个人信息而提起的诉讼。我们开展业务的许多州和我们的客户所在的许多州也有保护健康信息隐私和安全的法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢占，从而使合规工作复杂化。不遵守这样的州法律也可能使我们受到重罚。随着我们扩展我们的Insta Health产品，我们预计与HIPAA合规相关的风险将会增加，我们可能需要进行大量投资，以便在健康领域建立合规的产品产品。美国一些州和联邦贸易委员会还通过了隐私法或发布了指导意见，限制收集和使用某些健康信息，这些信息可能延伸到我们的客户与某些非处方药保健产品的互动中。

此外，一些法律可能要求我们在涉及某些个人信息的数据泄露或其他未经授权或无意访问或披露此类信息的情况下通知政府当局和/或受影响的个人。我们过去曾就此类事件通知政府当局和受影响的个人，今后也可能需要这样做。例如，美国所有50个州的法律可能要求，如果数据泄露导致未经授权访问消费者的个人信息，企业必须向消费者发出通知。这些法律彼此不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守可能会很困难，成本也很高。根据合同，我们也可能被要求将安全事件通知消费者或其他交易对手，包括合理怀疑或实际发生的安全事件或违规行为。无论我们的合同保护如何，任何实际或感知的安全事件或违规行为，或违反我们的合同义务，都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知违规行为时花费大量资源。

联邦、州和地方的隐私和消费者保护法也管理着我们使用的特定技术。例如，《电话消费者保护法》(TCPA)对在未经被联系人事先同意的情况下向移动电话号码发送短信或拨打电话施加了重大限制。我们还使用身份验证技术，这可能会使我们受到州和地方生物特征隐私法律的约束。例如，《伊利诺伊州生物特征信息隐私法案》(BIPA)规范了生物特征信息的收集、使用、保护和存储。TCPA和BIPA规定了实质性的惩罚和法定损害赔偿，并产生了重大的集体诉讼活动。起诉和解决我们违反了TCPA、BIPA或类似法律的索赔的成本可能会很高。

外国隐私法也正在经历一段快速变化的时期，近年来变得更加严格，可能会增加在新地区提供我们的产品的成本和复杂性。在我们开展业务的加拿大，《个人信息保护和电子文件法》(PIPEDA)和各省法律要求公司向消费者发出详细的隐私通知，征得使用个人信息的同意，允许个人访问和更正其个人信息，并报告某些数据违规行为。此外，加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)禁止未经收件人同意的电子邮件营销，但有限的例外情况除外。不遵守PIPEDA、CASL或省级隐私或数据保护法律可能会导致巨额罚款和处罚或可能的损害赔偿。加拿大魁北克省还通过了一项全面的隐私法，赋予个人关于其个人信息的广泛权利，包括同意某些营销和广告做法的权利。此外，我们的某些子公司在澳大利亚中国和墨西哥有非实质性业务，分别受中国的个人信息保护法、澳大利亚1988年的隐私法和2003年的垃圾邮件法以及墨西哥的联邦私人数据保护法的约束。这些法律对我们处理个人信息和直接营销活动提出了许多要求，可能会增加我们的合规成本和面临监管执法行动的风险。

我们的若干附属公司须受英国一般数据保护规例(“英国GDPR”)及欧盟的一般数据保护规例(“GDPR”)的规管。我们未来将业务、运营或服务扩展到欧洲经济区(“EEA”)，将增加我们对该地区数据保护法律的风险敞口，包括GDPR。GDPR和英国GDPR对处理个人个人数据提出了严格的要求，赋予个人关于其个人数据的广泛权利，并对违反规定的行为处以最高可达
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欧盟为2000万欧元，占全球年营业额的4%，英国为1750万英镑，占全球年营业额的4%，两者以较大者为准。违反GDPR或英国GDPR的公司还可能面临数据处理和其他纠正行动的禁令，以及法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的私人诉讼。

欧洲、英国和其他司法管辖区已经制定了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区和英国对向美国和其他他们认为隐私法不完善的国家传输个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有多种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制受到法律挑战，并且不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法地转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临重大不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、禁止我们处理或转移运营我们业务所需的个人数据、无法传输数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及我们将业务扩展到EEA的能力。英国或其他有类似跨境数据传输限制的国家可能会受到限制。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和活动团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些资金转移出欧洲，理由是它们涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制。

我们还发布隐私政策和其他有关数据隐私和安全的声明。如果发现这些政策或声明对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。

欧洲经济区和英国的其他数据保护法律，例如实施电子隐私指令的法律，限制我们网站、移动应用程序和Instacart广告产品所依赖的Cookie和类似技术的使用，包括促进在线行为广告。监管机构越来越注重遵守在线行为广告生态系统的要求，目前执行电子隐私指令的国家法律可能会在欧盟被称为电子隐私条例的法规所取代，该法规将大幅提高对不遵守GDPR级别的罚款。欧洲以外的其他国家越来越多地效仿欧洲的数据保护法。因此，在欧洲或其他有类似数据保护法的国家经营我们的业务或提供我们的服务将使我们承担大量的合规成本和潜在责任，并可能要求我们改变收集和使用个人信息的方式。包括欧洲在内的某些司法管辖区的政府和监管机构正越来越多地寻求监管非个人信息的使用、传输和其他处理（例如，根据欧盟的数据法），这一领域通常受到非常有限或没有具体监管。这意味着，如果该等法规与我们或我们客户的运营相关，则上述某些风险和考虑因素可能同样适用于我们处理个人和非个人数据。

此外，我们所依赖的主要技术平台、隐私倡导者和行业团体经常提出，并可能在未来提出我们受法律或合同约束的平台要求或自律标准。如果我们不遵守这些合同义务或标准，我们可能会失去使用我们所依赖的技术平台的机会，并面临大量的监管执法、责任和罚款。例如，苹果要求使用其操作系统iOS的移动应用程序肯定地(在选择加入的基础上)获得最终用户的许可，以“在其他公司拥有的应用程序或网站上跟踪它们”，或者出于广告和广告衡量目的访问其设备的广告识别符。其他科技平台也在考虑类似的限制。这些限制可能会限制我们的营销活动和Insta美国存托股份产品的有效性。除了现有的隐私相关法律、平台要求和具有约束力的自律标准外，某些立法提案和法规草案寻求进一步规范定向广告活动，监管机构正在越来越多地审查在线跟踪工具的使用以及对与在线行为广告生态系统相关的要求的遵守情况。因此，我们可能需要开发替代解决方案来支持我们的营销计划和/或改变我们交付Insta美国存托股份产品的方式。此外，由于法规或法律的发展，消费者对收集和共享用于投放定向广告的数据的抵制，同意或“不跟踪”机制(如来自全球隐私控制的浏览器信号)的可见性增加，消费者采用浏览器设置或“广告”。
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屏蔽“软件以及新技术的开发和部署可能会对我们收集和使用数据的能力产生重大影响，或降低我们提供相关宣传或媒体的能力，从而可能对我们的运营结果造成重大损害。

此外，我们的业务在很大程度上依赖于我们接受信用卡或借记卡支付的能力，包括使用我们的联合品牌信用卡进行的支付。此类支付必须遵守支付卡行业数据安全标准，这是一个多方面的安全标准，旨在按照支付卡行业实体的要求保护信用卡账户数据。我们依赖供应商来处理PCI问题并确保符合PCI规范。尽管我们做出了合规努力，但根据过去、现在和未来的业务实践，我们可能会受到违反PCI数据安全标准的指控。此外，支付卡网络可能采用对PCI数据安全标准的更改，或以我们或我们的处理器可能发现难以或甚至不可能遵循或实施成本高昂的方式改变对此类规则的解释。如果我们违反了PCI数据安全标准或其他适用规则，我们可能会被罚款或限制我们接受支付卡的能力或遭受声誉损害，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

尽管我们做出了努力，但我们可能无法成功地遵守上文讨论的快速发展的隐私、数据安全和数据保护要求。我们或我们所依赖的第三方的任何实际或被认为的违规行为都可能导致政府实体、客户或其他人对我们提起诉讼和诉讼，花费时间和资源为任何索赔或调查辩护，罚款和民事或刑事处罚，有限的能力或无法在某些司法管辖区运营我们的业务、提供服务或营销我们的产品，负面宣传和对我们的品牌和声誉的损害，对我们产品的总体需求减少，或者我们的业务模式或运营发生重大变化。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的公司风险保险计划，包括一般责任、工人赔偿、财产、网络责任和董事及高级职员责任，可能无法覆盖我们面临的所有潜在索赔，并且可能不足以完全赔偿我们的潜在责任。

我们的业务可能会受到互联网和用户移动设备可访问性变化的不利影响。公司和政府机构可能会限制对Insta、我们的移动应用程序、网站、应用程序商店或互联网的访问，这可能会对我们的运营产生负面影响。

我们的业务依赖于客户和购物者通过移动设备或个人电脑和互联网访问Insta。我们可能会在提供有限互联网连接的司法管辖区开展业务，特别是如果我们在国际上扩张的话。互联网接入和对移动设备或个人电脑的访问通常是由具有重大市场影响力的公司提供的，这些公司可能会采取行动，降低、扰乱或增加消费者访问Insta的能力。此外，我们和我们产品的用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其提出的需求，并可能干扰Insta的速度和可用性。互联网或移动设备或计算机访问方面的任何此类故障，即使是很短的一段时间，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们或我们客户所在国家/地区的政府机构可能出于多种原因(包括安全、机密性或监管方面的考虑)阻止访问Insta、我们的移动应用程序、网站或互联网，或要求获得许可。此外，公司可能会采取禁止员工使用Insta的政策。如果公司或政府实体阻止、限制或以其他方式限制客户或购物者访问Insta，我们的业务可能会受到负面影响，使用Insta的客户和购物者的数量可能会下降或增长更慢，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们可能被要求在不同的司法管辖区收取额外税款或承担其他税务责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和占有税、商业活动税、营业执照税、数字广告税和总收入税等间接税对我们的业务的适用是一个复杂和不断变化的问题。评估适用的纳税义务需要重大判断，因此，记录的金额是估计数，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。州、地区、美国联邦政府和其他国家/地区的税务机关可能寻求对我们的业务施加额外的报告、记录保存和/或间接税征收义务，以促进在线商务。例如，美国和其他国家的税务当局要求电子商务平台计算、征收和汇出通过互联网进行的交易的间接税。美国大多数州司法管辖区都颁布了法律，要求市场
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对其第三方销售者的销售征收和减免销售税。税务机关质疑我们对我们业务运营的应税能力的解释，各方不时就我们当前和历史上处理我们的销售税义务和服务费披露的方法提出投诉，未来也可能提出投诉。如果其他机构或当事人对我们处理销售税义务和服务费披露的方法提出质疑，或者如果这些机构和当事人根据与这些类别的间接税和服务费披露相关的现有法律提出新的索赔，我们可能面临更高的销售税或罚款或罚款，任何这些都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。新的立法还可能要求我们产生大量成本，包括与税收计算、征收和汇款以及审计要求相关的成本，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，如果我们的员工由于我们的Flex First劳动力模式而选择远程工作，我们可能会受到额外税收的影响，我们在其他司法管辖区的税法方面的合规负担可能会增加。

由于美国联邦、州或国际税法、行政解释、决定、政策和立场、税务审查、和解或司法决定的结果、会计原则的变化和业务运营的变化，以及对导致以前纳税状况变化的新信息的评估，我们还可能受到额外的纳税义务和相关利息和罚款的影响。例如，如果根据美国州税法，我们被视为零售合作伙伴的代理，我们可能主要负责收取销售税并直接将其汇至某些州。如果一个或多个税务机关成功地要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税，或在我们目前征税的司法管辖区征收额外税款，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售的税款、罚款和利息，以及额外的行政费用，这可能会对我们的业务造成实质性损害。我们正在接受多个州税务机关关于销售税和其他间接税事项的审计，主要涉及代表我们的第三方卖家报告销售情况，或在这些司法管辖区内适用于我们服务销售的税收待遇。虽然我们已在简明综合财务报表中预留了可能支付过去税务负债的潜在款项，但如果这些负债超过该准备金，我们的财务状况将受到损害。此外，各国政府越来越多地寻找增加收入的方法，这导致了关于税制改革和其他增加税收的立法行动的讨论，包括通过间接税。此类税收可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，联邦税收规则通常要求付款人向国税局报告向无关各方支付的款项。在某些情况下，不遵守此类报告义务可能会导致我们有责任扣留支付给购物者的一定比例的金额，并将这些金额汇给税务当局。由于购物者的数量和支付给每位购物者的金额很大，如果我们不能及时纠正此类失误，与这些报告义务相关的流程失误可能会导致我们的财务责任和其他后果。

我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性来抵消应税收入或税款的能力可能有限。

截至2023年12月31日，我们结转的联邦净运营亏损为4000万美元。我们在2018年前产生了1000万美元的净运营亏损结转，这些亏损将从2036年开始到期。剩余的3000万美元将无限期结转。此外，截至2023年12月31日，我们结转的州净运营亏损为5.35亿美元，如果不使用，将于2025年开始到期。这些结转的净营业亏损中的一部分可能到期而未使用，无法用于抵消未来的所得税负债。根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度内发生的美国联邦净营业亏损可以无限期结转，但此类联邦净营业亏损的扣除是有限的。目前还不确定各州是否会遵守联邦税法。就州所得税而言，可能会有一段时间限制使用净营业亏损结转，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382和383条以及州法律的相应规定，如果一家公司在三年内经历了股权所有权按价值超过50%的“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。我们评估了公司成立之日起是否发生了所有权变更，这一点符合《准则》第382条的规定。根据这一评估，我们确定我们在2013年6月26日和2014年6月10日经历了所有权变更。然而，根据这些规则，我们利用净营业亏损和税收抵免结转的能力并未因此而减少。我们可能会经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化，其中一些可能是我们无法控制的。如果发生所有权变更，包括由于或与我们进行的任何收购有关，而我们利用我们的净营业亏损结转(或我们收购的净营业亏损结转)的能力受到实质性限制，将有效增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。
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现有的、新的和拟议的税收法律法规在解释和应用方面的不确定性可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。

我们所受的税法或我们运作所依据的税法尚未确定，可能会发生重大变化。发布与现有或未来税法相关的额外指导，或由现任或未来的美国总统政府、国会或其他司法管辖区(包括美国以外的司法管辖区)的税务当局提议或实施的税收法律或法规的变更，可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。如果这些变化对我们有负面影响，包括相关不确定性的结果，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们在不同司法管辖区缴纳的税额取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法在我们的国际商业活动中的适用情况、税率、新的或修订的税法或对税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据我们的公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对应归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这样的挑战或分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映出足够的准备金来应对这种意外情况。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。

此外，经济合作与发展组织(“经合组织”)公布了涉及若干问题的提案，包括逐国报告、常设机构规则、转让定价规则、税收条约和数字经济的税收。虽然经合组织和各国政府在实施这些建议方面仍需完成大量工作，但这些发展导致的未来税收改革可能会导致长期存在的税收原则的变化，这可能对我们的有效税率产生不利影响，或导致更高的现金纳税负担。此外，经合组织提出的解决方案设想了新的国际税收规则，并取消了所有数字服务税(DST)。尽管如此，包括加拿大在内的一些国家已提议实施DST制度，以更快地征收数字服务的税收。这样的法律可能会增加我们在这些国家的纳税义务，或者改变我们经营业务的方式。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

在我们开展活动的国家，我们受美国《反海外腐败法》、美国国内行贿法以及其他反腐败和反洗钱法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。随着我们增加国际销售和业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的产品，并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。我们不能向您保证，我们的所有员工和代理人不会采取违反反腐败法律的行为，我们可能最终要对此负责，或者我们将能够及时发现此类行为。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。在……里面
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此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防费用和其他专业费用。

我们受到政府的进出口管制和制裁法律法规的约束，这些法律法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反了这些法律，我们就会承担责任。

Insta和我们的产品受美国出口管制，包括《出口管理条例》，我们在某些产品中加入了加密技术。这些加密产品和基础技术只有在获得所需的出口授权(包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括提交加密分类请求或自我分类报告)的情况下才可出口到美国以外的国家。此外，我们在中国还有一些非实质性业务，涉及Caper手推车的设计、工程设计以及向我们在北美的某些零售合作伙伴门店的供应，这些门店的运营受到进出口管制的限制。与中国贸易关系的任何不利变化，例如关税增加和进出口许可和控制要求，都可能干扰向我们的零售合作伙伴发运Caper购物车，这可能会对Caper Cart的未来发展和采用以及相关前景产生负面影响。

此外，我们的活动受到由美国财政部外国资产控制办公室执行的美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规一般禁止涉及禁运司法管辖区或受制裁各方的任何交易或交易，包括提供产品和服务。为特定交易获得必要的出口许可证或其他授权可能非常耗时，并可能导致销售机会的延误或丧失。违反美国制裁或出口管制规定的行为可能会导致巨额罚款或处罚，并可能导致负责任的员工和经理入狱。

我们在美国以外的存在以及未来的任何国际扩张战略都将使我们面临额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。

我们已经扩大了我们在国际上的存在。我们于2017年12月在加拿大开展业务，并收购了在其他某些国家拥有非实质性业务的公司。我们预计将继续扩大我们的国际业务，并正在评估世界各地的机会，但目前没有在任何特定地理区域开展重大业务的计划。在美国以外的地区运营可能需要管理层的高度重视，以监督具有不同文化规范和习俗的广泛地理区域的运营，此外还会给我们的财务、分析、合规、法律、工程和运营团队带来压力。我们可能会产生巨额运营费用，并可能因为各种原因而无法成功地进行国际扩张，包括：

•在有效管理远距离增加的员工数量方面面临的固有挑战以及与之相关的成本增加，包括需要实施特定于每个司法管辖区的适当系统、政策、福利和合规计划；
•无法吸引零售商、顾客、品牌和购物者；
•来自当地现有公司的竞争，这些公司更了解当地市场，可能更有效地营销和运营，并可能享有更大的地方亲和力或知名度；
•不同的需求动态，这可能会使我们的产品不太成功；
•不同的、可能更繁琐的雇佣和劳工法规，包括在工人分类和集体谈判方面，与美国相比，这些地方的就业和劳动法通常对工人或雇员更有利，包括这些地区被认为是小时工资和加班的法规；
•遵守不同的法律和监管标准，包括在隐私、数据安全、数据保护、税收和当地监管限制方面；
•获得任何所需的政府批准、许可证或其他授权；
•不同程度的互联网和移动技术的采用和基础设施；
•货币兑换限制或成本以及汇率波动；其他因素。
•在不以与美国相同的方式或程度保护知识产权的司法管辖区内运作；
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•公共卫生关切或紧急情况，如新冠肺炎大流行和其他高度传染性疾病，其已不时爆发，并可能在我们开展业务或未来可能开展业务的世界各地发生；以及
•对资金汇回和投资的限制，以及外汇兑换限制。
我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力可能不会成功的风险。例如，我们在中国有与锥形手推车的设计、供应和工程相关的无形业务。与中国的贸易或政治关系发生不利变化、政治不稳定或劳动力成本上升的可能性可能会干扰锥形车的制造和/或运输。我们在中国的无形业务运营也可能受到中国当前和未来政治环境的负面影响。我们还依赖亚洲的第三方制造商提供Caper Cart，这使我们面临以下风险：知识产权保护程度创历史新低、监管要求发生意外或不利变化、货币汇率波动以及与中国法律制度相关的困难。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能有效地管理这些风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖第三方提供Instagart底层支付处理基础设施的要素。如果这些第三方元素变得不可用或无法以优惠条款获得，我们的业务可能会受到不利影响。

Insta提供的便捷支付机制是推动我们业务发展的关键因素。我们依赖第三方，包括Fiserv、Klarna、Marqeta、PayPal、InComm和Strike，来实现我们的支付处理基础设施的元素，以接受客户的付款并向零售商和购物者汇款，包括某些Insta品牌的程序。这些第三方可能拒绝以商业上合理的条款或根本不续签我们的协议。如果这些公司不愿意或不能以可接受的条款或根本不能向我们提供这些服务，我们的业务可能会中断。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡、安卓支付™和苹果支付®，我们通常支付交换费和其他处理和网关费用，这些费用会导致巨大的成本。此外，在线支付提供商继续面临向银行支付增加的费用以处理资金的压力，并且不能保证这些在线支付提供商不会将任何增加的成本转嫁给我们。如果这些费用随着时间的推移而增加，我们的运营成本将会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，系统故障有时会阻止我们按照典型的时间表和流程向购物者付款，这引起了购物者的极大不满，并产生了大量购物者投诉。未来Instagart基础支付处理基础设施的故障可能会导致购物者对我们的支付业务失去信任，并可能导致他们转而使用我们竞争对手的平台。如果我们的支付处理基础设施的质量或便利性因这些限制或任何其他原因而下降，我们业务对零售商、消费者和购物者的吸引力可能会受到不利影响。如果我们出于任何原因被迫迁移到其他第三方支付服务提供商，这种转换将需要大量的时间和管理资源，而且可能不会像零售商、消费者或购物者那样有效、高效或受欢迎。

我们依赖来自其他方的软件和服务。第三方的软件或服务存在缺陷或无法访问，可能会损害我们的业务，并对Insta的质量产生不利影响。

我们的产品包含根据从其他公司获得的许可证或服务协议获得的某些第三方软件，包括但不限于用于我们的背景调查、数据可视化、地图绘制和数据库工具。此类第三方可能会停止其产品或服务、停止向我们提供其产品或服务、停业或在未来停止为此类产品或服务提供支持。尽管我们认为，对于我们目前许可或接收的第三方软件或服务，存在商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者替换现有第三方软件或找到替代的第三方服务可能很困难或成本高昂。我们使用其他或替代第三方软件将需要我们与第三方接触，我们可能无法以有利的条款与这些第三方达成协议。此外，将我们产品中使用的软件与新的第三方软件集成可能需要大量的工作以及大量的时间和资源投资。就我们的产品依赖于第三方软件的成功运行而言，此类第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷或功能中断都可能阻止部署或损害我们产品的功能，推迟新产品的推出，导致我们的产品失败，并损害我们的声誉，在任何情况下，这都可能损害我们的财务状况和运营结果。
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我们目前依赖少数第三方服务提供商托管或支持很大一部分Insta技术基础设施和数据，这些第三方服务的任何中断或延迟都可能影响我们产品的交付，并损害我们的业务。

我们目前托管Insta技术基础设施和数据，并使用少量第三方服务提供商(包括Amazon Web Services和Google Cloud Platform)的组合来支持我们的运营。我们无法控制我们使用的托管提供商设施的运营，这些第三方运营和共处的数据中心可能会遭遇入侵、计算机病毒、拒绝服务或其他网络攻击、破坏、破坏行为和其他不当行为。这些设施还可能容易受到停电、电信故障、火灾、洪水、地震、飓风、龙卷风和类似事件的破坏或中断。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施变化、网站托管中断和容量限制，我们将不时经历服务和可用性方面的中断、延误和中断。对我们第三方服务提供商能力的任何此类限制都可能会阻碍我们向客户以及零售和品牌合作伙伴提供服务、加入新客户、扩大现有客户的使用，或者有效地检测或响应我们服务的其他问题，这些问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在某些情况下，我们可能无法在客户可接受的时间内确定这些性能问题的原因。由于上述任何原因而影响我们服务的长期服务中断将对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损害我们使用的第三方服务提供商的事件而产生重大成本。

此外，我们主机提供商服务级别的任何变化都可能对我们满足零售商、客户、品牌和购物者的期望的能力产生不利影响。我们的系统不提供数据存储或处理的完全冗余，因此，任何此类事件的发生、我们的第三方服务提供商在没有足够通知的情况下关闭我们的托管数据中心的决定，或其他意想不到的问题，可能会导致我们无法可靠地提供数据服务，或要求我们将数据迁移到新的本地数据中心或公共云计算服务。这可能会耗费时间和成本，并可能导致数据丢失，其中任何一项都可能严重中断我们产品的提供，并损害我们的声誉和品牌。如果我们使用的服务受到任何中断或干扰，我们可能无法轻松切换到其他公共云或数据中心提供商，即使我们这样做，其他公共云和数据中心提供商也面临同样的风险。此外，我们的共置数据中心设施协议的期限有限，我们共置数据中心设施的提供商没有义务以商业合理的条款或根本没有义务与我们续签协议。如果我们无法以合理的商业条款与这些设施续签协议，我们可能会在与另一个托管数据中心达成协议之前延迟提供我们的产品，而由于这些延迟而影响我们产品交付的任何业务中断可能会减少我们的收入，导致零售商和购物者停止通过Insta提供他们的服务，并减少客户对我们产品的使用。此外，如果我们无法以商业合理的条款充分或合理地扩展我们的数据存储和计算能力，我们在Insta上创新和推出新产品的能力可能会延迟或受到影响，这将对我们的增长和业务产生不利影响。

我们依赖移动操作系统和应用程序市场向零售商、客户、品牌和购物者提供部分Insta，如果我们不能有效地使用此类应用程序市场，我们的使用率或品牌认知度可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们在一定程度上依赖于Android和iOS等移动操作系统，以及它们各自的应用程序市场，才能让零售商、客户、品牌和购物者可以使用Insta。这类系统和应用程序市场中的任何变化，如果降低了我们应用程序的功能或给予我们竞争对手的应用程序优惠待遇，都可能对Insta在移动设备上的使用产生不利影响。如果此类移动操作系统或应用程序市场限制或禁止我们向零售商、客户、品牌或购物者提供我们的应用程序，进行的更改降低了我们应用程序的功能，改变了我们收集或使用数据的方式，增加了使用我们应用程序的成本，强加了我们不满意的使用条款，改变了我们收取费用的方式，增加了我们的合规成本，削弱或抑制了我们建立合作伙伴关系或有效营销合作伙伴关系的能力，或者以对我们不利的方式修改了他们的搜索或评级算法，或者如果我们的竞争对手在此类移动操作系统的应用程序市场中的位置比我们应用程序的位置更突出，我们的增长可能会放缓。我们的应用程序在过去经历了排名的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。此外，我们受制于苹果和谷歌等应用程序市场施加的要求，他们可能会改变他们的技术要求或政策，从而对我们收集、使用和共享用户数据的方式产生不利影响。例如，苹果需要使用iOS移动操作系统的移动应用程序
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系统，以获得用户的许可，以跟踪他们或访问他们的设备的广告识别符的特定目的。这些变化和任何其他变化的长期影响仍不确定。如果我们不遵守应用程序市场施加的适用要求，我们可能会失去进入应用程序市场和用户的机会，我们的业务将受到损害。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

随着新的移动设备和移动平台的发布，无法保证某些移动设备将继续支持我们的应用程序，或者我们可以有效地对我们的应用程序进行更新。此外，为了提供高质量的应用程序，我们需要确保Insta能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准协同工作。如果使用Insta的零售商、客户、品牌或购物者在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序时遇到任何困难，或者如果我们无法适应流行移动操作系统的变化，我们预计我们的增长和参与度将受到不利影响。

我们主要依靠第三方保单来为我们的运营相关风险提供保险。如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们的业务需求，或者我们的保险提供商无法履行他们的义务，我们可能无法减轻我们的业务面临的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们购买第三者保险，以承保各种与营运有关的风险，包括汽车责任、雇佣行为责任、工人赔偿、业务中断、错误及遗漏、网络保安及资料泄露、罪案、董事及高级职员责任、购物者职业意外保险及一般业务责任。对于某些类型的运营相关风险或与我们新的和不断发展的产品相关的未来风险，我们无法或可能无法获得保险。此外，我们可能无法获得足够的保险来充分缓解此类运营相关风险或与我们新的和不断发展的产品相关的风险，并且我们可能必须为我们确实获得的保险支付高额保费、共同保险、自我保险的保留金或免赔额。我们依赖数量有限的保险提供商，如果这些提供商停止承保或增加承保成本，我们不能保证我们能够以合理的条款或根本不能保证我们能够获得更换保险。如果我们的保险公司以对我们或购物者不利的方式改变我们的保单条款，我们的保险成本可能会增加。此外，如果我们维持的保险范围不足以弥补所发生的损失，或者如果我们被要求为我们的业务的其他方面购买额外的保险，我们可能需要承担重大的额外费用。此外，如果我们的任何保险提供商破产，它将无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔。

如果一个或多个与运营相关的索赔金额超过我们适用的总承保限额，我们将承担超出的部分，以及与免赔额、自我保险保留、共同保险或由我们的保险单支付的其他费用相关的金额。保险提供商已经提高了许多企业的保费和免赔额，未来可能会这样做。因此，我们的保险成本和索赔费用可能会增加，或者当我们的保单续签或更换时，我们可能会决定提高我们的免赔额或自我保险保额。如果每项索赔的成本、保费、索赔严重程度或索赔数量大大超过我们的历史经验和承保范围；我们遇到的索赔超过了我们的承保限额；我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔；我们遇到的索赔没有提供承保范围；或者我们的免赔额或自我保险保留项下的索赔的严重性或数量与历史平均水平不同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们还受某些合同要求的约束才能获得保险。例如，我们与零售商的一些协议要求我们购买某些类型的保险，如果我们无法获得和维护此类保险，我们将违反这些零售商协议的条款。此外，我们受制于与保险覆盖相关的当地法律、规则和法规，这可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。如果我们未能或被认为未能遵守与承保范围相关的现有或未来当地法律、规则、法规或合同义务，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。此外，预期或未来与保险覆盖相关的当地法律、规则和法规可能需要额外的费用和成本。遵守这些规则以及任何相关的诉讼、诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们增加保险覆盖范围，要求我们修改保单披露，增加我们的成本，并扰乱我们的业务。

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与我们的知识产权有关的风险
如果不能充分维护和保护我们的知识产权和专有权利，可能会损害我们的品牌，使我们的专有内容贬值，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力，包括我们的专有技术、诀窍和我们的品牌。为了保护我们的知识产权权利，我们依靠专利法、商标法、著作权法和商业秘密法、域名注册、保密协议以及与我们的员工、附属公司、客户、战略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而，我们已经采取和计划采取的保护措施可能不足以阻止侵犯、挪用、稀释或其他侵犯我们知识产权的行为。我们做出商业决定，决定何时何地为特定技术寻求专利保护，以及何时依赖版权或商业秘密保护，而我们选择的方法最终可能被证明是不够的。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证我们的专利申请会得到批准，即使批准了，也不能保证由此产生的专利将具有足够的范围来提供有意义的保护。此外，即使我们获得了足够的保护，我们也可能无法发现未经授权使用我们的专利和其他知识产权，也无法采取适当的步骤来执行。我们或我们提供或打算提供服务的每个司法管辖区可能无法获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌，使我们的专有内容贬值，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，第三方可能对我们知识产权的有效性、可执行性、登记、所有权或范围提出质疑，针对任何此类索赔进行辩护可能会导致大量财务和管理资源的支出，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的知识产权和专有技术，并开发和商业化基本上相同的产品或技术。此外，保护我们的知识产权可能需要付出巨大的代价。我们已经或可能获得的任何专利、商标、版权或其他知识产权可能会被其他人挑战或规避，或通过行政程序无效或无法执行，包括重新审查、各方之间的审查、干扰和派生程序以及在外国司法管辖区的同等程序(例如，异议诉讼)，或诉讼。尽管我们正在处理美国的专利申请，但我们不能保证我们的专利申请将产生已颁发的专利，或者即使已颁发，也不能保证此类专利将具有足够的范围提供有意义的保护。即使我们在未来继续寻求专利保护，我们也可能无法为我们的技术获得或维持专利保护。此外，我们拥有或可能获得的任何专利，或者现在或将来授权给我们的任何专利，可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，知识产权执法机制可能不足。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品和技术功能，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品。如果其他人主张我们商标的权利或所有权，或者如果他们使用和主张与我们商标类似的商标权利，我们商标的价值可能会减少。在某些情况下，可能需要采取诉讼或其他行动来保护或执行我们的商标和其他知识产权。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们感到满意。

我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与包括供应商和其他合作伙伴在内的其他第三方签订保密协议。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密的每一方达成了此类协议。此外，不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息的访问或我们专有信息、技术诀窍和商业秘密的分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品和技术能力相当或更好的技术。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监控侵权行为和执行我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，这些抗辩、反诉和反诉可能会攻击我们知识产权的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉、
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或者反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品和技术能力的进一步销售或实施，损害我们产品的功能和技术能力，推迟新产品的推出，导致我们在产品中替代劣质或成本更高的技术，或损害我们的声誉。

我们可能无法成功阻止仿冒网站的运营，或Insta中侵犯或挪用知识产权的行为，或其中包含的元素或功能，包括但不限于我们的数字目录。不时有第三方未经授权访问Insta的服务器，并通过网站抓取、“机器人”、网络爬虫或其他工具或手段盗用我们的数字目录。此外，模仿性网站还模仿或试图模仿Insta的元素或功能。因此，我们采取了技术和法律措施，包括提起诉讼，试图阻止这种侵权或挪用行为。我们预计此类活动将继续发生。然而，我们可能无法及时发现所有此类活动，即使我们这样做了，我们也不能保证我们保护和执行我们的知识产权的努力一定会成功。无论我们能否成功地针对这些网站或第三方行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财政或其他资源。

我们目前是，将来也可能成为知识产权纠纷的一方，这些纠纷代价高昂，可能使我们承担重大责任，并增加做生意的成本。

我们过去、现在和将来都会受到知识产权纠纷的困扰。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品的能力。但是，我们可能不知道我们的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，而这些第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。例如，当我们在Instagart上提及第三方知识产权时，我们依赖第三方知识产权许可和合理使用原则的组合。第三方可能会对这些权利的范围或合理使用原则的适用性提出异议，或以其他方式挑战我们在业务过程中引用其知识产权的能力。不时会有控制零售商销售的产品品牌的公司与我们联系，要求我们停止在Insta上引用这些品牌或删除产品图片。此外，互联网和技术行业的公司以及其他专利持有者，包括寻求从与授予许可证有关的使用费中获利或寻求获得禁令的其他专利持有者，拥有大量专利和其他知识产权，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。2020年，我们与国际商业机器公司(“IBM”)就IBM的专利组合进行了对话。在这些对话中，为了解决任何可能侵犯IBM专利的指控，2021年1月，我们达成了一项安排，大幅扩大我们的专利组合规模，包括从IBM收购250多项专利和专利交叉许可。然而，这种与第三方交叉许可我们的专利组合以了结针对我们提出的侵权索赔的策略在未来可能不合适，并且对某些专利所有者无效，例如非执业实体。

其他方面已经断言，而且未来可能会断言，我们侵犯了他们的知识产权。任何侵犯知识产权的索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能是耗时和昂贵的辩护，导致我们停止使用或纳入所主张的知识产权，转移管理层的注意力和资源，并使我们承担其他法律责任，如赔偿义务。我们可能被要求支付大量损害赔偿金或停止使用被视为侵权的知识产权或技术，或被要求签订使用费或许可协议以获得使用第三方知识产权的权利。我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何此类专利使用费或许可协议。此外，针对我们的侵权索赔成功可能会导致我们被要求支付巨额损害赔偿金，或者签订代价高昂的许可或版税协议，这两种情况都可能对我们的业务产生不利影响。技术产业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利。科技行业的公司经常被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔。此外，一些公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。相对于我们的某些竞争对手，我们目前没有大量的专利组合，我们相对的专利组合规模可能会降低我们组合对竞争对手或其他拥有较大组合的实体提起的专利侵权索赔的威慑价值。我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会比我们拥有更大、更成熟的专利组合。如果第三方能够获得禁止我们访问该第三方的禁令
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知识产权，或者如果我们不能为我们业务的任何潜在侵权方面许可或开发替代技术，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，限制或停止销售我们的产品和技术能力，或者停止与此类知识产权相关的业务活动。虽然我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能成为其中一方的任何知识产权诉讼，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，可能需要我们做以下一项或多项工作：

•停止销售或使用包含我们涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知识产权的产品；禁止。
•支付大量法律费用、和解款项或其他费用或损害赔偿；
•获得出售或使用相关技术的许可证，但该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得；或
•重新设计涉嫌侵权的产品，以避免侵权、挪用或违规行为，这可能是昂贵、耗时或不可能的。
即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务和运营结果。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们预计，随着Insta和我们的产品市场的增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

我们使用第三方开源软件可能会对我们提供Insta和我们的产品的能力产生不利影响，并可能使我们面临诉讼。

我们使用第三方开源软件来运营、开发和部署Insta及其产品。使用第三方开源软件的公司不时会面临对此类开源软件的使用及其遵守适用的开源许可证条款的质疑。我们可能会被要求拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守适用的开源许可条款的各方提起诉讼。一些开放源码许可证要求通过网络分发或提供包括开放源码软件的软件和服务的最终用户提供全部或部分此类软件的源代码，在某些情况下可能包括有价值的专有代码，并禁止向被许可人收取使用此类代码的费用。虽然我们采用旨在监控我们遵守第三方开源软件许可证的做法，并保护我们宝贵的专有源代码不受这些开源许可证要求的影响，但我们没有运行完整的开源许可证审查，并且可能无意中使用第三方开源软件，从而使我们面临不遵守此类许可证适用条款的索赔，这可能要求我们披露我们专有软件的源代码，禁止我们为使用我们的专有软件收取费用，或者使我们的软件暂时不可用。此外，开放源码软件许可证类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，导致缺乏关于此类许可证的适当法律解释的指导。如果我们收到不遵守我们任何开源许可证条款的索赔，我们可能会被要求公开发布我们专有源代码的某些部分，花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件，或者暂时禁用我们平台的一个或多个功能。

此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害Insta。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都变得公开可用，我们在此类软件源代码中保护我们知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们将无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果有害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品。

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与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动，可能会大幅快速下跌。

除了本“风险因素”一节中描述的因素外，我们普通股的交易价格可能会受到许多因素的广泛波动，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：

•我们的运营业绩和增长率的实际或预期波动;
•可供交易的普通股数量；
•股票市场和整体经济的整体表现；
•我们可能向公众提供的财务预测的变化和/或我们未能满足这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；
•我们产品定价的变化；
•相对于竞争对手，我们的增长率发生了实际或预期的变化；
•我们潜在市场的预期未来规模或增长率的变化；
•我们或我们的竞争对手宣布新产品，或宣布收购、战略伙伴关系、合资企业或融资活动或承诺；
•回购或对我们回购普通股的预期；
•董事会成员、管理层或关键人员的增减；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释，包括与美国或全球的隐私、数据安全、数据保护和网络安全相关的法律或法规；
•威胁或对我们提起诉讼；
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；
•卫生疫情，如新冠肺炎大流行、流感等高传染性疾病；
•我们回购我们已发行的普通股；以及
•关于我们或我们的证券持有人出售我们的股本股份的销售或预期。
此外，关于新上市公司的股票市场，特别是技术行业的公司，经历了重大的价格和成交量波动，已经并将继续影响这些公司的股价。包括科技公司在内的许多公司的股价波动，其方式往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，经历过股票交易价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。例如，我们目前正面临联邦法院的集体诉讼，指控我们的IPO违反了联邦证券法。目前的诉讼、可能发生的任何相关诉讼以及未来可能对我们提起的任何证券诉讼都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上直接或间接出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们的许多现有股权持有人持有的股权价值有大量未确认的收益，因此，可能会采取措施出售他们的股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

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此外，在符合某些条件的情况下，我们股本的某些持有人有权要求我们提交关于出售其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。

我们可能无法实现我们的股票回购计划的预期长期股东价值，如果在我们宣布打算这样做后未能回购我们的普通股，可能会对我们的股价产生负面影响。

2023年11月，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划
根据管理层的决定，购买最多5亿美元的普通股，并于2024年2月宣布董事会批准再回购5亿美元的普通股。根据市场条件、适用的法律要求和其他相关因素，可不时通过公开市场购买或通过私下协商的交易进行回购。公开市场回购的结构可以根据《交易法》第10b-18条的要求进行。我们还可以不时地制定规则10b5-1计划，以促进在此授权下回购我们的普通股。

回购股份的时间和实际数量可能取决于多种因素，包括价格、一般商业和市场状况以及替代投资机会。该计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，我们可以随时酌情暂停或终止该计划。在我们宣布打算回购股票后，如果不回购股票，可能会对我们的声誉、投资者对我们的信心或我们的股票价格造成负面影响。

我们股票回购计划的存在可能会导致我们的股票价格高于其他情况，并可能降低我们股票的市场流动性，任何终止该计划的声明都可能导致我们的股票价格下降。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但不能保证它会这样做，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购股票的水平，而短期股价波动可能会降低该计划的有效性。回购我们的普通股减少了我们可用于为营运资本、资本支出、战略收购或投资、其他商业机会和其他一般公司项目提供资金的现金数量，以及投资于证券以产生现金余额回报的现金数量。我们也可能无法实现任何股票回购计划的预期长期股东价值。

此外，作为2022年通胀削减法案的一部分，美国对上市公司回购某些股票的价值征收1%的消费税。这项税收可能会增加我们任何股票回购的成本。

我们的高管、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，继续有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。此外，我们目前的某些董事是由我们的主要股东任命的。

我们的高管、董事和超过5%的股东合计实益拥有我们已发行普通股的很大一部分。此外，我们目前的某些董事最初是由我们的主要股东任命的。因此，这些人或他们在董事会中的任命人员共同行动，将有能力控制或显著影响所有提交给我们的董事会或股东批准的事项，包括我们管理层的任命、董事的选举和罢免、任何重大交易的批准，以及我们的管理和商业事务。这种所有权的集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在的收购者提出要约收购或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使这样的交易将使其他股东受益。

我们的业务和财务表现可能与我们披露的任何预测或第三方可能归因于我们的任何信息不同。

我们可能会不时地通过公开披露我们的预期业务或财务业绩来提供指导。然而，任何此类预测都涉及风险、假设和不确定性，我们的实际结果可能与此类预测大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本“风险因素”部分确定的那些因素，其中一些或所有因素是不可预测的或在我们的控制范围内。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响，我们没有义务更新或修订任何预测，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。此外，各种新闻来源，博客和其他出版商经常就我们的
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我们不能向您保证任何此类信息的可靠性，即使这些信息直接或间接地归因于我们。

如果证券或行业分析师停止发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不准确或不利的研究报告，我们的交易价格和交易量可能会出现波动。

我们对股票研究分析师发布的报告中包含的内容和意见没有任何控制权，我们不能向您保证，任何股票研究分析师将继续充分提供我们普通股的研究报道。任何时候缺乏足够的研究报道都可能损害我们普通股的流动性和交易价格。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级，或者发表不准确或不利的评论或研究，我们普通股的交易价格可能会下降。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的交易价格下降和/或交易量波动。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定为我们的股本支付股息，将由我们的董事会酌情决定。此外，我们支付股本股息的能力受到A系列可赎回可转换优先股(“A系列优先股”)条款的限制，并可能受到未来合同安排的进一步限制。因此，你必须依赖于在价格升值后出售普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

额外的股票发行可能会导致我们的股东股权被严重稀释。

我们可以不时发行我们的股本或可转换为股本的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。我们股票的增发将导致现有股票持有者的股权被稀释。此外，只要购买我们股票的未偿还股票期权或认股权证被行使，RSU结算，或A系列优先股被转换，将会有进一步的稀释。稀释的金额可能很大，这取决于发行或行使的规模。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。

A系列优先股优先于我们的普通股，影响我们支付股息的能力，并可能导致显著稀释。

A系列优先股的排名高于我们的普通股。因此，在我们的清算或破产或其他方式解散的情况下，A系列优先股的持有人将在我们普通股持有人可获得的任何分配之前获得他们的清算优先权。A系列优先股的条款还要求我们获得A系列优先股流通股持有人的批准，以便我们普通股的任何现金股息超过5.0%的年度股息率。我们普通股的任何股息支付也将导致对A系列优先股转换价格的调整。此外，在A系列优先股转换后，您在我们的持股比例将被稀释。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或阻碍我们的股东试图更换我们的管理层或获得我们的控股权，或对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼，因此我们普通股的交易价格可能会更低。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中有条款可能使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使控制权的变更被我们的股东认为是有利的。这些反收购条款包括：

•一个分类的董事会，因此并非所有董事会成员都是一次选出的;
•我们的董事会决定董事人数和填补任何空缺和新设立的董事职位的能力;
•要求我们的董事只能因正当理由被免职;
•禁止董事累积投票;
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•要求以绝对多数票修改我们重述的公司注册证书和重述的附例中的一些条款；
•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股东权利计划；以及
•我们的股东不能召开股东特别会议；以及禁止股东在书面同意下采取行动，从而要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人在交易日期起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变化的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就董事违反其受托责任对其提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的独家法院：

•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•主张违反受托责任的任何行为；
•根据《特拉华州普通公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程细则对我们提出索赔的任何诉讼;
•任何旨在解释、适用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程的有效性的行为；
•特拉华州普通公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；以及
•任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。
这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，修订后的1933年《证券法》(简称《证券法》)第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的，几个州初审法院已经执行了这些条款，并要求主张《证券法》索赔的诉讼必须在联邦法院提起，但不能保证上诉法院会确认这些条款的可执行性，而且股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们修改和重述的公司注册证书中的任何一项排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会招致进一步的重大损失
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目录表
与在州法院或州和联邦法院提起《证券法》索赔相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。

一般风险因素
上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》的报告要求、纳斯达克全球精选市场的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。此外，我们的管理团队中有几名成员之前没有经营上市公司的经验。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。作为一家受这些新规章制度约束的新上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们为获得保险而产生的成本也要高得多。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是能够在我们的审计委员会和薪酬委员会任职的成员，以及合格的高管。由于上市公司必须履行披露义务，我们的业务和财务状况变得更加明显，这可能会导致威胁或实际诉讼的风险增加，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也会转移我们管理的资源，损害我们的业务、运营结果和财务状况。

作为一家上市公司，我们有义务对财务报告制定和保持适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，我们将被要求提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们截至2024年12月31日的财年的Form 10-K年度报告开始。这项评估将需要包括披露管理层确定的财务报告内部控制中的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在上市后提交给美国证券交易委员会的第二份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们已经开始了昂贵且具有挑战性的过程，即编译系统和处理必要的文档，以执行遵守第404条所需的评估，但我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救。我们遵守第404条将要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。我们可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以执行遵守第404条所需的评估。
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目录表

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

美国公认会计原则(“公认会计原则”)由财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。我们业务的会计处理很复杂，尤其是在收入确认领域，可能会根据我们业务模式的演变、相关会计原则的解释、现有或新法规的执行、美国证券交易委员会或其他机构政策、规则、法规的变化以及对会计法规的解释而发生变化。我们的业务模式和会计方法、原则或解释的改变可能会导致我们的财务报表发生变化，包括任何时期的收入和费用的变化，或者某些类别的收入和费用转移到不同的时期，可能会导致显著不同的财务结果，并可能要求我们改变我们处理、分析和报告财务信息的方式以及我们的财务报告控制。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的简明综合财务报表中报告的金额以及本季度报告中10-Q表格其他部分的附注。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用数额做出判断的基础。重要的估计和判断涉及：收入确认，包括与收入有关的准备金；基于股票的薪酬；股权奖励的估值；法律和或有损失；所得税；资本化的内部使用软件。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

下表载列有关本公司于2019年12月20日购回股本证券的资料。 截至2024年3月31日的三个月:

购买的股份总数
(1)(2)
每股平均支付价格
作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数
根据该计划可能尚未购买的股票的大约美元价值
(单位：千)
(单位：千)
(单位：百万)
2024年1月1日至1月31日358 $23.81 358 $455 
2024年2月1日至2月29日22,850 $27.62 — 22,838 — $324 
2024年3月1日至3月31日2,209 $34.10 2,209 — $249 
总计
25,417 25,405 — 
___________
100
目录表
(1)2023年11月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权购买总计5亿美元的我们的普通股，2024年2月，我们的董事会批准了另外5亿美元的普通股回购。股票回购计划没有到期日。在决定股票回购计划的授权，包括授权金额时，我们的董事会考虑了我们普通股的交易价格水平，包括相对于可比公司的交易价格水平，我们的现金状况，以及其他相关的业务、税收和法律因素。我们的董事会还考虑了我们最近几年的盈利能力和正的运营现金流，这使我们能够进行资本回报，并对我们的人才、技术和长期努力进行再投资，以推动更有利可图的增长，并帮助我们的合作伙伴驾驭其业务的数字化转型。因此，我们的董事会相信，从长远来看，这些因素将使我们为股东创造更多价值。欲了解与我们的股票回购计划相关的风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素--与我们普通股所有权相关的风险--我们可能无法实现我们的股票回购计划的预期长期股东价值，在我们宣布打算回购我们的普通股后未能回购我们的普通股，这可能会对我们的股票价格产生负面影响。”
(2)回购的股份包括为履行与某些限制性股票归属有关的预扣税义务而回购和注销的股份。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。
101
目录表
项目6.展品

以下所列的资料作为本季度报告的一部分，以表格10—Q的形式提交，或以引用的方式并入本文，在每种情况下如下所示：

展品编号展品说明
表格
文件编号
展品
提交日期
随函存档
3.1
修改并重新签署了Mapleear Inc.公司注册证书。
8-K
001-41805
3.19/22/2023
3.2
A系列可转换优先股指定证书。
8-K
001-418053.29/22/2023
3.3
修订和重新制定Mapleear Inc.的章程。
S-1/A
333-274213
3.49/11/2023
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的第13 a-14（a）条和第15 d-14（a）条对首席执行官进行认证。
X
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的第13 a-14（a）条和第15 d-14（a）条对首席财务官进行认证。
X
32.1*
根据18 U.S.C.对首席执行官和首席财务官的认证第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。
X
101.SCH
XBRL分类扩展架构文档。X
101.CAL
XBRL分类扩展计算链接库文档。X
101.DEF
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。X
101.LAB
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。X
101.PRE
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。X
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。X
___________
* 此处提供的证书被视为随附本季度报告，表格10-Q，不被视为根据《交易法》第18条“提交”，或以其他方式承担该条的责任，也不应被视为通过引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中（无论是在表格10-Q日期之前还是之后做出），无论该申请中包含的任何一般注册语言。
102
目录表
签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。


MAPLEBEAR INC.
日期：2024年5月10日发信人：/发稿S/西蒙
Fidji Simo
董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)
日期：2024年5月10日发信人：/S/尼克·乔瓦尼
尼克·乔瓦尼
首席财务官
(首席财务官)
日期：2024年5月10日发信人：/发稿S/艾伦·拉姆齐
艾伦·拉姆齐
首席会计官
(首席会计主任)

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