附录 5.2

2024年5月10日

NeuroSense 治疗有限公司

HamenoFim 街 11 号，B楼 赫兹利亚 4672562 以色列

女士们、先生们：

本意见与以色列公司 NeuroSense Therapeutics Ltd.（“公司”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的关于F-1表格（迄今为止修订的 “注册声明”）的注册声明（“注册声明”）提供给您，该声明涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行转售登记注册 声明 (i) 不超过2,980,000股公司普通股（“投资者股份”），无面值（“普通 股”）可供发行由注册声明中确定的出售股东行使认股权证（定义见下文）， (ii) 转售向注册声明中确定的出售股东发行的298万份认股权证，每份认股权证代表 购买一股普通股（“认股权证”）的权利，以及（iii）转售70,964股普通股（“PA 股份 ）以及投资者股票和认股权证 Ants，“证券”）发行给 注册声明中确定的出售股东。投资者股票和认股权证是根据公司与购买者之间于2024年4月10日签订的证券购买协议（“证券购买协议”）发行的。PA股票是根据2024年4月10日的配售代理协议以及其中规定的公司与配售代理人 之间的相关附带信函（“配售代理协议”）发行的 。

我们就注册声明担任公司的美国证券 法律顾问。关于本意见，我们审查了注册 声明、证券购买协议、注册声明附录4.16形式的认股权证样本、 配售代理协议，还审查并依据了公司向我们提供 的公司董事会会议记录、迄今为止重申和/或修订的公司章程以及此类其他文件因为我们 认为为了提出下述观点是必要的第四。

在审查 上述文件时，我们假设所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、 作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、后一类文件原件的真实性 以及此类文件所有签署人的法律权限。除了我们对上述 文件进行审查外，我们没有就该意见进行任何其他审查。由于认股权证包含条款 规定其受纽约州法律管辖，因此我们对纽约州法律发表此观点。

我们还假设， 证券购买协议和配售代理协议已由公司和 适用的卖方股东正式授权、执行和交付，构成了卖出股东的有效和具有约束力的义务，可在 中根据各自的条款对他们强制执行。我们进一步假设公司已正式授权证券。我们进一步假设 根据其 组织所在司法管辖区的法律，公司是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有发行证券的所有必要权力、权力和合法权利。

我们获准在纽约州执业 ，对于受纽约州法律以外的任何法律管辖的事项，我们不发表任何意见。 您正在单独审查Goldfarb、Gross、Seligman & Co. 关于根据以色列法律发行证券的公司诉讼和正当授权 的意见。就我们的意见而言，我们假设证券已获得 的正式授权，认股权证所依据的投资者股票、PA股票和普通股已按时有效发行， 已全额支付且不可估税。

基于前述内容和 ，在遵守本文规定的假设和条件的前提下，我们认为，当注册声明根据《证券法》生效时，认股权证在受纽约州法律管辖的范围内，构成公司的有效且 具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行

此处 中提出的意见是自本文发布之日起提出的，我们没有义务更新此类意见以反映我们此后可能注意到的任何事实或情况，也没有义务更新该意见以反映此后可能发生的任何法律变化（可能具有追溯效力）。此外， 前述意见的限定范围是：(a) 可执行性可能受到一般公平原则的限制和约束， 无论在衡平程序还是法律程序（包括但不限于 通知和实质性概念）中考虑这种可执行性，以及破产、破产、重组、暂停和其他普遍影响债权人和债务人 权利的类似法律（包括但不限于任何有关欺诈性转账的州或联邦法律）；以及 (b) 否 此处就联邦或州证券法或蓝天法的遵守情况或效力表达了意见。

此意见是根据注册声明向 您提出的。未经我们事先书面同意，不得出于任何其他目的依赖本意见，也不得出于任何目的向任何其他个人、公司或公司提供本意见、引用 或依赖本意见，但以下情况除外：(A) 本意见 可以提供或引述给对您具有管辖权的司法或监管机构，以及 (B) 根据适用条款，目前有权依赖的认股权证持有人可能依赖本意见 联邦证券法。

我们特此同意将本意见作为《注册声明》附录5.2提交 ，并同意根据《证券法》第462（b）条在注册声明和任何注册声明中，在 “法律事务” 的标题下提及该公司。 在给予此类同意时， 我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或委员会规则和 条例要求获得同意的人员类别。本意见书仅限于此处明确规定的事项，除了明确说明的事项外，不得暗示任何意见，也不得推断 。本意见书自发布之日起发出，对于在 日期之后发生的任何情况变化或我们获得的其他信息，我们不承担任何责任 或责任告知您，这可能会改变此处所含观点。