附录 5.1

特拉维夫，2024 年 5 月 10 日

NeuroSense 治疗有限公司

B 大楼

Hamenofim 街 11 号

Herzliya 4672562

以色列

女士们、先生们：

我们曾担任根据以色列法律组建的公司NeuroSense Therapeutics Ltd.（以下简称 “公司”）的以色列 法律顾问，与该公司根据经修订的1933年《美国证券法》 于本日向美国 证券交易委员会（“SEC”）提交的F-1表格（“注册声明”）上的注册声明（“注册声明”）有关 《证券法》），该法不时登记（i）出售股东 最多转售298万股普通股，不包括面值公司（“普通股”），可在行使认股权证 时发行，以购买其中规定的卖方股东根据2024年4月10日证券购买协议（“证券购买协议”） 发行的普通股（“普通股 认股权证”） ，(ii) 指定卖方股东转售其中 普通认股权证，以及 (iii) 其中提名的出售股东转售70,964股普通股（“PA股票”） 根据2024年4月10日的配售代理协议以及其中规定的公司与配售 代理人之间的相关附带信函（“配售代理协议”）发行。

本意见书是应您的要求向您提供的 ，以使您能够满足《证券法》S-K条例第601（b）（5）项中与提交注册声明相关的要求。

与此相关，我们审查了以下文件的原件（ 或复印件或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意：（i）已执行的普通认股权证；（ii）经修订和重述的公司章程的副本；（iii）已执行的证券购买协议 和配售代理协议；（iv）会议记录或代替该协议通过的书面决议董事会会议， ，通过这些会议，公司签订证券购买协议、普通认股权证和配售代理协议和所有 相关行动均获得批准；以及 (v) 其他公司记录、协议、文件和其他文书，以及我们认为相关和必要的 或公职人员及公司高级职员和代表的证书 或类似文件 作为下文所述意见的依据。我们还对我们认为相关的 官员和代表进行了询问，以此作为下文所述意见的依据。

就我们的意见而言，我们假设 (i) 原始文件的真实性和所有签名的真实性；(ii) 作为副本提交给我们的所有 文件与原始文件的一致性；(iii) 我们审查过的公司记录、文件、证书和文书中包含的信息、陈述和担保的真实性、准确性和完整性；(iv) 应有的执行和交付所有文件 ，其中正当执行和交付是其生效的先决条件；以及 (v) 法律自然人的能力。

基于并遵守上述规定， 我们认为，(i) 普通认股权证、认股权证股份和PA股份已获得正式授权，(ii) 当公司根据普通认股权证 认股权证的条款，按照其中和注册声明中所述的方式，在收到行使价的情况下发行、出售和交付认股权证 股票将有效发行 ，已全额支付且不可估税，并且 (iii) PA 股票已有效发行且已全部发行已付且不可征税。

我们公司的成员获得 以色列国律师协会的资格，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。本意见仅限于本文所述事项 ，除了明确陈述的事项外，任何意见均不默示或可以推断出来。

我们同意将本意见作为 的证物提交注册声明，并同意在构成注册声明一部分的 招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予此项同意时，我们不承认我们属于 需要征得同意的人员类别，即《证券法》第 7 条、根据该条颁布的 SEC 规章和条例、 或根据《证券法》颁布的 SEC 第 S-K 条第 509 项。

本意见书自本 发布之日起发出，我们不承担就注册声明生效之日后可能提请我们注意的事实、情况、事件或事态发展向您通报任何可能改变、影响或修改此处所表达观点的事实、情况、事件或事态发展。您不得出于任何其他目的 依赖此观点，也不得向任何其他个人、公司或其他实体提供或依赖该意见。