附录 3.1

OCUGEN, INC.

优惠指定证书，

权利和限制
OF
C 系列优先股

根据特拉华州 通用公司法第 151 条

下列签署人尚卡尔·穆苏努里特此证明：

1。他是特拉华州的一家公司 Ocugen, Inc. 的首席执行官（”公司”）。

2。公司获准发行10,000,000股优先股，面值每股0.01美元（“优先股”），其中30,000股被指定为A系列 可转换优先股，其中54,745股被指定为B系列可转换优先股。

3.公司董事会（“董事会”）正式通过了以下决议 ：

鉴于，第六次修订和重述的公司注册证书 （经修订的 “公司注册证书”）规定了一类名为优先股的授权 股票，由10,000,000股股票组成，每股面值0.01美元，可不时以一个或多个 系列发行；

鉴于 董事会有权在未经股东进一步批准的情况下不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定 每个此类系列股票的名称、权力、优惠和权利及其任何资格、限制或限制 ；以及

鉴于 董事会希望根据此类授权，确定与一系列优先股 相关的权利、优惠、限制和其他事项，这些优先股应由公司有权发行的最多 260,000 股优先股组成，具体如下：

因此，现在，无论决定如何，董事会 特此规定发行一系列优先股以现金或交换其他证券、权利或财产 ，并在此修正和确定与此类优先股系列相关的权利、优惠、限制和其他事项，如 如下：

优先股条款

1.名称、金额和面值。特此创建的优先股系列应指定为C系列优先股 （“C系列优先股”），如此指定的股票数量应为26万股。 C系列优先股的每股面值应为每股0.01美元。

2.分红。因此，C系列优先股的持有人无权获得任何形式的股息。

3.投票权。除非公司注册证书另有规定或法律要求，否则 C系列优先股的持有人应拥有以下投票权。

3.1.除非本文另有规定，否则C系列优先股的每股已发行股票应获得1,000,000张选票 （为避免疑问，C系列优先股的每一小部分都应有可评定的票数）。C系列优先股的 股已发行股份应与公司已发行普通股（每股 股 0.01 美元）一并作为单一类别进行投票，仅对增股提案、 投票标准提案和休会提案（这些条款的定义见下文）进行投票，并且无权对任何其他 事项进行投票，除非有以下要求特拉华州通用公司法（“DGCL”）。尽管如此 ，为避免疑问，根据 首次赎回（定义见下文）赎回的每股C系列优先股（或其中的一部分）均无投票权，根据初始赎回赎回的每股C系列优先股（或其中的一部分）的持有人对C系列的任何此类股份没有投票权 股票增持提案、投票标准提案、延期提案或任何其他提案中的股票（或其中的一部分） 事项已提交任何为对增股提案或投票标准提案进行表决而举行的股东会议。此处使用的 (1) “增股提案” 一词是指任何根据该修正案的条款通过公司注册证书修正案以增加普通股授权数量的提案，(2) “投票 标准提案” 一词是指任何关于通过公司注册证书修正案以调整未来公司注册证书修正案的投票要求 的提案最近对 《美国通用公司法》第242（d）条进行了修订特拉华州，以及 (3) “休会提案” 一词是指 为了对股票增持提案或投票标准提案进行表决而召集的任何股东大会的任何提案 。

3.2.除非在与股份增持提案、投票标准 提案或延期提案的投票有关的任何适用的委托书或选票中另有规定，否则有权对 股份增持提案、投票标准提案、休会提案或任何其他事项进行投票的C系列优先股（或其中的一部分）的每股投票，投票标准提案，投票标准提案而且，在下列情况下，休会提案应以与 表决相同的方式提出C系列优先股（或 部分）作为股息发行的普通股（或其中的一部分）的任何份额（或其中的一部分）是根据股份增加提案、投票标准提案、休会提案 或其他事项（如适用）以及任何代表其 提交此类代理或投票的持有人持有的普通股的委托书或投票进行的被视为包括 该持有者持有的C系列优先股的所有股份（或其中的一部分）。C系列优先股的持有人将不会获得单独的选票或委托书，无法就股票增持提案、投票标准提案、休会提案或向 任何股东会议进行表决的任何其他事项对C系列 优先股进行投票。

4.等级；清算。

4.1.在公司清算、解散 或清盘时，无论是自愿还是非自愿的（“解散”），C系列优先股在任何资产分配方面都应优先于普通股。为避免任何 疑问，但不限制前述内容，公司与任何其他实体的合并或合并，或公司全部或几乎所有资产的 出售、租赁、交换或其他处置本身均不应被视为 构成解散。

4.2.任何解散后，C系列优先股已发行股份的每位持有人都有权从可供分配给股东的公司资产 中获得相当于C系列优先股每股已发行股东0.01美元的现金支付， 的现金金额相当于向普通股持有人进行任何分配。

5.兑换。

5.1.截至该会议投票开始前 （“初始赎回时间”），公司应在首次赎回 时自动赎回 在首次赎回时间 时对股票增持提案、投票标准提案和延期提案进行表决 的任何股东会议上未亲自或通过代理人出席 C系列优先股的所有股份，无需公司或持有人采取进一步行动其中（“初始赎回”）。

5.2.任何未通过首次赎回赎赎回的C系列优先股的已发行股份均应全部兑换 ，但不能部分兑换，(i) 如果赎回是由董事会自行决定自动下令赎回， 在董事会自行决定规定的时间和日期生效，或 (ii) 在公司股份股东批准 后自动兑换在 为对此类提案进行表决而举行的任何股东会议上增加提案和投票标准提案提案（根据本第 5.2 节进行的任何此类兑换、“后续兑换” 以及与初始赎回一起的 “兑换”）。此处使用的 “后续兑换 时间” 是指后续兑换的生效时间，“赎回时间” 是指 (i) 在初始赎回和初始兑换时间方面，(ii) 对于后续兑换，即后续的 兑换时间。

5.3.根据本第 5 节在任何赎回中赎回的每股 C 系列优先股应作为对价 进行兑换，以获得截至适用的 赎回时间之前 “受益所有人”（定义见下文）的每十股整股 C 系列优先股获得等于 0.01 美元现金的权利，并根据此类赎回进行兑换，在适用的兑换时间内；但是，为避免疑问，必须进行兑换根据本第 5 节在任何赎回中赎回 的 C 系列优先股（或其中的一部分）的对价：(x) 应使在任何赎回中赎回的少于十股的 C系列优先股的前受益所有人无需现金支付，对于多股C系列优先股的前 受益所有人（y）或其中的一小部分）根据任何 不等于十倍数的整数进行兑换，有权这样做如果受益所有人实益拥有并根据此类赎回赎赎赎赎回的股份（或其中的一部分）数量向下四舍五入到最接近的整数，即 是十的倍数（例如，25股C系列优先股的前受益所有人）的受益所有人（例如，25股C系列优先股的前受益所有人），则在 此类赎回中应向该受益所有人支付的现金补助金（如果有）按照 兑换任何兑换均有权获得与此类兑换相同的现金付款赎回应支付给根据此类赎回赎回的20股C系列优先股的前 受益所有人）。此处使用的 “个人” 是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，并应包括该实体的任何继任者 （通过合并或其他方式）。在本文中，根据经修订的1934年《证券交易法》一般规则和条例第l3d-3条的定义，个人应被视为该人被视为直接或间接受益拥有的任何证券的 “受益所有人”， 应被视为 “实益所有人”， 应被视为 “实益所有人”。

5.4.从根据第5.1节或第5.2节要求赎回任何C系列优先股（无论是自动还是其他方式） 起，此类C系列优先股将停止流通，因此 此类C系列优先股的前持有人的唯一权利是获得适用的赎回价格（如果有）。公司根据本指定证书赎回的C系列优先股股份， 将在赎回后自动报废并恢复为已授权但未发行的优先股的状态。尽管 在此处或其他方面有任何相反的规定，为避免疑问，出于投票或 确定有权就提交给股东的任何事项（包括增股提案、投票 标准提案、休会提案）进行投票或 确定有权投票的票数，根据首次赎回进行赎回的任何C系列优先股（或其中的一部分 ）均不应被视为已流通或在为就增股进行表决而举行的任何股东大会上提出的任何其他事项 提案（或投票标准提案）自首次赎回之日起和之后。 任何股东会议通知向股东提交任何批准增股提案或投票标准提案的提案均构成 根据初始赎回赎回C系列优先股的通知，并导致根据本协议第5.1节在初始赎回 赎回时根据首次赎回自动赎回C系列优先股（和/或其中的一部分）的适用股份 。无论是通过新闻稿还是通过向证券 和交易委员会提交表格8-K的最新报告，公司关于股东批准增股 提案或投票标准提案的通知均构成根据后续的 赎回C系列优先股的通知，并导致自动赎回C系列优先股的适用股份（和/或其中的一部分） 根据后续赎回规定，在随后的兑换时间进行兑换本文第 5.2 节。关于本指定证书的申报 ，公司已拨出资金用于支付赎回所有C系列 优先股的费用，并将继续通过支付赎回所有此类股票的购买 价格来分离此类资金。

6.转移。C系列优先股的股票将不进行认证，并以账面记账形式表示。C系列 优先股的持有人不得转让该系列优先股的任何股份，除非与该持有人转让其持有的任何普通股 有关，在这种情况下，C系列优先股的千分之一（千分之一），等于该持有人转让的普通股数量 股应自动转让给此类普通股的受让人 股票。上述转让限制的通知应根据DGCL第151条发出。

7.部分股票。C系列优先股可以全股发行，也可以按股份的任意部分发行，即 千分之一（1/1,000）股或该部分的任何整数倍数，这些部分应使持有人有权按持有人部分股份的比例 行使投票权，在解散时参与分配，并享受C系列持有人任何其他权利的利益 优先股。

8.可分割性。应尽可能按照 适用法律将本协议中的每项条款解释为有效和有效，但如果适用法律认定本协议中的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款 仅在该禁止或无效的范围内无效，不会使本协议的其余 条款无效或以其他方式对其余的 条款产生不利影响。

[页面的其余部分故意留空。]

为此，Ocugen, Inc. 已促使下列签署的正式授权官员 自2024年5月10日起正式签署本C系列优先股指定证书，以昭信守。

OCUGEN, INC.
来自： /s/ Shankar Musunuri
姓名： 香卡尔·穆苏努里
标题： 董事长、首席执行官兼联合创始人

[C系列优先股 指定证书的签名页]